美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》

（修正号）*

Klaviyo, Inc.

（发行人名称）

A 系列普通股

（证券类别的标题）

49845K101

（CUSIP 号码）

Shopify 战略控股公司 3

小瀑布大道 251 号

特拉华州威尔明顿，19808

(613) 241-6868 分机：1045

（姓名、地址和电话号码）

有权接收通知和通信）

2023年11月29日

（需要提交本声明的事件发生日期）

如果申报人此前曾在附表13G中提交声明以报告本附表13D所涉及的收购，并且由于§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，请选中以下复选框。☐

注：以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事方，请参阅规则 13d-7。

* 本封面的其余部分应填写，供申报人在本表格上首次提交有关证券标的类别的文件，以及随后任何包含信息的修正案，这些修正案将改变先前封面中提供的披露。

就1934年《证券交易法》（“该法”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”，也不得被视为受该法该条款的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。

1.	举报人姓名 Shopify 战略控股公司 3
2.	如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) ☐ (b) ☐
3.	仅限美国证券交易委员会使用
4.	资金来源（见说明）哦，厕所
5.	检查是否需要根据第 2 (d) 项或 2 (e) 项披露法律程序 ☐
6.	国籍或组织地点特拉华

的数量股份受益地由每个人拥有报告与之的人	7.	唯一的投票权	0
	8.	共享投票权	29,616,844
	9.	唯一的处置力	0
	10.	共享处置权	29,616,844

11.	每位申报人实益拥有的总金额 29,616,844
12.	检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明） ☐
13.	行中金额所代表的类别百分比 (11) 44.36%
14.	举报人类型： OO

1.	举报人姓名 Shopify 公司
2.	如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) ☐ (b) ☐
3.	仅限美国证券交易委员会使用
4.	资金来源（见说明） OO
5.	检查是否需要根据第 2 (d) 项或 2 (e) 项披露法律程序 ☐
6.	国籍或组织地点加拿大

的数量股份受益地由每个人拥有报告与之的人	7.	唯一的投票权	0
	8.	共享投票权	29,616,844
	9.	唯一的处置力	0
	10.	共享处置权	29,616,844

11.	每位申报人实益拥有的总金额 29,616,844
12.	检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明） ☐
13.	行中金额所代表的类别百分比 (11) 44.36%
14.	举报人类型： CO

解释性说明

本附表13D由申报人（定义见下文）提交，该认股权证将于2024年1月28日（自2023年11月29日起60天）的344,382份认股权证（定义见下文）的归属，加上申报人在过去十二个月中收购的所有其他对A系列普通股受益所有权的收购，均超过已发行A系列普通股的2％。根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-1（d）条，申报人以前有资格在附表13G中报告其对A系列普通股的受益所有权，但现在必须在本附表13D中报告其受益所有权。

第 1 项。

证券和发行人。

本附表13D（“附表13D”）涉及特拉华州一家公司Klaviyo, Inc.（“发行人” 或 “公司”）的面值为每股0.01美元的A系列普通股（“A系列普通股”），是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13-1（a）条提交的。公司主要执行办公室地址为马萨诸塞州波士顿夏日街125号6楼，，02110。

第 2 项。

身份和背景。

(a) 本附表13D是代表以下人员（分别为 “举报人”，统称为 “举报人”）提交的：

Shopify Strategic Holdings 3 LLC，特拉华州的一家有限责任公司（“SSH 3”）；以及

Shopify Inc.，一家加拿大公司，也是 SSH 3 的最终母公司。

申报人之间根据《交易法》第13d-1（k）条共同提交本附表13D的协议作为附录1附于此。

有关 Shopify Inc. 每位董事和执行官的信息载于本文所附附件 A。

(b) SSH 3的主要营业办公室是特拉华州威尔明顿市小瀑布大道251号，19808年。Shopify Inc. 的主要营业办公室位于加拿大安大略省渥太华市奥康纳街151号底层， K2P 2L8。

(c) SSH 3的主要业务是持有战略投资以支持Shopify Inc.的业务。Shopify Inc. 是为商务提供基本互联网基础设施的领先提供商，提供可信的工具来启动、发展、营销和管理任何规模的零售业务。Shopify Inc. 是 SSH 3 的最终所有者。

(d) 在过去五年中，没有一个举报人或据举报人所知，本文件所附附件A所列的任何人在刑事诉讼中被定罪。

(e) 在过去五年中，举报人或据举报人所知，即所附附件A 所列的任何人员，都不是具有司法管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方，因此该诉讼过去或现在受到禁止将来违反、或禁止或强制实施受联邦管辖的活动的判决、法令或最终命令的约束或州证券法，或发现任何违反此类法律的行为。

第 3 项。

资金或其他对价的来源和金额。

2022年6月24日，申报人与发行人签订了股票购买协议（“SPA”）。根据最高协议，申报人以每股33.8771美元的价格购买了2,951,846股发行人普通股，并获得了额外购买最多15,743,174股股票的期权（“投资期权”）。

2022 年 7 月 28 日，申报人与发行人签订了合作协议（“合作协议”），根据该协议，发行人向 Shopify Inc. 及其某些关联公司（随后分配给 SSH 3）发行认股权证（“认股权证”），以每股 0.01 美元的行使价收购发行人总计15,743,174股普通股（“认股权证”）。根据认股权证协议的条款，认股权证总额的25％在认股权证协议生效之日归属。根据认股权证协议的条款，在发行人于2023年9月19日首次公开募股（“IPO”）之前，有25％的认股权证股票归属。剩余的未归属认股权证将在五年的归属期内继续按季度归属。截至本文发布之日，已归属10,577,442份认股权证，所有认股权证均已行使。

关于发行人的首次公开募股，发行人将其已发行普通股重新归类为新的B系列普通股，面值为每股0.01美元（“B系列普通股股票”）。结果，重新分类后，SSH 3直接持有9,249,114股B系列普通股、可行使9,445,906股B系列普通股的认股权证以及可行使15,743,174股 B系列普通股的投资期权。B系列普通股的每股可随时由持有人选择转换为发行人A系列普通股的一股，每股有十张选票。A系列普通股的每股股有一票。

首次公开募股结束时归属的3,935,793份认股权证于2023年9月28日行使，2023年10月28日归属的344,381份认股权证于2023年10月31日行使。

上述对SPA、合作协议和认股权证协议的描述并不完整，而是参照此类协议的全文进行全面限定，其副本附于此，并以引用方式纳入此处。

申报人使用营运资金收购了此处报告的证券。

第 4 项。

交易目的。

如第3项所述，申报人出于投资目的和与合作协议相关的证券收购了此处报告的证券。申报人打算持续审查其在公司的持股情况，并将例行监测各种考虑因素，包括但不限于公司A系列普通股和其他证券的当前和预期未来交易价格（如果有）、公司的财务状况、运营、资产、前景、战略方向和业务以及影响公司及其子公司、公司管理层、董事会的其他发展，与公司相关的竞争和战略事项、证券和金融市场的状况、税收注意事项、一般市场、经济和行业状况、向申报人提供的其他投资和商业机会以及其他被认为相关的因素。申报人可以不时就其在公司持有的股份采取他们认为适当的行动，包括但不限于：(i) 收购额外股份或处置部分或全部A系列普通股（或公司的其他证券），或者与公司及其子公司就未来与公司及其子公司的交易进行讨论，包括但不限于收购或处置本公司的股本或其他证券的股份或其任何子公司或可能涉及一种或多种类型的交易或其结果如附表第4项 (a) 至 (j) 小段中所述的其他行动

13D，(ii) 改变他们对本项目4中提及的任何或所有事项的当前意图，以及 (iii) 对本公司的任何证券进行套期保值、衍生品或类似交易。公司证券的任何收购或处置均可通过公开市场购买或处置、私下谈判交易、大宗交易、直接收购或处置公司或其子公司或其他方式进行。

除非本附表13D中另有说明，否则申报人目前没有任何与附表13D第4项 (a) 至 (j) 项所述行动有关或可能导致任何行动的计划或提案，尽管申报人可以随时不时地审查或重新考虑其立场和/或改变其目的和/或就此制定计划或提案。

第 5 项。

发行人证券的利息。

(a)-(b) 每位申报人实益拥有的A系列普通股的总数和百分比，以及每位申报人，拥有投票权或指挥投票权、共享投票权或指导投票权、唯一处置权或指挥处置权的股份数量列于第7行至第11行和第11行本附表 13D 的封面页中的 13 页，并以引用方式纳入此处。截至本文发布之日，申报人实益拥有29,616,844股A系列普通股，相当于已发行A系列普通股的44.36％的受益所有权，包括：(i) SSH 3直接持有的13,529,288股B系列普通股，(ii) SSH 3直接持有的344,382份认股权证，这些认股权证将在本文发布之日起六十天内归属，以及（iii）SSH 3持有的投资期权，该期权可额外行使15,743,174股B系列普通股。B系列普通股的每股股票可随时转换为一股A系列普通股，可由持有人选择。

申报人实益拥有的A系列普通股百分比的计算基于 (i) 截至2023年10月31日已发行的37,151,631股，基于发行人于2023年11月7日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格（“10-Q表”）中列出的信息，（ii）A系列13,529,288股股票将申报人持有的B系列普通股 (iii) 344,382份认股权证转换为购买申报人持有的B系列普通股后，即可发行普通股申报人，自2024年1月28日起可行使，其中B系列普通股的每股可转换为一股A系列普通股，以及（iv）申报人持有的购买15,743,174股B系列普通股的投资期权，其中B系列普通股的每股可转换为一股A系列普通股股。

(d) 据申报人所知，除了申报人或申报人的合伙人、成员、关联公司或股东以外，没有人有权或有权指示从此处申报的由申报人实益拥有的A系列普通股获得分红或出售收益。

(e) 不适用。

第 6 项。

与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系

本附表13D第3项中规定的信息以引用方式纳入此处。

第 7 项。

材料将作为展品提交。

附录 1：

联合申报协议

附录 2：

发行人与Shopify Strategic Holdings 3 LLC签订的股票购买协议，日期为2022年6月24日（参照发行人于2023年9月11日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格的附录4.6纳入）。

附录 3：

发行人、Shopify Inc.、Shopify 国际有限公司、Shopify Commerce Singapore PTE 之间的合作协议。LTD. 和Shopify Strategic Holdings 3 LLC，日期为2022年7月28日（参照发行人于2023年9月11日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格的附录10.12并入）。

附录 4：

发行人与 Shopify Inc. 签订的认股权证协议，日期为 2022 年 7 月 28 日（参照发行人于 2023 年 9 月 11 日向美国证券交易委员会提交的 S-1/A 表格的附录 4.3 纳入）。

附录 5：

注册人与Shopify International Limited签订的认股权证协议，日期为2022年7月28日（参照发行人于2023年9月11日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格的附录4.4纳入）。

附录 6：

注册人与 Shopify Commerce Singapore PTE 之间签订的认股权协议。LTD.，日期为2022年7月28日（参照发行人于2023年9月11日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格的附录4.5并入）。

签名

经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2023 年 12 月 11 日

	SHOPIFY 战略控股 3 有限责任

	来自：	/s/ Jason Kilpela
	姓名：	杰森·基尔佩拉
	标题：	导演


	SHOPIFY 公司

	来自：	/s/ 迈克尔·约翰逊
	姓名：	迈克尔·约翰逊
	标题：	公司秘书

附件 A

Shopify Inc. 的执行官和董事

Shopify Inc. 每位执行官和董事的姓名、主要职业、营业地址和国籍如下所示。

官员：

姓名	主要职业	公司地址	公民身份
托比亚斯·吕特克	首席执行官	奥康纳街 151 号一楼安大略省渥太华 K2P 2L8 加拿大	加拿大
哈雷芬克尔斯坦	主席	奥康纳街 151 号一楼安大略省渥太华 K2P 2L8 加拿大	加拿大
杰夫·霍夫迈斯特	首席财务官	奥康纳街 151 号一楼安大略省渥太华 K2P 2L8 加拿大	美利坚合众国
Kasra Nejatian	首席运营官	奥康纳街 151 号一楼安大略省渥太华 K2P 2L8 加拿大	加拿大
杰西卡·赫兹	总法律顾问	奥康纳街 151 号一楼安大略省渥太华 K2P 2L8 加拿大	美利坚合众国

导演：

姓名	主要职业	公司地址	公民身份
托比亚斯·吕特克	Shopify Inc. 首席执行官	奥康纳街 151 号一楼安大略省渥太华 K2P 2L8 加拿大	加拿大
罗伯特·阿什	公司总监	奥康纳街 151 号一楼安大略省渥太华 K2P 2L8 加拿大	加拿大
盖尔·古德曼	公司总监	奥康纳街 151 号一楼安大略省渥太华 K2P 2L8 加拿大	美利坚合众国
科琳·约翰斯顿	公司总监	奥康纳街 151 号一楼安大略省渥太华 K2P 2L8 加拿大	加拿大
杰里米·莱文	Bessemer 风险投资合伙人	奥康纳街 151 号一楼安大略省渥太华 K2P 2L8 加拿大	美利坚合众国
Fidji Simo	Instacart 首席执行官	奥康纳街 151 号一楼安大略省渥太华 K2P 2L8 加拿大	美利坚合众国
Toby Shannan	Shopify Inc. 前首席运营官	奥康纳街 151 号一楼安大略省渥太华 K2P 2L8 加拿大	加拿大
布雷特·泰勒	Salesforce 前联席首席执行官	奥康纳街 151 号一楼安大略省渥太华 K2P 2L8 加拿大	美利坚合众国