附录 5.2

Osler、Hoskin & Harcourt LLP 方框 50， 1 加拿大第一名 加拿大安大略省多伦多 M5X 1B8 416.362.2111 主要的 416.862.6666 传真

2023年12月11日

蒙特利尔银行

1 加拿大第一名

18 楼

安大略省多伦多 M5X 1A1

亲爱的先生/女士们：

蒙特利尔银行11.5亿美元 5.266% 2026年到期的优先票据和2026年到期的3.5亿美元浮动利率票据

我们曾担任蒙特利尔银行（ 银行）的加拿大法律顾问，该行今日（发行）本金总额为11.5亿美元、2026年到期的优先票据（固定利率 票据）和2026年到期的银行浮动利率票据（浮动利率票据）以及与固定利率票据一起发行和出售本金总额为3.5亿美元)，根据2022年5月26日的分销协议，构成银行H系列优先中期票据 的一部分（银行与BMO Capital Markets Corp. 之间的分销协议），该银行与BMO Capital Markets Corp.、花旗集团环球市场公司、高盛公司于 2023 年 12 月 5 日 签订的条款协议（“条款协议”）有限责任公司、桑坦德美国资本市场有限责任公司、瑞银证券有限责任公司和富国银行 证券有限责任公司，作为其中提到的几家代理人的代表，以及截至2010年1月25日银行与作为富国银行全国协会继任者（受托人）的北卡罗来纳州Computershare信托公司签订的优先契约，其第一份补充契约的日期为银行与受托人于2018年9月23日签订的协议，该协议可能会不时进行修改和补充（统称 契约）。此处使用但未另行定义的大写术语具有条款协议中赋予此类术语的含义。

我们已经检查了以下内容的副本，这些副本经认证或以其他方式经过认证，令我们满意：

(i)

分销协议；

(ii)

条款协议；

(iii)

契约；

(iv)	2022 年 4 月 20 日 银行在 F-3 表格上的注册声明及日期 2022 年 5 月 25 日的第 1 号修正案（统称为 “注册声明”）；以及

(v)	银行2022年5月26日的招股说明书包含在注册声明（基本 招股说明书）中，并由2022年5月26日的招股说明书补充文件作为补充，具体涉及银行的优先中期票据、H系列和优先中期票据，第一系列（招股说明书 补编）和2023年12月5日的定价补充文件（定价补充文件），以及基本招股说明书和招股说明书补编，招股说明书）。

据我们了解，注册声明和招股说明书是就 票据向美国证券交易委员会提交的。

为了我们在下文中发表意见的目的，我们研究了此类法规、公共和公司记录、证书和其他文件， 考虑了我们认为相关且必要的法律问题，以此作为下文所述意见的基础。在此类审查中，我们假设所有签名的真实性以及以经认证的、合规的、照相的、传真或电子副本提交给我们的 的所有文件的真实性。就本文表达的意见而言，我们在未经独立调查或核实的情况下假设每份分销协议、 协议和契约均已由银行以外的各方正式授权、执行和交付，并视情况构成或将构成其合法、有效和具有约束力的义务。

在给出本意见时，除了截至本文发布之日的安大略省法律和适用于该法律的 加拿大联邦法律外，我们不对任何其他法律发表任何意见。

关于该银行作为附表一银行的持续存在， 《银行法》 （加拿大）在下文 第1段中提及，我们在没有进行独立调查或核实的情况下完全依赖金融机构监管办公室签发的日期为2023年12月8日的确认证书，我们 认为该证书截至本文发布之日是准确的。

基于上述内容并根据此处规定的条件，我们认为 ：

1.	该银行作为附表一银行有效存在 《银行法》（加拿大），公司有权拥有、租赁和运营其财产，按照招股说明书的规定开展业务，创建、发行和出售票据，执行、交付和履行契约规定的义务。

2.	票据的创建、发行、销售和交付已获得银行的正式授权，在发行、执行和交付受安大略省法律及其适用的加拿大联邦法律管辖的范围内， 由银行正式发行、执行和交付。

3.	契约已获得正式授权和执行，在交付受安大略省法律 及其适用的加拿大联邦法律管辖的情况下，由银行交付，就安大略省法律及其适用的加拿大联邦法律管辖的条款而言， 构成银行的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

4.	银行执行和交付票据 和契约以及银行履行其在票据 和契约下的义务并不违反适用法律的任何现行规定，也不会导致违反（无论是在通知或时间过后或两者兼而有之）的任何条款、条件或规定 《银行法》 (加拿大) 或银行的章程.

上文第3段中提出的关于 契约可执行性的意见受限于以下条件：

(i)	可执行性可能受以下因素的限制 《加拿大存款保险公司法》 （加拿大）， 《清盘和重组法》(加拿大) 以及破产法, 破产法, 重组法, 破产法, 接管法, 优惠法, 延期法, 安排法或清盘法或其他一般影响债权人权利执行的类似 法律;

(ii)	可执行性可能受到公平原则的限制，包括诸如 具体履约和禁令等公平补救措施只能由具有管辖权的法院酌情下达的原则；

(iii)

根据 《货币法》（加拿大），加拿大法院的判决必须以加拿大 货币作出，并且该判决可以基于付款当天以外的现有汇率；以及

(iv)	可执行性将受以下限制的约束 《限制法》，2002（安大略省）， 对于法院是否可能认为契约的任何条款不可执行，以试图更改或排除该法规定的时效期限，我们不发表任何意见。

本意见仅就本文件所涵盖的交易提出，仅限于此处所述的事项 ，除此处明确陈述的事项外，不得暗示或推断任何意见。

我们特此同意将本意见作为 附录提交 6-K 最新报告，以引用方式纳入注册声明。因此，在给予这种同意时，我们并不承认我们属于 1933 年《美国证券法》第 7 条要求 征得同意的人员类别。

真的是你的，

/s/Osler、Hoskin & Harcourt LLP