（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（委员会 文件号） |
（美国国税局雇主 识别码） |
每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
二分之一 一份可赎回的认股权证 |
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| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |||
非加速 申报者 |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
ESGEN 收购公司
截至2023年9月30日的季度第10季度表
目录
| 页面 | ||||
| 第 1 部分 — 财务信息 |
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| 第 1 项。财务报表（未经审计） |
1 | |||
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明资产负债表 |
1 | |||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明运营报表 |
2 | |||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中可能赎回的普通股变动和股东赤字的简明报表 |
3 | |||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明现金流量表 |
4 | |||
| 简明财务报表附注 |
5 | |||
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
21 | |||
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 |
26 | |||
| 第 4 项控制和程序 |
27 | |||
| 第二部分 — 其他信息 |
27 | |||
| 第 1 项。法律诉讼 |
27 | |||
| 第 1A 项。风险因素 |
27 | |||
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
28 | |||
| 第 3 项。优先证券违约 |
28 | |||
| 第 4 项矿山安全披露 |
28 | |||
| 第 5 项其他信息 |
28 | |||
| 第 6 项。展品 |
29 | |||
| 签名 |
30 | |||
i
9月30日 2023 |
2022年12月31日 |
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| 资产 |
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| 流动资产： |
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| 现金 |
$ | $ | ||||||
| 预付费用 |
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| 流动资产总额 |
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| 非当前 资产： |
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| 信托账户中持有的有价证券 |
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| 总资产 |
$ | $ | ||||||
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| 负债、可赎回普通股和股东赤字 |
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| 流动负债： |
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| 应付账款和应计费用 |
$ | $ | ||||||
| 由于关联方 |
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| 期票——关联方 |
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| 流动负债总额 |
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| 非当前 负债： |
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| 认股证负债 |
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| 递延承销商费 |
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| 负债总额 |
$ | $ | ||||||
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| 承付款和或有开支 |
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| 可能赎回的A类普通股，$ |
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| 股东赤字： |
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| 优先股，$ |
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| A 类股票，$ |
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| B 类股票，$ |
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| 累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 股东赤字总额 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 总负债、可赎回普通股和股东赤字 |
$ | $ | ||||||
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在已结束的三个月中 9月30日 |
在结束的九个月里 9月30日 |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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法律和专业费用 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
保险 |
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其他运营成本 |
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运营成本关联方 |
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运营损失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
其他收入（支出）： |
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信托账户中持有的有价证券所得的股息 |
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追回与分配给认股权证的首次公开募股相关的发行成本 |
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认股权证负债公允价值的变化 |
( |
) | ||||||||||||||
其他收入总额，净额 |
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净收益（亏损） |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
A类普通股的基本和摊薄后加权平均已发行股数 |
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A类每股基本和摊薄后净收益（亏损） |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
B 类普通股的基本和摊薄后加权平均已发行股数 |
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B类每股基本和摊薄后净收益（亏损） |
$ | ( |
) | $ | $ | $ | ||||||||||
A 级 受制于的普通股 可能的兑换 |
B 级 普通股 |
额外 付费 资本 |
累积的 赤字 |
总计 股东 赤字 |
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股份 |
金额 |
股份 |
金额 |
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| 截至2022年12月31日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 增持可能赎回的普通股 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 赎回 A 类普通股，但可能被赎回 |
( |
) | ( |
) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
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| 截至2023年3月31日的余额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增持可能赎回的普通股 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 免除延期承销商费用 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
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| 截至2023年6月30日的余额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增持可能赎回的普通股 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| |
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| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
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A 级 受制于的普通股 可能的兑换 |
B 级 普通股 |
额外 付费 资本 |
累积的 赤字 |
总计 股东 赤字 |
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股份 |
金额 |
股份 |
金额 |
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| 截至2021年12月31日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 增持可能赎回的普通股 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 净收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
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| 截至2022年3月31日的余额 |
$ | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 增持可能赎回的普通股 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 净收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
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| 截至2022年6月30日的余额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 增持可能赎回的普通股 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 净收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
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| 截至2022年9月30日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
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在结束的九个月里 9月30日 |
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2023 |
2022 |
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来自经营活动的现金流： |
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净（亏损）收入 |
$ | ( |
) | $ | ||||
为将净（亏损）收入与（用于）经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整： |
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信托账户中持有的有价证券所得的股息 |
( |
) | ||||||
追回与分配给认股权证的首次公开募股相关的发行成本 |
( |
) | ||||||
认股权证负债公允价值的变化 |
( |
) | ||||||
流动资产和负债的变化： |
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预付费用 |
||||||||
应付账款和应计费用 |
||||||||
由于关联方 |
||||||||
由（用于）经营活动提供的净现金 |
( |
) | ||||||
来自投资活动的现金流： |
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信托账户中持有的有价证券的再投资 |
( |
) | ||||||
信托账户的延期资金 |
( |
) | ||||||
从信托账户提取的与赎回有关的现金 |
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投资活动提供的净现金 |
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来自融资活动的现金流： |
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赎回 A 类普通股，但可能被赎回 |
( |
) | ||||||
来自应付票据关联方的收益 |
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用于融资活动的净现金 |
( |
) | ||||||
现金净变动 |
( |
) | ( |
) | ||||
现金，期初 |
||||||||
现金，期末 |
$ | $ | ||||||
现金流信息的补充披露： |
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可能赎回的A类普通股价值变动 |
$ | $ | ||||||
免除延期承销商费的影响 |
$ | $ | ||||||
| • | 第一级，定义为可观察的输入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）； |
| • | 第 2 级，定义为活跃市场报价以外的直接或间接观察到的输入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或相似工具的报价；以及 |
| • | 第三级，定义为不可观察的输入，其中几乎没有或根本没有市场数据，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，在这种估值技术中，一个或多个重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。 |
在截至的三个月中 9月30日 |
在截至的九个月中 9月30日 |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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净收益（亏损） |
$ | |
$ | $ | ( |
) | $ | |||||||||
将临时权益增加到赎回价值 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
净收益，包括临时权益占赎回价值的增加 |
$ | ( |
) | $ | |
$ | $ | |||||||||
在已结束的三个月中 9月30日 |
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2023 |
2022 |
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可兑换 A 级 |
不可兑换 B 级 |
可兑换 A 级 |
不可兑换 B 级 |
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基本和摊薄后的每股净收益（亏损）： |
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分子： |
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净收入的分配，包括临时股权的增加 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||
将增加的临时权益与赎回价值进行分配 |
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净收益（亏损）的分配 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||
分母： |
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加权平均已发行股数 |
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基本和摊薄后的每股净收益（亏损） |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||
在结束的九个月里 9月30日 |
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2023 |
2022 |
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可兑换 A 级 |
不可兑换 B 级 |
可兑换 A 级 |
不可兑换 B 级 |
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每股基本和摊薄后的净（亏损）收益： |
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分子： |
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净收入的分配，包括临时股权的增加 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
将增加的临时权益与赎回价值进行分配 |
( |
) | ||||||||||||||
净（亏损）收入的分配 |
$ | ( |
) | $ | $ | $ | ||||||||||
分母： |
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加权平均已发行股数 |
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基本和摊薄后的每股净（亏损）收益 |
$ | ( |
) | $ | $ | $ | ||||||||||
2023年9月30日 |
2022年12月31日 |
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| 预付保险 |
$ | $ | ||||||
| 其他预付费用 |
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| |
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|
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| $ | $ | |||||||
| |
|
|
|
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2023年9月30日 |
2022年12月31日 |
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| 法定应计费用 |
$ | $ | ||||||
| 其他应付账款和费用 |
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| |
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| $ | $ | |||||||
| |
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|
|
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| • | 全部而不是部分; |
| • | 以 $ 的价格出售 |
| • | 至少 |
| • | 当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过美元时 |
| • | 全部而不是部分; |
| • | 在 $ |
| • | 当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过美元时 30-交易 在公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的三个交易日结束的交易日； |
2023年9月30日 |
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第 1 级 |
第 2 级 |
第 3 级 |
总计 |
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| 资产： |
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| 信托账户中持有的有价证券 |
$ | |
$ | — | $ | — | $ | |
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| 负债： |
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| 公开认股权证 |
— | — | ||||||||||||||
| 私人认股权证 |
— | |||||||||||||||
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| 负债总额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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2022年12月31日 |
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第 1 级 |
第 2 级 |
第 3 级 |
总计 |
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| 资产： |
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| 信托账户中持有的有价证券 |
$ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
| 负债： |
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| 公开认股权证 |
— | — | ||||||||||||||
| 私人认股权证 |
— | |||||||||||||||
| |
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| 负债总额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
提及 “公司”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 是指 ESGEN 收购公司。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告（本 “季度报告”）其他地方包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的警示说明
本季度报告包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的 “前瞻性陈述”，我们的官员和代表可能会不时作出。前瞻性陈述可以通过诸如 “预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“寻找”、“相信”、“项目”、“估计”、“预期”、“策略”、“未来”、“可能”、“应该”、“将” 等词语以及对未来时期的类似提法来识别。除其他外，前瞻性陈述的示例包括我们就以下内容发表的陈述：
| • | 我们选择一个或多个合适的目标企业的能力； |
| • | 我们完成初始业务合并的能力； |
| • | 我们对一个或多个潜在目标企业业绩的期望； |
| • | 我们在最初的业务合并后成功地留住或招聘了我们的高管、关键员工或董事，或需要对他们进行变动； |
| • | 我们的高级管理人员和董事将时间分配给其他业务，可能与我们的业务或批准我们的初始业务合并时存在利益冲突； |
| • | 我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力； |
| • | 我们的潜在目标企业库； |
| • | 我们的高级管理人员和董事创造许多潜在业务合并机会的能力； |
| • | 我们的公共证券的潜在流动性和交易； |
| • | 我们的证券缺乏市场； |
| • | 使用信托账户中未持有或信托账户余额中的利息或股息收入可供我们使用的收益； |
| • | 信托账户不受第三方索赔的约束；或 |
| • | 我们在首次公开募股后的财务业绩。 |
前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来表现的保证。相反，它们仅基于我们当前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，因此它们受到固有的不确定性、风险和情况变化的影响，这些变化难以预测，其中许多是我们无法控制的。我们的实际业绩和财务状况可能与前瞻性陈述中指出的业绩和财务状况存在重大差异。因此，您不应依赖任何这些前瞻性陈述。可能导致我们的实际业绩和财务状况与前瞻性陈述中指出的存在重大差异的重要因素包括 “风险因素” 标题下描述的因素等。如果其中一项或多项风险或不确定性得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。您不应以任何关于过去趋势或活动的言论来表示趋势或活动将在未来继续下去。因此，您不应过分依赖这些陈述。
概述
我们于2021年4月19日作为开曼群岛豁免公司注册成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。在确定和收购目标公司时，我们不会局限于特定的行业或地理区域。
我们的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司ESGEN LLC（“赞助商”）。
21
我们的首次公开募股（“首次公开募股”、“首次公开募股” 或 “公开发行”）的注册声明已于2021年10月19日宣布生效。2021年10月22日，我们以每单位10.00美元（包括全面行使承销商的超额配股权）完成了27,600,000个单位（以下简称 “单位”）的首次公开募股，每股可行使购买一只A类普通股的14,040,000份认股权证（“私募认股权证”）股价为每股11.50美元，每份私募认股权证的价格为1.00美元，向我们的保荐人进行私募配售，与保荐人同时结束首次公开募股。
2021年10月22日首次公开募股结束后，我们在首次公开募股中出售的净收益（包括出售私募认股权证的收益）中的28152万美元（每单位10.20美元）存入信托账户（“信托账户”），并且在2023年10月16日之前，仅投资于《投资公司法》第2 (a) (16) 条所指的美国 “政府证券” 到期日不超过185天，或者货币市场基金符合根据该规则颁布的第2a-7条的某些条件《投资公司法》仅投资于美国政府的直接国库债务。为了降低根据《投资公司法》被视为未注册投资公司的风险，我们于2023年10月16日指示信托账户受托人清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金，然后将信托账户中的所有资金存入活期存款（即一个或多个银行账户），直到ESGEN最早完成初始业务合并或1月 2024 年 22 日（除非按下述方式延期），视情况而定。
在股东批准《第一次延期章程修正案》（定义见下文）之前，从首次公开募股结束之日起，我们有15个月的时间来完成最初的业务合并。如果我们没有在合并期内完成初始业务合并，我们将：（i）停止除清盘之外的所有业务；（ii）尽快停止除清盘之外的所有业务；（ii）以每股价格赎回公众股票，该价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且先前未向我们发放的资金的利息缴纳所得税（如果有）（减去不超过100,000美元的利息或股息）清盘和解散费用）除以当时已发行的公众股的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经剩余股东和董事会批准，清算和解散，但须符合第 (ii) 和 (iii) 款的规定根据开曼群岛法律，对债权人的索赔作出规定，以及其他适用法律的要求。
2023年1月18日，公司举行了特别股东大会，审议并表决了修改公司经修订和重述的组织章程大纲和章程（“第一次延期章程修正案”）的提案，以（i）将公司完成初始业务合并的日期（“终止日期”）从2023年1月22日延长至2023年4月22日，以及（ii）如果公司出现以下情况截至2023年4月22日，尚未完成初始业务合并，允许公司通过公司董事会（“董事会”）的决议，未经公司股东批准，在每次额外延期之前提前五天通知终止日期后，将终止日期延长至多六次（每次延期均需提前五天发出通知），每次再延长一个月（总共最多可再延长六个月才能完成业务合并）（每次 “额外延期” 和此类日期，“额外延期日期”），前提是赞助商或赞助商的关联公司或许可的指定人将每延长一个延期日期，向信托账户存款（a）140,000美元或（b）当时未偿还的每股公开股0.04美元，以换取公司向保荐人或保荐人的关联公司或许可的指定人（“贷款人” 和每个 “贷款人”）发行的一张或多张不计息的无抵押本票。在批准《第一次延期章程修正案》的投票中，24,703,445股A类普通股的持有人正确行使了以每股约10.35美元的赎回价格将其股票兑换成现金的权利，总赎回金额为255,875,758美元。公司目前必须在2024年1月22日（下文所述第二次延期生效后）之前完成初始业务合并。
2023年10月20日，公司举行了股东特别大会（“会议”），批准了（i）（a）延长公司从2023年10月22日至2024年1月22日完成初次业务合并的期限（“章程修正案”）（“章程修正案”），以及（b）如果公司在2024年1月22日之前尚未完成初始业务合并，允许公司通过董事会的决议，在不经公司股东批准的情况下，提前五天发出通知每次额外延期，完成六次额外延期，前提是保荐人或保荐人的关联公司或获许可的指定人将在每次额外延期日期向信托账户存入当时未偿还的每股公股（x）35,000美元或（y）0.0175美元，以换取贷款人发行的一张或多张无息无抵押本票，以及（ii）对公司经修订和重述的备忘录的修订和公司章程将修改某些限制B类普通股的规定在完成初始业务合并（此类提案，“转换提案”）之前，公司面值为0.0001美元的股票（“B类普通股”）转换为A类普通股，面值为0.0001美元（“A类普通股”）。
在批准上述提案的投票中，ESGEN1,488,000股A类普通股的持有人正确地行使了以每股约11.21美元的赎回价格将其股票兑换成现金的权利，总赎回金额为16,679,055美元。
关于会议批准延期提案和章程修正案的通过，保荐人向信托账户存入每股未在会议上兑换的A类普通股的每股0.0525美元，总捐款额为73,949美元。
关于会议批准转换提案和章程修正案的通过，保荐人将其所有5,619,077股B类普通股转换为A类普通股（“保荐人股份转换”）。由于保荐人股票转换和赎回与延期提案和转换提案有关的结果，7,027,632股A类普通股仍在流通。尽管进行了保荐股份转换，但保荐人将无权获得信托账户中因保荐人股份转换而发行给保荐人的任何A类普通股的资金，也不会就保荐人持有的与延长终止日期延长日期或任何其他延期日期有关的A类普通股的额外款项存入信托账户。
2023年4月19日，公司与特拉华州有限责任公司ESGEN OpCo, LLC（“OpCo”）、内华达州有限责任公司Sunergy Renewables, LLC（“Sunergy”）、Sunergy Renewables, LLC，内华达州有限责任公司（“Sunergy”）、Sunergy股权持有人（合称 “卖方”）签订了业务合并协议，并与Sunergy（统称 “Sunergy 各方”），出于有限的目的，赞助商；出于有限的目的，蒂莫西·布里奇沃特（个人）以其身份卖家代表（“企业合并协议”）。
根据业务合并协议的条款和条件，除其他外：（i）在业务合并完成（“收盘”）之前，ESGEN的每股已发行和流通的B类普通股将转换为一股ESGEN的A类普通股（“ESGEN股份转换”）；（ii）在ESGEN股份转换之后但在收盘之前，ESGEN将视收据而定必要的股东批准，通过延续的方式从开曼群岛转移到特拉华州，以及注册为特拉华州的一家公司（“本地化”），并将根据业务合并协议（“New PubCo”）各方的决定更改其名称。
在国内化方面，（A）每股已发行的A类普通股将成为New PubCo（“新PubCo A类普通股”）的A类普通股的一股，每股面值0.0001美元，（B）购买一股A类普通股（每股 “ESGEN认股权证”）的未偿还认股权证将成为以行使价购买一股新PubCo A类普通股的认股权证每股11.50美元，而且（C）New PubCo将在公司注册证书完成后通过章程作为其管理文件驯养。在ESGEN股票转换和驯化方面，ESGEN的每份已发行和流通单位，均由一股A类普通股和一只ESGEN认股权证（每份均为 “ESGEN单位”）的二分之一组成，在驯化之前尚未分为标的A类普通股和标的ESGEN认股权证，将被取消，并将使其持有人有权获得（x）一股New PubCo Class的股份普通股和 (y) 二分之一一张认股权证代表有权按照ESGEN与大陆股票转让与信托公司（“受托人”）签订的认股权证协议中规定的适用于ESGEN认股权证的条款和条件，以每股11.50美元的行使价购买一股新的PubCo A类普通股。
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根据业务合并协议的条款和条件，Sunergy将促使任何期权、认股权证或权利的所有持有人认购或购买Sunergy或其子公司的任何股权或证券（包括债务证券）可转换为或可兑换，或以其他方式赋予持有人收购Sunergy或其任何子公司的任何股权（统称 “Sunergy可转换权益”）在收盘前夕存在，用于交换或转换根据Sunergy或Sunergy可转换权益（统称为 “Sunergy交易所”）的管理文件，将所有此类持有人的Sunergy可转换权益转换为Sunergy的有限责任权益（“Sunergy公司权益”）。
收盘时，ESGEN将向OpCo出资（1）其在OpCo中的所有资产（不包括其在OpCo中的权益，但包括截至收盘前（任何 ESGEN 股东行使赎回权生效后）的信托账户中的现金金额），以及（2）一些新发行的 ESGEN V 类普通股，每股面值0.0001美元，通常只有投票权（“ESGEN V 类普通股”），等于卖方 OpCo 单位的数量（定义见业务合并协议）（“卖方”作为交换，OpCo应向ESGEN（i）发行一些OpCo普通单位（“OpCo单位”），这些单位应等于收盘后立即发行和流通的ESGEN A类普通股的总股数，以及（ii）购买OpCo单位的认股权证数量，该认股权证的数量应等于收盘后立即发行和未偿还的SPAC认股权证数量（如上所述本段，“ESGEN 贡献”）。在ESGEN捐款后，（x）卖方将立即向OpCo缴纳Sunergy公司的权益，（y）作为交换，OpCo将向卖方转让OpCo单位和卖方V类股票。
ESGEN、Sunergy各方和OpCo完成业务合并的义务受某些惯例成交条件的约束，包括但不限于：(i) 没有任何具有管辖权的法院或其他具有合法管辖权的政府实体颁布、发布或颁布的具有将业务合并定为非法或以其他方式禁止完成业务合并的命令、法律或其他法律限制或禁令，(ii) 终止或任何适用的等待期到期适用于根据《哈特-斯科特-罗迪诺法案》完成业务合并的期限，（iii）S-4表格的注册声明（“注册声明”）根据《证券法》的规定登记将要发行的与企业合并协议有关的ESGEN A类普通股的有效性，（iv）在ESGEN股东大会上收到与以下内容有关的所需ESGEN股东批准业务合并，（v）将要发行的ESGEN A类普通股收盘后与业务合并的关联应立即在纳斯达克上市，ESGEN将能够在收盘后立即满足纳斯达克的任何持续上市要求，（vi）如果ESGEN股东不批准赎回限制修正案（定义见业务合并协议），ESGEN拥有至少5,000,001美元的净有形资产（根据规则确定） 3a51-1 (g) (1)《交易法》）在ESGEN A类普通股的任何持有人行使赎回权后立即生效，（vii）企业合并后ESGEN董事会成员应根据业务合并协议选举或任命；（viii）交易总收益，包括任何ESGEN股东根据经修订和重述的备忘录和章程行使赎回权后的信托账户收益，经修订，以及初始PIPE投资（定义见下文）和为促进业务合并协议而签订的任何融资协议所产生的收益应大于或等于20,000,000美元。
在执行业务合并协议的同时，ESGEN与赞助商签订了订阅协议（“初始订阅协议”）。根据首次认购协议，保荐人同意认购和购买，ESGEN同意在收盘的同时向保荐人发行和出售总计100万股ESGEN A类普通股，收购价格为每股10美元，总收益为1,000万美元（“初始管道投资”）。除其他外，初始PIPE Investment的完成取决于业务合并的同时完成。初始订阅协议规定，ESGEN将授予赞助商某些惯常注册权。除初始PIPE投资外，根据业务合并协议，ESGEN和Sunergy已同意尽最大努力寻找其他投资者，以ESGEN和Sunergy合理接受的形式和实质签订股权融资协议（“附加融资协议”，以及首次认购协议下的 “融资协议”，统称为 “融资协议” 下的股权融资，以下简称 “私募配售”）。
有关业务合并协议的更多信息，请参阅公司于2023年4月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表的最新报告。
在获得股东所需的批准并满足其他惯例成交条件后，业务合并预计将于2024年第一季度完成。
2023年4月5日，公司向保荐人发行了本金不超过150万美元的无抵押本票（“票据”），这笔本票可在公司业务合并完成之前不时提取。该票据不产生利息，在业务合并完成之日到期，并受惯例违约事件的影响。截至2023年9月30日，该票据下有1,238,449美元的未偿还债务。
此外，2023年10月17日，公司向保荐人发行了经修订和重述的本票（“重述票据”），本金不超过250万美元。重述票据修订、重述、取代和取代2023年4月5日的票据。在公司完成初始业务合并之前，公司可能会不时提取重述票据。重述票据不产生利息，在业务合并完成之日到期，并受惯例违约事件的影响。只有在公司信托账户之外还有可用资金的情况下，才会偿还重报票据。
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运营结果
从2021年4月19日（成立）到2023年9月30日，我们的所有活动都是为我们的首次公开募股做准备，以及自首次公开募股以来的准备，包括章程修正案的生效以及业务合并协议的谈判和签订。在我们最初的业务合并完成和完成之前，我们不会产生任何营业收入。
在截至2023年9月30日的三个月中，我们的净收入为631,724美元，其中包括认股权证负债公允价值变动1,046,784美元，信托账户中持有的有价证券的股息为413,940美元，部分被82.9万美元的运营成本所抵消。
在截至2022年9月30日的三个月中，我们的净收入为4,262,070美元，其中包括认股权证负债公允价值变动收益3,345,600美元，信托账户中持有的有价证券的分红为1,245,745美元，部分被329,275美元的运营成本所抵消。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们的净亏损为2,225,459美元，其中包括认股权证负债的公允价值变动206,016美元，运营成本为4,164,293美元，部分被信托账户中持有的1719,810美元的有价证券的分红以及与分配给认股权证的首次公开募股相关的发行成本的回收所抵消。
在截至2022年9月30日的九个月中，我们的净收入为11,637,242美元，其中包括认股权证负债公允价值变动收益11,608,560美元，信托账户中持有的有价证券的股息为1,632,690美元，部分被1,604,008美元的运营成本所抵消。
流动性和资本资源
截至2023年9月30日，我们的现金为267,058美元，欠下5,296,038美元的应付账款和应计费用，另外还有1,718,988美元应付给关联方。
在我们的首次公开募股完成之前，我们的流动性需求已通过保荐人出资25,000美元和保荐人根据无抵押本票向我们提供的高达30万美元的贷款得到满足，截至2023年9月30日和2022年12月31日，未偿还余额为171,346美元。赞助商已同意将贷款的偿还推迟到业务合并结束。2023年4月5日，我们向保荐人发行了本金不超过150万美元的票据，这笔票据可能会在初始业务合并完成之前不时提取。截至2023年9月30日，该票据下有1,238,449美元的未偿还债务。
此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，我们的赞助商、保荐人的子公司或我们的某些高级管理人员和董事可以向我们提供营运资金贷款，但没有义务向我们提供营运资金贷款。截至2023年9月30日和2022年12月31日，任何营运资金贷款下都没有未偿还的款项。
基于上述情况，管理层认为，在业务合并完成之日或提交申请后的一年内，我们将没有足够的营运资金和借贷能力来满足我们的需求。在这段时间内，我们将使用这些资金支付现有的应付账款，识别和评估潜在的初始业务合并候选人，对潜在的目标企业进行尽职调查，支付差旅支出，选择要合并或收购的目标企业，以及构建、谈判和完成业务合并。
关于公司根据ASC Subtopic 205-40 “财务报表的列报——持续经营” 对持续经营考虑因素的评估，公司必须在2024年1月22日之前（除非如上所述延长），才能完成业务合并。如果在此日期之前未完成业务合并且未获得额外延期，则公司将被强制清算并随后解散。目前尚不确定公司是否能够在此之前完成业务合并。管理层已经确定，如果不进行业务合并且未获得延期，则强制清算，以及在业务合并之前我们可能没有足够的资金来运营业务，以及随后可能解散，都使人们对公司继续经营业务的能力产生了极大的怀疑。目前尚不确定该公司是否能够在此之前完成业务合并或获得额外延期。如果要求公司在2024年1月22日之后进行清算（除非如上所述延期），则不会对资产或负债的账面金额进行调整。
合同义务
除以下内容外，我们没有任何长期债务义务、资本租赁义务、运营租赁义务、购买义务或长期负债。
承保协议
在我们完成初始业务合并后，首次公开募股承销商有权获得我们首次公开募股总收益的3.5％的递延承销费。2023年4月，IPO承销商放弃了收取此类延期承销商费的任何权利，因此不会收到与收盘有关的额外承销商费用。
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办公空间、秘书和行政服务
通过较早完成初始业务合并或清算，公司每月支出10,000美元，用于保荐人提供的办公空间、公用事业、秘书支持和管理服务。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司根据本协议分别支出了3万美元和9万美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司根据本协议分别支出了3万美元和9万美元。尚未为这些服务支付任何款项。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司根据本协议，在 “应付关联方” 栏目中分别在资产负债表上报告了16.5万美元和12万美元。
注册权
根据我们在首次公开募股结束时签署的注册和股东权利协议（“IPO注册权协议”），创始人股票、私募认股权证和转换营运资金贷款时可能发行的任何认股权证（以及在行使私募认股权证时可能发行的任何A类普通股，以及在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证）的持有人有权获得注册权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求我们注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭载” 注册权。但是，注册和股东权利协议规定，我们不允许根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）提交的任何注册声明在适用的封锁期终止之前生效，（i）创始人股票，以及（ii）私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的相应A类普通股，在完成30天后最初的业务合并。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。根据我们在首次公开募股结束时签署的注册和预期股东权利协议，创始人股票、私募认股权证和转换营运资金贷款时可能发行的任何认股权证（以及在行使营运资金贷款时可能发行的任何A类普通股）的持有人将有权获得注册权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的要求。
此外，持有人对其初始业务合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭载” 注册权。但是，注册和股东权利协议规定，在适用的封锁期终止之前，我们将不允许根据《证券法》提交的任何注册声明生效。（i）对于创始人股票，如下段所述；（ii）私募认股权证和此类认股权证所依据的相应A类普通股，在初始业务合并完成30天后。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。
除非本文另有说明，否则保荐人及其董事和执行官已同意在（A）初始业务合并完成一年后或（B）初始业务合并之后，（x）如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元（经股票细分、股本化、重组、资本重组、资本重组、资本重组调整后），则不转让、转让或出售其任何创始人股份在任何 30 个交易日内，任意 20 个交易日的初始值等在首次业务合并后至少150天，或（y）我们完成清算、合并、股份交换或其他类似交易之日，该交易导致所有公众股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。任何允许的受让人都将受到保荐人及其董事和执行官对任何创始人股份的相同限制和其他协议的约束。任何允许的受让人都将受到保荐人与任何创始人股份相同的限制和其他协议的约束。
此外，根据注册和股东权利协议，只要保荐人持有注册和股东权利协议所涵盖的任何证券，保荐人将在初始业务合并完成后有权提名三人参加董事会选举。
A&R 注册权协议
业务合并协议规定，在收盘时，Sunergy、Sunergy的标的股东和初始股东（定义见下文）（统称为 “新的PubCo持有人”）和New PubCo将签订经修订和重述的IPO注册权协议（“A＆R注册权协议”），根据该协议，New PubCo和初始股东将同意修改和重申他们签订的与ESGEN有关的注册和股东权利协议，日期为2021年10月22日s 首次公开募股。根据A＆R注册权协议，New PubCo将同意，在业务合并完成后的30天内，它将尽其商业上合理的努力，代表Sunergy、Sunergy的标的股东和初始股东提交转售上架登记声明，登记（i）New PubCo的私募认股权证，（ii）新PubCo持有的New PubCoA类普通股的任何已发行股份持有人，(iii) 在交换股票时发行或可发行的新 PubCo A 类普通股的任何股份根据业务合并协议向卖方发行的OpCo的B类单位和New PubCo的V类普通股等值每股0.0001美元，（iv）已发行或将要发行给任何与业务合并有关的新 PubCo A类普通股的任何股权，以及（v）New PubCo就上述任何一项发行或可发行的任何其他股权证券股票分红或股票拆分方式或相关方式
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与股票、资本重组、合并、合并或重组（统称为 “可注册证券”）相结合；但是，对于任何特定的可注册证券，当 (A) 有关出售此类可注册证券的注册声明根据《证券法》生效并且此类可注册证券已按照规定出售、转让、处置或交换时，此类证券将不再是可注册证券有了这样的注册声明，(B) 此类可注册证券应已以其他方式被转让，且该受让人无权享有《A＆R注册权协议》中规定的注册权，（C）此类可注册证券应已停止流通，或（D）根据《证券法》（或其颁布的任何后续规则）颁布的第144条和第145条（视情况而定），此类可注册证券无需注册即可出售（但没有数量或其他限制或限制）。
此外，在遵守某些承销商削减和暂停期的前提下，A＆R注册权协议还将规定（i）某些要求权，使新的PubCo持有人有权要求New PubCo进行承销发行，（ii）某些搭载权，使新的PubCo持有人有权将此类新的PubCo持有人的可注册证券纳入New PubCo提议完成的任何承销发行中为了自己的账户或股东的账户。
信函协议修正案
在执行业务合并协议的同时，发起人、ESGEN董事会独立董事以及Westwood Group Holdings, Inc.（Salient Capital Advisors, LLC的继任者）（统称为 “初始股东”）的一个或多个客户账户（统称为 “初始股东”）对特定信函协议进行了修订（经修订，即 “信函协议修正案”），日期为2021年10月22日股东，除其他外，每位初始股东同意 (i) 不是如果纳斯达克上市的ESGEN A类普通股的最终销售价格大于或等于每股12美元（经调整后），则在收盘后六个月之前转让他或她的ESGEN B类普通股（或根据业务合并协议为换取此类ESGEN B类普通股而发行的ESGEN B类普通股），以较早者为准在连续30个交易日内，任何20个交易日的股票分割、股票分红、重组、资本重组等）期限从收盘后至少 90 天开始，或 (y) ESGEN完成清算、合并、股份交换或其他类似交易之日，该交易使公司所有股东都有权将其ESGEN A类普通股（包括为换取该ESGEN A类普通股而发行的任何ESGEN A类普通股）兑换成现金、证券或其他财产，以及 (ii) 每位初始股东同意放弃对ESGEN管理文件中规定的转换比率的任何调整关于ESGEN股票转换或收盘之前的ESGEN B类普通股，以较早者为准。
关键会计估计
根据美国公认会计原则编制这些财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。我们尚未确定任何重要的会计估计。
最近的会计公告
有关最近的会计公告，请参阅财务报表附注2（“重要会计政策”）。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目要求的其他信息。截至2023年9月30日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。公开发行的净收益，包括信托账户中的金额，投资于到期日不超过185天的美国政府证券或符合规则特定条件的货币市场基金 2a-7根据经修订的1940年《投资公司法》，该法仅投资于美国政府的直接国库债务。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险。
自成立以来，我们没有参与过任何对冲活动，我们预计不会针对我们面临的市场风险进行任何套期保值活动。
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第 4 项控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制是旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告我们在根据《交易法》提交的报告（例如本季度报告）中要求披露的信息的程序。披露控制措施的设计还旨在确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。我们的管理层在首席执行官兼首席财务和会计官（我们的 “认证人员”）的参与下，根据《交易法》第13a-15（b）条评估了截至2023年9月30日的披露控制和程序的有效性，并确定我们的披露控制和程序无效，这是截至2022年12月31日发现的重大弱点，详见我们的年度表单报告 10-K自 2023 年 9 月 30 日起继续存在。根据美国证券交易委员会法规的定义，重大弱点是财务报告内部控制存在缺陷或缺陷组合，因此很有可能无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。
正如我们先前在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的那样，由于发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序无效。我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，具体而言，我们没有设计和维护有效的控制环境来防止或发现财务报表的重大错报。具体而言，我们缺乏足够的人员，他们具备与我们的财务报告要求相称的适当水平的内部控制和会计知识、培训和经验。具体而言，管理层没有设计和维持对现金流量表中信托账户中每股收益的计算以及利息和股息收入再投资分类的有效控制。
补救计划
管理层计划通过加强我们的流程来修复上述重大缺陷，以确定和适当适用适用的会计要求，并加强我们的员工和就会计申请咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们的补救计划的各项内容只能随着时间的推移才能完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。
我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和运作得多么周密，都只能为实现披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出存在资源限制的事实，必须将收益与成本相比加以考虑。由于所有披露控制和程序都存在固有的局限性，对披露控制和程序的评估无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
财务报告内部控制的变化
除了上述补救计划外，我们对财务报告的内部控制没有变化（该术语的定义见细则13a-15（f）， 15d-15 (f)《交易法》）在最近一个财季对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素。
截至本季度报告发布之日，除下文所述外，与公司先前在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（“年度报告”）中披露的风险因素相比没有重大变化。
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无法保证章程修正案的批准或业务合并协议的执行将使我们能够完成拟议的业务合并。
与《章程修正案》有关，我们对经修订和重述的备忘录和公司章程进行了修订，除其他外，(i) 将公司必须完成初始业务合并的日期从2023年1月22日延长至延期日；(ii) 如果公司尚未在延期日之前完成初始业务合并，则允许公司通过董事会决议并在未经公司股东批准的情况下，在延期日期前五天发出通知，可以延长延期最多六次（每次延期都要提前五天通知），每次延期一个月（总共最多再延长六个月才能完成业务合并），前提是贷款人将在每次额外延期日期向信托账户存款（a）14万美元或（b）当时未偿还的每股公共股票0.04美元，以换取一笔或多笔无息无抵押本票公司向贷款人发行的票据。章程修正案的目的是让公司有更多时间完成其初始业务合并，并减少为确保延期而存入信托账户的资金金额。
尽管此类延期已获得股东的批准，但公司无法保证我们能够在最终的额外延期日期之前完成拟议的业务合并。我们完成业务合并的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。此外，对于股东投票批准我们提议的业务合并，我们将被要求再次向股东提供赎回权。除赎回要约或清算外，除非在公开市场上出售我们的股票，否则我们的股东可能无法收回投资。我们的股票价格可能会波动，无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，甚至根本无法保证。
我们和我们根据业务合并协议提出的目标将产生与拟议业务合并相关的巨额交易和过渡成本。
我们以及我们根据业务合并协议提出的目标预计，在业务合并完成后，完成业务合并和作为上市公司运营将产生大量的非经常性成本。我们和此类公司还可能为留住关键员工而产生额外费用。我们将承担并负责业务合并协议中规定的费用和费用。无法保证此类费用和支出不会超过预期，也无法保证不会有与业务合并相关的意外成本。
如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。
如果根据1940年《投资公司法》（“投资公司法”），我们被视为投资公司，则我们的活动可能会受到限制，包括：
| • | 对我们投资性质的限制；以及 |
| • | 对证券发行的限制，所有这些限制都可能使我们难以完成最初的业务合并。 |
此外，我们可能对我们施加了繁琐的要求，包括：
| • | 在美国证券交易委员会注册为投资公司； |
| • | 采用特定形式的公司结构；以及 |
| • | 报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及我们目前不受约束的其他规章制度。 |
为了不作为投资公司受到《投资公司法》的监管，除非我们有资格获得豁免，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括在未合并的基础上投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产（不包括美国政府证券和现金项目）40％以上的 “投资证券”。
我们认为，我们的主要活动和业务合并不会使我们受到《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于期限为185天或更短的《投资公司法》第2 (a) (16) 条所指的美国 “政府证券”，或投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。根据信托协议，受托人不得投资其他证券或资产。通过限制所得款项投资于这些工具，并制定以长期收购和发展业务为目标的商业计划（而不是以商业银行或私募股权基金的方式买入和卖出企业），我们打算避免被视为《投资公司法》所指的 “投资公司”。对我们证券的投资不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人。信托账户旨在作为资金的存放地，等待最早发生以下任一条件的资金：（i）完成我们的初始业务合并（如果发生业务合并协议，则为业务合并）；（ii）赎回与股东投票修改现有章程有关的任何A类普通股（a）修改我们向A类普通股持有人提供权利的义务的实质内容或时间让他们兑换与我们的股份有关的股份初始业务合并（如果发生，则将根据业务合并协议进行业务合并），或者如果我们没有在2024年7月22日之前完成初始业务合并（假设保荐人在每次额外延期日期将所需金额存入信托账户，除非股东批准再进行一次或多次额外延期），则赎回100％的A类普通股，或者（b）与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款；或 (iii) 缺席在2024年7月22日之前，首次业务合并（如果发生业务合并协议，则为根据业务合并协议进行的业务合并）（假设保荐人在每个额外延期日期将所需的金额存入信托账户，除非股东批准再进行一次或多次额外延期），我们将信托账户中持有的资金作为我们赎回A类普通股的一部分返还给公众股东。如果我们不按上述方式投资收益，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被认为受到《投资公司法》的约束，那么遵守这些额外的监管负担将需要额外的支出，而我们没有为此分配资金，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成业务合并，公众股东只能按比例获得信托账户中可供分配给公众股东的资金，而我们的认股权证将一文不值地到期。
如果就《投资公司法》而言，我们被视为投资公司，则我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，而是被要求清算ESGEN。为了降低该结果的风险，在首次公开募股注册声明生效之日起24个月左右，我们将指示受托人清算信托账户中持有的证券，改为以现金持有信托账户中的所有资金。因此，在此类变化之后，我们可能从信托账户中持有的资金中获得的利息微乎其微（如果有的话），这将减少如果信托账户中的资产仍存放在美国政府证券或货币市场基金中，公众股东在赎回或清算ESGEN时本应获得的美元金额。
2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了提案（“SPAC规则提案”），除其他外，涉及像我们这样的SPAC可能受投资公司法及其相关法规约束的情况。SPAC规则提案将为《投资公司法》第3（a）（1）（A）条中 “投资公司” 的定义为此类公司提供安全港，前提是SPAC满足某些标准。为了遵守拟议安全港的期限限制，SPAC将在有限的时间内宣布和完成业务合并交易。具体而言，为了遵守安全港，SPAC规则提案将要求公司在提交的与首次公开募股相关的注册声明（“IPO注册声明”）生效之日起18个月内，在表格8-K上提交一份报告，宣布其已与目标公司签订初始业务合并协议。然后，ESGEN将被要求在IPO注册声明发布之日后的24个月内完成其初始业务合并。
目前，《投资公司法》对SPAC（例如ESGEN）的适用性尚不确定。如上所述，我们于2021年10月完成了首次公开募股，自那时起（或截至本文发布之日起约24个月），我们一直以空白支票公司的身份运营，寻找与之完成初始业务合并的目标业务。因此，有可能有人声称我们一直是一家未注册的投资公司。此外，关于延期提案的批准，公司必须在2024年7月22日之前完成初始业务合并，从公司完成首次公开募股到完成初始业务合并，总共需要长达33个月的时间。如果就《投资公司法》而言，我们被视为投资公司，我们可能会被迫放弃完成初始业务合并的努力，而是被要求清算ESGEN。如果我们被要求清算ESGEN，我们的投资者将无法意识到拥有继任运营企业股份的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证或权利的价值可能升值，而我们的认股权证或权利将一文不值地到期。
自首次公开募股以来，信托账户中的资金仅以《投资公司法》第2（a）（16）条规定的含义范围内的现金或美国政府证券持有，到期日不超过185天，或者仅投资于美国政府国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。为了降低我们在2023年10月22日之前被视为根据《投资公司法》未注册的投资公司运营的风险，我们指示信托账户的受托人清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金，然后将信托账户中的所有资金以现金（即一个或多个银行账户）持有，直到ESGEN最早完成初始业务合并或 2024 年 7 月 22 日，视情况而定。在对信托账户中的资产进行此类清算后，信托账户中持有的资金可能获得最低限度的利息（如果有的话），这将减少如果信托账户中的资产仍存放在美国政府证券或货币市场基金中，公众股东在赎回或清算ESGEN时本应获得的美元金额。这意味着可供兑换的金额将来不会以同样的速度增加。
此外，即使在首次公开募股注册声明生效之日24个月之前，我们也可能被视为投资公司。即使在IPO注册声明生效之日24个月之前，信托账户中的资金作为短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金中存放的时间越长，根据《投资公司法》第3（a）（1）（A）条，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能需要清算ESGEN。如果我们被要求进行清算，我们的股东将错过从对目标公司的投资中受益的机会，也错过通过业务合并实现此类投资的潜在价值升值的机会。此外，如果我们被要求清算，则我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。被视为受《投资公司法》约束的风险可能会增加ESGEN持有证券的时间越长，如果信托账户中的资金不是以现金持有（可能包括国家银行的计息活期存款账户），也可能增加。
第 2 项。未注册的股权证券销售和注册证券收益的使用
没有
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项其他信息
没有。
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第 6 项。展品
| 展览 没有。 |
描述 | |
| 3.1 | 经修订和重述的组织章程大纲和细则（参照注册人于2021年10月25日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入） | |
| 3.2 | 经修订和重述的组织章程大纲和细则修正案（参照注册人于2023年1月20日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入） | |
| 3.3 | 经修订和重述的组织章程大纲和细则修正案（参照注册人于2023年10月24日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入） | |
| 3.4 | 经修订和重述的组织章程大纲和细则修正案（参照注册人于2023年10月24日提交的8-K表最新报告的附录3.2纳入） | |
| 10.1 | 2023年10月17日支持ESGEN LLC的经修订和重述的本票（参照注册人于2023年10月17日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入） | |
| 31.1* | 根据证券交易法规则对首席执行官进行认证 13a-14 (a)和 15 (d) -14 (a)，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过 | |
| 31.2* | 根据证券交易法规则对首席财务官进行认证 13a-14 (a)和 15 (d) -14 (a)，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 前 104 | 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中） | |
| * | 随函提交。 |
| ** | 随函提供。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | ESGEN 收购公司 | |||||
| 来自： | /s/ 安德里亚·伯纳托娃 | |||||
| 安德里亚·伯纳托娃 | ||||||
| 首席执行官 | ||||||
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | ESGEN 收购公司 | |||||
| 来自： | /s/ Nader Daylami | |||||
| 纳德·戴拉米 | ||||||
| 首席财务官 | ||||||
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