10-Q

--12-31假的0001847112Q3NV00018471122022-12-3100018471122023-09-3000018471122023-07-012023-09-3000018471122022-07-012022-09-3000018471122023-01-012023-09-3000018471122022-01-012022-09-3000018471122022-01-012022-12-3100018471122021-07-2700018471122023-01-012023-03-3100018471122023-04-012023-06-3000018471122022-04-012022-06-3000018471122021-07-012021-07-2700018471122022-01-012022-03-3100018471122021-02-012021-02-1800018471122023-07-192023-07-1900018471122023-02-012023-02-0100018471122023-03-092023-03-0900018471122023-05-092023-05-0900018471122022-12-312022-12-3100018471122021-07-192021-07-1900018471122023-07-1900018471122023-08-0700018471122023-08-1800018471122021-12-3100018471122023-03-3100018471122023-06-3000018471122022-03-3100018471122022-06-3000018471122022-09-300001847112US-GAAP：普通阶级成员2023-09-300001847112US-GAAP：公允价值输入二级会员TRTL：公共认股权证会员2023-09-300001847112US-GAAP：公允价值输入二级会员TRTL：私募认股权证会员2023-09-300001847112TRTL：公共认股权证会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-09-300001847112TRTL：公共认股权证会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-09-300001847112TRTL：私募认股权证会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-09-300001847112TRTL：私募认股权证会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-09-300001847112TRTL：公共认股权证会员2023-09-300001847112美国公认会计准则：IPO成员2023-09-300001847112US-GAAP：超额配股期权成员2023-09-300001847112US-GAAP：B类普通会员2023-09-300001847112TRTL：与首次公开募股成员相关的延期法律费用2023-09-300001847112US-GAAP：私募会员US-GAAP：Warrant 会员2023-09-300001847112US-GAAP：一系列个人非物质业务收购成员2023-09-300001847112US-GAAP：私募会员2023-09-300001847112TRTL：商业组合会员2023-09-300001847112TRTL：交易协议成员US-GAAP：一系列个人非物质业务收购成员2023-09-300001847112trtl: hcgpMember美国公认会计准则：可转换债务成员2023-09-300001847112TRTL：独立董事一二三成员2023-09-300001847112TRTL：私募认股权证会员2023-09-300001847112TRTL：每美元会员的股价等于或超过十八卢比TRTL：私募认股权证会员2023-09-300001847112US-GAAP：普通阶级成员TRTL：每美元会员的股价等于或超过十卢比2023-09-300001847112US-GAAP：普通阶级成员2022-12-310001847112US-GAAP：公允价值输入 1 级会员TRTL：公共认股权证会员2022-12-310001847112US-GAAP：公允价值输入二级会员TRTL：私募认股权证会员2022-12-310001847112TRTL：公共认股权证会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001847112TRTL：公共认股权证会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001847112TRTL：私募认股权证会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-12-310001847112TRTL：私募认股权证会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001847112US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-12-310001847112US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001847112US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001847112TRTL：私募认股权证会员2022-12-310001847112US-GAAP：B类普通会员2022-12-310001847112TRTL：与首次公开募股成员相关的延期法律费用2022-12-310001847112TRTL：独立董事一二三成员2022-12-310001847112US-GAAP：普通阶级成员2023-07-012023-09-300001847112US-GAAP：B类普通会员2023-07-012023-09-300001847112US-GAAP：留存收益会员2023-07-012023-09-300001847112美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2023-07-012023-09-300001847112US-GAAP：额外实收资本会员2023-07-012023-09-300001847112美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2023-07-012023-09-300001847112TRTL：独立董事一二三成员2023-07-012023-09-300001847112US-GAAP：普通阶级成员2022-07-012022-09-300001847112US-GAAP：B类普通会员2022-07-012022-09-300001847112美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2022-07-012022-09-300001847112美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2022-07-012022-09-300001847112US-GAAP：额外实收资本会员2022-07-012022-09-300001847112US-GAAP：留存收益会员2022-07-012022-09-300001847112US-GAAP：普通阶级成员2022-01-012022-09-300001847112US-GAAP：B类普通会员2022-01-012022-09-300001847112US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-09-300001847112US-GAAP：B类普通会员2023-01-012023-09-300001847112US-GAAP：超额配股期权成员2023-01-012023-09-300001847112US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-09-300001847112US-GAAP：私募会员2023-01-012023-09-300001847112美国公认会计准则：IPO成员2023-01-012023-09-300001847112TRTL：每个单位均由一等普通股份00001parvalue和四分之一的可兑换认股权证成员组成2023-01-012023-09-300001847112TRTL：作为单位成员的一部分包含的Clasa普通股2023-01-012023-09-300001847112TRTL：可兑换认股权证包括作为单位的一部分，每份全部质保均可兑换为一类普通股，行使价为1150位会员2023-01-012023-09-300001847112trtl: montecarlomember2023-01-012023-09-300001847112US-GAAP：私募会员US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-09-300001847112TRTL：商业组合会员2023-01-012023-09-300001847112US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：私募会员2023-01-012023-09-300001847112TRTL：独立董事一二三成员2023-01-012023-09-300001847112TRTL：赞助商支持协议成员trtl: trtlMember2023-01-012023-09-300001847112TRTL：私募认股权证会员2023-01-012023-09-300001847112TRTL：每美元会员的股价等于或超过十八卢比TRTL：私募认股权证会员2023-01-012023-09-300001847112TRTL：来自商业合并会员的完成2023-01-012023-09-300001847112US-GAAP：留存收益会员2023-04-012023-06-300001847112美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2023-04-012023-06-300001847112US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-012023-06-300001847112美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2023-04-012023-06-300001847112US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001847112美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2023-01-012023-03-310001847112US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001847112美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-03-310001847112美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2022-01-012022-03-310001847112美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2022-01-012022-03-310001847112US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-310001847112US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-310001847112美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2022-04-012022-06-300001847112美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2022-04-012022-06-300001847112US-GAAP：额外实收资本会员2022-04-012022-06-300001847112US-GAAP：留存收益会员2022-04-012022-06-300001847112美国公认会计准则：IPO成员2021-07-012021-07-220001847112US-GAAP：超额配股期权成员2021-07-012021-07-270001847112TRTL：第二位私募会员US-GAAP：Warrant 会员2021-07-012021-07-270001847112US-GAAP：私募会员US-GAAP：Warrant 会员2021-07-012021-07-270001847112US-GAAP：超额配股期权成员2021-07-270001847112US-GAAP：私募会员2023-07-190001847112美国公认会计准则：IPO成员2021-07-220001847112TRTL：关联方贷款会员2021-07-220001847112美国公认会计准则：IPO成员2021-02-012021-02-030001847112TRTL：关联方贷款会员2023-08-072023-08-070001847112TRTL：关联方贷款会员2023-08-182023-08-180001847112US-GAAP：普通阶级成员2022-01-012022-12-310001847112美国公认会计准则：IPO成员2023-07-012023-07-170001847112US-GAAP：B类普通会员2021-02-012021-02-280001847112US-GAAP：B类普通会员2021-02-182021-02-180001847112US-GAAP：普通阶级成员2021-02-182021-02-180001847112US-GAAP：B类普通会员2021-02-280001847112US-GAAP：B类普通会员2021-07-272021-07-270001847112TRTL：为延长企业合并成为成员的日期而举行的特别股东大会US-GAAP：后续活动成员2023-10-192023-10-190001847112US-GAAP：后续活动成员TRTL：赞助会员2023-10-192023-10-190001847112TRTL：为延长企业合并成为成员的日期而举行的特别股东大会US-GAAP：后续活动成员2023-10-190001847112TRTL: MathewsChindel 会员TRTL：提名和薪酬委员会成员US-GAAP：B类普通会员2023-07-310001847112TRTL：AndrewlipsherMembTRTL：薪酬委员会成员US-GAAP：B类普通会员2023-07-310001847112trtl: jackleeney 会员TRTL：审计委员会成员US-GAAP：B类普通会员2023-07-310001847112TRTL：独立董事三名成员2023-07-310001847112TRTL：独立董事二名成员2023-07-310001847112TRTL：独立董事一位成员2023-07-310001847112TRTL：审计委员会成员2023-07-310001847112TRTL: 创始人分享会员2021-02-012021-02-090001847112US-GAAP：B类普通会员TRTL: 创始人分享会员2021-02-012021-02-090001847112US-GAAP：B类普通会员2021-02-012021-02-180001847112US-GAAP：超额配股期权成员2021-02-012021-02-180001847112US-GAAP：B类普通会员2021-02-180001847112SRT: 最大成员TRTL：商业合并协议成员TRTL：oneEnergy 会员trtl: trtlMember2023-08-142023-08-140001847112SRT: 最低成员TRTL：商业合并协议成员TRTL：oneEnergy 会员trtl: trtlMember2023-08-142023-08-140001847112TRTL：应急股权协议成员trtl: trtlMember2023-08-142023-08-140001847112TRTL：赞助商支持协议成员trtl: trtlMember2023-08-142023-08-140001847112TRTL：商业合并协议成员TRTL：oneEnergy 会员trtl: trtlMembertrtl：earnout Conditiond Twomb2023-08-142023-08-140001847112trtl: trtlMemberTRTL：一会员可获得无收益条件TRTL：oneEnergy 会员TRTL：商业合并协议成员2023-08-142023-08-140001847112TRTL：商业合并协议成员TRTL：oneEnergy 会员trtl: trtlMembertrtl：earnout Conditiond Twomb2023-08-140001847112trtl: trtlMemberTRTL：一会员可获得无收益条件TRTL：oneEnergy 会员TRTL：商业合并协议成员2023-08-140001847112TRTL：应急股权协议成员trtl: trtlMember2023-08-140001847112US-GAAP：后续活动成员TRTL：赞助会员trtl: 扩展注释成员2023-10-200001847112US-GAAP：后续活动成员TRTL：为延长企业合并成为成员的日期而举行的特别股东大会2023-10-200001847112US-GAAP：普通阶级成员2023-11-130001847112US-GAAP：B类普通会员2023-11-130001847112美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2023-09-300001847112US-GAAP：留存收益会员2023-09-300001847112美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2023-09-300001847112US-GAAP：额外实收资本会员2023-09-300001847112美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2022-09-300001847112US-GAAP：留存收益会员2022-09-300001847112美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2022-09-300001847112US-GAAP：额外实收资本会员2022-09-300001847112美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2023-06-300001847112US-GAAP：留存收益会员2023-06-300001847112美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2023-06-300001847112US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-300001847112美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2022-12-310001847112US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001847112US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001847112美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2022-12-310001847112美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2023-03-310001847112US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001847112美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2023-03-310001847112US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001847112美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2021-12-310001847112US-GAAP：留存收益会员2021-12-310001847112美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2021-12-310001847112US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001847112美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2022-03-310001847112US-GAAP：留存收益会员2022-03-310001847112美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2022-03-310001847112US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-310001847112美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2022-06-300001847112US-GAAP：留存收益会员2022-06-300001847112美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2022-06-300001847112US-GAAP：额外实收资本会员2022-06-30iso421:USDxbrli: 股票UTR: 年xbrli: pureUTR: dayiso421:USDxbrli: 股票

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单

10-Q

☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 9月30日 2023

或者

☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在过渡期内

到

佣金档案

数字：001-40633

TORTOISEEECOFIN 收购公司三

（其章程中规定的注册人的确切姓名）


开曼群岛		98-1583266
（州或其他司法管辖区公司或组织）		（美国国税局雇主证件号）

195 US HWY 50, 208 号套房 Zephyr Cove, NV		89448
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

(913)

981-1020

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

根据1934年《证券交易法》第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	每个交易所的名称在哪个注册了
单位，每股由一股 A 类普通股、面值 0.0001 美元和四分之一一份可赎回的认股权证	TRTL.U	纽约证券交易所
A类普通股作为单位的一部分包括在内	TRTL	纽约证券交易所
可赎回认股权证作为单位的一部分包括，每份完整认股权证可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元	TRTL WS	纽约证券交易所

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 不 ☐

用复选标记表示注册人是否以电子方式提交了法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件

S-T

（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或者注册人必须提交此类文件的较短期限）。是的☒ 不 ☐

用复选标记表示注册人是否是大型加速申报者、加速申报者

非加速

申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。参见《规则》中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义

12b-2

《交易法》。


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐

非加速申报者	☒	规模较小的申报公司	☒

新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记指明注册人是否为空壳公司（定义见规则）

12b-2

《交易法》）。是的☒不是 ☐

截至十一月

, 2023, 17,264,702A 类普通股，面值每股 0.0001 美元，以及 8,625,000B类普通股已发行并流通，面值每股0.0001美元。

TORTOISEECOFIN 收购公司III

10-Q 表季度报告


		页号
第一部分财务信息			1
第 1 项。	财务报表		1
	截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表		1
	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并运营报表		2
	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并股东赤字变动表		3
	截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月未经审计的简明合并现金流量表		4
	未经审计的简明合并财务报表附注		5
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析		22
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露		26
第 4 项。	控制和程序		26

第二部分。其他信息			27
第 1 项。	法律诉讼		27
第 1A 项。	风险因素		27
第 2 项。	未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券。		27
第 3 项。	优先证券违约		27
第 4 项。	矿山安全披露		27
第 5 项。	其他信息		27
第 6 项。	展品		27

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

TORTOISEECOFIN 收购公司III

简明的合并资产负债表


	9月30日 2023			十二月三十一日 2022
	（未经审计）
资产
流动资产：
现金	$	13,137		$	78,997
预付费用		193,312			421,809

流动资产总额		206,449			500,806
信托账户中持有的现金和投资		361,349,195			349,991,153

总资产	$	361,555,644		$	350,491,959

负债、可能赎回的A类普通股和股东赤字
流动负债：
应付账款	$	834,481		$	30,076
应计费用		564,344			120,960

流动负债总额		1,398,825			151,036
本票—关联方		335,000			—
可转换本票		380,000			—
由于关联方		53,333			—
递延法律费用		173,667			173,667
递延承保佣金		7,245,000			12,075,000
衍生权证负债		2,644,917			3,111,667

负债总额		12,230,742			15,511,370
承付款和或有开支
可能赎回的A类普通股，$0.0001面值； 34,500,000已发行和流通的股票价格约为美元10.47和 $10.14分别在2023年9月30日和2022年12月31日		361,249,195			349,891,153
股东赤字
优先股，$0.0001面值； 1,000,000授权股份；截至2023年9月30日和2022年12月31日，均未发行或未偿还债券		—			—
A 类普通股，$0.0001面值； 200,000,000授权股份；不不可兑换截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行或流通的股票		—			—
B 类普通股，$0.0001面值； 20,000,000授权股份； 8,625,000截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股份		863			863
累计赤字		(11,925,156	)		(14,911,427	)

股东赤字总额		(11,924,293	)		(14,910,564	)

总负债、可能赎回的A类普通股和股东赤字	$	361,555,644		$	350,491,959

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

TORTOISEECOFIN 收购公司III

未经审计的股东赤字变动简明合并报表

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中


	普通股								额外					总计
	A 级				B 级				付费		累积的			股东
	股份		金额		股份		金额		资本		赤字			赤字
余额——2022 年 12 月 31 日		—	$	—		8,625,000	$	863	$	—	$	(14,911,427	)	$	(14,910,564	)
增加A类普通股的赎回价值，但可能被赎回		—		—		—		—		—		(3,713,581	)		(3,713,581	)
净收入		—		—		—		—		—		4,910,691			4,910,691

余额——2023 年 3 月 31 日（未经审计）		—		—		8,625,000		863		—		(13,714,317	)		(13,713,454	)
增加A类普通股的赎回价值，但可能被赎回		—		—		—		—		—		(3,827,561	)		(3,827,561	)
净收入		—		—		—		—		—		3,975,569			3,975,569

余额——2023 年 6 月 30 日（未经审计）		—		—		8,625,000		863		—		(13,566,309	)		(13,565,446	)
增加A类普通股的赎回价值，但可能被赎回		—		—		—		—		—		807,825			807,825
净收入		—		—		—		—		—		833,328			833,328

余额-2023 年 9 月 30 日（未经审计）		—	$	—		8,625,000	$	863	$	—	$	(11,925,156	)	$	(11,924,293	)

在截至2022年9月30日的三个月和九个月中


	普通股								额外					总计
	A 级				B 级				付费		累积的			股东
	股份		金额		股份		金额		资本		赤字			赤字
余额——2021 年 12 月 31 日		—	$	—		8,625,000	$	863	$	—	$	(24,239,996	)	$	(24,239,133	)
净收入		—		—		—		—		—		5,811,814			5,811,814

余额——2022 年 3 月 31 日（未经审计）		—		—		8,625,000		863		—		(18,428,182	)		(18,427,319	)
增加A类普通股的赎回价值，但可能被赎回		—		—		—		—		—		(415,350	)		(415,350	)
净收入		—		—		—		—		—		2,892,845			2,892,845

余额——2022 年 6 月 30 日（未经审计）		—		—		8,625,000		863		—		(15,950,687	)		(15,949,824	)
增加A类普通股的赎回价值，但可能被赎回		—		—		—		—		—		(1,557,255	)		(1,557,255	)
净收入		—		—		—		—		—		3,012,340			3,012,340

余额——2022 年 9 月 30 日（未经审计）		—	$	—		8,625,000	$	863	$	—	$	(14,495,602	)	$	(14,494,739	)

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

TORTOISEECOFIN 收购公司III

未经审计的简明合并财务报表附注

注意 1。组织、业务运营和演示基础的描述

TortoiseeCofin Acquisition Corp. III（以下简称 “公司”）于2021年2月3日作为开曼群岛豁免公司注册成立。公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。该公司是一家新兴成长型公司，因此，该公司面临与新兴成长型公司相关的所有风险。

该公司拥有一家全资子公司，即特拉华州的一家公司TRTL III Merger Sub Inc.（“合并子公司”），其成立的唯一目的是完成公司与特拉华州一家公司One Energy Energy Enterprises Inc.（“One Energy”）之间的潜在业务合并（“交易”）（见附注5）。

2021年2月3日（成立）至2023年9月30日期间的所有活动都涉及公司的成立及其首次公开募股（“首次公开募股”）（如下所述），以及首次公开募股之后的首次公开募股寻求潜在收购以进行初始业务合并。公司最早要等到最初的业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司可能会产生

非操作性

来自首次公开募股收益的现金和信托投资的利息收入形式的收入。该公司的财政年度结束日期为12月31日。

该公司的赞助商是TortoiseCofin Pansolansor III LLC，这是一家开曼群岛有限责任公司（“保荐人”），由特拉华州一家有限责任公司（“HCGP”）和公司管理层（直接或间接，包括通过家族信托）拥有。公司首次公开募股的注册声明于2021年7月19日宣布生效。2021年7月22日，公司完成了首次公开募股 30,000,000单位（“单位”，就所发行单位中包含的A类普通股而言，“公开发股”），价格为美元10.00每单位，产生的总收益为 $300.0百万，产生的发行成本约为美元28.3百万，其中 $10.5百万美元用于延期承保佣金（见附注5）和美元11.1百万美元是公允价值超过向某些合格机构买家或机构认可投资者（“主要投资者”）出售的创始人股票所支付的价格的部分。2021 年 7 月 23 日，承销商全额行使了超额配股权，并于 2021 年 7 月 27 日购买了 4,500,000额外单位，产生的总收益为 $45.0百万美元（“超额配股”），产生的发行成本约为美元2.5百万，其中大约 $1.6百万美元用于延期承保佣金。大约 $1.3百万的发行成本分配给衍生权证负债。主要投资者购买了 32,400,000首次公开募股和超额配股中的单位。Anchor Investors均不隶属于公司管理层的任何成员。

在首次公开募股结束的同时，公司完成了对的出售 6,333,333私募认股权证（每份均为 “私募认股权证”，统称为 “私募认股权证”）（“私募认股权证”），价格为美元1.50根据私募认股权证，向特拉华州的一家有限责任公司TortoiseeCofin Borrower LLC（“TortoiseeCofin Borrower”）发放，收益为美元9.5百万（见注释 4）。在2021年7月27日超额配股完成的同时，TortoiseeCofin借款人购买了TortoiseCofin Borrower 600,000额外的私募认股权证，产生的收益为美元900,000（“第二次私募配售”）。根据截至2023年7月19日的某些证券购买协议，HCGP从TortoiseCofin Borrower手中收购了其在保荐人中的所有有限责任公司权益，以及 5,893,333TortoiseeCofin借款人持有的公司的私募认股权证。

2021年7月22日首次公开募股和私募配售以及2021年7月27日超额配股和第二次私募配售结束后，其净收益为美元345.0百万 ($)10.00每单位）存入位于美国的信托账户（“信托账户”），由大陆股票转让和信托公司担任受托人，并且只能投资于经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）条规定的美国政府证券，到期日不超过185天或更短的货币市场基金或符合条款条件的货币市场基金规则 (d) (1)、(d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4)

2a-7

公司确定的《投资公司法》的有效期限为：（i）业务合并完成和（ii）信托账户的分配，如下文所述，以较早者为准。

TORTOISEECOFIN 收购公司III

未经审计的简明合并财务报表附注

公司管理层（“管理层”）在首次公开募股、超额配股和出售私募认股权证净收益的具体使用方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都打算普遍用于完成业务合并。无法保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其总公允市场价值至少为 80签署初始业务合并协议时信托账户中持有的净资产的百分比（扣除为营运资金目的向管理层支付的金额，不包括信托账户中持有的延期承保折扣金额），大多数独立董事必须批准此类初始业务合并。但是，只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才能完成业务合并 50目标公司已发行有表决权证券的百分比或以上或以其他方式收购了目标公司的控股权，足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司。

在业务合并完成后，公司将向公众股份持有人（“公众股东”）提供赎回全部或部分公共股份的机会，这两种方式是（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，或（ii）通过要约收购。公司是否寻求股东批准业务合并或进行要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权按当时存入信托账户的金额按比例赎回其公开股份（最初为美元）10.00每股公共股票，加上信托账户中持有且之前未向公司发放纳税款的资金所赚取的任何按比例计算的利息）。那个

每股

分配给赎回公众股份的公众股东的金额不会因公司向承销商支付的延期承保佣金而减少（如附注5所述）。根据财务会计准则委员会（“FASB”）的《会计准则编纂》（“ASC”）主题480 “区分负债与权益”，这些公开股被归类为临时股权。在这种情况下，如果公司的净有形资产至少为美元，则公司将继续进行业务合并5,000,001在业务合并完成后，并且只有在股东大会上，由亲自代表或由代理人代表并有权就此进行表决的大多数普通股投票支持业务合并。如果法律不要求股东投票，并且公司出于商业或其他原因未决定举行股东投票，则公司将根据公司在首次公开募股中通过的经修订和重述的组织章程大纲和章程（“经修订和重述的组织章程大纲和章程”），根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回并进行招标在完成业务之前向美国证券交易委员会提供文件组合。但是，如果法律要求股东批准交易，或者公司出于业务或其他原因决定获得股东的批准，则公司将根据代理规则而不是要约规则，在代理招标的同时提出赎回股票的提议。此外，每位公众股东可以选择赎回其公开股份，无论他们对拟议交易投赞成票还是反对票，也无论他们是否投票。如果公司就业务合并寻求股东批准，则初始股东（定义见下文）和HCGP同意对其创始股份（定义见下文附注4）和首次公开募股期间或之后购买的任何公开股进行投票，而主要投资者同意对其持有的任何创始人股份进行投票，支持业务合并。首次公开募股完成后，公司采取了内幕交易政策，要求内部人士：（i）在某些封锁期内以及持有任何材料时避免购买股票

非公开

信息，并且（ii）在执行之前与公司的法律顾问完成所有交易。此外，HCGP和初始股东同意，在完成业务合并后，他们将无权获得其创始人股份和公开股的赎回权。

尽管如此，如果公司寻求股东批准其业务合并，并且不根据要约规则进行与业务合并有关的赎回，则经修订和重述的备忘录和公司章程规定，公众股东与该股东的任何关联公司或与该股东一致行事的任何其他个人或作为 “集团”（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13条）（“交易法”）），将受到限制赎回的股份总额不得超过以下金额 20未经公司事先同意，在首次公开募股中出售的A类普通股的百分比。

在首次公开募股时，公司的发起人、高级管理人员和董事（“初始股东”）同意不对经修订和重述的组织章程大纲和章程提出修正案，该修正案将修改公司向公开股持有人提供赎回与业务合并有关的股份或赎回的权利的义务的实质内容或时机 100如果公司未在首次公开募股结束后的24个月内、2023年7月22日或首次公开募股结束后的27个月内完成业务合并，或2023年10月22日，如果公司在首次公开募股结束后的24个月内签署了初始业务合并的意向书、原则协议或最终协议，但在此期间尚未完成初始业务合并，则为2023年10月22日

24 个月

期限或与公众股东权利有关的任何其他条款，除非公司将在任何此类修正案的同时向公众股东提供赎回其A类普通股的机会。2023 年 7 月 20 日，该公司发布了一份新闻稿，宣布已执行一项新的

不具约束力

与工业可再生能源解决方案公司拟议业务合并的意向书（“意向书”）。根据签署的意向书，根据公司经修订和重述的备忘录和公司章程的规定，公司必须完成业务合并的日期自动从2023年7月22日延长至2023年10月22日。

2023年10月19日，公司举行了临时股东大会，以代替年度股东大会（“延期大会”），并提交了经修订和重述的组织章程大会，将公司必须从2023年10月22日起每月完成初始业务合并的日期延长至六次，直至 2024年4月22日（或公司董事会（“董事会”）确定的较早日期）。公司将存款 $258,970.53每个日历月（从 2023 年 10 月 23 日和 23 日开始）每月存入信托账户

第三方

之后每个月的某天），直到2024年4月22日，或其中的一部分，这是完成初始业务合并所需的时间。因此，公司必须完成业务合并的截止日期从2023年10月22日延长至2023年11月22日（“合并期”）。

TORTOISEECOFIN 收购公司III

未经审计的简明合并财务报表附注

Anchor Investors无权（i）其持有的与完成业务合并有关的任何创始人股份的赎回权；（ii）与股东投票修改经修订和重述的组织章程大纲和章程有关的任何创始人股份的赎回权，这将影响公司赎回义务的实质内容或时机 100如果公司未在合并期内完成业务合并，则为其公开股份的百分比；或者（iii）如果公司未能在合并期内完成业务合并，则有权从信托账户中清算其持有的任何创始人股份的分配（尽管如果公司未能在合并期内完成业务合并，则他们有权从信托账户中清算其持有的任何公共股份的分配）。

如果公司未在合并期内完成业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，按以下价格赎回公众股份

每股

价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给公司用于纳税的资金所赚取的利息（减去不超过 $100,000用于支付解散费用的利息（扣除应付税款），除以当时已发行的公开股的数量，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配（如果有）的权利；（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经剩余股东和董事会批准，但须遵守条款 (ii) 和 (iii)，涉及公司根据以下规定承担的义务开曼群岛法律规定了债权人的债权和其他适用法律的要求。

HCGP和初始股东同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，则放弃对他们持有的创始人股份的清算权。但是，如果初始股东在首次公开募股期间或之后收购了公众股份，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算此类公开股的分配。四家承销商中有三家同意放弃对信托账户中持有的与一家工业可再生能源解决方案公司拟议业务合并的意向书有关的递延承保佣金（见附注5）的权利，在这种情况下，此类款项将计入信托账户中持有的可用于为赎回公股提供资金的其他资金。如果进行此类分配，则剩余可供分配的资产（包括信托账户资产）的每股价值可能仅为美元10.00最初在信托账户中持有的每股。为了保护信托账户中持有的金额，保荐人同意，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品或公司讨论签订交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 美元中较低者，则对公司承担责任10.00每股公共股以及 (ii) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份的实际金额（如果低于 $）10.00由于信托资产价值的减少，每股公开发行股数。该责任不适用于对信托账户中持有的任何资金执行任何形式的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的某些负债（包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的负债进行赔偿的任何索赔。

此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商（不包括公司的独立注册会计师事务所）、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体签署协议，放弃信托账户中持有的款项中的任何权利、所有权、利息或索赔，从而努力减少保荐人因债权人索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。

2023 年 7 月 16 日，胡安 ·J· 达布布、玛丽·贝丝·曼达纳斯和格雷格·沃克分别辞去了董事会及其所有委员会的职务。达布布先生、曼达纳斯女士或沃克先生的辞职都不是因为在与公司运营、政策或做法有关的任何事项上与公司或董事会存在任何分歧。

由于达布布先生、曼达纳斯女士和沃克先生的辞职，并根据他们在各自被任命为董事会成员时商定的安排条款，达布布先生、曼达纳斯女士和沃克先生分别向公司没收了所有面值为美元的B类普通股0.0001每股股票，此前发放给他们的是与他们被任命为董事会成员有关的。

2023 年 7 月 19 日，董事会任命托马斯·轩尼诗为本公司董事，立即生效。轩尼诗先生接替于同日辞去该公司董事职务的彭志豪先生。彭先生的辞职不是因为与公司或董事会有任何分歧。庞先生继续担任公司总裁兼首席财务官。

此外，史蒂芬·施尼策于同日辞去了公司副总裁、总法律顾问兼秘书的职务。施尼策先生的辞职不是与公司或董事会存在任何分歧的结果。

2023年7月17日，公司首次公开募股的四家承销商中有三家，包括巴克莱资本公司、高盛公司。有限责任公司和Academy Securities, Inc. 同意放弃各自承保佣金（约合美元）部分的所有权利9.96总额中的百万美元12.075与公司拟议的业务合并有关的承保佣金（百万美元）。截至2023年9月30日，其中一位承销商进一步同意放弃其各自承保佣金部分的所有权利（约合美元）4.83百万），涉及公司提议的业务合并或任何未来的业务合并。

根据截至2023年7月19日的某些证券购买协议，HCGP从TortoiseCofin Borrower手中收购了其在保荐人中的所有有限责任公司权益，以及 5,893,333TortoiseeCofin借款人持有的公司的私募认股权证。在这笔交易中，HCGP承担了Tortoise Capital Advisors, L.L.C.（“Tortoise Capital Advisors”）在《行政支持协议》下的权利和义务（见附注4）。

2023年7月31日，董事会任命杰克·里尼、安德鲁·利普舍尔和马修·辛德尔为公司董事，立即生效。每位董事都在董事会的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会任职，Leeney先生担任薪酬委员会主席，Lipsher先生担任提名和公司治理委员会主席，辛德尔先生担任审计委员会主席。作为对其服务的补偿，董事每人将获得 20,000公司的B类普通股，还将有权获得美元的现金补偿25,000每季度。

2023 年 9 月 27 日，小达雷尔·布罗克提交了公司业务发展副总裁的辞呈，立即生效。公司与布罗克先生在与公司运营、政策或惯例有关的任何问题上没有分歧。

TORTOISEECOFIN 收购公司III

未经审计的简明合并财务报表附注

流动性、资本资源和持续经营

截至2023年9月30日，该公司的收入约为美元13,000运营现金和约为美元的营运资金赤字1,192,000.

通过支付美元，公司在首次公开募股完成之前的流动性需求得到了满足25,000由保荐人代表公司支付某些费用，以对价购买创始人股份，并从发起人那里获得约为美元的贷款195,000，在 “注释” 下（定义见注释 4）。公司于2021年7月22日全额偿还了该票据，该票据下的借款不再可用。

首次公开募股完成后，公司的流动性已通过净收益美元得到满足3.5百万美元来自信托账户之外的首次公开募股、超额配股、私募和第二次私募配售的完成。此外，为了满足与业务合并有关的一般营运资金需求，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务提供公司营运资金贷款（定义见附注4）。2023年2月1日，公司发行了本金为美元的不可兑换、无抵押的本票（“2023年票据”）500,000给 TortoiseeCofin 借款人。2023年票据不产生利息，在业务合并完成后可全额偿还。如果公司未完成业务合并，则将不偿还2023年票据，并且将免除该票据下的所有欠款。2023年7月19日，该公司发行了本金不超过美元的本票（“HCGP票据”）1,000,000到 HCGP。HCGP票据的发行与HCGP未来可能向公司预付的营运资金支出有关。HCGP票据不带利息，可在 (i) 公司完成初始业务合并之日和 (ii) 公司清盘生效之日起全额偿还。经HCGP选择，HCGP票据的全部或部分未付本金可以转换为公司的认股权证，价格为美元1.50每份认股权证（“转换认股证”）。转换认股权证及其标的证券有权享有HCGP票据中规定的注册权。2023 年 8 月 7 日和 2023 年 8 月 18 日，该公司借入了 $100,000和 $280,000，分别在 HCGP 说明下。参见注释 4。截至2023年9月30日和2022年12月31日，共有美元335,000和 $0分别为周转资金贷款项下的未偿付款.

关于公司根据财务会计准则委员会对持续经营考虑因素的评估

话题 205-40，

“财务报表的列报——持续经营”，管理层已经确定，流动性状况和强制性清算以及随后的解散使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。公司打算在2023年11月22日强制清算日之前完成业务合并；但是，无法保证公司能够在合并期之前完成业务合并。如果要求公司在合并期之后进行清算，则未对资产或负债的账面金额进行任何调整。财务报表不包括公司无法继续经营时可能需要的任何调整。

注意事项 2。重要会计政策摘要

演示基础

随附的未经审计的简明合并财务报表以美元列报，符合美利坚合众国普遍接受的财务信息会计原则（“GAAP”），并符合美国证券交易委员会的规章制度。因此，它们并不包括公认会计原则要求的所有信息和脚注。管理层认为，为了公允列报而考虑的所有调整（包括正常应计额）都已包括在内。截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。

随附的未经审计的简明合并财务报表应与表单年度报告中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读

10-K

公司于2023年3月22日向美国证券交易委员会提交。

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未经审计的简明合并财务报表附注

整合原则

随附的合并财务报表包括公司及其全资子公司Merger Sub的账目。自成立以来，没有公司间活动。

新兴成长型公司

根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修改的《证券法》第2（a）条的定义，公司是一家 “新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守萨班第404条的审计师认证要求 2002年《ES-Oxley法案》减少了其高管薪酬的披露义务定期报告和委托书，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。

此外，《就业法》第102（b）（1）条规定，在私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或未根据《交易法》注册某类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于以下方面的要求

非新兴

成长型公司，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司已选择不退出此类延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订并且上市或私营公司的申请日期不同时，作为一家新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新标准或修订后的标准。这可能使将公司未经审计的简明合并财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。

估算值的使用

根据公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响截至未经审计的简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。

进行估算需要管理层做出重大判断。管理层在制定估算时考虑的对未经审计的简明合并财务报表发布之日存在的某种条件、情况或一系列情况的影响的估计，由于一个或多个未来的确认事件，在短期内可能会发生变化，这至少是合理的。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。

信用风险的集中度

可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存款保险公司的承保限额250,000。产生的任何损失或无法获得此类资金都可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

现金和现金等价物

购买时，公司将所有原始到期日为三个月或更短的短期投资视为现金等价物。截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有现金等价物。

信托账户中持有的投资和现金

2023年6月14日，公司清算了信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金。信托账户中的资金目前以现金形式存放在银行的计息活期存款账户中，直到公司完成初始业务合并和清算时为止，以较早者为准。在2023年6月14日之前，公司的投资组合由期限为185天或更短的美国政府证券（按照《投资公司法》第2（a）（16）条的定义）或投资于美国政府证券且通常具有可随时确定的公允价值的货币市场基金或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时，这些投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时，这些投资按公允价值确认。证券交易和货币市场基金投资在每个报告期末按公允价值在未经审计的简明合并资产负债表上列报。在随附的未经审计的简明合并经营报表中，这些证券公允价值变动产生的损益包含在信托账户中持有的投资收入中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据可用的市场信息确定的。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的收入约为美元361.3百万和美元350.0信托账户中分别持有百万现金。

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未经审计的简明合并财务报表附注

金融工具的公允价值

在简明合并资产负债表中确认的公司资产和负债的账面价值等于或近似于此类资产和负债的公允价值，这要么是因为这些工具的短期性质，要么是因为该工具是按公允价值确认的，这些资产和负债的账面价值等于或近似于此类资产和负债的公允价值。

公允价值测量

公允价值的定义是市场参与者在计量日有序交易中出售资产或因转移负债而获得的价格。GAAP 建立了三级公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的投入进行优先排序。该等级将相同资产或负债的活跃市场中未经调整的报价列为最高优先级（一级衡量标准），对不可观察的投入（三级衡量标准）给予最低优先级。这些等级包括：

•

第一级，定义为可观察的输入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）；

•

第 2 级，定义为除第 1 级所含报价之外的、可直接或间接观察到的资产或负债的投入；以及

•

第三级，定义为不可观察的输入，其中几乎没有或根本没有市场数据，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，在这种估值技术中，一个或多个重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。

在某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能归入公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下，根据对公允价值计量至关重要的最低层次输入，将公允价值衡量标准完全归入公允价值层次结构中。

衍生权证负债

公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。根据ASC 480和FASB ASC主题815 “衍生品和对冲”（“ASC 815”），公司评估其所有金融工具，包括已发行的购买股票的认股权证，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入式衍生品条件的特征。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是权益，是

重新评估

在每个报告期结束时。

根据ASC 815，与首次公开募股和超额配股相关的认股权证（“公共认股权证”）以及私募认股权证被确认为衍生负债。因此，公司将认股权证工具视为按公允价值计算的负债，并在每个报告期将认股权证工具调整为公允价值。负债受制于

重新测量

在每个资产负债表日期行使之前，公允价值的任何变化将在公司的运营报表中确认。公共认股权证和私募认股权证的公允价值最初分别使用Black-Scholes期权定价法和蒙特卡罗模拟按公允价值进行衡量。在公共认股权证与单位分开上市和交易之后，公共认股权证的公允价值是根据其上市市场价格来衡量的，私募认股权证的公允价值是参照公共认股权证的上市市场价格估算的。随着更多最新信息的获得，认股权证负债公允价值的确定可能会发生变化，因此，实际结果可能会有很大差异。衍生权证负债被归类为

非当前

负债，因为合理地预计其清算不需要使用流动资产或产生流动负债。

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未经审计的简明合并财务报表附注

与首次公开募股相关的发行成本

发行成本包括法律、会计、承销费用以及通过首次公开募股产生的与首次公开募股直接相关的其他成本。发行成本根据相对公允价值分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具，并与收到的总收益进行比较。与衍生权证负债相关的发行成本在发生时记为支出，列报为

非操作性

未经审计的简明合并经营报表中的其他收入。首次公开募股完成后，与发行的A类普通股相关的发行成本从其账面价值中扣除。公司将延期承保佣金归类为

非当前

负债, 因为根据合理的预期, 清算这些负债并不需要使用流动资产或产生流动负债.

可能赎回的A类普通股

正如注释1所讨论的那样，所有 34,500,000在首次公开募股和超额配股中作为单位的一部分出售的A类普通股包含赎回功能，如果存在与业务合并有关的股东投票或要约以及公司经修订和重述的组织章程大纲和章程的某些修正案，则允许赎回与公司清算有关的公众股份。根据ASC 480，有条件赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股，这些普通股要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。涉及该实体所有股权工具的赎回和清算的普通清算事件不在ASC 480的规定范围内。因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，所有 34,500,000可能按赎回金额赎回的A类普通股作为临时股权列报，不包括公司资产负债表的股东赤字部分。

在 ASC 之下

480-10-S99,

公司已选择在赎回价值发生变化时立即予以确认，并调整证券的账面价值，使其等于报告期末的赎回价值。这种方法会将报告期的结束视为证券的兑换日期。自首次公开募股和超额配股结束之日起，公司确认了从初始账面价值到赎回金额的增加，这导致额外收费

付费

资本（在可用范围内）和累计赤字。随后，公司将赎回价值的变化确认为可能赎回的A类普通股赎回价值的增加，如随附的未经审计的股东赤字变动简明合并报表所反映的那样。

所得税

FASB ASC Topic 740规定了确认门槛和衡量财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预期采取的税收状况的衡量属性。为了使这些福利得到承认，税收状况必须是

更有可能

须经税务机关审查后予以维持。公司管理层确定开曼群岛是公司唯一的主要税收管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款列为所得税支出。截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息和罚款金额。该公司目前没有发现任何可能导致大量付款、应计账款或严重偏离其状况的问题。

开曼群岛政府目前不对收入征税。根据开曼群岛的联邦所得税法规，不向公司征收所得税。因此，所得税未反映在公司未经审计的简明合并财务报表中。该公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化。

每股普通股净收益

公司遵守FASB ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。公司有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由两类股票按比例分担。每股普通股净收益的计算方法是将净收益除以相应期间已发行普通股的加权平均值。

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未经审计的简明合并财务报表附注

摊薄后净收益的计算未考虑公募认股权证和私募认股权证对购买总额的影响 15,558,333A类普通股用于计算摊薄后的每股收益，因为它们的行使视未来事件而定。与可赎回的A类普通股相关的增值不包括在每股收益中，因为赎回价值接近公允价值。

下表列出了用于计算每类普通股的基本和摊薄后每股净收益的分子和分母的对账情况：


	在截至9月30日的三个月中，								在截至9月30日的九个月中
	2023				2022				2023				2022

	A 级		B 级		A 级		B 级		A 级		B 级		A 级		B 级

普通股基本和摊薄后的每股净收益：
分子：
净收益的分配-基本收益和摊薄后收益	$	666,662	$	166,666	$	2,409,872	$	602,468	$	7,775,670	$	1,943,918	$	9,373,599	$	2,343,400
分母：
基本和摊薄后的加权平均已发行普通股		34,500,000		8,625,000		34,500,000		8,625,000		34,500,000		8,625,000		34,500,000		8,625,000

普通股基本和摊薄后的每股净收益	$	0.02	$	0.02	$	0.07	$	0.07	$	0.23	$	0.23	$	0.27	$	0.27

最近的会计公告

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计公告如果目前获得通过，都不会对公司未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。

注意事项 3。首次公开募股

2021年7月22日，公司完成了首次公开募股 30,000,000单位，以 $10.00每单位，产生的总收益为 $300.0百万，产生的发行成本约为美元28.3百万，其中 $10.5百万美元用于延期承保佣金和 $11.1百万美元是公允价值超过出售给Anchor Investors的创始人股票的支付价格。2021 年 7 月 23 日，承销商全额行使了超额配股权，并于 2021 年 7 月 27 日购买了 4,500,000额外单位，产生的总收益为 $45.0百万，产生的发行成本约为美元2.5百万，其中大约 $1.6百万美元用于延期承保佣金。大约 $1.3百万的发行成本分配给衍生权证负债。主要投资者购买了 32,400,000首次公开募股和超额配股中的单位。Anchor Investors均不隶属于公司管理层的任何成员。

每个单位由一股 A 类普通股组成，

四分之一

一份公共认股权证。每份完整的公共认股权证使持有人有权以$的行使价购买一股A类普通股11.50每股，有待调整（见附注8）。

注意事项 4。关联方交易

创始人股票

2021 年 2 月 9 日，赞助商支付了 $

25,000

，或大约 $

0.003

每股，用于代表公司支付某些费用，作为对价 7,187,500B 类普通股，面值 $0.0001每股（“创始人股份”）。2021年2月18日，该公司发行了 1,437,500与股票资本化相关的B类普通股，总计为 8,625,000创始人已发行股票。赞助商同意没收最多 1,125,000创始人股份，前提是承销商未完全行使超额配股权，因此创始人股份将代表 20.0首次公开募股后公司已发行和流通普通股的百分比。2021年7月27日，承销商全额购买了受超额配股权限制的单位，因此， 1,125,000创始人股份不再可能被没收。

作为主力投资者参与附注3所述的首次公开募股的交换，保荐人共出售了 1,650,000创始人股票给主要投资者。公司确定这些创始人股票的公允价值约为 $11.1百万（或 $）6.73每股）使用蒙特卡罗模拟。公司将这些创始人股票的公允价值超过Anchor Investors支付的价格作为首次公开募股的成本。

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未经审计的简明合并财务报表附注

创始人股份的持有人同意，如果在业务合并之后，(x) A类普通股的最后销售价格等于或超过美元，则在业务合并完成后一年或更早之前，不转让、转让或出售其任何创始人股份，但有限的例外情况除外12.00每股（经每股调整）

分区，

在任意20个交易日内，股票分红、重组、资本重组等）

30-交易

从业务合并后至少 120 天开始，或 (y) 公司完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易之日，该交易导致所有股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。

私募认股权证

在首次公开募股结束的同时，公司完成了对的出售 6,333,333私募认股权证，价格为美元1.50根据向TortoiseeCofin借款人发放的私募认股权证，产生的收益为美元9.5百万。在2021年7月27日超额配股完成的同时，TortoiseeCofin借款人购买了TortoiseCofin借款人 600,000额外的私募认股权证，产生的收益为美元900,000。根据截至2023年7月19日的某些证券购买协议，HCGP从TortoiseCofin Borrower手中收购了其在保荐人中的所有有限责任公司权益，以及 5,893,333TortoiseeCofin借款人持有的公司的私募认股权证。

每份整份私募认股权证可行使整股 A 类普通股，价格为 $11.50每股。出售私募认股权证的部分收益被添加到信托账户中持有的首次公开募股收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并，则出售信托账户中持有的私募认股权证的收益将用于为赎回公开股提供资金（但须遵守适用法律的要求），私募认股权证将一文不值。私募认股权证将是

不可兑换

以现金兑换，只要由TortoiseeCofin借款人或其允许的受让人持有，即可在无现金的基础上行使。

HCGP、TortoiseeCofin借款人、保荐人以及公司的高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，在业务合并完成后的30天内，不转让、转让或出售任何私募认股权证（见附注8）。

关联方贷款

2021年2月3日，保荐人同意向公司提供总额不超过美元的贷款600,000根据期票（“票据”）支付与首次公开募股相关的费用。这笔贷款是

非利息

在首次公开募股完成时承担和支付。该公司借了大约 $195,000根据该票据并于2021年7月22日全额偿还了该票据，该票据下的借款已不再可用。

此外，为了筹集与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务合并，公司可以从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，只能用信托账户以外的资金偿还营运资金贷款。如果业务合并未在合并期内完成，则公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不得用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款要么在业务合并完成后无息偿还，要么由贷款人自行决定，最高不超过美元1.5其中百万笔此类营运资金贷款可以兑换成业务合并后实体的认股权证，价格为美元1.50根据搜查令。认股权证将与私募认股权证相同。

2023年2月1日，公司发行了本金为美元的不可转换无担保本票（“2023年票据”）500,000给 TortoiseeCofin 借款人。2023年票据不可转换为股权证券，不承担利息，在业务合并完成后可全额偿还。如果公司未完成业务合并，则将不偿还2023年票据，并且将免除该票据下的所有欠款。

2023年2月1日、2023年3月9日和2023年5月9日，公司借入了美元100,000, $50,000和 $185,000，分别在 2023 年票据下。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的收入为美元335,000和 $0分别为周转资金贷款项下的未偿付款.除上述情况外，此类周转资金贷款的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。

2023年7月19日，该公司发行了本金最高为美元的HCGP票据1,000,000到 HCGP。HCGP票据的发行与HCGP未来可能向公司预付的营运资金支出有关。HCGP票据不带利息，可在 (i) 公司完成初始业务合并之日和 (ii) 公司清盘生效之日起全额偿还。根据HCGP的选择，HCGP票据的全部或部分未付本金可以转换为与私募认股权证（“转换认股权证”）相同的认股权证，价格为美元1.50根据逮捕令。转换认股权证及其标的证券有权享有HCGP票据中规定的注册权。2023 年 8 月 7 日和 2023 年 8 月 18 日，该公司借入了 $100,000和 $280,000，分别在 HCGP 说明下。截至2023年9月30日，该公司拥有美元380,000HCGP票据下的未偿还债券，该票据作为可转换票据记录在简明合并资产负债表上的关联方。

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未经审计的简明合并财务报表附注

应归关联方

2023 年 7 月 31 日，董事会同意支付每季度的工资25,000给每位独立董事，另加一美元5,000就业务合并完成之前或与之相关的服务向审计委员会主席提交。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司的支出为美元53,333用于独立董事提供的服务。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司已累计约美元53,333和 $0分别列为独立董事的薪酬费用，这些费用包含在简明合并资产负债表上应付关联方的款项中。

行政支持协议

2021年7月19日，公司与Tortoise Capital Advisors签订了行政支持协议（“行政支持协议”），根据该协议，公司同意向Tortoise Capital Advisors支付美元，从公司证券首次在纽约证券交易所上市之日起，至业务合并完成之日以及公司清算之日这两天，公司同意向Tortoise Capital Advisors支付美元10,000每月向公司提供办公空间、水电费以及秘书和行政支持。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的收入为美元50,000和 $0分别为此类服务支付的金额。2023年7月19日，HCGP承担了Tortoise Capital Advisors在行政支持协议下的权利和义务。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司支出了美元30,000和 $90,000对于此类费用，分别列为所附未经审计的简明合并经营财务报表中的一般费用和管理相关方。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司支出了美元30,000和 $90,000对于此类费用，分别列为所附未经审计的简明合并经营财务报表中的一般费用和管理相关方。

此外，保荐人、公司的执行官和董事或其各自的任何关联公司将获得任何补偿

自掏腰包

与代表公司的活动相关的费用，例如寻找潜在的合作伙伴业务和对合适的业务合并进行尽职调查。公司的审计委员会将每季度审查公司向保荐人、公司执行官或董事或公司或其关联公司支付的所有款项。业务合并之前的任何此类款项都将使用信托账户之外持有的资金支付。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司支出约为美元354和 $21,000分别为此类费用。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司支出约为美元16,000和 $66,000分别为此类费用。大约 $0和 $1,000截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别应付账款并作为应付账款记入简明合并资产负债表中。

注意事项 5。承付款和意外开支

注册权

在转换营运资金贷款时可能发行的创始人股票、私募认股权证和认股权证（以及在行使私募认股权证时可发行的任何A类普通股，以及在转换营运资金贷款和转换创始人股份时可能发行的任何A类普通股）的持有人，以及公司初始股东和HCGP在首次公开募股完成时持有的或在企业之前或与企业有关的任何A类普通股的持有人组合，有权获得根据首次公开募股生效之日签订的注册权协议享有的注册权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对公司完成业务合并后提交的注册声明拥有某些 “搭载” 注册权。但是，注册权协议规定，在适用协议终止之前，公司将不允许根据《证券法》提交的任何注册声明生效

封锁

期限，对于初始股东持有的创始人股份，根据公司初始股东签订的书面协议；（ii）对于主要投资者持有的创始人股份，根据公司、保荐人和主要投资者之间签订的投资协议；（iii）私募认股权证，在公司业务合并完成30天后出现。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

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未经审计的简明合并财务报表附注

承保协议

公司向承销商授予了

45 天

自与首次公开募股有关的最终招股说明书发布之日起的收购期权 4,500,000用于支付超额配股（如果有）的额外单位，按首次公开募股价格减去承保折扣和佣金。承销商于2021年7月27日以超额配股权全额购买了这些单位。

承销商有权获得美元的承保佣金0.20每单位，或 $6.0总额为百万美元，在首次公开募股结束时支付。此外，$0.35每单位，或 $10.5总共为百万美元，将向承销商支付延期承保佣金。只有在公司完成业务合并的情况下，递延佣金才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承保协议的条款。

与2021年7月27日超额配股的完成有关，向承销商支付了额外的费用，金额为美元900,000，大约 $1.6仅在公司完成业务合并的情况下，将从信托账户中持有的金额中向承销商额外支付100万美元的延期承保佣金，但须遵守承保协议的条款。

与首次公开募股和某些其他事项相关的递延律师费

公司签订了一份获得法律咨询服务的聘书，根据该聘书，公司的法律顾问同意将与首次公开募股相关的费用的一半推迟到业务合并完成，并已安排延期支付与业务合并有关的某些其他法律费用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的总收入约为美元518,000在随附的简要合并资产负债表中支付此类递延律师费。

风险和不确定性

美国和世界各地的各种社会和政治环境（包括战争和其他形式的冲突，包括中美之间日益加剧的贸易紧张局势，以及与美国与其他国家的外交、贸易、经济和其他政策的实际和潜在变化有关的其他不确定性、恐怖行为、安全行动和火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风和全球流行病等灾难性事件）也可能导致市场的增长波动性和经济美国和全球的不确定性或恶化。具体而言，乌克兰和中东的军事冲突以及由此产生的市场波动可能会对公司完成业务合并的能力产生不利影响。为了应对俄罗斯和乌克兰之间的冲突，美国和其他国家对俄罗斯实施了制裁或其他限制行动。上述任何因素，包括制裁、出口管制、关税、贸易战和其他政府行动，都可能对公司完成业务合并的能力和公司证券的价值产生重大不利影响。

与同一个能源的业务合并

业务合并协议

2023年8月14日，公司与Merger Sub和One Energy签订了业务合并协议（“业务合并协议”）。

根据业务合并协议，在遵守其中规定的条款和条件的前提下，（i）公司将通过延续的方式从开曼群岛转让到特拉华州，并成为特拉华州的一家公司，（ii）Merger Sub将与One Energy合并并并入One Energy（“合并”），One Energy将在合并中存活下来，并且由于合并，One Energy将成为公司的全资子公司，以及 (iii) 该公司将更名为 “One Power Company”。

赚取对价

除了在交易结束（“收盘”）时支付的基本对价外，期限为 90收盘后几天结束

这5-周年纪念

在收盘时（“一个能源收益期”），One Energy的股东将有权按以下条款获得公司的额外普通股：

•

在公司普通股（“TRTL VWAP”）的每日成交量加权平均股价（“TRTL VWAP”）大于美元的日期12.50对于任何二十交易天数已过三十连续交易日，a

一次性的

发行 2,500,000本公司的普通股；以及

•

在 TRTL VWAP 大于 $ 的日期15.00对于任何二十交易天数已过三十连续交易日，a

一次性的

发行 2,500,000公司的普通股。

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未经审计的简明合并财务报表附注

如果在单一能源收益期内发生控制权变更交易，其中公司或其股东有权获得对价，这意味着每股价值（经董事会真诚商定）大于或等于上述适用的TRTL VWAP价格，则之前未发行的任何适用收益股票将发行给One Energy的股东。

赞助商支持协议

在执行业务合并协议时，保荐人与公司和One Energy签订了赞助商支持协议（“赞助商支持协议”），根据该协议，保荐人及其每位公司股东同意（a）对业务合并协议和交易投赞成票，（b）在签署业务合并协议至收盘期间不转让其在公司的股份，（c）放弃任何调整中规定的转换比率公司的管理文件或与其在公司股份有关的任何其他反稀释措施或类似保护措施，以及（d）根据基于股票价格的收益相对于股价的收益将其在公司中的2,250,000股股份进行潜在的归属和没收

两年

一段时间，如果 TRTL VWAP 超过 $，则提前发布12.00每股已过 20无所不有 30连续交易日，在此期间

两年

收盘后的一段时间。

交易支持协议

在执行业务合并协议时，Jereme Kent、CAS Ohio LLC和RES Ohio LLC（统称为 “支持公司股东”）签订了交易支持协议（“交易支持协议”），根据该协议，除其他外，每位支持公司股东同意：(a) 支持业务合并协议以及One Energy正在或将要加入的辅助文件并投赞成票交易，(b) 在过渡期内不转让其One Energy股份在收盘之前，以及 (c) 采取或促使采取任何必要或可取的行动，使某些协议自收盘之日起终止。

注册权协议

收盘前，保荐人和某些One Energy股东将签订经修订和重述的注册权协议（“注册权协议”）。根据注册权协议，保荐人和公司的某些其他股东以及某些One Energy股东应拥有注册权，这将使公司有义务根据《证券法》登记转售（i）作为交易对价股发行给One Energy股东的公司普通股的全部或任何部分，（iii）保荐人和公司其他传统股东持有的公司普通股，（iii）普通股公司在普通股转换后发行与合并相关的公司股份，以及（iv）行使公司股东持有的所有认股权证后可发行的公司普通股（以及作为股息或分配发行的任何资本股份或其他证券，或以此作为交换而发行的 “可注册证券”）。根据注册权协议，除其他外，公司应在适用的收盘后期限到期前不迟于60个日历日准备并提交有关注册权协议下可注册证券的上架转售登记声明

封锁

时期。根据注册权协议，持有公司传统股东持有的可注册证券多数权益的公司股东或持有传统One Energy股东持有的可注册证券多数权益的One Energy股东将有权书面要求根据《证券法》对其全部或部分可注册证券进行登记。除某些例外情况外，如果在收盘后任何时候，公司提议根据《证券法》就其证券提交注册声明，则公司应根据注册权协议向持有可注册证券的公司股东和持有可注册证券的One Energy股东发出有关拟议申报的通知，并向他们提供按惯例登记出售此类数量的可注册证券的机会

削减。

此外，除某些例外情况外，公司股东和持有可注册证券的One Energy股东有权根据《注册权协议》以书面形式要求公司在表格上登记任何或全部此类可注册证券的转售

S-3

要么

F-3

以及当时可能提供的任何类似的简短登记表。根据注册权协议，公司将赔偿可注册证券的持有人以及与其相关的某些个人或实体，例如其高级职员、董事、员工、代理人和代表，使其免受因出售可注册证券所依据的任何注册声明或招股说明书中对重要事实的不真实陈述或遗漏而造成的任何损失或损害，除非此类责任源于他们的错误陈述或遗漏，以及Registradable 的持有人可注册证券，包括任何可注册证券注册声明或招股说明书将同意赔偿公司以及与公司有关的某些个人或实体，例如其高管、董事和承销商，使其免受因这些文件中的错误陈述或遗漏而造成的所有损失。

或有股权协议

在收盘前或收盘时，公司、保荐人、杰里姆·肯特和大陆证券转让与信托公司将签订一份或有股权协议，杰里姆·肯特将根据该协议存款 5.5如果合并后的上市公司的收盘后交易价格不等于或超过美元的 VWAP，他将在交易中获得的百万股公司股票作为对价存入托管账户，用于向不赎回与交易相关的公司股票的PIPE投资者和/或本公司的公众股东提供某些或有股权12.00每股已过 20无所不有 30连续交易日，在此期间

两年

收盘后的一段时间。

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未经审计的简明合并财务报表附注

注意事项 7。股东赤字

优先股

-公司有权发行 1,000,000具有董事会可能不时确定的指定、投票权和其他权利和优先权的优先股。截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有发行或流通的优先股。

班级

A 普通股

-公司有权发行 200,000,000面值为 $ 的A类普通股0.0001每股。截至2023年9月30日和2022年12月31日，有 34,500,000已发行和流通的A类普通股均可能被赎回，因此被归类为临时股权（见附注6）。与延期会议有关，股东持有 17,235,298公共股份行使权利，将此类股票按比例赎回信托账户中的资金。

班级

B 普通股

-公司有权发行 20,000,000面值为 $ 的B类普通股0.0001每股。2021 年 2 月，该公司发行了 7,187,500向发起人发放B类普通股以换取$的支付25,000，或大约 $0.003每股。2021年2月18日，该公司发行了 1,437,500向保荐人提供的与股票资本化相关的B类普通股，因此保荐人总共持有 8,625,000创始人股票。所有股票和相关金额均已追溯调整，以反映股票资本化。其中 8,625,000B 类普通股，总额不超过 1,125,000保荐人可以无偿向公司没收股份，前提是承销商的超额配股权未全部或部分行使，因此创始人股份的持有人将集体拥有 20公司已发行和流通普通股的百分比。承销商于2021年7月27日全额购买了受超额配股权限制的单位；因此，这些 1,125,000B类普通股不再可能被没收。结果，截至2023年9月30日和2022年12月31日，有 8,625,000已发行的B类普通股，均未被没收。

A类普通股的持有人和B类普通股的持有人将作为一个单独的类别共同就提交股东表决的所有事项进行投票，但对于在开曼群岛以外的司法管辖区进行任何表决或表决（包括但不限于批准公司在该其他司法管辖区的组织文件），B类普通股的持有人将获得每股十张表决权，A类普通股的持有人将获得每股十张表决权每股将有一票，除非有要求法律或证券交易所规则；前提是只有B类普通股的持有人有权在业务合并之前对公司董事的选举进行投票（也可以出于任何原因罢免董事会成员）。

在初始业务合并时，B类普通股将自动转换为A类普通股

一对一

基础，视份额调整而定

分区，

股票分红、重组、资本重组等，并可根据本协议的规定进行进一步调整。如果额外的A类普通股或股票挂钩证券的发行量超过首次公开募股中出售的金额，并且与业务合并的完成有关，则将调整B类普通股转换为A类普通股的比率（除非大多数已发行的B类普通股的持有人同意免除对任何此类发行或视为发行的此类调整），以便 A类普通股可在全部转换后发行总的来说，B类普通股将等于

转换后

基础， 20首次公开募股完成时所有已发行普通股总数的百分比，加上与业务合并有关的已发行或视为发行的所有A类普通股和股票挂钩证券（不包括在业务合并中向任何卖方发行或将要发行的任何股票或股票挂钩证券）。在任何情况下，B类普通股都不会以低于的比率转换为A类普通股

一对一。

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备注 8。衍生权证负债

截至2023年9月30日和2022年12月31日， 8,625,000公开认股权证和 6,933,333私募认股权证尚未兑现。

公共认股权证只能对整数股票行使。单位分离后不会发行任何部分公共认股权证，只有完整的公共认股权证才能交易。公共认股权证将在企业合并完成30天后开始行使；前提是公司根据《证券法》拥有有效的注册声明，涵盖行使公共认股权证后可发行的A类普通股，并且与之相关的当前招股说明书已公布，并且此类股票已根据持有人（或公司）居住国的证券或蓝天法律进行注册、合格或免于注册，允许持有人在认股权证上行使认股权证某些情况下无现金基础情况）。公司注册了行使认股权证时可发行的A类普通股，并同意按照认股权证协议的规定，在认股权证到期或赎回之前，尽商业上合理的努力维持与这些A类普通股有关的最新招股说明书。如果在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时，A类普通股符合《证券法》第18（b）（1）条对 “担保证券” 的定义，则公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证，如果公司选择这样做，则公司无需申报或者保留有效的注册声明，如果公司不这样做，它将使用商业上合理的方式在没有豁免的情况下，努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。

认股权证的行使价为 $11.50每股，视调整情况而定，并将到期五年在业务合并完成后或在赎回或清算时更早。此外，如果公司发行额外的A类普通股或股票挂钩证券，用于筹集资金，与完成业务合并有关的发行价格或有效发行价格低于美元9.20每股A类普通股（此类发行价格或有效发行价格将由董事会真诚决定，如果向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或此类关联公司在发行之前持有的任何创始人股份（“新发行价格”）（“新发行价格”），认股权证的行使价将调整为等于 115新发行价格的百分比。

私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公共认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股在以下之前不可转让、转让或出售 30在业务合并完成后的几天内，但有某些有限的例外情况。此外，私募认股权证将是

不可兑换

只要它们由初始购买者或此类购买者允许的受让人持有。如果私募认股权证由初始股东或其允许的受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可由公司赎回，并可由此类持有人在与公募认股权证相同的基础上行使。

认股权证可行使后，公司可以将未偿还的认股权证兑换为现金（本文所述的私募认股权证除外）：

•

全部而不是部分;

•

以 $ 的价格出售0.01每份搜查令；

•

至少 30提前几天发出的书面兑换通知；以及

•

当且仅当A类普通股的最后销售价格等于或超过美元时18.00每股（经每股调整）

分区，

为任何人分享股息、重组、资本重组等） 20一天之内的交易日

30-交易

截止日期为公司向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日。

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未经审计的简明合并财务报表附注

除非根据《证券法》签订的涵盖行使认股权证后可发行的A类普通股的注册声明生效，并且与这些A类普通股有关的最新招股说明书在整个期间都可用，否则公司不会将认股权证兑换成现金

30-天

赎回期，除非认股权证可以在无现金的基础上行使，并且根据《证券法》，此类无现金行使免于登记。

开始 90认股权证可行使几天后，公司可以将未偿还的认股权证兑换为A类普通股：

•

全部而不是部分;

•

价格等于A类普通股的数量，参照基于赎回日期和A类普通股的 “公允市场价值” 的商定表格确定；

•

至少 30提前几天发出的书面兑换通知；以及

•

当且仅当A类普通股的最后销售价格等于或超过美元时10.00每股（按每股调整后）

分区，

股票分红、重组、资本重组等）在公司向认股权证持有人发出赎回通知之日的前一个交易日。

A类普通股的 “公允市场价值” 是指A类普通股最后一次报告的平均销售价格 10交易日截至向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日。

在任何情况下，公司都无需以净现金结算任何认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，而公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会获得与认股权证有关的任何此类资金，也不会从信托账户之外持有的公司资产中获得与此类认股权证有关的任何分配。因此，认股权证到期可能一文不值。

注意事项 9。公允价值测量

下表按公允价值层次结构中的级别列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日的公司资产和负债信息，这些资产和负债定期按公允价值计量：

2023年9月30日


描述	引用中的价格活跃市场（第 1 级）		意义重大其他可观察输入（第 2 级）		意义重大其他无法观察输入（第 3 级）
负债：
衍生权证负债-公共认股权证	$	1,466,250	$	—	$	—
衍生权证负债-私募认股权证	$	—	$	1,178,667	$	—

2022年12月31日


描述	引用中的价格活跃市场（第 1 级）		意义重大其他可观察输入（第 2 级）		意义重大其他无法观察输入（第 3 级）
资产：
信托账户中持有的投资和现金	$	349,991,153	$	—	$	—
负债：
衍生权证负债-公共认股权证	$	1,725,000	$	—	$	—
衍生权证负债-私募认股权证	$	—	$	1,386,667	$	—

进出第1、2和3级的款项在报告期开始时予以确认。截至2023年9月30日和2022年9月30日，由于缺乏交易活动，公共认股权证的估计公允价值已从1级衡量标准转为2级衡量标准。截至2023年9月30日和2022年9月30日，由于交易活动充足，公共认股权证的估计公允价值已调回1级衡量标准。

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未经审计的简明合并财务报表附注

发行的与首次公开募股和超额配股相关的公共认股权证，以及在私募和第二次私募中出售的私募认股权证最初分别使用Black-Scholes期权定价模型和蒙特卡罗模拟按公允价值进行衡量。在公共认股权证脱离单位之后的时期内，公共认股权证的公允价值基于此类认股权证的可观察上市价格，私募和第二次私募中发行的认股权证的公允价值是参照公共认股权证的上市市场价格估算的。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司确认了因衍生权证负债的公允价值增加和减少而产生的亏损和收益，约为美元1.9百万和美元467,000，分别在随附的未经审计的简明合并运营报表中作为衍生权证负债的公允价值变动列报。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司确认了衍生权证负债的公允价值减少约美元所产生的收益1.9百万和美元11百万在随附的未经审计的简明合并运营报表中分别列报为衍生权证负债公允价值的变化。

注意 10。后续事件

公司评估了在未经审计的简明合并财务报表发布之日之前发生的后续事件和交易。根据本次审查，除下述内容外，除下文所述外，公司没有发现任何需要在未经审计的简明合并财务报表中进行调整或披露的后续事件。

2023年10月19日，公司举行了延期会议。在延期会议上，除其他外，公司股东批准了一项提案，即通过特别决议修订公司经修订和重述的组织章程大纲和章程，将公司完成初始业务合并的日期从2023年10月22日起每月延长至六次，直至 2024年4月22日（或董事会自行决定的最早日期）。持股股东 17,235,298公众股份行使权利，将此类股票赎回信托账户中按比例分配的资金。结果，大约 $180.9百万（大约 $）10.49每股）已从信托账户中删除，以向此类持有人付款。

2023年10月20日，公司发行了本金总额不超过美元的本票（“延期票据”）1,553,823.18（“延期资金”）存入保荐人，根据该基金，延期资金将存入公司的信托账户，用于支付未兑换与会议有关的每股未兑现的已发行公共股份。延期票据不带利息，可在 (a) 公司初始业务合并完成之日和 (b) 公司清算之日全额偿还，以较早者为准。

公司将存入美元258,970.53每月存入信托账户，等于 $0.015在2024年4月22日之前，每个日历月（从2023年10月23日开始，从随后每个月的第23天开始）的每股剩余的公开股票，或完成初始业务合并所需的部分股票，总金额不超过美元1,553,823.18.

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

提及 “公司”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 是指 TortoiseeCofin Acquisition Corp. III。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的警示说明

本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 之类的术语来识别前瞻性陈述，或者此类术语或其他类似表达方式的否定词。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们在其他美国证券交易委员会（“SEC”）文件中描述的因素。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年2月3日作为开曼群岛豁免公司注册成立。我们成立的目的是与我们尚未确定的一个或多个企业或实体进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。

我们的赞助商是TortoiseeCofin Pansolansor III LLC，这是一家开曼群岛有限责任公司（“保荐人”），由特拉华州一家有限责任公司轩尼诗资本增长合伙人基金 I SPV, LLC（“HCGP”）及其合并子公司和我们的管理层（直接或间接，包括通过家族信托）拥有。2021年2月9日，保荐人代表公司支付了25,000美元，约合每股0.003美元，以支付某些费用，对价为7,187,500股B类普通股，每股面值0.0001美元（“创始人股”）。美国证券交易委员会于2021年7月19日宣布我们的首次公开募股（“首次公开募股”）的注册声明生效。2021年7月22日，我们完成了3000万个单位（“单位”）的首次公开募股，每单位10美元，总收益为3亿美元，发行成本约为2,830万美元，其中1,050万美元为递延承保佣金，1110万美元为保荐人向某些合格机构买家或机构认可投资者出售的创始人股票的公允价值的部分（“锚投资者”），高于此类主力投资者为此类创始人股票支付的价格。2021年7月23日，承销商全额行使了超额配股权，并于2021年7月27日额外购买了45万个单位，总收益为4,500万美元（“超额配股”），并产生了约250万美元的发行成本，其中约160万美元用于延期承保佣金。大约1,329,000美元的发行成本被分配给衍生权证负债。

在首次公开募股结束的同时，我们完成了向特拉华州有限责任公司（“TortoiseeCofin借款人”）TortoiseeCofin Borrower LLC（“私募认股权证”）的私募配售（“私募认股权证”），每份私募认股权证价格为1.50美元，收益为950万美元。在2021年7月27日超额配股完成的同时，TortoiseeCofin借款人又购买了60万份私募认股权证，产生了90万美元的收益（“第二次私募配售”）。根据截至2023年7月19日的某些证券购买协议，HCGP从TortoiseCofin借款人手中收购了其在保荐人中的所有有限责任公司权益，以及TortoiseeCofin借款人持有的公司5,893,333份私募认股权证。

2021年7月22日首次公开募股和私募配售结束，以及2021年7月27日超额配售和第二次私募配售结束后，其净收益3.45亿美元（每单位10美元）存入了位于美国的信托账户（“信托账户”），由大陆股票转让和信托公司担任受托人，只能投资于美国政府证券，在经修订的1940年《投资公司法》第2 (a) (16) 条规定的含义范围内（”投资公司法”），到期日不超过185天，或者货币市场基金符合《投资公司法》第2a-7条第 (d) (1)、(d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段的条件，直至下述中较早者为止：(i) 初始业务合并完成和 (ii) 信托账户的分配，如下所述。

我们的管理层在首次公开募股、超额配股和出售私募认股权证净收益的具体使用方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有的净收益通常都打算用于完成初始业务合并。如果我们在2023年11月22日之前没有完成业务合并，如果延长（“合并期”），则公司将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中获得的利息存放在信托账户中但此前未存入公司用于缴纳税款的资金（减去不超过100美元，000美元用于支付解散费用的利息（扣除应付税款），除以当时已发行的公开股数量，在适用法律的前提下，赎回将完全取消我们公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），以及（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经剩余股东和董事会批准，但须经剩余股东和董事会批准第 (ii) 和 (iii) 条的情况，涉及我们的义务根据开曼群岛法律，对债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定。

流动性和资本资源

截至2023年9月30日，我们的运营现金约为13,000美元，营运资金赤字约为119.2万美元。

在完成首次公开募股之前，我们的流动性需求得到了满足，保荐人代表我们公司支付了25,000美元，用于支付某些费用，以换取发行8,625,000股创始人股票，以及我们的保荐人根据无抵押本票（“票据”）提供约19.5万美元的贷款。我们于2021年7月22日全额偿还了票据，因此不再提供借款。首次公开募股完成后，通过完成首次公开募股、超额配股和出售信托账户外持有的私募认股权证所得的350万美元净收益来满足我们的流动性。此外，为了满足与初始业务合并有关的一般营运资金需求，我们的保荐人或保荐人的子公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务向我们提供可能需要的资金（“营运资金贷款”）。2023年2月1日，我们向TortoiseeCofin借款人发行了金额为50万美元的2023年票据，用于满足我们的一般营运资金需求。2023年2月1日、2023年3月9日和2023年5月9日，该公司在2023年票据下分别借入了10万美元、5万美元和18.5万美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，营运资金贷款项下的未偿还额分别为33.5万美元和0美元。2023年7月19日，该公司向HCGP发行了本金不超过100万美元的本票（“HCGP票据”）。HCGP票据的发行与HCGP未来可能向公司预付的营运资金支出有关。HCGP票据不带利息，可在 (i) 公司完成初始业务合并之日和 (ii) 公司清盘生效之日起全额偿还。经HCGP选择，HCGP票据的全部或部分未付本金可以转换为公司的认股权证，价格为每份认股权证1.50美元（“转换认股权证”）。转换认股权证及其标的证券有权享有HCGP票据中规定的注册权。2023年8月7日和2023年8月18日，该公司分别在HCGP票据下借入了10万美元和28万美元。

关于我们根据FASB ASC主题205-40 “财务报表的列报——持续经营” 对持续经营考虑因素的评估，管理层已经确定，流动性状况和强制性清算以及随后的解散使人们对其继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。我们打算在强制清算日期之前完成初始业务合并；但是，无法保证我们能够在合并期内完成任何业务合并。如果要求我们在合并期之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。简明的合并中期财务报表不包括我们无法继续经营时可能需要的任何调整。

运营结果

从2021年2月3日（成立）到2021年7月22日，我们的整个活动都是为首次公开募股做准备，自首次公开募股完成至2023年9月30日，我们的活动仅限于寻找、谈判和完成初始业务合并。在我们完成和完成初始业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。

在截至2023年9月30日的三个月中，我们的净收入约为80万美元，其中包括来自信托账户现金的约380万美元利息收入以及因取消确认分配给发行成本的20.5万美元的递延承保费而产生的其他收入，部分被衍生权证负债公允价值变动约190万美元以及包括关联方3万美元管理费用在内的约123.1万美元一般和管理费用所抵消。

在截至2022年9月30日的三个月中，我们的净收入约为300万美元，其中包括约190万美元的衍生权证负债公允价值变动以及信托账户中持有的现金和投资的约160万美元利息收入，部分被包括关联方3万美元管理费用在内的约41.2万美元一般和管理费用所抵消。

在截至2023年9月30日的九个月中，我们的净收入约为970万美元，其中包括来自信托账户现金的约1140万美元的利息收入、约46.7万美元的衍生权证负债公允价值变动以及其他归因于取消确认分配给20.5万美元发行成本的递延承保费的收入，部分被包括9万美元管理费用在内的约220万美元的一般和管理费用所抵消关联方。

在截至2022年9月30日的九个月中，我们的净收入约为1170万美元，其中包括约1,100万美元的衍生权证负债公允价值变动以及信托账户中持有的现金和投资的约210万美元利息收入，部分被包括关联方90,000美元管理费用在内的约140万美元一般和管理费用所抵消。

合同义务

注册和股东权利

根据注册权协议，创始人股票、私募认股权证和在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证（以及在行使私募认股权证时可发行的任何A类普通股以及在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证）的持有人有权获得注册权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求我们注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对初始企业合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭载” 登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

承保协议

在我们的首次公开募股结束时，承销商获得了每单位0.20美元的承保折扣，合计约600万美元。此外，只有在我们完成初始业务合并的情况下，才会根据承保协议的条款，从信托账户中持有的金额中向承销商支付每单位0.35美元，合计约1,050万美元，作为递延承保佣金。

我们授予承销商自首次公开募股之日起45天的期权，允许他们以首次公开募股价格减去承销折扣和佣金后再购买最多450万套单位。承销商于2021年7月23日全额行使了超额配股权，2021年7月27日，承销商又购买了450万套单位，总收益为4,500万美元。

2021年7月27日超额配股完成后，承销商获得了90万美元的额外承保佣金，只有在我们完成初始业务合并的情况下，才会根据承保协议的条款，从信托账户中持有的金额中向承销商支付约160万美元的额外延期承保佣金。

2023年7月17日，公司首次公开募股的四家承销商中有三家，包括巴克莱资本公司、高盛公司。有限责任公司和Academy Securities, Inc. 同意放弃对公司拟议业务合并的承保佣金中各自部分（或总计1,207.5万美元承保佣金中的约996万美元）的所有权利。截至2023年9月30日，其中一位承销商进一步同意放弃对公司拟议业务合并或任何未来业务合并的承保佣金中各自部分（约483万美元）的所有权利。

与首次公开募股和某些其他事项相关的递延律师费

我们签订了一封约书，以获得与首次公开募股相关的法律咨询服务，根据该聘书，我们的法律顾问同意将与首次公开募股相关的费用的一半推迟到我们的初始业务合并完成，并已安排延期支付某些其他法律费用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们在随附的资产负债表中共记录了51.8万美元的此类递延律师费。

行政支持协议

2021年7月19日，公司与Tortoise Capital Advisors有限责任公司（“Tortoise Capital Advisors”）签订了行政支持协议（“行政支持协议”），根据该协议，公司同意向Tortoise Capital Advisors每笔支付1万美元，从公司证券首次在纽约证券交易所上市之日起，业务合并完成之日和公司清算之日为办公空间、水电费以及秘书和行政支助提供了一个月可供公司使用。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司分别为此类支出了3万美元和90,000美元，其中包括随附的未经审计的简明合并经营财务报表中的一般和管理费用关联方。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司分别为此类支出了3万美元和90,000美元，其中包括随附的未经审计的简明合并经营财务报表中的一般和管理费用关联方。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司应为此类服务支付5万美元，应付金额为0美元。2023年7月19日，HCGP承担了Tortoise Capital Advisors在行政支持协议下的权利和义务。

此外，保荐人、公司的执行官和董事或其各自的任何关联公司将获得与代表公司的活动（例如寻找潜在的合作伙伴业务和对合适的业务合并目标进行尽职调查）所产生的任何自付费用报销。公司的审计委员会将每季度审查公司向保荐人、公司执行官或董事或公司或其关联公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类款项都将使用信托账户之外持有的资金支付。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司分别承担了354美元和21,000美元的此类费用。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司分别承担了16,000美元和66,000美元的此类费用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，应支付的款项分别约为28美元和1,000美元。

关键会计估计

根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表和相关披露要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、未经审计的简明合并财务报表发布之日的或有资产和负债披露以及报告期间报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计存在重大差异。我们尚未确定任何重要的会计估计。

资产负债表外安排

截至2023年9月30日，我们没有任何法规第303 (a) (4) (ii) 项所定义的资产负债表外安排 S-K并且没有任何承诺或合同义务。

《就业法》

2021年《Jumpstart Our Business Startups》（“乔布斯法案”）包含的条款除其他外，放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们有资格成为 “新兴成长型公司”，根据乔布斯法案，我们可以遵守基于私营（非上市公司）公司生效日期的新会计声明或修订后的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期，我们可能无法遵守这些准则。因此，我们未经审计的简明合并财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司相提并论。

此外，我们正在评估依赖《乔布斯法案》规定的其他降低的报告要求的好处。在遵守乔布斯法案规定的某些条件的前提下，如果作为 “新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，则可能不必除其他外：(a) 根据乔布斯法案第404条就我们的财务报告内部控制体系提供审计师认证报告，(b) 提供多德-弗兰克华尔街可能要求非新兴成长型上市公司披露的所有薪酬《改革和消费者保护法》，（c）遵守公众可能通过的任何要求公司会计和监督委员会关于审计公司的强制性轮换或审计报告的补编，提供有关审计和财务报表的更多信息（审计师讨论和分析），以及（d）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内有效，或者直到我们不再是 “新兴成长型公司”（以较早者为准）。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下其他要求的信息。

第 4 项控制和程序

评估披露控制和程序

披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并酌情收集这些信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2023年9月30日的财政季度末披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语见第13a-15 (e) 条和 15d-15 (e)根据《交易法》。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于免除了递延承保费的会计处理，我们的披露控制和程序截至2023年9月30日尚未生效。

因此，我们的管理层在认为必要时进行了额外分析，以确保我们的财务报表是按照美利坚合众国公认的原则编制的。因此，管理层认为，本季度报告中包含的财务报表在所有重大方面都公允地反映了本期公司的财务状况、经营业绩和现金流。

财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制没有变化（该术语的定义见细则13a-15（f）和 15d-15 (f)《交易法》）在最近一个财季对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

没有。

第 1A 项。风险因素

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下其他要求的信息。

第 2 项。股票证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股票证券

没有。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项其他信息

没有。

第 6 项。展品


展览数字		描述

2.1		截至2023年8月14日的业务合并协议，由TortoiseeCofin收购公司III、One Energy Enterprises Inc.和TRTL III Merger Sub Inc. 签订日期为2023年8月14日（参照公司最新表格报告附录2.1纳入） 8-K,2023 年 8 月 18 日向美国证券交易委员会提交）

10.1		截至2023年8月14日，TortoiseCofin收购公司、One Energy Enterprises Inc.和TortoiseCofin Pansolansor III LLC签订的赞助商支持协议（参照公司当前表格报告附录10.1纳入） 8-K,2023 年 8 月 18 日向美国证券交易委员会提交）

10.2		交易支持协议，截至2023年8月14日，由TortoiseeCofin收购公司、One Energy Enterprises Inc.和某些支持公司股东签署（参照公司最新表格报告附录10.2纳入） 8-K,2023 年 8 月 18 日向美国证券交易委员会提交）

10.3		TortoiseeCofin Pansolansor III LLC与某些One Energy股东之间的注册权协议表格（参照公司最新表格报告附录10.3纳入） 8-K,2023 年 8 月 18 日向美国证券交易委员会提交）

10.4		TortoiseCofin Pansolansor III LLC、Jereme Kent 和大陆股票转让与信托公司（参照公司当前表格报告附录 10.4 编制）之间的或有股权协议表格 8-K,2023 年 8 月 18 日向美国证券交易委员会提交）

31.1		根据规则对首席执行官进行认证 13a-14 (a)和 15d-14 (a)根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》。

31.2		根据规则对首席财务官进行认证 13a-14 (a)和 15d-14 (a)根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》。

32.1*		根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席执行官进行认证

32.2*		根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席财务官进行认证

101.INS		内联 XBRL 实例文档。

101.SCH		内联 XBRL 分类扩展架构文档。

101.CAL		内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。

101.DEF		内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。

101.LAB		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。

101.PRE		内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。

104		封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。

*	这些认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条提供给美国证券交易委员会的，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，这些认证被视为未提交的，也不得将其视为以提及方式纳入根据1933年《证券法》提交的任何文件中，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。


	在已结束的三个月中 9月30日						在结束的九个月里 9月30日
	2023			2022			2023			2022
一般和管理费用	$	1,231,170		$	381,915		$	2,220,479		$	1,312,022
管理费用——关联方		30,000			30,000			90,000			90,000

运营损失		(1,261,170	)		(411,915	)		(2,310,479	)		(1,402,022	)
其他收入：
衍生权证负债公允价值变动		(1,927,677	)		1,867,000			466,750			11,046,416
其他收入归因于取消确认分配给发行成本的递延承保费		205,275			—			205,275			—
信托账户中持有的现金和投资的利息收入		3,816,900			1,557,255			11,358,042			2,072,605

其他收入总额		2,094,498			3,424,255			12,030,067			13,119,021
净收入	$	833,328		$	3,012,340		$	9,719,588		$	11,716,999

A类普通股的加权平均数——基本股和摊薄后股		34,500,000			34,500,000			34,500,000			34,500,000

基本和摊薄后每股净收益，A类普通股	$	0.02		$	0.07		$	0.23		$	0.27

B类普通股的加权平均数——基本股和摊薄后股数		8,625,000			8,625,000			8,625,000			8,625,000

基本和摊薄后每股净收益，B类普通股	$	0.02		$	0.07		$	0.23		$	0.27


	在截至的九个月中 9月30日
	2023			2022
来自经营活动的现金流：
净收入	$	9,719,588		$	11,716,999
为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整：
衍生权证负债公允价值变动		(466,750	)		(11,046,416	)
其他收入归因于取消确认分配给发行成本的递延承保费		(205,275	)
信托账户中持有的现金和投资的利息收入		(11,358,042	)		(2,072,605	)
运营资产和负债的变化：
预付费用		228,497			547,594
由于关联方		53,333			—
应付账款		804,405			10,887
应计费用		443,384			(2,467	)

用于经营活动的净现金		(780,860	)		(846,008	)

来自融资活动的现金流：
本票关联方的收益		335,000			—
应付给关联方的可转换票据的收益		380,000			—

经营活动提供的净现金		715,000			—

现金净变动		(65,860	)		(846,008	)
现金-期初		78,997			1,174,867

现金 — 期末	$	13,137		$	328,859


总收益	$	345,000,000
减去：
分配给公共认股权证的收益		(14,662,500	)
A 类普通股发行成本		(29,430,786	)
另外：
增加A类普通股的赎回价值，但可能被赎回		48,984,439

A类普通股可能被赎回，2022年12月31日		349,891,153
另外：
免除延期承保费的收益		4,624,725
增加A类普通股的赎回价值，但可能被赎回		6,733,317

A类普通股，可能被赎回，2023年9月30日	$	361,249,195


	TORTOISEEECOFIN 收购公司三

日期：2023 年 11 月 14 日	/s/ Vincent T. Cubbage
	姓名：	文森特 T. Cubbage
	标题：	首席执行官
		（首席执行官）

日期：2023 年 11 月 14 日	/s/ 斯蒂芬·彭
	姓名：	斯蒂芬·彭
	标题：	总裁兼首席财务官
		（首席财务官兼首席会计官）