根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 |
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
(美国国税局雇主 证件号) | |
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
四分之一 一份可赎回的认股权证 |
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大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |||
非加速 申报者 |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||||
新兴成长型公司 |
TORTOISEECOFIN 收购公司III
10-Q 表季度报告
目录
页号 | ||||||
第一部分财务信息 |
1 | |||||
第 1 项。 |
财务报表 | 1 | ||||
截至2023年9月30日(未经审计)和2022年12月31日的简明合并资产负债表 |
1 | |||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并运营报表 |
2 | |||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并股东赤字变动表 |
3 | |||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月未经审计的简明合并现金流量表 |
4 | |||||
未经审计的简明合并财务报表附注 |
5 | |||||
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 22 | ||||
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 | 26 | ||||
第 4 项。 |
控制和程序 | 26 | ||||
第二部分。其他信息 |
27 | |||||
第 1 项。 |
法律诉讼 | 27 | ||||
第 1A 项。 |
风险因素 | 27 | ||||
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券。 | 27 | ||||
第 3 项。 |
优先证券违约 | 27 | ||||
第 4 项。 |
矿山安全披露 | 27 | ||||
第 5 项。 |
其他信息 | 27 | ||||
第 6 项。 |
展品 | 27 |
i
9月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
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(未经审计) |
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资产 |
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流动资产: |
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现金 |
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预付费用 |
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流动资产总额 |
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信托账户中持有的现金和投资 |
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总资产 |
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负债、可能赎回的A类普通股和股东赤字 |
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流动负债: |
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应付账款 |
$ | $ | ||||||
应计费用 |
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流动负债总额 |
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本票—关联方 |
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可转换本票 |
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递延法律费用 |
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递延承保佣金 |
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衍生权证负债 |
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负债总额 |
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承付款和或有开支 |
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可能赎回的A类普通股,$ |
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股东赤字 |
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优先股,$ |
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A 类普通股,$ 不可兑换 截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行或流通的股票 |
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B 类普通股,$ |
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累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
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股东赤字总额 |
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总负债、可能赎回的A类普通股和股东赤字 |
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$ |
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在已结束的三个月中 9月30日 |
在结束的九个月里 9月30日 |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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一般和管理费用 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
管理费用——关联方 |
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运营损失 |
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( |
) |
( |
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其他收入: |
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衍生权证负债公允价值变动 |
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) | ||||||||||||||
其他收入归因于取消确认分配给发行成本的递延承保费 |
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信托账户中持有的现金和投资的利息收入 |
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其他收入总额 |
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净收入 |
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$ |
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A类普通股的加权平均数——基本股和摊薄后股 |
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基本和摊薄后每股净收益,A类普通股 |
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B类普通股的加权平均数——基本股和摊薄后股数 |
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基本和摊薄后每股净收益,B类普通股 |
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普通股 |
额外 |
总计 |
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A 级 |
B 级 |
付费 |
累积的 |
股东 |
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股份 |
金额 |
股份 |
金额 |
资本 |
赤字 |
赤字 |
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余额——2022 年 12 月 31 日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
增加A类普通股的赎回价值,但可能被赎回 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
净收入 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||
余额——2023 年 3 月 31 日(未经审计) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||
增加A类普通股的赎回价值,但可能被赎回 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
净收入 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||
余额——2023 年 6 月 30 日(未经审计) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||
增加A类普通股的赎回价值,但可能被赎回 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||
余额-2023 年 9 月 30 日(未经审计) |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
普通股 |
额外 |
总计 |
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A 级 |
B 级 |
付费 |
累积的 |
股东 |
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股份 |
金额 |
股份 |
金额 |
资本 |
赤字 |
赤字 |
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余额——2021 年 12 月 31 日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
净收入 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||
余额——2022 年 3 月 31 日(未经审计) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||
增加A类普通股的赎回价值,但可能被赎回 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
净收入 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||
余额——2022 年 6 月 30 日(未经审计) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||
增加A类普通股的赎回价值,但可能被赎回 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
净收入 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||
余额——2022 年 9 月 30 日(未经审计) |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
在截至的九个月中 9月30日 |
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2023 |
2022 |
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来自经营活动的现金流: |
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净收入 |
$ | $ | ||||||
为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整: |
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衍生权证负债公允价值变动 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他收入归因于取消确认分配给发行成本的递延承保费 |
( |
) | ||||||
信托账户中持有的现金和投资的利息收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
运营资产和负债的变化: |
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预付费用 |
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由于关联方 |
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应付账款 |
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应计费用 |
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) | ||||||
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用于经营活动的净现金 |
( |
) |
( |
) | ||||
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来自融资活动的现金流: |
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本票关联方的收益 |
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应付给关联方的可转换票据的收益 |
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经营活动提供的净现金 |
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现金净变动 |
( |
) | ( |
) | ||||
现金-期初 |
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现金 — 期末 |
$ |
$ |
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• | 第一级,定义为可观察的输入,例如活跃市场中相同工具的报价(未经调整); |
• | 第 2 级,定义为除第 1 级所含报价之外的、可直接或间接观察到的资产或负债的投入;以及 |
• | 第三级,定义为不可观察的输入,其中几乎没有或根本没有市场数据,因此要求实体制定自己的假设,例如从估值技术得出的估值,在这种估值技术中,一个或多个重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。 |
在截至9月30日的三个月中, |
在截至9月30日的九个月中 |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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A 级 |
B 级 |
A 级 |
B 级 |
A 级 |
B 级 |
A 级 |
B 级 |
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普通股基本和摊薄后的每股净收益: |
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分子: |
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净收益的分配-基本收益和摊薄后收益 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
分母: |
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基本和摊薄后的加权平均已发行普通股 |
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普通股基本和摊薄后的每股净收益 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
• | 在公司普通股(“TRTL VWAP”)的每日成交量加权平均股价(“TRTL VWAP”)大于美元的日期 一次性的 发行 |
• | 在 TRTL VWAP 大于 $ 的日期 一次性的 发行 |
总收益 |
$ | |||
减去: |
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分配给公共认股权证的收益 |
( |
) | ||
A 类普通股发行成本 |
( |
) | ||
另外: |
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增加A类普通股的赎回价值,但可能被赎回 |
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A类普通股可能被赎回,2022年12月31日 |
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另外: |
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免除延期承保费的收益 |
||||
增加A类普通股的赎回价值,但可能被赎回 |
||||
A类普通股,可能被赎回,2023年9月30日 |
$ |
|||
• | 全部而不是部分; |
• | 以 $ 的价格出售 |
• | 至少 |
• | 当且仅当A类普通股的最后销售价格等于或超过美元时 分区, 为任何人分享股息、重组、资本重组等) |
• | 全部而不是部分; |
• | 价格等于A类普通股的数量,参照基于赎回日期和A类普通股的 “公允市场价值” 的商定表格确定; |
• | 至少 |
• | 当且仅当A类普通股的最后销售价格等于或超过美元时 分区, 股票分红、重组、资本重组等)在公司向认股权证持有人发出赎回通知之日的前一个交易日。 |
描述 |
引用 中的价格 活跃 市场 (第 1 级) |
意义重大 其他 可观察 输入 (第 2 级) |
意义重大 其他 无法观察 输入 (第 3 级) |
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负债: |
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衍生权证负债-公共认股权证 |
$ | |
$ | $ | ||||||||
衍生权证负债-私募认股权证 |
$ | $ | $ |
描述 |
引用 中的价格 活跃 市场 (第 1 级) |
意义重大 其他 可观察 输入 (第 2 级) |
意义重大 其他 无法观察 输入 (第 3 级) |
|||||||||
资产: |
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信托账户中持有的投资和现金 |
$ | $ | $ | |||||||||
负债: |
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衍生权证负债-公共认股权证 |
$ | $ | $ | |||||||||
衍生权证负债-私募认股权证 |
$ | $ | $ |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
提及 “公司”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 是指 TortoiseeCofin Acquisition Corp. III。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第27A条和经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响,这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下,您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 之类的术语来识别前瞻性陈述,或者此类术语或其他类似表达方式的否定词。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们在其他美国证券交易委员会(“SEC”)文件中描述的因素。
概述
我们是一家空白支票公司,于2021年2月3日作为开曼群岛豁免公司注册成立。我们成立的目的是与我们尚未确定的一个或多个企业或实体进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。
我们的赞助商是TortoiseeCofin Pansolansor III LLC,这是一家开曼群岛有限责任公司(“保荐人”),由特拉华州一家有限责任公司轩尼诗资本增长合伙人基金 I SPV, LLC(“HCGP”)及其合并子公司和我们的管理层(直接或间接,包括通过家族信托)拥有。2021年2月9日,保荐人代表公司支付了25,000美元,约合每股0.003美元,以支付某些费用,对价为7,187,500股B类普通股,每股面值0.0001美元(“创始人股”)。美国证券交易委员会于2021年7月19日宣布我们的首次公开募股(“首次公开募股”)的注册声明生效。2021年7月22日,我们完成了3000万个单位(“单位”)的首次公开募股,每单位10美元,总收益为3亿美元,发行成本约为2,830万美元,其中1,050万美元为递延承保佣金,1110万美元为保荐人向某些合格机构买家或机构认可投资者出售的创始人股票的公允价值的部分(“锚投资者”),高于此类主力投资者为此类创始人股票支付的价格。2021年7月23日,承销商全额行使了超额配股权,并于2021年7月27日额外购买了45万个单位,总收益为4,500万美元(“超额配股”),并产生了约250万美元的发行成本,其中约160万美元用于延期承保佣金。大约1,329,000美元的发行成本被分配给衍生权证负债。
在首次公开募股结束的同时,我们完成了向特拉华州有限责任公司(“TortoiseeCofin借款人”)TortoiseeCofin Borrower LLC(“私募认股权证”)的私募配售(“私募认股权证”),每份私募认股权证价格为1.50美元,收益为950万美元。在2021年7月27日超额配股完成的同时,TortoiseeCofin借款人又购买了60万份私募认股权证,产生了90万美元的收益(“第二次私募配售”)。根据截至2023年7月19日的某些证券购买协议,HCGP从TortoiseCofin借款人手中收购了其在保荐人中的所有有限责任公司权益,以及TortoiseeCofin借款人持有的公司5,893,333份私募认股权证。
22
2021年7月22日首次公开募股和私募配售结束,以及2021年7月27日超额配售和第二次私募配售结束后,其净收益3.45亿美元(每单位10美元)存入了位于美国的信托账户(“信托账户”),由大陆股票转让和信托公司担任受托人,只能投资于美国政府证券,在经修订的1940年《投资公司法》第2 (a) (16) 条规定的含义范围内(”投资公司法”),到期日不超过185天,或者货币市场基金符合《投资公司法》第2a-7条第 (d) (1)、(d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段的条件,直至下述中较早者为止:(i) 初始业务合并完成和 (ii) 信托账户的分配,如下所述。
我们的管理层在首次公开募股、超额配股和出售私募认股权证净收益的具体使用方面拥有广泛的自由裁量权,尽管几乎所有的净收益通常都打算用于完成初始业务合并。如果我们在2023年11月22日之前没有完成业务合并,如果延长(“合并期”),则公司将(i)停止除清盘之外的所有业务,(ii)尽快但不超过十个工作日,以每股价格赎回公众股票,以现金支付,等于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中获得的利息存放在信托账户中但此前未存入公司用于缴纳税款的资金(减去不超过100美元,000美元用于支付解散费用的利息(扣除应付税款),除以当时已发行的公开股数量,在适用法律的前提下,赎回将完全取消我们公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利,如果有),以及(iii)在赎回后尽快进行清算和解散,但须经剩余股东和董事会批准,但须经剩余股东和董事会批准第 (ii) 和 (iii) 条的情况,涉及我们的义务根据开曼群岛法律,对债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定。
流动性和资本资源
截至2023年9月30日,我们的运营现金约为13,000美元,营运资金赤字约为119.2万美元。
在完成首次公开募股之前,我们的流动性需求得到了满足,保荐人代表我们公司支付了25,000美元,用于支付某些费用,以换取发行8,625,000股创始人股票,以及我们的保荐人根据无抵押本票(“票据”)提供约19.5万美元的贷款。我们于2021年7月22日全额偿还了票据,因此不再提供借款。首次公开募股完成后,通过完成首次公开募股、超额配股和出售信托账户外持有的私募认股权证所得的350万美元净收益来满足我们的流动性。此外,为了满足与初始业务合并有关的一般营运资金需求,我们的保荐人或保荐人的子公司,或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务向我们提供可能需要的资金(“营运资金贷款”)。2023年2月1日,我们向TortoiseeCofin借款人发行了金额为50万美元的2023年票据,用于满足我们的一般营运资金需求。2023年2月1日、2023年3月9日和2023年5月9日,该公司在2023年票据下分别借入了10万美元、5万美元和18.5万美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日,营运资金贷款项下的未偿还额分别为33.5万美元和0美元。2023年7月19日,该公司向HCGP发行了本金不超过100万美元的本票(“HCGP票据”)。HCGP票据的发行与HCGP未来可能向公司预付的营运资金支出有关。HCGP票据不带利息,可在 (i) 公司完成初始业务合并之日和 (ii) 公司清盘生效之日起全额偿还。经HCGP选择,HCGP票据的全部或部分未付本金可以转换为公司的认股权证,价格为每份认股权证1.50美元(“转换认股权证”)。转换认股权证及其标的证券有权享有HCGP票据中规定的注册权。2023年8月7日和2023年8月18日,该公司分别在HCGP票据下借入了10万美元和28万美元。
关于我们根据FASB ASC主题205-40 “财务报表的列报——持续经营” 对持续经营考虑因素的评估,管理层已经确定,流动性状况和强制性清算以及随后的解散使人们对其继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。我们打算在强制清算日期之前完成初始业务合并;但是,无法保证我们能够在合并期内完成任何业务合并。如果要求我们在合并期之后进行清算,则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。简明的合并中期财务报表不包括我们无法继续经营时可能需要的任何调整。
23
运营结果
从2021年2月3日(成立)到2021年7月22日,我们的整个活动都是为首次公开募股做准备,自首次公开募股完成至2023年9月30日,我们的活动仅限于寻找、谈判和完成初始业务合并。在我们完成和完成初始业务合并之前,我们不会产生任何营业收入。
在截至2023年9月30日的三个月中,我们的净收入约为80万美元,其中包括来自信托账户现金的约380万美元利息收入以及因取消确认分配给发行成本的20.5万美元的递延承保费而产生的其他收入,部分被衍生权证负债公允价值变动约190万美元以及包括关联方3万美元管理费用在内的约123.1万美元一般和管理费用所抵消。
在截至2022年9月30日的三个月中,我们的净收入约为300万美元,其中包括约190万美元的衍生权证负债公允价值变动以及信托账户中持有的现金和投资的约160万美元利息收入,部分被包括关联方3万美元管理费用在内的约41.2万美元一般和管理费用所抵消。
在截至2023年9月30日的九个月中,我们的净收入约为970万美元,其中包括来自信托账户现金的约1140万美元的利息收入、约46.7万美元的衍生权证负债公允价值变动以及其他归因于取消确认分配给20.5万美元发行成本的递延承保费的收入,部分被包括9万美元管理费用在内的约220万美元的一般和管理费用所抵消关联方。
在截至2022年9月30日的九个月中,我们的净收入约为1170万美元,其中包括约1,100万美元的衍生权证负债公允价值变动以及信托账户中持有的现金和投资的约210万美元利息收入,部分被包括关联方90,000美元管理费用在内的约140万美元一般和管理费用所抵消。
合同义务
注册和股东权利
根据注册权协议,创始人股票、私募认股权证和在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(以及在行使私募认股权证时可发行的任何A类普通股以及在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证)的持有人有权获得注册权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求,要求我们注册此类证券,但不包括简短的要求。此外,持有人对初始企业合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭载” 登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。
承保协议
在我们的首次公开募股结束时,承销商获得了每单位0.20美元的承保折扣,合计约600万美元。此外,只有在我们完成初始业务合并的情况下,才会根据承保协议的条款,从信托账户中持有的金额中向承销商支付每单位0.35美元,合计约1,050万美元,作为递延承保佣金。
我们授予承销商自首次公开募股之日起45天的期权,允许他们以首次公开募股价格减去承销折扣和佣金后再购买最多450万套单位。承销商于2021年7月23日全额行使了超额配股权,2021年7月27日,承销商又购买了450万套单位,总收益为4,500万美元。
24
2021年7月27日超额配股完成后,承销商获得了90万美元的额外承保佣金,只有在我们完成初始业务合并的情况下,才会根据承保协议的条款,从信托账户中持有的金额中向承销商支付约160万美元的额外延期承保佣金。
2023年7月17日,公司首次公开募股的四家承销商中有三家,包括巴克莱资本公司、高盛公司。有限责任公司和Academy Securities, Inc. 同意放弃对公司拟议业务合并的承保佣金中各自部分(或总计1,207.5万美元承保佣金中的约996万美元)的所有权利。截至2023年9月30日,其中一位承销商进一步同意放弃对公司拟议业务合并或任何未来业务合并的承保佣金中各自部分(约483万美元)的所有权利。
与首次公开募股和某些其他事项相关的递延律师费
我们签订了一封约书,以获得与首次公开募股相关的法律咨询服务,根据该聘书,我们的法律顾问同意将与首次公开募股相关的费用的一半推迟到我们的初始业务合并完成,并已安排延期支付某些其他法律费用。截至2023年9月30日和2022年12月31日,我们在随附的资产负债表中共记录了51.8万美元的此类递延律师费。
行政支持协议
2021年7月19日,公司与Tortoise Capital Advisors有限责任公司(“Tortoise Capital Advisors”)签订了行政支持协议(“行政支持协议”),根据该协议,公司同意向Tortoise Capital Advisors每笔支付1万美元,从公司证券首次在纽约证券交易所上市之日起,业务合并完成之日和公司清算之日为办公空间、水电费以及秘书和行政支助提供了一个月可供公司使用。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,公司分别为此类支出了3万美元和90,000美元,其中包括随附的未经审计的简明合并经营财务报表中的一般和管理费用关联方。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中,公司分别为此类支出了3万美元和90,000美元,其中包括随附的未经审计的简明合并经营财务报表中的一般和管理费用关联方。截至2023年9月30日和2022年12月31日,该公司应为此类服务支付5万美元,应付金额为0美元。2023年7月19日,HCGP承担了Tortoise Capital Advisors在行政支持协议下的权利和义务。
此外,保荐人、公司的执行官和董事或其各自的任何关联公司将获得与代表公司的活动(例如寻找潜在的合作伙伴业务和对合适的业务合并目标进行尽职调查)所产生的任何自付费用报销。公司的审计委员会将每季度审查公司向保荐人、公司执行官或董事或公司或其关联公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类款项都将使用信托账户之外持有的资金支付。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,公司分别承担了354美元和21,000美元的此类费用。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中,公司分别承担了16,000美元和66,000美元的此类费用。截至2023年9月30日和2022年12月31日,应支付的款项分别约为28美元和1,000美元。
关键会计估计
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表和相关披露要求管理层做出估算和假设,这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、未经审计的简明合并财务报表发布之日的或有资产和负债披露以及报告期间报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计存在重大差异。我们尚未确定任何重要的会计估计。
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资产负债表外安排
截至2023年9月30日,我们没有任何法规第303 (a) (4) (ii) 项所定义的资产负债表外安排 S-K并且没有任何承诺或合同义务。
《就业法》
2021年《Jumpstart Our Business Startups》(“乔布斯法案”)包含的条款除其他外,放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们有资格成为 “新兴成长型公司”,根据乔布斯法案,我们可以遵守基于私营(非上市公司)公司生效日期的新会计声明或修订后的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则,因此,在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期,我们可能无法遵守这些准则。因此,我们未经审计的简明合并财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司相提并论。
此外,我们正在评估依赖《乔布斯法案》规定的其他降低的报告要求的好处。在遵守乔布斯法案规定的某些条件的前提下,如果作为 “新兴成长型公司”,我们选择依赖此类豁免,则可能不必除其他外:(a) 根据乔布斯法案第404条就我们的财务报告内部控制体系提供审计师认证报告,(b) 提供多德-弗兰克华尔街可能要求非新兴成长型上市公司披露的所有薪酬《改革和消费者保护法》,(c)遵守公众可能通过的任何要求公司会计和监督委员会关于审计公司的强制性轮换或审计报告的补编,提供有关审计和财务报表的更多信息(审计师讨论和分析),以及(d)披露某些与高管薪酬相关的项目,例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内有效,或者直到我们不再是 “新兴成长型公司”(以较早者为准)。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第12b-2条的定义,我们是一家规模较小的申报公司,无需提供本项目下其他要求的信息。
第 4 项控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告,并酌情收集这些信息并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员,以便及时就所需的披露做出决定。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,我们对截至2023年9月30日的财政季度末披露控制和程序的有效性进行了评估,该术语见第13a-15 (e) 条和 15d-15 (e)根据《交易法》。根据这项评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,由于免除了递延承保费的会计处理,我们的披露控制和程序截至2023年9月30日尚未生效。
因此,我们的管理层在认为必要时进行了额外分析,以确保我们的财务报表是按照美利坚合众国公认的原则编制的。因此,管理层认为,本季度报告中包含的财务报表在所有重大方面都公允地反映了本期公司的财务状况、经营业绩和现金流。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制没有变化(该术语的定义见细则13a-15(f)和 15d-15 (f)《交易法》)在最近一个财季对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
根据《交易法》第12b-2条的定义,我们是一家规模较小的申报公司,无需提供本项目下其他要求的信息。
第 2 项。股票证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股票证券
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项其他信息
没有。
第 6 项。展品
展览 数字 |
描述 | |
2.1 | 截至2023年8月14日的业务合并协议,由TortoiseeCofin收购公司III、One Energy Enterprises Inc.和TRTL III Merger Sub Inc. 签订日期为2023年8月14日(参照公司最新表格报告附录2.1纳入) 8-K,2023 年 8 月 18 日向美国证券交易委员会提交) | |
10.1 | 截至2023年8月14日,TortoiseCofin收购公司、One Energy Enterprises Inc.和TortoiseCofin Pansolansor III LLC签订的赞助商支持协议(参照公司当前表格报告附录10.1纳入) 8-K,2023 年 8 月 18 日向美国证券交易委员会提交) | |
10.2 | 交易支持协议,截至2023年8月14日,由TortoiseeCofin收购公司、One Energy Enterprises Inc.和某些支持公司股东签署(参照公司最新表格报告附录10.2纳入) 8-K,2023 年 8 月 18 日向美国证券交易委员会提交) | |
10.3 | TortoiseeCofin Pansolansor III LLC与某些One Energy股东之间的注册权协议表格(参照公司最新表格报告附录10.3纳入) 8-K,2023 年 8 月 18 日向美国证券交易委员会提交) | |
10.4 | TortoiseCofin Pansolansor III LLC、Jereme Kent 和大陆股票转让与信托公司(参照公司当前表格报告附录 10.4 编制)之间的或有股权协议表格 8-K,2023 年 8 月 18 日向美国证券交易委员会提交) | |
31.1 | 根据规则对首席执行官进行认证 13a-14 (a)和 15d-14 (a)根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》。 | |
31.2 | 根据规则对首席财务官进行认证 13a-14 (a)和 15d-14 (a)根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》。 | |
32.1* | 根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席执行官进行认证 | |
32.2* | 根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席财务官进行认证 | |
101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | |
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
104 | 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中)。 |
* | 这些认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条提供给美国证券交易委员会的,就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言,这些认证被视为未提交的,也不得将其视为以提及方式纳入根据1933年《证券法》提交的任何文件中,除非此类文件中以具体提及方式明确规定。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排以下正式授权的签署人代表其签署本报告。
TORTOISEEECOFIN 收购公司三 | ||||||||
日期:2023 年 11 月 14 日 | /s/ Vincent T. Cubbage | |||||||
姓名: | 文森特 T. Cubbage | |||||||
标题: | 首席执行官 | |||||||
(首席执行官) | ||||||||
日期:2023 年 11 月 14 日 | /s/ 斯蒂芬·彭 | |||||||
姓名: | 斯蒂芬·彭 | |||||||
标题: | 总裁兼首席财务官 | |||||||
(首席财务官兼首席会计官) |
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