美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

(规则第14a-101条)

根据证券条例第14(A)条作出的委托书

1934年《交易所法案》(第2号修正案)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

Recruiter.com Group，Inc.

第七大道500号

纽约，纽约10018

(855) 931-1500

股东特别大会的通知

致Recruiter.com Group，Inc.的股东：

我们很高兴邀请您参加Recruiter.com Group，Inc.，Inc.，一家内华达州公司(“公司”)的股东特别大会(“特别会议”)，该会议将于上午11：00举行。东部时间开始[*]，2023，用于以下目的，请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/RCRT2023SM：

经审慎考虑后，本公司董事会(“董事会”)一致认为(I)GoLogiq协议及据此拟进行的交易(Ii)JOB MOBZ协议及据此拟进行的交易，以及(Iii)增加普通股法定股份符合本公司及其股东的最佳利益，并批准(I)GoLogiq协议及据此拟进行的交易，(Ii)JOB MOBZ协议及据此拟进行的交易，及(Iii)增加普通股法定股份，并建议阁下投票赞成(I)按GoLogiq协议及GoLogiq收购建议所载的条款及条件批准GoLogiq协议及其中拟进行的交易，(Ii)按协议及收购建议所载的条款及条件批准作业移动协议及其中拟进行的交易，以及(Ii)批准作业移动协议及作业移动出售建议及(Ii)授权增持股份建议。

我们不希望在特别会议上处理任何其他事务。只有在交易结束时普通股和优先股的记录持有人[*]截止日期为2023年(“记录日期”)的缔约国有权就特别会议及其任何延期或休会发出通知并在会上投票。

2023年8月22日，公司根据内华达州修订法令(“NRS”)78.209向内华达州州务卿提交了变更证书，以实现普通股的反向拆分，并按15比1(1：15)的比例减少公司的法定普通股股份(“反向拆分”)。反向拆分于2023年8月17日经公司董事会根据《国税法》78.207条授权，并根据变更证书于2023年8月25日纳斯达克批准后生效。并无发行与反向分拆有关的零碎股份，所有该等零碎权益均四舍五入至最接近的普通股股份整数。反向拆分对已授权或已发行的优先股数量没有影响。反向拆分后，公司目前拥有6,666,667股法定普通股和10,000,000股优先股。除非另有说明，本文中包括的所有普通股数字和价格都已进行调整，以反映反向拆分。

有限责任公司是GoLogiq的全资附属公司，其成员权益正由本公司根据GoLogiq协议收购。GoLogiq的几乎所有业务都是通过有限责任公司进行的，GoLogiq的几乎所有资产都由有限责任公司拥有。因此，GoLogiq的财务报表在实质上代表有限责任公司的财务报表。在此基础上，本代理报表包含GoLogiq的财务报表，而不是有限责任公司的财务报表。

于记录日期收市时，(I)已发行普通股1,433,903股，及(Ii)已发行公司E系列可转换优先股86,000股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。优先股持有人有权与普通股持有人一起就按折算基准向本公司股东提交的所有事项投票，但须受下述限制所规限。并有权就截至记录日期所拥有的每股优先股享有该数目的投票权，金额相当于该等优先股于当时可转换为普通股的股份数目，但须受优先股指定证书所载的实益拥有权限制为4.99%(在4.99%的限制已获持有人豁免的范围内，为9.99%)。截至记录日期，已发行优先股的持有者有权获得总计28,667票。E系列可转换优先股的转换率是E系列可转换优先股的总声明价值除以60.00美元转换价格的函数，转换价格在适用的指定证书中设定。因此，截至记录日期，可能提交特别会议的每一事项的表决总数为1,462,570票。

您的投票非常重要。

GoLogiq协议可能导致发行的普通股数量将超过向GoLogiq发行股票前已发行普通股数量的20%，因为作为购买GoLogiq协议中预期的SPV成员权益的一部分，（“购买”），公司将发行约286，638股普通股给卖方（根据登记日发行在外的普通股数量），占GoLogiq协议结束时已发行普通股总数的19.99%，连同在满足某些基于收入的里程碑后可能发行的额外股份，最多84%的普通股在发行最终里程碑式的股份数量时完全稀释的流通股，这可能导致根据纳斯达克规则公司的“控制权变更”。 由于根据GoLogiq协议条款可向卖方发行的普通股数量可能超过公司已发行普通股的19.99%，并可能导致“控制权变更”，根据纳斯达克上市规则5635（a）和（b），我们需要获得股东对GoLogiq协议及其预期交易的批准。

根据纳斯达克上市规则第5635（a）条，在以下情况下，在发行与收购另一家公司的股票或资产有关的证券之前，需要股东批准：（1）由于目前或潜在的普通股发行，包括根据盈利条款或类似类型的条款发行的股份，或者可转换为普通股或可行使为普通股的证券，（a）除公开发行以换取现金外：（A）普通股在发行时具有或将具有的投票权等于或超过可转换为普通股或可行使为普通股的股票或证券发行前已发行的投票权的20%;或（B）将予发行的普通股股份数目等于或将等于或超过该股票或证券发行前已发行普通股股份数目的20%。

根据纳斯达克上市规则第5635（b）条，当发行或潜在发行将导致公司控制权变更时，在发行证券之前需要获得股东批准。这一规则没有具体界定公司控制权变更何时可被视为发生变更;然而，纳斯达克在其指导意见中建议，如果在交易后，投资者（或一组投资者）将持有公司当时流通的普通股或投票权的20%或更多，而该等拥有权或投票权将代表本公司拥有权或投票权的最大集中。根据GoLogiq协议可能发行的普通股，如果某些基于收入的里程碑，如其中所述，并因此，可能导致GoLogiq持有20%或更多的已发行普通股，这种所有权可能代表公司最大的所有权地位。因此，我们正在寻求股东批准根据纳斯达克上市规则5635（b）的发行普通股可发行根据GoLogiq协议超过这些限制。股东应注意，纳斯达克上市规则第5635（b）条所述的“控制权变更”仅适用于该规则的应用，并不一定构成内华达州法律、我们的组织文件或我们可能参与的任何其他协议中的“控制权变更”。

此外，根据纳斯达克规则5635（d），纳斯达克上市公司必须获得股东批准，才能进行涉及普通股发行人出售、发行或潜在发行的交易，而不是“公开发行”。（或可转换为普通股或可行使为普通股的证券）等于普通股的20%或以上，或20%或以上的发行前发行在外的投票权，价格为以下两者中的较低者：（i）签署有约束力的协议前纳斯达克官方收盘价，或（ii）在签署有约束力的协议前五个交易日普通股的平均纳斯达克官方收盘价。

由于根据GoLogiq协议向卖方发行公司股票可能需要发行超过20%的公司已发行普通股，因此根据纳斯达克上市规则5635（a），5635（b）和5635（d），我们需要获得股东对GoLogiq协议及其预期交易的批准。

因此，我们正在寻求批准GoLogiq协议和公司股东在其中预期的交易，方法是通过一项决议，如随附的委托书中所述，建议一：股东批准GoLogiq协议”.

建议一规定，只要特别会议有法定人数，亲自出席或受委代表出席并有权在特别会议上就此事投票的本公司有表决权股份的持有人，投票赞成该建议的票数应多于反对该建议的票数。

虽然纳斯达克上市规则及内华达州修订法规(“修订法规”)均不需要股东批准工作摩拜协议内拟出售的本公司资产，但根据工作摩拜协议的条款，吾等已同意就拟进行的交易及向工作摩拜出售本公司若干资产寻求股东批准。因此，我们寻求批准JOB MOBZ协议和公司股东在该协议中预期的交易，方法是通过一项决议，如所附的委托书中所述，提案二：股东批准JOB Mobz协议”.

建议二规定，只要特别会议有法定人数，亲身出席或由受委代表出席并有权在特别会议上就此事投票的本公司有表决权股份持有人所投的赞成票多于反对建议的票数。

根据NRS，修改公司的公司章程（“章程”），将普通股的授权股份数量从6，666，667增加到200，000，000，需要股东批准。因此，我们寻求批准《宪章》修正案，通过一项决议，如所附的代理人声明中所述，方案三：股东批准授权增持股份”.

提案三要求持有截至记录日期的已发行投票权的多数投票权股份的持有者投票赞成批准。

如果您打算参加

股东特别大会将虚拟召开。要参加会议，请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/RCRT2023SM，并输入代理卡上的16位控制号码。如果您是实益所有人，您必须遵循随您的代理材料提供的您的被指定人的投票程序。如果您的股份由代名人持有，并且您打算在特别会议上投票，请由您的代名人提供法定委托书，授权您投票您的股票。您将能够在线出席和参与特别会议，以电子方式投票您的股票，并在会议前和会议期间提交问题。

您将不能亲自出席特别会议。

日期：[*], 2023

无论您是否希望亲自出席，我们敦促您在方便的情况下尽早投票。这将确保出席会议的法定人数。通过互联网、电话或签署、注明日期并退回随附的代理卡，及时投票将为我们节省额外征集的费用和额外工作。如果您想通过邮寄投票，请附上一个在美国邮寄而不需要邮资的写有地址的信封。如果您愿意，现在提交您的委托书不会阻止您在会议上投票，因为您的委托书可以由您选择撤销。您的投票很重要，所以请今天就行动起来！

目录表

Recruiter.com Group，Inc.

第七大道500号

纽约，纽约10018

(855) 931-1500

股东特别会议

委托书

本委托书(“委托书”)现送交内华达州公司Recruiter.com Group，Inc.(“本公司”)有表决权股份的持有人，内容与本公司董事会(“董事会”)征集委托书有关，以供本公司将于上午11：00举行的股东特别大会使用。东部时间开始[*]，2023年，在www.VirtualSharholderMeeting.com/RCRT2023SM(“特别会议”)上虚拟发布。

关于股东特别会议的问答

谁有权在特别会议上投票？

董事会已将营业时间定为[*]2023年为记录日期(“记录日期”)，用于确定有权通知特别会议并在特别会议上投票的股东。截至记录日期，已发行的普通股有(I)1,433,903股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；(Ii)86,000股E系列可转换优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。普通股每股代表一票，可对特别会议可能提出的每一事项进行表决。优先股持有人有权与普通股持有人一起，按折算基准就提交给本公司股东的所有事项投票，但须受下述限制所规限。并有权就截至记录日期所拥有的每股优先股享有该数目的投票权，金额相当于该等优先股于当时可转换为普通股的股份数目，但须受优先股指定证书所载的实益拥有权限制为4.99%(在4.99%的限制已获持有人豁免的范围内，为9.99%)。E系列可转换优先股的转换率是E系列可转换优先股的总声明价值除以60.00美元转换价格的函数，转换价格在适用的指定证书中设定。截至记录日期，共有86,000股E系列可转换优先股，总声明价值为1,720,000美元，这使得已发行优先股的持有者有权获得总计28,667票。E系列可转换优先股的受益所有权限制不影响所产生的投票数量。因此，截至记录日期，可能提交特别会议的每一事项的表决总数为1,462,570票。

特别会议将表决哪些事项？

计划在特别会议上审议和表决的提案如下：

批准于2023年6月5日由特拉华州公司GoLogiq Inc.(“GoLogiq”或“卖方”)与本公司订立并于2023年8月29日修订的若干购股协议(“GoLogiq协议”)的条款(该协议可不时进一步修订，并包括其所有证物及附表)，包括但不限于与此相关而可发行的普通股股份，根据该协议，本公司将收购内华达州有限责任公司(“GoLogiq”)GOLOGIQ SPV，LLC的若干成员权益。

批准加州公司JOB MOBZ Inc.(以下简称“JOB Mobz”或“BUBUR”)与本公司于2023年8月16日签订的“特定资产购买协议”(“JOB MOBZ协议”)的条款，该协议可不时进一步修订，并包括其所有展品和附表，称为“JOB MOBZ协议”。

批准对本公司公司章程细则(“宪章”)的修订，将普通股法定股数由6,666,667股增加至200,000,000股。

为什么我会收到这些材料？

根据纳斯达克上市规则第5635(A)及(D)条，在发行与GoLogiq协议相关的到期股份前，必须获得股东批准，因为如果达到若干以收入为基础的里程碑，该等股份可能会超过发行前已发行普通股股份数目的19.99%。此外，根据纳斯达克上市规则第5635(B)条，在发行与GoLogiq协议相关的股份前，必须获得股东批准，因为如果达到若干额外的以收入为基础的里程碑，该等股份可能会改变本公司的控制权。

因此，我们正在寻求批准GoLogiq协议和公司股东在其中预期的交易，方法是通过一项决议，如随附的委托书中所述，建议一：股东批准GoLogiq协议”.

虽然纳斯达克上市规则及《税务条例》均不需要股东批准工作摩拜协议内拟进行的出售本公司资产，但根据工作摩拜协议的条款，吾等已同意就据此拟进行的交易及向工作摩兹出售本公司若干资产寻求股东批准。因此，我们寻求批准JOB MOBZ协议和公司股东在该协议中预期的交易，方法是通过一项决议，如所附的委托书中所述，提案二：股东批准JOB Mobz协议”.

根据内华达州法律，修改《宪章》将普通股的法定股票数量从6,6667,667股增加到200,000,000股，需要得到股东的批准。因此，我们正在寻求批准对宪章的修正案，通过一项决议，如所附的委托书中所述，“方案三：股东批准授权增持股份”.

公司将这些材料发送给您，以帮助您决定如何就拟议的收购和将在特别会议上考虑的其他事项投票表决您持有的公司普通股股份。本委托书包含有关收购GoLogiq、出售JOB Mobz、授权增持股份和特别会议的重要信息，您应仔细阅读。

为什么该公司寻求股东批准GoLogiq的收购和发行与此相关的普通股？

因为我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，所以我们受纳斯达克股票市场上市规则的约束。纳斯达克上市标准第5635(A)条规定，当拟发行的普通股与收购另一家公司的股票相关而发行，且相当于发行前公司已发行普通股或有表决权的股份的20%或更多时，我们普通股的发行必须获得股东的批准。

根据纳斯达克上市规则第5635（b）条，当发行或潜在发行将导致公司控制权变更时，在发行证券之前需要获得股东批准。这一规则没有具体界定公司控制权变更何时可被视为发生变更;然而，纳斯达克在其指导意见中建议，如果在交易后，投资者（或一组投资者）将持有公司当时流通的普通股或投票权的20%或更多，而该等拥有权或投票权将代表本公司拥有权或投票权的最大集中。根据GoLogiq协议可能发行的普通股，如果某些基于收入的里程碑，如其中所述，并因此，可能导致GoLogiq持有20%或更多的已发行普通股，这种所有权可能代表公司最大的所有权地位。因此，我们正在寻求股东批准根据纳斯达克上市规则5635（b）的发行普通股可发行根据GoLogiq协议超过这些限制。股东应注意，纳斯达克上市规则第5635（b）条所述的“控制权变更”仅适用于该规则的应用，并不一定构成内华达州法律、我们的组织文件或我们可能参与的任何其他协议中的“控制权变更”。

根据规则第5635(D)条，纳斯达克上市公司如进行“公开发售”以外的交易，涉及发行人出售、发行或潜在发行相当于普通股20%或以上的普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)，或相当于发行前已行使投票权20%或以上的普通股，其价格须低于(I)紧接具有约束力的协议签署前的纳斯达克官方收市价，或(Ii)紧接具有约束力的协议签署前五个交易日的普通股的平均官方收市价。尽管本公司最初不会发行超过20%的公司已发行普通股，但GoLogiq协议可能要求发行超过20%的公司已发行普通股，但须遵守其中所述的某些基于收入的里程碑，因此，我们需要获得股东的批准。

作为GoLogiq收购的一部分，公司将向卖方发行约286,638股普通股，相当于GoLogiq协议结束时普通股流通股总数的19.99%，以及在满足某些基于收入的里程碑时可能发行的额外股份，最高可达发行最后一批基于里程碑的股份时普通股全部摊薄流通股的84%，详情如下：提案一：股东批准GoLogiq协议“。”由于根据GoLogiq协议条款可能向卖方发行的普通股股份总数可能超过本公司已发行有表决权普通股股份的19.99%，吾等须获得股东批准。

根据GoLogiq协议正在获得哪些资产？

该公司将收购GoLogiq，Inc.的某些资产，包括GoLogiq的S CreateApp、PayLogiq(以AtozPay™运营)、GoLogiq(以AtozGo™运营)以及Radix™业务和相关资产，包括一套移动商务、电子钱包、移动支付和大数据分析平台。根据GoLogiq协议，公司同意从GoLogiq购买所有已发行和未偿还的有限责任公司会员权益。交易完成后，有限责任公司将成为本公司的全资附属公司。这些资产基本上是GoLogiq的所有流动资产。

作为GoLogiq收购的一部分，公司将向卖方发行约286,638股普通股，相当于GoLogiq协议结束时普通股流通股总数的19.99%，连同在满足某些基于收入的里程碑时可能发行的额外股份，至多占发行最后一批基于里程碑的股份时普通股全部摊薄流通股的84%，详情见下文“建议一：股东批准GoLogiq协议”。由于根据GoLogiq协议条款可能向卖方发行的普通股股份总数可能超过本公司已发行有表决权普通股股份的19.99%，吾等须获得股东批准。

见“提案一：股东批准GoLogiq协议收购GoLogiq”了解更多信息。

预计何时完成采购？

若GoLogiq协议获股东批准，而完成据此拟进行的交易的所有条件均获满足或获豁免，则出售可望于特别会议后在切实可行范围内尽快进行。

如果GoLogiq协议的提议得到股东的批准，会发生什么？

如GoLogiq收购建议获本公司股东批准，并于董事会或(如适用)我们的高级职员根据特拉华州法律认为符合吾等最佳利益及本公司股东最佳利益所需、适当或适宜的时间完成，吾等将根据GoLogiq协议完成资产收购。请参阅“建议一：股东批准GoLogiq协议收购GoLogiq了解更多信息。

如果GoLogiq协议没有得到股东的批准，会发生什么？

如果股东投票反对GoLogiq协议或未能投票，而该提议未获批准，则收购将是不可能的，并可能导致我们无法继续满足纳斯达克的上市要求，并可能导致公司解散。请参阅“建议一：股东批准GoLogiq协议收购GoLogiq了解更多信息。

为什么公司寻求股东批准作业移动协议和将某些资产出售给作业移动？

虽然纳斯达克上市规则及《税务条例》均不需要股东批准工作摩拜协议内拟进行的出售本公司资产，但根据工作摩拜协议的条款，吾等已同意就据此拟进行的交易及向工作摩兹出售本公司若干资产寻求股东批准。如果公司的股东不批准出售工作移动公司，公司将向工作移动公司寻求股东批准条件的修改，如果获得批准，将完成交易。

根据JOB MOBZ协议出售哪些资产？

JOB MOBZ，Inc.将购买该公司的某些资产，包括Recruiter.com的品牌、网站和相关商标。这些资产基本上是本公司的所有流动资产。这些资产的应付对价包括以下内容：

(A)现金180万美元(1800000美元)，支付如下：

(1)直接向卖方结账时向卖方指定的账户支付150万美元(1,500,000美元)(“初始现金付款”)；

(2)30万美元(300,000美元)，支付如下：

(A)$15万($150,000)，在本协议规定的任何调整的规限下，于成交后2个月发放给卖方；及

(B)15万美元(150,000美元)，受本协议规定的任何调整的限制，将在成交后4个月发放给卖方。

(Iii)如果JOB MOBZ未能及时支付上述款项，公司有权获得150,000美元的违约金

(B)公司还将获得即将设立的JOB MOBZ，Inc.A系列优先股的股份分配，使其可以转换为JOB MOBZ，Inc.完全稀释的所有权股份的10%(10%)，包括构成JOB MOBZ业务总体的所有本地、相关和注册实体，并可转换为10%(10%)的投票权。该等股份亦受资产购买协议所规定的股东协议所述条件所规限，该等条件将于截止日期生效。

请参阅“提案二：股东批准JOB MOBZ出售协议了解更多信息。

根据工作移动协议，现金对价收益的用途是什么？

收到的现金代价将用于偿还公司债务和其他目前的营运资金用途。

JOB MOBZ A系列优先股将如何分配？

公司将在收购协议结束时获得A系列优先股的股份或将创建的一类优先股。A系列优先股将可转换为JOB MOBZ完全稀释后普通股的10%，并将在转换后的基础上进行投票。该公司计划将这些资产和公司目前持有的所有其他资产转让给其新收购的子公司大西洋能源解决方案公司(“AESO”)，这是一家在场外交易市场上市的空壳公司，并在交易记录日期将该子公司的股票分配给公司股东。由于收购了公司的股票，GoLogiq将不会参与JOB Mobz股票的分配。AESO目前约有4760万股已发行普通股，以及100万股A系列优先股，全部由公司持有。A系列优先股的每股可根据持有者的选择转换为1,000股普通股，并在转换后的基础上投票。因此，本公司能够单方面控制AESO董事会的选举，所有需要股东批准的事项，并最终控制AESO的方向。本公司计划将AESO的大部分股份分派给本公司的股东，但将分派或分拆的确切股份数量仍有待董事会批准。

预计何时成交？

如果股东批准了JOB MOBZ协议，并满足或放弃了完成该协议所设想的交易的所有条件，则出售预计将在特别会议后尽快进行。

如果JOB MOBZ协议的提议得到股东的批准，会发生什么？

如出售建议获得本公司股东批准，并于董事会或(如适用)我们的高级职员根据特拉华州法律认为符合本公司最佳利益及本公司股东最佳利益所需、适当或适宜的时间完成，吾等将根据工作摩兹协议完成资产出售。请参阅“提案二：股东批准JOB MOBZ出售协议了解更多信息。

如果JobMobz协议没有得到股东的批准，会发生什么？

如果股东投票反对JOB MOBZ协议或未能投票，该提议未获批准，出售将是不可能的，并可能导致我们无法偿还现有债务、债务和其他义务，我们可能需要寻求破产法院的保护。请参阅“提案二：股东批准JOB MOBZ出售协议了解更多信息。

将开展哪些活动GoLogiq收购和JOB Mobz出售完成后公司的活动?

在完成对GoLogiq的收购后，公司计划将在截止日期之前存在的运营业务、资产和负债剥离为其新收购的实体AESO，该实体在场外交易市场(“新公司”)上市。分拆完成后，在截止日期前为本公司登记在册的遗留股东(“遗留公司股东”)将持有本公司和AESO的证券。AESO目前约有4760万股已发行普通股，以及100万股A系列优先股，全部由公司持有。A系列优先股的每股可根据持有者的选择转换为1,000股普通股，并在转换后的基础上投票。因此，本公司能够单方面控制AESO董事会的选举，所有需要股东批准的事项，并最终控制AESO的方向。本公司计划将AESO的大部分股份分派给本公司的股东，但将分派或分拆的确切股份数量仍有待董事会批准。

收购GoLogiq完成后，公司将继续作为一家上市公司，并将继续在纳斯达克资本市场上市。如果公司在交易结束前被要求向纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)提交初步上市申请，而该申请未获纳斯达克批准，则除非公司和卖方共同同意放弃关于普通股在交易结束后继续在纳斯达克资本市场上市的关闭条件，否则GoLogiq收购不得结束，如果放弃这一条件，可能意味着普通股在交易结束时从纳斯达克资本市场退市。

收购GoLogiq将不会对公司股东持有的普通股的属性产生任何影响，但与发行普通股相关的普通股流通股的增加除外，如本文更详细地讨论的那样。

如果对GoLogiq的收购没有完成，公司将保留Mediabstro。这些资产每月产生大约50,000美元的收入。该公司还将拥有和运营其他一些创收资产，包括RecruitingClasses.com和CandidatePitch.com。

在JOB MOBZ出售后，公司计划将其子公司AESO的股份分配给公司的股东。如果出售工作未完成，公司将保留前几段所述资产与出售工作移动中的资产一样。

如果出售工作摩拜和收购GoLogiq的交易没有完成，公司不能保证公司可以保留在纳斯达克上的上市，或者在当前债务到期时偿还它们。

为什么公司寻求股东批准增加普通股法定股数的宪章修正案？

国税局要求股东批准宪章修正案。

董事会的投票建议是什么？

委员会建议你对每一项提议“投赞成票”。

这三个提议是相互制约的吗？

提案一依赖于提案三的同时批准，因为提案二要求可能发行一些公司普通股，除非提案三也获得批准，否则将无法获得这些股票。然而，提案三并不以提案一的批准为条件；如果提案一不获批准，则提案三不一定要得到批准。提案二不依赖于同时核准其他两个提案中的任何一个。

作为纪录持有者和实益所有人持有股票有什么区别？

如果您的股票是以您的名义在公司的转让代理太平洋股票转让公司(作为费城股票转让的继承人)登记的，您就是这些股票的“记录持有者”。如果您是记录保持者，这些代理材料已由公司直接提供给您。

如果你的股票是在股票经纪账户、银行或其他有记录的持有者手中持有的，你就被认为是那些以“街道名义”持有的股票的“实益所有人”。如果您的股票是以街道名称持有的，则这些代理材料已由该组织转发给您。作为受益所有人，您有权指示该组织如何投票您的股份。

谁可以参加特别会议？

纪录持有人及实益拥有人可出席特别会议。要参加会议，请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/RCRT2023SM，并输入代理卡上的16位控制号码。

我该怎么投票？

如果你是记录在案的股东，你可以：

如果您通过电话或互联网投票，请不要邮寄您的代理卡。

如果您是实益所有人，您必须遵循随您的代理材料提供的您的被指定人的投票程序。如果您的股份由代名人持有，并且您打算在特别会议上投票，请由您的代名人提供法定委托书，授权您投票您的股票。

什么构成法定人数？

要继续特别会议的工作，我们必须有法定人数。当公司截至记录日期已发行和已发行股本的投票权的三分之一亲自或由受委代表出席时，即构成法定人数。本公司拥有的股份不被视为已发行股份，亦不被视为出席特别会议。为确定是否有法定人数，无票和弃权票均视为出席。截至记录日期，总共有1 462 570票可对特别会议可能提出的每一事项进行表决。因此，法定人数为487,524票。

如果公司无法获得法定人数，会发生什么？

如出席特别会议的人士未有足够法定人数处理事务，或在特别会议日期前，吾等未能获得足够票数赞成有关建议，则被点名为代表的人士可提议将特别会议延期一次或多次，以容许继续征集代表。

什么是“经纪人无投票权”？

如果记录所有者(例如，经纪公司或银行)没有收到受益所有者的投票指示，并且记录所有者无权对提案中的这些股票进行投票，则会发生关于以“街道名称”持有的股票的经纪人非投票。

适用于经纪人、银行和其他记录持有人的各种国家和地区证券交易所确定，如果记录所有者没有收到受益所有者的投票指示，记录所有者(例如，经纪公司或银行)是否能够对提案进行投票。记录所有者可以对根据本规则确定为常规的提案进行表决，而不可以对根据本规则确定为非常规的提案进行表决。如果一项提案被确定为例行公事，您的经纪人、银行或其他记录持有人可以在没有收到您的投票指令的情况下对该提案进行投票。

每个提案都是非常规的，如果没有得到您的指示，记录所有者可能不会对您的股份进行投票。如果您不提供投票指示，将发生经纪人不投票的情况。反对票和弃权票均计入法定人数，但不计入提案一和提案二的票数。中间人的反对票和弃权票将与投“反对票”的提案三具有相同的法律效力。

每项提案需要多少票数才能通过？

什么是有投票权的流通股？

在记录日期收盘时，有1,433,903股普通股(有1,433,903票)和86,000股优先股。E系列可转换优先股的转换率是E系列可转换优先股的总声明价值除以60.00美元转换价格的函数，转换价格在适用的指定证书中设定。因此，在优先股指定证书对实益所有权的限制生效后，Sereis E优先股有权在特别会议上表决的所有事项上享有28,667票，使普通股和优先股持有人有权在所有事项上投1,462,570票。

经纪人酌情投票是否被允许？经纪人不投票的影响是什么？

弃权是什么？

弃权是股东拒绝对提案进行投票的肯定选择。根据《国税法》，弃权被视为出席特别会议的股份，并有权在特别会议上投票。一般而言，除非适用法律另有规定，否则我们的章程规定，如果有权投票和出席的股票(亲自或由代表)投票赞成股东的行动(董事选举除外)，则批准该行动。因此，标有“弃权”的表决对提案一或提案二的结果没有任何影响。由于核准提案三需要获得过半数的表决权，因此标有“弃权”的票数将与“反对”提案三的票数具有相同的效力。

投票程序是什么？

您可以对每个提案投赞成票或反对票，或对某些提案投赞成票或对其他提案投反对票，也可以对这些提案中的任何一个投弃权票。你应在随附的委托书或投票指示表格上注明你的选择。

我的委托书可以撤销吗？

阁下可向本公司公司秘书发出书面通知、递交于委托书日期后的委托卡或亲自于特别大会上投票，以撤销委托书及收回在股东特别大会当日及包括该日在内的投票权。所有书面撤销通知和与撤销代理有关的其他通信应发送给：Recruiter.com Group，Inc.，纽约第七大道500号，New York 10018，收件人：公司秘书。

谁来支付准备和邮寄这份委托书的费用？

准备、组装和邮寄这些代理材料所涉及的所有费用以及征集代理的所有费用将由本公司支付。除邮寄征集外，公司高级管理人员和正式员工还可以通过电话或亲自征集委托书。除正常工资外，这些人员不会因其服务获得任何补偿。我们亦会与经纪公司及其他托管人、代名人及受托人作出安排，向该等人士所持股份的实益拥有人寄送募集材料，并可自掏腰包偿还该等人士因此而招致的合理开支。我们可以聘请一家独立的委托书征集公司。

其他事项能否在特别会议上决定？

除GoLogiq收购建议、工作移动出售建议和授权增持建议外，股东将不会在特别会议上提出任何其他事项供其采取行动。

我有持不同政见者的(评估)权利吗？

对于提交给特别会议的任何提案，公司股东均不享有评价权。

如果我收到超过一套投票材料，我应该怎么做？

您可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书/招股说明书的多份副本以及多张委托书或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户持有您的股票，您将收到每个您持有股票的经纪账户的单独投票指导卡。如果您是记录持有人，并且您的股票登记在多个名称中，您将收到多个代理卡。请按照您收到的每张代理卡和投票指导卡的指示进行投票。

高级人员及董事在须采取行动的事宜上的利益

本公司任何高级职员或董事于将于特别会议上采取行动的任何事项中并无任何利益关系。

董事会建议股东投票支持“提案一”、“提案二”和“提案三”。

建议一：

股东批准GOLOGIQ协议

正如在本委托书的其他部分，包括下文“GoLogiq收购”中所讨论的，公司普通股和优先股的持有者(按折算基础投票)将考虑并表决GoLogiq收购提议。公司普通股和优先股的持有者应仔细阅读本委托书全文，包括但不限于以下题为“GoLogiq收购”的部分，包括附件A有关GoLogiq协议和GoLogiq收购的更详细信息，请参阅。GoLogiq协议(包括其修正案)的副本附在本委托书之后附件A.

股东对GoLogiq协议的批准

根据适用的纳斯达克上市规则，根据GoLogiq协议向GoLogiq发行普通股需要得到我们股东的批准，因此我们要求我们的股东通过以下决议批准收购提议：

“鉴于，本公司董事会已决定，本公司按卖方GoLogiq与买方本公司于2023年8月29日修订的《GoLogiq协议》(”GoLogiq协议“)所载的条款及条件，完成对GoLogiq的收购是合宜的，亦符合本公司及其股东的最佳利益。该协议日期为2023年6月5日。据此，本公司将收购内华达州有限责任公司GOLOGIQ SPV，LLC的所有已发行和未偿还的会员权益(“会员权益”)。

议决(1)按GoLogiq协议所载条款及条件购买会员权益，及(2)GoLogiq协议其他条款及条件，包括但不限于纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)及5635(D)条所规定及根据该规则向GoLogiq发行普通股，普通股数目可超过截至GoLogiq协议结束之日公司已发行普通股19.99%，并可对本公司进行“控制权变更”，现予批准、授权并在各方面予以采纳。

投票赞成GoLogiq收购提议将被视为批准了GoLogiq协议、其中的每一项条款和条件以及其中和因此预期的所有交易。

要求投票；董事会的建议

如要批准GoLogiq收购建议，须由亲身或受委代表出席并有权在特别会议上就此事投票的本公司有表决权股份持有人所投赞成该GoLogiq收购建议的票数多于反对该GoLogiq收购建议的票数，前提是该特别会议有法定人数。就GoLogiq收购建议的表决而言，弃权、经纪商不投票或未能提交委托卡或以邮寄、电话、互联网或亲自出席特别会议的方式投票，将不影响投票批准GoLogiq收购建议，除非未能投票阻止本公司获得特别会议的法定人数。GoLogiq的收购取决于GoLogiq的收购提议在特别会议上获得公司股东的批准。

董事会一致建议你投票支持GOLOGIQ收购提议的批准。

GOLOGIQ收购

本委托书中有关GoLogiq收购的讨论完全参考GoLogiq协议，该协议的副本(包括其修正案)作为附件A附于本委托书，并通过引用并入本委托书。我们鼓励您仔细阅读GoLogiq协议全文，因为它是规范GoLogiq购买的法律文件。

GoLogiq收购概述

2023年6月5日，本公司与GoLogiq签订了股票购买协议，该协议于2023年8月29日修订。GoLogiq拥有内华达州有限责任公司GOLOGIQ SPV，LLC的所有已发行和未偿还的会员权益(“SPV会员权益”)。根据GoLogiq协议，本公司同意根据GoLogiq协议的条款及条件购买SPV会员权益。

作为对SPV成员权益的交换，公司同意向GoLogiq支付总对价，包括(1)在购买SPV成员权益结束时(“结束”和该日期，“结束日期”)占公司普通股已发行和已发行股票总数19.9%的公司普通股数量，从而使GoLogiq在发行结束对价后，将拥有普通股已发行和流通股的16.66%，和(2)在发行该结束对价后，GoLogiq将拥有普通股已发行和流通股的16.66%。在实现以下一个或多个里程碑目标(每个都是“里程碑付款”)后，可向GoLogiq发行额外普通股作为对价：

I.如果在截止日期后六(6)个月的日期，公司在截止日期从GoLogiq收购的资产和业务系列的应占收入总额至少为且不少于2,000,000美元，则公司将向GoLogiq增发普通股，使GoLogiq在发行后将拥有普通股已发行和已发行股票的40.00%；

二、如果在截止日期后九(9)个月，该九个月期间的收入至少不少于4,000,000美元，公司将向GoLogiq增发相应数量的普通股，使GoLogiq在发行后将拥有普通股已发行和已发行股票的64.00%。如果在截止日期后六(6)至九(9)个月之间达到4,000,000美元的收入，则最早可在截止日期后六(6)个月进行此类发行；以及

三、如果在截止日期后十二(12)个月的日期，该12个月期间的收入至少不少于6,000,000美元，公司将向GoLogiq增发该数量的普通股，使GoLogiq在发行后将拥有普通股全部摊薄后流通股的84.00%。如果收入在截止日期后六(6)至十二(12)个月之间达到6,000,000美元，则最早可在截止日期后六(6)个月进行此类发行。

此外，根据GoLogiq协议的条款，可能会根据截止日期后公司市值的增加支付收益付款。为此目的，假设截止日期本公司的市值为105,000,000美元。随后的收益支付如下：(1)如果公司在截止日期后6个月的市值超过105,000,000美元，但小于或等于130,000,000美元，GoLogiq将获得相当于增值价值的70%(70%)的普通股；(Ii)如果公司的市值超过130,000,000美元，但小于或等于160,000,000美元，GoLogiq将获得相当于增值价值80%(80%)的普通股；以及(Iii)如果公司的市值超过1.6亿美元，GoLogiq将获得相当于增值价值90%(90%)的额外普通股数量。该等赚取股份是根据上述以收入为基础的里程碑而可发行的股份以外的额外股份。

GoLogiq协议(包括其修正案)的完整副本附在本委托书之后，如下所示附件A.

GoLogiq收购的各方

Recruiter.com Group，Inc.

Recruiter.com是一个按需招聘平台，提供从初创公司到财富100强的灵活的人才获取解决方案。Recruiter.com拥有由数千名招聘专业人员组成的随时待命的网络和招聘营销自动化，帮助企业解决当今复杂的招聘挑战。

GoLogiq Inc.

GoLogiq Inc.是一家总部位于美国的全球供应商，为数字转型和消费者数据分析提供金融科技和移动解决方案。其软件平台包括面向中小企业的移动应用开发和发布平台CreateApp；基于应用程序的超本地化交付平台AtozGo™；用于移动充值、电子商务购物、账单支付和小额信贷的电子钱包AtozPay™；以及大数据分析平台Radix™。该公司还将经营Devado，LLC，这是一家从事为中小型企业销售数字产品的电子商务企业。

董事会的建议及其收购GoLogiq的理由

董事会在其财务顾问Joseph Gunnar&Co，LLC的协助下，评估了GoLogiq协议和收购GoLogiq的条款。经过仔细考虑，董事会在举行了几次会议讨论这些交易后，于2023年5月31日一致批准了GoLogiq协议。

董事会在作出结论以批准GoLogiq协议并建议股东批准GoLogiq协议和发行与GoLogiq收购有关的普通股时考虑了以下因素，董事会认为大多数因素支持其批准收购的决定：

在审议过程中，董事会还审议了与签订《GoLogiq协定》有关的各种风险和其他反补贴因素，包括：

* * * * *

上述关于审计委员会审议的因素的讨论并不打算详尽无遗，但确实列出了审计委员会审议的某些重要因素。鉴于评估GoLogiq收购事项时考虑的因素繁多且该等事项复杂，董事会认为量化或以其他方式赋予任何该等因素相对或具体权重或价值并不可行，亦没有尝试对任何该等因素作出量化或赋予相对或具体的权重或价值，个别董事可能对所考虑因素的相对重要性持有不同意见。审计委员会认为，其立场和建议是基于对其可获得的全部资料的全面审查。

董事会建议我们的股东投票支持GoLogiq的收购提议。

GoLogiq收购完成后公司的活动

在完成对GoLogiq的收购后，公司计划将截止日期前存在的运营业务、资产和负债剥离成一个新实体，在场外交易市场(“新公司”)上市。分拆完成后，在截止日期前为本公司登记在册的遗留股东(“遗留公司股东”)将持有本公司和新公司的证券。

收购GoLogiq完成后，公司将继续作为一家上市公司，并将继续在纳斯达克资本市场上市。如果公司在交易结束前被要求向纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)提交初步上市申请，而该申请未获纳斯达克批准，则除非公司和卖方共同同意放弃关于普通股在交易结束后继续在纳斯达克资本市场上市的关闭条件，否则GoLogiq收购不得结束，如果放弃这一条件，可能意味着普通股在交易结束时从纳斯达克资本市场退市。

收购GoLogiq将不会对公司股东持有的普通股的属性产生任何影响，但与发行普通股相关的普通股流通股的增加除外，如本文更详细地讨论的那样。

如果对GoLogiq的收购没有完成，公司将保留Mediabstro。这些资产每月产生大约50,000美元的收入。该公司还将拥有和运营其他一些创收资产，包括RecruitingClasses.com和CandidatePitch.com。

采购协议注意事项

为换取SPV会员权益，本公司同意根据GoLogiq协议条款，向GoLogiq支付以下总代价：(1)普通股股数，占截至收盘时普通股已发行及已发行股份总数的19.99%；及(2)根据GoLogiq协议条款，根据收入里程碑及市值里程碑，可能发行普通股股份。请参阅“GoLogiq收购概述“在上面.

GoLogiq协议的生效时间

GoLogiq协议要求在不迟于GoLogiq协议第VI条规定的所有条件(关于本协议双方将在成交时采取的行动的条件除外)或在适用方允许的范围内以书面形式放弃的情况下，或在双方可能同意的其他地点和时间内，以交换文件和签名(或其电子副本)的方式远程进行成交。

政府和监管部门的批准

在纳斯达克协议结束后发行普通股时，公司必须遵守适用的联邦和州证券法以及GoLogiq的规章制度。

本公司和GoLogiq已确定，与GoLogiq收购相关的任何司法管辖区均不需要申请或获得反垄断或竞争法批准，或其他政府或监管部门的批准。

没有评价权或异议权

根据NRS，与GoLogiq收购相关的任何股东都不能获得评估权或持不同意见的权利，无论这些股东投票赞成还是反对批准GoLogiq收购提议。

开支、费用及成本

除GoLogiq协议另有明确规定外，无论GoLogiq购买是否完成，任何一方或其代表因GoLogiq协议和GoLogiq购买而发生的所有费用(包括GoLogiq协议中定义的支付给代表的费用)均应由产生该等费用的一方支付。为免生疑问，本公司将根据与NewCo.签订的离职协议支付或在成交时转让所有本公司费用。

《GoLogiq协议》的税收处理

由于在GoLogiq收购完成后，Legacy Company股东将继续拥有和持有他们现有的普通股股份，我们预计GoLogiq协议一般不会给Recruiter.com股东带来美国联邦所得税的后果。

然而，税务问题非常复杂，对特定遗产公司股东的税收后果将取决于该股东的情况。因此，您应咨询您的税务顾问，以全面了解GoLogiq协议对您的税收后果，包括联邦、州、地方和外国所得税和其他税法的适用性和影响。

收购GoLogiq对美国联邦所得税的重大影响

以下讨论是对收购GoLogiq预期的重大美国联邦所得税后果的总体摘要。以下讨论基于1986年修订的《国内税法》(下称《税法》)、其立法历史、现行适用的和根据该税法拟议的财务条例以及已公布的裁决和决定，所有这些裁决和决定均在本委托书发表之日生效，所有这些裁决和决定都可能发生变化，可能具有追溯力。本委托书中不涉及州、地方和非美国法律，或与所得税相关的联邦法律以外的其他法律规定的税收后果。美国国税局没有就收购GoLogiq的税收后果要求或收到任何裁决，也没有寻求任何此类裁决的意图。因此，不能保证国税局不会对下文讨论的GoLogiq收购的税收待遇提出质疑，或者即使它对税收待遇提出质疑，也不能保证它不会成功。

根据修订后的《1986年美国国税法》第351条，出于美国联邦所得税的目的，收购GoLogiq将被视为免税交换。

此外，一般而言，根据该守则第382条，经历“所有权变更”的公司每年利用变更前净营业亏损(NOL)或其他税务属性抵销未来应课税收入或减税的能力受到年度限制。由于交易的条款只涉及初始转让19.99%的股票，因此在转让超过50%的股票之前，控制权不会发生变化。这笔交易要求根据某些收入里程碑的实现情况进行额外的股票转让。预计将在第382条规定的时限内达到持股50%的门槛，届时将颁布第382条规定的限制。届时，向卖方发行普通股以及我们股票所有权的其他变化可能会导致守则第382条所指的所有权变更；因此，我们在成交前的NOL可能会受到第382条的限制。这可能会对我们未来的经营业绩产生实质性的不利影响。

纳斯达克上市

该普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“RCRT”。公司已同意采取商业上合理的努力，以获得在纳斯达克资本市场上市的批准，GoLogiq根据GoLogiq协议将有权获得普通股。

如果公司在交易结束前被要求向纳斯达克提交初步上市申请，而该申请未获纳斯达克批准，则除非公司和GoLogiq共同同意放弃关于普通股在交易结束后继续在纳斯达克资本市场上市的关闭条件，否则GoLogiq的收购可能无法完成，如果放弃，可能意味着普通股在交易结束时从纳斯达克资本市场退市。

预期会计处理

GoLogiq协议将作为采用收购方法的业务合并入账，收购方法要求所有收购的资产和假定的负债都按公允价值确认。商誉确认为转让对价的公允价值与取得的净资产之间的差额。在剥离公司的遗留业务后，GoLogiq将基本上包括合并后公司正在进行的所有业务。假设新合并的公司达到某些里程碑，公司将向GoLogiq股权持有人转移额外的对价，这可能会导致公司未来的控制权发生变化。

GoLogiq收购完成后的管理层

交易结束后，格兰杰·怀特洛将担任公司首席执行官。怀特劳先生没有与公司签订书面雇佣协议。本公司其他高级人员将继续担任各自的职位，除非及直至董事会另有决定。在结束时，所有现有的董事会成员将留任，格兰杰·怀特劳和GoLogiq任命的彼得·博德斯将加入董事会。目前或未来的董事均未与本公司签订书面服务协议。GoLogiq任命的一名个人将被任命为董事会成员，以取代一名现有的董事会成员(GoLogiq以前任命的个人除外)，该成员将在每次普通股发行后实现收入里程碑后被任命为董事会成员。

怀特劳先生和博德斯先生的简历信息包括在下面的“GoLogiq收购结束后的管理--GoLogiq收购结束后的公司高管和董事”项下。

对《GoLogiq协定》缔约方的赔偿

GoLogiq协议载有弥偿条文，据此，本公司及GoLogiq各自同意就任何该等人士因以下各项而产生、产生或与以下各项有关、基于以下各项或与以下各项有关或因以下各项而存在的任何及所有损失向另一方作出弥偿及使另一方免受损害：（a）另一方的任何陈述或保证或根据GoLogiq协议交付的任何证书中的任何不准确或违反，或（b）违反GoLogiq协议中包含的任何契约或协议。

然而，任何一方对于任何个人损失(例如，每个事件或情况)都不承担任何赔偿责任，除非(I)此类损失的金额超过100,000美元；以及(B)与此相关的所有损失的总金额低于500,000美元。

GoLogiq协议所载各方的陈述和保证在截止日期后十二(12)个月内继续有效，并于截止日期后十二(12)个月终止。

公司高级职员及董事的责任限制及弥偿

根据GoLogiq协定，自截止日期起至截止日期六周年为止，本公司应在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的最大范围内，向任何现任或前任董事或本公司高管赔偿所有索赔、损失、负债、损害、判决、罚款和合理费用、成本及开支，包括律师费和与该人或本公司曾经是董事高管所引起或有关的任何法律诉讼所产生的支出，不论该等诉讼是在闭市之前、当日或之后提出或提出的。

收购GoLogiq对美国联邦所得税的重大影响

以下讨论是对收购GoLogiq预期的重大美国联邦所得税后果的总体摘要。以下讨论基于1986年修订的《国内税法》(下称《税法》)、其立法历史、现行适用的和根据该税法拟议的财务条例以及已公布的裁决和决定，所有这些裁决和决定均在本委托书发表之日生效，所有这些裁决和决定都可能发生变化，可能具有追溯力。本委托书中不涉及州、地方和非美国法律，或与所得税相关的联邦法律以外的其他法律规定的税收后果。美国国税局没有就收购GoLogiq的税收后果要求或收到任何裁决，也没有寻求任何此类裁决的意图。因此，不能保证国税局不会对下文讨论的GoLogiq收购的税收待遇提出质疑，或者即使它对税收待遇提出质疑，也不能保证它不会成功。

根据修订后的《1986年美国国税法》第351条，出于美国联邦所得税的目的，收购GoLogiq将被视为免税交换。

此外，一般而言，根据该守则第382条，经历“所有权变更”的公司每年利用变更前净营业亏损(NOL)或其他税务属性抵销未来应课税收入或减税的能力受到年度限制。向卖方发行普通股以及我们股票所有权的其他变化可能会导致守则第382节所指的所有权变更；因此，我们在成交前的NOL可能会受到第382节的限制。这可能会对我们未来的经营业绩产生实质性的不利影响。

本摘要并不是对收购GoLogiq的所有可能与您相关的税务后果的完整描述。如果收购GoLogiq的收益被分配或支付给股东，股东应咨询他们自己的税务顾问，以获得有关美国联邦、州、地方和其他税收后果的建议。

Recruiter.com的股东大会

根据GoLogiq协议，Recruiter.com有义务召集、发出通知、召开和举行股东大会，以便就GoLogiq协议进行投票，并根据GoLogiq协议发行Recruiter.com普通股。Recruter.com股东大会将在最终委托书提交给美国证券交易委员会之日后尽快召开，美国证券交易委员会要么对该委托书不予置评，要么通知Recruiter.com其对该委托书(或其任何修正案)无可奉告。如果在特别会议的预定日期，Recruiter.com没有获得股东的必要批准，Recruiter.com将有权将股东大会推迟或推迟到一个或多个较晚的日期，该较晚的一个或多个日期不得超过股东大会原定日期的30天。

某些人士在GoLogiq收购中的权益

由于GoLogiq交易不一定会导致控制权的变化，Recruiter.com的任何高管或董事会成员除了作为Recruiter.com的股东之外，都没有对收购GoLogiq有具体的兴趣

GOLOGIQ协议

一般信息

于2023年6月5日，本公司与GoLogiq订立GoLogiq协议，据此GoLogiq同意出售，本公司同意根据GoLogiq协议的条款及条件购买内华达州有限责任公司GoLogiq SPV LLC(“LLC”)的所有已发行及未偿还会员权益。《GoLogiq协定》于2023年8月29日修订(《SPA修正案》)。

结构

完成交易后，GoLogiq SPV LLC(“有限责任公司”)将成为本公司的全资附属公司，作为对该有限责任公司成员权益的交换，Go Logiq将获得若干普通股已发行及流通股作为代价(“结束股份代价”)，相当于截止日期前一个营业日本公司已发行及已发行普通股数量的19.99%，以及在有限责任公司实现若干以收入为基础的里程碑时获得额外普通股的权利。发行结束股票对价后，GoLogiq将拥有该公司普通股已发行和已发行股票的16.66%。公司在截止日期前存在的运营业务、资产和负债计划剥离为新公司。分拆完成后，遗留公司股东将同时持有本公司及新公司的证券。

如上所述和SPA修正案所述，在完成以下一个或多个里程碑目标(每个都是“里程碑付款”)后，可以向GoLogiq发行额外的公司普通股：(I)如果在交易结束后六(6)个月的日期，该六个月期间的收入至少为2,000,000美元，公司将向GoLogiq发行该数量的额外普通股，使GoLogiq在发行后将拥有普通股已发行和流通股的40%；(Ii)如果在交易结束日期后九(9)个月内，该九个月期间的收入至少为4,000,000美元，公司将向GoLogiq增发该数量的普通股，使GoLogiq在发行后将拥有普通股已发行和已发行股票的64.%。如果在交易结束后六(6)个月至九(9)个月之间收入达到4,000,000美元，则最早可在交易结束后六(6)个月进行此类发行；(3)如果在交易结束后十二(12)个月内，该12个月期间的收入至少为6,000,000美元，则公司将向GoLogiq增发该数量的普通股，使GoLogiq在发行后将拥有普通股完全稀释后84%的股份。如果收入在成交后六(6)至十二(12)个月之间达到6,000,000美元，则最早可在成交后六(6)个月进行此类发行。每笔里程碑付款将独立于其他里程碑付款，因此，如果且仅当可归因于该里程碑付款的目标在该目标所要求的时间段内实现时，才应支付里程碑付款。在SPA修正案中，收入被定义为特定时期内，公司在关闭之日从GoLogiq收购的资产和业务线的总收入，按照美国公认会计原则衡量，并经公司的独立注册会计师事务所审查。

收购资产

GoLogiq是有限责任公司所有已发行和未偿还会员权益的唯一持有人和所有者，该有限责任公司已收购GoLogiq的S CreateApp、PayLogiq(以AtozPay™运营)、GoLogiq(以AtozGo™运营)和Radix™业务和相关资产，包括一套移动商务、电子钱包和移动支付和大数据分析平台。根据GoLogiq协议，公司同意从GoLogiq购买所有已发行和未偿还的有限责任公司会员权益。交易完成后，有限责任公司将成为本公司的全资附属公司。

产品

一般信息

自2017年以来，CreateApp一直专注于通过其在PaaS基础上提供的增强平台以及电子钱包计划来实现移动商务。该公司将提供以下产品(每种产品如下所述)：(I)CreateApp、(Ii)Paylogiq、(Iii)Gologiq和(Iv)RadixTM。

CreateApp

作为核心产品和PaaS的CreateApp，允许中小企业在不需要技术知识、高投资或IT背景的情况下为其业务创建移动应用程序。

CreateApp自2017年以来一直在发展，通过开发能够在整个东南亚和美国采用移动商务的服务，利用眼前的机会发展更大的有价值的用户和商家网络。平台的增强将我们的技术从一个独立的DIY(DIY)应用程序构建器转变为一个增强的平台，通过使用户能够创建他们自己的电子商务和移动商务生态系统来支持移动商务。

从2019年开始，CreateApp专注于通过继续发展和扩大战略合作伙伴关系来扩展这一商业模式，以PaaS为基础增加其产品的用户数量和可供用户使用的商家。这些努力扩大了最近代表PaaS平台战略的产品发布和与我们的战略合作伙伴提供的产品的成功。该公司认为，通过更深入的参与、互动和联合营销/销售来支持这些计划，在2018和2019年极大地促进了CreateApp业务。因此，CreateApp在2018年和2019年的收入同比大幅增长。2022年，与前几年相比，CreateApp致力于提高毛利率，同时减少旧的白标合作伙伴收入，尽管收入同比下降，但毛利率有所提高。

Paylogiq

Paylogiq于2017年底作为一项电子钱包计划推出，是一款面向消费者的产品，支持由CreateApp平台的增强功能开发的PaaS战略，为平台用户提供支付能力。此外，Paylogiq旨在成为一个强大的通用支付平台，因此它的增长并不局限于我们的CreateApp PaaS客户。

Gologiq

Gologiq是一个PaaS平台，为当地的外卖服务行业提供移动支付能力。LOGIQ于2019年秋季在印度尼西亚雅加达推出Gologiq。该公司计划全面评估Gologiq平台的所有选项，以通过其独特的步行供电城市送餐方式来促进用户增长和区域扩张。

RadixTM

GoLogiq的RadixTM是一个大数据分析平台，从多个来源提取和利用数据，并应用人工智能(AI)算法来评估趋势并创建与之相关的预测行为。此前，GoLoQiq曾在一些项目中使用RadixTM来确定城市居民的在线购买习惯。

借助RadixTM，我们将实施双管齐下的方法：

拟议的/可能的收购

GoLogiq已经与Symplefy，Inc.，Parkplace Playments，Inc.，Blocbanc，Inc.，Location AI，Inc.和Dragon Lend进行了谈判。GoLogiq与Blocbanc，Inc.，Location AI，Inc.或Fram Venture 7 AB(以Dragon Lend开展业务)没有任何具有约束力的意向书或最终收购协议。此外，虽然GoLogiq和Simplefy，Inc.已签订了日期为2023年7月10日的换股协议，但交易尚未完成。完成这笔交易存在重大障碍。如果GoLogiq SPV，LLC出售给公司的交易在Simplefy换股协议截止日期之前完成，则GoLogiq，Inc.可以将该换股协议转让给Recruiter.com.，尽管这种转让并不是必需的，并且需要得到公司、GoLogiq和Simplefy各自董事会的批准。Simplefy交易包括重大财务支持债务以及重大股票发行债务，因此对本公司的转让并不确定，Simplefy业务和资产不应被视为根据GoLogiq协议正在收购或将收购的GoLogiq资产的一部分。若Simplefy换股协议于GoLogiq收购完成前完成，而GoLogiq选择将该等资产/业务纳入GoLogiq LLC(经本公司批准)的资产内，则GoLogiq收购的总代价将不会改变--然而，纳入该等资产可能会增加满足收入里程碑的可能性。

产品开发

本公司预期，软件开发将集中于扩大产品线、设计核心技术的增强功能，以及将现有及新产品整合至主要软件架构及平台技术。该公司打算继续定期更新我们的产品，并继续寻找机会扩大我们现有的产品和服务套件。

到目前为止，产品主要是内部开发的，尽管有些产品是从第三方获得许可或收购的产品或产品的一部分。这些安排有时要求我们向第三方支付特许权使用费。公司打算继续许可或以其他方式从第三方获得技术或产品，只要这样做有商业意义。

移动商务平台即服务（PaaS）使全球的中小企业能够轻松地为其业务创建和部署本地移动应用程序，而无需技术知识或背景。这些资产使企业能够接触更多的客户，增加销售，管理物流，并以简单实惠的方式推广他们的产品和服务。Paylogiq App移动平台包括Paylogiq fintech和Gologiq交付服务，由于自成立以来一直在获取的深层消费者数据，这些服务引起了潜在合作伙伴的极大兴趣。

战略

增长战略是一个多管齐下的方法，包括以下内容：

销售和市场营销

销售和营销工作的重点是促进销售，制作专业内容和品牌知名度。我们相信，2015年、2016年和2017年，XiaoApp签署的经销商协议创造了一个足够大的潜在市场机会，以可扩展的方式产生销售和利润，发展我们的业务，提高股东价值。鉴于DIY移动应用的性质和中小企业的主要目标市场，典型的市场进入战略将是直接销售人员或经销商直接接触中小企业，以推动我们的收入。

我们打算继续推进P2P App的PaaS平台发展，通过两条不同的市场路径来推动经常性收入业务模式：

(i)在我们的合作伙伴负责通过客户群或直销商团体（销售和营销团队专注于最终客户）瞄准中小企业的国家/地区签订合作协议。

(ii)数字钱包或电子钱包解决方案。与美国相比，大东南亚（“GSEA”）的一个显着特征是GSEA中拥有银行账户，信用卡或借记卡的人口比例明显较低。根据国际数据公司（“IDC”）的说法，这就需要替代支付方式，特别是电子钱包。GSEA正准备进行自己的支付转型，就像中国转向在线支付一样。GSEA的在线支付分为四种主要的支付模式：电子钱包（如我们的Paylogiq平台），信用卡，借记卡和网上银行。在这些IDC专家中，电子钱包模式预计将在未来五年内增长最快。GSEA电子钱包行业的驱动因素包括互联网渗透率和银行渗透率之间的不匹配（这为电子钱包创造了结构性机会），电子钱包与在线游戏和电子商务等用例的日益整合，以及使用电子钱包作为基础提供更广泛的数字金融服务的机会。

通过上述战略，我们相信我们将能够保持较低的资本支出基数，这是因为‘二级’客户支持与‘一级’客户支持相比，销售和营销团队规模较小，以及需要提供托管服务。

我们的CreateApp平台作为PaaS运行，允许用户开发自己的应用程序来提供基础设施和IT服务，用户可以通过Web或桌面浏览器随时随地访问这些应用程序。当我们的客户使用我们的平台时，我们以按需付费的方式确认收入。

我们不打算补偿经销商和分销商。相反，最终用户将直接向经销商/总代理商付款，并为我们的服务付费，我们或我们在许可地区的经销商/总代理商将为最终用户单独计费。

市场、地理位置和季节性

我们的产品和服务主要销往东南亚市场。根据历史经营业绩，我们的业务或运营似乎没有经历过销售方面的任何季节性，因为任何此类季节性似乎都是不可预测的。虽然我们相信客户的历史购买模式和预算周期可能是影响我们未来季度销售业绩的一个因素，但我们无法基于季节性可靠地预测我们未来的销售额，因为外部因素(时机、新产品和服务的推出以及影响我们行业的其他经济因素)也可能对我们年内的收入产生重大影响。

主要客户

我们的净销售额的很大一部分并不依赖于任何单独的主要客户。

研究与开发

我们的研发战略是为我们现在和未来的客户提供尖端的金融和电子商务技术。我们打算继续投资网站、电子商务平台和移动应用程序开发。此外，我们打算继续开发我们的系统支持知识库和其他内部系统。

商业和企业战略职能部门将在我们的优先事项上与研发团队密切合作。研发战略决定了我们必须具备哪些能力和技术才能将所需的解决方案推向市场。研发能力是发现、开发或扩展适销对路解决方案的技术能力。通过技术和资产的组合来释放能力，并专注于结果。运营模式和组织设计的选择最终将决定研发战略的执行情况。

竞争

在收购CreateApp之后，这项业务发展迅速，竞争激烈。目前和潜在的竞争对手包括：(I)其他DIY移动应用程序公司；(Ii)提供电子商务和电子钱包服务的公司，包括网站/应用程序开发；以及(Ii)提供基础设施网络和移动服务的公司。我们认为，移动应用业务的主要竞争因素包括易用性、可负担性和广泛的功能。我们当前和潜在的许多竞争对手拥有更多的资源、更长的历史、更多的客户和更高的品牌认知度。他们可能会采取更激进的定价，并将更多资源投入到技术、功能以及易用性和营销上。其他公司也可能加入商业合并或联盟，以加强其竞争地位。

电子商务

该公司将主要面临来自在美国多个市场运营的区域参与者的竞争，欧洲和亚洲。我们还面临来自这些地区单一市场参与者的竞争。我们根据市场上所列产品和服务的种类和价值、整体用户体验和便利性、在线通信工具、与移动和网络应用程序和工具的集成、移动应用程序的质量以及支付结算和物流服务的可用性来吸引、吸引和留住买家。我们还根据买家的数量和参与度、我们提供的营销服务的有效性和价值、佣金率以及我们提供的服务的有用性（包括潜在买家定位的数据和分析、云计算服务以及支持服务的可用性，包括支付结算和物流服务）来吸引和留住卖家。

电子钱包平台

Paylogiq业务主要与信用卡和借记卡服务提供商、提供支付处理服务的银行、其他线下支付选择和其他电子支付系统运营商竞争。Paylogiq主要在交易处理速度、便利性、网络规模、可访问性、可靠性和价格方面与这些公司竞争。该公司相信，接受PayloQiq的众多实体商户地点和Paylogiq应用程序的组合是一个显著的竞争优势，因为GSEA对便捷的支付处理形式有着强烈的需求。

知识产权

该公司将拥有CreateApp的所有软件知识产权以及目前在印度尼西亚以AtozPay和AtozGo品牌运营的eWallet平台(分别为Paylogiq和Gologiq)，并拥有在世界其他国家/地区营销和运营的全球权利。

流动资产和流动负债的分离

于截止日期当日或之后，本公司拟向新公司出售、移转及转让其于截止日期前已存在的全部或大部分营运业务、资产及负债(“遗留业务”)，并根据该若干分立协议，以本公司可能合理地同意的形式及实质内容，由本公司与新公司订立(“分立协议”)，据此，遗留公司股东将获得新公司的权益。卖方不得以其他方式反对根据分居协议将遗留业务出售、转让和转让给新公司。

收购GoLogiq的对价

为换取SPV会员权益，本公司同意根据GoLogiq协议条款，向卖方支付(1)普通股股数，相当于成交时普通股已发行及已发行股份总数的19.99%，以及(2)根据收入里程碑及市值里程碑可能发行的普通股。请参阅“GoLogiq收购概述“在上面.

纳斯达克上市

该普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“RCRT”。本公司已同意作出商业上合理的努力，使卖方根据GoLogiq协议有权收取的普通股获准在纳斯达克资本市场上市。

倘若本公司须于结束前向纳斯达克提交初步上市申请，而该项申请未获纳斯达克批准，则除非本公司与GoLogiq双方同意放弃有关普通股于结束后继续在纳斯达克资本市场上市的结束条件，否则GoLogiq的收购不得结束，如果放弃，可能意味普通股于关闭时在纳斯达克资本市场摘牌。

GoLogiq协议的背景

公司董事会与高级管理层合作，定期评估公司的业绩、增长潜力和总体战略目标。这包括评估可能的途径，以支持公司的业务运营和放大其股东的价值。这些评估包括对公司的独立战略和业务合并、战略联盟、合并、收购以及其他财务和战略选择的潜在途径的分析。偶尔，该公司会收到询问，并与包括潜在收购者在内的第三方接洽，讨论未来的战略努力。以下年表概述了导致签署GoLogiq协议的某些关键事件和联系。它并不是要对公司董事会、公司管理层成员或公司代表、顾问和其他各方之间的每一次对话进行分类。

在整个2022财年，该公司观察到其旗舰招聘人员按需服务的收入下降。尽管该公司在2022财年结束时收入较2021财年增长了14%，但这一结果表明，与2021-2020财年收入同比增长161%相比，增长速度大幅放缓。这一下降趋势在2023年第一季度继续下去，在此期间收入比2022年同期下降了52%。这一低迷与更广泛的市场趋势是一致的，反映了与影响公司行业的总体经济状况相一致。为了优化其战略轨迹，公司于2022年5月17日聘请Bowen Inc.(“Bowen”)为其财务顾问，仔细评估一系列战略选择，包括合并和收购。

在接下来的几个月里，鲍文向我们介绍了20多家感兴趣的公司，我们与每家公司都进行了一次或多次交谈。从与Bowen的讨论和与感兴趣的各方的交谈中，我们的董事会确定，通过拆分Recruiter.com的各种业务和资产，可以发现更大的价值。在接下来的一年里，该公司调查了出售资产的选择。2022年12月6日，我们宣布将我们的采购软件平台出售给Talent Inc.。接下来，我们专注于出售我们的人力资源业务，这笔交易最近于2023年10月2日完成。如本文所述，我们与JOB MOBZ有一项出售“Recruiter.com”名称、网站和相关知识产权的待决交易，请参阅建议二。董事会认定，这些交易中的每一笔都符合股东的最大利益，这些交易在公司目前的几份Form 8-K报告中有描述。

此外，为了达成参考资产出售交易以最大化我们的知识产权和其他资产的价值，我们调查了潜在的交易，通过这些交易，公司可以继续在一个或多个新的和不同的业务线上运营。为此，我们聘请了Joseph Gunnar&Co.，LLC(“Gunnar”)寻找各种战略交易，包括反向并购候选者和资产收购。Gunnar提出了几个候选人，他们对公司有不同程度的兴趣，当然，反之亦然。通过我们与所有这些公司的谈判以及我们与Gunnar的合作，我们对公司剩余业务和公司平台的市场价值建立了概念性的了解。于此过程中，吾等并无参与或依赖第三方对本公司的估值，因为如上所述出售资产后的本公司资产及业务既不复杂亦不稳健，因此董事会认为有资格确定本公司作为合并/收购伙伴的估值。当然，本公司的估值受到先前及预期出售资产的重大影响，鉴于就该等资产(例如，买方实体的限制性股份及优先股)已收到或将收到的代价的性质、本公司股价的波动，以及与继续在纳斯达克上市相关的风险，本公司的估值难以具体确定。董事会内部及与多个收购/业务合并目标讨论的估值估计由约500万美元至1,700万美元不等(而本公司在此期间的市值仍低于约200万美元)。除本公司的固有估值外，本公司可接受的代价金额主要视乎支付该等代价的类型及时间而定。当然，董事会面临的挑战是，企业合并交易不太可能是“对等合并”，而是将涉及与更大实体的交易中股东所有权的重大和实质性稀释，或者企业与估值较低但增长机会为正的实体合并的重大风险--或两者的某种组合。

Gunnar介绍的公司之一是GoLogiq。在与GoLogiq合作之前，我们评估并签署了与另外两家公司的各种不具约束力的协议(所有这些协议都受到保密和保密条款的约束)，这些协议与金融科技无关。然而，董事会最终认定，GoLogiq的业务线、管理团队、作为一家上市公司已有的交易历史，比其他现有的或潜在的机会更受青睐。

吾等并无参与或依赖第三方对GoLogiq的估值，但董事会根据GoLogiq目前及未来的资产及业务范围、与同类公司的比较以及其证券的市价对GoLogiq进行评估。董事会认为，由于最近的业绩和有害的市场活动，GoLogiq在市场上的价值被低估了。就一直在审议的其他潜在机会的估值而言，对GoLogiq的估值也是董事会决策过程的一项重要内容。最终，董事会认定，目前对GoLogiq资产的任何估值都不是最重要的，相反，这些资产提供了一个独特的价值机会，因为该公司以前有过大量收入的历史，但由于最近几个季度的市场状况和融资限制，这些收入已经下降。因此，董事会认识到有机会重新夺回过去的成功/市场份额，而不是与未经证实的公司开辟新的天地。这使公司不必非常具体地设定GoLogiq资产的当前估值，而是允许分担增长风险，同时允许公司保持更优惠的当前股东所有权和价值水平，特别是在交易的早期阶段。

为此，董事会协商了一项业务合并，在完成交易时只支付20%的流通股作为对价，其余股份只有在满足收入里程碑后才可发行(见经修订的GoLogiq协议)。由于几个原因，分担重新实现过去收入业绩的风险比公司更可取。因此，参照本公司目前的市值，为GoLgoiq资产支付的对价的初始价值相当低。因此，就收盘时支付的公司股票价值而言，对价相当低。然而，如果公司能够在未来一段时间内重新创造GoLogiq资产的收入，将发行更多的公司股票--如果所有里程碑都实现的话，大约占总流通股的84%。但如果GoLogiq资产支持/允许产生这种重大资产，那么其价值将被证明是实质性的，并且价值是该公司股票收盘时市值的数倍。董事会认为，里程碑中预期的持续产生的收入将支持远远超过约800万至1000万美元的估值(这将是考虑到目前约200万美元的估值，这将是公司84%股份的近似价值-换句话说，如果公司目前的市值为200万美元，那么新的84%持有人带来或支付的价值将必须约为800万美元，才能继续支持对原始公司股票的一致估值)。与收购一家有直接收入的实体不同，这将导致公司股东立即大幅稀释，并面临持续收入增长的重大风险，如果与GoLogiq资产相关的收入增长，公司股东将参与公司证券的估值增加。虽然公司不能保证会达到这样的收入里程碑，但我们相信，收购GoLogiq提供了实现当前估值最大化和实现未来价值增长的最佳机会。

以下是GoLogiq协议之前的简短讨论纪事。必须指出的是，本摘要并未详细说明涉及公司董事会、其管理层、代表、顾问和其他相关实体的每一次互动。

以下是导致GoLogiq协议的关键事件和讨论的简要编年史。必须指出的是，本摘要并未详细说明涉及公司董事会、其管理层、代表、顾问和其他相关实体的每一次互动。

公司闭幕后的高级职员和董事

交易结束后，预计将有以下人士担任公司的执行人员和董事：

在上表中，“独立”意味着满足美国证券交易委员会(SEC，简称美国证券交易委员会)和纳斯达克的独立性要求。

以下为“GoLogiq收购完成后的管理-GoLogiq收购完成后的公司高级管理人员和董事”项下的本公司每位被点名的高级管理人员和董事的简历信息。

生效时间和截止日期

GoLogiq协议要求在不迟于GoLogiq协议第VI条规定的所有条件(关于本协议双方将在成交时采取的行动的条件除外)或在适用方允许的范围内以书面形式放弃的情况下，或在双方可能同意的其他地点和时间内，以交换文件和签名(或其电子副本)的方式远程进行成交。

申述及保证

GoLogiq协议包含卖方向公司作出的惯例陈述和担保。具体而言，卖方在GoLogiq协议中的陈述和担保(其中许多受到知识、重要性和/或美元门槛的限制，并由卖方向卖方提交的保密披露时间表进一步修改和限制，可能在GoLogiq协议文本中具体指明，也可能不在GoLogiq协议文本中具体指明)涉及以下主题事项，除其他事项外：

GoLogiq协议还包含公司向卖方作出的惯例陈述和保证。具体地说，公司在GoLogiq协议中的陈述和保证(其中一些受到知识和/或重要性概念的限制)涉及以下主题，除其他事项外：(A)公司根据其组织管辖权法律是正当组织、有效存在和信誉良好的，拥有必要的公司权力和权力，拥有、租赁和运营其资产和财产，并按目前进行的方式开展业务；(B)公司签署、交付和履行本协议以及公司完成GoLogiq收购不需要也不需要任何政府授权；(C)公司签署、交付和履行本协议以及完成GoLogiq收购不会也不会与公司或其子公司的组织文件、适用法律、重大合同或设立留置权的结果的任何规定相抵触或冲突，或导致任何违反或违反；(D)截至GoLogiq协议日期，公司的法定股本仅包括(I)100,000,000股普通股(在反向拆分后，其金额降至6,666,667股普通股)，以及(Ii)2,975,000股公司优先股；(E)本公司已向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交每份报告、报表、附表、表格、证明或其他文件(包括证物及其中纳入的所有其他信息)或适用法律规定须提交或提交予美国证券交易委员会的文件；(F)本公司美国证券交易委员会报告所载本公司经审核综合财务报表及未经审核综合中期财务报表及其附属公司的综合中期财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求及美国证券交易委员会的规则及规定，在本公司综合财务状况的所有重大方面均按照公认会计准则编制及公平列报；(G)买方或其任何附属公司并无个别或合计负债须记录或反映于按照公认会计原则编制的资产负债表内，但在本公司综合资产负债表中反映或预留的负债除外，该等负债于正常业务过程中根据GoLogiq协议准许或合计对本公司及其附属公司并无重大影响；(H)并无法律诉讼待决或据本公司所知对本公司或其任何附属公司或其任何资产或财产构成威胁，亦无针对本公司及其附属公司的未清偿命令；(I)本公司或其附属公司作为订约方的每份重要合同是本公司或其适用附属公司的有效及具约束力的协议；(J)本公司及其附属公司须提交或与其有关的所有所得税及其他重大税项报税表已及时提交，所有该等报税表在所有重大方面均属真实、完整及正确，以及本公司及其附属公司已足额及及时支付所有重大税项；(K)本公司及其附属公司各自拥有、根据有效、可强制执行及具约束力的合约获授权使用、或有权使用本公司及其附属公司的业务所使用、持有或必需的所有知识产权；(L)本公司及其附属公司对本公司及其附属公司的业务所使用的所有不动产(包括所有建筑物、固定装置及其他改善设施)拥有良好及可出售的所有权，或对该等不动产拥有有效及可强制执行的使用权或有效及可强制执行的租赁权益；及(M)本公司及其附属公司均持有本公司及其附属公司拥有、租赁及经营各自物业及资产所需的所有重要许可，或按现时进行的方式经营其各自的业务；(N)本公司及其附属公司目前进行业务，并自2020年12月31日以来一直在所有重大方面遵守适用于其各自业务、活动或服务的所有法律，以及彼等所属或受其所属或受其规限的任何命令。

GoLogiq协议中包含的许多陈述和保证都符合重大标准，在某些情况下包括“公司重大不利影响”或“买方重大不利影响”。此外，GoLogiq协议中包含的陈述和保证很复杂，不容易总结。敦促您仔细阅读GoLogiq协议的各节，该协议作为附件附上附件A，标题为“卖方的陈述和保证”和“买方的陈述和保证”。

GoLogiq协议所载的陈述及保证(以及本文所述及GoLogiq协议所载的契诺)仅为GoLogiq协议的目的及仅为GoLogiq协议订约方的利益而作出，可能会受订约各方同意的限制所规限，包括参考本公司向美国证券交易委员会提交的文件及/或为在协议订约方之间分担合约风险而作出的保密披露，而非将该等事项确定为事实，并可能受适用于订约各方的重大标准与适用于股东的标准不同所规限。此外，有关陈述和担保标的的信息可能会在GoLogiq协议的日期后发生变化，这些后续信息可能会也可能不会完全反映在公司的公开披露中。该公司将在其公开报告中提供额外的披露，只要它知道存在联邦证券法要求披露的任何重大事实，否则可能与GoLogiq协议中包含的条款和信息相抵触，并将根据联邦证券法的要求更新此类披露。

卖方的契诺和协议

GoLogiq同意，在未经公司事先书面同意的情况下，不会也不允许其任何子公司采取以下任何行动，此类同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延：

(A)修订本公司的任何组织文件或本公司任何附属公司的任何类似组织文件(包括合伙协议和有限责任公司协议)；

(B)就其股本中的任何股份作出、宣布或支付任何股息或分派，或订立任何限制或限制本公司或其任何附属公司向其股东支付任何股息或任何分派的能力的协议，但(I)本公司全资附属公司在正常业务过程中的股息及分派及(Ii)适用法律所规定的限制或限制除外；

(C)(I)调整、拆分、合并或重新分类其股本或本公司的成员权益；(Ii)直接或间接赎回、购买或以其他方式收购其股本、股本权益或可转换为或可交换为其股本或股本权益的任何股份或可行使的任何证券；。(Iii)可转换或可交换为其股本或该等股本权益的任何股份或可行使的任何证券(根据本公司的任何奖励计划(如有)归属、行使或交收奖励除外)，截至GoLogiq协议之日尚未完成)或(4)就其股本或股权的投票或登记订立任何合同；

(D)承担或担保借款超过1,000,000美元的任何债务，但以下情况除外：(I)根据截至GoLogiq协议日期并向本公司提供的任何未偿还债务工具；(Ii)与在正常业务过程中按照以往惯例进行的利率对冲有关的条款；或(Iii)根据本公司在其正常业务过程中订立的任何信用证；

(E)提交任何重大修订的纳税申报表，就任何重大税务申索或评税达成和解，以书面方式交出任何要求重大退税的权利，同意(或要求)任何适用于任何重大税务申索或评税的时效期限的延长或豁免，与《法典》第7121条(或州、地方或非美国法律的任何类似规定)所指的任何“结束协议”或与任何政府当局的任何自愿披露协议，在每一种情况下，就重大税额或采取任何行动，或故意不采取任何行动，可合理预期此类行动或不采取行动将阻止GoLogiq收购符合《守则》第368(A)节和《财政部条例》所指的“重组”；

(F)在《GoLogiq协定》规定的日期后，实质性改变其会计政策或程序或任何报告收入、扣除或其他重大会计项目的方法，或重估其任何物质资产，但《GoLogiq协定》规定的日期后，GAAP或适用法律的变化要求除外；

(G)出售、租赁、许可、转让、质押、扣押、授予或处置对本公司及其附属公司具有重大意义的任何公司资产，包括任何知识产权和本公司附属公司的股本，但不包括(I)在正常业务过程中提供或提供的产品或服务，(Ii)在正常业务过程中处置使用过的、陈旧的或多余的设备，或(Iii)根据适用的法定条款处置公司注册知识产权的期满，授予公司拥有的知识产权的非排他性许可，或处置非实质性的公司拥有的知识产权，在每一种情况下，在正常业务过程中；

(H)展开、发起、放弃、免除、转让、和解或妥协任何与公司或其任何附属公司有关的法律行动，或与任何政府当局订立任何和解协议或其他谅解或协议(就本条而言，订立与该政府当局在正常业务运作中的争议无关的商业协议除外)，但与并非政府当局的人所作的任何该等放弃、免除、转让、和解或妥协除外，而该等放弃、免除、转让、和解或妥协只限于支付金钱或其他形式的价值，而该等金钱或其他形式的价值的集体放弃、免除、转让、和解或妥协，个别不超过$2,000,000，或合计不超过$5,000,000；

(I)与公司的任何联属公司、董事、高级职员或股东订立或修订任何安排或合约，而该等安排或合约可合理地预期会大幅延迟或阻止完成对GoLogiq的收购；

(J)采取任何可合理预期会导致《GoLogiq协定》第六条所列的任何GoLogiq购买条件得不到满足或该等条件的履行被大幅延迟的任何行动；或

(K)书面同意或以其他方式订立具有约束力的协议，以进行任何前述工作。

关闭后的契诺

结账后财务报表

预计本公司将被要求在结算前提交与某些期间有关的经审计综合财务报表，包括2023年前两个会计季度的财务报表(“结算后财务报表”)。因此，卖方应确保(包括促使GoLogiq或其其他子公司在适用的情况下)在合理时间内访问(I)GoLogiq及其子公司的高级管理人员、员工、物业、账簿和记录，(Ii)关闭后公司的高级管理人员、员工、账簿和记录，及(Ii)迅速提供本公司或其代表可合理要求的与编制及存档结算后财务报表有关的其他资料。卖方应并应促使GoLogiq及其其他子公司在编制和归档该等结算后财务报表方面与公司及其代表进行合理合作。与编制和提交结算后财务报表有关的成本和费用应由新公司承担，并应由新公司承担。

董事及高级职员的赔偿及保险

自结束之日起及结束后，(I)公司应根据GoLogiq组织文件中的任何赔偿条款以及根据GoLogiq与该等受偿方之间的任何赔偿协议，在紧接关闭前履行并全面履行GoLogiq对其受偿方的义务，涉及因在结束时或之前发生的事项而引起的索赔；及(Ii)公司应根据公司组织文件中的任何赔偿条款以及根据公司与该等受偿方之间的任何赔偿协议，在紧接结束前履行并全面履行本公司对其受赔方的义务。关于在收盘时或之前发生的事项引起的索赔。

自关闭之日起及结束后，公司应保留一份董事和高级管理人员责任保险单，其生效日期为截止日期，以商业上可用的条款和条件为依据，并具有与公司位置相似的美国上市公司惯常的承保限额。此外，在与卖方协商并经卖方批准后，公司还应购买和维护一份不可取消的延长董事和高级管理人员对公司现有董事和高级管理人员保险单的责任的保险，期限为自结束后至少一(1)年的索赔报告或发现期间，涉及与结束时或之前的任何时间段有关的索赔，并由卖方承担费用。保留及责任限额不低于于GoLogiq协议日期本公司现有保单所规定的承保范围，有关任何实际或指称的错误、失实陈述、误导性陈述、作为、遗漏、疏忽、失职，或因董事或本公司或其任何附属公司的高级职员以有关身分任职于结算当日或之前已存在或发生的任何事宜(包括与GoLogiq协议或收购GoLogiq的交易有关)，均不得低于本公司现有保单所规定的承保范围。

自截止日期起至截止日期六周年止，本公司同意向任何现任或前任董事或本公司或其附属公司的高级职员(“受赔方”)作出赔偿，使其免受因因受弥偿一方是或曾经是本公司或其附属公司的董事或其高级职员而引起或与之有关的任何法律诉讼而招致的所有申索、损失、负债、损害赔偿、判决、罚款及合理费用、成本及开支，包括律师费及支出(统称“费用”)，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内。

本公司的公司注册证书及公司章程目前所载有关本公司现任及前任董事及高级管理人员的赔偿、预支费用及免责的条文，自结束起计六年内不得修订、修改或废除，而修订或废除的方式会对在结束时或之前为本公司高级管理人员或董事的个人的权利造成不利影响。

赔偿

成交前后，买卖双方同意向对方、各自的联属公司、雇员、代理、合作伙伴、代表、继承人及获准受让人作出赔偿，并使他们免受因以下原因而蒙受或蒙受的损失：(I)GoLogiq协议或任何证书所载的任何各自陈述或保证的任何不准确或违反；或(Ii)GoLogiq协议所载的任何各自的契诺或协议的任何违反。

公告

根据GoLogiq协议，卖方和公司同意，在相互协商之前，不会就适用协议拟进行的交易发布任何新闻稿或其他公开声明，除非适用法律或纳斯达克规则要求，否则不得无理拒绝同意，在此情况下，在发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明之前，一方应尽其合理最大努力与另一方协商；但不要求任何一方同意，任何一方不得就任何收购提议发布或发表的任何新闻稿或其他公开声明或评论与任何其他方进行磋商，或向另一方提供审查或评论的机会。

努力获得纳斯达克的批准；并继续上市

我们还被要求尽我们最大的努力确保我们的普通股的现有股票从GoLogiq协议的日期起到截止日期为止一直在纳斯达克上上市。

卖方和本公司将本着合理的真诚合作，根据纳斯达克的规则和规定，促使与GoLogiq收购相关的已发行普通股在纳斯达克交易成交时或之后获得在纳斯达克上市的批准(以发行通知为准)。

完成GoLogiq收购的条件

每一方完成交易的义务的条件包括：

(A)GoLogiq协议应已由普通股过半数流通股持有人以赞成票正式通过。

(B)自GoLogiq协议之日起至截止日期止，现有普通股应在纳斯达克持续上市，而根据GoLogiq协议第二条将发行的普通股应已获批准在纳斯达克上市。

(C)双方应已获得完成交易所需的任何政府当局的所有批准，包括但不限于《高铁法案》规定的等待期到期或终止。

(D)在《GoLogiq协定》之日之后，任何具有管辖权的政府当局不得颁布、颁布或生效任何法律或命令，禁止或以其他方式禁止或使之非法，或任何政府当局试图禁止、禁止或非法完成GoLogiq采购的任何法律或行动，并且任何具有管辖权的政府当局不得颁布任何禁令(无论是临时的、初步的还是永久的)，禁止或以其他方式禁止完成GoLogiq的采购。

除非公司以书面形式放弃，否则公司的义务还须在截止日期或之前满足下列条件：

(A)申述及保证。

(I)卖方根据GoLogiq协议第3.06节和第3.10节所作的每项陈述和保证在所有方面都应真实无误；

(Ii)卖方根据GoLogiq协议(A)第3.01节、第3.04节、第3.06节(其(A)、(B)和(G)款除外)和第3.23节所作的每项陈述和保证，如在指定日期作出，在所有重要方面均应真实无误，除非该等陈述和保证在指定日期明确声明，在这种情况下，(B)因提及“实质性”或任何其他实质性限定而受到限制的，在截止时各方面均应真实和正确，如同在该日期作出的一样(除非任何该等陈述和保证在某一具体日期明确说明，在这种情况下，以该日期为准)；和

(Iv)GoLogiq协议中包含的GoLogiq和卖方的其余陈述和保证应真实无误。

(B)履行义务。GoLogiq和卖方应已在所有实质性方面履行了GoLogiq协议规定其在截止日期或之前必须履行的所有义务和契诺。

(C)没有GoLogiq实质性不利影响。自GoLogiq协议之日起，任何事件、情况、发展、变化或影响不得(I)个别或整体对GoLogiq造成重大不利影响，或(Ii)继续发生可合理预期个别或整体对GoLogiq造成重大不利影响的事件、情况、发展、变化或影响。

(D)第三方同意分居协议。本公司应已收到适用第三方(包括但不限于本公司的贷款人或债权人)就分居协议及其中拟进行的交易所需的同意。此类第三方同意应在结案前一直有效，且不得在结案前被适用的第三方撤回。

(E)高级船员证书。本公司应已收到一份由GoLogiq高管和卖方签署的证书，证明GoLogiq协议第6.02(A)节、第6.02(B)节、第6.02(C)节和第6.02(E)节所述事项。

结清交付成果

在交易结束时，公司应向卖方交付下列物品：

(A)公司秘书(或其他高级人员)的证书，证明：(I)随附的公司董事会授权签立、交付和履行GoLogiq协议的所有决议，以及与GoLogiq协议相关的或公司作为一方的收盘时必须交付的其他协议、文书和文件(统称为“公司交易文件”)，以及根据GoLogiq协议和GoLogiq协议预期的交易的完成，以及该等决议的全部效力和作用的真实完整的副本；以及(Ii)授权签署GoLogiq协议和其他公司交易文件的公司高级职员的姓名、头衔和签名。

(B)代价；

(C)根据《GoLogiq协定》第6.01节和第6.03节要求的所有文件、文书、协议和证书；以及

(D)卖方根据GoLogiq协议合理要求本公司在交易结束时或之前交付的所有其他文件、文书和文字。

终止GoLogiq协议

在某些情况下，GoLogiq协议可在成交前终止，并可被终止：

(A)经双方当事人共同同意，在截止日期之前的任何时间；

(B)如果GoLogiq收购在自GoLogiq协议之日起180天(“终止日期”)之前尚未完成，则由公司或卖方承担，但违反本协议是未能在该日期前完成GoLogiq收购的主要原因或主要原因的任何一方不得享有根据本条款终止本协议的权利；

(C)如果具有司法管辖权的政府机构(包括纳斯达克)制定、发布、公布或实施的任何法律或命令永久禁止或以其他方式禁止完成GoLogiq收购，并且(就任何命令而言)该命令已成为最终且不可上诉，则该法律或命令由公司或卖方执行；

(D)如果买方实质上违反了《GoLogiq协议》中所载的任何陈述、保证、契诺或协议，而买方在(I)买方收到卖方关于该违约的书面通知后30天内，和(Ii)终止日期前三个工作日内，该违约行为仍未得到纠正，则由卖方承担；

(E)如果卖方已满足GoLogiq协议第6.01节和第6.02节中规定的所有条件，且买方未能履行其义务和协议，在收到GoLogiq书面通知后三个工作日内完成成交，并且GoLogiq已准备好、愿意并能够完成GoLogiq采购；

(F)如果分居协议在成交时没有以GoLogiq全权酌情接受的形式签定，则由卖方承担；

(G)如果GoLogiq违反了GoLogiq协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，则(I)违反将导致GoLogiq协议第6.01节或第6.02节所述条件的失败，并且(Ii)无法在终止日期之前治愈，或者(如果可以治愈)GoLogiq在(A)收到买方书面通知后30天内，以及(B)终止日期前三个工作日内，GoLogiq未能治愈；如果买方违反了GoLogiq协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，导致GoLogiq协议中规定的成交条件得不到满足，则买方无权根据本条款终止GoLogiq协议；

(H)如果GoLogiq协议第6.01节和第6.03节所述的所有条件均已满足，而GoLogiq未能履行其义务和协议，在收到买方书面通知后三个工作日内完成成交，并且买方准备、愿意并能够完成GoLogiq购买，则吾等将提供。

如果GoLogiq协议根据本“GoLogiq协议的终止”被有效终止，则该协议将失效，不再具有进一步的效力和效果，任何一方(或该方的任何股东或代表)不承担任何责任。GoLogiq协议的下列条款在GoLogiq协议的任何有效终止后继续有效：第5.03(B)节(保密)、第5.09节(费用和开支)、第7.05节(终止的效果)和第九条(杂项)。

第三方受益人

除(A)GoLogiq协议第5.06节的规定外，(B)GoLogiq协议第2.01节、第2.02节和第2.03节的规定(只有在成交之日及之后，GoLogiq协议的第2.01节、第2.02节和第2.03节的规定)，卖方和本公司同意，GoLogiq协议不打算也不赋予双方以外的任何人GoLogiq协议中规定的任何权利或补救措施，包括依赖陈述和担保的权利。

治国理政法

所有由GoLogiq协议和GoLogiq采购引起或与之有关的事项(包括其解释、建造、履行和执行)应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，而不影响任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区的法律的选择或法律冲突条款或规则。

GOLOGIQ收购结束后的管理

完成对GoLogiq的收购后，公司的高管和董事

下表列出了截止日期的姓名和年龄[*]，2023年，以及预计在完成对GoLogiq的收购后担任公司高管和董事的个人的职位：

行政人员

请参阅以下预期将在闭幕后担任公司高管的人员的简历：

格兰杰·怀特洛-怀特洛先生被任命为GoLogiq的董事，自2022年3月15日起生效。过去五年，怀特劳一直担任Raybar Group的首席执行官，在美国、新加坡和越南设有办事处。目前在越南工作的怀特劳先生是一位连续创业者，他在美国和世界各国成功地建立了媒体、航空、赛车、娱乐、软件、技术、消费品和房地产等领域的许多企业，并为其提供咨询服务。怀特劳在他的职业生涯中为独立项目筹集了超过34亿美元，并完成了许多合并、收购、公开募股和私募股权融资。怀特洛先生拥有强大的财务和运营背景，他的核心优势是战略、销售、市场营销、合并/收购、治理和企业发展。

迈尔斯·詹宁斯-从2020年到2023年6月，詹宁斯先生担任我们的首席运营官，总裁先生担任首席运营官。2023年6月，詹宁斯再次成为首席执行官。詹宁斯先生创立了我们的公司，并于2015年至2017年10月担任Recruiter.com，Inc.的首席执行官，然后从那时起担任Truli Technologies，Inc.及其子公司vocaWorks，Inc.的首席执行官，直到2019年3月Truli Technologies与Recruiter.com，Inc.合并。Jennings先生一直担任合并后的公司Recruiter.com Group，Inc.的首席执行官，直到2020年7月1日，他担任总裁和首席运营官。詹宁斯先生目前在我们的董事会任职。詹宁斯自2003年以来一直在招聘和在线招聘行业工作，任职的雇主包括Adecco旗下的莫迪斯和Indeed.com。他毕业于康涅狄格州哈特福德的三一学院，拥有哲学学位。

孙中山先生在2020年7月至2023年6月担任我们的首席执行官，之后成为我们的执行主席。他自2019年4月以来一直担任董事长。2018年4月至2020年6月，他在为计算、移动支付、销售点和零售解决方案提供平台即服务(PaaS)平台的Veea Inc.担任销售副总裁总裁在加入Veea Inc.之前，于2015年9月至2018年4月，他在Poynt Inc.担任销售副总裁，Poynt Inc.是一家开发和营销Poynt的公司，Poynt是一个为下一代支付平台开发和营销的公司。在此之前，2012年4月至2015年9月，孙先生在威瑞丰电子支付系统设计、营销和服务公司担任销售副总裁总裁。孙先生也是孙中山会议基金会的联合创始人兼副总裁，该基金会是一家致力于治疗儿科癌症和相关儿童疾病的非营利性组织。他毕业于纽约大学斯特恩商学院，拥有计算机信息系统和管理学位。

董事

请参阅以下预期在交易结束后担任公司非执行董事的人士的简历：

蒂莫西·奥鲁尔克--奥鲁尔克先生自2019年3月以来一直在董事会任职。O‘Rourke先生是Genesys根据收购条款指定的。自2001年2月以来，O‘Rourke先生一直担任董事信息咨询有限公司的董事总经理，该公司是人力资本解决方案、咨询、薪资和专业服务的提供商，也是Genesys的股东。O‘Rourke先生为董事会带来了他在人力资源和雇主招聘解决方案方面的经验和专业知识。他毕业于休斯顿大学，拥有电气工程学位。

华莱士·D·鲁伊斯--鲁伊斯自2018年5月以来一直在董事会任职。Ruiz先生自2010年6月以来一直担任Inuvo，Inc.(纽约证券交易所代码：INUV)的首席财务官，这是一家总部位于阿肯色州小石城的广告技术公司。鲁伊斯先生被任命为董事会成员是因为他在上市公司的经验以及他的会计技能。鲁伊斯先生是纽约州的注册公共会计师。他毕业于圣约翰大学和哥伦比亚大学，分别拥有计算机科学学位和金融和会计MBA学位。

黛博拉·S·莱夫--莱夫自2020年8月以来一直在董事会任职。自2012年10月以来，莱夫女士一直担任IBM的全球领导者，最近担任的职位是数据科学和人工智能的全球行业CTO。莱夫女士被任命为董事会成员，是因为她在成功实施人工智能和机器学习项目以推动战略成果方面的经验。莱夫女士曾与财富1000强公司的高级领导人合作，从数据中获得关键的见解，以推动客户体验和优化业务运营。此外，莱夫女士还建立和管理了全球销售团队，并带来了销售管理和销售执行方面的经验和专业知识。莱夫也是Girls Who Solve的创始人，这是一个面向高中女生的STEM教育项目，重点是如何利用数据科学和技术来解决营利性和非营利组织中的一系列挑战。

史蒂夫·彭伯顿-彭伯顿先生自2021年3月以来一直在董事会任职。彭伯顿自2017年12月以来一直担任基于云的人力资本管理解决方案提供商WorkHuman的首席人力资源官。在这样的职位上，彭伯顿先生与世界各地的人力资源主管和高级管理人员合作，帮助建立鼓舞人心的工作场所，让每个员工都因为他们是谁和他们所做的事情而感受到认可、尊重和欣赏。他倡导并推动职场人运动，以激励人力资源领导者拥抱更多的人性，并在工作场所培养使命感。在加入WorkHuman之前，Pemberton先生于2011至2017年担任Walgreens Boots Alliance的多样性与包容性副总裁兼首席多样性官(以及其前身Walgreens的首席多样性官)，并于2005至2010年担任Monster.com的副总裁兼首席多样性官。2015年，彭伯顿先生被美国劳工部部长托马斯·佩雷斯任命为残疾人竞争性综合就业咨询委员会成员。彭伯顿在波士顿学院获得了本科和研究生学位，并在几个非营利性机构任职，其中包括UCAN和残疾人委员会，此外还有他自己创立的A Chance in the World Foundation，该基金会是他创立的非营利性组织，旨在帮助年龄较大的年轻人脱离寄养系统。

罗伯特·希思--希思先生自2021年3月以来一直在董事会任职。希思先生是专利风险管理解决方案提供商RPX公司的执行副总裁总裁。希思于2011年加入RPX，并在2015年至2017年5月期间担任该公司的首席财务官。在RPX任职期间，希思先生一直是业内一些最大的银团许可交易的主要设计师。在加入RPX之前，他曾担任为媒体公司提供技术和服务的领先供应商Technicolor的战略和收购主管，负责监督收购和剥离计划，将公司的重点从消费电子产品重新调整为服务和技术许可。在加入Technicolor之前，希思先生曾担任iBahn的首席运营官和首席财务官，iBahn是一家为酒店业提供互联网服务的公司。在职业生涯早期，希思曾在基德·皮博迪(Kidder Peabody)、SG Warburg和Robertson Stephens担任投资银行家，专注于技术和成长型公司。希思先生在哈佛大学获得学士学位，在芝加哥大学布斯商学院获得工商管理硕士学位。

Peter Bordes-Bordes先生被任命为GoLogiq的董事，自2023年2月6日起生效。自2016年11月以来，博德斯先生一直是比斯利广播集团(纳斯达克股票代码：华大基因)的独立董事。华大基因拥有61家广播公司，每周接触到2000多万消费者。博德斯是Greater Media，Inc.的所有者之一，在2008年至2016年10月期间担任该公司的董事会成员。博德斯是弹道风险投资公司和弹道资本合伙公司的创始人，该公司投资于推动全球数字转型的颠覆性创新，自2012年3月以来一直担任管理合伙人。自2021年2月以来，Bordes先生一直担任轨迹Alpha收购公司(纽约证券交易所股票代码：TCoA)的执行主席兼首席执行官，该公司是一家特殊目的收购公司或空白支票公司，成立目的是与一家或多家企业或公司进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。自2021年3月以来，他一直在ALFI(纳斯达克：ALF)董事会任职，并于2021年10月至2022年7月担任临时首席执行官。自2019年5月以来，博德斯先生一直是库比恩特(纳斯达克：KBNT)的董事会成员，并于2019年5月15日至2020年10月31日担任公司首席执行官。2018年11月至2019年6月，博德斯先生担任MainBloq的董事长兼联合创始人，MainBloq是一个基于云的模块化平台，用于交易数字货币和投资数字资产。2017年1月至2019年6月，博德斯先生担任可持续保障性住房、房地产投资、开发和科技公司TruVest的联合创始人兼董事。2011年1月至2019年6月，博德斯先生担任数字受众管理平台oneQube，Inc.的董事长兼首席执行官。2004年6月至2011年8月，博德斯先生是MediaTrust的联合创始人兼首席执行官，MediaTrust是一家直接回应营销的实时绩效营销广告交易所。博德斯目前的董事会服务包括新英格兰学院、Fraud.net、Hoo.be、MediaJel、Alfi、芬希尔公司和Ocearch。博德斯先生拥有新英格兰学院的文学学士学位。

本公司现任或未来的高级职员或董事均无与本公司订立书面雇佣或服务协议。

董事会各委员会

董事会委员会

董事会现时设有以下常设委员会：审计委员会、薪酬委员会及企业管治及提名委员会(“提名委员会”)。

下表列出了闭幕后的独立和非独立董事会和委员会成员：

董事会和委员会会议

在截至2022年12月31日的年度内，董事会举行了四次会议，审计委员会举行了四次会议，薪酬委员会举行了五次会议，提名委员会举行了一次会议。

于适用期间，概无董事（当时在任）出席董事会会议及董事所属董事委员会会议总数少于百分之七十五。

审计委员会

管理层对财务报表和报告程序负有主要责任，包括内部控制制度。审计委员会代表董事会审查我们的财务报告程序，并管理我们对独立注册会计师事务所的聘用。审计委员会与有或没有管理层在场的独立注册会计师事务所会面，讨论其审查结果、对我们内部控制的评估，以及我们财务报告的整体质量。

审计委员会财务专家

本公司董事会认定，Ruiz先生符合审计委员会财务专家的资格，因为该词是由美国证券交易委员会规则定义的，并符合萨班斯-奥克斯利法案。

薪酬委员会

薪酬委员会的职能是确定我们高管的薪酬。薪酬委员会有权为确定支付给执行干事的年度奖金设定业绩目标，并可审查与薪酬事项有关的股东提案并提出建议。

提名委员会

提名委员会的职责包括确定有资格成为董事会成员的个人、挑选被提名人以竞选董事、监督董事会各委员会的遴选和组成、制定提名程序、监督涉及董事会及其成员的可能的利益冲突、制定公司治理原则以及监督董事会和管理层的评估。提名委员会尚未制定关于考虑股东推荐的任何候选人的政策。如果我们收到任何股东推荐的提名，提名委员会将仔细审查这些推荐，并真诚地考虑这些推荐。

家庭关系

我们的董事和/或高管之间没有家族关系。

董事会多样性

虽然我们没有关于多元化的正式政策，但我们的董事会认为多样性包括我们董事会成员的技能集、背景、声誉、类型和商业经验的长度，以及特定被提名人对这一组合的贡献。我们的董事会相信，多样性促进了各种想法、判断和考虑，有利于我们的公司和股东。尽管还有许多其他因素，但董事会主要关注上市公司的董事会经验、招聘行业的知识、金融或技术背景，以及运营成长型企业的经验。

董事会领导结构

我们的董事会尚未通过关于首席执行官和董事会主席职位分离的正式政策。相反，董事会认为不同的领导架构在不同的时间和不同的情况下可能适合我们的公司，董事会倾向于根据其在任何给定时间对相关事实的评估而灵活地做出这一决定。

董事会在风险监管中的作用

我们的董事会有责任监督我们的风险管理职能。我们的管理层随时向董事会通报重大风险，并向董事提供所有必要的信息，以便他们了解和评估这些风险单独或总体对我们业务的影响，以及管理层如何应对这些风险。一旦发现重大风险，我们的执行主席就如何最好地应对这些风险与董事会密切合作。如果识别的风险与管理层存在实际或潜在的冲突，我们的独立董事可能会进行评估。

道德守则

我们的董事会通过了一项适用于我们所有员工的道德准则，包括我们的执行主席、首席执行官、首席财务官和我们的董事。《道德守则》提供了我们认为旨在阻止不当行为和促进诚实和道德行为的合理设计的书面标准，包括以道德方式处理个人和职业关系之间的实际或表面利益冲突，充分、公平、准确、及时和可理解的披露，以及遵守法律、规则和法规，包括内幕交易、公司机会和告发，或及时报告非法或不道德行为。如有书面要求，我们将免费向Recruiter.com Group，Inc.提供我们的道德准则副本，地址：纽约第七大道500号，纽约，邮编：10018，收件人：公司秘书。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

除非特别注明，下表列出了截至记录日期我们普通股的受益所有权的相关信息。

下表中的计算是根据截至记录日期已发行和已发行的1,433,903股普通股计算的。

根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数目和该人的拥有百分比时，我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。

除非另有说明，下表中列出的每个受益人的地址是c/o Recruiter.com Group，Inc.，纽约第七大道500号，New York 10018。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表列出了截至2022年12月31日关于我们的补偿计划的信息，根据这些计划，可以发行股权证券。

GOLOGIQ收购完成后公司的主要股东

下表和相关说明提供了有关GoLogiq收购完成后公司股票实益所有权的信息：

受益所有权根据证券交易委员会的规则确定，包括对证券的投票权或投资权。在每种情况下，拥有的股份数量、实益拥有的股份总数和实益拥有的普通股百分比均假设GoLogiq收购完成，在GoLogiq收购完成后立即发行的普通股总数为1，720，545股，其中包括约286股，根据GoLogiq协议的条款，638股可立即发行给卖方的普通股。

本表基于董事收购完成后，公司普通股的每位潜在股东、高级管理人员和主要股东提供的信息。除本表脚注所示外，本公司相信，根据该等股东提供的资料，本表所列股东对其实益拥有的Recruiter.com普通股的所有股份拥有或将拥有(在GoLogiq收购完成后)独家投票权及投资权。在此包括任何被列为实益拥有的股份，并不构成承认实益拥有。除非另有说明，否则我们的董事、董事提名人和高级管理人员的地址是c/o Recruiter.com Group，Inc.，纽约第七大道500号，New York 10018。

*低于1%

关联方交易

自2023年9月18日起，本公司与GoLogiq的行政人员Brent Suen订立独立承包商协议（“独立承包商协议”）。孙先生根据知情权协议将提供之服务（“服务”）包括重组及╱或解除本公司现有债务责任。除非提前终止或延期，否则IC协议将于2024年5月30日到期。孙先生将就该等服务获得补偿，包括（i）每月7，500元的固定费用，（ii）在成功偿还公司欠现有债权人的债务至少1，800，000元后，从独立于Joseph Gunnar & Co. LLC的外部资金来源获得30，000元的奖金，及（iii）就公司以书面形式特别预先批准的所有开支，以及其后所有预先批准的开支，报销最高不超过25，000元的开支。

与GOLOGIQ收购相关的财务信息

公司财务报表

本公司及其附属公司截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的经审核历史财务报表载于本公司截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年报，并以引用方式并入本委托书内，亦包括在本委托书内。见下文“Recruiter.com Group，Inc.和GoLogiq，Inc.财务报表索引”。本公司及其附属公司截至2023年、2023年及2022年9月30日止九个月的未经审计历史财务报表载于本公司截至2023年9月30日止季度的Form 10-Q季度报告，并以引用方式并入本委托书内，亦包括在本委托书内。见下文“Recruiter.com Group，Inc.和GoLogiq，Inc.财务报表索引”。请参阅下面的“在哪里可以找到更多信息”。

我们的独立注册会计师事务所Salberg&Company，P.A.的一名代表将不会出席特别会议。

GoLogiq的财务报表

本表格包括GoLogiq及其附属公司截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的经审计历史财务报表，以及GoLogiq及其附属公司截至2023年9月30日及2022年9月30日止六个月的未经审计历史财务报表。见下文“Recruiter.com Group，Inc.和GoLogiq，Inc.财务报表索引”。

管理层对GoLogiq公司财务状况和经营业绩的讨论与分析

您应阅读以下对GoLogiq财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本委托书中其他部分包含的经审计的财务报表和相关说明。

本讨论和分析包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设。由于各种因素，未来的结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

经营成果

2022年和2021年12月31日终了年度比较

收入

在截至2022年12月31日的一年中，GoLogiq从其CreateApp平台获得了5,454,119美元的收入，而截至2021年12月31日的一年为零。

服务成本收入

在截至2022年12月31日的年度内，GoLogiq从CreateApp平台运营中产生了3,382,954美元，而截至2021年12月31日的年度为零。

毛利率

在截至2022年12月31日的一年中，GoLogiq通过其CreateApp平台产生了2,071,165美元的毛利率，而截至2021年12月31日的一年为零。

运营费用

在截至2022年12月31日的一年中，GoLogiq产生的总运营费用为26,325,487美元，而截至2021年12月31日的一年为27,800美元，其中包括一般和行政、销售和营销、研发、专业费用和减值损失。由于CreateApp平台重估，产生减值亏损19,700,000美元。

与于2022年1月收购CreateApp有关，于截至2022年12月31日止年度内，Logiq Inc.产生的营运开支3,427,173美元根据CreateApp的“分离协议”按前瞻性分摊予GoLogiq，以及于2023年2月28日重估至11,800,000美元的CreateApp平台减值亏损19,700,000美元。此外，期间的增长部分是由于截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度基于股票的薪酬分别为1,954,962美元和零美元。

净亏损

截至2022年12月31日的年度，GoLogiq的净亏损为(24,254,322美元)，而截至2021年12月31日的年度净亏损为(27,800美元)。

截至2023年9月30日及2022年9月30日止九个月的比较

收入

在截至2023年9月30日的9个月中，该公司的CreateApp平台产生了74,489美元的收入，而截至2022年9月30日的9个月的收入为5,277,379美元。与2022财年的批发批发商相比，由于2023财年向目标终端用户的战略转变，收入大幅下降。

服务成本

在截至2023年9月30日的9个月内，公司从CreateApp平台运营中产生了40,131美元，而截至2022年9月30日的9个月则为3,287,992美元。

毛利率

在截至2023年9月30日的9个月内，公司通过其CreateApp平台产生的毛利为34,358美元，而截至2022年9月30日的9个月的毛利为1,989,387美元。

运营费用

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月，运营费用分别为4643,787美元和4,703,986美元。

净亏损

截至2023年9月30日的9个月，我们的净亏损为(4,609,429美元)，而截至2022年9月30日的9个月的净亏损为(2,714,599美元)。

流动性与资本资源

在截至2023年9月30日的9个月内，我们的主要资本来源来自(I)我们运营的现金流，主要来自在我们的CreateApp平台下提供服务，以及(Ii)我们收购截至2022年12月31日的CreateApp营运资金余额。

截至2023年9月30日，我们的总资产为11,800,237美元，而截至2022年12月31日的总资产为11,835,254美元。

截至2023年9月30日，股东资金为10,186,926美元，而截至2022年12月31日，股东赤字为9,725,726美元。

2022年7月26日，该公司向其管理层某些成员出售和发行了总计200万股新创建的A系列优先股，总购买价为20,000美元(每股0.01美元)。

与2003年3月7日伽马雷伊交易的完成相称，A系列优先股的2,000,000股每股面值0.001美元(“A系列优先股”)被持有人转换为6,000,000股公司普通股，A系列优先股被终止。

我们预计，我们将利用我们未来的流动性、现金流(收购CreateApp后)和资金筹集来源，为正在进行的运营、新产品和技术的研发项目提供资金，并为我们的客户提供持续的支持服务。在接下来的两个财年，我们预计我们将利用我们的流动性、现金流和我们的运营以及筹集资金来为我们的增长提供资金。此外，作为我们业务战略的一部分，我们可能会偶尔评估对业务、产品和技术以及少数股权投资的潜在收购。因此，我们的部分可用现金可随时用于收购补充产品或业务或少数股权投资。这种潜在的交易可能需要大量的资本资源，这可能需要我们寻求额外的债务或股权融资。我们不能向您保证，我们将能够成功地确定合适的收购或投资候选者，完成收购或投资，将被收购的业务整合到我们目前的业务中，或向新市场扩张。此外，我们不能保证在任何所需的时间范围内以商业上合理的条款向我们提供额外的资金，如果有的话。

我们预计，我们将需要通过发行额外的股本和/或债务来筹集额外的资本。如果没有足够的资金，我们可能需要重新评估我们的运营计划。根据预测的活动，管理项目手头的现金和现金等价物不足以支持至少未来12个月的运营，这引发了人们对公司在没有实施筹资或股东持续支持的情况下作为一家持续经营的企业继续存在的能力的严重怀疑。

用于经营活动的现金

截至2023年9月30日的9个月，运营活动使用了341,858美元，而截至2022年9月30日的9个月，运营活动使用了1,791,774美元。增加的原因是业务净亏损(4609429美元)。

融资活动

在截至2023年9月30日的9个月中，融资活动使用的现金净额(376,875美元)，而截至2022年9月30日的9个月，净现金提供了618,979美元

投资活动

在截至2023年9月30日的9个月中，投资活动提供的现金为零，而截至2022年9月30日的9个月为1,172,795美元。这一下降是由于CreateApp的平台已于2023年第一季度完成剥离。

招聘人员和GoLogiq未经审计的预计合并财务报表

截至2023年9月30日的未经审计的预计合并资产负债表被视为拟议的收购已于2023年9月30日发生。Recruiter.com Group，Inc.(“招聘人员”)和GoLogiq，Inc.(“GoLogiq”)未经审计的预计合并财务报表已进行调整，以反映某些重新分类，以使GoLogiq的历史财务报表列报符合招聘人员对合并后公司的财务报表列报。

未经审计的备考合并简明财务报表按照财务会计准则委员会会计准则汇编第805号会计准则下的收购方法实施收购，企业合并，我们称之为ASC 805，公司作为会计收购方。 简明合并财务报表还使公司遗留业务的分拆生效。

对价的价值是根据招聘人员普通股在假定成交日期的每股收盘价确定的。初步备考调整完全是为了列报未经审计的备考合并财务报表。

未经审计的备考合并财务报表的假设和估计载于附注，附注应与未经审计的备考合并财务报表一并阅读。历史综合财务报表已在未经审计的备考合并简明合并财务报表中进行了调整，以使以下事项生效：(1)可直接归因于收购；(2)可事实支持；(3)关于未经审计的备考合并经营报表，预计将在收购后对招聘者和GoLogiq的合并结果产生持续影响。

关于剥离招聘人员资产的计划，招聘人员预计将产生非经常性费用，如与法律、会计和其他与完成交易相关的成本。截至本文件日期，招聘人员无法确定这些费用的时间、性质和金额。然而，这些费用可能会影响Recruiter和GoLogiq的合并经营业绩，以及收购后合并公司在确认期间的经营业绩。未经审计的备考简明综合财务报表不包括与交易产生的任何重组或整合活动相关的成本的影响，因为它们本质上是非经常性的，在编制未经审计的备考合并简明综合财务报表时不能提供事实支持。

列报的备考资料仅供说明之用，并不一定显示收购于指定日期完成时本可实现的财务状况或经营结果，亦不显示未来的经营业绩或财务状况。预计调整代表招聘人员管理层的最佳估计，并基于目前可获得的信息和某些招聘人员认为在这种情况下是合理的假设。关于编制的更多信息，请参阅未经审计的备考合并财务信息的脚注。

招聘人员和GoLogiq

未经审计的备考简明合并资产负债表

截至2023年9月30日

招聘人员和GoLogiq

未经审计的备考简明合并业务报表

截至2023年9月30日的9个月

招聘人员和GoLogiq

未经审计的备考简明合并业务报表

截至2022年12月31日止的年度

关于招聘人员和GoLogiq未经审计的预计合并财务报表的说明

1.陈述依据

未经审核备考合并简明合并财务报表乃根据ASC 805的收购会计方法编制，本公司为收购方进行会计处理。因此，本公司就其于GoLogiq的权益转让的代价于收购日期的公允价值，是根据已交换或将被交换为GoLogiq SPV 100%股权的普通股数目乘以本公司于成交当日的股价计算。。

未经审核备考合并简明综合财务报表乃根据公认会计原则编制，并于实施本附注所述收购及调整未经审核备考合并简明综合财务报表后，根据历史资料呈列合并后公司的备考财务状况及经营业绩。未经审计的备考合并简明综合资产负债表的列报方式如同公司遗留业务的收购和剥离发生在2023年9月30日；截至2023年9月30日的9个月和截至2022年12月31日的年度的未经审计备考合并简明综合资产负债表的列报方式好像公司遗留业务的收购和剥离发生在2022年1月1日。

2.资产负债表调整

收购GoLogiq

对GoLogiq的收购摘要如下：

转让对价的公允价值

转让的假设对价包括于2023年9月30日转让的286,638股，以及将在交易结束后假设满足某些里程碑时额外发行的7,241,355股。每股1.210美元的公允价值是基于纳斯达克报道的公司普通股在2023年9月30日的收盘价。

剥离公司的遗留业务

将包括在公司遗留业务剥离中的营业资产和负债包括：

此外，由于剥离遗留业务，公司损失了7,101,084美元的遗留商誉。

对截至2023年9月30日的9个月的经营报表进行调整。

对与GoLogiq协议有关的无形资产进行9个月的摊销，总额为1 038 300美元。摊销是基于6922740美元的资产价值，估计使用年限为5年。

剥离公司的遗留业务

预计已发行加权平均股份的计算假设为与GoLogiq协议有关的已发行股份增加286,638股，再加上1,215,995股期间的已发行加权平均股份，1,502,632期间的预计已发行加权平均股份总数。

对2022年12月31日终了年度经营报表的调整

按6 922 740美元的资产价值和5年估计使用年限摊销与GoLogiq协议有关的无形资产共计1 384 548美元。

本公司分拆时的遗留商誉减值7,101,084美元；遗留业务。

剥离公司的遗留业务。

预计已发行加权平均股份的计算假设为与GoLogiq协议有关的新增286,637股，再加上1,008,568股期间的已发行经分拆调整加权平均股份，预计已发行加权平均股份总数为1,295,205股。

建议二：

股东对工作MOBZ协议的批准

正如本委托书的其他部分所讨论的，包括在下文的“出售工作摩拜”一节中，公司普通股的持有者将考虑出售工作移动工作的提议并对其进行表决。本公司普通股的持有者应仔细阅读本委托书全文，包括但不限于以下题为“出售工作摩拜”的部分，包括附件B(通过引用将其并入本文)，以获取关于作业移动协议和作业移动销售的更详细信息。在此委托书中附上了一份工作移动协议的副本附件B.

“工作摩拜出售”，下文，包括附件B(通过引用将其并入本文)，以获取关于作业移动协议和作业移动销售的更详细信息。在此委托书中附上了一份工作移动协议的副本附件B.

股东批准JOB MOBZ协议

虽然适用的纳斯达克上市规则和NRS都不需要我们的股东批准与出售少于或基本上所有公司资产的交易，但我们在工作摩拜协议中与资产购买者达成协议，以获得我们股东的批准，因此，我们要求我们的股东通过以下决议来批准工作摩拜出售提议：

“鉴于，本公司董事会已决定，本公司按JobMobz Inc.(买方)与本公司(卖方)之间于2023年8月16日订立的特定资产购买协议(该协议已不时并可能进一步修订，并包括其所有展品及附表)所载的条款及条件，完成对本公司及其股东的出售是合宜的，且符合该协议所载的条件，根据该协议，本公司将向买方出售其若干资产。

投票赞成JOB MOBZ销售提案将被视为批准了JOB MOBZ协议、协议的每个条款和条件，以及协议中和因此预期的所有交易。

要求投票；董事会的建议

若要批准JOB MOBZ出售建议，则赞成该出售建议的票数必须多于反对该等JOB MOBZ出售建议的票数，而该票数须为亲自出席或由受委代表出席并有权在特别会议上就此事投票的本公司有表决权股份持有人所投的票数，前提是该特别会议有法定人数。就JOB MOBZ出售建议进行投票时，弃权、经纪人未投票或未能提交委托卡或通过邮寄、电话、互联网或亲自在特别会议上投票，将不会影响投票批准JOB MOBZ出售建议，除非未能投票阻止本公司获得特别会议的法定人数。JOB MOBZ的出售取决于JOB MOBZ的出售提议在特别会议上获得公司股东的批准。

董事会一致建议你

投票支持JOB MOBZ销售提案的批准。

工作MOBZ销售

本委托书中有关出售工作Mobz的讨论完全参考了工作Mobz协议，该协议的副本作为附件B附在本委托书后，并通过引用并入本委托书。我们鼓励您仔细阅读工作移动协议，因为它是管理工作移动销售的法律文件。

作业移动协议和作业移动销售概述

2023年8月16日，公司与JOB MOBZ公司签订了一项资产购买协议，将公司的某些资产，主要是Recruiter.com品牌、其相关知识产权以及网站和相应系统的内容出售给JOB MOBZ，总购买价约为1,750,000美元，JOB MOBZ普通股相当于其已发行普通股和已发行普通股的10%。之前与作业移动公司的所有协议都因作业移动公司协议而终止。

Recruiter.com和JOB Mobz通过谈判达成了一项股东协议，该协议根据加州法律解释，其中包括管理股东各自权利的条款。股东协议包括惯例条款和条款，涵盖重大决定、公司章程修订、修改、否决权、纠纷解决、高管薪酬和某些股权稀释保护措施。

资产和排除的资产

将出售给JOB MOBZ的资产包括Recruiter.com及相关商标、软件代码和社交媒体帐户，以及公司与JOB MOBZ签署的主推荐协议中的所有权利、所有权和权益，以及所有相关知识产权、许可证、行动、预付费用、垫款、保险福利、账簿和记录、使用Recruiter.com运营所需的所有软件元素的无限、不可撤销、可转让、免版税、永久和全球许可，以及上述各项的所有商誉和持续经营价值。

被排除在购买和出售之外的资产是该公司的所有其他业务，包括医疗人员配备业务、Mediabistro、Candient Pitch、AI Exchange、RecruitingClasses.com、合资企业和合伙企业、从出售其他业务、诉讼和各种未具体列为收购资产的其他资产中赚取的收入。

代价是

作为出售资产的代价，公司将在交易完成时收到1,500,000美元的现金支付，以及相当于已发行和已发行普通股的10%的普通股，以及相当于已发行和已发行普通股的10%的普通股。

JOB MOBZ协议规定了此类交易的标准和惯例的陈述和担保以及条款和条件。

以上简要总结了工作移动协议的某些重要条款。本委托书中包含的所有关于工作移动协议条款和条件的摘要都是通过参考工作移动协议全文进行限定的，该协议的副本已提交给我们的美国证券交易委员会文件，可通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上获得

JOB Mobz销售的各方

Recruiter.com Group，Inc.

Recruiter.com是一个按需招聘平台，提供从初创公司到财富100强的灵活的人才获取解决方案。Recruiter.com拥有由数千名招聘专业人员组成的随时待命的网络和招聘营销自动化，帮助企业解决当今复杂的招聘挑战。

工作移动性

JOB MOBZ，Inc.(“JOB MOBZ”)是一家在加利福尼亚州注册成立的私人持股公司，从事招聘流程外包业务。JOB MOBZ成立于2012年，在专业招聘领域拥有11年的经验。

主要业务活动

JOB MOBZ的主要业务活动包括为雇主提供与招聘相关的服务，以获取人才。JOB MOBZ在各种行业工作，包括科技、医疗保健、金融、能源和航空航天(其中包括)，最专注于技术部门。JOB MOBZ的客户分布在美国、英国、爱尔兰、日本、印度等国家，其业务最集中在美国。

管理人员和关键人员

该公司由一群经验丰富的专业人士领导，包括杰西·廷斯利、总裁、安德斯·桑德奎斯特、首席运营官吉米·范兰丁哈和销售副总裁詹妮弗·古德弗兰德。廷斯利先生是招聘和专业服务行业的资深人士，拥有超过11年的经验。他还为巴顿(Ryder)博尔特、Box、Coinbase、Consensys、ElectrIQ Power、FlowCarbon、HackerRank和协议实验室等公司提供咨询服务。

JOB MOBZ出售的董事会建议及其原因

董事会评估了工作移动电话协议和出售工作移动电话的条款。经过仔细考虑，董事会在举行了几次会议讨论这些交易后，于2023年9月10日一致批准了JOB MOBZ协议。

董事会在达成结论时考虑了以下因素，以批准JOB MOBZ协议，并建议股东批准JOB MOBZ协议以及出售与JOB MOBZ协议有关的公司某些资产，董事会认为所有这些都支持其批准收购的决定：

股东和其他批准

根据内华达州公司法，出售少于或基本上全部公司资产的提议不需要得到我们股东的批准。此外，适用的纳斯达克上市规则不需要股东批准少于或基本上所有公司资产的出售。尽管如此，本公司同意在工作摩拜协议中与买方达成协议，以取得股东对该协议及拟进行的交易的批准。

开支、费用及成本

根据《就业移动协议》，协议各方应对自己的开支、费用和成本负责。

JOB MOBZ协议的税务处理

以下讨论是对出售JOB Mobz预期的美国联邦所得税后果的总体摘要。以下讨论基于美国国税法(“国税法”)、其立法历史、现行适用和根据国税法拟议的财务条例以及已公布的裁决和决定，所有这些规定和决定均在本委托书发表之日生效，所有这些规定可能会发生变化，可能具有追溯力。本委托书中不涉及州、地方和非美国法律或联邦法律(与所得税相关的法律除外)下的税务考虑。以下讨论对国税局(“国税局”)或法院没有约束力。

拟议中的JOB Mobz出售将被视为出售公司资产，以换取现金和股票。拟议的工作移动出售是一项针对美国联邦所得税目的的应税交易，我们将根据这笔交易确认收益或亏损。我们就出售某一特定资产确认的损益金额将根据我们出售该资产时实现的金额与我们在该资产中的纳税基础之间的差额来衡量。我们将就将要出售的每一项资产确定是否确认收益或亏损。因此，我们可能会确认出售某些资产的收益和出售某些其他资产的亏损，这取决于与该资产的基础相比分配给该资产的对价金额。此外，出售某些资产可能会产生普通收入或损失，这取决于资产的性质。Recruiter.com是否会在出售作业Mobz时实现收益或亏损，以及Recruiter.com的税务属性是否可用以及将在多大程度上可用，这一点的确定非常复杂，部分是基于在作业Mobz销售完成之前不知道的事实。因此，拟议中的工作移动出售可能会产生美国联邦所得税对Recruiter.com的负担；然而，我们相信我们的税收资产可以用来减轻或消除此次交易可能产生的任何税收负担。

Recruiter.com提出的出售JOB Mobz完全是一项企业行动。我们的美国股东不会因为出售资产而实现美国联邦所得税的任何收益或损失。

与JOB MOBZ销售相关的财务信息

未经审计的备考简明综合财务信息

概述

2023年8月16日，内华达公司(“公司”)Recruiter.com Group，Inc.和加利福尼亚州公司(“JOB Mobz”)签订了一项资产购买协议(“协议”)。根据JOB MOBZ协议的条款和条件，公司同意出售其在Recruiter.com网站(“业务”)的权利、所有权和独家权益。

作为对业务的对价，JOB MOBZ应在某些条件和条款的限制下向公司支付1,800,000美元，并向本公司发行即将设立的JOB MOBZ A系列优先股的股份，使其构成JOB MOB完全稀释所有权股份的10%(10%)。JOB MOBZ尚未为即将形成的A系列优先股提交指定证书，但它有义务在交易完成时或之前这样做。为了满足JOB MOBZ协议的结束条件，双方同意A系列优先股的条款将包括：(I)在所有已发行普通股生效后，转换为JOB MOBZ完全稀释后普通股的至少10%，以及(I)可转换或可交换为已发行普通股的所有其他证券；及(Ii)按转换后普通股计算的投票权。

陈述的基础

以下未经审核的备考简明综合财务报表摘自本公司的历史综合财务报表，现呈列以落实出售JOB Mobz。截至2023年9月30日的9个月和截至2022年12月31日的年度的未经审计的备考简明综合经营报表反映了公司的业绩，就好像出售业务发生在2022年1月1日一样。截至2023年9月30日的未经审计的备考简明综合资产负债表使出售业务生效，就好像它发生在该日一样。与交易有关的估计销售收益反映在留存收益内的未经审计备考简明综合资产负债表中。预计销售收益不反映在未经审计的备考简明综合经营报表中，因为它不会对公司的业绩产生持续影响。

未经审核备考简明综合财务报表反映出售事项，包括：(I)在分拆基础上撇除过往收购资产的财务结果；及(Ii)调整收购资产分拆财务报表以应付非持续经营的要求。

未经审核的备考简明综合财务资料须遵守附注所述的假设及调整。这些假设和调整是根据目前掌握的信息作出的。未经审核备考简明综合财务报表乃根据本公司呈列各期间的历史财务报表编制，管理层认为，已作出所有必要的调整及披露，以根据当时可得的资料公平列报备考数据。