附录 10.2

执行版本

应收账款购买协议第 8 号修正案

本应收账款购买协议的第8号修正案，日期为2023年12月8日（本修正案），属于特拉华州有限责任公司AUDACY Receivables, LLC，作为卖方（卖方）、作为投资者（以此身份为投资者）、德意志银行股份公司 美因河畔法兰克福中央银行GENOSSENSCHAFTSBANK (DZ) 银行），代表投资方（以此身份，连同其继任者和以该身份受让人）以及特拉华州AUDACY OPERATIONS, INC.公司，以其个人身份（Audacy Operations）和作为初始服务商（以此身份，连同其继任者和以此身份受让人，即服务商）。

W IT N E S S S E T H：

鉴于服务商、卖方、投资者和代理人迄今已签订了截至2021年7月15日的某些应收账款购买 协议（经修订、重述、补充、转让或以其他方式不时修改的协议）；以及

鉴于，本协议各方希望根据本协议的条款修改本协议。

因此，现在，为了换取合理和有价值的报酬（特此确认收到报价和充足性，并确认 ），双方同意如下：

A G R E E E M E N T：

1。定义。除非此处另有定义或规定，否则此处（包括叙文中）使用的大写术语具有本协议（或通过引用）所赋予的 含义。

2。对协议的修正。特此对本协议进行修订 ，以纳入本协议中作为附录 A 所附协议的标记页面上显示的更改。

3。 有效性的条件。在满足以下先决条件后，本修正案自本修正案发布之日起生效：

(a) 修正案的执行。代理人应已收到由 其他各方正式执行的本修正案的对应文件。

(b) 无默认值。 不得发生任何违约事件或未成熟的违约事件，也不得在本修正案或本修正案生效之前或之后立即继续发生。

4。某些陈述和保证。Audacy Operations、服务商 和卖方在本协议发布之日互相陈述和保证，并向每个投资者当事方作出如下陈述和保证：

(a) 陈述和保证。该当事方在本协议及其作为当事方的任何其他交易文件中做出的陈述和保证在本 修正案生效之前和之后都是真实和正确的，除非其条款中的陈述和保证是指较早的日期，在这种情况下，这些陈述和保证在较早的日期是真实和正确的。

(b) 权力和权限；正当授权。它（i）拥有一切必要的权力和权限，以（A）执行和 交付本修正案，（B）履行其作为当事方的交易文件（经本修正案修订）规定的义务，并且（ii）已通过一切必要行动正式授权执行和交付本修正案 以及履行其作为当事方的交易文件（经本修正案修订）。

(c) 具有约束力 的义务。本修正案和该人作为当事方的每份其他交易文件构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该人强制执行， 除外：(i) 这种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他影响债权人权利行使的类似法律的限制，以及 (ii) 由于这种可执行性可能受到一般公平原则的限制是否考虑了这种可执行性以公平或依法行事。

(d) 没有冲突或违规行为。本修正案所设想的交易的完成以及其 条款的履行不会 (i) 与该人的组织文件或任何 实质性契约、销售协议、信贷协议、贷款协议、担保协议、抵押协议、契约的任何条款或规定相抵触、导致违反该人的组织文件或任何 实质性契约、销售协议、信用协议、贷款协议、担保协议、抵押协议、契约该人作为一方当事人或其任何财产受其约束的信托或其他协议或文书，(ii)导致 根据任何此类契约、信贷协议、贷款协议、担保协议、抵押贷款、信托契约或其他协议或工具的条款， 协议和其他交易文件除外，对其任何财产提出或施加任何负面索赔，或者 (iii) 与任何适用法律相冲突或违反任何适用法律，除非合理地认为任何此类冲突或违规行为（如适用）不存在重大不利影响。

(e) 无默认值。在本修正案或本修正案或本文所设想的交易生效之前或之后，任何违约事件或未成熟的违约事件均不得发生并持续下去。

(f) 资本 保险赤字。在本修正案或本修正案或本文所考虑的交易生效后，不存在或不会立即出现资本覆盖赤字。

(g) 终止日期。终止日期尚未到来。

2

5。对协议和交易文件的引用及其影响。

(a) 本协议（除非经本协议特别修订）将保持完全的效力和效力，本协议和 其他每份交易文件均由本协议各方在各方面予以批准和确认。

(b) 在 以及本修正案的执行和交付之后，(i) 本修正案应成为特此修订的协议的一部分，以及 (ii) 协议中提及本协议、本协议、本协议项下或 提及该协议的同类进口词语，以及任何其他交易文件中每次提及该协议下的应收款购买协议或提及该协议的类似进口词语， 均指并指经本修正案修订的《协议》。

(c) 除非本修正案另有明确规定，否则本修正案的执行、交付和 效力不得构成对代理人或投资者任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对本协议或任何其他交易 文件任何条款的放弃。

(d) 如果交易 文件或与交易文件有关的任何其他协议要求本协议任何一方以任何身份获得本协议中规定的任何一方的同意，则该方特此给予此类同意。

6。进一步的保证。每位服务商和卖方特此同意做所有这些事情，费用由卖方承担， 执行所有此类文件和工具，并授权和提交所有此类财务报表和财务报表修正案，在每种情况下，代理人或投资者可能合理地认为有必要或需要全面执行本修正案所设想的 交易以及与此相关的文件、文书和协议。

7。 交易文件。本修正案应是本协议下的（定义见协议）的交易文件。

8。成本和 费用。卖方同意立即支付所有合理且有据可查的款项 自掏腰包与准备、谈判、执行 和交付本修正案有关的成本和支出，包括代理人和投资者当事人与此相关的合理律师费用。

9。 继任者和受让人。本修正案对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使他们受益。

10。在同行中执行。本修正案可以在任意数量的对应方中执行，每份对应方在执行时均应被视为原件，所有对应方合并在一起构成同一个协议。通过传真传输、通过电子邮件发送 pdf 或任何其他再现 实际已执行签名页图像的电子方式交付本修正案的已执行签名页的签名页应与交付本修正案的原始签名页生效。执行、签名、签名和 字样

3

本修正案或任何交易文件中类似的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存的记录，在包括全球和国家商务中的联邦电子签名 在内的任何适用法律的范围和规定的范围内，其法律效力、有效性或可执行性（视情况而定）与手动签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性法案、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他类似法案基于《统一电子交易法》的州法律。

11。适用法律。本修正案，包括本协议各方的权利和义务，应受纽约州法律（包括《纽约州一般义务法》第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其 任何其他法律冲突条款）管辖，并根据 进行解释。

12。同意管辖。(a) 对于因本修正案或任何其他交易文件而产生的或与之相关的任何诉讼或程序，本协议各方特此不可撤销地将 置于纽约州或纽约市的任何纽约州或联邦法院的专属管辖权，本协议各方特此 不可撤销地同意，与此类诉讼或程序有关的所有索赔均应在该纽约州法院审理和裁决，或在此范围内法律允许，在此类联邦法院提出。本第 12 节中的任何内容均不影响代理人或任何其他投资者方在其他司法管辖区的法院对卖方或服务商或其各自的任何财产提起任何诉讼或诉讼的权利。卖方和服务商在此不可撤销地放弃为维持此类诉讼或程序而在不方便的论坛上进行辩护， 双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决为最终判决，并可以 根据该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(b) 卖方和服务商 均同意在任何此类诉讼中提供任何和所有流程的服务，或通过将该流程的副本邮寄到协议第12.02节中指定的地址向其邮寄该流程的副本。本第 12 节中的任何内容均不影响 代理人或任何其他投资者方以法律允许的任何其他方式提起法律诉讼的权利。

13。可分割性。如果不使本修正案的其余条款失效，则在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何 条文就该司法管辖区而言均无效，并且任何 在任何司法管辖区内的此类禁令或不可执行性均不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。

4

14。标题。为方便起见，本修正案中的章节标题仅供参考，不得构成本修正案的一部分或具有任何实质性效力。

15。性能保障。 履约担保人特此同意本修正案，并同意经本修正的协议在本修正案生效后立即保持全面效力。本 修正案生效后，履约担保的所有条款将立即保持完全效力和效力，履约担保人特此批准并确认履约担保，并承认履约担保仍在继续， 将继续按照其条款保持全面效力和效力。

[此页面的其余部分故意留空]

5

为此，本协议各方促使 各自的官员正式授权自上述书面日期起执行本修正案，以昭信守。

		S-1		RPA 第 8 号修正案（dz-Audacy）

		S-2		RPA 第 8 号修正案（dz-Audacy）

附录 A

[协议修正案]

（附后）

执行版本

附录 A 至

修正案编号 78 至应收账款购买协议，日期为11 月 29 日十二月 8,

2023

应收账款购买 协议

截至 2021 年 7 月 15 日

一而再而三地间

AUDACY 应收账款， LLC，

作为卖家，

AUTOBAHN 融资公司有限责任公司，

作为投资者，

DZ BANK AGDEUTSENSCHAFTSBANK，

美因河畔法兰克福，

作为代理人，

和

大胆运营公司，

作为初始服务商

Audacy 是指宾夕法尼亚州的一家公司 Audacy Inc.

Audacy Capital是指特拉华州的一家公司Audacy Capital C

如果发生以下任何事件，则Audacy Financial Covent 事件应被视为已发生：

(a) 截至Audacy任何 个财政季度末，合并后的第一留置权净杠杆率（定义见信贷协议，截至截止日有效）应大于4.00至1.00；但是，仅限于截至2023年9月30日的财政季度，Audacy未能将合并后的净第一留置权杠杆率（如信贷协议中定义的 ）维持在以下或以下等于4.00至1.00不构成本条款 (a) 下的 Audacy 财务契约事件，直到此类失败之日才构成该事件维持这样的合并净第一留置权杠杆率 将构成违反《信贷协议》第7.09（a）节规定的财务契约；

(b) Audacy 应不能 维持或每季度向代理人证明至少3亿美元的最低有形净资产。就本条款而言，最低有形净资产应定义为不包括电台广播 许可证和商誉的总资产减去不包括长期债务和长期净递延所得税负债的总负债。如Audacy经审计的财务报表所示，所有这些金额均应根据公认会计原则计算；或

(c) Audacy不能 (i) 维持2500万美元的最低流动性，或 (ii) 在任何报告日向代理人证明截至前一个日历月最后一天的最低流动性为25,000,000美元。就此计算而言，流动性可能包括 (i) 现金、现金等价物工具、本协议下可提取的任何金额以及 (ii) (A) 根据截止日期有效的信贷协议，任何可供提取且适用贷款机构承诺为其提供资金的金额，或 (B) 任何 Audacy 方是 方的任何替代信贷额度（在每种情况下，仅限于所有情况满足根据本协议、信贷协议或此类替代信贷额度提取此类款项的先决条件，除非提出贷款申请或满足 类似的管理条件（先例），对于第（B）条规定的任何替代信贷额度，其金额不得超过根据条款（A）确定的截止日期 日有效的信贷协议下可以提供的最大金额。

Audacy Party 指Audacy、转让人、卖方、 绩效担保人、服务商和每位发起人。

Audacy Party Payty Party Payty 是指和、11 月 Audacy Party 付款和 12 月 Audacy Party 付款。

Autobahn 具有本协议 序言中规定的含义。

保释行动是指欧洲经济区 决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记权和转换权。

5

每日分发日期是指每个工作日。

每日报告是指基本上采用附录 G 形式的报告。

未结销售天数是指在任何日期，天数等于以下产品的乘积

(a) 91 和 (b) 将 (i) 最近结束的三个报告期中每个报告期合格应收款的未付余额总额的平均值除以 ，除以 (ii) 最近结束的报告期内产生的所有合格应收款的初始未付余额总额所得的金额。

就任何人而言，债务是指该人在任何时候因以下情况而产生的任何和所有债务、债务或负债（无论是到期的还是 未到期的、已清算的还是未清算的、直接的或间接的、绝对的或偶然的、共同的或多个）：（i）借款，（ii）任何债券、债券、 票据、票据购买、承兑所产生的金额或负债或信贷额度，或其他类似工具或设施，（iii）支付财产或服务（贸易应付账款除外）的递延购买价款的义务在 业务的正常过程中发生的），(iv) 作为账户方或申请人根据承兑汇票、信用证、担保保证金或类似安排承担的所有义务（但为规定在正常业务过程中支付货物和服务而签发的跟单信用证的偿还义务除外，该债务尚未到期且 应付款），（v）任何其他交易（包括生产付款（不包括特许权使用费）、 分期付款购买协议、远期销售或购买协议（资本化租赁和有条件销售协议）具有商业效力，即该人借款为其运营或资本 需求（但不包括该人正常业务过程中产生的应付账款，应按贸易惯例条款支付），(vi) 该人与利率或货币套期保值有关的所有净负债， (vii) 所有强制性债务的清算价值该人的可赎回优先股或 (viii) 任何担保这样的债务。

12月 Audacy Party Payment 是指信贷协议（截至截止日期生效）的利息款项将于2023年12月28日到期并应付，宽限期于2024年1月3日（该日期，即 12 月 Audacy Party 付款到期日）。

12 月 Audacy Party 付款到期日与 12 月 Audacy Party Payment 的定义中赋予该术语的含义相同。

被认定藏品具有第 3.01 (e) 节中规定的 含义。

默认资金利率是指任何 投资（或其资本的任何部分）在任何收益期内的任何一天，年利率等于每年 2.50% 的总和，加上根据收益率定义的 (a) 或 (b) 条款（如适用）和（ii）有效的基本利率（i）为该投资和该日确定的年利率中较高者在这样的一天。

违约比率是指截至任何截止日期的分数（以百分比表示），（a）其分子是变为的所有合格应收款的 总未付余额

11

应宣布到期应付，或被要求预付（不包括定期的 预付款）、赎回、购买或抵消，或者在每种情况下，都必须提出偿还、赎回、购买或抵消此类债务的提议或任何贷款人的承诺终止，无论在哪种情况下，都应在规定的到期日之前，或 (v) 任何违约事件（定义见信贷协议（自截止日期起生效）应根据信贷协议发生；但是，前提是（A）任何 Audacy 一方或其任何一方的失败相应的 子公司在十月 Audacy Party 付款到期日之前支付 10 月 Audacy Party 付款（或其任何部分）不构成本条款 (k) 规定的违约事件，除非出现以下较早者：(i) 美国东部时间 下午 3:0012 月 10一月 7, 20232024年，以及 (ii) 未支付此类Audacy Party Payment导致信贷协议下和定义的违约事件发生之日； 和 (B) 任何 Audacy 方或其任何相应的子公司未能在 11 月 Audacy Party 付款到期日之前支付 11 月 Audacy Party 付款（或其任何部分），均不构成本条款 (k) 下的违约事件，直至较早者为：(i) 美国东部时间下午 3:00 2023 年 12 月 18 日 2024 年 1 月 15 日及 (ii) 未按照 Credit 协议支付此类 Audacy Party 付款导致违约事件的那一天 ；以及 (C) 任何 Audacy 一方或其各自的子公司未能在 12 月 Audacy Party 付款到期日之前支付 12 月 Audacy Party 付款（或其任何部分）不构成违约事件根据本条款 (k)，以较早者为准：(i) 美国东部时间 3 月 5 日下午 3:00， 2024 年 ，以及 (ii) 未支付此类款项的当天根据信贷协议，Audacy Party Payment 会导致违约事件；

(l) 卖方应在任何时候（除非在接到任何独立董事死亡、残疾或 丧失工作能力或辞职通知后的十 (10) 个工作日内，或者任何独立董事由于截止日期之后出现的情况而未能满足卖方组织 文件中规定的独立董事标准后的十 (10) 个工作日内）没有两名满足中规定的每项要求和资格的独立董事卖方董事会对独立董事的独立董事的定义董事或 (y) 根据本协议第 7.03 (c) 节的要求，及时通知代理人更换或任命将担任卖方董事会独立董事的任何董事；

(m) (i) 美国国税局应根据《守则》第 6323 条就任何 Audacy 方的任何资产提交留置权通知（或州税务机关基本上类似的索赔或提交），或 (ii) PBGC 应根据 ERISA 第 4068 条或第 303 (k) 条就任何 any Audacy 的任何资产提交留置权通知派对；

(n) 有理由预期任何 ERISA 事件，无论是单独还是总体而言，都会导致 重大不利影响；

(o) (i) 任何销售协议下均会发生销售终止事件，(ii) 除非是许可的发起人交易，否则 任何发起人停止根据买卖协议向转让人出售应收账款，或者 (iii) 转让人根据销售 和出资协议停止向卖方出售或捐赠应收款；

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(c) Audacy Financial Convencial Convent Event 定义第 (a) 条或条款 (c) 中描述的任何事件均应发生；但是，Audacy 财务契约事件定义条款 (c) 中描述的任何事件的发生和持续时间为第七个 修正案生效之日起至包括 2023 年 12 月 10 日 2024 年 1 月 7 日营业结束之前，根据本条款 (c)，不得构成 加速摊销事件 12 月 10 日一月 7, 20232024.

然后，在任何此类情况下，代理人可以（或根据大投资者的指示）向卖方发出通知 ，宣布终止日期已经到来（在这种情况下，终止日期应被视为已经发生）。

第 X 条

特工

第 10.01 节。授权和操作。每个投资者方特此指定并授权代理人以 代理人的身份代表其采取行动，并行使本协议条款赋予代理人的权力，以及由此产生的合理附带权力。除交易文件中明确规定的义务外，代理人不得承担任何其他职责，并且不得在任何交易文件中解读或以其他方式存在针对代理人的任何暗示义务或责任。除此处明确规定的任何义务外，代理人不承担也不应被视为已对卖方或其任何关联公司或任何投资者方承担任何义务 或与之存在信任或代理关系。无论本协议或任何其他交易文件有任何规定，在任何情况下，都不得要求代理人采取任何使代理人承担个人责任或违反任何交易文件或适用法律任何规定的行动。

第 10.02 节。代理信赖等如果没有自己的重大过失或故意不当行为，代理人及其任何董事、高级职员、代理人或雇员均不对其作为代理人根据本协议采取或不采取的任何行动（包括但不限于代理人根据第 8.01 节以该身份替换 服务商以该身份提供服务、管理或收取池应收账款的责任）。在不限制上述内容的一般性的前提下，代理人：（a）可以咨询法律顾问（包括任何投资者方或服务商的 法律顾问）、独立注册会计师及其选定的其他专家，对其根据此类 律师、会计师或专家的建议真诚采取或不采取的任何行动不承担任何责任；（b）不向任何投资者方提供任何保证或陈述（无论是书面还是口头），并且不就任何陈述、保证或向任何投资者方负责任何其他方就本协议或与本协议有关的陈述（无论是书面陈述还是 口头陈述）；(c) 没有责任确定或询问任何 投资者方对本协议任何条款、契约或条件的履行或遵守情况，也无责任检查任何投资者方的财产（包括账簿和记录）；(d) 对任何投资者方不承担任何责任本协议或任何其他协议的正当执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值 根据本协议提供的文书或文件；以及 (e) 有权依赖任何通知（包括电话通知）、同意、证书，并在依赖时受到充分保护

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