美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 | ||
| * | * | * |
| * | 2023年10月30日，纽约证券交易所提交了有关我们的A类普通股从纽约证券交易所退市的25号表格。除名于2023年11月9日生效。A类普通股将继续在场外交易，股票代码为 “AUDA”。 |
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
解释性说明
继续与债权人讨论
Audacy, Inc.（以下简称 “公司” 或Audacy”）继续与债权人就重组公司未偿债务的许多潜在替代方案进行讨论。
| 项目 1.01 | 签订重要最终协议。 |
信贷额度修正案
2023年12月8日，Audacy Capital Corp.（前身为Entercom Media Corp.，“发行人”）、其担保方及其贷款方签订了第12号修正案（即信贷额度修正案”）适用于截至2016年10月17日的信贷协议（经修订、重述、补充和/或以其他方式不时修改，“信贷额度”）。《信贷额度修正案》将违约利息支付到期为违约事件的宽限期延长至68个日历日。但是，如果贷款人持有信贷额度下的大部分未偿债务（那么”必需的贷款人”）在2023年12月15日当天或之前，尚未收到与发行人资金负债相关的共识交易的基本上最终形式的协议，这些贷款人对此感到满意，宽限期延期将在45个日历日后到期。
根据《信贷额度修正案》，以下信贷额度利息支付受宽限期延长的约束：
| • | 大约1700万美元，原定于2023年10月31日到期； |
| • | 大约785,592美元，原定于2023年11月8日到期；以及 |
| • | 大约为1,12.5万美元，原定于2023年12月28日到期。 |
上述《信贷额度修正案》摘要并不完整，而是参照《信贷额度修正案》的完整条款进行了全面限定，该修正案的副本作为附录10.1随本表格8-K最新报告一起提交，并以引用方式纳入此处。
应收账款机制修正案
2023年12月8日，Audacy Receivables, LLC（“Audacy Receivables”）和截至2021年7月15日的应收账款购买协议的其他各方，Audacy Receivables、作为投资者的Autobahn Funding Company LLC作为投资者、作为投资方的德意志中央-Genossenschaftsbank作为代理人以及作为服务商的Audacy Operations, Inc.，不时重述、补充和/或以其他方式修改，应收账款机制”）签订了应收账款机制第8号修正案（“应收款额度修正案”），其中：
| • | 修正在应收账款融资机制下因信贷额度支付利息的某些违约而可能发生的交叉违约，其大意是，在上述《信贷额度修正案》规定的68或45个日历日宽限期（如适用）到期之前，此类利息支付违约不会导致应收账款机制下的违约；以及 |
| • | 将与公司流动性状况有关的某些相关契约宽松延长至2024年1月7日。 |
上述应收账款融资机制修正案的摘要并不完整，而是参照《应收账款融资修正案》的完整条款进行了全面限定，该修正案的副本作为附录10.2随本表格8-K最新报告一起提交，并以引用方式纳入此处。
补充契约
2023年12月8日，发行人、其中指定的担保人以及作为受托人和票据抵押代理人的德意志银行美洲信托公司签订了：
| • | 截至2019年4月30日的现有契约的第四份补充契约（“第四份补充契约”）（经修订、重述、补充和/或以其他方式不时修改，即”2027 年基本契约” 以及第四份补充契约（即 “2027年票据契约”），适用于发行人于2027年5月1日到期的6.500％优先有担保第二留置权票据的条款（“”2027 注意事项”)；以及 |
| • | 第三份补充契约（“第三份补充契约”），连同第四份补充契约，即补充契约”）适用于截至2021年3月25日的现有契约（经修订、重述、补充和/或以其他方式不时修改，即 “2029年基本契约”，以及第三份补充契约，以及 “第三份补充契约”2029 年票据契约”）管理发行人于2029年3月31日到期的6.750％的优先有担保第二留置权票据（“2029年票据”）的条款，以及与2027年票据一起的”注意事项”). |
补充契约延长了宽限期，在此宽限期之前，拖欠票据的利息支付将成违约事件，具体如下：
| • | 2027 笔记：从 40 个日历日到 67 个日历日；以及 |
| • | 2029 笔记：从 71 个日历日到 99 个日历日。 |
但是，如果持有2027年未偿票据本金占多数的持有人（“2027年票据多数持有人”）或2029年未偿票据本金占多数的持有人（即2029 年票据多数股东” 以及2027年票据多数持有人（“多数票据持有人”）（视情况而定）尚未收到发行人、子公司担保人和适用的多数票据持有人之间就与发行人资金负债有关的共识交易达成基本上最终形式的协议，该协议的形式和实质内容在2023年12月15日之前令适用的多数票据持有人满意，宽限期延期将在以下时间到期：
| • | 2027 笔记：44 个日历日；以及 |
| • | 2029 笔记：76 个日历日。 |
此外，如果到2023年12月18日，适用的多数票据持有人尚未收到适用的多数票据持有人和必要贷款人就与发行人融资负债有关的共识交易签署的协议，该协议的形式和实质内容令适用的多数票据持有人满意，则宽限期延期将在以下时间到期：
| • | 2027 笔记：47 个日历日；以及 |
| • | 2029 笔记：79 个日历日。 |
如果由于未支付利息或发行人支付了信贷额度规定的某些到期利息而发生违约事件，则宽限期延期也将终止，则宽限期延期也将终止。
适用票据下的以下利息支付受适用的补充契约规定的宽限期延长的约束：
| • | 2027 年票据：大约为 15000 万美元，原定于 2023 年 11 月 1 日到期；以及 |
| • | 2029年票据：约1800万美元，原定于2023年9月30日到期。 |
上述补充契约摘要并不完整，而是参照补充契约的完整条款进行了全面限定。补充契约的副本作为附录4.1和4.2与本表格8-K最新报告一起提交，并以引用方式纳入此处。
前瞻性陈述
本8-K表格最新报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的某些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于当前的预期，涉及某些风险和不确定性，包括有关公司重组、预期的未来财务或运营业绩以及公司财务状况的陈述。适用于这些报表的其他信息和主要风险见公司在表格上的报告 8-K,10-Q 和 10-K以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件。本表格8-K最新报告中的所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的限制，实际结果或发展可能与这些前瞻性陈述中的结果或发展存在重大差异。公司没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。
| 项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品。
| 展览 没有。 |
标题 | |
| 4.1 | 第三份补充契约，日期为2023年12月8日，由Audacy Capital Corp.（前身为Entercom Media Corp.）、其中指定的担保人和德意志银行美洲信托公司共同签订。 | |
| 4.2 | 第四份补充契约，日期为2023年12月8日，由Audacy Capital Corp.（前身为Entercom Media Corp.）、其中指定的担保人和德意志银行美洲信托公司共同签订。 | |
| 10.1 | Audacy Capital Corp.（前身为Entercom Media Corp.）、其担保方及其贷款方之间于2023年12月8日生效的信贷协议第12号修正案。 | |
| 10.2 | Audacy Receivables, LLC、Autobahn Funding Company LLC、DZ Bank AG Deutschaftsbank、美因河畔法兰克福和Audacy Operations, Inc.之间发布的截至2023年12月8日的应收账款购买协议第8号修正案 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| Audacy, Inc. | ||
| 来自： | /s/ Andrew P. SUTOR，IV | |
| 安德鲁 P. SUTOR，IV | ||
| 执行副总裁 | ||
日期：2023 年 12 月 11 日