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2020 年 11 月 25 日

美国证券交易委员会

公司财务部

生命科学办公室

内布拉斯加州 F 街 100 号

华盛顿，哥伦比亚特区 20549

收件人：艾伦·坎贝尔

	回复：	Vivos Therapeutics, Inc
		S-1 表格注册声明第 2 号修正案
		已于 2020 年 11 月 19 日提交
		文件编号 333-249412

亲爱的坎贝尔先生：

代表我们的客户Vivos Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”），特此转交我们对公司于2020年11月24日收到的美国证券交易委员会（以下简称 “委员会”）员工（“员工”）关于公司注册声明第 2 号修正案 S-1（文件编号333）的评论的回应 249412) 已于 2020 年 11 月 19 日提交给委员会。下文讨论的披露变更是在公司对注册声明的第3号修正案（“第3号修正案”）中作出的，该修正案是在提交本信函的同时向委员会提交的。

为方便员工，我们在员工的评论下方以粗体重复，并在每条评论后面附上公司的回复。

S-1 表格注册声明第 2 号修正案

招股说明书摘要

概述，第 2 页

1.	我们注意到您在第2页的新披露表明，Vivos系统使OSA患者患者的平均AHI分数降低了多达69.6％以及您在表格中引用的五项研究，并声明您不知道还有任何项已发表的研究评估了Vivos系统对OSA患者AHI分数的影响。

	我们进一步注意到你在第 1 页的陈述，表明有 17 项经过同行评审的研究调查了你的 “技术和方案” 对不同程度的OSA患者 AHI 分数的影响，患者 AHI 分数从 38% 的低点降至 98.6% 的最高水平，而且你不知道还有其他已发表的研究评估 Vivos System 对 AHI 的影响 OSA 患者的分数。

	请修改您的披露以协调您对这些研究的陈述，包括 “已发表的研究” 和 “同行评审研究” 是否是同类研究的术语，如果不是，则 “已发表的研究” 和 “同行评审” 研究之间的区别。

艾伦·坎贝尔先生

2020 年 11 月 25 日

第第 2 页，共 3 页

在对员工评论的回应中，公司修改了披露内容，在讨论降低AHI分数时提到了同样的17项 “已发表的、经过同行评审的项研究”。请参阅第 3 号修正案第 1 页和第 66 页以及第 2 页上删除的相关披露内容。工作人员被告知，在本案中，“已发表的研究” 和 “同行评审” 研究没有区别，因为所有参考研究均已发表并经过同行评审，现在的披露反映了这一点。

高管薪酬

2020 年 10 月衍生品需求与结算，第 107 页

2.	我们注意到您的声明，即要求苛刻的股东要求您的董事会审查和调查您的董事会和高级管理层采取的某些行动，包括与首次公开募股、拒绝交易提案、管理公司资产以及与股票销售有关的事项。我们还注意到你在下一段开头的陈述，其中提到了要求苛刻的股东做出的 “断言”。请修改您的披露内容，以澄清那些 “断言” 是什么。

在对员工评论的回应中，公司修改了披露内容，以描述要求苛刻的股东要求中的说法。请参阅第3号修正案第102页。

请同时提交和解和解除协议作为注册声明的附录，或向我们解释为什么不需要提交。

正如与员工讨论的那样，公司恭敬地提出，和解和解除协议无需作为附录提交，因为：(i) 和解和解协议的实质性条款已在注册声明中全面披露，此类条款不对公司或其业务规定任何未来重要的义务，(ii) 和解和解除协议不是与之签订的合同根据第 601 (b) (10) (ii) (A) 项的设想，在的注册声明中点名的公司董事S-K条例和（iii）和解和解除协议不是S-K条例第601（b）（10）（ii）（B）项所设想的公司业务在很大程度上依赖的合同。

最后，我们注意到，您在文档其他地方的交叉引用表明，这一披露出现在业务部分。请更正这些交叉引用或将此披露移至 Business。

回应员工的评论，公司已选择将本披露及相关披露移至从第3号修正案第101页开始的 “管理” 部分。

* * *

艾伦·坎贝尔先生

2020 年 11 月 25 日

第 3 页，共 3 页

我们感谢工作人员对上述内容的审查。如果你还有其他意见，请随时通过 lrosenbloom@egsllp.com 或致电 (212) 370-1300 与我联系。

	真诚地，

	/s/ 劳伦斯·罗森布鲁姆
	劳伦斯 A. 罗森布鲁姆