我们将发行450万股美国存托股票（ADS）。每股ADS代表我们的三十股普通股、无面值股票或普通股股。

ADS在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “FRSX”。2023年12月6日， ADS在纳斯达克资本市场上最后公布的销售价格为每股ADS1.90美元。

我们的普通股目前在特拉维夫证券交易所（TASE）上市，股票代码为 “FRSX”。2023年12月6日，上次公布的TASE普通股交易价格为0.24新谢克尔，合每股0.065美元（基于以色列银行当日公布的汇率）。

此外，我们的某些高管和董事将参与本次发行，并将以与其他投资者基本相同的条件购买总计52.5万张ADS。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-12页开头的 “分配计划” 。

根据F-3表格第I.B.5号一般指示，截至2023年12月6日，非关联公司持有的ADS的总市值为6,990,501美元，该市值是根据非关联公司持有的10,034,212张未偿还ADS的价格计算得出的，即2023年11月28日的收盘价。在截至本招股说明书补充日期的12个日历月内，我们根据F-3表格中的一般指示 I.B.5，共出售了约166,340美元的证券，因此，根据我们的F-3表格注册声明出售证券的能力目前为6,824,161美元。

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》的定义，我们是一家新兴成长型公司，并已选择遵守某些缩减后的上市公司报告要求。

在 ADS 中投资涉及风险。有关投资ADS时应考虑的信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-3页开头的 “风险因素” 以及以提及方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件。

证券交易委员会、以色列证券管理局以及任何州或其他外国证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已聘请A.G.P./Alliance Global Partners作为我们与本次发行相关的唯一配售代理。配售代理已同意采取 “合理的最大努力” 出售本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的证券。我们已同意就配售代理人配售的ADS支付配售代理费，如下表所示，该表假设我们出售了我们发行的所有证券。

的证券预计将于2023年12月11日左右交割，但须遵守惯例成交条件。

F-3表格（文件编号333-252334）上的注册声明已于2021年2月1日宣布生效，该声明采用了与本招股说明书补充文件中描述的证券相关的上架注册程序。根据这份上架注册声明（本招股说明书补充文件是该声明的一部分），我们可能会不时出售总额高达1.8亿美元的ADS。在本招股说明书中，我们有时将ADS称为 “证券”。

此文档包含两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次ADS发行的条款，还添加、更新和更改了随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了有关我们的更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。您应该阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括此处和其中以引用方式纳入的信息。如果本招股说明书补充文件中包含的信息不同于随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件发布日期之前提交的任何文件中包含的信息或以引用方式纳入其中，则以本招股说明书补充文件中的信息为准；前提是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，则该声明将以本招股说明书补充文件中的信息为准日期较晚的文档修改或取代了先前的声明。此外，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含向美国证券交易委员会提交的包含随附招股说明书（包括注册声明附录）的注册声明中提供的所有信息。有关我们的更多信息，您应参阅注册声明，您可以从美国证券交易委员会获得该声明，如本招股说明书补充文件中的其他部分所述，位于 “在哪里可以找到更多信息和以引用方式纳入某些信息”。您可以通过以下地址或电话向我们索取本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何以提及方式纳入的文件的副本：Foresight Autonomence Holdings Ltd.，7 Golda Meir，Ness Ziona 7403650，以色列。注意：Eliyahu Yoresh，首席财务官，电话号码：+972-077-9709030。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，配售代理也没有授权任何人向您提供不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人均无权提供任何信息或陈述本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中未包含或以提及方式纳入的任何信息，也不得依赖中未包含或以提及方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的任何信息或陈述。在要约或招标为非法的任何情况下，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均不构成出售或招揽购买这些证券的要约。我们仅在允许报价和销售的司法管辖区提出出售和寻求买入要约。除了本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的发布日期以外，您不应假设我们在本招股说明书补充文件或所附招股说明书中包含的信息在任何日期都是准确的，无论本招股说明书和补充文件的交付时间如何，除以引用方式纳入的文件发布之日以外的任何日期都是准确的随附的招股说明书或我们任何证券的招股说明书。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在本招股说明书中，提及的 “Foresight”、“公司”、“我们”、“我们的” 和类似术语均指Foresight Autonomous Holdings Ltd.及其子公司，除非我们另有说明或上下文另有暗示。除非上下文另有说明或要求，否则 “Foresight Autonomy Holdings”、“Foresight®”、Foresigh Autonomy Holdings 徽标以及我们在本年度报告中使用的所有产品名称和商品名称，包括Eye-Net™，均为我们的专有商标和服务标志。这些商标和服务标志对我们的业务很重要。尽管我们在本招股说明书中省略了此类商标的 “®” 和 “™” 商标名称，但保留此类商标和服务商标的所有权利。

所有提及 “NIS” 的内容均指以色列的合法货币新以色列谢克尔。所有提及 “美元” 或 “$” 的内容均指美元，即美国的合法货币。除非从我们的财务报表中得出或另有说明，否则本招股说明书中列出的金额按3.7090新谢克尔兑1.00美元的汇率进行折算，即截至2023年12月6日的汇率。

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的信息。本摘要并未包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括 “风险因素” 部分，从本招股说明书补充文件第S-3页开始，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的文件，以及财务报表和附注以及此处和其中以引用方式纳入的其他信息，。

我们是一家科技公司，致力于开发智能多光谱三维视觉软件解决方案和基于蜂窝的应用程序。通过我们的全资子公司Foresight Automotive、Foresight Changuzhong和Eye-Net Mobile，我们开发 “视距内” 视觉解决方案和 “视线之外” 的事故预防解决方案。

我们的三维视觉解决方案包括自动校准模块和密集三维 (3D) 点云模块，可应用于汽车、国防、自动驾驶汽车、农业和重工业设备等多样的市场。Eye-Net Mobile 基于蜂窝的解决方案套件通过整合尖端的人工智能 (AI) 技术和高级分析，提供实时的碰撞前警报，以增强城市交通环境中所有道路使用者的道路安全和态势感知能力。

我们的注册办事处和主要营业地点位于Foresight Autonomy Holdings Ltd.，位于以色列内斯齐奥纳州戈尔达梅尔街7号7403650，。我们在以色列的电话号码是 +972-77-9709030。我们的网站地址是 www.foresightauto.com。我们网站上包含或通过我们的网站获得的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，也不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均基于截至2023年12月6日已发行的324,778,056股普通股，不包括截至该日的以下内容：

投资我们的证券涉及重大风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑下文以及以提及方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的文件中描述的风险，以及本招股说明书补充文件或随附招股说明书中以引用方式纳入的所有其他信息，包括您的特定投资目标和财务状况。如此描述的风险并不仅仅是我们面临的风险。我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营并变成实质性风险。我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到这些风险的重大不利影响。由于任何这些风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。风险讨论包括或指前瞻性陈述；您应阅读本招股说明书补充文件其他地方在 “关于前瞻性陈述的警示声明” 标题下讨论的对此类前瞻性陈述的资格和限制的解释。

我们的主要行政办公室和其他重要业务位于以色列，因此，我们的业绩可能会受到以色列政治、经济和军事动荡的不利影响，包括哈马斯和其他恐怖组织最近从加沙地带发动的袭击以及以色列对他们的战争。

我们的行政办公室和公司总部位于以色列。此外，我们的大多数军官都是以色列居民。因此，以色列及周边地区的政治、经济、军事和安全状况可能会直接影响我们的业务。任何冲突、政治不稳定、恐怖主义、网络攻击或任何其他涉及以色列的敌对行动，或者以色列与其现有贸易伙伴之间贸易的中断或削减，都可能对我们的业务产生不利影响。中东东部持续和死灰复燃的敌对行动或其他以色列政治或经济因素可能会损害我们的行动。

2023 年 10 月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民和军事目标进行了一系列袭击。哈马斯还对位于以色列与加沙地带接壤的边境沿线以及以色列国境内其他地区的以色列人口和工业中心发动了大规模的火箭袭击。这些袭击造成大量平民和士兵死亡、受伤和绑架。袭击发生后，以色列安全内阁对哈马斯宣战，在这些恐怖组织的持续火箭弹和恐怖袭击的同时，开始了对的军事行动。

以色列当前对哈马斯战争的强度和持续时间难以预测，这场战争对公司业务和运营以及对以色列总体经济的经济影响也是如此。这些事件可能与更广泛的宏观经济迹象交织在一起，表明以色列经济状况恶化，这可能会对公司及其有效开展部分业务的能力产生重大不利影响。

与以色列安全内阁对哈马斯宣战以及可能与其他组织发生敌对行动有关，数十万以色列预备役军人被征召立即服兵役。我们在以色列的某些员工和顾问（及其配偶或伴侣）已被召唤，可能还会有其他员工（或其配偶或伴侣）在当前或未来与哈马斯发生的战争或其他武装冲突中工作，这些人可能会长期缺勤。因此，我们在以色列的业务可能会因此类缺勤而中断，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性和不利影响。

在哈马斯袭击以色列南部边境之后，黎巴嫩真主党还对以色列北部的个以色列军事基地、部队和以色列城镇发动了导弹、火箭弹和枪击。为了应对这些袭击，以色列军队对黎巴嫩南部属于真主党的地点进行了多次有针对性的袭击。其他恐怖组织，，包括西岸的巴勒斯坦军事组织，以及伊朗等其他敌对国家，有可能加入敌对行动。此类敌对行动可能包括恐怖和导弹袭击。任何涉及以色列的敌对行动或中断或削减以色列与其贸易伙伴之间的贸易都可能对我们的运营和经营业绩产生不利影响。我们的商业保险不涵盖与战争和恐怖主义有关的事件可能造成的损失。

尽管以色列政府目前承保由恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，我们无法向您保证，这种政府保险将得到维持，也无法保证它足以弥补我们的潜在损失。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务产生重大不利影响。该地区的任何武装冲突或政治动荡都可能对商业状况产生负面影响，并可能损害我们的经营业绩。

此外，过去，以色列国和以色列公司曾受到经济抵制。一些国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务。这些限制性法律和政策可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务扩张产生不利影响。已经对以色列发起了抵制、撤资和制裁运动，这也可能对我们的业务产生不利影响。

在在 2023 年 10 月哈马斯袭击之前，以色列政府对以色列的司法系统进行了广泛的改革。针对上述事态发展，以色列境内外的个人、组织和机构都表示担心拟议的变更可能会对以色列的商业环境产生负面影响，包括外国投资者不愿在以色列投资或进行业务交易，以及货币波动加剧、信用评级下调、利率上升、证券市场波动加剧以及宏观经济状况的其他变化。鉴于哈马斯最近的袭击以及以色列对哈马斯宣战，不管提议对司法系统进行何种修改和相关辩论，出现这种负面事态发展的风险都增加了。如果这些负面事态发展确实发生，如果我们的管理层和董事会认为有必要，它们可能会对我们的业务、经营业绩以及筹集额外资金的能力产生不利影响。

由于我们在如何使用本次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，因此我们可能会以您不同意的方式使用所得款项。

我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途，包括为我们的运营、资本支出和业务发展融资。因此，我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将有很大的灵活性。您将依赖我们的管理层对这些净收益的使用情况的判断，，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否以您会同意的方式使用。净收益的投资方式可能不会给我们带来有利或任何回报。我们的管理层未能有效使用净收益可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

本次发行中将出售我们发行的ADS所依据的大量普通股，将来我们可能会出售或发行额外的 ADS或普通股，这可能会导致ADS的价格下跌。

根据本次发行，我们将出售450万股ADS，截至2023年12月6日，由此代表的标的普通股将相当于我们已发行普通股的约41.57％。此次出售以及未来在公开市场或其他市场上发行或出售大量ADS 或普通股，或认为可能发生此类发行或出售的看法，都可能对 ADS的价格产生不利影响。我们已经发行了大量与行使认股权证和期权以购买我们的普通股相关的普通股，将来，我们可能会发行更多与行使现有认股权证或期权相关的股票，这些股票有资格或可能有资格进行无限制转售。在公开市场或以其他方式出售或注册此类股票都可能降低ADS的现行市场价格，并使未来出售股票证券的吸引力降低或不可行，从而限制我们的资本资源。

我们将来可能需要额外的融资。我们可能无法获得额外的融资，或者如果我们获得融资，则可能无法按对我们有利的条件进行。你可能会损失全部投资。

根据我们目前的计划，我们认为我们现有的现金和现金等价物，以及本次发行产生的现金，将足够为自本招股说明书补充文件发布之日起至少 16 个月的运营费用和资本需求提供资金，尽管对此无法保证，将来我们可能需要额外的资金。如果我们的资本资源不足以满足未来的资本需求，我们将不得不筹集更多资金。我们可能无法通过融资活动获得额外资金，如果我们获得融资，则可能不符合对我们有利的条件。如果我们无法以对我们有利的条件获得额外资金，我们可能被要求停止或减少运营活动。如果我们必须停止或减少运营活动，您可能会损失全部投资。

过去，ADS 的市场价格曾出现过波动。因此，ADS的当前市场价格可能无法预示未来的市场价格，我们可能无法维持或增加您在ADS中的投资价值。

普通股和ADS的双重上市可能会对我们的普通股和ADS的流动性和价值产生不利影响。

ADS在纳斯达克资本市场上交易，我们的普通股在TASE上交易。ADS和普通股的双重上市可能会稀释这些证券在一个或两个市场中的流动性。在TASE上交易普通股也可能对ADS的价格产生不利影响。

我们的普通股尚未支付股息。在可预见的将来，我们不打算为普通股支付现金分红，，并预计从运营中获得的利润（如果有）将再投资于我们的业务。任何支付股息的决定将取决于我们当时的盈利能力、可用现金和其他相关因素，包括但不限于《以色列公司法》或《公司法》中规定的条件。

您可能不具有与普通股持有者相同的投票权，也可能无法及时收到表决材料以使行使投票权。

ADS的持有人可能无法单独行使附属于ADS基础普通股的投票权。相反， ADS的持有人只能根据存款协议行使附属于普通股的表决权。本次发行中ADS的购买者可能无法及时收到指示存托人投票的投票材料，他们或通过经纪人、交易商或其他第三方持有美国存托凭证的人可能没有机会行使投票权。此外，保存人对未执行任何表决指示、任何表决的方式或任何此类表决的影响不承担任何责任。因此，如果您的 ADS 未按要求进行投票，则您可能无法行使投票权，也可能缺乏追索权。

您可能无法获得与我们向普通股持有者发放的相同分配或分红，而且，在某些有限的情况下，如果向你提供普通股是非法的或不切实际的，你可能无法获得普通股的股息或其他分配，也可能无法从中获得任何价值。

ADS 的存管机构已同意在扣除费用和支出后，向您支付其或托管人从我们的普通股票或ADS基础的其他存款证券上获得的任何现金分红或其他分配。尽管如上所述，目前预计不会支付任何股息，但如果我们这样做，您将获得与您的 ADS 所代表的普通股数量成比例的分配。但是，如果保管人认定向任何ADS持有人提供分配是不合法或不切实际的，则不承担任何责任。例如，如果美国存托凭证包含根据经修订的1933年《美国证券法》或《证券法》进行注册但未正确注册或根据适用的注册豁免进行分销的证券，则向ADS的持有人进行分销是非法的。此外，作为存放普通股股息或分配的一部分的外币兑换成美元可能需要政府或其机构的批准或许可，或向其提交，而这可能是无法获得的。在这些情况下，存管机构可以决定不分配这些财产并将其作为 “存放证券” 持有，或者可能寻求进行替代股息或分配，包括出售股息或分配所得的净现金收益。根据美国证券法，我们没有义务登记通过此类分配获得的任何 ADS、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动来允许向ADS的持有人分发ADS、普通股、权利或其他任何东西。此外，存托机构认为需要从此类股息或分配中扣除的费用和税款或其他政府费用金额，前提是存管机构认为需要进行此类预扣税。这意味着，您获得的分配或股息可能与我们向普通股持有人发放的分配或分红不同，而且，在某些有限的情况下，如果我们向您提供此类分配或股息是非法或不切实际的，则您可能无法从中获得任何价值。这些限制可能导致 ADS 的价值大幅下降。

ADS 可在存管人的账簿上转让。但是，当保管人认为与履行职责有关时，可以随时或不时地关闭其转让账簿。此外，存管机构通常可以在我们的账簿或存托机构的账簿关闭时拒绝交付、转让或登记存款的转让，或者根据存款协议的条款，如果我们或保管人认为可取的话，则可以随时拒绝交付、转让或登记存款的转让。

ADS 持有人可能无权就存款协议引起的索赔接受陪审团审判，这可能预示着在任何此类诉讼中对原告来说的结果会降低。

管理代表我们普通股的ADS的存款协议规定，在适用法律允许的最大范围内，ADS的持有人和受益所有人不可撤销地放弃由存款协议或存托凭证引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的权利，包括联邦证券法下的索赔。如果适用法律禁止这项陪审团审判豁免条款，则仍可根据存款协议的条款提起诉讼，进行陪审团审判。据我们所知，联邦法院尚未最终裁定联邦证券法规定的陪审团审判豁免的可执行性。但是，我们认为，根据管辖存款协议的纽约纽约州法律，陪审团审判豁免条款通常可由纽约州法院或联邦法院执行，后者对存款协议下产生的事项具有非排他性管辖权，适用此类法律。在决定是否执行陪审团审判豁免条款时，纽约法院和联邦法院将考虑协议中陪审团审判豁免条款的知名度是否足够突出，以至于当事方故意放弃了任何接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和ADS就是这种情况。此外，纽约法院不会强制执行陪审团审判豁免条款，以禁止听起来像欺诈的可行抵押品或反诉，也不会基于债权人疏忽未能按担保人要求清算抵押品的反诉，或者故意侵权索赔（而不是合同纠纷），我们认为这些都不适用于存款案件协议或 ADS。存款协议或存托凭证的任何条件、规定或条款均不构成任何存款证持有人或受益所有人、我们或存管机构对遵守联邦证券法任何条款的豁免。如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或受益所有人就存款协议或存托凭证项下出现的事项向我们或存管机构提出索赔，则您或该其他持有人或受益人可能无权就此类索赔接受陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或存管机构的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或保管人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，该诉讼将根据不同的民事诉讼程序进行，可能预示着与陪审团审判的结果不同，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果，具体取决于索赔、审理此类索赔的法官或法官以及听证会的地点。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件中以提及方式纳入的某些信息以及随附的招股说明书包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《美国证券交易法》第21E条或《交易法》以及其他证券法所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述通常以使用前瞻性术语为特征，例如 “可能”、“将”、“预期”、“预期”、“估计”、“继续”、“相信”、“应该”、“打算”、 “项目” 或其他类似词语，但这并不是识别这些陈述的唯一方式。

这些前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略有关的陈述、包含未来经营业绩或财务状况预测的陈述、与研究、产品开发和使用相关的陈述，以及涉及我们打算、预期、预测、相信或预期将要或可能进行的活动、事件或发展的所有陈述（历史事实陈述除外）将来会发生。

前瞻性陈述不能保证未来的表现，并受风险和不确定性的影响。我们的这些前瞻性陈述基于管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期的未来发展以及他们认为适当的其他因素所做的假设和评估。

可能导致实际业绩、发展和业务决策与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的重要因素包括：

敦促您仔细审查和考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中所做的各种披露，包括此处和其中以引用方式纳入的信息，这些信息旨在向利益相关方告知风险以及可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的因素。

您不应过分依赖任何前瞻性陈述。任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，，除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

此外，我们最新的表格 20-F 年度报告中标题为 “第 4 项” 的部分。“公司信息”，以提及方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，包含从独立的行业和其他来源获得的信息，我们认为这些信息是可靠的，但我们尚未进行独立验证。因此，您不应过分依赖这些信息。

我们估计，扣除配售代理费和我们应付的发行费用后，我们在本次发行中发行和出售ADS的净收益约为400万美元。

我们打算将本招股说明书下出售证券的净收益用于营运资金和一般公司用途，包括为我们的运营、资本支出和业务发展融资。我们实际支出的时间和金额将取决于许多因素，我们无法确定本次发行净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层在使用本次发行的净收益时将拥有很大的自由裁量权和灵活性。对于任何技术、产品或公司的任何实质性收购或投资，我们目前没有项承诺或具有约束力的协议。

在使用本次发行的净收益之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于各种资本保值投资，包括但不限于短期、投资级别、计息工具和美国政府证券。

ADS在纳斯达克资本市场上以 “FRSX” 的代码上市，我们的普通股在特拉维夫股票交易所（TASE）上市，股票代码为 “FRSX”。

2023年12月6日，纳斯达克资本市场上最后公布的ADS的销售价格为每股1.90美元。

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红，也预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。将来是否支付现金分红（如果有）将由董事会自行决定，并将取决于当时存在的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景以及董事会可能认为相关的其他因素。

《公司法》对我们申报和支付股息的能力施加了进一步的限制。

下表列出了我们截至2023年9月30日的总负债和股东权益，应将与 “收益用途”、以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的财务报表和相关附注以及以提及方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他财务信息一起阅读。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均基于截至2023年12月6日已发行的324,778,056股普通股，不包括截至该日的以下内容：

我们已与作为独家配售代理人的A.G.P./Alliance Global Partners（A.G.P.）或配售代理人签订了配售代理协议，该协议的日期为2023年12月7日。在遵守配售代理协议中包含的条款和条件的前提下，A.G.P. 已同意就ADS的销售担任配售代理。

配售代理人可以聘请选定的经销商来协助配售 ADS。配售代理人没有购买或出售我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书下提供的任何ADS，也无需安排购买或出售任何特定数量或金额的ADS。配售代理人已同意尽最大努力安排 ADS的出售。没有规定必须出售的最低ADS数量作为完成本次发行的条件。 ADS的购买价格是根据投资者和我们之间的公平谈判确定的。

配售机构协议规定，配售代理人和ADS投资者的义务受某些先决条件的约束，包括我们的业务没有任何重大不利变化以及收到惯例法律意见、信函和证书等。配售机构协议还规定，我们将向配售代理人补偿的特定责任，包括《证券法》规定的责任。

我们已直接与每位投资者签订了与本次发行相关的证券购买协议，并且我们只会向已签订证券购买协议的投资者出售。根据证券购买协议，我们已同意在发行结束后的45天内，不签订任何协议，发行或宣布任何ADS、普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，但某些惯例例外情况除外。我们目前预计，此处提供的ADS的销售将于2023年12月11日左右完成，但须遵守惯例成交条件。

此外，我们的某些高管和董事将参与本次发行，并将以与其他投资者基本相同的条件购买总计52.5万张ADS。参与本次发行的高级管理人员和董事已同意在发行结束后签订为期45天的封锁协议。

收盘后，我们将向每位提供资金的投资者交付该投资者通过存托信托公司的设施购买的ADS数量。

配售代理人可被视为《证券法》第2（a）（11）条所指的承销商，配售代理人获得的任何佣金以及配售代理在担任委托人期间转售ADS所获得的任何利润都可能被视为承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理人将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》第415（a）（4）条以及《交易法》第10b-5条和M条例。这些规章制度可能会限制作为委托人的配售代理人购买和出售ADS的时间。根据这些规章制度，配售代理人：

本次发行结束后，我们将向配售代理人支付现金交易费总额约为31.5万美元，占配售代理向公司介绍的投资者出售本次发行中ADS的总收益的7.0％；但是，对于某些投资者，配售代理应向我们存入这些购买者支付的总收购价的4.0％。我们还同意向配售代理人偿还他们因本次发行而产生的某些费用和支出，金额最高为50,000美元。此外，我们还同意向财务顾问支付5万美元，用于支付与本次产品相关的服务。

我们估计，本次产品的总发行费用将由我们支付，不包括配售代理的费用和开支，约为13.5万美元，其中包括法律和印刷费用、各种其他费用以及配售代理费用的报销。

本次发行中将要发行的存托凭证的个托管机构是纽约梅隆银行。

在任何司法管辖区（美国除外）已经或将要采取任何行动，允许公开发行本招股说明书补充文件和随附招股说明书中提供的证券，也没有允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区持有、流通或分发本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或与我们或此处提供的证券有关的任何其他材料。因此，不得直接或间接地发行或出售特此发行的证券，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与有关的任何其他发行材料或广告均不得在任何国家或司法管辖区发行或出版，除非遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用的规章制度。

配售机构协议和证券购买协议作为附录列于我们向美国证券交易委员会提交的 6-K表外国私人发行人报告，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件构成其一部分的注册声明中。

我们此前还与A.G.P. 签订了日期为2021年1月21日的销售协议，根据该协议，在过去的12个月中，我们共出售了约166,340美元的ADS，并向A.G.P. 支付了根据该销售协议条款出售的每份ADS总销售价格的3％的费用。2023 年 12 月 6 日，我们根据销售协议的条款终止了销售协议。

特此发行的证券的有效性以及以色列法律的某些事项将由位于以色列特拉维夫的Lipa Meir & Co. 移交给我们。与本次发行相关的美国联邦证券法的某些事项将由纽约沙利文和伍斯特 LLP 转交给我们。位于纽约州纽约的Blank Rome LLP担任配售代理人的法律顾问。

前瞻自主控股有限公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表，以及截至2022年12月31日止年度的三年年度报告中的每年，均由德勤全球网络旗下的公司布莱曼阿尔玛戈尔·佐哈尔公司审计如其报告所述，独立注册的公共会计师事务所已在此注册成立。此类财务报表以引用方式纳入本招股说明书，其依据是该公司作为审计和会计专家的授权提供的此类报告。

我们是一家以色列公司，是《交易法》第3b-4条所定义的 “外国私人发行人”。作为外国私人发行人，我们不受《交易法》中与委托书的提供和内容有关的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向 SEC 提交年度、季度和本期报告和财务报表。但是，我们在每个财政年度结束后的120天内，或美国证券交易委员会要求的适用时间内，向美国证券交易委员会提交一份20-F 表年度报告，其中包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表，并以表格6-K向美国证券交易委员会提交未经审计的季度财务信息。

此外，自从我们在纳斯达克上市之前我们的普通股在TASE交易所交易以来，直到2017年6月15日，我们已按照1968年《以色列证券法》第六章的要求向TASE和以色列证券管理局或ISA 提交了希伯来语语言的定期和即时报告，并向其提供了信息。我们向ISA提交的文件的副本可以通过ISA的麦格纳发行网站（www.magna.isa.gov.il）和TASE网站（www.maya.tase.co.il）以电子方式检索。

SEC 还维护一个网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的信息，您可以通过互联网访问 http://www.sec.gov。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规章制度的允许，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含向美国证券交易委员会提交的注册声明及其证物中列出的所有信息。有关我们和此处提供的 ADS 的更多信息，您应参阅 F-3 表格上的完整注册声明，可从前一段所述的地点获取。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书补充文件或此处或其中以引用方式纳入的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。如果我们提交了任何合同或其他文件作为注册声明或以提及方式纳入注册声明中的任何其他文件的附件，则您应阅读附录，以便更全面地了解所涉文件或事项。有关合同或其他文件的每份陈述均参照实际文件进行全面限定。

我们向美国证券交易委员会提交或提供的以下文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中：

在本次发行终止之前，我们根据《交易法》以20-F表格提交的所有份后续年度报告均应被视为已参照本招股说明书补充文件和随附的招股说明书纳入，并自此类文件提交之日起成为本文件及其组成部分。我们还可能纳入我们在本次发行终止之前随后向美国证券交易委员会提交的任何6-K表格，方法是在此类表格6-K中注明这些表格是以引用方式纳入此处和随附的招股说明书中，和以此方式确定的任何表格6-K均应被视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，并自提交之日起成为本招股说明书的一部分这样的文件。就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书而言，纳入或被视为的文件中包含的任何陈述均应被视为被修改或取代，前提是此处或随附的招股说明书中包含的声明修改或取代这样的声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不得被视为构成本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。

我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件和随附招股说明书的重要组成部分，稍后，我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息。

根据您的书面或口头要求，我们将免费为您提供本招股说明书中以提及方式纳入的任何文件的副本，但未以提及方式具体纳入此类文件的此类文件的附录除外。请将您的书面或电话请求转交给我们，地址为 Foresight Autonome Holdings Ltd.，位于以色列内斯齐奥纳州戈尔达梅尔街 7 号 7403650。注意： Eliyahu Yoresh，首席财务官，电话号码：+972-077-9709030。

我们可能会不时发行和出售一项或多项发行，总金额不超过1.8亿美元的美国存托股票、或ADS。每股ADS代表我们的五股普通股或普通股，没有面值。每次我们根据本招股说明书出售ADS时，我们都将在本招股说明书的补充中提供任何此类发行的价格和任何其他重要条款。我们还可能授权就每次发行向您提供一份或多份免费写作招股说明书。任何招股说明书补充文件和相关的免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改招股说明书中包含的信息。在投资ADS之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和相关的免费写作招股说明书，以及以引用方式纳入本招股说明书或被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件。

在ADS中投资涉及很高的风险。与ADS投资相关的风险将在任何适用的招股说明书补充文件中进行描述，并且将在我们向美国证券交易委员会或 SEC 提交的某些文件中进行描述，如第3页 “风险因素” 中所述。

ADS 可以由我们通过不时指定的代理人、向承销商或交易商直接出售给投资者，或通过此类方法的组合，持续或延迟出售。有关销售方法的更多信息，您应参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。如果有任何代理人或承销商参与了本招股说明书所涉及的ADS的出售，则此类代理人或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配股权将在招股说明书补充文件中列出。ADS的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的完整性、充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

关于这份招股说明书

此招股说明书是我们使用 “上架” 注册流程向美国证券交易委员会提交的 F-3 表格注册声明的一部分。在此上架注册流程下，我们可能会不时在一个或多个产品中提供总额不超过1.8亿美元的ADS 。在本招股说明书中，我们有时将ADS称为 “证券”。

每当我们出售 ADS 时，我们都会向您提供一份招股说明书补充文件，其中将描述此类发行的具体金额、价格和条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与此类发行相关的免费写作招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所发行的ADS之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入本招股说明书的文件、任何相关的免费写作招股说明书以及下文 “在哪里可以找到更多信息并通过引用方式纳入某些信息” 下描述的其他信息。

此招股说明书不包含我们向美国证券交易委员会提交的注册声明中提供的所有信息。有关我们或 ADS 的更多信息，您应参阅该注册声明，您可以按照下文 “在哪里可以找到更多信息以及通过引用合并某些信息” 下所述，从美国证券交易委员会获得该声明。

您应仅依赖本招股说明书、招股说明书补充文件和相关的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们以及任何代理商、承销商或经销商均未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。不应假设本招股说明书和随附的招股说明书补充文件或相关的免费写作招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件发布之日之后的任何日期都是正确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在本招股说明书中，提及的 “Foresight”、“公司”、“我们”、“我们”、 “我们的” 和类似术语均指Foresight Autonomy Holdings Ltd.，除非我们另有说明或上下文另有暗示。提及 “普通股” 是指我们的普通股，没有面值。

除非源自我们的财务报表或另有说明，否则本招股说明书中列报的金额将按3.254新谢克尔兑换为1.00美元的汇率进行折算。

关于 FORESIGHT 自主控股有限公司

此摘要重点介绍了此处以引用方式纳入的文档中包含的信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读完整的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，包括以引用方式纳入此处的文件，，包括标题为 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。

我们是一家从事汽车行业传感器系统的设计、开发和商业化的科技公司。通过我们的全资子公司Foresight Automotive Ltd.和Eye-Net Mobile Ltd.，我们开发 “视距内” 视觉系统和基于 “场外” 的蜂窝应用程序。Foresight Automotive 的视觉传感器是一款基于三维视频分析、高级图像处理算法和传感器融合的四摄像头系统。Eye-Net Mobile 的蜂窝应用程序是一款基于对客户运动的实时空间分析的 V2X（车辆对一切）事故预防解决方案。

我们的系统旨在通过实现高度准确和可靠的威胁检测来提高驾驶安全性，同时确保的虚假警报发生率降至最低。我们的每个系统均由我们的一家子公司设计、开发和商业化。我们的子公司全部位于我们的公司总部，受益于我们的集体工程、运营、监管和营销基础设施，以支持其各自的活动。我们的目标是半自动驾驶和自动驾驶汽车市场，，我们预测我们的系统将通过提供汽车级、具有成本效益的平台和先进技术，彻底改变汽车安全。

公司信息

我们注册的办公室和主要营业地点位于Foresight Autonome Holdings Ltd.，位于以色列内斯齐奥纳州戈尔达梅尔街7号7403650，。我们在以色列的电话号码是 +972-77-9709030。我们的网站地址是 www.foresightauto.com。我们网站上包含的或通过我们的网站获得的信息未以引用方式纳入本招股说明书中，也不应被视为本招股说明书的一部分。

投资我们的证券涉及重大风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 和 “项目3” 下描述的风险。关键信息- D. 风险因素”，参见我们最新的20-F表年度报告或6-K表报告中的任何更新，以及本招股说明书中出现或以提及方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的所有其他信息，具体取决于您的特定投资目标和财务状况。如此描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营。这些风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。风险讨论包括或指的是前瞻性陈述；您应阅读本招股说明书其他地方讨论的对这些前瞻性陈述的资格和限制的解释。

本招股说明书包含且任何招股说明书补充文件都可能包含 “前瞻性陈述”，本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的某些信息可能包含 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述通常使用前瞻性术语来描述，例如 “可能”、“将”、“预期”、“预期”、 “估计”、“继续”、“相信”、“应该”、“打算”、“项目” 或其他类似词语，但这并不是识别这些陈述的唯一方式。

这些前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略有关的陈述、包含经营业绩或财务状况预测的陈述、与我们产品的研究、开发和使用有关的陈述，以及涉及我们打算、预期、预测、相信或可能发生的活动、事件或发展的所有陈述（历史事实陈述除外）未来。

前瞻性陈述不能保证未来的表现，并存在风险和不确定性。我们的这些前瞻性陈述基于我们的管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期的未来发展以及他们认为适当的其他因素的看法做出的假设和评估。

可能导致实际业绩、发展和业务决策与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的重要因素包括：

敦促读者仔细阅读和考虑本招股说明书和任何招股说明书补充文件中所做的各种披露，旨在向利益相关方告知可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的风险和因素。

您不应过分依赖任何前瞻性陈述。任何前瞻性陈述均截至本文发布之日作出，，除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

下表列出了我们截至2020年9月30日和2019年12月31日的总负债和股东权益。下表中的财务数据来自我们截至2020年9月30日的未经审计的中期财务报表，以及截至2019年12月31日的经审计财务报表（如适用），应与以引用方式纳入本招股说明书的此类财务报表一起阅读。

除非在相关的招股说明书补充文件或适用的定价补充文件（如果适用）中另有规定，否则我们打算将出售通过本招股说明书发行的证券所得的净收益用于一般公司用途，包括为我们的运营、资本支出和业务发展融资。任何个人发行证券的具体目的将在相关的招股说明书补充文件中描述。

以下对我们股本的描述以及我们经修订和重述的公司章程的规定均为摘要，声称不完整。

截至2021年1月19日，我们的法定股本包括100亿股普通股，其中313,097,721股普通股已发行和流通。我们所有已发行的普通股均已有效发行，已全额支付，不可评估。

截至2021年1月19日，行使购买普通股的已发行期权后，又有27,929,668股普通股可供发行。已发行期权的行使价介于每股0.78新谢克尔（约合0.24美元）和 6.96新谢克尔（约合2.14美元）之间。

我们的宗旨载于经修订和重述的公司章程的第 3 节，包括所有合法目的。

我们的董事会将指导我们的政策，并监督首席执行官的绩效及其行为。我们的董事会可以行使《以色列公司法》、《公司法》或根据我们经修订和重述的公司章程未要求的所有权力，由股东或管理层行使或行使或行使。

根据我们经修订和重述的公司章程，我们的董事在年度股东大会和/或股东特别大会上当选，并在董事会任职，直到他们辞职或根据我们经修订和重述的公司章程或任何适用法律的规定停止担任董事会成员为止。此外，如果董事会成员人数降至最低三人以下，我们经修订和重述的公司章程允许董事会任命董事填补董事会空缺（以董事人数上限为十人），任期至下次年度股东大会。外部董事的初始任期为三年年，在某些情况下可以每人连任三年，并可根据《公司法》的条款被免职。

根据以色列法律，我们必须在每个日历年举行一次年度股东大会，时间和地点由董事会决定，必须不迟于上一次年度股东大会之日起15个月内举行。除年度股东大会以外的所有会议均被称为特别股东大会。我们的董事会可以在其认为合适时根据以下书面要求召开特别会议：（a）任何两名董事或四分之一的董事会成员；和/或（b）在中合计持有（i）5％或以上已发行已发行股票和1％的未偿还投票权或（ii）5％或更多。

在遵守《公司法》及其颁布的法规的前提下，有权参加股东大会并投票的股东是董事会决定的登记股东，该日期可能在会议日期前四至四十天之间。《公司法》以及我们经修订和重述的公司章程要求必须在股东大会上通过有关以下事项的决议：

《公司法》和我们的公司章程要求在会议召开前至少 21 天向股东提供任何年度或特别股东大会的通知，如果会议议程包括任命或罢免董事、批准与公职人员或利益相关方或关联方的交易，或批准合并，则必须在会议召开前至少 35 天发出通知会议。

正如公司法所允许的，我们的股东大会所需的法定人数包括至少两名通过代理人或书面投票亲自出席的股东，他们持有或代表他们之间至少有 33 1/ 3% 的未付表决权。如果在股东大会规定的时间后半小时内未达到法定人数，则股东大会应在下周的同一天、相同的时间和地点休会，或者延期至股东通知中规定的其他日期、时间和地点，如果在的半小时内没有法定人数安排好的时间，任何数量的股东参加会议，均构成法定人数。

如果应股东的要求召开特别股东大会，则续会会议所需的法定人数应包括至少一名或多名持有 (a) 至少 5% 的已发行和未偿还股本和至少 1% 的投票权的股东，或 (b) 至少 5% 的投票权。

我们经修订和重述的公司章程规定，除非公司法或我们经修订和重述的公司章程另有要求，否则股东的所有决议都需要简单多数票。股东可以在股东大会上亲自投票票，也可以通过电子方式、代理人或书面投票。

除非股票条款另有规定并受任何适用法律的约束，否则要更改任何类股票的附带权利，此类变更必须由受影响类别的董事会和股东大会通过，或经受影响类别所有股东的书面同意。

除非股票条款另有规定，扩大现有股票类别或增发该类别股票不应被视为修改先前已发行的该类别或任何其他类别的股票所附的权利。

在我们经修订和重述的公司章程中，没有任何具体条款会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，也没有只适用于涉及我们（或我们的全资子公司Foresight Automotive Ltd.和Eye-Net Ltd.）的合并、收购或公司重组的具体条款。但是，如下所述，《公司法》的某些条款可能具有这种效力。

《公司法》包括允许合并交易的条款，并要求作为合并方的每家公司的交易都必须获得董事会的批准，除非符合《公司法》中规定的某些要求，否则必须获得多数股东的表决，对于目标公司，还必须获得其每类股票的多数票。就各方的股东投票而言，除非法院另有裁决，否则如果代表出席股东大会表决权的多数且不由合并的另一方持有（或由持有 25% 或以上投票权的任何个人或团体一致行事或有权任命另一方 25% 或更多董事的个人或团体持有，则合并将不被视为获得批准）投票反对合并。但是，如果合并涉及与公司自己的控股股东的合并，或者如果控股股东在合并中拥有个人利益，，则合并将获得与控股股东的所有特殊交易相同的特别多数批准。应拟议合并中任何一方的债权人的要求，如果法院得出结论，认为由于合并，存续的公司将无法履行任何一方的义务，法院可以推迟或阻止合并，并可能进一步下达指示以保障债权人的权利。此外，除非自每家合并公司向以色列公司注册处提交批准合并所需的提案起至少 (1) 过去 50 天，并且 (2) 自合并获得各合并公司股东批准合并之日起已过去 30 天，否则合并可能无法完成。

《公司法》还规定，如果由于收购（1）买方将成为公司 25％或更多投票权的持有人，则必须通过 “特别” 要约收购以色列上市公司的股份，除非已经有另一位持有该公司至少 25% 或更多表决权的持有人，或者（2）买方会成为公司 45% 或以上投票权的持有人，除非已有超过 45% 的公司表决权的持有人。一般而言，如果收购（1）是在获得股东批准的私募配售中进行的，但须遵守某些条件，（2）来自公司25％或以上投票权的持有人，从而导致收购方成为公司25％或更多投票权的持有人，或者（3）来自持有超过45％的股权持有人，则这些要求不适用该公司的投票权导致收购方成为公司 45％以上投票权的持有人。必须向所有股东提供 “特别” 要约。总体而言，只有当 (1) 要约人收购公司已发行股份的至少 5% 的投票权，并且 (2) 大多数向公司通报了与该要约有关的立场的要约人接受要约时，才能完成 “特别” 要约（不包括要约人、控股股东、25% 或以上的持有人公司的投票权或代表他们的任何人，或任何与接受要约有个人利益的人）。如果特别收购要约被接受，则买方或控制该要约或与买方或此类控股人或实体共同控制的任何个人或实体均不得就收购目标公司的股票提出后续要约，也不得在要约之日起一年内与目标公司进行合并，除非买方或该个人或实体承诺这样做初始特别要约中的要约或合并。

如果由于收购股份，收购方将持有以色列上市公司90％以上的已发行股份，则必须通过对所有已发行股份的要约进行收购。一般而言，如果在要约中未投标的已发行股份中只有不到5％，并且在要约中没有个人权益的被要约人投标，则收购方提议购买的所有股票将通过法律行动转让给收购方。但是，如果不接受要约的股东持有公司或适用类别的股票的已发行和流通股本的2％以下，也将接受收购要约。股东可以在要约完成后的六个月内申请与全面要约相关的评估权，但收购方有权规定，在某些条件下，投标股东将丧失此类评估权。

最后，以色列税法对某些收购，例如以色列公司与外国公司之间的股票换股交易，的待遇不如美国税法那么有利。例如，在某些情况下，以色列税法可能会要求将普通股兑换成另一家公司的股票的股东在出售此类股票换股票中获得的股票之前纳税。

股东大会可由出席股东大会的简单多数票决定，并遵守《公司法》的规定：

纽约梅隆银行作为存托机构注册并交付了存托凭证。每股ADS代表五股普通股（或获得五股普通股的权利），存放在哈波阿利姆银行特拉维夫主要办事处或作为存托管人的Leumi银行。每个ADS还代表存管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存放的股票以及存托机构持有的任何其他证券、现金或其他财产被称为存放的证券。管理存托凭证的存管处位于纽约州纽约巴克莱街101号，纽约10286。纽约梅隆银行的主要行政办公室位于纽约格林威治街240号， New York 10286。

您可以直接持有 ADS（a）（i）通过持有以您的名义注册的美国存托凭证（也称为 ADR），即证明特定数量的 ADS 的证书，或者（ii）以您的名义注册未注册的存托凭证，或（B）通过您的经纪人或其他金融机构间接持有 ADS 中的证券权益 br} 存托信托公司（DTC）的间接参与者。如果您直接持有 ADS，则您是注册的 ADS 持有者，也被称为 ADS 持有者。此描述假设您是 ADS 持有人。如果您间接持有ADS，则必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的ADS持有者的权利。您应咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

无凭证存托凭证的已注册持有人将收到存管机构确认其持有的声明。

作为是ADS持有人，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。以色列法律管辖股东权利。存托人将是您的ADS标的股票的持有人。作为 ADS 的注册持有人，您将拥有 ADS 持有者的权利。我们、存托机构、ADS 持有人以及持有 ADS 的所有其他间接或受益人之间的存款协议规定了 ADS 持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约法律管辖存款协议和ADS。

以下是存款协议的重要条款摘要。要了解更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和ADR的表格。

存托机构已同意在支付或扣除其费用和支出后，向ADS持有人支付或分配其或托管人收到的股票或其他存放证券的现金分红或其他分配。您将获得与您的 ADS 所代表的股票数量成比例的这些分配。

现金。存管机构将把我们为股票支付的任何现金分红或其他现金分配转换为美元，前提是它可以在合理的基础上这样做，并且能够将美元转移到美国。如果这不可能，或者需要任何政府的批准但无法获得批准，则存款协议仅允许存管机构向可能的ADS持有人分配外币。它将为尚未获得付款的 ADS 持有人的账户保留无法兑换的外币。它不会投资外币，也不对任何利息负责。

在进行分配之前，将扣除所有必须支付的预扣税或其他政府费用。它将只分配整数美元和美分，并将小数美分四舍五入到最接近的整数。如果在存托机构无法兑换外币期间，汇率会波动，您可能会损失部分或全部分配的价值。

股份。存托机构可以以股息或免费分配的形式分发代表我们分发的任何股票的额外存款证。存管机构将仅分发整张 ADS。它将出售股票，这将要求其交付一小部分ADS（或代表这些股票的ADS），并以与使用现金相同的方式分配净收益。如果存托机构不分发额外的 ADS，则未发行的存托凭证也将代表新股。存托机构可以出售部分已分配股份（或代表这些股票的 ADS），足以支付与该分配相关的费用和开支。

购买额外股票的权利。如果我们向证券持有人提供任何认购额外股票的权利或任何其他权利，则存管机构可以（i）代表ADS持有人行使这些权利，（ii）将这些权利分配给ADS持有人或（iii）出售这些权利并将净收益分配给ADS持有人，无论哪种情况都是在扣除或支付费用和支出之后。如果保存人不做任何这些事情，它将允许权利失效。在这种情况下，你将无法获得任何价值。只有当我们要求保存人行使或分配权利时，保存人才能行使或分配权利，并向保存人提供令人满意的保证这样做是合法的。如果存托机构行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或代表新股的新ADS分配给认购的ADS持有人，但前提是ADS持有人已向存管机构支付行使价。美国证券法可能会限制存托机构向所有或特定 ADS 持有人分发权利或美国存托凭证或行使权利时发行的其他证券的能力，分发的证券可能受到转让限制。

其他发行版。存管机构将以认为合法、公平和实用的任何方式向ADS持有人发送我们在存放证券上分发的任何其他内容。如果保存人无法以这种方式进行分配，则可以选择。它可能会决定出售我们分配的东西并分配净收益，就像使用现金一样。或者，它可能会决定持有我们分发的，在这种情况下，ADS 也将代表新分配的财产。但是，存管机构不需要向ADS持有人分发任何证券（ADS除外），除非它从我们那里得到令人满意的证据，证明进行这种分配是合法的。存管机构可以出售分发的证券或财产中的一部分，足以支付其费用和与该分配相关的费用。美国证券法可能会限制存管机构向所有或某些ADS持有人分配证券的能力，分发的证券可能受到转让限制。

如果存管机构认定向任何 ADS 持有人提供分销是不合法或不切实际的，则不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务注册美国存款证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动来允许向ADS持有者分发ADS、股份、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供是非法或不切实际的，则您可能无法收到我们对股票的分配或任何价值。

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收取股票的权利证据，存托机构将交付ADS。在支付其费用和开支以及任何税收或收费（例如印花税或股票转让税或费用）后，存管机构将以您要求的姓名注册适当数量的 ADS，并将向存款人或个人的命令交付 ADS 或按其命令交付。

您可以出于提款目的向存管机构交出您的存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税款或费用（例如印花税或股票转让税或费用）后，存托机构将把股票和ADS所依据的任何其他存入的证券交付给ADS持有人或ADS持有人在托管人办公室指定的个人。或者，如果可行，存管机构将根据您的要求并承担风险和费用，存管机构将在其办公室交付存放的证券。但是，存管机构无需接受ADS的交付，但前提是它需要交付存放股份的一小部分或其他证券。存管机构可能会向您收取指导托管人交割存放的证券的费用及其费用。

您可以将您的ADR交给存管机构，以便将您的ADR兑换成无凭证的ADS。存管机构将取消该ADR，并将向ADS持有人发送一份声明，确认ADS持有人是未认证的 ADS的注册持有人。在存管机构收到无凭证存托凭证的注册持有人的适当指示后，存管机构将无证书存放证的存托凭证 ADS 兑换成经认证的存托凭证，将执行并向ADS持有人交付一份证明这些 ADR。

ADS 持有人可以指示存管机构如何对其存入的股票数量进行投票。如果我们要求存管机构征求您的投票指示（我们无需这样做），则存管机构将通知您股东会议，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述有待表决的事项，并解释 ADS持有人如何指示存管机构如何投票。为了使指示生效，它们必须在存管人设定的日期之前送达保存人。存管机构将尽可能根据以色列法律以及我们经修订的和重述的公司章程或类似文件的规定，按照ADS持有人的指示对股票或其他存放证券进行投票或让其代理人对股票或其他存放证券进行投票。如果我们不要求存管机构征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指令，在这种情况下，存管机构可以尝试按照您的指示进行投票，但不是必须这样做。

除了如上所述向存管机构发出指示外，除非您交出 ADS 并提取股票，否则您将无法行使投票权。但是，您对会议的了解可能还不够充分，无法撤回股份。在任何事件中，存管机构在投票存放的证券时都不会行使任何自由裁量权，它只会按照指示进行投票或尝试投票。

我们无法向您保证您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存管机构对您的股票进行投票。此外，存管机构及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式概不负责。 这意味着你可能无法行使投票权，如果你的股票没有按照你的要求进行投票，你可能无能为力。

为了给您一个合理的机会指示存管机构行使与已存放证券有关的表决权，如果我们要求存管机构采取行动，我们同意在会议日期前至少30天向存托人发出任何此类会议的通知和有关的详细信息以进行表决。

存管机构直接向存入股票或交出ADS的投资者收取交付和交出存托凭证的费用，或向代表他们的中介机构收取。存管机构收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或者通过出售部分可分配财产来支付费用。存管机构可以通过从现金分配中扣除或直接向投资者开具账单或通过向代表他们的参与者的账面记账系统账户收取存托服务年费。存管机构可以通过从向有义务支付这些费用的 ADS 持有人的任何应付现金分配（或通过出售部分证券或其他可分配财产）中扣除其任何费用。存管机构通常可以拒绝提供收费服务，直到支付了这些服务的费用。

存管机构可能会不时向我们付款，以补偿我们通常因设立和维护ADS计划而产生的成本和开支，免除存管机构向我们提供服务的费用和开支，或分享从ADS持有者那里收取的费用。在履行存款协议规定的职责时，存管机构可以使用经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供商，这些服务提供商归存管机构所有或与其有关联，并可能赚取或分享费用、点差或佣金。

存托机构可以自行或通过其任何关联公司兑换货币，在这种情况下，充当自己账户的委托人，而不是代表任何其他人担任代理人、顾问、经纪人或受托人，赚取收入，包括但不限于交易点差，这些利差将留作自己的账户。除其他外，收入基于根据存款协议分配给货币兑换的汇率与存托机构或其关联公司为自己的账户买入或卖出外币时获得的利率之间的差额。存管机构不表示根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠的汇率，也没有表示确定该利率的方法将对ADS持有人最有利，但受存款协议规定的存款义务的约束。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可应要求提供。

您将负责支付您的 ADS 或您的任何 ADS 所代表的存放证券上的任何税款或其他政府费用。在缴纳这些税款或其他费用之前，存管机构可以拒绝登记您的ADS的任何转让，或者允许您提取由您的ADS代表的存放证券。它可能会使用欠您的款项或出售以您的ADS为代表的存款证券来支付任何欠款，您仍将对任何缺陷承担责任。如果存管机构出售存放的证券，它将酌情减少ADS的数量以反映销售情况，并向ADS持有人支付任何收益，或将向ADS持有者发放纳税款后剩余的任何财产。

存管机构不会在任何自愿投标或交易所要约中投标存放的证券，除非交出存托凭证的ADS持有人指示他这样做，并受存管机构可能制定的任何条件或程序的约束。

如果存放的证券在一项交易中兑换现金，而存管机构作为存放证券的持有者是强制性的，存管机构将要求交出相应数量的存托凭证，并在交出这些存托凭证后将净赎回资金分配给被提名存托凭证的持有人。

如果存放的证券发生任何变化，例如细分、合并或其他重新分类，或者任何影响存放证券发行人的合并、合并、资本重组或重组，其中存管机构接收新证券以换取或代替旧存放证券，则存管机构将根据存款协议将这些替代证券作为存放证券持有。但是，如果存管机构决定持有替代证券是不合法和不切实际的，因为这些证券无法分配给ADS持有人或出于任何其他原因，存托机构可以改为出售替代证券并在存托凭证交出后分配净收益。

如果存放的证券有替代品，而存托机构将继续持有替代证券，则存托机构可能会分发代表新存入证券的新 ADR，或要求您交出未偿还的存款证券，以换取张标识新存款证券的新 ADR。

如果没有存放的标的存款证券，包括存放的证券是否被取消，或者如果存放的证券标的存托凭证明显变得一文不值，则存管机构可以在通知ADS持有者后要求交出或取消这些ADS 。

我们可以出于任何原因同意存款人修改存款协议和存托凭证，而无需您的同意。如果修正案增加或增加了费用或收费，但税收和其他政府费用或存管机构的注册费、传真费用、运费或类似项目除外，或者损害了ADS持有人的实质性权利，则在存管机构将该修正案通知ADS持有人的30天后，该修正案才会对未清的存托凭证生效。 修正案生效时，您继续持有存款证即被视为同意该修正案，并受修订后的ADR 和存款协议的约束.

如果我们指示，存管机构将启动终止存款协议。在以下情况下，存管机构可以启动存款协议的终止

如果存款协议终止，存管机构将在终止日期前至少90天通知ADS持有人。终止日期之后的任何时候，存管机构可以在出售存放的证券。之后，存管机构将按比例持有出售时收到的款项以及根据存款协议持有的任何其他现金，不分开存放，不承担利息责任，以使尚未交出存款证的ADS持有人按比例获益。通常，存管机构将在终止日期之后尽快出售。

在终止日期之后和存托机构出售之前，ADS持有人仍然可以交出其存托凭证并收到存放的证券，除非存管机构可以拒绝接受以提取存放的证券为目的的退保，或者如果这会干扰销售过程，则撤销先前接受的此类退保。在所有存放的证券售出之前，存管机构可以拒绝接受以提取销售收益为目的的退保。存管机构将继续收取存款证券的分配，但是，在终止日期之后，存管机构无需登记存款证的任何转让，也无需向存款证持有人分配任何股息或其他存款证券分配（直到他们交出存款证），也无需发出任何通知或履行存款协议下的任何其他职责，除非本段中所述。

对我们的义务和存管机构义务的限制；对ADS持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和存管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和保管人：

在存管机构交付或登记存托凭证转让、在存托凭证上进行分配或允许提取股份之前，存管机构可能要求：

存管机构可以在存管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，或者如果存管人或我们认为可取的话，随时拒绝交付 ADS 或登记存托凭证的转让。

ADS 持有人有权随时取消其ADS并提取标的股票，但以下情况除外：

存款协议允许存管机构在存入标的股票之前交付 ADS。这被称为 ADS 的预发行版。存托机构还可以在取消预发行的ADS时交付股票（即使ADS在预发行交易结束之前被取消）。标的股票一经交付存管机构，预发行即告结束。存管机构可能会收到存托凭证而不是股票，以结束预发行。存管机构只能在以下条件下预发行存托凭证：(1) 在预发行之前或预发行时，向其预发行的人以书面形式向存管机构表示其或其客户拥有待存放的股票或存托凭证；(2) 预发行以存管机构认为适当的现金或其他抵押品进行全额抵押；(3) 存管机构必须 be 能够在不超过五个工作日的通知下结束预发行版。此外，存管机构将限制因预发行而随时可能未偿还的个ADS的数量，但如果存管机构认为合适，可以不时忽略这一限制。

在存款协议中，存款协议的所有各方均承认直接注册系统（DRS）和个人资料修改系统（简称 “配置文件”）将适用于存款协议。DRS 是一个由 DTC 管理的系统，它促进个注册持有未认证的 ADS 与通过 DTC 和 DTC 参与者持有 ADS 中的安全权利之间的交换。Profile 是DRS的功能，它允许声称代表无证书ADS的注册持有人行事的DTC参与者指示存管机构将这些ADS的转让登记给DTC或其被提名人，并将这些ADS交到该 DTC参与者的DTC账户，而无需存管人事先获得ADS持有人登记该转让的授权。

与存款协议有关并根据与DR/Profile相关的安排和程序，存款协议的当事方理解，保管人不会确定声称代表ADS 持有人行事请求上段所述转让和交付登记的DTC参与者是否具有代表ADS持有人行事的实际权力（尽管《统一商法》有任何要求）。在存款协议中，双方同意，存管机构依赖并遵守存管人通过 DRS/Profile 系统并根据存款协议收到的指示，不构成存管机构的疏忽或恶意。

存管机构将在其办公室将其作为存放的证券的持有人从我们那里收到的所有信函供您查阅，这些通信是我们向存放证券的持有人公开的。保存人将向您发送这些通信的副本，或者根据我们的要求以其他方式向您提供这些通信。您有权查看 ADS 持有人登记册，但不得就与我们的业务或 ADS 无关的事项联系这些持有人。

存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有人放弃对他们因我们的股票、ADS或存款协议而可能对我们或存托机构提出的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保管人反对基于豁免的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法，根据该案的事实和情况，确定该豁免是否可执行。

我们可以不时通过以下一种或多种方法出售特此发行的证券：

我们通过任何这些方法分发的证券可以在一笔或多笔交易中出售，地址是：

如果使用承销商进行出售，他们将为自己的账户收购证券，并可能不时地在一次或多笔交易中以固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承保协议中规定的条件的约束。我们可以通过由管理承销商代表的承销集团或没有辛迪加的承销商向公众发行证券。在遵守某些条件的前提下，承销商有义务购买招股说明书补充文件中提供的所有证券，但任何超额配股权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及允许、重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书补充文件（指定承销商）中描述任何此类关系的性质。

我们可以直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列举任何参与证券发行和出售的代理商，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理人将在任命期间尽最大努力采取行动。

我们也可以在不使用承销商或代理的情况下直接向一个或多个买家出售证券。

参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以是《证券法》中定义的承销商，根据《证券法》，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书补充文件中注明任何承销商、经销商或代理商，并将描述他们的薪酬。我们可能与承销商、交易商和代理人达成协议，以补偿他们承担特定的民事责任，包括《证券法》规定的责任。承销商、交易商和代理商可以在其正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

与发行有关，承销商可以在公开市场上买入和卖出证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空产生的头寸。卖空涉及承销商出售的证券数量超过发行中要求购买的证券数量。

因此，为了弥补这些卖空头寸或以其他方式稳定或维持证券的价格，承销商可以出价在公开市场上购买证券，并可能征收罚款。如果实施罚款出价，则如果回购了先前在发行中分配的证券，则允许向辛迪加成员或其他参与发行的经纪交易商出售优惠，无论是与稳定交易还是其他有关。这些交易的影响可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能存在的水平之上。罚款出价也可能影响证券的价格，因为它阻碍了证券的转售。任何稳定交易或其他交易的规模或影响尚不确定。这些交易可能在纳斯达克资本市场或以其他方式进行，如果开始，则可能随时停止。

我们将支付根据《证券法》注册证券的所有费用，包括在适用范围内注册和备案费、打印和复印费用、管理费用、会计费和律师的律师费。我们估计这些费用约为50,000美元，目前包括以下类别的支出：

此外，我们预计将来根据本招股说明书发行证券会产生额外费用。任何此类额外费用将在招股说明书补充文件中披露。

与本招股说明书有关的某些法律事项将由纽约沙利文和伍斯特律师事务所移交给我们。与本招股说明书中提供的ADS所代表的普通股有效性有关的某些项法律事项将由以色列特拉维夫的Lipa Meir & Co.代为通过。

Foresight Autonomous Holdings Ltd.截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表以及截至2019年12月31日的三年期内年度的合并财务报表均以引用方式纳入此处，其依据是德勤全球网络中的一家独立注册会计师事务所Brightman Almagor Zohar & Co. 以引用方式纳入此处，并受该公司的会计和审计专家授权.

我们是一家以色列公司，是 “外国私人发行人”，定义见经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第3b-4条。作为外国私人发行人，我们不受与委托书的提供和内容有关的《交易法》规定的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条所载报告和短期利润回收条款的约束。

此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向 SEC 提交年度、季度和本期报告和财务报表。但是，我们在每个财政年度结束后的120天内，或美国证券交易委员会要求的适用时间内，向美国证券交易委员会提交一份20-F表年度报告，其中包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表，并以6-K表向美国证券交易委员会提交未经审计的季度财务信息，。

此外，自从我们在纳斯达克上市之前我们的普通股在TASE交易所交易以来，直到2017年6月15日，我们已按照1968年《以色列证券法》第六章的要求向TASE和以色列证券管理局或ISA提交了份希伯来语定期和即时报告，并向它们提供了信息。我们可以通过ISA的麦格纳发行网站（www.magna.isa.gov.il）和TASE网站（www.maya.tase.co.il）以电子方式检索我们向美国海关局提交的文件的副本。

我们在www.foresightauto.com上维护着一个公司网站。我们的网站和本招股说明书中列出的其他网站上包含或可以通过这些网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将这些网站地址列为非活跃的文本参考文献。

SEC 维护着一个网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的信息，您可以通过互联网访问该网站，网址为 http://www.sec.gov。

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分。在美国证券交易委员会规章制度的允许下，本招股说明书不包含向美国证券交易委员会提交的注册声明及其证物中规定的所有信息。有关我们和此处提供的 ADS 的更多信息，您应参阅 F-3 表格上的完整注册声明，该声明可从上述地点获取。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。如果我们已提交任何合同或其他文件作为注册声明的附录或注册声明中以提及方式纳入的任何其他文件，则您应阅读附录，以便更全面地了解所涉及的文件或事项。关于合同或其他文件的每份陈述均参照实际文件进行全面限定。

我们向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供的以下文件以引用方式纳入本招股说明书中：

在发行终止之前，我们根据《交易法》以20-F表格提交的所有份后续年度报告均应视为参照本招股说明书并入本招股说明书，并自此类文件提交之日起成为本招股说明书的一部分。我们还可以在发行终止之前纳入我们随后向美国证券交易委员会提交的任何6-K表格，方法是在此类表格中注明以引用方式纳入本招股说明书，并且任何以此方式标明的6-K表格均应被视为以提及方式纳入本招股说明书并自此类文件提交之日起成为本招股说明书的一部分。就本招股说明书而言，如果此处或也被纳入此处或被视为以引用方式纳入此处的任何其他文件中包含的声明修改或取代了该声明，则中包含的任何声明应被视为已被修改或取代。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息。

根据您的书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中以提及方式纳入的任何文件的副本，但未以提及方式具体纳入此类文件的此类文件的附录除外。请将您的书面或电话请求发送至Foresight Autonome Holdings Ltd.，位于以色列内斯齐奥纳7414001号的Foresight Autonome Holdings Ltd.注意：首席财务官埃利亚胡·约雷什，电话号码：+972-077-9709030。

我们根据以色列国法律注册成立。在美国境内可能很难向我们以及我们的董事和高级职员提供法律文件，他们基本上都居住在美国境外。此外，由于我们的所有资产以及几乎所有董事和高级职员都位于美国境外，在美国对我们或我们的任何董事和高级管理人员作出的任何判决都可能无法在美国境内收集。

我们在以色列的法律顾问Lipa Meir & Co告知我们，在以色列最初提起的诉讼中，可能很难主张美国证券法的主张。以色列法院可能拒绝审理基于违反美国证券法的索赔，因为以色列不是提出此类索赔的最合适论坛。此外，即使以色列法院同意审理一项索赔，它也可能认定适用于该索赔的是以色列法律，而不是美国法律。如果认定美国法律适用，必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且成本高昂的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。

在遵守特定的时限和法律程序的前提下，以色列法院可以执行美国对民事案件的判决，除某些例外情况外，该判决不可上诉，包括基于《证券法》和《交易法》民事责任条款的判决，包括非民事案件中的金钱或补偿性判决，前提是：

如果外国判决是在某个州作出的，而该州的法律没有规定强制执行以色列法院的判决（例外情况除外），或者如果其执行可能损害以色列的主权或安全，则以色列法院不会宣布该判决可以执行。如果向以色列法院证明，以色列法院也不会宣布外国判决可以执行：

如果外国判决由以色列法院执行，则通常将以以色列货币支付，然后可以将转换为非以色列货币并转出以色列。在以色列法院提起的以非以色列货币追回金额的诉讼中，通常的做法是，以色列法院按判决当日有效的汇率对等金额的以色列货币作出判决，但判决债务人可以用外币付款。在收款之前，以色列法院以以色列货币计算的判决金额通常将与以色列消费者物价指数挂钩，加上按当时以色列法规规定的年度法定利率计算的利息。判决债权人必须承担汇率不利的风险。

	每个 ADS		总计
发行价格	$	1.00	$	4,500,000
配售代理费 ⁽¹⁾	$	0.07	$	315,000
扣除开支前的收益	$	0.93	$	4,185,000

招股说明书补充文件
	页面
关于本招股说明书补充文件	s-ii
招股说明书补充摘要	S-1
风险因素	S-3
关于前瞻性陈述的警示声明	S-7
所得款项的用途	S-8
报价和上市详情	S-9
股息政策	S-10
资本化	S-11
分配计划	S-12
法律事务	S-14
专家	S-14
在哪里可以找到更多信息并通过引用纳入某些信息	S-14

我们提供的 ADS		450万张ADS，代表1.35亿股普通股。

发行前已发行的普通股		324,778,056 股普通股。
本次发行后将流通的普通股		459,778,056 股普通股。
ADS		每股 ADS 代表我们的三十股普通股。美国存托凭证凭证可以作为证据。存托机构将保管ADS标的普通股，根据我们、存托人以及存托人和持有人之间不时达成的存款协议的规定，您将拥有ADS持有人的权利。为了更好地理解ADS的条款，您应该仔细阅读随附的招股说明书中标题为 “美国存托股份描述 ” 的部分。我们还鼓励您阅读上面提到的存款协议，作为包括随附招股说明书在内的注册声明的附录被引用。
提供价格		的报价为每个广告1.00美元。
使用的收益		我们打算将根据本招股说明书出售证券的净收益用于营运资本和一般公司用途，包括为我们的运营、资本支出和业务发展融资。参见本招股说明书补充文件第S-8页上的 “收益用途”。
业内人士的参与		我们的某些高级管理人员和董事将参与本次发行，并将以与其他投资者基本相同的条件购买总计 52.5万张ADS。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-12页开头的 “ 分配计划”。
保管人		纽约梅隆银行。
风险因素		在ADS中投资涉及很高的风险。有关在决定投资ADS之前应仔细考虑的风险的讨论，请参阅本招股说明书补充文件 S-3页开头的 “风险因素” 以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件。
纳斯达克资本市场和特拉维夫证券交易所代码		“FRSX”

	●	38,844,881股普通股可在行使2016年股权激励计划下未偿还的期权后发行，加权平均行使价为每股0.5新谢克尔（约合0.13美元）（每股ADS约4.04美元），其中27,603,217股已归属， 2023年12月6日；以及

	●	根据我们的2016年股权激励计划，19,101,480股普通股可供发行并可供将来授予。

	●	整体全球经济环境；

	●	竞争和新技术的影响；

	●	我们开展业务的国家/地区的概况市场、政治和经济状况；

	●	预计的资本支出和流动性；

	●	我们的策略变更；

	●	诉讼；和

	●	本招股说明书补充文件中包含的风险因素以及我们最新的20-F表年度报告在 “项目3” 中提及的因素。关键信息-D. 风险因素”，“第 4 项。有关公司的信息” 和 “第 5 项。运营和《财务回顾与展望》，以及我们最新的20-F表年度报告，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。

关于本招股说明书	1
关于远见自主控股有限公司	2
风险因素	3
关于前瞻性陈述的警示声明	4
资本化	5
提供和使用所得款项的原因	6
我们的普通股的描述	7
美国存托股份的描述	11
分配计划	18
开支	20
法律事务	20
专家	20
在哪里可以找到更多信息并通过引用纳入某些信息	20
民事责任的可执行性	22

（以千美元计）（未经审计）	实际的			调整后

现金、现金等价物和限制性现金	$	14,198		$	18,198
股东权益：
普通股，无面值；授权100亿股；已发行和流通：截至2023年9月30日为324,778,056股
额外实收资本		130,996			134,996
累计赤字		(116,337	)		(116,337	)
股东权益总额		14,659			18,659
资本总额	$	14,659		$	18,659

	●	公司的财务业绩（非公认会计准则财务业绩除外）包含在注册人于2023年5月31日向委员会提交的6-K 表格报告中；

	●	公司的财务业绩（非公认会计准则财务业绩除外）包含在注册人于2023年8月23日向委员会提交的6-K 表格报告中；

	●	全球整体经济环境；

	●	竞争和新技术的影响；

	●	总体市场、我们开展业务的国家/地区的政治和经济状况；

	●	预计的资本支出和流动性；

	●	我们策略的变化；

	●	COVID-19 危机对我们的业务和经营业绩的影响；

	●	诉讼；以及

	●	在我们最新的20-F表年度报告的 “项目3” 中提到了这些因素。关键信息-D. 风险因素”，“第 4 项。公司信息” 和 “第 5 项。运营和财务回顾及展望”，以及我们的表20-F表年度报告，该报告以引用方式纳入本招股说明书中。

（美元，千美元）	截至 9 月 30 日， 2020			截至截至 12 月 31 日， 2019
现金和现金等价物	$	9,395		$	4,827
短期存款		5,142			5,233
股东权益：
普通股，无面值；授权的100亿股；已发行和流通：截至2020年9月30日和2019年12月31日，分别为258,891,272股和154,649,602股
额外实收资本		79,520			65,681
累计赤字		(60,753	)		(49,393	)
权益总额		18,767			16,288
资本总额	$	18,767		$	16,288

存入或提取股票的人或ADS持有人必须付款:	对于：
每 100 个 ADS（或 100 个 ADS 的一部分）5.00 美元（或不超过）。	发行 ADS，包括因分配股份或权利或其他财产而产生的发行。以提款为目的取消 ADS，包括在存款协议终止的情况下。
每条广告 0.05 美元（或更少）。	向ADS持有人的任何现金分配。
这笔费用等于分配给您的证券是股票且股票已存入发行ADS时应支付的费用。	分配给存款证券持有人的证券，这些证券由存托机构分配给ADS持有人。
每个日历年每个 ADS 0.05 美元（或更少）。	存托服务。
注册费或转账费。	当您存入或提取股票时，将我们股票登记册上的股份转让给存托人或其代理人或其代理人或其代理人，或从其名义进行登记。
保管人的费用。	有线电视、电传和传真传输（如果存款协议中有明确规定）。将外币兑换成美元。
存托机构或托管人必须为任何ADS或ADS标的股票支付的税款和其他政府费用，例如股票转让税、印花税或预扣税。	如有必要。
存管机构或其代理人为存放的证券提供服务而产生的任何费用。	如有必要。

美国证券交易委员会注册费	$	19,638
法律费用和开支	$	15,000
会计费用和开支	$	10,000
杂项开支	$	5,362

总计	$	50,000