附录 4.1

本证书所代表证券的发行和销售以及可行使这些证券的证券均未根据经修订的1933年《证券法》或适用的州证券法进行登记。在下列情况下，不得出售、出售、转让或转让证券：(A) 根据经修订的1933年《证券法》对证券的有效注册声明，或 (B) 持有人律师以公司合理可接受的形式（如果公司提出要求），则该法不要求登记；或（II）除非根据第144条或规则已出售或有资格出售 144A 根据该法案。尽管有上述规定，但可以用真正的保证金账户或由证券担保的其他贷款或融资安排来质押证券。根据本认股权证第4节，行使本认股权证时可发行的普通股数量可能少于本认股权证正面规定的金额。

PRELUDE THERAPE

购买普通股的预筹资金认股权证形式

股票数量： []
（有待调整）

认股权证编号 _ __

原始发行日期：十二月 [], 2023

特拉华州的一家公司 Prelude Therapeutics Incorporated（以下简称 “公司”）特此证明，出于善意和有价值的报酬，特此确认收到这些报价和充足性， []或其注册受让人（“持有人”）有权根据以下条款从公司购买总额不超过以下金额的商品 []公司普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）（每股此类股票为 “认股权证”，所有此类股票均为 “认股权证”，所有此类股票均为 “认股权证”），行使价等于每股0.0001美元（根据本协议第9节 “行使价” 不时进行调整），购买本认股权证（包括已发行的任何普通股认股权证）在本协议发布日期（“原始发行日期”）当天或之后，随时不时交换、转让或替换本协议（“认股权证”），受以下条款和条件的约束：

1。定义。就本认股权证而言，以下术语应具有以下含义：

(a) “关联公司” 是指受持有人直接或间接控制、控制或与持有人共同控制的任何人，但仅限于此类控制持续的时间。就本定义而言，“控制”（包括相关含义为 “由个人控制”、“控制” 和 “共同控制”）是指对个人直接或间接拥有（a）通过证券或合伙关系或其他所有权权益，通过合同或其他方式指挥或指示该人的管理和政策的权力，或（b）至少 50% 的表决权证券（无论是直接还是根据任何期权、认股权证或其他类似安排）或其他可比股权兴趣。

(b) “归属方” 统指以下个人和实体：(i) 持有人的任何直接或间接关联公司，(ii) 与持有人或任何归因方一起行事或可能被视为作为第 13 (d) 节 “团体” 行事的任何人，以及 (iii) 就本节而言，公司普通股的实益所有权将或可能与持有人和/或任何其他归因方合并在一起的任何其他人员 13 (d) 或《交易法》第16条。为清楚起见，上述内容的目的是共同要求持有人和所有其他归属方遵守最高百分比。

(c) “委员会” 指美国证券交易委员会。

(d) “收盘价” 是指彭博金融市场公布的任何证券截至任何日期在主要交易市场上该证券的最后交易价格，或者，如果该主交易市场开始延长交易时间且未指定最后交易价格，则该证券在纽约时间下午 4:00 之前的最后交易价格，或者，如果前述不适用，此类证券在场外交易市场上的最后交易价格为据彭博金融市场报道，此类安全的电子公告板。如果无法根据上述任何依据计算证券在特定日期的收盘价，则该证券在该日期的收盘销售价格应为公司和持有人共同确定的公允市场价值。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成协议，则公司董事会应根据其诚意判断来确定公允市场价值。如果没有明显的错误，董事会的决定对各方均具有约束力。在适用的计算期内，应针对任何股票分红、股票分割、股票组合或其他类似交易对所有这些决定进行适当调整。

(e) “交易法” 指经修订的1934年《证券交易法》。

(f) “集团” 的含义应具有《交易法》第13（d）条以及所有相关规则、法规和判例中赋予的含义。

(f) “个人” 指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和政府或其任何部门或机构。

(g) “主要交易市场” 是指普通股主要上市和报价交易的国家证券交易所或其他交易市场，截至原始发行日，该市场应为纳斯达克全球精选市场。

(i) “证券法” 指经修订的1933年《证券法》。

(j) “标准结算期” 是指主交易市场的普通股标准结算期，以多个交易日表示，该结算期在适用行使通知送达之日有效，截至发行日为 “T+2”。

(k) “交易日” 指主交易市场通常开放交易的任何工作日。

(l) “过户代理人” 是指北卡罗来纳州Computershare Trust Company、公司的普通股转让代理人和注册机构，以及以该身份任命的任何继任者。

2。证券发行；认股权证登记。公司应根据公司为此目的保存的记录（“认股权证登记册”）不时以记录持有人（包括初始持有人或本认股权证允许转让给的任何受让人，视情况而定）的名义注册本认股权证的所有权。在没有实际发出相反通知的情况下，出于所有其他目的，公司可以将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，并将其视为本认股权证的绝对所有者。

3。转让登记。在遵守所有适用的证券法的前提下，在交出本认股权证并支付所有适用的转让税（如果有）后，公司应或将要求其转让代理人在认股权证登记册中登记本认股权证的全部或任何部分的转让。在进行任何此类注册或转让后，应向受让人签发基本上以本认股权证形式购买普通股的新认股权证（任何此类新认股权证，即 “新认股权证”），以证明本认股权证中如此转让的部分，并应向转让持有人签发证明本认股权证其余部分未如此转让的新认股权证（如果有）。新认股权证的受让人接受新认股权证应被视为该受让人接受持有人就本认股权证拥有的与新认股权证有关的所有权利和义务。公司应或将要求其转让代理人根据本第3节自费准备、签发和交付任何新认股权证。在到期出示转让登记之前，公司可以出于任何目的将本协议的注册持有人视为所有者和持有人，公司不应受到任何相反通知的影响。

4。行使认股权证。

(a) 本认股权证的全部或任何部分应由注册持有人以本认股权证（包括第11节）允许的任何方式在原始发行日期当天或之后随时和不时地行使，并且此类权利不会过期。

(b) 持有人可以通过以下方式行使本认股权证：(i) 一份填写完毕并正式签署的行使通知书（“行使通知”），并且（ii）支付行使本认股权证数量的行使价（如果根据下文第10节的行使通知中注明，则可能采用 “无现金行使” 的形式），以及最后一件此类物品交付给公司的日期（根据本通知条款确定）是”锻炼日期。”持有人无需交出原始认股权证即可行使本协议。行使通知的执行和交付与取消原始认股权证和发行证明有权购买剩余认股权证（如果有）的新认股权证具有同等效力。

5。认股权证股份的交割。

(a) 行使本认股权证后，公司应根据持有人的要求，立即（但不迟于行使日之后的标准结算期内的交易日数），将持有人在行使通知中规定的普通股总数（“行使股份”）存入持有人或其指定人在存管信托公司的余额账户（“DTC”）通过其托管机构存款提款系统，或者如果然后，过户代理人是DTC快速自动证券转让计划（“FAST计划”）的参与者，并且要么（A）有有效的注册声明允许持有人发行认股权证或转售此类认股权证，或者（B）根据《证券法》颁布的第144条（假设本认股权证无现金行使），持有人有资格在没有交易量或销售方式限制的情况下转售行权股。如果转让代理人不是FAST计划的成员，或者如果上述（A）和（B）不正确，则转让代理人将（i）以持有人或其指定人的名义将行使股份记录在反映行权股份的证书上，并附上有关限制转让的适当说明，该证书应通过隔夜快递发往行使通知中指定的地址，以及公司的股票登记册上或（ii）以持有人或其指定人的名义在限制性账面记账中发行此类行使股在公司的股票登记册中填写表格。持有人或持有人指定接收认股权证的任何自然人或法人实体（均为 “个人”）自行使日起被视为已成为此类认股权证的记录持有人，无论此类认股权证记入持有人的DTC账户的日期、账面记账头寸的日期或证明此类行使股份的证书的交付日期如何（视情况而定）。

(b) 如果公司未能在行使日之后的标准结算期内以第5 (a) 节要求的方式向持有人或其指定人交付行使股份，并且持有人（通过公开市场交易或其他方式）购买普通股，以兑现持有人出售的认股权证（“买入”），但未在标准结算期内收到，则公司应在持有人提出要求后的两 (2) 个交易日内持有人自行决定立即履行其义务，根据第5（a）条向持有人或其指定人交付行使股份，并向持有人支付现金，金额等于持有人在买入中购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）的部分减去（A）在买入中购买的普通股数量的乘积在，乘以（B）行使日普通股的收盘价。

(c) 在法律允许的范围内，在不违反第 5 (b) 节的前提下，公司根据本协议条款（包括下文第 11 节规定的限制）发行和交付认股权证股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人为执行认股权证采取任何行动或不采取任何行动，也无论持有人为执行认股权证的任何行为或不采取任何行动相同的，或任何抵消、反诉、补偿、限制或终止，或任何违约行为或持有人或任何其他个人涉嫌违反对公司的任何义务或持有人或任何其他人违反或涉嫌违反法律的行为，无论是否存在任何其他可能限制公司在发行认股权证股份方面对持有人承担的此类义务的情况。在不违反第 5 (b) 节的前提下，此处的任何内容均不限制持有人根据本协议、法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本协议条款在行使认股权证时及时交付普通股发布具体履行令和/或禁令救济。

6。费用、税收和开支。行使本认股权证后，普通股的发行和交割应免费向持有人收取任何发行或转让税、过户代理费或其他杂费税，或

与签发此类证书有关的费用（不包括任何适用的印花税），所有这些税款和费用均应由公司支付；但是，对于以持有人或其关联公司以外的名义注册任何认股权证或认股权证所涉及的任何转让，公司无需缴纳任何可能应缴的税款。持有人应对因持有或转让本认股权证或在行使本认股权证时获得认股权证而可能产生的所有其他纳税义务负责。

7。更换认股权证。如果本认股权证被肢解、丢失、被盗或销毁，公司应签发或安排签发新的认股权证，以换取和取代本认股权证，或代替本认股权证，但前提是收到公司合理满意的此类损失、被盗或毁坏的证据（在这种情况下），并在每种情况下根据公司要求提供惯例和合理的合同赔偿。如果由于本认股权证失效而申请了新的认股权证，则持有人应向公司交付此类残缺的认股权证，以此作为公司签发新认股权证义务的先决条件。

8。认股权证的保留。公司承诺，在本认股权证到期期间，它将随时储备和保留其授权但未发行和其他未储备的普通股的总和，其唯一目的是使其能够在行使本认股权证时发行认股权证，行使整份认股权证后最初可发行和交割的认股权证数量，不受他人优先购买权或其他任何或有购买权的约束而不是持有人（考虑到调整和第 9 节的限制）。公司承诺，所有可发行和可交割的认股权证，在根据本协议条款发行和支付适用的行使价后，均应获得正式有效的授权、发行和全额支付且不可评估。公司将采取一切合理必要的行动，确保此类普通股可以在不违反任何适用的法律或法规或普通股上市的任何证券交易所或自动报价系统的任何要求的情况下按照本协议的规定发行。公司进一步承诺，在本认股权证到期期间，未经持有人事先书面同意，它不会采取任何行动提高普通股的面值。

9。某些调整。根据本第9节的规定，行使本认股权证时可发行的认股权证的行使价和数量可不时进行调整。

(a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证到期期间的任何时候（i）支付普通股股息或以其他方式分配在原始发行日发行和流通的任何类别的股本，并根据该股票在原始发行日或经修订的以普通股支付的条款，（ii）将其已发行的普通股细分为更多数量的普通股，（iii）将其已发行普通股合并为少量普通股或 (iv)通过对股本进行重新分类发行任何额外的公司普通股，则在每种情况下，行使价均应乘以分数，其分子应为该事件发生前不久已发行的普通股数量，其分母应为该事件发生后立即流通的普通股数量。根据本款第 (i) 款作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后立即生效，但前提是，如果该记录日期已确定并且该股息未在规定的日期全额支付，则应在该记录日营业结束时相应地重新计算行使价，此后应根据本段调整行使价，自该记录之时起此类股息的实际支付情况。根据本款第 (ii)、(iii) 或 (iv) 条进行的任何调整应在该细分、合并或发行生效之日后立即生效。

(b) 按比例分配。如果在原始发行日当天或之后，公司应通过资本回报或其他方式（包括但不限于通过股息、分离、重新分类、公司重组等方式分配现金、股票或其他证券、财产、期权、负债证据或任何其他资产），向普通股持有人申报或支付任何股息或以其他比例分配其资产（或收购资产的权利）、安排计划或其他类似交易，但为避免疑问，不包括任何受第9（a）条约束的普通股分配、受第9（c）条约束的任何购买权分配（定义见下文）以及受第9（d）条约束的任何基本交易（定义见下文）（“分配”），则在每种情况下，持有人都有权参与此类分配，其范围与持有人持有所收购的普通股数量时本应参与分配可在完全行使本授权令后使用（不受任何限制或

对行使本认股权证的限制，包括但不限于此类分配记录记录之日前的最大百分比（定义见下文），或者，如果未记录此类记录，则为确定普通股记录持有人参与此类分配的日期（前提是，持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人和其他归属方超过该分配的范围）最大百分比，则持有人不得有权在一定程度上参与此类分配（并且无权因此类分配（和受益所有权）而获得此类普通股的实益所有权），并且此类分配的部分应为持有人的利益而暂时搁置，直到其权利不会导致持有人和其他归属方超过最高百分比，届时持有人应获得此类授权分发（以及宣布或发布的任何发行版）此类首次分配（或任何后续分配，同样处于暂停状态），其范围与没有此类限制相同）。

(c) 购买权。如果在原始发行日当天或之后的任何时候，公司按比例授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购持有人持有该股票时本可以获得的总购买权完全行使本认股权证后可收购的普通股数量 (不考虑对行使本认股权证（包括但不限于最高百分比）的任何限制或限制，前提是持有人有权参与任何此类购买权的记录，如果未记录此类记录，则在确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期之前（前提是持有人有权参与任何此类购买权）购买权将产生持有者和其他归属方超过最高百分比，则持有人无权在一定程度上参与该购买权（也无权因该购买权（和实益所有权）而获得该普通股的实益所有权），并且该购买权应在其权利不导致持有人和其他归属方超过最大百分比之前为持有人的利益而暂时搁置，何时或何时应向持有人授予此类资格权利（以及就此类初始购买权或任何后续购买权授予、发行或出售的任何购买权，其范围与没有此类限制相同）。如本第9（c）节所述，（i）“期权” 是指认购或购买普通股或可转换证券股票的任何权利、认股权证或期权；（ii）“可转换证券” 是指直接或间接转换为普通股或可行使或可兑换成普通股的任何股票或证券（期权除外）。

(d) 基本交易。如果在本认股权证到期的任何时候（i）公司将公司与他人合并或合并，而公司不是存续实体，或者在合并或合并之前的公司股东不直接或间接拥有幸存实体至少 50% 的投票权，（ii）公司会立即向他人出售任何全部或实质性的表决权其所有资产都在一笔或一系列关联交易中，（iii) 根据任何要约或交易所要约（无论是公司还是其他人提出），占公司股本投票权50％以上的股本投标股份持有人或该其他人（如适用）接受此类付款招标，(iv) 公司完成股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划）与另一人共享，从而该另一人获得的 50% 以上公司股本的表决权（交易前夕公司股东在交易后立即以基本相同的比例维持该人的投票权的任何此类交易除外）或（v）公司对普通股或任何强制性股票交易所进行重新分类，根据该交易，普通股实际上被转换为或兑换成其他证券、现金或财产（除非是次级股票）股份的分割或组合上文第9（a）节所涵盖的普通股）（在任何此类情况下，均为 “基本交易”），则在此类基本交易之后，持有人有权在行使本认股权证后获得与基本面交易发生时有权获得的相同数量和种类的证券、现金或财产，如果在基本面交易发生之前，持有当时可发行的认股权证数量的持有人全文包含本逮捕令，不考虑对行使的任何限制包含在此处（“备选考虑”）。除非 (i) 替代对价完全是现金，否则公司不得进行任何公司不是存续实体或替代对价包括他人证券的基本交易

并且公司规定根据下文第10节或 (ii) 在本认股权证完成之前或与此同时 “无现金行使”，公司的任何继任者、幸存实体或其他个人（包括公司资产的任何购买者）均有义务向持有人交付根据前述规定持有人可能有权获得的替代对价以及本认股权证规定的其他义务。本 (c) 款的规定同样适用于类似于基本交易类型的后续交易。

(d) 认股权证数量。在根据第9条对行使价进行任何调整的同时，行使本认股权证时可能购买的认股权证数量应成比例地增加或减少，因此，在此类调整后，根据本协议为增加或减少认股权证数量而应支付的行使价总额应与调整前夕生效的总行使价相同。

(e) 计算。根据本第 9 节进行的所有计算均应按最接近的十分之一美分或最接近的份额（如适用）进行。

(f) 调整通知。根据本第9节进行每一次调整后，公司将根据持有人的书面要求，自费立即根据本认股权证的条款真诚地计算此类调整，并准备一份列出此类调整的证书，包括一份调整后的行使价和调整后的认股权证或行使本认股权证时可发行的认股权证或其他证券数量或类型的声明（如适用），描述导致此类调整的交易并显示在详细说明所依据的事实这种调整是有根据的。根据书面要求，公司将立即将每份此类证书的副本交付给持有人和公司的转让代理人。

(g) 公司活动通知。如果在本认股权证未兑现期间，公司 (i) 宣布就其普通股派发股息或以任何其他方式分配现金、证券或其他财产，包括但不限于授予认购或购买公司或任何子公司任何股本的权利或认股权证，(ii) 授权或批准，订立任何协议，考虑或征求股东批准任何基本交易，或 (iii) 授权自愿解散，清算或者公司事务的清盘，然后公司应在适用记录或生效日期前至少十 (10) 天向持有人发出此类交易的通知，在该记录或生效日期之前，个人需要持有普通股才能参与此类交易或对此类交易进行投票；但是，未发出此类通知或其中的任何缺陷不应影响此类通知中要求描述的公司行动的有效性。此外，如果在本认股权证未兑现期间，公司批准或批准、签订任何协议，考虑或征求股东批准第9（c）条规定的任何基本交易，但第9（c）条第（iii）款规定的基本交易除外，则公司应在该基本交易完成之日前至少三十（30）天向持有人发出有关该基本交易的通知。持有人同意对根据本第 9 (g) 节披露的任何信息保密，直到此类信息公开为止，并应在收到任何此类信息后遵守有关公司证券交易的适用法律。

10。支付行使价。尽管本协议中有任何相反的规定，但持有人可以自行决定通过 “无现金行使” 履行支付行使价的义务，在这种情况下，公司应在根据《证券法》第3（a）（9）条进行的证券交易中向持有人发行认股权证数量的认股权证，其确定方式如下：

X = Y [(A-B) /A]

在哪里：

“X” 等于向持有人发行的认股权证数量；

“Y” 等于当时行使本认股权证的认股权证股份总数；

“A” 等于行使日前一天交易日普通股的收盘销售价格（由彭博金融市场公布）；以及

“B” 等于行使时适用认股权证股份当时有效的行使价。

就根据《证券法》颁布的第144条而言，打算、理解并承认，在 “无现金行使” 交易中发行的认股权证应被视为已被持有人收购，认股权证的持有期应被视为自本认股权证成立之日开始

最初印发（前提是委员会继续认为在进行此类工作时这种待遇是恰当的）。如果登记认股权证发行的注册声明出于任何原因在本认股权证行使时无效，则该认股权证只能按照本第10节的规定通过无现金行使方式行使。如果以这种无现金方式发行认股权证，则公司承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条，在此类行使中发行的行使股份应具有正在行使的认股权证的注册特征，可以与所行使的认股权证的持有期挂钩。除非第5（b）条（买入补救措施）和第12条（以现金代替部分股份）中另有规定，否则本认股权证的行使在任何情况下都不会以现金结算。

11。运动限制。

(a) 无论本协议中有任何相反的规定，公司均不得行使本认股权证的任何部分，认股权证持有人无权行使认股权证的任何部分，任何此类行使从一开始就无效，并被视为未行使，前提是持有人与归属方共同拥有或将从中受益根据《交易法》第13（d）条确定的拥有权以及据此颁布的规则，超过行使后将要发行和流通的普通股的4.99％（“最高百分比”）。为了计算受益所有权以确定是否超过或将要超过最高百分比，持有人与归属方共同持有和/或实益拥有的普通股总数应包括持有人与归属方共同持有和/或实益拥有的普通股数量加上行使正在确定的相关认股权证时可发行的普通股数量，但应不包括以下股票数量普通股将在以下情况下发行：(i) 行使持有人或归属方持有和/或实益拥有的剩余未行使认股权证；(ii) 行使或转换该持有人或任何归属方持有和/或实益拥有的公司任何其他证券（包括但不限于任何可转换票据、可转换股票或认股权证）中受转换限制或行使类似的可转换票据、可转换股票或认股权证此处包含的限制。就本第11 (a) 款而言，除非前一句中另有规定，否则持有人或归属方的实益所有权应根据《交易法》第13 (d) 条及据此颁布的规则进行计算和确定。就认股权证而言，在确定已发行普通股的数量时，认股权证持有人可以依据（1）公司最新的10-K表格、10-Q表格、8-K表最新报告或向证券交易委员会提交的其他公开文件（视情况而定）中反映的普通股流通数量，（2）公司最近的公告或（3）美国证券交易委员会的任何其他通知公司或公司的过户代理人，列明已发行普通股的数量（例如已发行的股票和已发行股份，“报告的流通股数”）。出于任何原因，根据持有人的书面或口头要求，公司应在一（1）个工作日内口头、书面或通过电子邮件向持有人确认当时已发行的普通股数量。持有人应在提交相关认股权证行使通知的同时或紧接着向公司披露其持有和/或受益人拥有并有权通过行使衍生证券收购的普通股数量，以及与本文所载限制相似的任何行使或转换限制。如果公司在普通股实际已发行数量少于报告的流通股数时收到持有人的行使通知，则公司应 (i) 书面通知持有人当时流通的普通股数量，如果行使通知会导致持有人以及归属方的受益所有权超过根据本第11 (a) 条确定的最大百分比，持有人必须将减少的数量通知公司根据此类行使通知购买的认股权证（减少购买的股票数量，“减持股份”），并且（ii）在合理可行的情况下，公司应尽快将持有人为减持股份支付的任何行使价退还给持有人。无论如何，普通股的已发行数量应在持有人和归属方自报告已报告的流通股数公布之日起转换或行使包括本认股权证在内的公司证券（包括本认股权证）生效后确定。如果在行使本认股权证时向持有人发行普通股导致持有人与归属方一起被视为实益拥有的总量超过普通股流通股数目的最大百分比（根据《交易法》第13（d）条确定），则持有人以这种方式发行的股票数量以及归属方

当事人的受益所有权总额超过最高百分比（“超额股份”）应被视为无效，并应从一开始就被取消，持有人和/或归属方无权投票或转让超额股份。在超额股份的发行被视为无效后，公司应在合理可行的情况下尽快将持有人为超额股份支付的行使价退还给持有人。通过向公司发出书面通知，认股权证持有人可以不时将最高百分比提高或降低至不超过此类通知中规定的19.99％的任何其他百分比；前提是最高百分比的任何提高要到向公司发出此类通知后的第六十一（61）天才生效，并且不会对此类变更之前进行的任何部分行使产生负面影响。

(b) 本第11节不限制持有人或归属方可能获得或实益拥有的普通股数量，以确定该持有人或归属方在进行本认股权证第9 (c) 节所述基本交易时可能获得的证券或其他对价金额。为明确起见，出于任何目的，包括为了《交易法》第13（d）条及其颁布的规则或《交易法》第16条及其颁布的规则，包括第16a-1（a）（1）条的目的，根据本认股权证的条款发行的超过最高百分比的普通股均不得被视为持有人或归属方的实益拥有。事先无法根据本款行使本逮捕令不影响本款规定在随后确定可行性方面的适用性。本款规定的解释和实施方式不得严格遵守本第 11 (a) 节的条款，但以更正本段或本段中可能存在缺陷或与本第 11 (a) 节中包含的预期受益所有权限制不一致的任何部分，或者为正确实施此类限制进行必要或必要的修改或补充。本段中包含的限制不得放弃，应适用于本认股权证的继任持有人。

12。没有部分股份。不会发行与行使本认股权证有关的部分认股权证股票。将发行的认股权证数量应四舍五入到下一个整数，公司应以现金向持有人支付任何此类部分股份的公允市场价值（基于收盘销售价格），以代替任何本来可以发行的部分股份。

13。通知。本协议项下的任何及所有通知或其他通信或交付（包括但不限于任何行使通知）均为书面形式，并应在 (i) 发送之日当天最早的日期被视为已发出并生效，前提是此类通知或通信是在交易日纽约时间下午 5:30 之前在交易日下午 5:30 之前向转让代理人账簿和记录中指定的电子邮件地址发送的，(ii) 发送之日后的下一个交易日传输，如果此类通知或通信是通过电子邮件中确认的电子邮件发送的过户代理人的账簿和记录中指定的地址，该日期不是交易日或晚于纽约时间下午 5:30，（iii）邮寄之日后的交易日，如果使用国家认可的隔夜快递服务发送，指定下一个工作日送达，或者（iv）如果是专人送达，则在需要收到此类通知的人实际收到时。

14。认股权证代理。根据本认股权证，公司最初应担任认股权证代理人。在向持有人发出三十（30）天通知后，公司可以任命新的认股权证代理人。公司或任何新的认股权证代理人可能合并到的任何公司或因公司或任何新的认股权证代理人为一方的任何合并而产生的任何公司，或公司或任何新的认股权证代理人将其几乎所有公司信托或股东服务业务转让给的任何公司，均应成为本认股权证规定的继任认股权证代理人，无需采取任何进一步行动。任何此类继任认股权证代理人应立即安排将其作为认股权证代理人的继任通知邮寄给持有人（通过头等舱邮件，预付邮费），邮寄到权证登记册上显示的持有人的最后地址。

15。杂项。

(a) 作为股东没有权利。除非本认股权证另有规定，否则持有人仅以本认股权证持有人的身份无权投票或获得股息，也无权出于任何目的被视为公司股本的持有人，也不得将本认股权证中包含的任何内容解释为仅以本认股权证持有人的身份赋予持有人公司股东的任何权利或任何投票权, 对任何公司行动 (无论是重组, 股票发行,在向认股权证持有人发行认股权证之前，对股票进行重新分类、合并、合并、合并、合并、转让或其他）、接收会议通知、获得股息或认购权或其他方式，然后该人有权在适当行使本认股权证后获得认股权证。此外，本认股权证中包含的任何内容均不得解释为对持有人施加任何责任

购买任何证券（在行使本认股权证或以其他方式时）或以公司股东的身份购买，无论此类负债是由公司还是由公司的债权人主张。

(b) 法定股份。(i) 除非持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书或章程，或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终真诚地协助持有在所有此类条款和采取所有必要的行动时，或适用于保护本认股权证中规定的持有人的权利免受损害。在不限制上述规定的一般性的前提下，公司将 (a) 在面值增加之前将任何认股权证的面值提高到行使认股权证时应支付的金额以上，(b) 采取一切必要或适当的行动，使公司能够在行使本认股权证时有效合法地发行已全额支付且不可评估的认股权证，以及 (c) 尽商业上合理的努力获得所有此类授权任何公共监管机构的许可、豁免或同意为使公司能够履行本认股权证规定的义务，可能需要其管辖权。

(ii) 在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证数量或行使价的行动之前，公司应视需要获得任何公共监管机构或拥有其管辖权的机构的所有授权或豁免或同意。

(c) 继承人和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，持有人可以转让本认股权证。未经持有人书面同意，公司不得将本认股权证转让，除非在基本交易中转让给继任者。本认股权证对公司和持有人及其各自的继承人和受让人具有约束力并对他们有利。在不违反前一句的前提下，本认股权证中的任何内容均不得解释为向除公司和持有人以外的任何人提供本认股权证下的任何合法或公平权利、补救措施或诉讼理由。本认股权证只能以书面形式修改，由公司和持有人或其继承人和受让人签署。

(d) 修正和豁免。除非本协议另有规定，否则只有在获得持有人的书面同意的情况下，才能对认股权证的条款进行修改，公司才能采取本协议禁止的任何行动，或不采取本协议要求其采取的任何行动。

(e) 接受。持有人收到本认股权证即表示接受并同意此处包含的所有条款和条件。

(f) 适用法律；管辖权。与本逮捕令的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。公司和持有人特此不可撤销地接受设在纽约市曼哈顿区的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本协议所设想或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的任何交易）的任何争议，并特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张任何索赔它本人不受任何此类法院的管辖。公司和持有人特此不可撤销地放弃个人手续送达，同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中送达手续，将手续副本通过挂号或挂号信或隔夜送达（附送证据）邮寄给该人，以供其收到通知，并同意此类服务构成良好而充分的程序送达和通知。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。公司和持有人均特此放弃接受陪审团审判的所有权利。

(g) 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本认股权证的一部分，也不得被视为限制或影响本协议的任何条款。

(h) 可分割性。如果本认股权证的任何一项或多项条款在任何方面无效或不可执行，则本认股权证其余条款和条款的有效性和可执行性不会因此受到任何影响或损害，公司和持有人将真诚地尝试就一项有效且可执行的条款达成协议，该条款应在商业上合理地替代该条款，经同意，应在本认股权证中纳入此类替代条款。

[页面的其余部分故意留空]

为此，公司已促使其授权人员自上述首次注明的日期起正式执行本逮捕令，以昭信守。

附表 1

行使通知的形式

[由持有人执行，根据认股权证购买普通股]

女士们、先生们：

(1) 下列签署人是特拉华州的一家公司 Prelude Therapeutics Incorporated（以下简称 “公司”）签发的第 _____ 号认股权证（“认股权证”）的持有人。此处使用但未另行定义的大写术语具有权证中规定的相应含义。

(2) 下列签署人特此行使根据认股权证购买认股权证股份的权利。

(3) 持有人希望行使价的支付方式为（勾选一）：

(4) 如果持有人选择了现金行权，则持有人应根据认股权证的条款向公司支付总额为美元的即时可用资金。

(5) 根据本行使通知，公司应向持有人交付根据认股权证条款确定的认股权证股份。

(6) 在交付本行使通知时，下列签署人向公司陈述并保证，在使本通知所证明的行使生效时，持有人实益拥有的普通股数量不会超过本通知所涉认股权证第11（a）条允许拥有的普通股数量（根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条确定）。

（签名在各方面必须符合认股权证正面规定的持有人姓名）