美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年12月11日

Prelude 治疗公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

注册人的电话号码，包括区号： (302) 467-1280

粉末厂路 200 号

威尔明顿, DE 19803

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

项目 1.01。签订重要最终协议

证券购买协议

2023 年 12 月 11 日，特拉华州的一家公司 Prelude Therapeutics Incorporated（”公司”），签订了证券购买协议（”证券购买协议”）与某些机构认可的投资者（“购买者”），根据该协议，公司同意以私募预融资认股权证向买方发行和出售（“预先融资认股权证”）将购买公司最多7,936,759股有表决权的普通股，面值为每股0.0001美元（”普通股”），每张认股权证的价格为3.1499美元，行使价为每股0.0001美元（ “提供”).

每份预先注资的认股权证均可立即行使，并且不会过期。根据预融资认股权证的条款，如果在行使预融资认股权证生效后，持有人（连同其关联公司、其他与持有人或持有人的任何关联公司）实益拥有的普通股总数，则公司不得行使任何此类预融资认股权证，持有人也无权行使任何预融资认股权证的任何部分，以及将或可能拥有普通股实益所有权的任何其他人就经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条或第16条而言，与持有人或其任何关联公司合计（ 《交易法》)) 将在行使权生效后立即超过已发行普通股数量的4.99％（ “最大百分比”），因此，所有权百分比是根据《交易法》第13（d）条和证券交易委员会的适用法规计算的（ “秒”）。持有人可以将最高百分比重置为更高的百分比（不超过19.99％），在向公司发出书面通知61天后生效，也可以将较低的百分比重置为较低的百分比，在向公司发出书面通知后立即生效。任何此类增加或减少将仅适用于该持有人，不适用于预先资助认股权证的任何其他持有人。

该公司估计，扣除预计的发行费用后，本次发行的净收益约为2490万美元。公司打算将本次发行的净收益主要用于为其 SMARCA2 投资组合的持续发展提供资金，用于营运资金和一般公司用途。该公司预计本次发行将于2023年12月13日结束（ “截止日期”），但须满足惯例成交条件。

证券购买协议的上述摘要并不完整，而是参照证券购买协议的全文进行了全面限定，该协议将作为公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录提交。购买预融资认股权证普通股的预先融资认股权证的表格作为本报告的附录4.1在表格8-K中提交，并以引用方式纳入此处，上述对预融资认股权证条款的描述参照此类附录进行了全面限定。

经修订和重述的注册权协议

就本次发行而言，公司和买方还签订了经修订和重述的注册权协议，该协议的日期为2023年12月11日（”经修订和重述的注册权协议”），规定登记转售预融资认股权证所依据的普通股（即”认股权证”)。公司已同意准备并提交注册声明（注册声明”）美国证券交易委员会将立即关注截止日期，但不迟于截止日期后的三十 (30) 天。

公司已授予买方与经修订和重述的注册权协议相关的惯常赔偿权。买方还授予了公司与注册声明有关的惯常赔偿权。

上述经修订和重述的注册权协议摘要并不完整，而是参照经修订和重述的注册权协议的全文进行了全面限定，该协议将作为公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录提交。

项目 3.02。未注册的股权证券销售。

本第 3.02 项要求并包含在第 1.01 项中的披露以引用方式纳入本第 3.02 项。

部分基于买方在证券购买协议中的陈述，公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条以及州证券法或 “蓝天” 法的相应条款，发行和出售了预融资认股权证和认股权证。预先融资的认股权证和认股权证尚未根据《证券法》或任何州证券法进行注册，除非在美国证券交易委员会注册或获得相应的注册要求豁免，否则不得在美国发行或出售。预筹认股权证的出售

而且 Warn Shares 不涉及公开发行，是在没有一般招标或一般广告的情况下进行的。每位买方均表示他们是合格投资者，该术语在《证券法》法规D条例第501（a）条中定义，他们收购预融资认股权证仅用于投资目的，不是为了违反美国联邦证券法转售或分配预融资认股权证或认股权证。

这份8-K表最新报告及其所附的任何附录都不是出售或征求购买公司普通股或其他证券的要约。

项目 8.01。其他活动。

2023 年 12 月 11 日，公司发布了一份新闻稿，宣布此次发行。新闻稿的副本作为本8-K表最新报告的附录99.1提交，并以引用方式纳入此处，上述新闻稿的描述参照该附录进行了全面限定。

关于前瞻性陈述的警示说明

本表格8-K的最新报告包含《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》和1995年《私人证券诉讼改革法》中 “安全港” 条款所指的 “前瞻性” 陈述，包括但不限于有关本次发行的预期净收益、发行净收益的预期用途以及发行成交条件的满足情况的陈述。包含 “相信”、“计划”、“继续”、“预期”、“将”、“发展”、“信号”、“潜力”、“预期” 或 “持续” 等词语的陈述以及未来时态的陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性以及假设，如果这些假设没有完全实现或被证明是不正确的，则可能导致公司的业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致公司的实际活动或业绩与任何前瞻性陈述中表述的明显不同，包括其于2023年11月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的九个月的10-Q表季度报告以及向美国证券交易委员会提交的其他文件中披露的风险和不确定性。本最新报告中的8-K表中的前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日，除非法律要求，否则公司明确表示没有义务更新这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。