附录 5.1

2023年12月8日

Charles & Colvard, Ltd.

绍斯波特大道 170 号

北卡罗来纳州莫里斯维尔 27560

女士们、先生们：

我们曾担任北卡罗来纳州的一家公司 Charles & Colvard, Ltd.（以下简称 “公司”）的特别顾问，该声明涉及根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 S-8表格的注册声明（“注册声明”） 以及颁布的规则和条例根据此 ，用于注册根据查尔斯协议发行的公司（i）662,321股普通股，无每股面值（“普通股”） & Colvard, Ltd. 2018年股权激励计划（“计划”）和（ii）经修订的查尔斯·科尔瓦德 有限公司2008年股票激励计划（“2008年计划”）结转的588,439股普通股（连同662,321股，“股票”）。

您已就下述与注册声明有关的事项征求了我们的意见 。为了发表该意见，我们审查了 (i) 注册声明、(ii) 经修订的公司章程、(iii) 经修订的 和重述的公司章程、(iv) 公司的股票分类账；(v) 公司董事会与 发行股票和注册声明以及 (vi) 计划有关的公司行动，以及我们还对 进行了我们认为适当的法律调查。我们已经检查并依赖了公职人员证书，对于我们认为具有重要意义的某些事实问题，我们还依赖了公司官员的证书。除了我们对上述 (i) 至 (vi) 中列出的文件进行审查外，我们没有审查任何其他文件或为发表此意见而进行任何独立调查。

就本意见书而言 信函的目的，我们做出了此类意见书中的惯常假设，包括假设 提交给我们的每份文件都是准确和完整的，每份此类文件都是真实的，每份此类文件的副本均符合 真实原件，每份此类文件上的所有签名都是真实的，公司现在和将始终保留 a 公司根据北方州法律正式成立、有效存在且信誉良好卡罗来纳州。我们进一步 假定了自然人的法律行为能力，并且我们假设我们所审查或依赖的文件的每一方都具有 法律行为能力或权限，并在 使此类文件对该当事方具有强制执行能力所必需的范围内满足了适用于该方的所有法律要求。我们尚未验证任何这些假设。

K&L Gates LLP

希尔斯伯勒街 301 号，套房 1200 罗利北卡罗来纳州 27609

T +1 919 743 7336 F +1 919 743 7358 klgates.com

Charles & Colvard, Ltd.

2023年12月8日

第 2 页

在下文发表意见时， 我们还假设：(a) 根据本计划每次发行 或交付股票时，公司将拥有足够的已授权和未发行的普通股；(b) 股票将由正式签订和交付的适当证书作为证据，或者 公司董事会将通过一项决议，规定所有普通股均应按照规定取消认证 以及发行前的《北卡罗来纳州商业公司法》（“NCBCA”）第55-6-26条；（c） 每股股票的发行将在发行时正式记录在公司的股票分类账中；(d) 本计划构成公司有效且 具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行；(e) 公司将获得每股对价 ，金额为本计划（或相应的适用奖励协议）所要求的金额和授权 决议所要求的金额；以及（f) 在本计划下的任何股份发行或交付之前，公司董事会将正式授权每股 根据本计划、奖励协议、NCBCA和计划（“授权 决议”）和此类授权决议授予的奖励不会被撤销。

我们在下文 中提出的意见仅限于NCBCA和报告的解释NCBCA的司法裁决。

基于前述 ，我们认为，公司已根据本计划和条款 正式授权发行股票，如果根据计划、授权决议和适用的奖励协议的条款发行， 将有效发行、全额支付且不可评估。

我们特此同意向美国证券交易委员会提交这封意见书，作为注册声明的附录5.1。因此，在给予这种同意时，我们并不承认 我们属于《证券法》第7条或美国证券交易委员会据此颁布的 规章制度要求获得同意的人员。

真的是你的，

/s/ K&L Gates LLP

K&L Gates LLP