如2023年12月8日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

1933 年《证券法》下的注册 声明

Charles & Colvard, Ltd.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

CHARLES & Colvard, LTD. 2018 年股权激励 计划

（计划的完整标题）

唐·奥康奈尔

总裁兼首席执行官

Charles & Colvard, Ltd.

绍斯波特大道 170 号

北卡罗来纳州莫里斯维尔 27560

（服务代理的名称和地址）

(919) 468-0399

（服务代理 的电话号码，包括区号）

所有通信的副本，包括发送给代理请求服务的通信 ，应发送至：

Julie F. Rizzo

K&L Gates LLP

希尔斯伯勒街 301 号

1200 套房

北卡罗来纳州罗利市 27603

(919) 743-7330

用勾号指明注册人是大型加速申报人 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长 公司” 的定义。

如果是一家新兴的 成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何 新的或修订的财务会计准则

解释性说明

Charles & Colvard, Ltd. （“注册人”）正在S-8表格上提交本注册声明，目的是登记（i）662,321股 普通股，每股无面值（“普通股”），这些普通股先前是根据查尔斯和科尔瓦德 有限公司2018年股权激励计划（“计划”）作为奖励发行的，但随后已过期或已过期随后被取消、没收、 或终止，每种情况下均未发行此类股票，并且 (ii) 从注册人 2008 股票中结转的 588,439 股普通股经修订的激励计划（“2008 年计划”），受到 2008 年计划条款过期、终止、取消 或没收的期权限制，且之前未注册该计划的期权。根据S-8表格的一般指令 E，特此将注册人于2018年11月9日向美国证券交易委员会 （“委员会”）提交的S-8表格注册声明（文件编号333-228329）的内容以提及方式纳入S-8表格的注册声明 （除非此处明确取代）。

第二部分

注册声明中要求的信息

注册人向委员会提交的以下文件 特此以引用方式纳入本注册声明：

注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（ “交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）条在本注册声明发布之日之后向委员会提交的所有文件均应被视为通过引用 纳入此处，并且自提交此类文件之日起至该文件之日起为本文件的一部分本应提交生效后 修正案，该修正案表明此处发行的所有证券均已出售，或注销所有在 未售出的证券br} 该修正案的时间。

就本注册声明而言， 中包含或被视为以提及方式纳入本注册声明的文件中包含的任何声明均应被视为已修改、取代 或替换，前提是此处或随后提交的任何其他同时被纳入本注册声明或被视为以引用方式纳入本注册声明的 文件中的声明修改、取代或取代 此类声明。除非经过如此修改、取代或替换，否则任何经如此修改、取代或替换的声明均不得被视为 构成本注册声明的一部分。

除非该文件或信息有相反的明确规定，否则任何被视为提供且未根据委员会规则提交的文件或信息 均不得被视为通过引用纳入此处。

不适用。

以下摘要参照 下文提及的任何法规的全文以及北卡罗来纳州的一家公司Charles & Colvard, Ltd. 的重述公司章程，对以下摘要进行了全面限定。

北卡罗来纳州 商业公司法（NCBCA）第55-8-50至55-8-58条允许公司根据法定或非法定赔偿计划或 向其董事、高级职员、员工或代理人提供赔偿。根据法定计划，除某些例外情况外，公司可以向曾经、正在或受到威胁的公司的董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿，因为该人是或曾经是董事、高级职员、代理人或 的董事、高级职员、雇员或代理人，因为该人是或曾经是董事、高级职员、代理人或该公司的员工，或者现在或曾经应该公司的要求担任另一家公司或企业的董事、高级职员、 员工或代理人。这种赔偿可能包括支付任何判决、和解、罚款、 罚款（包括针对员工福利计划征收的消费税）以及与 诉讼相关的合理费用（包括律师费）的义务，但除非该董事、高级管理人员、代理人或员工 (i) 本着诚意行事，(ii) 有理由认为 (A) 他以官方身份在公司的行为符合公司 的最大利益，或者 (B) 在所有其他情况下，他的行为至少没有违背公司 的最大利益，而且（iii）在任何刑事诉讼中，没有合理的理由相信其行为是非法的。根据第55-8-55条，董事、 高级职员、员工或代理人是否符合上述赔偿类型的必要行为标准，由 董事会、董事委员会、特别法律顾问或股东决定。公司 不得根据法定计划向董事、高级职员、代理人或雇员提供赔偿，该诉讼涉及公司董事、高级职员、代理人或雇员被裁定对公司负有责任 ，在该诉讼中，董事、高级职员、代理人或雇员因收到不当款项而被判定负有责任的 个人福利。

除了上述法定计划下的 赔偿外，NCBCA第55-8-57条还允许公司赔偿或同意 赔偿其任何董事、高级职员、员工或代理人因其身份而在任何诉讼 （包括由公司提起或代表公司提起的诉讼）中承担的责任和费用（包括律师费）或他们以任何此类 身份进行的活动；但是，前提是公司不得对个人进行赔偿或同意对个人进行赔偿该人 人可能因其当时已知或认为显然与 公司最大利益相冲突的活动而承担的责任或费用。

我们的章程规定，在法律允许的最大范围内， 对任何时候担任或曾经担任过 公司的董事或高级管理人员，或者如果该人成为或受到威胁 成为任何受威胁、待决的当事方，或应我们的要求正在或曾经担任其他实体的董事或高级管理人员的任何人提供赔偿，或已完成的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼， 以及对此类诉讼的任何上诉，无论是否由公司提起或代表公司提出，寻求以 为由追究该人目前或正在以这种身份行事这一事实的责任。

我们的章程 中规定的赔偿权包括：

NCBCA 第 55-8-52 条和第 55-8-56 条要求 一家公司，除非受其公司章程的限制，否则必须向因该董事或高级管理人员现在或曾经是公司 董事或高级管理人员而作为当事方的任何诉讼进行辩护的董事或高级管理人员提供赔偿与诉讼有关。除非公司 的公司章程另有规定，否则 法院认定该董事或高级管理人员公平合理地有权获得第55-8-54条和第55-8-56条规定的赔偿，则该董事或高级管理人员也可以申请并获得法院下令的赔偿。

最后，NCBCA第55-8-57条规定 ，公司可以代表现在或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人 的个人购买和维持保险，以应对该人声称或承担的责任，无论NCBCA是否以其他方式授权该公司 向该方进行赔偿。我们的董事和高级职员目前受公司维护的董事和高级职员保险 保单的保障。我们的公司章程不限制董事因违反董事职责而承担的金钱损失 的个人责任。

我们的《公司章程》和《章程》中的责任限制和赔偿 条款可能会阻止股东以违反 信托义务为由对董事提起诉讼。这些条款还可能降低针对董事 和高管提起衍生诉讼的可能性，尽管此类诉讼如果成功，可能会使我们的股东和我们受益。此外，如果我们根据这些 赔偿条款向董事和高级职员支付和解和损害赔偿金，则您的投资 可能会受到不利影响。

如果允许我们的董事、高级管理人员和控股人员根据上述条款对 产生的 负债进行赔偿，或者 ，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券 法》中规定的公共政策，因此无法执行。

*随函提交。

签名

根据经修订的1933年《证券法》 的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，并已正式促成由下述签署人、经正式授权的 于2023年12月8日在北卡罗来纳州莫里斯维尔市代表其签署本注册声明。

委托书

通过这些 礼物认识所有人，签名如下所示的每个人都构成并任命唐·奥康奈尔和克林特·J·皮特， 他们分别是他或她的真实合法事实律师和拥有全部替代权和再替代权的代理人，代替他或 她，并以他或她的名义、地点代替，以任何和所有身份签署任何和所有修正案（包括生效后的修正案） 对本注册声明进行归档，并附上该声明的所有证物以及与之相关的所有文件，根据个人或个人认为适当的方式，对本注册声明进行 更改， 授予该事实律师和代理人在场所内外进行和执行所有必要和必要的 行为和事情的全部权力和权限，尽其可能或可以亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认 所有该事实上的律师和代理人，或其代理人，可能凭借本协议合法地做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》 的要求，本注册声明已由以下人员以身份和 在指定日期签署。