目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
或者
在从 ___________ 到 _________ 的过渡时期
委员会档案编号
________________________________________________________________________________
(注册人的确切姓名如其章程所示)
注册人的电话号码,包括区号: (
_______________________________
根据该法第12(b)条注册的证券:
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月(或注册人必须提交此类报告的较短期限)中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。
用复选标记指明注册人是否在过去 12 个月内(或要求注册人提交此类文件的较短时限)以电子方式提交了根据第 S-T 条例(本章第 232.405 条)要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见规则 12b-《交易法》第 2 条)是的
截至2023年11月3日,JBG SMITH Properties已经
目录
JBG SMITH 属性
10-Q 表季度报告
截至2023年9月30日的季度
目录
第一部分 — 财务信息 | |||
第 1 项。 | 财务报表 | 页面 | |
截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表(未经审计) | 3 | ||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表(未经审计) | 4 | ||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明综合收益(亏损)(未经审计) | 5 | ||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并权益表(未经审计) | 6 | ||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表(未经审计) | 8 | ||
简明合并财务报表附注(未经审计) | 10 | ||
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 31 | |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 51 | |
第 4 项。 | 控制和程序 | 52 | |
第二部分 — 其他信息 | |||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 52 | |
第 1A 项。 | 风险因素 | 52 | |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 53 | |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 53 | |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 53 | |
第 5 项。 | 其他信息 | 53 | |
第 6 项。 | 展品 | 54 | |
签名 | 55 |
2
目录
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
JBG SMITH 属性
简明合并资产负债表
(未经审计)
(以千计,面值金额除外)
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
资产 |
|
|
|
| ||
按成本计算的房地产: |
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土地和改善 | $ | | $ | | ||
建筑物和装修 |
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在建工程,包括土地 |
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| | ||
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减去:累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
房地产,净额 |
| |
| | ||
现金和现金等价物 |
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限制性现金 |
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租户和其他应收账款 |
| |
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递延应收租金 |
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对未合并的房地产企业的投资 |
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无形资产,净额 | | | ||||
其他资产,净额 |
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| | ||
持有待售资产 |
| |
| — | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债、可赎回的非控制性权益和权益 |
|
| ||||
负债: |
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| ||
抵押贷款,净额 | $ | | $ | | ||
循环信贷额度 |
| |
| — | ||
定期贷款,净额 |
| |
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应付账款和应计费用 |
| |
| | ||
其他负债,净额 |
| |
| | ||
负债总额 |
| |
| | ||
承付款和意外开支 |
|
|
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| ||
可赎回的非控制性权益 |
| |
| | ||
股东权益: |
|
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优先股,$ |
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| ||||
普通股,美元 |
| |
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额外的实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
累计其他综合收益 |
| |
| | ||
JBG SMITH Properties 的股东权益总额 |
| |
| | ||
非控股权益 |
| |
| | ||
权益总额 |
| |
| | ||
总负债、可赎回的非控股权益和权益 | $ | | $ | |
见简明合并财务报表的附注(未经审计)。
3
目录
JBG SMITH 属性
简明合并运营报表
(未经审计)
(以千计,每股数据除外)
截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
| |||||
房产出租 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
第三方房地产服务,包括报销 |
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其他收入 |
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总收入 |
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费用 |
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折旧和摊销 |
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物业运营 |
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房地产税 |
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一般和行政: |
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企业和其他 |
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第三方房地产服务 |
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| | ||||
与组建交易和特别股权奖励相关的股票薪酬 |
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| | ||||
交易和其他费用 |
| |
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| | ||||
支出总额 |
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| | ||||
其他收入(支出) |
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未合并房地产企业的净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
利息和其他收入,净额 |
| |
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| | ||||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
出售房地产的收益,净额 |
| |
| — |
| |
| | ||||
清偿债务造成的损失 |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
减值损失 | ( | — | ( | — | ||||||||
其他收入总额(支出) |
| ( |
| ( |
| ( |
| | ||||
所得税支出前的收入(亏损) |
| ( | ( |
| ( |
| | |||||
所得税支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
净收益(亏损) |
| ( |
| ( |
| ( |
| | ||||
归属于可赎回非控股权益的净(收益)亏损 |
| |
| |
| |
| ( | ||||
归属于非控股权益的净(收益)亏损 |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||
归属于普通股股东的净收益(亏损) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
每股普通股收益(亏损)——基本收益和摊薄后收益 | ( | ( | ( | | ||||||||
已发行普通股的加权平均数——基本和摊薄后 |
| |
| |
| |
| |
见简明合并财务报表的附注(未经审计)。
4
目录
JBG SMITH 属性
综合收益(亏损)简明合并报表
(未经审计)
(以千计)
截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
净收益(亏损) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
其他综合收入: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
衍生金融工具公允价值的变化 |
| |
| |
| |
| | ||||
将衍生金融工具的净(收益)亏损从累计的其他综合收益重新归类为利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| | ||||
其他综合收入总额 |
| |
| |
| |
| | ||||
综合收益(亏损) |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||
归属于可赎回非控股权益的净(收益)亏损 |
| |
| |
| |
| ( | ||||
归属于非控股权益的净(收益)亏损 | | ( | | ( | ||||||||
归属于可赎回非控股权益的其他综合收益 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
归属于非控股权益的其他综合收益 | ( | — | ( | — | ||||||||
归属于JBG SMITH地产的综合收益(亏损) | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | |
见简明合并财务报表的附注(未经审计)。
5
目录
JBG SMITH 属性
简明合并权益表
(未经审计)
(以千计)
累积的 | ||||||||||||||||||||
额外 | 其他 | |||||||||||||||||||
普通股 | 已付款 | 累积的 |
| 全面 | 非控制性 | 总计 | ||||||||||||||
股份 | 金额 | 资本 | 赤字 |
| 收入 | 兴趣爱好 | 公平 | |||||||||||||
截至2023年6月30日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
归属于普通股股东和非控股权益的净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
用普通有限合伙制单位(“OP 单位”)兑换普通股 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
回购的普通股 | ( | ( | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||
根据员工激励补偿计划和员工股票购买计划(“ESPP”)发行的普通股 | | — | | — | — | — | | |||||||||||||
普通股申报的股息 ($) | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
对非控股权益的分配,净额 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
可赎回的非控股权益、赎回价值调整和其他综合收益分配总额 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
其他综合收入总额 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
归属于非控股权益的其他综合收益 | — | — | — | — | ( | | — | |||||||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
截至2022年6月30日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
归属于普通股股东和非控股权益的净收益(亏损) |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| |
| ( | ||||||
赎回 OP 单位换取普通股 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
回购的普通股 | ( | ( | ( | — |
| — |
| — | ( | |||||||||||
根据员工激励补偿计划和ESPP发行的普通股 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
普通股申报的股息 | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
来自非控股权益的分配,净额 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
可赎回的非控股权益、赎回价值调整和其他综合收益分配总额 |
| — |
| — |
| |
| — |
| ( |
| — |
| | ||||||
其他综合收入总额 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
截至2022年9月30日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | |
见简明合并财务报表的附注(未经审计)。
6
目录
JBG SMITH 属性
简明合并权益表
(未经审计)
(以千计)
| 累积的 | |||||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||||||
额外 | 全面 | |||||||||||||||||||
普通股 | 已付款 | 累积的 |
| 收入 | 非控制性 | 总计 | ||||||||||||||
股份 | 金额 | 资本 | 赤字 |
| (损失) | 兴趣爱好 | 公平 | |||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
归属于普通股股东和非控股权益的净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
赎回 OP 单位换取普通股 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
回购的普通股 | ( | ( | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||
根据员工激励补偿计划和ESPP发行的普通股 | | — | | — | — | — | | |||||||||||||
普通股申报的股息 ($ | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
对非控股权益的分配,净额 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
可赎回的非控股权益、赎回价值调整和其他综合收益分配总额 |
| — |
| — |
| |
| — |
| ( |
| — |
| | ||||||
其他综合收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
归属于非控股权益的其他综合收益 | — | — | — | — | ( | | — | |||||||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
截至2021年12月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
归属于普通股股东和非控股权益的净收益 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| | ||||||
赎回 OP 单位换取普通股 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
回购的普通股 | ( | ( | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||
根据员工激励补偿计划和ESPP发行的普通股 | | — | | — | — | — | | |||||||||||||
普通股申报的股息 ($ | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
来自非控股权益的净出资 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
可赎回的非控股权益、赎回价值调整和其他综合收益分配总额 |
| — |
| — |
| |
| — |
| ( |
| — |
| | ||||||
其他综合收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
截至2022年9月30日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | |
见简明合并财务报表的附注(未经审计)。
7
目录
JBG SMITH 属性
简明合并现金流量表
(未经审计)
(以千计)
截至9月30日的九个月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
经营活动: |
|
|
|
| ||
净收益(亏损) | $ | ( | $ | | ||
为将净收益(亏损)与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整: |
|
|
|
| ||
基于股份的薪酬支出 |
| |
| | ||
折旧和摊销费用,包括递延融资成本的摊销 |
| |
| | ||
递延租金 |
| ( |
| ( | ||
未合并房地产企业的净亏损 |
| |
| | ||
市场租赁无形资产摊销,净额 |
| ( |
| ( | ||
租赁激励措施的摊销 |
| |
| | ||
清偿债务造成的损失 |
| |
| | ||
减值损失 | | — | ||||
出售房地产的收益,净额 |
| ( |
| ( | ||
经营租赁和其他应收账款(收入)亏损 |
| ( |
| | ||
投资收入,净额 | ( | ( | ||||
未合并房地产企业的资本回报率 |
| |
| | ||
其他非现金物品 |
| |
| ( | ||
运营资产和负债的变化: |
|
|
| |||
租户和其他应收账款 |
| |
| ( | ||
其他资产,净额 |
| ( |
| ( | ||
应付账款和应计费用 |
| ( |
| ( | ||
其他负债,净额 |
| ( |
| | ||
经营活动提供的净现金 |
| |
| | ||
投资活动: |
|
|
|
| ||
开发成本、在建工程和房地产增建 |
| ( |
| ( | ||
收购房地产 |
| ( |
| ( | ||
房地产和其他收购存款 |
| — |
| ( | ||
出售房地产的收益 |
| |
| | ||
出售投资的收益 | — | | ||||
衍生金融工具的收益 | | — | ||||
衍生金融工具的付款 | ( | — | ||||
来自未合并房地产企业和其他投资的资本分配 |
| |
| | ||
对未合并房地产企业的投资和其他投资 |
| ( |
| ( | ||
投资活动提供的(用于)净现金 |
| ( |
| | ||
融资活动: |
|
|
|
| ||
抵押贷款下的借款 |
| |
| | ||
循环信贷额度下的借款 |
| |
| | ||
定期贷款下的借款 |
| |
| | ||
抵押贷款的还款 |
| ( |
| ( | ||
循环信贷额度的还款 |
| ( |
| ( | ||
衍生金融工具的收益 | | — | ||||
衍生金融工具的付款 | ( | — | ||||
债务发行和修改成本 |
| ( |
| ( | ||
赎回合伙人的非控股权益 |
| ( |
| — | ||
根据ESPP发行的普通股的收益 |
| |
| | ||
回购的普通股 | ( | ( | ||||
支付给普通股股东的股息 |
| ( |
| ( | ||
对可赎回的非控股权益的分配 |
| ( |
| ( | ||
对非控股权益的分配 | ( | ( | ||||
来自非控股权益的出资 | — | | ||||
用于融资活动的净现金 |
| ( |
| ( |
8
目录
JBG SMITH 属性
简明合并现金流量表
(未经审计)
(以千计)
截至9月30日的九个月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
现金和现金等价物以及限制性现金的净增加(减少) |
| ( |
| | ||
期初现金和现金等价物以及限制性现金 |
| |
| | ||
期末现金和现金等价物以及限制性现金 | $ | | $ | | ||
现金和现金等价物以及限制性现金,期末: |
|
| ||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
限制性现金 |
| |
| | ||
现金和现金等价物以及限制性现金 | $ | | $ | | ||
现金流量和非现金信息的补充披露: |
|
| ||||
为利息支付的现金(扣除资本化利息) | $ | | $ | | ||
应计资本支出包含在应付账款和应计费用中 |
| |
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注销已完全折旧的资产 |
| |
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将OP单位转换为普通股 |
| |
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确认经营租赁使用权资产 | | — | ||||
确认与经营租赁使用权资产相关的负债 | | — | ||||
为计量经营租赁租赁负债所含金额支付的现金 |
| |
| |
见简明合并财务报表的附注(未经审计).
9
目录
JBG SMITH 属性
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1.演示的组织和依据
组织
马里兰州房地产投资信托基金JBG SMITH Properties(“JBG SMITH”)在华盛顿特区及其周边的高增长和高进入门槛的子市场拥有、经营、投资和开发混合用途物业。通过高度关注场所营造,JBG SMITH在华盛顿特区大都市区培育充满活力、便利设施丰富、适合步行的社区。大约
实际上,我们所有的资产都由我们的运营合作伙伴JBG SMITH Properties LP(“JBG SMITH LP”)持有,我们的运营也通过其进行。截至2023年9月30日,JBG SMITH作为其唯一的普通合伙人控制了JBG SMITH LP并拥有
我们成立的目的是通过2017年7月17日的分割(“分离”)获得Vornado Realty Trust(“Vornado”)华盛顿特区板块的几乎所有资产和负债。2017年7月18日,我们收购了JBG的管理业务以及某些资产和负债(“合并”)。分离和合并统称为 “组建交易”。
截至2023年9月30日,我们的运营投资组合包括
我们的收入主要来自于与多户住宅和商业租户签订的租约,其中包括固定租金和百分比租金,以及租户对某些费用的报销,例如房地产税、物业运营费用以及维修和保养。此外,我们的第三方资产管理和房地产服务业务提供收费房地产服务。
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表和附注是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则(“GAAP”)以及表格10-Q和S-X条例第10条的指示编制的。因此,这些简明的合并财务报表不包含公认会计原则要求的年度财务报表和附注中要求的某些信息。
10
目录
我们认为,所有被认为是公平列报所必需的调整都已包括在内,所有这些调整都是正常的经常性调整。所有公司间交易和余额均已清除。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表全年预期的业绩。这些简明的合并财务报表应与我们于2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告(“年度报告”)一起阅读。
随附的简明合并财务报表包括我们的账目以及包括JBG SMITH LP在内的全资子公司和合并可变利息实体(“VIE”)的账目。有关我们的 VIE 的更多信息,请参阅注释 5。合并实体中不归属于我们的部分权益和净收益(亏损)在我们的简明合并财务报表中作为归属于非控股权益的金额单独列报。
提及我们的财务报表是指我们截至2023年9月30日和2022年12月31日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计的简明合并财务报表。提及我们的资产负债表是指截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表。提及我们的运营报表是指我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表。提及我们的综合收益(亏损)报表是指我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并综合收益(亏损)报表。
所得税
根据经修订的1986年《美国国税法》(“守则”)第856-860条,我们选择作为房地产投资信托基金(“房地产投资信托基金”)纳税。根据这些条款,每年将其房地产投资信托基金应纳税收入的至少90%作为股息分配给股东且符合某些其他条件的房地产投资信托基金将不对其分配给股东的应纳税收入部分征税。我们目前遵守并打算继续遵守这些要求,并在未来保持我们的房地产投资信托基金地位。我们还参与根据该守则选择被视为应纳税房地产投资信托基金子公司的子公司开展的活动。因此,我们要为这些活动的收入缴纳联邦、州和地方税。
2.重要会计政策摘要
重要会计政策
我们在年度报告中披露的重要会计政策没有重大变化。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求我们做出估算和假设,这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、截至财务报表之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。
最近的会计公告
参考利率改革
2020年3月,财务会计准则委员会发布了2020-04年会计准则更新(“ASU”),参考利率改革(“主题848”),该更新于2022年12月由亚利桑那州立大学2022-06参考利率改革(主题848)进行了修订。主题848包含影响债务、租赁、衍生品和其他合同的参考利率改革相关活动的实用权宜之计。截至2023年9月30日,我们已将所有伦敦银行同业拆借利率指数债券和衍生金融工具转换为基于担保隔夜融资利率(“SOFR”)的指数。为了所有人
11
目录
被指定为有效套期保值的衍生金融工具,我们使用了主题848中的选择性救济,允许在过渡过程中继续进行套期保值。
3.收购、处置和持有待售资产
收购
在截至2023年9月30日的九个月中,我们支付了美元的延期收购价格
处置
以下是截至2023年9月30日的九个月的活动摘要:
收益(损失) | |||||||||||||||||
格罗斯 | 现金 | 在拍卖中 | |||||||||||||||
总计 | 销售 | 收益 | of Real | ||||||||||||||
处置日期 |
| 资产 |
| 细分市场 |
| 地点 |
| 单位 |
| 价格 |
| 来自 Sale |
| 房地产 | |||
(以千计) | |||||||||||||||||
2023年3月17日 | 开发包裹 | 其他 | 弗吉尼亚州阿灵顿 | — | $ | | $ | | $ | ( | |||||||
2023年3月23日 | 贝塞斯达大道 4747 号 (1) | 商用 | 马里兰州贝塞斯达 | | |||||||||||||
2023年9月20日 | Falkand ChaseSouth & West 以及福克兰大通北路 | 多家庭 | 马里兰州银泉 | | | | | ||||||||||
其他 (2) | | ||||||||||||||||
$ | |
(1) | 我们卖了 |
(2) | 与前一期的处置有关。 |
持有待售资产
以下是截至2023年9月30日持有的待售资产摘要。有
总计 | 持有的资产 | ||||||||
资产 |
| 细分市场 |
| 地点 |
| 平方英尺 |
| 待售 | |
(以千计) | |||||||||
西南 M 街 5 号 (1) | 其他 | 华盛顿特区 | | $ | |
(1) | 2023 年 10 月 4 日售出,售价为 $ |
12
目录
4.对未合并房地产企业的投资
以下是我们在未合并房地产企业中的投资构成摘要:
有效 | ||||||||
| 所有权 | |||||||
房地产风险投资 |
| 利息(1) |
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | ||
(以千计) | ||||||||
保诚环球投资管理 |
| $ | | $ | | |||
摩根大通环球期权(“摩根大通”) (2) | | | ||||||
4747 贝塞斯达风险投资 (3) | | — | ||||||
布兰迪万房地产信托基金 |
|
| |
| | |||
CBREI Venture (4) |
|
| |
| | |||
里程碑合作伙伴 (5) |
|
| |
| | |||
其他 |
|
| | | ||||
对未合并房地产企业的投资总额 (6)(7) | $ | | $ | |
(1) | 反映了截至2023年9月30日我们在标的房地产中的实际所有权权益。我们与某些风险合作伙伴在标的房地产上进行了多项投资。 |
(2) | 摩根大通是机构投资者的顾问。 |
(3) | 2023 年 3 月,我们售出了 |
(4) | 与2023年第三季度财务报表的编制和审查有关,减值损失为 $ |
(5) | 不包括我们拥有的 L'Enfant Plaza 资产 |
(6) | 排除 (i) |
(7) | 截至2023年9月30日和2022年12月31日,我们在未合并房地产企业中的总投资超过了我们在标的资产账面净值中所占份额 $ |
我们为未合并的房地产企业提供租赁、物业管理和其他房地产服务。我们确认的收入(包括费用报销)为 $
以下是我们未合并的房地产企业的处置活动摘要:
抵押 | 相称的 | ||||||||||||||
房地产 | 格罗斯 | 贷款 | 的份额 | ||||||||||||
创业 | 所有权 | 销售 | 还款方 | 聚合 | |||||||||||
处置日期 |
| 合作伙伴 | 资产 | 百分比 |
| 价格 | 创业 | 获得 | |||||||
(以千计) | |||||||||||||||
2023年8月24日 | CBREI Venture | 波托马克市中心的 Stonebridge | $ | | $ | | $ | |
13
目录
以下是我们未合并的房地产企业的债务摘要:
加权 | ||||||||
平均有效值 | ||||||||
| 利率(1) |
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
(以千计) | ||||||||
可变费率 (2) |
| $ | | $ | | |||
固定利率 (3) |
|
| |
| | |||
抵押贷款 (4) |
| |
| | ||||
未摊销的递延融资成本和溢价/折扣,净额 |
| ( |
| ( | ||||
抵押贷款,净额 (4) (5) | $ | | $ | |
(1) | 截至2023年9月30日的加权平均有效利率。 |
(2) | 包括带有利率上限协议的浮动利率抵押贷款。 |
(3) | 包括浮动利率抵押贷款,利率由利率互换协议固定。 |
(4) | 不包括与堡垒资产和L'Enfant Plaza资产相关的抵押贷款。 |
(5) | 有关我们某些未合并房地产企业债务担保的更多信息,请参阅附注17。 |
以下是我们未合并房地产企业的财务信息摘要:
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
| (以千计) | |||||
合并资产负债表信息: (1) | ||||||
房地产,净额 | $ | | $ | | ||
其他资产,净额 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
抵押贷款,净额 | $ | | $ | | ||
其他负债,净额 |
| |
| | ||
负债总额 |
| |
| | ||
权益总额 |
| |
| | ||
负债和权益总额 | $ | | $ | |
截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 | X | 2023 |
| 2022 | |||||
| (以千计) | |||||||||||
合并损益表信息: (1) | ||||||||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
营业收入(亏损) (2) | ( | ( |
| ( |
| | ||||||
净收益(亏损) (2) | ( | ( |
| ( |
| |
(1) | 不包括与要塞资产相关的金额。不包括列报两个期间的合并资产负债表信息以及截至2023年9月30日的三个月和九个月中与L'Enfant Plaza资产相关的合并损益表信息,因为我们在2022年9月30日之后停止使用权益会计法。 |
(2) | 包括出售位于波托马克市中心的斯通布里奇的收益 $ |
14
目录
5.可变利息实体
我们在被视为VIE的实体中持有各种权益,我们在收购、组建、所有权协议变更后、实体经济状况发生变化或任何其他复议事件之后对这些权益进行评估,以确定VIE是否应合并到我们的财务报表中或不应再被视为VIE。实体之所以是VIE,是因为它处于发展阶段和/或没有足够的风险股权,或者几乎代表投票权极少的投资者开展所有业务。如果我们是VIE的主要受益者,我们将整合VIE,这意味着有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动。我们在确定我们是否是VIE的主要受益人时评估的某些标准包括我们对重大业务活动的影响力、我们的投票权以及任何非控股权益撤出权或参与权。
未合并的 VIE
截至2023年9月30日和2022年12月31日,我们在被视为VIE的实体中拥有权益。尽管我们可能负责管理这些被投资者的日常运营,但我们不是这些VIE的主要受益者,因为我们对综合起来对各自VIE的经济表现影响最大的活动不拥有单方面权力。我们采用权益法对这些实体的投资进行核算。截至2023年9月30日和2022年12月31日,我们对这些实体的投资净账面金额为美元
合并后的VIE
JBG SMITH LP 是我们最重要的合并版 VIE。我们持有
截至2023年9月30日和2022年12月31日,不包括JBG SMITH LP,我们进行了合并
15
目录
6.其他资产,净额
以下是其他净资产的摘要:
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
(以千计) | ||||||
预付费用 | $ | | $ | | ||
按公允价值计算的衍生金融工具 | | | ||||
递延融资费用,净额 |
| |
| | ||
存款 |
| |
| | ||
经营租赁使用权资产 (1) | | | ||||
对基金的投资 (2) | | | ||||
其他投资 (3) | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
其他资产总额,净额 | $ | | $ | |
(1) | 包括截至2023年9月30日我们在贝塞斯达大道4747号的公司办公室租约。 |
(2) | 包括对以房地产为主的科技公司的投资,这些投资根据其报告的净资产价值按公允价值入账。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,与这些投资相关的未实现收益(亏损)为 ($ |
(3) | 主要由按成本计值的股权投资组成。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,与这些投资相关的已实现收益为 $ |
7.债务
抵押贷款
以下是抵押贷款的摘要:
加权平均值 | ||||||||
有效 | ||||||||
| 利率(1) |
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
(以千计) | ||||||||
可变费率 (2) |
| $ | | $ | | |||
固定利率 (3) |
|
| |
| | |||
抵押贷款 |
| |
| | ||||
未摊销的递延融资成本和溢价/折扣,净额 (4) |
| ( |
| ( | ||||
抵押贷款,净额 | $ | | $ | |
(1) | 截至2023年9月30日的加权平均有效利率。 |
(2) | 包括带有利率上限协议的浮动利率抵押贷款。对于有利率上限的抵押贷款,加权平均利率上限行使为 |
(3) | 包括浮动利率抵押贷款,利率由利率互换协议固定。 |
(4) | 截至2023年9月30日和2022年12月31日,不包括在内 $ |
截至2023年9月30日和2022年12月31日,抵押我们抵押贷款的房地产的净账面价值总计为美元
16
目录
到期前还款时的抚养费。某些抵押贷款归我们使用。有关更多信息,请参见注释 17。
2023 年 1 月,我们输入了 $
2023 年 6 月,我们偿还了 $
截至2023年9月30日和2022年12月31日,我们对某些抵押贷款签订了各种利率互换和上限协议,总名义价值为美元
循环信贷额度和定期贷款
截至2023年9月30日,我们的无抵押循环信贷额度和定期贷款总额为美元
自2023年6月29日起,循环信贷额度修订为:(i)将借贷能力从美元降低
此外,在 2023 年 6 月 29 日,我们输入了一美元
2023年7月,我们修订了与A-1期定期贷款和A-2期定期贷款相关的契约,使其与循环信贷额度和2023年定期贷款契约保持一致。
以下是循环信贷额度和定期贷款下的未偿金额摘要:
有效 | |||||||||
| 利率(1) |
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | ||||
(以千计) | |||||||||
循环信贷额度 (2) (3) |
| $ | | $ | — | ||||
A-1 期定期贷款 (4) |
| $ | | $ | | ||||
A-2 期定期贷款 (4) |
|
| |
| | ||||
2023 年定期贷款 (5) | | — | |||||||
定期贷款 |
|
|
| |
| | |||
未摊销的递延融资成本,净额 |
|
|
| ( |
| ( | |||
定期贷款,净额 |
|
| $ | | $ | |
(1) | 截至2023年9月30日的有效利率。我们的循环信贷额度的利率不包括 |
(2) | 截至 2023 年 9 月 30 日,每日 SOFR 为 |
17
目录
(3) | 截至2023年9月30日和2022年12月31日,不包括在内 $ |
(4) | 截至2023年9月30日和2022年12月31日,未偿余额由利率互换协议固定。截至2023年9月30日,这些利率互换协议将SOFR固定为加权平均利率 |
(5) | 截至2023年9月30日,未偿余额由利率互换协议固定,该协议将SOFR的利率定为 |
8.其他负债,净额
以下是其他负债净额汇总:
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
(以千计) | ||||||
租赁无形负债,净额 | $ | | $ | | ||
租赁假设负债 |
| |
| | ||
租赁激励负债 |
| |
| | ||
与经营租赁使用权资产相关的负债 (1) |
| |
| | ||
预付租金 |
| |
| | ||
保证金 |
| |
| | ||
环境负债 |
| |
| | ||
递延所得税负债,净额 |
| |
| | ||
应付股息 |
| — |
| | ||
按公允价值计算的衍生金融工具 |
| |
| — | ||
与收购开发地块相关的延期收购价格 | — | | ||||
其他 |
| |
| | ||
其他负债总额,净额 | $ | | $ | |
(1) | 包括截至2023年9月30日我们在贝塞斯达大道4747号的公司办公室租约。 |
9.可赎回的非控制性权益
JBG SMITH LP
JBG SMITH以外的人持有的OP单位可以兑换现金,也可以根据我们的选择兑换普通股,但须遵守某些限制。既得的 LTIP 单位可以兑换 OP 单位。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,单位持有人进行了兑换
合并的房地产企业
我们是一家合并房地产企业的合伙人,该企业拥有位于华盛顿特区的多户住宅资产The Wren。截至2022年9月30日,我们持有一家
18
目录
以下是可赎回的非控股权益的活动摘要:
截至9月30日的三个月 | ||||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||||
合并 | 合并 | |||||||||||||||||
JBG | 房地产 | JBG | 房地产 | |||||||||||||||
| 史密斯唱片 |
| 创业 |
| 总计 |
| 史密斯唱片 |
| 创业 |
| 总计 | |||||||
| (以千计) | |||||||||||||||||
期初余额 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
赎回 |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
净收益(亏损) |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| |
| ( | ||||||
其他综合收入 |
| |
| — |
| |
| |
| — |
| | ||||||
分布 |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||
基于股份的薪酬支出 |
| |
| — |
| |
| |
| — |
| | ||||||
调整赎回价值 |
| |
| — |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||||
期末余额 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
截至9月30日的九个月 | ||||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||||
合并 | 合并 | |||||||||||||||||
JBG | 房地产 | JBG | 房地产 | |||||||||||||||
| 史密斯唱片 |
| 创业 |
| 总计 |
| 史密斯唱片 |
| 创业 |
| 总计 | |||||||
| (以千计) | |||||||||||||||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
赎回 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
代替现金补偿发行的LTIP单位 (1) |
| |
| — |
| |
| |
| — |
| | ||||||
净收益(亏损) |
| ( |
| — |
| ( |
| |
| |
| | ||||||
其他综合收入 |
| |
| — |
| |
| |
| — |
| | ||||||
分布 |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||
基于股份的薪酬支出 |
| |
| — |
| |
| |
| — |
| | ||||||
调整赎回价值 |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| |
| ( | ||||||
期末余额 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 有关更多信息,请参见注释 11。 |
10.物业租金收入
以下是我们不可取消的租赁产生的房地产租赁收入摘要:
截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 | X | 2023 |
| 2022 | |||||
(以千计) | ||||||||||||
已修复 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
变量 | | | | | ||||||||
物业租金收入 | $ | | $ | | $ | | $ | |
11.基于股份的支付
LTIP 单位和基于时间的 LTIP 单位
在截至 2023 年 9 月 30 日的九个月中,我们向某些员工发放了补助
19
目录
2023 年 2 月,我们批准了
2023 年 5 月,作为其年度薪酬的一部分,我们向非雇员受托人共发放了
在截至2023年9月30日的九个月中,基于时间的LTIP单位和授予的LTIP单位的总授予日期公允价值为美元
预期波动率 |
| |
无风险利率 |
| |
补助金后的限制期 |
|
仅限升值的 LTIP 单位(“AO LTIP 单位”)
2023 年 1 月,我们向某些员工发放了补助
在截至2023年9月30日的九个月中,授予的AO LTIP单位的总授予日公允价值为美元
预期波动率 |
| |
股息收益率 |
| |
无风险利率 |
|
具有基于绩效归属要求的 LTIP 单位(“基于绩效的 LTIP 单位”)
2023 年 1 月,
限制性股票单位(“RSU”)
2023 年 1 月,我们向某些非执行员工发放了补助
在截至2023年9月30日的九个月中,授予的RSU的总授予日公允价值为 $
20
目录
ESPP
根据ESPP的规定,员工购买了
预期波动率 |
| |
股息收益率 |
| |
无风险利率 |
| |
预期寿命 |
基于股份的薪酬支出
以下是基于股份的薪酬支出摘要:
截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 | X | 2023 |
| 2022 | |||||
| (以千计) | |||||||||||
基于时间的 LTIP 单位 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
AO LTIP 单位和基于性能的 LTIP 单元 |
| |
| |
| |
| | ||||
LTIP 单位 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
其他股权奖励 (1) |
| |
| |
| |
| | ||||
基于股份的薪酬支出-其他 |
| |
| |
| |
| | ||||
编队奖励、OP 单位和 LTIP 单位 (2) |
| — |
| ( |
| |
| | ||||
基于时间的特殊LTIP单位和基于性能的特殊LTIP单位 (3) |
| |
| |
| |
| | ||||
与组建交易和特别股权奖励相关的股票薪酬 (4) |
| |
| |
| |
| | ||||
基于股份的薪酬支出总额 |
| |
| |
| |
| | ||||
减去:资本化金额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
基于股份的薪酬支出 | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 主要包括以下方面的薪酬支出:(i)向某些员工发行的完全归属的LTIP单位,以代替所赚取的全部或部分现金奖励;(ii)RSU和(iii)根据我们的ESPP发行的股票。 |
(2) | 包括在成立交易中发行的组建奖励、LTIP单位和OP单位的基于股份的薪酬支出,该交易于2022年7月全部归属。 |
(3) | 代表与我们在国家着陆区成功扩建亚马逊总部有关的股权奖励。 |
(4) | 包含在我们的运营报表中的 “一般和管理费用:与组建交易和特殊股权奖励相关的股票薪酬” 中。 |
截至 2023 年 9 月 30 日,我们有 $
21
目录
12.交易和其他费用
以下是交易和其他成本的摘要:
截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 | X | 2023 |
| 2022 | |||||
| (以千计) | |||||||||||
已完成、潜在和追求的交易费用 (1) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
遣散费和其他费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
拆除成本 | | — | | | ||||||||
交易和其他费用 | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 主要包括与所进行的交易相关的法律费用。 |
13.利息支出
以下是利息支出摘要:
截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 | X | 2023 |
| 2022 | |||||
| (以千计) | |||||||||||
资本化利息前的利息支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
递延融资成本的摊销 |
| |
| |
| |
| | ||||
与融资租赁使用权资产相关的利息支出 | — | — | — | | ||||||||
被指定为无效套期保值的衍生金融工具的净(收益)亏损: |
|
| ||||||||||
未实现(收益)净亏损 |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||
已实现净收益 |
| ( |
| — |
| — |
| — | ||||
资本化利息 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
利息支出 | $ | | $ | | $ | | $ | |
14.股东权益和每股普通股收益(亏损)
回购的普通股
我们的董事会先前批准回购最高为 $
在2023年第四季度,截至本申报之日,我们回购并退出
22
目录
普通股每股收益(亏损)
普通股每股基本收益(亏损)的计算方法是将普通股股东可获得的净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数。使持有人有权获得不可没收分配的未归属股份补偿奖励被视为参与证券。因此,我们必须采用两类方法来计算普通股股东本可以获得的基本收益和摊薄收益(亏损)。根据两类法,该期间的收益根据普通股股东和参与证券各自的分红权进行分配。在净亏损期间,仅在要求参与证券吸收其在亏损中所占份额的范围内分配亏损。超过分配收益或亏损的参与证券的分配显示为归属于普通股股东的净收益(亏损)的减少。摊薄后的每股普通股收益(亏损)反映了假设将各种单位和基于股票的薪酬奖励兑换成普通股,但以稀释为限。
以下是每股普通股基本和摊薄后收益(亏损)的计算摘要,以及用于计算每股普通股基本和摊薄收益(亏损)的净收益(亏损)与普通股股东可获得的净收益(亏损)金额的对账:
截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||
2023 |
| 2022 | X | 2023 |
| 2022 | ||||||
(以千计,每股金额除外) | ||||||||||||
净收益(亏损) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
归属于可赎回非控股权益的净(收益)亏损 | |
| |
| |
| ( | |||||
归属于非控股权益的净(收益)亏损 | |
| ( |
| |
| ( | |||||
归属于普通股股东的净收益(亏损) | ( | ( | ( | | ||||||||
向参与证券的分配 | ( | ( |
| ( |
| ( | ||||||
普通股股东可获得的净收益(亏损)——基本收益和摊薄后收益 | ( | ( | ( | | ||||||||
已发行普通股的加权平均数量——基本股和摊薄后普通股 | | |
| |
| | ||||||
普通股每股收益(亏损)——基本收益和摊薄后收益 | ( | ( | ( | |
在计算摊薄后每股普通股收益(亏损)时,不包括赎回截至2023年9月30日和2022年9月30日已偿还的OP单位、基于时间的LTIP单位、完全归属的LTIP单位和基于特殊时间的LTIP单位的影响,因为假设以一比一的方式将此类单位兑换成普通股是反稀释的(假设赎回这些单位不会影响摊薄收益(亏损)的确定)每股)。由于非控股权益持有的OP单位、基于时间的LTIP单位、LTIP单位和基于特殊时间的LTIP单位按相同比例分配给普通股股东,因此在计算摊薄后每股普通股收益(亏损)时,应归收益及其等值的加权平均影响不包括在普通股股东可获得的净收益(亏损)中,也不包括在已发行普通股的加权平均数中。AO LTIP 单位、基于绩效的 LTIP 单位、编队奖励和 RSU,总计
2023 年 8 月公布的股息
2023 年 10 月 31 日,我们的董事会宣布季度股息为 $
23
目录
15.公允价值测量
定期进行公允价值测量
为了管理或对冲利率风险敞口,我们遵循既定的风险管理政策和程序,包括使用各种衍生金融工具。
截至2023年9月30日和2022年12月31日,我们有各种衍生金融工具,包括定期以公允价值计量的利率互换和上限协议。我们被指定为有效套期保值的衍生金融工具的未实现净收益为美元
会计准则编纂820(“主题820”),即公允价值衡量和披露,定义了公允价值并建立了衡量公允价值的框架。公允价值的目的是确定在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产时将获得的价格,或为转让负债而支付的价格(退出价格)。Topic 820 建立了一个公允价值层次结构,将用于衡量公允价值的可观察和不可观察的输入分为三个级别:
第一级 — 活跃市场的报价(未经调整),可在资产或负债衡量日获得;
第 2 级 — 基于未在活跃市场上报价、但得到市场数据证实的投入的可观察价格;以及
第 3 级 — 在市场数据很少或根本没有可用时使用的不可观察的输入。
衍生金融工具的公允价值基于我们在报告日为终止合同而将收到或支付的估计金额,并使用利率定价模型和可观察到的输入来确定。衍生金融工具被归类为估值层次结构的第二级。
以下是经常性以公允价值计量的资产和负债摘要:
公允价值测量 | ||||||||||||
| 总计 |
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 | |||||
(以千计) | ||||||||||||
2023年9月30日 |
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被指定为有效套期保值的衍生金融工具: |
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被指定为无效套期保值的衍生金融工具: |
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| — |
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| — | |||||
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| — |
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2022年12月31日 |
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被指定为有效套期保值的衍生金融工具: |
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$ | | — | $ | | — | |||||||
被指定为无效套期保值的衍生金融工具: |
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| — |
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| — |
我们的衍生金融工具的公允价值是使用广泛接受的估值技术确定的,包括对衍生金融工具预期现金流的贴现现金流分析。该分析反映了衍生品的合同条款,包括到期期,并使用了可观察到的市场投入,包括利率市场数据和此类利率的隐含波动性。尽管已确定用于估值衍生品的大多数输入属于公允价值层次结构的第二级,但与衍生品相关的信用估值调整也使用了3级输入,例如当前信用利差的估计值来评估违约的可能性。但是,截至2023年9月30日和2022年12月31日,评估了信用估值调整对衍生金融工具整体估值的影响,并确定这些调整对衍生金融工具的整体估值并不显著。作为
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目录
结果,已确定应将整个衍生金融工具归类为公允价值层次结构的第二级。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的综合收益(亏损)表中 “其他综合收益(亏损)” 中包含的未实现损益净额归因于这些期间未偿还的有效利率互换相关的未实现损益的净变化,这些损益均未在我们的运营报表中列报,因为利率互换已记录在案并符合套期保值工具的资格。与无效套期保值相关的已实现和未实现收益包含在我们的运营报表中的 “利息支出” 中。
非经常性的公允价值衡量
每当情况或指标发生变化表明资产的账面金额可能无法收回时,我们的房地产资产都会进行减值审查。该评估导致L街2101号和Crystal Drive2100号出现减值,减记为估计的总公允价值,即美元
有
未按公允价值计量的金融资产和负债
截至2023年9月30日和2022年12月31日,所有金融资产和负债均反映在我们的资产负债表中,据我们估计,其金额合理接近其公允价值,但以下情况除外:
2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||
| 携带 |
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| 携带 |
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金额(1) | 公允价值 | 金额(1) | 公允价值 | |||||||||
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金融负债: |
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抵押贷款 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
循环信贷额度 |
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定期贷款 |
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(1) | 账面金额仅包含本金。 |
抵押贷款、循环信贷额度和定期贷款的公允价值是使用公允价值层次结构的第二级输入确定的。我们的抵押贷款的公允价值是通过使用市场来源信用状况相似的借款人可获得的当前风险调整后利率对这些工具的未来合同现金流进行贴现来估算的。我们的循环信贷额度和定期贷款的公允价值是根据贷款期限内还款的净现值计算得出的,使用类似票据和剩余期限的估计市场利率。
16.细分信息
我们会逐一审查每处房产的运营和财务数据;因此,我们的每处房产都是一个单独的运营部门。我们定义可报告的细分市场,使其符合我们的内部报告方法以及同时也是我们的首席运营决策者(“CODM”)的首席执行官做出关键运营决策、评估财务业绩、分配资源和管理业务的方式。因此,我们将运营部门汇总为
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目录
CODM根据每个细分市场内房地产的净营业收入(“NOI”)来衡量和评估我们运营部门的业绩,第三方资产管理和房地产服务业务除外。NOI 包括房地产租赁收入和停车收入,并扣除物业运营费用和房地产税。
关于第三方资产管理和房地产服务业务,CODM审查了该细分市场产生的收入来源(“第三方房地产服务,包括报销”),以及该细分市场的支出(“一般和行政:第三方房地产服务”),这两者均在我们的运营报表中单独披露。以下是我们的第三方资产管理和房地产服务业务收入的组成部分:
截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 | X | 2023 |
| 2022 | |||||
| (以千计) | |||||||||||
物业管理费 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
资产管理费 |
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开发费 |
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租赁费 |
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施工管理费 |
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其他服务收入 |
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第三方房地产服务收入,不包括报销 |
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报销收入 (1) |
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第三方房地产服务收入,包括报销 | | | | | ||||||||
第三方房地产服务费用 | | | | | ||||||||
第三方房地产服务收入减去支出 | $ | | $ | | $ | | $ | ( |
(1) | 代表我们代表第三方产生的费用的报销,包括分配的工资成本和向施工管理项目第三方承包商支付的金额。 |
管理公司的资产主要包括净账面价值为美元的管理和租赁合同
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目录
以下是归属于普通股股东的净收益(亏损)与合并后净收益的对账情况:
截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 | X | 2023 |
| 2022 | |||||
| (以千计) | |||||||||||
归属于普通股股东的净收益(亏损) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
添加: |
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折旧和摊销费用 |
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一般和管理费用: |
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企业和其他 |
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第三方房地产服务 |
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与组建交易和特别股权奖励相关的股票薪酬 |
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交易和其他费用 |
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利息支出 |
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清偿债务造成的损失 |
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减值损失 | |
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所得税支出 |
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归属于可赎回非控股权益的净收益(亏损) |
| ( |
| ( |
| ( |
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归属于非控股权益的净收益(亏损) | ( | | ( | | ||||||||
减去: |
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第三方房地产服务,包括报销收入 |
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其他收入 |
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未合并房地产企业的净亏损 |
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利息和其他收入,净额 |
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出售房地产的收益,净额 |
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| — |
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合并营收收入 | $ | | $ | | $ | | $ | |
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目录
以下是按细分市场划分的 NOI 摘要。在 “其他” 栏中分类的项目包括开发资产、公司实体、我们作为地租人的土地资产以及取消细分市场间活动。
截至 2023 年 9 月 30 日的三个月 | ||||||||||||
| 商用 |
| 多家庭 |
| 其他 |
| 总计 | |||||
| (以千计) | |||||||||||
物业租金收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
停车收入 |
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物业收入总额 |
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物业开支: |
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物业运营 |
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| ( |
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房地产税 |
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财产支出总额 |
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| ( |
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合并营收收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至 2022 年 9 月 30 日的三个月 | ||||||||||||
| 商用 |
| 多家庭 |
| 其他 |
| 总计 | |||||
| (以千计) | |||||||||||
物业租金收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
停车收入 |
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物业收入总额 |
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物业开支: |
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物业运营 |
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房地产税 |
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财产支出总额 |
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合并营收收入 | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至 2023 年 9 月 30 日的九个月 | ||||||||||||
| 商用 |
| 多家庭 |
| 其他 |
| 总计 | |||||
| (以千计) | |||||||||||
物业租金收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
停车收入 |
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物业收入总额 |
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物业开支: |
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物业运营 |
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房地产税 |
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财产支出总额 |
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合并营收收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2022年9月30日的九个月 | ||||||||||||
| 商用 |
| 多家庭 |
| 其他 |
| 总计 | |||||
(以千计) | ||||||||||||
物业租金收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
停车收入 |
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物业收入总额 |
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物业开支: |
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物业运营 |
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房地产税 |
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财产支出总额 |
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合并营收收入 | $ | | $ | | $ | | $ | |
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目录
以下是按分部划分的某些资产负债表数据的摘要:
| 商用 |
| 多家庭 |
| 其他 |
| 总计 | |||||
(以千计) | ||||||||||||
2023年9月30日 | ||||||||||||
按成本计算的房地产 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
对未合并的房地产企业的投资 |
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总资产 |
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2022年12月31日 |
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按成本计算的房地产 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
对未合并的房地产企业的投资 |
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总资产 |
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17.承付款和或有开支
保险
我们维持一般责任保险,限额为美元
我们将继续监测保险市场的状况以及恐怖主义行为的保险范围和费用。我们无法预测将来会以商业上合理的条件提供哪些保险。我们对超出保险范围的免赔额和损失负责,这些损失可能是重大损失。
我们的债务包括由我们的财产担保的抵押贷款、循环信贷额度和定期贷款,包含需要充足保险的惯例契约。尽管我们认为我们目前有足够的保险,但将来我们可能无法以合理的成本获得同等金额的保险。如果贷款人坚持提供超出我们所能获得的承保范围,则可能会对我们为房产融资或再融资的能力产生不利影响。
施工承诺
截至2023年9月30日,根据我们目前的计划和估计,我们在建资产需要额外的美元
环境问题
我们的大多数资产都经过环境评估,旨在评估资产的环境状况。环境评估没有发现任何我们认为会对我们的整体业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的重大环境污染,也没有发现任何在场地重建期间未按照法律要求进行预期和补救的重大环境污染。但是,无法保证确定新的污染区域、污染程度或已知范围的变化、发现更多地点或更改清理要求不会给我们带来巨大成本。环境负债总计 $
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目录
其他
截至2023年9月30日,我们已承诺承担与租户相关的债务,总额为美元
在正常业务过程中,有各种针对我们的法律诉讼。我们认为,此类事项的结果不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。在截至2023年9月30日的三个月中,我们认可了一美元
我们(或我们拥有所有权权益的企业)不时同意,并且将来可能会就未合并的房地产企业达成协议:(i)为与借款有关的部分本金、利息和其他金额提供担保,(ii)提供与借款相关的惯常环境赔偿和无追索权例外(例如,防欺诈、虚假陈述和破产担保),或(iii)向以下各方提供担保贷款人和其他第三方负责完成开发项目。我们通常与外部风险合作伙伴签订协议,根据该协议,合作伙伴同意向房地产企业或我们偿还根据某些担保支付的任何款项中所占的份额。有时,我们还与某些外部风险合作伙伴签订协议,根据该协议,我们同意就与运营资产相关的某些或有负债向合作伙伴和/或关联企业进行赔偿,或者偿还我们的合作伙伴在某些担保下支付的任何款项中所占的份额。担保(不包括环境担保)通常在满足特定情况或偿还基础债务时终止。我们未来可能需要支付的与预算超支或营业亏损相关的担保金额不可估计。
截至2023年9月30日,我们为未合并的房地产企业和其他投资提供了额外的资本承诺和某些记录担保,总额为美元
此外,对于合并后的实体的借款,我们已经同意并将来可能同意:(i)为部分本金、利息和其他金额提供担保,(ii)提供惯常的环境赔偿和无追索权例外(例如,防止欺诈、虚假陈述和破产的担保),或者(iii)为开发项目的完成向贷款人、租户和其他第三方提供担保。 截至2023年9月30日,债务本金支付担保的总金额为美元
关于组建交易,我们与Vornado就税务事宜达成协议(“税务事务协议”),该协议规定了在确定Vornado对JBG SMITH股票的分配以及某些关联交易不免税的情况下分配纳税负债的特殊规则。根据《税务事项协议》,我们可能被要求向Vornado赔偿因我们违反《税务事项协议》而产生的任何税款和相关金额和费用。
18.与关联方的交易
我们的第三方资产管理和房地产服务业务向WHI、JBG Legacy Funds和其他第三方提供收费房地产服务。关于作为组建交易的一部分向我们出资JBG Legacy Funds以前拥有的某些资产,某些前JBG高管(后来成为我们的管理团队和/或董事会成员)持有的JBG遗产基金的普通合伙人和管理成员权益并未转让给我们,仍处于这些人的控制之下。此外,我们的高级管理团队和董事会的某些成员拥有JBG Legacy Funds的所有权,并在每只基金和我们的某些房地产企业中拥有附带权益,如果该基金或房地产企业达到一定的回报门槛,他们有权获得现金补助。
我们于2018年6月与联邦市议会共同启动了WHI,这是一种可扩展的市场驱动模式,它利用私人资本来帮助解决中等收入家庭住房短缺的问题。我们是 WHI 影响池的经理,
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目录
这是WHI的社会影响力投资工具。截至2023年9月30日,WHI影响池已完成总额为美元的资本承诺的结算
来自JBG Legacy Funds和WHI Impact Pool及其附属机构的第三方房地产服务收入(包括费用报销)为美元
从 2023 年 3 月开始,与出售
我们与建筑维护服务公司(“BMS”)签订了协议,负责监督我们物业的清洁、工程和安保服务,而建筑维护服务是我们拥有次要优先权益的实体。我们支付了 BMS $
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
此处包含的某些陈述构成前瞻性陈述,该术语的定义见经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条。前瞻性陈述不能保证未来的表现。它们代表了我们的意图、计划、期望和信念,受许多假设、风险和不确定性的影响。我们未来的业绩、财务状况和业务可能与这些前瞻性陈述中表达的业绩、财务状况和业务存在重大差异。在这份10-Q表季度报告中,你可以通过查找 “近似”、“相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“会”、“可能” 或其他类似的表达方式来找到其中的许多陈述。决定这些陈述和其他前瞻性陈述结果的许多因素超出了我们的控制或预测能力。有关可能对我们前瞻性陈述结果产生重大影响的因素的进一步讨论,请参阅我们于2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告(“年度报告”)第1A项中的 “风险因素”,以及本10-Q表季度报告和年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。
对于这些前瞻性陈述,我们声称保护1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港。提醒您不要过分依赖我们的前瞻性陈述,这些陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日。本节中包含或提及的警示性陈述对所有归因于我们或代表我们行事的人的后续书面和口头前瞻性陈述进行了明确的全面限定。我们没有义务公开发布对前瞻性陈述的任何修订,以反映在本10-Q表季度报告发布之日之后发生的事件或情况。
演示的组织和依据
马里兰州房地产投资信托基金JBG SMITH Properties(“JBG SMITH”)在华盛顿特区及其周边的高增长和高进入门槛的子市场拥有、经营、投资和开发混合用途物业。通过高度关注场所营造,JBG SMITH在华盛顿特区大都市区培育充满活力、便利设施丰富、适合步行的社区。我们约有三分之二的持股位于北弗吉尼亚州的National Landing子市场,该子市场由四个关键需求驱动因素支撑:亚马逊公司。”s(“亚马逊”)新总部;弗吉尼亚理工大学在建的10亿美元创新园区;该子市场靠近五角大楼;以及我们部署的下一代公共和私有5G数字基础设施。此外,我们的第三方资产管理和房地产服务业务向华盛顿住房倡议(“WHI”)提供收费房地产服务
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目录
影响池,以前由JBG公司(“JBG”)(“JBG Legacy Funds”)和其他第三方组织的传统基金。
实际上,我们所有的资产都由我们的运营合作伙伴JBG SMITH Properties LP(“JBG SMITH LP”)持有,我们的运营也通过其进行。JBG SMITH 被称为 “我们”、“我们”、“我们的” 或其他类似的术语。提及 “我们的股份” 是指我们在房地产企业中合并和未合并资产的所有权百分比,但不包括我们的:(i)一栋商业建筑中10.0%的次级权益,(ii)四栋商业建筑的33.5%的次级权益,(iii)三栋商业建筑(“L'Enfant Plaza资产”)的49.0%权益,以及通过未合并房地产企业持有的相关无追索权抵押贷款; 这些利息和债务被排除在外,因为我们对每家房地产企业的投资均为零,但我们没有预计将在短期内从房地产企业那里获得任何现金流分配,但我们没有为他们的义务提供担保,也没有承诺提供财务支持。
我们成立的目的是通过2017年7月17日的分割(“分离”)获得Vornado Realty Trust(“Vornado”)华盛顿特区板块的几乎所有资产和负债。2017年7月18日,我们收购了JBG的管理业务以及某些资产和负债(“合并”)。分离和合并统称为 “组建交易”。
提及我们的财务报表是指我们截至2023年9月30日和2022年12月31日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计的简明合并财务报表。提及我们的资产负债表是指截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表。提及我们的运营报表是指我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表。提及我们的现金流量表是指我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表。
随附的财务报表和附注是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制的,该原则要求我们做出估算和假设,这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、截至财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。
根据经修订的1986年《美国国税法》(“守则”)第856-860条,我们选择作为房地产投资信托基金(“房地产投资信托基金”)纳税。根据这些条款,每年将其房地产投资信托基金应纳税收入的至少90%作为股息分配给股东且符合某些其他条件的房地产投资信托基金将不对其分配给股东的应纳税收入部分征税。我们目前遵守并打算继续遵守这些要求,并在未来保持我们的房地产投资信托基金地位。我们还参与根据该守则选择被视为应纳税房地产投资信托基金子公司的子公司开展的活动。因此,我们要为这些活动的收入缴纳联邦、州和地方税。
根据经济特征以及资产和服务的性质,我们将运营部门分为三个可报告的细分市场(多户住宅、商业和第三方资产管理和房地产服务)。
在某种程度上,我们的收入和支出受年度季节性的影响,这会影响季度净收益、现金流和运营资金;这种季节性会影响我们各个季度业绩在一段时间内的顺序比较。例如,历史上,我们在今年的第一和第三季度经历了更高的公用事业成本。
我们与许多业主和开发商竞争。除其他因素外,我们的成功取决于影响国家和地方经济的趋势、当前和潜在租户的财务状况和经营业绩、资本的可用性和成本、利率、建筑和装修成本、税收、政府法规和立法、人口趋势、分区法以及我们以盈利水平出租、转租或出售资产的能力。我们的成功还取决于我们能否在到期时以可接受的条件为现有债务进行再融资。
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目录
概述
截至2023年9月30日,我们的运营投资组合包括48项运营资产,包括30项商业资产,总面积为920万平方英尺(按我们的份额计算为810万平方英尺),16项多户住宅资产,总计6,318套单元(我们的股份为6,318套),以及我们作为地租人的两项全资土地资产。此外,我们还有两处在建的多户住宅资产,其中有1583个单元(我们的份额为1,583个单元),还有20个资产正在开发中,总面积为1,250万平方英尺(按我们的份额计算为980万平方英尺),估计潜在开发密度为980万平方英尺。
我们将继续实施我们的全面计划,通过执行广泛的场所营造策略,重新定位我们在北弗吉尼亚州National Landing子市场的持股。我们的场所营造包括交付新的多户住宅和办公室开发项目、本地采购的便利零售以及对街景、人行道、公园和其他户外聚会空间的周到改进。为了兑现我们对场所营造的奉献精神,每个新项目都旨在通过提供强大的零售产品和其他便利设施(包括改善的公共空间)来创造充满活力的街道环境,为真实而独特的社区做出贡献。为此,我们看到了两个场所营造项目的交付,即水上乐园和公园内用餐。此外,我们正在进行的数字基础设施投资,包括我们在National Landing拥有的Citizens Broadband Radio Service无线频谱的所有权以及与AT&T和Federated Wireless的协议,正在推动我们努力使National Landing成为美国首批支持5G运营的子市场之一。
2023 年第二季度,我们在国家广场的大都会公园为亚马逊完成了两座新办公楼的建设,总面积为 210 万平方英尺,包括大约 50,000 平方英尺的街头零售区,包括新的商店和餐厅,亚马逊于 2023 年 6 月迁入了其新总部。我们是亚马逊位于National Landing的新总部的开发商、物业经理和零售租赁代理商。截至 2023 年 9 月 30 日,我们与亚马逊签订了总面积约 980,000 平方英尺的 National Landing 六栋办公楼的租约。
外表
我们实现每股长期净资产价值(“NAV”)最大化的战略的一个基本组成部分是积极的资本配置。我们会根据开发、收购、处置、股票回购和其他投资决策可能如何影响长期每股资产净值来评估这些决策。我们打算继续机会主义地出售或重组资产以及土地,在这些土地上,土地租赁或合资执行可能是实现价值最大化的最有吸引力的途径。成功执行我们的资本配置策略使我们能够通过处置产生低现金收益率的资产以资产净值筹集资金,并将这些收益投资于股票回购、具有更高现金收益率和增长的新收购以及具有显著收益利差和盈利潜力的开发项目。因此,我们预计在任何给定时间,就我们某些资产(包括其投资组合)的销售、合资经营和/或地面租赁,与潜在买家、房地产风险投资伙伴、地租和其他交易对手进行讨论和谈判的不同阶段。这些讨论和谈判可能会或可能不会导致最终文件或已完成交易。我们预计,将这些销售的收益重新部署不仅有助于为我们的计划增长提供资金,而且还将进一步推动我们的投资组合向多数多户住宅的战略转移。然而,受抑制的贷款活动大大减缓了资产出售的步伐,我们预计这种减少的活动将在2023年剩余时间内持续下去。同时,我们将继续推进位于National Landing、水晶大道1900号和南贝尔街2000/2001号的两处在建多户住宅资产,共计1,583套单元。
与2023年6月30日相比,截至2023年9月30日,我们的办公物业组合占用率增长了40个基点,达到84.4%。在截至2023年9月30日的三个月中,我们签订了43.4万平方英尺的办公室租约,其中约88%包括国家广场的租约。我们在National Landing有170万平方英尺的办公室租约将于2024年到期或按月计算,其中包括与亚马逊的租约(62.3万平方英尺),其中24.5万平方英尺将于2023年到期,37.8万平方英尺将于2024年到期。亚马逊的44.4万平方英尺
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目录
空置的土地代表了南贝尔街1800号和水晶大道2100号的全部土地,我们计划将这两处资产下线并授权用于其他用途。
截至2023年9月30日,我们的多户住宅投资组合入住率与2023年6月30日相比增长了190个基点至95.6% 因为夏季的租赁量通常较高。对于第三季度的租约到期,我们在续订后将总租金增加了4.8%,同时我们的投资组合的续订率为55.2%。
经营业绩
截至2023年9月30日的三个月和九个月的主要亮点包括:
● | 截至2023年9月30日的三个月,归属于普通股股东的净亏损为5,800万美元,摊薄后每股普通股亏损0.58美元,而截至2022年9月30日的三个月,归属于普通股股东的净亏损为1,930万美元,摊薄后每股普通股亏损0.17美元。截至2023年9月30日的九个月中,归属于普通股股东的净亏损为4,740万美元,摊薄后每股普通股亏损0.45美元,而截至2022年9月30日的九个月中,归属于普通股股东的净收益为1.04亿美元,摊薄后每股普通股亏损0.86美元; |
● | 截至2023年9月30日的三个月和九个月,包括报销在内的第三方房地产服务收入分别为2390万美元和6,960万美元,而截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为2180万美元和6,800万美元; |
● | 截至2023年9月30日,我们的运营商业投资组合租赁和占用百分比分别为85.6%和84.4%,而截至2023年6月30日,分别为86.3%和84.0%,截至2022年9月30日分别为88.3%和85.9%; |
● | 运营多户住宅投资组合的租赁和占用百分比(1)截至2023年9月30日,我们的份额分别为96.9%和95.6%,而截至2023年6月30日为96.8%和93.7%,截至2022年9月30日为95.5%和93.7%; |
● | 按初始租金按我们的股份租赁434,000平方英尺 (2)为每平方英尺47.73美元,按公认会计原则计算每平方英尺的加权平均租金 (3)截至2023年9月30日的三个月,价格为46.29美元,按初始租金按我们的股份租赁75.7万平方英尺 (2)为每平方英尺47.59美元,按公认会计原则计算每平方英尺的加权平均租金 (3)截至2023年9月30日的九个月中为46.49美元;以及 |
● | 同一家商店的门店有所增加 (4)截至2023年9月30日的三个月,净资产净收益为3.7%,至7,690万美元,而截至2022年9月30日的三个月中净收益为7,410万美元,同店净收益也有所增加 (4)截至2023年9月30日的九个月中,净资产净值为0.5%至2.259亿美元,而截至2022年9月30日的九个月中,净收益为2.248亿美元。 |
(1) | 南克拉克街2221号——住宅和西街900号不包括在租赁和占用百分比中,因为它们是作为短期租赁物业运营的。 |
(2) | 代表我们股份的现金基础加权平均每平方英尺起租金,其中不包括免费租金和固定租金. |
(3) | 代表在相应租赁期限内确认的每平方英尺的加权平均租金,包括免费租金和固定上涨的影响。 |
(4) | 包括在这两个时期内拥有、运营和在役的房产的比较结果,但在这两个比较期内进行了重大重建、翻新或重新定位的房产除外。 |
此外,在截至2023年9月30日的九个月中,投资和融资活动包括:
● | 出售福克兰大通南路和西区以及福克兰大通北路(“Falkland Chase-South & West/North”)。更多信息见财务报表附注3; |
● | 出售贝塞斯达大道4747号80.0%的权益,以及我们一家未合并的房地产企业出售了位于波托马克市中心的斯通布里奇。更多信息见财务报表附注4; |
● | 1.876亿美元的贷款额度,由The Wren和 F1RST Residences抵押。更多信息见财务报表附注7; |
● | 偿还由福克兰大通银行和西区及北格列布路800号抵押的1.424亿美元抵押贷款; |
34
目录
● | 我们的循环信贷额度下的净借款额度为9,200万美元; |
● | 我们的循环信贷额度的修订。更多信息见财务报表附注7; |
● | 提取我们的A-2期定期贷款下剩余的5,000万美元预付款; |
● | 1.20亿美元的定期贷款。更多信息见财务报表附注7; |
● | 支付总额为7,250万美元的股息和向可赎回的非控股权益分配1160万美元; |
● | 我们的董事会将普通股回购授权增加到15亿美元; |
● | 以2.767亿美元的价格回购和报废1,840万股普通股,加权平均每股收购价为14.98美元;以及 |
● | 投资2.413亿美元,用于开发、在建工程和房地产增建。 |
2023 年 9 月 30 日之后的活动包括:
● | 出售西南 5 M 街。更多信息见财务报表附注3; |
● | 在循环信贷额度下再提款5,000万美元; |
● | 根据经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条规定的回购计划,以2,800万美元的价格回购和退出200万股普通股,加权平均每股收购价为13.85美元;以及 |
● | 宣布派发每股普通股0.225美元的季度股息,将于2023年12月1日支付给截至2023年11月17日的登记股东。 |
关键会计估计
我们的年度报告描述了我们的关键会计估算,包括资产收购、房地产、房地产投资和收入确认。在截至2023年9月30日的九个月中,我们的政策没有重大变化。
最近的会计公告
关于最近会计公告的描述,见财务报表附注2。
运营结果
在截至2023年9月30日的九个月中,我们将贝塞斯达大道4747号的80.0%权益出售给了一家未合并的房地产企业,并出售了福克兰大通南路和西部/北部。2022 年,我们出售了环球大厦和 Pen Place,并将威斯康星大道 7200 号、M 街 1730 号、RTC-West/RTC-West Trophy Office/RTC-West Land 和 Courthouse Plaza 1 和 2 号出售给了一家独立的房地产企业。在下面的讨论中,我们将这些资产统称为 “已处置财产”。2022年,我们收购了Atlantic Plumbing剩余的36.0%所有权和8001 Woodmont剩余的50.0%所有权,这两家公司以前由未合并的房地产企业拥有,并在收购后合并。
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目录
截至2023年9月30日的三个月与2022年的比较
以下概述了我们的运营报表中的某些细列项目,我们认为这些项目对于了解我们的运营非常重要,和/或在截至2023年9月30日的三个月中与2022年同期相比发生了重大变化的那些项目:
截至9月30日的三个月 |
| ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| % 变化 |
| |||
(千美元) |
| ||||||||
物业租金收入 | $ | 120,294 | $ | 119,811 |
| 0.4 | % | ||
第三方房地产服务收入,包括报销 |
| 23,942 |
| 21,845 |
| 9.6 | % | ||
折旧和摊销费用 |
| 50,265 |
| 50,056 |
| 0.4 | % | ||
物业运营费用 |
| 37,588 |
| 36,380 |
| 3.3 | % | ||
房地产税支出 |
| 14,413 |
| 14,738 |
| (2.2) | % | ||
一般和管理费用: | |||||||||
企业和其他 |
| 11,246 |
| 12,072 |
| (6.8) | % | ||
第三方房地产服务 |
| 21,405 |
| 21,230 |
| 0.8 | % | ||
与成立交易和特殊股权奖励相关的基于股份的薪酬 |
| 46 |
| 548 |
| (91.6) | % | ||
未合并房地产企业的净亏损 |
| 2,263 |
| 13,867 |
| (83.7) | % | ||
利息和其他收入,净额 |
| 7,774 |
| 984 |
| 690.0 | % | ||
利息支出 |
| 27,903 |
| 17,932 |
| 55.6 | % | ||
减值损失 | 59,307 | — | * |
_____________
* 没有意义。
房地产租赁收入从2022年的1.198亿美元增长了约4.83万美元,增长了0.4%,至2023年的1.203亿美元。增长主要是由于我们的多户住宅资产收入增加了680万美元,其他收入增加了97.8万美元,但部分被商业资产收入减少的730万美元所抵消。我们的多户住宅资产收入的增加主要是由于Atlantic Plumbing和8001 Woodmont的整合增加了430万美元,以及整个投资组合的入住率和租金的增加。我们的商业资产收入减少主要是由于与已出售物业相关的收入减少了390万美元,以及整个投资组合的占用率和租金减少。
包括报销在内的第三方房地产服务收入从2022年的2180万美元增长了约210万美元,增至2023年的2390万美元,增长了9.6%。增长的主要原因是与开发项目时间相关的开发费用增加了290万美元,但部分被租赁费减少的67.7万美元所抵消。
折旧和摊销费用从2022年的5,010万美元增加了约20.9万美元,增至2023年的5,030万美元,增长了0.4%。增长的主要原因是与整合Atlantic Plumbing和8001 Woodmont相关的增加了210万美元,而北格莱布路800号某些租户改善项目的摊销速度加快了90.8万美元。折旧和摊销费用的增加被与处置财产相关的220万美元减少部分抵消。
物业运营支出从2022年的3640万美元增长了约120万美元,增至2023年的3,760万美元,增长了3.3%。增长的主要原因是我们的多户住宅资产的房地产运营支出增加了330万美元,但部分被商业资产中房地产运营支出减少的130万美元以及其他物业运营支出减少的77.8万美元所抵消。我们的多户住宅资产中房地产运营支出的增加主要是由于Atlantic Plumbing和8001 Woodmont的整合增加了210万美元,以及我们的多户住宅投资组合的房地产运营支出增加了110万美元,这主要与薪酬、清洁、营销和营业费用的增加有关。我们商业资产中房地产运营支出减少的主要原因是与已处置物业相关的减少了110万美元。
房地产税支出从2022年的1,470万美元下降了约32.5万美元,至2023年的1,440万美元,下降了2.2%。下降的主要原因是与处置物业相关的减少了56.1万美元,以及整个投资组合的估值降低,但部分被与Atlantic Plumbing和8001 Woodmont合并相关的59.2万美元增加额所抵消。
36
目录
一般和管理费用:公司和其他费用从2022年的1,210万美元下降了约82.6万美元,降至2023年的1,120万美元。减少的主要原因是薪酬支出减少,但资本化工资的减少部分抵消了这一减少。
一般和管理费用:第三方房地产服务从2022年的2,120万美元增长了约17.5万美元,增至2023年的2140万美元,增长了约17.5万美元,增长了0.8%。增加的主要原因是薪酬支出增加。
一般和管理费用:与组建交易和特殊股权奖励相关的股票薪酬从2022年的54.8万美元下降了约50.2万美元,至2023年的46,000美元,下降了约50.2万美元,跌幅为91.6%。减少的主要原因是对前几年颁发的某些裁决进行了分级归属,从而减少了部分已归属裁决的支出,以及撤销了先前因没收而确认的支出。
未合并房地产企业的亏损从2022年的1,390万美元减少了约1160万美元,降至2023年的230万美元,下降了约1160万美元,跌幅为83.7%。下降的主要原因是:(i)减值损失减少了1,210万美元;(ii)与Atlantic Plumbing和8001 Woodmont合并相关的亏损减少了160万美元,因为这些资产尚未稳定并蒙受亏损;(iii)出售波托马克市中心的斯通布里奇后,我们的股票收益收益减少了64.1万美元。
利息和其他收入从2022年的98.4万美元增加了约680万美元,增至2023年的780万美元,增长了690.0%。增长的主要原因是2023年诉讼和解带来了600万美元的收益,以及来自未偿现金余额的利息收入增加了140万美元。
利息支出从2022年的1,790万美元增加了约1,000万美元,增长了55.6%,至2023年的2790万美元。利息支出增加的主要原因是:(i)未偿债务增加导致1,020万美元增加;(ii)与利率上限无效相关的按市值计价减少了480万美元;(iii)与浮动利率抵押贷款利率上升相关的280万美元增加了280万美元;(iv)与8001 Woodmont的整合相关的增加了120万美元。利息支出的增加被以下因素部分抵消:(v) 资本化利息增加430万美元;(vi) 与水晶大道2121号和福克兰大通南方及西区抵押的抵押贷款减少220万美元,这些贷款已在2023年偿还;(vii) 与处置房产(不包括福克兰大通南和西区)相关的170万美元减少。
2023年减值损失为5,930万美元,与L街2101号、水晶大道2100号和一块开发地块有关,这些减值损失已减记为其估计的公允价值。
37
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截至2023年9月30日的九个月与2022年的比较
以下概述了我们的运营报表中的某些细列项目,我们认为这些项目对于了解我们的运营非常重要,和/或在截至2023年9月30日的九个月中与2022年同期相比发生了重大变化的那些项目:
截至9月30日的九个月 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| % 变化 |
| |||
(千美元) |
| ||||||||
物业租金收入 | $ | 364,919 | $ | 368,445 |
| (1.0) | % | ||
第三方房地产服务收入,包括报销 |
| 69,588 |
| 67,972 |
| 2.4 | % | ||
折旧和摊销费用 |
| 152,914 |
| 157,597 |
| (3.0) | % | ||
物业运营费用 |
| 109,112 |
| 112,469 |
| (3.0) | % | ||
房地产税支出 |
| 44,061 |
| 47,870 |
| (8.0) | % | ||
一般和管理费用: | |||||||||
企业和其他 |
| 42,462 |
| 42,669 |
| (0.5) | % | ||
第三方房地产服务 |
| 67,333 |
| 72,422 |
| (7.0) | % | ||
与成立交易和特殊股权奖励相关的基于股份的薪酬 |
| 397 |
| 4,369 |
| (90.9) | % | ||
未合并房地产企业的净亏损 |
| 1,320 |
| 12,829 |
| (89.7) | % | ||
利息和其他收入,净额 |
| 14,132 |
| 16,902 |
| (16.4) | % | ||
利息支出 |
| 80,580 |
| 50,251 |
| 60.4 | % | ||
出售房地产的收益,净额 |
| 41,606 |
| 158,631 |
| (73.8) | % | ||
减值损失 | 59,307 | — | * |
_____________
* 没有意义。
房地产租金收入从2022年的3.684亿美元下降了约350万美元,下降了1.0%,至2023年的3.649亿美元。下降的主要原因是我们的商业资产收入减少了3,060万美元,但部分被我们的多户资产收入增加2410万美元和其他收入增加290万美元所抵消。我们的商业资产收入减少主要是由于与已出售物业相关的收入减少了2,820万美元,以及整个投资组合的占用率和租金减少。我们的多户住宅资产收入的增加主要是由于Atlantic Plumbing和8001 Woodmont的整合增加了1,570万美元,以及整个投资组合的入住率和租金的增加。
包括报销在内的第三方房地产服务收入从2022年的6,800万美元增长了约160万美元,增至2023年的6,960万美元,增长了2.4%。增长的主要原因是与开发项目时间相关的开发费用增加了190万美元,报销收入增加了120万美元,但由于出售JBG Legacy Funds内的资产,资产管理费减少了130万美元,部分抵消了这一增长。
折旧和摊销费用从2022年的1.576亿美元减少了约470万美元,降至2023年的1.529亿美元,下降了3.0%。下降的主要原因是与处置物业相关的减少了1190万美元,以及由于2022年在巴特利收购的无形房产的无形租约摊销而减少了430万美元。与Atlantic Plumbing和8001 Woodmont合并相关的1130万美元增长部分抵消了折旧和摊销费用的减少。
物业运营支出从2022年的1.125亿美元下降了约340万美元,下降了3.0%,至2023年的1.091亿美元。下降的主要原因是我们的商业资产中的房地产运营支出减少了950万美元,其他物业运营支出减少了440万美元,但多户住宅资产的房地产运营支出增加了1,050万美元,部分抵消了这一下降。我们商业资产中房地产运营支出减少的主要原因是与已处置物业相关的减少了930万美元。其他物业运营支出减少的主要原因是与National Landing的数字基础设施计划相关的成本减少了110万美元,而我们的专属保险子公司承保的保险索赔减少了110万美元。我们的多户住宅资产中房地产运营支出的增加主要是由于Atlantic Plumbing和8001 Woodmont的整合增加了740万美元,以及我们的多户住宅投资组合的房地产运营支出增加了270万美元,这主要与薪酬、清洁、营销和营业费用的增加有关。
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目录
房地产税支出从2022年的4,790万美元减少了约380万美元,降至2023年的4,410万美元,下降了8.0%。下降的主要原因是与处置物业相关的减少了480万美元以及整个投资组合的估值降低,但部分被与Atlantic Plumbing和8001 Woodmont合并相关的200万美元增长所抵消。
一般和管理费用:公司和其他费用从2022年的4,270万美元减少了约20.7万美元,降至2023年的4,250万美元,下降了约20.7万美元,跌幅0.5%。减少的主要原因是薪酬支出减少,但资本化工资的减少部分抵消了这一减少。
一般和管理费用:第三方房地产服务从2022年的7240万美元下降了约510万美元,降至2023年的6,730万美元,下降了约7.0%。减少的主要原因是薪酬支出降低。
一般和管理费用:与组建交易和特殊股权奖励相关的股票薪酬从2022年的440万美元下降了约400万美元,降至2023年的39.7万美元,下降了约400万美元,跌幅为90.9%。减少的主要原因是对前几年颁发的某些裁决进行了分级归属,从而减少了部分已归属裁决的支出,以及撤销了先前因没收而确认的支出。
未合并房地产企业的亏损从2022年的1,280万美元减少了约1150万美元,降至2023年的130万美元,下降了约1150万美元,跌幅为89.7%。减少的主要原因是:(i)减值损失减少了1,210万美元;(ii)与Atlantic Plumbing和8001 Woodmont合并相关的亏损减少了550万美元,因为这些资产尚未稳定并蒙受损失;(iii)与2022年出售的房产相关的债务清偿而损失了180万美元;(iv)由于我们暂停权益会计法而减少了110万美元 L'Enfant Plaza资产因蒙受亏损而被部分抵消(v)收益减少550万美元我们从出售各种资产中获得的份额以及(vi)我们股份收入的减少。
利息和其他收入从2022年的1,690万美元减少了约280万美元,降至2023年的1,410万美元,下降了16.4%。下降的主要原因是2022年主要来自出售股票证券投资的已实现收益减少了1,380万美元。利息和其他收入的减少被2023年诉讼和解的600万美元收益以及来自未偿现金余额的600万美元利息收入增加部分抵消。
利息支出从2022年的5,030万美元增加了约3,030万美元,增至2023年的8,060万美元,增长了60.4%。利息支出增加的主要原因是:(i)未偿债务增加导致2,280万美元增加;(ii)与利率上限无效相关的按市值计价减少了1,590万美元;(iii)与浮动利率抵押贷款利率上升相关的1,080万美元增加了1,080万美元;(iv)与8001 Woodmont的整合相关的370万美元。利息支出的增加被以下因素部分抵消:(v) 资本化利息增加1190万美元;(vi) 与水晶大道2121号和福克兰大通南方及西区抵押贷款相关的540万美元减少540万美元,这些贷款已在2023年偿还;(vii) 与处置房产(不包括福克兰大通南方和西区)相关的480万美元减少。
2023年出售房地产的收益为4,160万美元,2022年为1.586亿美元,这要归因于出售的房产。
2023年减值损失为5,930万美元,与L街2101号、水晶大道2100号和一块开发地块有关,这些减值损失已减记为其估计的公允价值。
FFO
FFO是一项非公认会计准则财务指标,根据全国房地产投资信托协会(“Nareit”)在Nareit FFO白皮书——2018年重述中确立的定义计算。Nareit将FFO定义为净收益(亏损)(根据公认会计原则计算),不包括与房地产相关的折旧和摊销费用、出售某些房地产资产的损益、某些房地产资产和实体投资的控制权变更和减值减记产生的损益(如果减值直接归因于该实体持有的折旧房地产价值的减少),包括我们在未合并调整中所占的份额房地产企业。
39
目录
我们认为,FFO是一项有意义的非公认会计准则财务指标,可用于比较我们各期和同类房地产公司的杠杆经营业绩,因为FFO不包括房地产折旧和摊销费用,这隐含地假设房地产的价值会随着时间的推移而出现可预测的下降,而不是根据市场状况和其他不可比的收入和支出而波动。FFO不代表经营活动产生的现金,也不一定表示可用于为现金需求提供资金的现金,因此不应将其视为净收益(亏损)(根据公认会计原则计算)的替代方案,也不应将其视为绩效衡量标准或现金流作为流动性衡量标准。FFO可能无法与其他公司使用的同名衡量标准相提并论。
以下是归属于普通股股东的净收益(亏损)与FFO的对账情况,这是最直接可比的GAAP指标:
截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | ||||||
(以千计) | ||||||||||||
归属于普通股股东的净收益(亏损) | $ | (58,007) | $ | (19,293) | $ | (47,381) | $ | 103,950 | ||||
归属于可赎回非控股权益的净收益(亏损) |
| (7,926) |
| (2,546) |
| (5,961) |
| 15,712 | ||||
归属于非控股权益的净收益(亏损) |
| (168) |
| 258 |
| (703) |
| 174 | ||||
净收益(亏损) |
| (66,101) |
| (21,581) |
| (54,045) |
| 119,836 | ||||
出售房地产的收益,扣除税款 |
| (906) |
| — |
| (41,606) |
| (155,506) | ||||
出售未合并房地产资产的收益 |
| (641) |
| — |
| (641) |
| (6,179) | ||||
房地产折旧和摊销 |
| 48,568 |
| 47,840 |
| 147,681 |
| 150,599 | ||||
房地产减值损失 | 59,307 | — | 59,307 | — | ||||||||
与未合并的房地产企业相关的减值 (1) | 3,319 |
| 15,401 |
| 3,319 |
| 15,401 | |||||
未合并房地产企业在房地产折旧和摊销中所占的比例比例 |
| 2,984 |
| 4,999 |
| 8,855 |
| 18,285 | ||||
归属于非控股权益的 FFO |
| 168 |
| (336) |
| 703 |
| (409) | ||||
归属于普通有限合伙单位(“OP 单位”)的 FFO |
| 46,698 |
| 46,323 |
| 123,573 |
| 142,027 | ||||
FFO 归于可赎回的非控股权益 |
| (6,600) |
| (6,227) |
| (17,050) |
| (17,070) | ||||
归属于普通股股东的 FFO | $ | 40,098 | $ | 40,096 | $ | 106,523 | $ | 124,957 |
(1) | 与标的房地产资产价值的下降有关。 |
NOI 和 Same Store NOI
NOI 是一种非公认会计准则财务指标,用于评估资产的表现。最直接可比的GAAP指标是归属于普通股股东的净收益(亏损)。我们在内部使用NOI作为绩效衡量标准,并认为NOI为投资者提供了有关我们的财务状况和经营业绩的有用信息,因为它仅反映了与房地产相关的收入(包括基本租金、租户报销和其他运营收入,扣除免费租金和与假定租赁负债相关的付款),减去运营费用和运营租赁地租(如果适用)。NOI还不包括递延租金、关联方管理费、利息支出和某些其他非现金调整,包括收购的低于市场价格的租赁的增加以及收购的高于市场的租赁和低于市场的地面租赁无形资产的摊销。管理层使用NOI作为衡量我们资产的补充绩效指标,并认为它为投资者提供了有用的信息,因为它仅反映了资产层面产生的收入和支出项目,不包括非现金项目。此外,房地产行业的许多人认为NOI是确定房地产资产或一组资产价值的有用起点。但是,由于NOI不包括折旧和摊销费用,既没有反映使用或市场条件导致的资产价值变化,也没有反映维持资产运营业绩所需的资本支出水平和资本化租赁佣金,所有这些都具有实际经济影响并可能对我们资产的财务业绩产生重大影响,因此NOI作为衡量我们资产经营业绩的用途是有限的。我们提供的净资产净值可能无法与其他房地产投资信托基金报告的净资产净值相提并论,后者对这些指标的定义不同。我们认为,为了便于人们清楚地了解我们的经营业绩,应将NOI与财务报表中列报的归属于普通股股东的净收益(亏损)结合起来进行审查。不应将NOI视为衡量我们业绩的归属于普通股股东的净收益(亏损)的替代方案,也不应将其视为衡量流动性或分配能力的现金流的替代方案。
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目录
在同一存储基础上提供的信息包括对两个时期内拥有、运营和在役的房产的比较结果,其中不包括已处置的房产或在两个比较期间进行重大重建、翻新或重新定位的房产。在截至2023年9月30日的三个月中,由于出售了福克兰大通南路和西部/北部以及位于波托马克市中心的斯通布里奇以及同期实体使用的维勒大道1831/1861号,我们的同一门店数量从50处房产减少到48处。在截至2023年9月30日的九个月中,由于出售了位于波托马克市中心的福克兰大通南路和西部/北区以及斯通布里奇,以及在整个同期内投入使用的The Wren和The Batley,我们的同一门店数量从47处物业减少到46处。尽管可以根据名称的变化做出判断,但如果该物业被视为在建中,则该物业被从同一个仓库中移除,因为该物业正在根据正式计划进行重大重建或翻新,或者正在市场上进行重新定位,预计此类翻新或重新定位将对物业净收益产生重大影响。一旦开发或重建的预期增长中有很大一部分反映在本年度和去年同期中,则开发物业或在建物业将转移到同一个仓库中。一旦我们在整个同期内拥有该物业并且该物业没有进行重大开发或重建,则收购将转移到同一个商店池中。
截至2023年9月30日的三个月,同店NOI从2022年同期的7,410万美元增长了270万美元,增幅3.7%,至7,690万美元。截至2023年9月30日的九个月中,同店NOI从2022年同期的2.248亿美元增长了110万美元,增幅0.5%,至2.259亿美元。在截至2023年9月30日的三个月中,增长主要归因于(i)我们的多户住宅投资组合中占用率和租金的增加,部分被更高的特许权和更高的运营费用所抵消;(ii)空置率的增加,部分被免费租金的消耗和商业投资组合中停车收入的增加所抵消。截至2023年9月30日的九个月中,增长主要归因于(i)入住率、租金和其他收入的增加,部分被我们多户住宅投资组合中更高的特许权和更高的运营费用所抵消;(ii)减排量增加和入住率降低,但被商业投资组合停车收入的增加部分抵消。
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目录
以下是归属于普通股股东的净收益(亏损)与NOI和同店NOI的对账情况:
截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
(千美元) | ||||||||||||
归属于普通股股东的净收益(亏损) | $ | (58,007) | $ | (19,293) | $ | (47,381) | $ | 103,950 | ||||
添加: | ||||||||||||
折旧和摊销费用 |
| 50,265 |
| 50,056 |
| 152,914 |
| 157,597 | ||||
一般和管理费用: | ||||||||||||
企业和其他 |
| 11,246 |
| 12,072 |
| 42,462 |
| 42,669 | ||||
第三方房地产服务 |
| 21,405 |
| 21,230 |
| 67,333 |
| 72,422 | ||||
与成立交易和特殊股权奖励相关的基于股份的薪酬 |
| 46 |
| 548 |
| 397 |
| 4,369 | ||||
交易和其他费用 |
| 1,830 |
| 1,746 |
| 7,794 |
| 4,632 | ||||
利息支出 |
| 27,903 |
| 17,932 |
| 80,580 |
| 50,251 | ||||
清偿债务造成的损失 |
| — |
| 1,444 |
| 450 |
| 3,073 | ||||
减值损失 | 59,307 |
| — | 59,307 | — | |||||||
所得税支出 |
| 77 |
| 166 |
| 672 |
| 2,600 | ||||
归属于可赎回非控股权益的净收益(亏损) |
| (7,926) |
| (2,546) |
| (5,961) |
| 15,712 | ||||
归属于非控股权益的净收益(亏损) | (168) | 258 | (703) | 174 | ||||||||
减去: | ||||||||||||
第三方房地产服务,包括报销收入 |
| 23,942 |
| 21,845 |
| 69,588 |
| 67,972 | ||||
其他收入 |
| 2,704 |
| 1,764 |
| 8,276 |
| 5,758 | ||||
未合并房地产企业的净亏损 |
| (2,263) |
| (13,867) |
| (1,320) |
| (12,829) | ||||
利息和其他收入,净额 |
| 7,774 |
| 984 |
| 14,132 |
| 16,902 | ||||
出售房地产的收益,净额 |
| 906 |
| — |
| 41,606 |
| 158,631 | ||||
合并营收收入 |
| 72,915 |
| 72,887 |
| 225,582 |
| 221,015 | ||||
归属于未合并房地产企业的净盈利占我们的股份 |
| 5,374 |
| 7,107 |
| 14,977 |
| 22,371 | ||||
非现金租金调整 (1) |
| (5,226) |
| (6,018) |
| (19,914) |
| (9,787) | ||||
其他调整 (2) |
| 5,803 |
| 6,230 |
| 17,820 |
| 20,689 | ||||
调整总额 |
| 5,951 |
| 7,319 |
| 12,883 |
| 33,273 | ||||
NOI |
| 78,866 |
| 80,206 |
| 238,465 |
| 254,288 | ||||
减去:服务中断 NOI 损失 (3) |
| (995) |
| (548) |
| (2,606) |
| (4,043) | ||||
运营投资组合 NOI |
| 79,861 |
| 80,754 |
| 241,071 |
| 258,331 | ||||
非同一个店铺 NOI (4) |
| 3,003 |
| 6,626 |
| 15,181 |
| 33,512 | ||||
同一家商店 NOI (5) | $ | 76,858 | $ | 74,128 | $ | 225,890 | $ | 224,819 | ||||
在同一家商店更改 NOI |
| 3.7% |
| 0.5% | ||||||||
同一商店池中的房产数量 |
| 48 |
| 46 |
(1) | 调整以排除直线租金、高于/低于市场的租赁摊销和租赁激励摊销。 |
(2) | 调整以包括与运营物业相关的假设租赁负债相关的其他收入和付款,并排除商业租赁终止收入和关联方管理费。 |
(3) | 包括我们在建资产和正在开发的资产的结果。 |
(4) | 包括在两个时期内未投入使用的房产的比较结果,包括已出售的房产,以及在两个比较期间进行了重大重建、翻新或重新定位的房产。 |
(5) | 包括在这两个时期内拥有、运营和在役的房产的比较结果。 |
可报告的细分市场
我们会逐一审查每处房产的运营和财务数据;因此,我们的每处房产都是一个单独的运营部门。我们定义可报告的细分市场,使其符合我们的内部报告方法以及同时也是我们的首席运营决策者(“CODM”)的首席执行官做出关键运营决策、评估财务业绩、分配资源和管理业务的方式。因此,我们根据经济特征以及资产和服务的性质,将我们的运营部门合并为三个应报告的细分市场(多户住宅、商业和第三方资产管理和房地产服务)。
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目录
CODM根据每个细分市场内房地产的净收益来衡量和评估我们运营部门的业绩,第三方资产管理和房地产服务业务除外。
关于第三方资产管理和房地产服务业务,CODM审查了该细分市场产生的收入来源(“第三方房地产服务,包括报销”),以及该细分市场的支出(“一般和行政:第三方房地产服务”),这两者均在我们的运营报表中单独披露。以下是我们的第三方资产管理和房地产服务业务收入的组成部分:
截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | ||||||
(以千计) | ||||||||||||
物业管理费 | $ | 4,910 | $ | 4,791 | $ | 14,879 | $ | 14,575 | ||||
资产管理费 |
| 1,155 |
| 1,479 |
| 3,513 |
| 4,763 | ||||
开发费 |
| 4,296 |
| 1,426 |
| 9,038 |
| 7,113 | ||||
租赁费 |
| 1,036 |
| 1,713 |
| 3,648 |
| 4,590 | ||||
施工管理费 |
| 266 |
| 169 |
| 909 |
| 356 | ||||
其他服务收入 |
| 1,399 |
| 1,909 |
| 4,045 |
| 4,224 | ||||
第三方房地产服务收入,不包括报销 |
| 13,062 |
| 11,487 |
| 36,032 |
| 35,621 | ||||
报销收入 (1) |
| 10,880 |
| 10,358 |
| 33,556 |
| 32,351 | ||||
第三方房地产服务收入,包括报销 | 23,942 | 21,845 | 69,588 | 67,972 | ||||||||
第三方房地产服务费用 | 21,405 | 21,230 | 67,333 | 72,422 | ||||||||
第三方房地产服务收入减去支出 | $ | 2,537 | $ | 615 | $ | 2,255 | $ | (4,450) |
(1) | 代表我们代表第三方产生的费用的报销,包括分配的工资成本和向施工管理项目第三方承包商支付的金额。 |
请参阅前几页 “运营业绩” 下对截至2023年9月30日的三个月和九个月中第三方房地产服务收入(包括报销)和第三方房地产服务费用的讨论。
根据向我们的CODM提交的内部报告以及我们对NOI的定义,第三方资产管理和房地产服务的经营业绩不包括在下面的NOI数据中。物业收入按物业租金收入加上停车收入计算。物业支出按物业运营费用加上房地产税计算。合并净资产净值是通过房地产收入减去房地产支出计算得出的。有关截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中归属于普通股股东的净收益(亏损)与合并NOI的对账,请参阅财务报表附注16。
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目录
以下是按细分市场划分的 NOI 摘要:
截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | ||||||
(以千计) | ||||||||||||
房地产收入: (1) |
|
|
|
|
|
|
| |||||
商用 | $ | 68,250 | $ | 75,116 | $ | 213,052 | $ | 242,839 | ||||
多家庭 |
| 52,709 |
| 45,887 |
| 155,581 |
| 131,318 | ||||
其他 (2) |
| 3,957 |
| 3,002 |
| 10,122 |
| 7,197 | ||||
物业收入总额 |
| 124,916 |
| 124,005 |
| 378,755 |
| 381,354 | ||||
物业开支: (3) |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
商用 |
| 27,076 |
| 28,754 |
| 81,895 |
| 95,375 | ||||
多家庭 |
| 24,960 |
| 21,419 |
| 72,065 |
| 60,319 | ||||
其他 (2) |
| (35) |
| 945 |
| (787) |
| 4,645 | ||||
财产支出总额 |
| 52,001 |
| 51,118 |
| 153,173 |
| 160,339 | ||||
合并后的净资产净值: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
商用 |
| 41,174 |
| 46,362 |
| 131,157 |
| 147,464 | ||||
多家庭 |
| 27,749 |
| 24,468 |
| 83,516 |
| 70,999 | ||||
其他 (2) |
| 3,992 |
| 2,057 |
| 10,909 |
| 2,552 | ||||
合并营收收入 | $ | 72,915 | $ | 72,887 | $ | 225,582 | $ | 221,015 |
(1) | 包括物业租金收入和停车收入。 |
(2) | 包括与开发资产、公司实体、我们作为地租人的土地资产以及取消细分市场间活动相关的活动。 |
(3) | 包括物业运营费用和房地产税。 |
截至2023年9月30日的三个月与2022年的比较
商业:房地产收入从2022年的7,510万美元下降了690万美元,至2023年的6,830万美元,下降了9.1%。合并净资产净值从2022年的4,640万美元下降了520万美元,下降了11.2%,至2023年的4,120万美元。房地产收入和合并净资产净值的下降主要是由于出售的房产以及整个投资组合的占用率和租金的减少。
多户住宅:房地产收入从2022年的4590万美元增长了680万美元,增至2023年的5,270万美元,增长了14.9%。合并净资产净值从2022年的2450万美元增长了330万美元,增至2023年的2770万美元,增长了13.4%。房地产收入和合并净资产净值的增加主要是由于Atlantic Plumbing和8001 Woodmont的合并,以及整个投资组合的入住率和租金的增加。房地产运营成本的增加部分抵消了合并净资产净值的增长。
截至2023年9月30日的九个月与2022年的比较
商业:房地产收入从2022年的2.428亿美元下降了2980万美元,下降了12.3%,至2023年的2.131亿美元。合并净资产净值从2022年的1.475亿美元下降了1,630万美元,至2023年的1.312亿美元,下降了11.1%。房地产收入和合并净资产净值的下降主要是由于出售的房产以及整个投资组合的占用率和租金的减少。
多户住宅:房地产收入从2022年的1.313亿美元增长了2430万美元,增长了18.5%,至2023年的1.556亿美元。合并净资产净值从2022年的7100万美元增长了1,250万美元,增至2023年的8,350万美元,增长了17.6%。房地产收入和合并净资产净值的增加主要是由于Atlantic Plumbing和8001 Woodmont的合并,以及整个投资组合的入住率和租金的增加。房地产运营成本的增加部分抵消了合并净资产净值的增长。
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流动性和资本资源
物业租金收入是我们运营现金流的主要来源,取决于许多因素,包括入住率和租金率,以及租户支付租金的能力。此外,我们的第三方资产管理和房地产服务业务向WHI Impact Pool、JBG Legacy Funds和其他第三方提供收费房地产服务。我们的资产提供相对稳定的现金流水平,使我们能够支付运营费用、还本付息、经常性资本支出、向股东分红以及向OP单位和长期激励合伙单位(“LTIP单位”)的持有人进行分配。为现金需求提供资金的其他流动性来源包括融资、资本重组、资产出售以及证券发行和销售所得的收益。我们预计,来自持续经营业务的现金流以及融资、资产出售和资本重组的收益,加上现有的现金余额,将足以在未来12个月内为我们的业务运营、债务摊销、资本支出、向股东的任何分红以及向OP单位和LTIP单位持有人的分配提供资金。
抵押贷款
以下是抵押贷款的摘要:
加权平均值 | ||||||||
有效 |
| |||||||
| 利率(1) |
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
(以千计) | ||||||||
可变费率 (2) |
| 6.16% | $ | 550,048 | $ | 892,268 | ||
固定利率 (3) |
| 4.78% |
| 1,191,362 |
| 1,009,607 | ||
抵押贷款 |
|
| 1,741,410 |
| 1,901,875 | |||
未摊销的递延融资成本和溢价/折扣,净额 (4) |
|
| (14,277) |
| (11,701) | |||
抵押贷款,净额 | $ | 1,727,133 | $ | 1,890,174 |
(1) | 截至2023年9月30日的加权平均有效利率。 |
(2) | 包括带有利率上限协议的浮动利率抵押贷款。对于有利率上限的抵押贷款,加权平均利率上限行使价为3.16%,利率上限的加权平均到期日为2024年12月。利率上限行使不包括与抵押贷款相关的信贷利差。截至2023年9月30日,一个月期限有担保隔夜融资利率(“SOFR”)为5.32%。 |
(3) | 包括浮动利率抵押贷款,利率由利率互换协议固定。 |
(4) | 截至2023年9月30日和2022年12月31日,不包括与无准备金抵押贷款相关的180万美元和220万美元的净递延融资成本,这些费用已包含在我们的资产负债表中 “其他净资产” 中。 |
截至2023年9月30日和2022年12月31日,抵押我们抵押贷款的房地产的净账面价值共计21亿美元和22亿美元。我们的抵押贷款包含契约,这些契约限制了我们在这些房产上承担额外债务的能力,在某些情况下,需要贷款人批准租约和/或在到期前还款时保持收益率。某些抵押贷款归我们所有。更多信息见财务报表附注17。
2023年1月,我们签订了1.876亿美元的贷款额度,由The Wren和 F1RST Residences抵押。该贷款期限为七年,固定利率为5.13%。这笔贷款是房利美多户住宅信贷额度下的初始预付款,该贷款为抵押品替换、与业绩挂钩的未来预付款、混合固定利率和浮动利率的能力以及错开到期日提供了灵活性。这笔贷款的收益部分用于偿还2121 Crystal Drive抵押的1.315亿美元抵押贷款,该贷款的固定利率为5.51%。
2023年6月,我们偿还了由福克兰大通南路和西区以及北格莱布路800号抵押的1.424亿美元抵押贷款。
截至2023年9月30日和2022年12月31日,我们对某些抵押贷款签订了各种利率互换和上限协议,总名义价值分别为16亿美元和13亿美元。更多信息见财务报表附注15。
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目录
循环信贷额度和定期贷款
截至2023年9月30日,我们的无抵押循环信贷额度和定期贷款总额为15亿美元,包括将于2027年6月到期的7.5亿美元循环信贷额度、2025年1月到期的2亿美元定期贷款(“A-1部分定期贷款”)、2028年1月到期的4亿美元定期贷款(“A-2部分定期贷款”)和1.2亿美元将于2028年6月到期的定期贷款(“2023年定期贷款”)。
自2023年6月29日起,循环信贷额度修订为:(i)将借款能力从10亿美元降至7.5亿美元,(ii)将到期日从2025年1月延长至2027年6月,(iii)将利率修改为每日SOFR加1.40%,改为每日SOFR加1.85%,具体取决于我们的未偿债务总额与某些不动产和资产估值的比率。我们可以选择增加7.5亿美元的循环信贷额度或增加至5亿美元的定期贷款,我们有权通过两个六个月的延期选项将到期日延长到2027年6月以后。
此外,2023年6月29日,我们签订了1.20亿美元的定期贷款,将于2028年6月到期,利率为一个月的SOFR加1.25%,一个月的SOFR加1.80%,具体取决于我们的未偿债务总额与某些不动产和资产估值的比率。我们还达成了名义总价值为1.20亿美元的利率互换,将SOFR在到期日之前的利率定为4.01%。
2023年7月,我们修订了与A-1期定期贷款和A-2期定期贷款相关的契约,使其与循环信贷额度和2023年定期贷款契约保持一致。
以下是循环信贷额度和定期贷款下的未偿金额摘要:
有效 | ||||||||
| 利率(1) |
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
(以千计) | ||||||||
循环信贷额度 (2) (3) |
| 6.71% | $ | 92,000 | $ | — | ||
A-1 期定期贷款 (4) |
| 2.60% | $ | 200,000 | $ | 200,000 | ||
A-2 期定期贷款 (4) |
| 3.53% |
| 400,000 |
| 350,000 | ||
2023 年定期贷款 (5) | 5.26% | 120,000 | — | |||||
定期贷款 |
|
| 720,000 |
| 550,000 | |||
未摊销的递延融资成本,净额 |
|
| (3,047) |
| (2,928) | |||
定期贷款,净额 | $ | 716,953 | $ | 547,072 |
(1) | 截至2023年9月30日的有效利率。我们的循环信贷额度的利率不包括0.15%的融资费。 |
(2) | 截至2023年9月30日,每日SOFR为5.31%。截至2023年9月30日和2022年12月31日,在我们的循环信贷额度下,总面额为46.7万美元的信用证未偿还。2023 年 10 月,我们在循环信贷额度下又提取了 5,000 万美元。 |
(3) | 截至2023年9月30日和2022年12月31日,不包括与我们的循环信贷额度相关的1,090万美元和330万美元的净递延融资成本,这些成本已包含在资产负债表中 “其他净资产” 中。 |
(4) | 截至2023年9月30日和2022年12月31日,未偿余额由利率互换协议固定。截至2023年9月30日,这些利率互换协议 将A-1期定期贷款的SOFR固定为1.46%,A-2期定期贷款的加权平均利率为2.29%。总名义价值为2亿美元的A-1期定期贷款的利率互换将于2024年7月到期。总名义价值为2亿美元的A-2期定期贷款的利率互换将于2024年7月到期,总名义价值为2亿美元,将于2028年1月到期。我们有两次远期起始利率互换,将于2024年7月生效,总名义价值为2亿美元,这将有效地将A-2期定期贷款的SOFR固定在到期日的加权平均利率为2.81%。 |
(5) | 截至2023年9月30日,未偿余额由利率互换协议确定,该协议将SOFR在到期日之前的利率定为4.01%。 |
回购的普通股
我们的董事会此前曾批准回购高达10亿美元的已发行普通股,并于2023年5月将普通股回购授权增加到15亿美元。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,我们以1.208亿美元和2.767美元的价格回购并报废了790万股和1,840万股普通股
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百万,加权平均每股收购价分别为15.24美元和14.98美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中,我们以5,400万美元和3.610亿美元的价格回购并回收了230万股和1,420万股普通股,加权平均每股收购价分别为2335美元和25.49美元。自从我们启动股票回购计划至2023年9月30日以来,我们已经以9.002亿美元的价格回购和回收了4170万股普通股,加权平均每股收购价格为21.54美元。
根据经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条规定的回购计划,在2023年第四季度,截至本文件提交之日,我们以2,800万美元的价格回购和回收了200万股普通股,加权平均每股收购价为13.85美元。
在联邦证券法和其他法律要求允许的情况下,根据该计划不时在公开市场或私下谈判的交易中进行购买。任何回购的时间、方式、价格和金额将由我们自行决定,并将受经济和市场状况、股票价格、适用的法律要求和其他因素的影响。我们可能会自行决定暂停或终止该计划,恕不另行通知。
物质现金需求
我们未来12个月及以后的物质现金需求是为以下方面提供资金:
● | 正常的经常性费用; |
● | 还本付息和本金偿还义务,包括到期抵押贷款的大量还款——截至2023年9月30日,我们的合并基础上有1.231亿美元,我们的股票计划到2024年到期1.351亿美元; |
● | 资本支出,包括重大装修、租户改善和租赁成本——截至2023年9月30日,我们已承诺承担总额为4,770万美元的租户相关债务(4,630万美元与合并后的实体有关,140万美元与我们的未合并房地产企业有关); |
● | 开发支出——截至2023年9月30日,我们有在建资产,根据我们目前的计划和估计,这些资产还需要2.305亿美元才能完成,我们预计这笔支出将在未来两年内主要用于支出; |
● | 向股东分红以及向OP单位和LTIP单位持有人分派——2023年10月31日,我们的董事会宣布季度股息为每股普通股0.225美元; |
● | 可能的普通股回购——在2023年第四季度,截至本申报之日,我们以2800万美元的价格回购并报废了200万股普通股;以及 |
● | 可能通过收购股权直接或间接收购财产。 |
我们希望使用以下一项或多项来满足这些需求:
● | 现金及现金等价物——截至2023年9月30日,我们的现金及现金等价物为1.305亿美元; |
● | 运营产生的现金流; |
● | 房地产企业的分配; |
● | 循环信贷额度下的借款能力——截至2023年9月30日,我们的循环信贷额度下有6.575亿美元的可用资金; |
● | 融资、资产出售和资本重组的收益;以及 |
● | 证券发行的收益。 |
在截至2023年9月30日的九个月中,年度报告第二部分第7项中列出的物质现金需求信息没有重大变化。
请参阅以下页面 “承付款和意外开支” 下的更多信息。
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现金流量摘要
以下关于我们现金流量的摘要讨论以我们的现金流量表为基础,并不意味着对现金流变化的全面讨论:
截至9月30日的九个月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
(以千计) | ||||||
经营活动提供的净现金 | $ | 114,893 | $ | 130,366 | ||
投资活动提供的(用于)净现金 |
| (123,240) |
| 674,402 | ||
用于融资活动的净现金 |
| (96,947) |
| (634,994) |
截至2023年9月30日的九个月的现金流
截至2023年9月30日,现金及现金等价物以及限制性现金减少1.053亿美元,至1.688亿美元,而截至2022年12月31日为2.741亿美元。减少的原因是用于投资活动的净现金为1.232亿美元,用于融资活动的净现金为9,690万美元,但被运营活动提供的1.149亿美元净现金部分抵消。截至2023年9月30日和2022年12月31日,我们的未偿债务分别为26亿美元和25亿美元。
经营活动提供的净现金为1.149亿美元,包括:(i)1.371亿美元的净收入(扣除2.327亿美元的非现金项目和4,160万美元的房地产销售收益),(ii)来自未合并房地产企业的1,260万美元资本回报率,(iii)运营资产和负债净变动3,480万美元。2.327亿美元的非现金收入调整主要包括折旧和摊销费用、减值损失、基于股份的薪酬支出、递延租金和其他非现金项目。
用于投资活动的净现金为1.232亿美元,主要包括:(i)2.413亿美元的开发成本、在建工程和房地产增建,(ii)对未合并房地产企业和其他投资的2430万美元投资,(iii)与2020年收购开发地块相关的1,960万美元延期收购价付款,部分被(iv)1.621亿美元的房地产销售收益所抵消。
用于融资活动的净现金为9,690万美元,主要包括:(i)2.801亿美元的抵押贷款还款,(ii)回购的2.739亿美元普通股,(iii)1.55亿美元的循环信贷额度还款,(iv)向普通股股东支付的7,250万美元股息,(v)1,760万美元的债务发行和修改成本,以及(vi)1160万美元的分配归我们可赎回的非控股权益,部分被(vii)抵押贷款下的2.876亿美元借款,(viii)抵押贷款下的2.470亿美元借款所抵消循环信贷额度以及 (ix) 定期贷款下的1.7亿美元借款.
未合并的房地产企业
我们将拥有控股权益的实体或作为可变权益实体主要受益人的实体进行合并。我们可能会不时有资产负债表外未合并的房地产企业和其他结构不同的未合并安排。
截至2023年9月30日,我们对未合并房地产企业的投资总额为2.964亿美元。对于这些投资,我们对这些实体施加重大影响但不控制这些实体,因此,使用权益会计法对这些投资进行核算。有关我们房地产业务的更完整描述,请参阅财务报表附注4。
我们(或我们拥有所有权权益的企业)不时同意,并且将来可能会就未合并的房地产企业达成协议:(i)为与借款有关的部分本金、利息和其他金额提供担保,(ii)提供与借款相关的惯常环境赔偿和无追索权例外(例如,防欺诈、虚假陈述和破产担保),或(iii)向以下各方提供担保贷款人和其他第三方负责完成开发项目。我们通常与外部风险合作伙伴签订协议,根据该协议,合作伙伴同意向房地产企业或我们偿还根据某些担保支付的任何款项中所占的份额。有时,我们还与某些外部风险合作伙伴签订协议
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据此,我们同意就与运营资产相关的某些或有负债向合作伙伴和/或关联企业进行赔偿,或者向我们的合作伙伴偿还其在某些担保下支付的任何款项中所占的份额。担保(不包括环境担保)通常在满足特定情况或偿还基础债务时终止。我们未来可能需要支付的与预算超支或营业亏损相关的担保金额不可估计。
截至2023年9月30日,我们为未合并的房地产企业和其他投资提供了额外的资本承诺和某些记录担保,总额为6,300万美元。截至2023年9月30日,我们没有与未合并的房地产企业相关的债务本金支付担保。
承付款和或有开支
保险
我们维持一般责任保险,每次事故的限额和总额为1.5亿美元,财产和租金价值保险的承保限额为每次发生10亿美元,并对某些风险(例如我们每处房产的洪水和地震)设分项限额。我们还通过我们的全资专属保险子公司为上述限额的首笔损失的一部分、常规恐怖行为以及核、生物、化学或放射性恐怖主义事件提供保险,每次发生的上限为20亿美元。这些保单由第三方保险提供商提供部分再保险。
我们将继续监测保险市场的状况以及恐怖主义行为的保险范围和费用。我们无法预测将来会以商业上合理的条件提供哪些保险。我们对超出保险范围的免赔额和损失负责,这些损失可能是重大损失。
我们的债务包括由我们的财产担保的抵押贷款、循环信贷额度和定期贷款,包含需要充足保险的惯例契约。尽管我们认为我们目前有足够的保险,但将来我们可能无法以合理的成本获得同等金额的保险。如果贷款人坚持提供超出我们所能获得的承保范围,则可能会对我们为房产融资或再融资的能力产生不利影响。
施工承诺
截至2023年9月30日,我们有在建资产,根据我们目前的计划和估计,这些资产还需要2.305亿美元才能完成,我们预计这些资产将在未来两年内主要用于支出。这些资本支出通常在工作进行时到期,我们希望用债务收益、资产出售和资本重组收益以及可用现金为其融资。
其他
截至2023年9月30日,我们已承诺承担总额为4,770万美元的租户相关债务(4,630万美元与合并后的实体有关,140万美元与我们的未合并房地产企业有关)。与租户相关的债务的付款时间和金额尚不确定,只有在某些条件得到令人满意的履行后才能支付。
在正常业务过程中,有各种针对我们的法律诉讼。我们认为,此类事项的结果不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。在截至2023年9月30日的三个月中,我们确认了600万美元的诉讼和解收益,该收益已包含在我们的运营报表中的 “净利息和其他收入” 中。
关于合并后实体的借款,我们已经同意并将来可能同意:(i)为部分本金、利息和其他金额提供担保,(ii)提供惯常的环境赔偿和无追索权例外(例如,防止欺诈、虚假陈述和破产的担保),或(iii)为开发项目的完成向贷款人、租户和其他第三方提供担保。 截至2023年9月30日,我们合并后的实体的债务本金支付担保总额为830万美元。
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关于组建交易,我们与Vornado就税务事宜达成协议(“税务事务协议”),该协议规定了在确定Vornado对JBG SMITH股票的分配以及某些关联交易不免税的情况下分配纳税负债的特殊规则。根据《税务事项协议》,我们可能被要求向Vornado赔偿因我们违反《税务事项协议》而产生的任何税款和相关金额和费用
环境问题
根据各种联邦、州和地方法律、法令和法规,房地产所有者有责任承担清除或修复该房地产上某些有害或有毒物质的费用。这些法律通常规定这种责任,而不考虑所有者是否知道危险或有毒物质的存在或对此负有责任。修复或清除这些物质的成本可能很高,这些物质的存在或未能及时修复这些物质可能会对所有者出售房地产或使用房地产作为抵押品进行借款的能力产生不利影响。就我们资产的所有权和运营而言,我们可能对这些费用负责。我们资产的现任和前任租户的运营涉及或可能涉及危险材料的使用或产生的危险废物。这些危险材料和废物的释放可能使我们有责任对由此产生的任何污染进行补救。污染的存在或未能修复我们物业的污染可能会 (i) 使我们承担第三方责任(例如,清理费用、自然资源损失、人身伤害或财产损失),(ii) 使我们的财产留置权,以补偿政府因污染而产生的损害和费用,(iii) 对使用财产或经营企业的方式施加限制,或 (iv)) 对我们出售、租赁或开发房地产的能力产生重大不利影响,或者使用房地产作为抵押品进行借款。此外,我们的资产面临来自其他来源的污染风险。尽管业主可能不负责修复从可识别和可行的异地来源转移到现场的污染物,但污染物的存在可能会对我们的运营和资产重建产生不利影响。如果我们将受污染的材料运送到其他地点进行处理或处置,则如果这些场所受到污染,我们可能有责任对其进行清理。
我们的大多数资产都经过环境评估,旨在评估资产的环境状况。这些环境评估通常包括历史审查、公共记录审查、现场和周围资产的目视检查、地下储罐的视觉或历史证据,以及书面报告的编写和发布。必要时,我们会对我们的资产进行土壤和/或地下水地下测试,以进一步调查初步评估中提出的任何问题,这些问题可以合理预期会对物业构成重大问题或导致我们因重建而承担重大环境责任。但是,测试可能不包括广泛的取样或地下调查。在环境评估确定了需要采取法律要求的补救措施的每种情况下,我们都已启动了适当的行动。环境评估没有发现任何我们认为会对我们的整体业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的重大环境污染,也没有发现任何在场地重建期间未按照法律要求进行预期和补救的重大环境污染。但是,无法保证确定新的污染区域、污染程度或已知范围的变化、发现更多地点或更改清理要求不会给我们带来巨大成本。正如财务报表附注17所披露的那样,截至2023年9月30日和2022年12月31日,环境负债总额为1,800万美元,并包含在我们资产负债表的 “其他净负债” 中。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们面临利率波动的影响,这些波动对许多我们无法控制的因素很敏感。以下是我们每年面临的利率变动风险的摘要:
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| |||||||||||||
|
| 加权 |
|
|
| 加权 |
| |||||||||
平均值 | 每年 | 平均值 |
| |||||||||||||
有效 | 效果为 1% | 有效 |
| |||||||||||||
利息 | 变化 | 利息 |
| |||||||||||||
平衡 | 费率 |
| 基本利率 | 平衡 | 费率 |
| ||||||||||
(千美元) |
| |||||||||||||||
债务(合同余额): | ||||||||||||||||
抵押贷款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
可变费率 (1) | $ | 550,048 |
| 6.16% | $ | 1,445 | $ | 892,268 |
| 5.21% | ||||||
固定利率 (2) |
| 1,191,362 |
| 4.78% |
| — |
| 1,009,607 |
| 4.44% | ||||||
$ | 1,741,410 | $ | 1,445 | $ | 1,901,875 | |||||||||||
循环信贷额度和定期贷款: | ||||||||||||||||
循环信贷额度 (3) | $ | 92,000 |
| 6.71% | $ | 933 | $ | — |
| 5.51% | ||||||
A-1 期定期贷款 (4) |
| 200,000 |
| 2.60% |
| — |
| 200,000 |
| 2.61% | ||||||
A-2 期定期贷款 (4) |
| 400,000 |
| 3.53% |
| — |
| 350,000 |
| 3.40% | ||||||
2023 年定期贷款 (5) | 120,000 | 5.26% | — | — | — | |||||||||||
$ | 812,000 | $ | 933 | $ | 550,000 | |||||||||||
未合并房地产企业的债务按比例份额(合同余额): | ||||||||||||||||
可变费率 (1) | $ | 48,867 |
| 5.88% | $ | 82 | $ | 22,065 |
| 6.45% | ||||||
固定利率 (2) |
| 33,000 |
| 4.13% |
| — |
| 33,000 |
| 4.13% | ||||||
$ | 81,867 | $ | 82 | $ | 55,065 |
(1) | 包括带有利率上限协议的浮动利率抵押贷款。对于有利率上限的抵押贷款,加权平均利率上限行使价为3.16%,利率上限的加权平均到期日为2024年12月。利率上限行使不包括与抵押贷款相关的信贷利差。截至2023年9月30日,一个月的SOFR为5.32%。这些利率上限的影响反映在我们对基准利率变动1%的年度影响的计算中。 |
(2) | 包括浮动利率抵押贷款,利率由利率互换协议固定。 |
(3) | 截至2023年9月30日,每日SOFR为5.31%。我们的循环信贷额度的利率不包括0.15%的融资费。 |
(4) | 截至2023年9月30日和2022年12月31日,未偿余额由利率互换协议固定。截至2023年9月30日,利率互换将SOFR固定为A-1部分定期贷款的加权平均利率为1.46%,A-2期定期贷款的加权平均利率为2.29%。更多信息见财务报表附注7。 |
(5) | 截至2023年9月30日,未偿余额由利率互换协议确定,该协议将SOFR在到期日之前的利率定为4.01%。 |
我们的抵押贷款的公允价值是通过使用市场来源信用状况相似的借款人可获得的当前风险调整后利率对这些工具的未来合同现金流进行贴现来估算的。我们的循环信贷额度和定期贷款的公允价值是根据贷款期限内还款的净现值计算得出的,使用类似票据和剩余期限的估计市场利率。截至2023年9月30日和2022年12月31日,我们合并债务的估计公允价值为25亿美元和24亿美元。这些公允价值估计是在报告期末得出的,可能与处置我们的金融工具时最终可能实现的金额不同。
套期保值活动
为了管理或对冲利率风险敞口,我们遵循既定的风险管理政策和程序,包括使用各种衍生金融工具。
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被指定为有效套期保值的衍生金融工具
某些衍生金融工具,包括利率互换和上限协议,是现金流套期保值,被指定为有效套期保值,定期按其估计公允价值记账。我们从一开始就评估套期保值的有效性,还是在持续的基础上。如果套期保值被视为有效,则公允价值记入资产负债表的 “累计其他综合收益” 中,然后在套期保值预测交易影响收益的时期内在运营报表中重新归类为 “利息支出”。如果套期保值工具的关键条款和预测的交易(例如名义金额、结算日期、重置日期、计算期限和利率)不完全匹配,我们的套期保值就会变得不太有效。此外,我们还通过监控交易对手的信誉来评估交易对手的违约风险。尽管管理层认为其判断是合理的,但衍生品作为对冲的有效性的变化可能会对支出、净收益(亏损)和权益产生重大影响。
截至2023年9月30日和2022年12月31日,我们的利率互换和上限协议总名义价值分别为19亿美元和14亿美元,被指定为有效套期保值。我们被指定为有效套期保值的利率互换和上限的公允价值主要包括截至2023年9月30日和2022年12月31日总额为6,950万美元和5,350万美元的资产,包含在资产负债表的 “其他净资产” 中。
被指定为无效套期保值的衍生金融工具
某些衍生金融工具,包括利率上限协议,是现金流套期保值,被指定为无效套期保值,定期按其估计的公允价值记账。已实现和未实现的损益记录在我们的运营报表中的 “利息支出” 中。截至2023年9月30日和2022年12月31日,我们有各种利率上限协议,总名义价值为6.427亿美元和7.118亿美元,被指定为无效套期保值。我们被指定为无效套期保值的利率上限协议的公允价值包括截至2023年9月30日和2022年12月31日总计990万美元和810万美元的资产,包含在资产负债表的 “其他净资产” 中,以及截至2023年9月30日包含在资产负债表 “其他净负债” 中的总额为920万美元的负债。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-15 (b) 条的要求,我们在管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,对披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据这项评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,截至2023年9月30日,我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的季度中,我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们不时参与在正常业务过程中出现的法律诉讼。我们认为,此类问题的结果预计不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素
先前在我们的年度报告中披露的风险因素没有重大变化。
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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
(a) | 不适用。 |
(b) | 不适用。 |
(c) | 发行人和关联买家购买股权证券: |
时期 | 购买的普通股总数 | 每股普通股支付的平均价格 | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的普通股总数 | 根据该计划或计划可能尚未购买的普通股的大致美元价值 | |||||||
2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日 | 1,718,829 | $ | 15.96 | 1,718,829 | $ | 693,196,282 | |||||
2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日 | 5,144,097 | 15.08 | 5,144,097 | 615,519,242 | |||||||
2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日 | 1,056,791 | 14.83 | 1,056,791 | 599,829,405 | |||||||
截至2023年9月30日的三个月的总计 | 7,919,717 | 15.24 | 7,919,717 | ||||||||
截至2023年9月30日的九个月的总计 | 18,445,875 | 14.98 | 18,445,875 | ||||||||
自 2020 年 3 月启动以来的项目总数 (1) | 41,743,284 | 21.54 | 41,743,284 |
(1) | 根据经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条规定的回购计划,在2023年第四季度,截至本文件提交之日,我们以2,800万美元的价格回购和回收了200万股普通股,加权平均每股收购价为13.85美元。 |
2022年6月,我们的董事会批准回购高达10亿美元的已发行普通股,并于2023年5月将授权回购金额增加到15亿美元。在联邦证券法和其他法律要求允许的情况下,根据该计划不时在公开市场或私下谈判的交易中进行购买。任何回购的时间、方式、价格和金额将由我们自行决定,并将受经济和市场状况、股票价格、适用的法律要求和其他因素的影响。在任何情况下,我们都可以自行决定暂停或终止该计划,恕不另行通知.
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
交易安排
在
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第 6 项。展品
(a) 展品索引
展品 | 描述 |
---|---|
3.1 | 经修订和重述的JBG SMITH Properties信托声明(参照我们于2017年7月21日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入)。 |
3.2 | JBG SMITH Properties信托声明的补充条款(参照我们于2018年3月6日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入)。 |
3.3 | JBG SMITH Properties信托声明修正条款(参照我们于2018年5月3日提交的当前表格8-K报告的附录3.1纳入)。 |
3.4 | JBG SMITH Properties 第二次修订和重述章程,2023 年 8 月 3 日生效(参照附录 3.4 纳入我们于 2023 年 8 月 8 日提交的 10-Q 表最新报告). |
10.1 | 信贷协议第二修正案,截至2023年7月24日,由作为借款人的JBG SMITH Properties LP和作为贷款方的金融机构当事方和作为行政代理人的富国银行全国协会出具的信贷协议第二修正案(参照我们于2023年7月28日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入). |
10.2 | 信贷协议第一修正案,截至2023年7月24日,由作为借款人的JBG SMITH Properties LP和作为贷款方的金融机构当事方和作为行政代理人的富国银行全国协会出具的信贷协议第一修正案(参照我们于2023年7月28日提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入). |
31.1** | 根据经修订的1934年《证券交易法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条第13a-14(a)条对首席执行官进行认证。 |
31.2** | 根据经修订的1934年《证券交易法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条第13a-14(a)条对首席财务官进行认证。 |
32.1** | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(b)条和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条制定的《美国法典》第18章第13a-14(b)条,对首席执行官和首席财务官进行认证。 |
101.INS | XBRL 实例文档-实例文档不出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 |
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构 |
101.CAL | 内联 XBRL 扩展计算链接库 |
101.LAB | 内联 XBRL 扩展标签链接库 |
101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库 |
101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库 |
104 | 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中) |
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签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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