eqc-20230930
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RSUSTargetMember2022-01-262022-01-260000803649eqc: 限制性股票单位RSUS最大会员2022-01-262022-01-260000803649eqc：限制库存和基于时间的长期激励计划单位会员2022-01-262022-01-260000803649eqc：限制性股票单位RSUS和基于市场的长期激励计划单位会员2022-01-262022-01-2600008036492022-06-2100008036492022-06-212022-06-210000803649eqc：限制库存和基于时间的长期激励计划单位会员EQC：独立受托人会员2022-06-212022-06-210000803649US-GAAP：限制性股票成员2022-06-212022-06-210000803649eqc: 基于时间的长期激励计划单位会员2022-06-212022-06-210000803649eqc：限制库存和基于时间的长期激励计划单位会员2022-06-210000803649eqc：限制库存和基于时间的长期激励计划单位会员2023-09-300000803649eqc：限制库存和基于时间的长期激励计划单位会员2023-01-012023-09-300000803649eqc：限制性股票单位RSUS和基于市场的长期激励计划单位会员2023-09-300000803649eqc：限制性股票单位RSUS和基于市场的长期激励计划单位会员2023-01-012023-09-300000803649US-GAAP：一般和管理费用会员2023-07-012023-09-300000803649US-GAAP：一般和管理费用会员2022-07-012022-09-300000803649US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-09-300000803649US-GAAP：一般和管理费用会员2022-01-012022-09-300000803649US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-07-012023-09-300000803649US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-07-012022-09-300000803649eqc: 长期激励计划单位会员2023-07-012023-09-300000803649eqc: 长期激励计划单位会员2022-07-012022-09-300000803649eqc: 长期激励计划单位会员2023-01-012023-09-300000803649eqc: 长期激励计划单位会员2022-01-012022-09-300000803649US-GAAP：D 系列优先股会员2023-07-012023-09-300000803649US-GAAP：D 系列优先股会员2022-07-012022-09-300000803649US-GAAP：D 系列优先股会员2023-01-012023-09-300000803649US-GAAP：D 系列优先股会员2022-01-012022-09-300000803649eqc：长期激励计划单位和运营合作伙伴单位会员2023-07-012023-09-300000803649eqc：长期激励计划单位和运营合作伙伴单位会员2022-07-012022-09-300000803649eqc：长期激励计划单位和运营合作伙伴单位会员2023-01-012023-09-300000803649eqc：长期激励计划单位和运营合作伙伴单位会员2022-01-012022-09-30eqc: 分段0000803649SRT: 办公大楼成员US-GAAP：产品浓度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员2023-01-012023-09-300000803649eqc: Twonorthriverside plazaJointVentureLimited Partnershi2022-12-310000803649eqc: Twonorthriverside plazaJointVentureLimited Partnershi2023-08-310000803649eqc: Twonorthriverside plazaJointVentureLimited Partnershi2023-07-012023-09-300000803649eqc: Twonorthriverside plazaJointVentureLimited Partnershi2022-07-012022-09-300000803649eqc: Twonorthriverside plazaJointVentureLimited Partnershi2023-01-012023-09-300000803649eqc: Twonorthriverside plazaJointVentureLimited Partnershi2022-01-012022-09-30
目录

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单10-Q
 
☒    根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 
在截至的季度期间 2023年9月30日
或者
☐        根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
委员会档案编号 1-9317
股权联邦
（注册人的确切姓名如其章程所示）
马里兰州04-6558834
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（国税局雇主识别号）
北河畔广场二号，2000 套房, 芝加哥, IL
60606
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(312)646-2800
（注册人的电话号码，包括区号）
北河滨广场二号，2100 套房
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
 根据《交易法》第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
具有实益权益的普通股EQC纽约证券交易所
6.50% D 系列累计可转换优先股的实益权益eqcpd纽约证券交易所
用复选标记指明注册人是否：（1）在过去的12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短时限）已提交1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否遵守了此类申报要求。 是的ý没有 o
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的ý没有 o
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器
☒加速过滤器☐
非加速过滤器
☐规模较小的申报公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐没有ý
截至2023年10月25日，注册人已发行的每股面值0.01美元的受益权益普通股数量： 106,712,046.

目录
股权联邦
 
表格 10-Q
 
2023年9月30日
 
索引
 
  页面
第一部分
财务信息
 
第 1 项。
财务报表（未经审计）
 
 
简明合并资产负债表
1
 
简明合并运营报表
2
简明合并权益表
3
 
简明合并现金流量表
5
 
简明合并财务报表附注
7
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
14
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
25
第 4 项。
控制和程序
25
第二部分
其他信息
 
第 1 项。
法律诉讼
26
第 1A 项。
风险因素
26
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
26
第 3 项。
优先证券违约
26
第 4 项。
矿山安全披露
26
第 5 项。
其他信息
26
第 6 项。
展品
27
 
签名
28


目录

 
解释性说明
 
除非上下文另有说明，否则本10-Q表季度报告中提及的 “公司”、“EQC”、“我们” 或 “我们的” 是指截至2023年9月30日的联邦股票及其合并子公司。

i
目录
第一部分      财务信息

第 1 项。         财务报表。
股权联邦
 简明的合并资产负债表
（金额以千计，股票数据除外）
（未经审计）
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
（已审计）
资产
房地产：
土地$44,060 $44,060 
建筑物和装修366,908 364,063 
410,968 408,123 
累计折旧(178,201)(169,530)
232,767 238,593 
现金和现金等价物2,127,788 2,582,222 
应收租金15,174 16,009 
其他资产，净额18,057 18,061 
总资产$2,393,786 $2,854,885 
负债和权益
应付账款、应计费用和其他$23,027 $25,935 
预先收取的租金2,133 2,355 
应付分配6,390 2,863 
负债总额31,550 31,153 
股东权益：
实益权益优先股，美元0.01面值： 50,000,000授权股份；
D系列优先股； 6.50% 累积可兑换股份； 4,915,196已发行的股票和
未偿还的清算优先权总额为 $122,880
119,263 119,263 
具有实益权益的普通股，美元0.01面值： 350,000,000授权股份；
   106,712,046和 109,428,252分别发行和流通股份
1,067 1,094 
额外实收资本3,930,372 3,979,566 
累计净收入3,900,430 3,835,815 
累积常见分布(4,865,190)(4,393,522)
累积优先分布(731,679)(725,688)
股东权益总额2,354,263 2,816,528 
非控股权益7,973 7,204 
权益总额2,362,236 2,823,732 
负债和权益总额$2,393,786 $2,854,885 
参见随附的注释。
1
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股权联邦
 简明合并运营报表
（金额以千计，每股数据除外）
（未经审计）
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
收入：
租金收入$13,928 $13,869 $41,512 $44,135 
其他收入1,284 1,257 3,866 3,218 
总收入15,212 15,126 45,378 47,353 
费用：
运营费用6,722 6,073 20,920 17,198 
折旧和摊销4,436 4,451 13,260 13,176 
一般和行政7,061 7,593 29,470 23,241 
支出总额18,219 18,117 63,650 53,615 
利息和其他收入，净额29,269 15,145 84,997 22,682 
出售房产的收益，净额
— 90 — 90 
所得税前收入
26,262 12,244 66,725 16,510 
所得税支出(30)(23)(1,906)(81)
净收入26,232 12,221 64,819 16,429 
归属于非控股权益的净收益(86)(31)(204)(41)
归属于联邦股票的净收益26,146 12,190 64,615 16,388 
首选发行版(1,997)(1,997)(5,991)(5,991)
归属于联邦股票普通股股东的净收益
$24,149 $10,193 $58,624 $10,397 
已发行普通股的加权平均值—基本108,931 111,305 109,494 112,341 
已发行普通股的加权平均值——摊薄110,217 112,596 110,916 113,383 
归属于联邦普通股股东的每股普通股收益：
基本$0.22 $0.09 $0.54 $0.09 
稀释
$0.22 $0.09 $0.53 $0.09 
每股普通股申报的分配$— $1.00 $4.25 $1.00 

参见随附的注释。
2
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股权联邦
 简明合并权益表
（金额以千计，股票数据除外）
（未经审计）
 联邦股权股东
D 系列优先股数量D 系列首选
股份		普通股数量常见
股份		额外
已付费
在
资本		累积
网
收入		累积
常见
分布		累积
首选
分布		非控股权益总计
截至 2023 年 7 月 1 日的余额
4,915,196 $119,263 109,730,457 $1,097 $3,984,681 $3,874,284 $(4,865,668)$(729,682)$7,852 $2,391,827 
净收入
— — — — — 26,146 — — 86 26,232 
回购股票
— — (3,018,411)(30)(56,773)— — — — (56,803)
基于股份的薪酬
— — — — 2,447 — — — 52 2,499 
分布
— — — — — — 478 (1,997)— (1,519)
对非控股权益的调整
— — — — 17 — — — (17)— 
截至 2023 年 9 月 30 日的余额
4,915,196 $119,263 106,712,046 $1,067 $3,930,372 $3,900,430 $(4,865,190)$(731,679)$7,973 $2,362,236 
2023 年 1 月 1 日的余额
4,915,196 $119,263 109,428,252 $1,094 $3,979,566 $3,835,815 $(4,393,522)$(725,688)$7,204 $2,823,732 
净收入— — — — — 64,615 — — 204 64,819 
回购股票— — (3,018,411)(30)(56,773)— — — — (56,803)
为预扣税而交出股份— — (134,193)(1)(3,394)— — — — (3,395)
基于股份的薪酬— — 436,398 4 10,807 — — — 2,665 13,476 
分布— — — — — — (471,668)(5,991)(1,934)(479,593)
对非控股权益的调整
— — — — 166 — — — (166)— 
截至 2023 年 9 月 30 日的余额
4,915,196 $119,263 106,712,046 $1,067 $3,930,372 $3,900,430 $(4,865,190)$(731,679)$7,973 $2,362,236 
















3
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股权联邦
 简明合并权益表（续）
（金额以千计，股票数据除外）
（未经审计）
 联邦股权股东
D 系列优先股数量D 系列首选
股份		普通数
股份		常见
股份		额外
已付费
在
资本		累积
网
收入		累积
常见
分布		累积
首选
分布		非控股权益总计
截至2022年7月1日的余额
4,915,196 $119,263 111,241,842 $1,112 $4,018,440 $3,802,750 $(4,281,442)$(721,694)$7,393 $2,945,822 
净收入
— — — — — 12,190 — — 31 12,221 
回购股票
— — (590,271)(6)(16,022)— — — — (16,028)
基于股份的薪酬
— — — — 2,498 — — — 387 2,885 
分布
— — — — — — (111,848)(1,997)(460)(114,305)
对非控股权益的调整
— — — — 209 — — — (209)— 
2022 年 9 月 30 日的余额
4,915,196 $119,263 110,651,571 $1,106 $4,005,125 $3,814,940 $(4,393,290)$(723,691)$7,142 $2,830,595 
2022 年 1 月 1 日的余额
4,915,196 $119,263 115,205,818 $1,152 $4,128,656 $3,798,552 $(4,281,195)$(717,700)$6,542 $3,055,270 
净收入— — — — — 16,388 — — 41 16,429 
回购股票— — (4,887,327)(49)(127,278)— — — — (127,327)
为预扣税而交出股份— — (160,506)(2)(4,158)— — — — (4,160)
基于股份的薪酬— — 493,586 5 7,956 — — — 1,093 9,054 
捐款— — — — — — — — 1 1 
分布— — — — — — (112,095)(5,991)(586)(118,672)
对非控股权益的调整— — — — (51)— — — 51 — 
2022 年 9 月 30 日的余额
4,915,196 $119,263 110,651,571 $1,106 $4,005,125 $3,814,940 $(4,393,290)$(723,691)$7,142 $2,830,595 

参见随附的注释。
4
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股权联邦
简明的合并现金流量表
（金额以千计）
（未经审计）
截至9月30日的九个月
20232022
来自经营活动的现金流：
净收入$64,819 $16,429 
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧11,353 11,267 
直线租金收入445 (151)
其他摊销1,907 1,909 
基于股份的薪酬13,476 9,054 
出售房产的净收益— (90)
资产和负债的变化：
应收租金和其他资产(1,082)(5,710)
应付账款、应计费用和其他(4,253)1,024 
预先收取的租金(222)(1,349)
经营活动提供的净现金86,443 32,383 
来自投资活动的现金流：
房地产改善(4,613)(3,189)
出售房产的收益，净额— 90 
用于投资活动的净现金(4,613)(3,099)
来自融资活动的现金流量:
普通股的回购和退出(60,198)(130,476)
非控股权益持有人的供款— 1 
对普通股股东的分配(468,232)(1,462)
向优先股股东分配(5,991)(5,991)
向非控股权益持有人分配(1,843)— 
用于融资活动的净现金(536,264)(137,928)
现金和现金等价物减少(454,434)(108,644)
期初的现金和现金等价物2,582,222 2,800,998 
期末的现金和现金等价物$2,127,788 $2,692,354 
参见随附的注释。















5
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股权联邦 
简明合并现金流量表（续）
（金额以千计）
（未经审计）
截至9月30日的九个月
20232022
补充现金流信息：
已缴税款，净额$1,946 $108 
非现金投资活动：
应计资本支出$1,819 $269 
非现金融资活动：
应付分配$6,390 $113,584 
参见随附的注释。

6
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股权联邦
未经审计的简明合并财务报表附注

注意事项 1。 商业

Equity Company是一家房地产投资信托基金（REIT），于1986年根据马里兰州法律成立。我们的业务主要是美国办公物业的所有权和运营。

该公司在伞式合伙房地产投资信托基金（UPREIT）中运营，其几乎所有活动都是通过马里兰州房地产投资信托基金EQC Operating Trust或运营信托进行的。本公司实益拥有 99.66截至2023年9月30日，运营信托或OP单位中已发行的受益权益（指定为单位）的百分比，公司是运营信托的唯一受托人。作为唯一受托人，根据运营信托的信托声明，公司通常有权管理和开展运营信托的业务，但须获得其他OP单位持有人的某些有限批准和投票权。

截至 2023 年 9 月 30 日，我们的投资组合包括 四属性 (八建筑物），合并 1.5百万平方英尺，我们有 $2.1十亿现金及现金等价物。

注意事项 2。 重要会计政策摘要

演示基础

随附的EQC简明合并财务报表是在未经审计的情况下编制的。美国公认会计原则（GAAP）要求的完整财务报表所要求的某些信息和脚注披露已被精简或省略。我们认为所做的披露是恰当的。随附的简明合并财务报表应与截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告或年度报告中包含的合并财务报表和附注一起阅读。本季度报告中使用但未定义的大写术语与我们的年度报告中的含义相同。

我们的管理层认为，所有调整均已包括在内，其中仅包括被认为是公平列报所必需的正常经常性调整。我们与子公司或子公司之间的所有公司间交易和余额均已清除。过渡期的经营业绩不一定代表全年可能出现的业绩。对上一年度的财务报表作了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。

根据公认会计原则编制财务报表要求我们做出影响报告金额的估算和假设。实际结果可能与这些估计值不同。简明合并财务报表中的重要估计包括对租金收入可收取性、收购价格分配、固定资产使用寿命以及房地产和无形资产减值的评估。

显示的美元金额可能是近似值。除非另有说明，否则股票金额以整数显示。

注意事项 3。 房地产物业

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们对房产进行了改进，不包括租户资助的改善，总额为美元5.5百万和美元2.9分别是百万。

财产处置：

在截至2023年9月30日或2022年9月30日的九个月中，我们没有出售任何房产。
7
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股权联邦
未经审计的简明合并财务报表附注（续）

租赁付款

租金收入包括以下内容（以千计）：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
租赁付款$9,115 $9,381 $26,878 $28,792 
可变租赁付款4,813 4,488 14,634 15,343 
租金收入$13,928 $13,869 $41,512 $44,135 

注意事项 4。 股东权益
 
普通股发行：

有关与基于股份的薪酬相关的股票发行的信息，请参阅附注7。

普通股回购：

2023 年 6 月 13 日，我们的董事会批准回购不超过 $150.0从2023年7月1日到2024年6月30日，我们在股票回购计划下已发行的100万股普通股。在截至2023年9月30日的九个月中，我们共回购和回收了 3,018,411股票的加权平均价格为 $18.78每股，总投资额为美元56.7百万。截至 2023 年 9 月 30 日，我们有 $93.3我们的股票回购计划将于 2024 年 6 月 30 日到期，剩余的可用股数百万个。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的某些员工和前雇员投降了 134,193和 160,506他们分别拥有的普通股，以履行与根据我们的股权薪酬计划归属此类普通股有关的法定预扣税义务。

普通股和单位分配：

2023 年 2 月 13 日，我们的董事会宣布一次性特别现金分配 $4.25每股普通股/单位发放给2023年2月23日登记在册的股东/单位持有人。2023 年 3 月 9 日，我们向此类股东/单位持有人支付了这笔分配，总金额为 $468.3百万。

2023年2月，确定了2020年1月授予的公司限制性股票单位和基于市场的LTIP单位的获得者获得的奖励数量。根据此类奖励的条款，我们向这些领取者支付了一次性追补现金分配，总金额为 $1.8百万，用于我们的董事会在此类奖励的绩效评估期内宣布的对普通股股东和单位持有人的分配。

D 系列优先股：
我们的D系列优先股可由持有人选择转换为我们的普通股，转换率为 0.8204每股 D 系列优先股的普通股，相当于 $ 的转换价格30.47每股普通股，或 4,032,427截至2023年9月30日的额外普通股。转换率从 0.6846到 0.8204由于我们的董事会于2023年宣布了普通股分配，每股D系列优先股的普通股将于2023年2月24日生效。

8
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股权联邦
未经审计的简明合并财务报表附注（续）

优先股分配：

2023年，我们的董事会宣布迄今为止我们的D系列优先股分配情况如下：
申报日期记录日期付款日期D 系列每股股息
2023年1月13日2023年1月31日2023年2月15日$0.40625 
2023年4月13日2023年4月28日2023年5月15日$0.40625 
2023年7月13日2023年7月31日2023年8月15日$0.40625 
2023年10月16日2023年10月31日2023年11月15日$0.40625 

注意事项 5。 非控股权益

非控股权益是指OP单位中非公司实益拥有的部分。OP 单位的所有权和共同的实益权益具有基本相同的经济特征。OP 单位的分配通常将反映公司普通股的分配。基金单位持有人（公司除外）通常有权，开始时间为 六个月自此类OP单位发行之日起，促使运营信托基金赎回其OP单位以换取现金或公司选择的公司普通股 一-一劳永逸。作为唯一受托人，公司有权自行决定是否以现金或公司的普通股履行赎回权。因此，非控股权益被归类为永久股权。截至2023年9月30日，运营信托中非公司实益拥有的部分采用OP单位和LTIP单位的形式（有关LTIP单位的描述，见附注7）。LTIP 单位可能会受到额外的归属要求的约束。

下表显示了截至2023年9月30日的九个月中联邦已发行和流通普通股和单位的变化：
普通股OP 单位和 LTIP 单位总计
截至 2023 年 1 月 1 日未支付
109,428,252 279,892 109,708,144 
回购和交出股份(3,152,604)— (3,152,604)
以股份为基础的薪酬补助和归属，扣除没收股份
436,398 81,518 517,916 
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清
106,712,046 361,410 107,073,456 
运营信托中的非控股所有权权益0.34 %
非控股权益的账面价值根据OP单位和LTIP单位的数量与OP单位和LTIP单位的数量加上普通股数量成比例进行分配。我们在每个期末调整非控股权益余额，以反映非控股合伙人在运营信托净资产中的权益。净收入根据该期间的加权平均所有权百分比分配给运营信托的非控股权益。Equity Commonwealth在运营信托中的加权平均所有权权为 99.67% 和 99.68截至2023年9月30日的三个月和九个月中分别为百分比。

注意事项 6。 所得税
 
根据经修订的1986年《美国国税法》，我们选择作为房地产投资信托基金征税，只要我们将足够数量的应纳税所得额分配给股东，并满足房地产投资信托基金资格的其他要求，我们通常无需缴纳联邦和州所得税。但是，无论我们的房地产投资信托基金地位如何，我们都需要缴纳某些州和地方税。

9
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股权联邦
未经审计的简明合并财务报表附注（续）

我们的所得税准备金包括以下内容（以千计）：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
当前：
州和地方
$(30)$(23)$(90)$(81)
联邦
— — (1,816)— 
所得税支出$(30)$(23)$(1,906)$(81)

2023年期间的联邦所得税支出与我们应纳税的房地产投资信托基金子公司的联邦所得税有关。

注意事项 7。 基于股份的薪酬
在2023年6月13日的年度股东大会上，我们的股东批准了2015年联邦股票综合激励计划的修正案，该修正案旨在增加根据该计划授权的具有受益权益的普通股的数量 1,650,000.

公司限制性股票的获得者与任何其他普通股股东拥有相同的投票权。在限制期内，未归属的限制性股票的持有人有资格以与任何其他普通股股东相同的利率和同一日期获得其股票的股息。限制性股票是基于服务的奖励，在我们的董事会薪酬委员会或薪酬委员会确定的服务期内归属。

如果获得限制性股票单位，则公司限制性股票单位（RSU）的接受者有权获得限制性股票单位所依据的普通股的股息，届时接受者将有权获得相当于在业绩期的第一天向收款人发行此类普通股时本应支付的现金分红总额。如果奖励不归属，则与未归属的限制性股票单位相关的股息将被没收。限制性股票单位是基于市场的奖励，具有服务条件，获得者可以根据公司的股东总回报率（TSR）相对于构成Nareit Office Indexe的公司的股东总回报率（TSR）获得限制性股票 三年演出周期。在结束之后 三年绩效期，获得的奖励数量将确定。获得的奖项将在 二一段与 50在薪酬委员会确定绩效指标实现水平之日，绩效期结束后归属的所得奖励的百分比以及剩余的绩效 50获得的奖励的百分比大约归属 一年此后, 须视补助金领取者继续就业而定.限制性股票单位的薪酬支出是使用蒙特卡洛模拟模型确定的，从每批资金的授予之日到归属之日按比例确认。

LTIP 单位是运营信托中的一类实益权益，可以发放给运营信托、公司或其子公司的员工、高级管理人员或受托人。基于时间的LTIP单位具有与限制性股票相同的一般特征，基于市场的LTIP单位具有与限制性股票相同的一般特征。每个 LTIP 单位都会在 a 上自动转换为 OP 单位 一-当LTIP单位成为既得单位并且其资本账户与OP单位的单位资本账户相等时，则为一比一。LTIP单位的持有人通常有权获得与运营信托中其他未偿还的OP单位相同的每单位分配，唯一的不同是基于市场的LTIP单位在适用的业绩期到期之前不会参与分配，届时任何赚取的基于市场的LTIP单位通常都有权在此之前的时期内获得追补分配。
2023 年股权奖励活动

在截至2023年9月30日的九个月中， 274,739限制性股票已归属，因此，我们发行了 274,739普通股，在某些员工交出普通股以履行预扣税义务之前（见附注4）。
2023 年 1 月 26 日，薪酬委员会批准了总金额的补助金 132,794限制性股票和 269,609目标处于 RSU (672,000作为2022财年薪酬的一部分，向公司高管、某些员工和前董事会主席泽尔先生发放限制性股份（最多）。限制性股票的价值为 $25.61每股，即授予日我们在纽约证券交易所或纽约证券交易所普通股的收盘价。
10
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股权联邦
未经审计的简明合并财务报表附注（续）

在截至2023年9月30日的九个月中授予的限制性股票单位的假设和公允价值按每股计算，包含在下表中。
 2023
授予的基于市场的奖励的公允价值$36.51
预期期限（年）4
预期波动率18.47 %
无风险利率3.84 %

2023年6月13日，根据公司的独立受托人薪酬计划，委员会向每位受托人发放了 六独立受托人 $0.1百万股限制性股票或基于时间的LTIP单位，作为其在2023-2024年在董事会任职期间的薪酬的一部分。这些奖项等同于 5,773每位受托人的股份或基于时间的LTIP单位，总计为 28,865股票和 5,773基于时间的 LTIP 单位，价值为 $20.79每股和每单位普通股当天在纽约证券交易所的收盘价。这些股票和基于时间的LTIP单位归属 一年自颁奖之日起，即2024年6月13日。
2022 年股权奖励活动

在截至2022年9月30日的九个月中， 382,993限制性股票已归属，因此，我们发行了 382,993普通股，在某些员工交出普通股以履行预扣税义务之前。
2022年1月26日，薪酬委员会批准了总金额的补助金 29,071基于时间的 LTIP 单位， 59,024以市场为基础的 LTIP 单位达到目标 (147,117基于市场的 LTIP 单位（最大值）， 92,573限制性股票和 187,951目标处于 RSU (468,468作为2021财年薪酬的一部分，向公司高管、某些员工和前董事会主席泽尔先生发放限制性股份（最多）。限制性股票和基于时间的LTIP单位的价值为美元25.50每股/单位，即授予日我们在纽约证券交易所普通股的收盘价。限制性股票单位和基于市场的 LTIP 单位的价值为 $35.11每股/单位，其在授予日的公允价值。
2022年6月21日，根据公司的独立受托人薪酬计划，委员会向每位受托人发放了 六独立受托人 $0.1百万股限制性股票或基于时间的LTIP单位，作为其在2022-2023年在董事会任职期间的薪酬的一部分。这些奖项等同于 3,604每位受托人的股份或基于时间的LTIP单位，总计为 18,020股票和 3,604基于时间的 LTIP 单位，价值为 $27.75每股和每单位普通股当天在纽约证券交易所的收盘价。这些股票和基于时间的LTIP单位于2023年6月21日归属。
杰出股票奖
截至2023年9月30日，所有未归属限制性股票和基于时间的LTIP单位的未来薪酬支出估计为美元5.1百万。限制性股票和基于时间的LTIP Unit奖励的薪酬支出在奖励中每个单独归属部分的必要服务期内按直线方式确认。记录限制性股票和基于时间的LTIP单位的未来薪酬支出的加权平均期约为 2.4年份。
截至2023年9月30日，所有未归属RSU和基于市场的LTIP单位的未来薪酬支出估计为美元11.4百万。记录限制性股票单位和基于市场的 LTIP 单位未来薪酬支出的加权平均期约为 2.3年份。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们记录了美元2.5百万和美元2.9分别为百万美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们录得了美元13.5百万和美元9.1扣除没收后的补偿费用分别为百万美元，用于向我们的受托人、员工和与我们的股权薪酬计划相关的合格顾问提供补助金的一般和管理费用。我们做到了 不记录截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月内所有加速归属。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中记录的薪酬支出包括美元5.2百万和美元0.4由于我们的前任主席去世，分别有数百万美元的加速归属
11
目录

股权联邦
未经审计的简明合并财务报表附注（续）

2023 年裁员，2022 年裁员。没收在发生时即予以确认。截至2023年9月30日， 2,073,350根据经修订的2015年联邦股票综合激励计划，股票/单位仍可供发行。

注意事项8。 资产和负债的公允价值
 
截至 2023 年 9 月 30 日，我们做到了 不有任何以公允价值计量的资产或负债。

金融工具

我们的金融工具包括我们的现金和现金等价物。截至2023年9月30日和2022年12月31日，这些金融工具的公允价值与其账面价值没有区别。
 
其他可能使我们面临信用风险集中的金融工具主要包括应收租金。截至2023年9月30日，我们的任何一个租户对合并收入的贡献都不超过10％。

注意事项 9。 普通股每股收益

下表列出了每股基本收益和摊薄后每股收益（每股金额除外，以千计）的计算：
 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
 2023202220232022
每股普通股收益的分子——基本：  
净收入$26,232 $12,221 $64,819 $16,429 
归属于非控股权益的净收益(86)(31)(204)(41)
首选发行版(1,997)(1,997)(5,991)(5,991)
每股净收益的分子-基本$24,149 $10,193 $58,624 $10,397 
每股普通股收益的分子——摊薄：
净收入
$26,232 $12,221 $64,819 $16,429 
归属于非控股权益的净收益(86)(31)(204)(41)
首选发行版(1,997)(1,997)(5,991)(5,991)
每股净收益的分子-摊薄$24,149 $10,193 $58,624 $10,397 
普通股每股收益的分母——基本和摊薄后：
已发行普通股的加权平均数量——基本(1)
108,931 111,305 109,494 112,341 
RSU(2)
1,176 1,111 1,299 875 
LTIP 单位(3)
110 180 123 167 
已发行普通股的加权平均数——摊薄110,217 112,596 110,916 113,383 
归属于联邦股票普通股股东的每股普通股净收益：
基本
$0.22 $0.09 $0.54 $0.09 
稀释
$0.22 $0.09 $0.53 $0.09 
反稀释证券(4):
D系列优先股的影响； 6.50% 累积可兑换股票
4,032 3,365 4,032 3,365 
OP 单位和基于时间的 LTIP 单位的影响(5)
361 280 348 275 

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目录

股权联邦
未经审计的简明合并财务报表附注（续）

(1) 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，包括 131和 86截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为加权平均值、未归属和收益限制性股票单位，包括 125和 111分别是加权平均值、未投资的、赚取的 RSU。
(2) 表示如果季度末是未归属、未赚取的限制性股票的计量日，本应发行的普通股的加权平均数。
(3) 如果季度末是所示周期的计量日期，则表示可从基于市场的LTIP单位发行的加权平均摊薄股票。
(4) 这些证券不包括在所列一个或多个时期的摊薄后每股收益计算中，因为将它们包括在内会导致反稀释。
(5) 运营信托中的实益权益。

注意 10。 细分信息
 
我们的主要业务是办公物业的所有权和运营，我们目前有 一可报告的细分市场。 一百在截至2023年9月30日的九个月中，我们收入的百分比来自办公物业。 

注意 11。 关联人交易
 
以下讨论包括对截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中我们的关联人交易的描述。

我们从北河畔广场二号合资有限合伙企业租赁公司总部的办公空间，该公司与股权集团投资（“EGI”）有关联。股票集团投资是一家私人创业投资公司，由我们的前董事长山姆·泽尔创立，他于 2023 年 5 月 18 日去世。Helfand先生和Weinberg先生仍然是EGI的顾问，预计我们团队中的某些其他成员将继续有限地参与其活动。

2021年12月，我们与北河畔广场二期合资有限合伙企业签订了2015年7月20日租约的第二份修正案，租用伊利诺伊州芝加哥北河滨广场二号二十层和二十一层的办公空间（北二号办公租约）。第二项修正案将租赁期延长一年，至2022年12月31日，没有续订选项。第二次延期的租赁付款为 $0.4百万。2022 年 12 月，我们签订了《北二写字楼租约》的第三次修正案，将租赁期延长一年，至 2023 年 12 月 31 日，没有续订选项。第三次延期的租赁付款为美元0.4百万。2023 年 8 月，我们签订了《北二号写字楼租约》的第四次修正案，将租赁期延长一年，至 2024 年 12 月 31 日，没有续订选项，并收缩了二十层现有空间的平方英尺。第四次延期的租赁付款为美元0.4百万。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们确认的支出为美元0.1百万和美元0.1分别为百万美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们确认的支出为美元0.3百万和美元0.3根据两北办公租约，分别为百万美元。截至2022年12月31日和2023年9月30日，根据两北办公租约，我们没有向北河畔广场二期合资有限合伙企业支付任何款项。

注意 12。 后续事件

优先股分配

2023 年 10 月 16 日，我们的董事会宣布分红为 $0.40625每股D系列优先股，将于2023年11月15日支付给2023年10月31日的登记股东。


13
目录
第 2 项管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
 
以下讨论应与本10-Q表季度报告和年度报告中包含的合并财务报表和随附附注一起阅读。

前瞻性陈述
 
这份 10-Q 表季度报告中包含的一些陈述构成联邦证券法所指的前瞻性陈述，包括但不限于与我们的预期业务战略、目标、政策和目标、资本资源和融资、投资组合业绩、租赁到期时间表、经营业绩或预期市场状况有关的陈述，包括我们关于远程办公趋势和 COVID-19 总体影响的陈述，以及不断变化的法律、法规、法规和对上述内容的解释。本10-Q表季度报告中包含的任何前瞻性陈述均旨在根据经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》的安全港条款作出。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表达。您可以使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，包括但不限于 “可能”、“将”、“应该”、“可以”、“将”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测” 或 “潜在” 或这些词语和短语的否定词语或短语，这些词语和短语或预测或表示未来事件或趋势的类似词语或短语而且不仅仅与历史问题有关.您还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。
 
本10-Q表季度报告中包含的任何前瞻性陈述都反映了我们目前对未来事件的看法，并受许多已知和未知的风险、不确定性、假设和情况变化的影响，这些风险可能导致我们的实际业绩与任何前瞻性陈述中表达的业绩存在显著差异。我们不保证所描述的交易和事件会如上所述的那样发生（也不保证它们会发生）。我们不承担任何义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。要进一步讨论这些因素以及其他可能导致我们的未来业绩与任何前瞻性陈述存在重大差异的因素，请参阅我们最新的年度报告和本10-Q表季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 中标题为 “风险因素” 的部分。

概述
 
我们是一家内部管理且自主决策的房地产投资信托基金，主要从事美国办公物业的所有权和运营。根据马里兰州的法律，我们于1986年成立。该公司以UPREIT的身份运营，其几乎所有活动都通过运营信托基金进行。截至2023年9月30日，该公司实益拥有未偿OP单位的99.66％。

截至2023年9月30日，我们的投资组合包括四处房产（八栋建筑），总面积为150万平方英尺，我们有21亿美元的现金和现金等价物。

我们使用租赁和入住率指标来评估我们物业的表现。我们认为，这些指标为投资者提供了有用的信息，因为它们反映了物业的租赁活动和空置空间，并可能有助于将我们的租赁和入住指标与其他房地产投资信托基金和房地产公司进行比较。

截至2023年9月30日，我们的整体投资组合租赁率为80.8％。在截至2023年9月30日的三个月中，我们签订了54,000平方英尺的租约，包括39,000平方英尺的续租和15,000平方英尺的新租约。与之前相同空间的租金相比，在截至2023年9月30日的三个月中签订的续订租约中，现金和GAAP租金分别降低了约1.7％和8.8％。与之前相同空间的租金相比，在截至2023年9月30日的三个月中签订的新租约的现金和GAAP租金分别降低了约2.2％和1.3％。GAAP租金的变化与现金租金的变化不同，这是因为租金减免额、租赁期内合同租金上涨的幅度和时间以及与先前租赁相比新签订的租约的期限不同。GAAP和现金租金的百分比变化是对当前租金（包括估计的租户费用补偿（如果有）与租金的比较，包括最后一次按公认会计原则和现金基础上收到的同一空间的实际/预计租户费用报销（如果有）。报告期内的现金租金是在扣除任何初始期间的免费租金之前计算的。

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目录
2023年2月13日，我们的董事会宣布于2023年2月23日向登记在册的股东/单位持有人进行每股普通股/单位4.25美元的特别一次性现金分配。2023年3月9日，我们向此类股东/单位持有人支付了这笔分配，总额为4.683亿美元。

我们已聘请世邦魏理仕公司（CBRE）提供物业管理服务。我们向世邦魏理仕支付逐项物业管理费，并可能不时聘请世邦魏理仕提供项目管理服务，例如协调和监督物业租户改善和其他资本项目的完成。我们向世邦魏理仕报销履行职责时产生的某些费用，包括某些人员和设备费用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们分别承担了80万美元和70万美元的支出，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们分别承担了与世邦魏理仕签订的物业管理协议相关的230万美元和220万美元的支出，用于物业管理费，通常按物业收入的百分比计算，以及物业经理，的工资和福利报销，工程师和维护人员。截至2023年9月30日和2022年12月31日，根据这些服务，我们的应付金额分别为40万美元和40万美元。

在继续评估投资机会的同时，我们将精力集中在资本配置上。我们正在寻求利用资产负债表的实力和流动性来投资各种具有令人信服的风险回报状况的高质量资产或企业。如果我们认为出售、清算或以其他方式退出我们的业务，我们也可能决定这样做可以最大限度地提高股东价值。

我们的业务一直受到经济不确定性以及 COVID-19 病毒后办公租赁市场整体放缓的影响，这归因于多种因素，包括远程和混合办公趋势不断演变下的租户对办公空间需求的不确定性，以及影响办公空间需求的其他因素。我们的许多员工和大多数租户的员工目前至少部分在远程办公。总体而言，与疫情前的水平相比，我们的业务在租赁利息和活动以及停车收入方面均大幅减少。截至2023年9月30日和2019年12月31日，我们的可比房地产投资组合的租赁率分别为80.8％和91.5％。目前，这些业务中断的持续时间仍然未知，我们目前无法估计办公租赁市场整体放缓对我们业务的全面影响。

物业运营

2023 年和 2022 年的租赁占用率数据如下（千平方英尺）：
所有房产同类房产 (1)
截至9月30日，截至9月30日，
2023202220232022
房产总数4 4 4 4 
总平方英尺1,521 1,507 1,521 1,507 
租赁百分比(2)
80.8 %83.4 %80.8 %83.4 %

(1)基于2022年1月1日至2023年9月30日期间持续拥有的房产。
(2)租赁百分比是指受签订租赁约束的空间的百分比。披露租赁百分比是为了量化租赁平方英尺与可出租平方英尺的比率，我们认为它提供了有关租赁可出租平方英尺比例的有用信息。
 
在截至2023年9月30日的三个月中，根据平方英尺计算的加权平均租赁期限为6.4年。在截至2023年9月30日的三个月中，为租赁支出和优惠（例如租户改善和租赁佣金）所做的承诺总额为220万美元，平均为每平方英尺40.57美元（租赁期内每年约为每平方英尺6.38美元）。
 
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目录
截至2023年9月30日，计划于2023年12月31日到期的租约中包括我们租赁平方英尺的大约0.5％和年化租金收入的0.6％（如下所述）。续订和新的租约以及未来可重新使用可用空间的租金将取决于谈判这些租约时的当前市场状况。我们认为，2023年剩余时间到期但尚未回补的租约的到位现金租金高于市场。截至2023年9月30日，按年份划分的租约到期情况如下（平方英尺和千美元）：
年数字
即将到期的租户数 (1)		租赁广场
脚即将到期 (2)		已租用百分比
平方英尺即将到期 (2)		累积
占租赁面积的百分比
脚即将到期 (2)		年化租金
收入即将到期 (3)		% 的
年化租金
收入即将到期		累积
% 的
年化租金收入即将到期
20233 6 0.5 %0.5 %$339 0.6 %0.6 %
202421 224 18.2 %18.7 %10,045 17.0 %17.6 %
20256 115 9.4 %28.1 %5,441 9.2 %26.8 %
202611 80 6.5 %34.6 %4,083 6.9 %33.7 %
202716 226 18.3 %52.9 %11,242 19.0 %52.7 %
202811 128 10.4 %63.3 %6,016 10.1 %62.8 %
20298 142 11.6 %74.9 %6,185 10.4 %73.2 %
20308 147 12.0 %86.9 %7,233 12.2 %85.4 %
20314 58 4.7 %91.6 %2,553 4.3 %89.7 %
20321 32 2.6 %94.2 %1,954 3.3 %93.0 %
此后6 71 5.8 %100.0 %4,157 7.0 %100.0 %
95 1,229 100.0 %$59,248 100.0 %
加权平均剩余租赁期限（以年为单位）：
4.3 4.4 

(1)租约将在多年后到期的租户按其到期的年度计算。
(2)截至2023年9月30日的租赁平方英尺包括根据公认会计原则为收入确认目的开始租赁的空间、根据现有租约进行装修以供使用的空间，以及已租赁但未被占用或租户提供转租的空间。租赁的到期平方英尺对应给定套件最新到期的租约。因此，回填的套房将在新租约规定的年份到期。
(3)年化租金收入是根据截至2023年9月30日开始的租约向我们租户支付的年化合同租金，加上预计的经常性费用报销；不包括租赁价值摊销、直线租金调整、减免（免费）租金期限和停车收入。我们通过汇总上述报告季度最近一个月的经常性账单来计算年化租金收入，加上减后的租金，然后将总和乘以12，得出短期潜在经常性收入的估计。年化租金收入是一项前瞻性的非公认会计准则指标。如果不作出不合理的努力，年化租金收入就无法与可比的GAAP指标进行调节，这主要是由于它是根据最近一个月的租户账单按报告季度的最新租金费率计算得出的，而历史公认会计准则指标包括来自可能不同的租户群体在多个月内以可能不同的租金费率开出的账单。
 
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目录
我们运营的主要资金来源是我们物业租户的租金。租金通常是每月提前从租户那里收到的。截至2023年9月30日，占我们年化租金总收入2.5％或以上的租户如下（以千平方英尺为单位）：
租户平方英尺 (1)占总租赁面积的百分比 (1)占年化租金收入的百分比 (2)加权平均剩余租赁期限
1.
Equinor 能源服务公司(3)
80 6.5 %5.8 %0.3 
2.Salesforce.com, Inc.66 5.4 %5.3 %2.2 
3.Crowdstrike, Inc48 3.9 %4.9 %6.4 
4.毕马威会计师事务所66 5.4 %4.8 %5.7 
5.世邦魏理仕公司41 3.3 %3.6 %4.5 
6.RSM 是哈哈32 2.6 %3.3 %8.7 
7.仲量联行美洲有限公司42 3.4 %3.0 %6.8 
8.SonarSource US, Inc.28 2.3 %2.9 %3.9 
9.Alden Torch 金融有限责任公司35 2.8 %2.7 %3.4 
总计438 35.6 %36.3 %4.2 

(1)截至2023年9月30日，租赁的总平方英尺包括已开始租赁的空间、根据现有租约进行装修以供居住的空间，以及已租赁但未被占用或租户提供转租的空间。
(2)年化租金收入是根据截至2023年9月30日开始的租约向我们租户支付的年化合同租金，加上预计的经常性费用报销；不包括租赁价值摊销、直线租金调整、减免（免费）租金期限和停车收入。我们通过汇总上述报告季度最近一个月的经常性账单来计算年化租金收入，加上减后的租金，然后将总和乘以12，得出短期潜在经常性收入的估计。年化租金收入是一项前瞻性的非公认会计准则指标。如果不作出不合理的努力，年化租金收入就无法与可比的GAAP指标进行调节，这主要是由于它是根据最近一个月的租户账单按报告季度的最新租金费率计算得出的，而历史公认会计准则指标包括来自可能不同的租户群体在多个月内以可能不同的租金费率开出的账单。
(3)Equinor Energy Services, Inc.约有4,000平方英尺的空间已被回填，将于2026年到期。
FD 法规披露
我们使用以下任何一项来履行FD法规规定的披露义务：新闻稿、美国证券交易委员会文件、公开电话会议或我们的网站。我们经常在我们的网站 www.eqcre.com 上发布重要信息，包括可能被视为重要信息。我们鼓励投资者和其他对公司感兴趣的人监视这些分销渠道的重大披露。我们的网站地址仅作为文字参考载于本季度报告中，网站上的信息未以引用方式纳入本季度报告。
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目录
操作结果 

截至2023年9月30日的三个月，而截至2022年9月30日的三个月为截止的三个月
可比物业业绩 (1)其他房产结果 (2)合并业绩
截至9月30日的三个月
20232022$ Change% 变化2023202220232022$ Change% 变化
（千美元）
租金收入$13,927 $13,868 $59 0.4 %$1 $1 $13,928 $13,869 $59 0.4 %
其他收入
1,277 1,252 25 2.0 %7 5 1,284 1,257 27 2.1 %
运营费用(6,719)(6,019)(700)11.6 %(3)(54)(6,722)(6,073)(649)10.7 %
净营业收入 (3)
$8,485 $9,101 $(616)(6.8)%$5 $(48)8,490 9,053 (563)(6.2)%
其他费用：
折旧和摊销4,436 4,451 (15)(0.3)%
一般和行政7,061 7,593 (532)(7.0)%
其他支出总额11,497 12,044 (547)(4.5)%
利息和其他收入，净额29,269 15,145 14,124 93.3 %
出售房产的收益，净额— 90 (90)(100.0)%
所得税前收入
26,262 12,244 14,018 114.5 %
所得税支出(30)(23)(7)30.4 %
净收入26,232 12,221 14,011 114.6 %
归属于非控股权益的净收益(86)(31)(55)177.4 %
归属于联邦股票的净收益26,146 12,190 13,956 114.5 %
首选发行版(1,997)(1,997)— — %
归属于联邦股票普通股股东的净收益
$24,149 $10,193 $13,956 136.9 %

(1)可比房产包括我们在2022年7月1日至2023年9月30日期间连续拥有的四处房产。
 
(2)其他房产包括出售的房产。

(3)我们将净营业收入（NOI）定义为房地产收入，包括从租户那里收到的租赁终止费减去我们的物业运营费用。NOI不包括资本化租户改善成本的摊销以及租赁佣金和公司层面的支出。要了解为什么我们认为NOI是净收入的适当补充指标，以及NOI与净收入的对账，净收入是我们在合并财务报表中报告的GAAP下最直接可比的财务指标，请参阅标题为 “-流动性和资本资源——房地产净营业收入（NOI）” 的部分。

租金收入。 与2022年相比，2023年同期可比物业的租金收入增加了10万美元，增长了0.4％，这主要是由于房地产税收回额增加了20万美元，上涨幅度增加了10万美元，但部分被开工入住率减少导致的基本租金减少的30万美元所抵消。

其他收入。与2022年相比，其他收入（主要包括停车收入）在2023年期间增加了27,000美元，增长了2.1％，这主要是由于停车需求的增加。

运营费用。与2022年同期相比，2023年同期房产的运营支出增加了70万美元，增长了11.6％，这主要是由于房地产税支出增加了50万美元，租赁前拆除成本增加了20万美元。

一般和行政。 与2022年度相比，一般和管理费用在2023年期间减少了50万美元，下降了7.0％，这主要是由于2022年内部重组后律师费减少了40万美元，股票薪酬支出减少了40万美元，但部分被奖金支出增加20万美元和工资支出增加10万美元所抵消。

利息和其他收入，净额。与2022年同期相比，2023年期间的利息和其他收入净增了1,410万美元，增长了93.3％，这主要是由于较高的平均利率带来了更多的利息，但被较低的平均现金余额所部分抵消。
18
目录

出售房产的净收益。 在2023年期间，我们在出售房产方面没有任何净收益。2022年期间的房地产销售收益扣除10万美元，与上一期销售额的调整有关。

归属于非控股权益的净收益。 从2017年到2022年，我们向某些受托人和员工授予了LTIP单位。2023年期间归属于非控股权益的净收益为10万美元，2022年期间的净收益为31,000美元，涉及向LTIP/OP单位持有人的收入分配。

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目录
操作结果 

截至2023年9月30日的九个月，而截至2022年9月30日的为九个月
可比物业业绩 (1)其他房产结果 (2)合并业绩
截至9月30日的九个月
20232022$ Change% 变化2023202220232022$ Change% 变化
（千美元）
租金收入$41,511 $44,283 $(2,772)(6.3)%$1 $(148)$41,512 $44,135 $(2,623)(5.9)%
其他收入
3,848 3,203 645 20.1 %18 15 3,866 3,218 648 20.1 %
运营费用(20,914)(18,955)(1,959)10.3 %(6)1,757 (20,920)(17,198)(3,722)21.6 %
净营业收入 (3)
$24,445 $28,531 $(4,086)(14.3)%$13 $1,624 24,458 30,155 (5,697)(18.9)%
其他费用：
折旧和摊销13,260 13,176 84 0.6 %
一般和行政29,470 23,241 6,229 26.8 %
其他支出总额42,730 36,417 6,313 17.3 %
利息和其他收入，净额84,997 22,682 62,315 274.7 %
出售房产的收益，净额— 90 (90)(100.0)%
所得税前收入
66,725 16,510 50,215 304.1 %
所得税支出(1,906)(81)(1,825)2,253.1 %
净收入64,819 16,429 48,390 294.5 %
归属于非控股权益的净收益(204)(41)(163)397.6 %
归属于联邦股票的净收益64,615 16,388 48,227 294.3 %
首选发行版(5,991)(5,991)— — %
归属于联邦股票普通股股东的净收益
$58,624 $10,397 $48,227 463.9 %

(1)可比房产包括我们在2022年1月1日至2023年9月30日期间连续拥有的四处房产。
 
(2)其他房产包括出售的房产。

(3)我们将净营业收入（NOI）定义为房地产收入，包括从租户那里收到的租赁终止费减去我们的房地产运营费用。NOI不包括资本化租户改善成本的摊销以及租赁佣金和公司层面的支出。有关我们为什么将NOI视为净收入的适当补充衡量标准，以及NOI与净收益的对账，这是我们在合并财务报表中公布的GAAP下最直接可比的财务指标，请参阅标题为 “——流动性和资本资源——房地产净营业收入（NOI）” 的部分。

租金收入。 与2022年同期相比，2023年同期可比物业的租金收入减少了280万美元，下降了6.3％，这主要是由于2022年收取了190万美元的先前预留的应收账款，由于开工入住率减少了90万美元，租赁终止费减少了40万美元，房地产税收回额减少了20万美元，但部分被60万美元的上涨所抵消。不包括先前预留的应收账款的收款，与2022年同期相比，2023年同期可比物业的租金收入减少了90万美元，下降了2.0％。

其他收入。与2022年相比，其他收入（主要包括停车收入）在2023年期间增加了60万美元，增长20.1％，这主要是由于停车需求的增加。

运营费用。与2022年相比，2023年的运营支出增加了370万美元，增长了21.6％，这是由于同类物业的运营费用增加以及2022年已售物业获得的180万美元房地产退税。与2022年同期相比，2023年同期房产的运营支出增加了200万美元，增长了10.3％，这主要是由于租赁前拆除成本增加了120万美元，维护和维修增加了20万美元，公用事业支出增加了20万美元，停车场支出增加了10万美元。

一般和行政。 与2022年相比，2023年度的一般和管理费用增加了620万美元，增长了26.8％，这主要是由于与2023年前董事长去世相关的600万美元薪酬支出，奖金支出增加了50万美元，工资税增加了30万美元，主要由于2022年收到的退款而增加了30万美元，工资支出增加了30万美元，但部分被60万美元的减少所抵消
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目录
与遣散费相关的薪酬支出以及基于股份的薪酬支出减少了30万美元。不包括与2023年期间前任董事长逝世相关的600万美元薪酬支出，与2022年同期相比，2023年期间的一般和管理费用增加了30万美元，增长了1.2％。

利息和其他收入，净额。与2022年同期相比，2023年度的利息和其他收入净增6,230万美元，增长274.7％，这主要是由于较高的平均利率带来了更多的利息，但被较低的平均现金余额所部分抵消。

出售房产的净收益。 在2023年期间，我们在出售房产方面没有任何净收益。2022年期间的房地产销售收益扣除10万美元，与上一期销售额的调整有关。

所得税支出。与2022年相比，2023年期间的所得税支出增加了180万美元，这主要是由于我们的应纳税房地产投资信托基金子公司的联邦所得税增加。

归属于非控股权益的净收益。 从2017年到2022年，我们向某些受托人和员工授予了LTIP单位。2023年期间归属于非控股权益的净收益为20万美元，2022年期间的净收益为41,000美元，涉及向LTIP/OP单位持有人的收入分配。

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目录
流动性和资本资源
 
我们的运营流动性和资源
 
截至2023年9月30日，我们有21亿美元的现金及现金等价物。我们预计将使用现金余额、运营现金流和未来任何房地产销售的收益为我们的运营提供资金、进行分配、回购普通股、投资房地产或企业、为租户改善和租赁成本提供资金以及用于其他一般业务用途。我们相信，我们的现金余额和运营产生的现金流将足以为我们的日常课程活动提供资金。

我们未来来自运营活动的现金流将取决于我们向现有租户收取租金的能力。由于经济不确定性和 COVID-19 病毒后办公室租赁市场的整体放缓，包括远程和混合办公趋势以及其他影响办公空间需求的因素，我们短期内收取租金和创造停车收入的能力可能会继续受到不利影响。我们无法预测办公租赁市场整体放缓对我们经营业绩的最终影响。

我们未来来自经营活动的现金流也将取决于我们的：
 
•维持或改善我们物业的占用率和租金的能力；
 
•控制我们物业的运营和融资开支增加的能力；以及
 
•购买额外房产的能力，这些房产产生的租金减去房地产运营费用，超过我们的收购资本成本。

此外，我们未来的现金流还将部分取决于我们的投资现金余额所赚取的利息收入。

能源成本和房地产税的波动可能会导致我们未来的运营费用波动；但是，根据租赁条款，将运营费用转嫁给租户，预计这些波动的影响将部分抵消，尽管无法保证我们能够成功抵消这些费用，也无法保证这样做不会对我们的竞争地位或业务产生负面影响。
 
截至2023年9月30日的九个月，运营、投资和融资活动提供的净现金流分别为8,640万美元、460万美元和5.363亿美元，在截至2022年9月30日的九个月中，分别为3,240万美元、310万美元和1.379亿美元。2023年至2022年间，我们这三类现金流的变化主要与利息收入的增加有关，这是由于平均利率的提高被2023年平均余额的降低、回购普通股和向普通股股东的分配所部分抵消。
 
我们的投融资流动性和资源
 
2023年2月13日，我们的董事会宣布于2023年2月23日向登记在册的股东/单位持有人进行每股普通股/单位4.25美元的特别一次性现金分配。2023年3月9日，我们向此类股东/单位持有人支付了这笔分配，总额为4.683亿美元。

在截至2023年9月30日的九个月中，我们共支付了600万美元的D系列优先股分配。2023年10月16日，我们的董事会宣布每股D系列优先股派发0.40625美元的股息，该股息将于2023年11月15日支付给2023年10月31日的登记股东。

2023年6月13日，我们的董事会批准在2023年7月1日至2024年6月30日期间根据我们的股票回购计划回购高达1.5亿美元的已发行普通股。在截至2023年9月30日的九个月中，我们以每股18.78美元的加权平均价格回购和回收了总计3,018,411股股票，总投资额为5,670万美元。截至2023年9月30日，我们的股票回购计划还有9,330万美元的剩余可用股份，该计划将于2024年6月30日到期。
 
我们可能会利用各种类型的融资，包括债务或股权，为未来的投资提供资金，并偿还我们可能承担的任何债务和其他到期债务。尽管债务评级机构目前没有对我们进行评级，但未来任何债务交易的完成和成本将主要取决于市场状况和我们当时的信用评级（如果有）。我们无法控制市场状况。任何信用评级都将取决于信用评级的评估
22
目录
我们的业务行为和计划的机构，特别是我们似乎是否有能力维持收益、间隔债务到期日以及平衡债务和股权资本的使用，从而使我们的财务业绩和杠杆比率使我们能够灵活地抵御任何合理可预见的不利变化。我们打算以继续为我们提供合理的投资和融资活动资本渠道的方式开展业务活动。但是，无法保证我们有能力完成任何债务或股权发行，也无法保证我们未来任何公开或私人融资的成本不会增加。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，我们物业用于租户改善、租赁成本和建筑物改善的资本化金额如下（金额以千计）：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
租户改进(1)
$224 $557 $3,332 $2,583 
租赁成本(2)
646 501 2,481 1,922 
建筑物改进(3)
1,438 59 2,166 366 

(1)租户改善包括改善租户空间的资本支出。
(2)租赁费用包括租赁佣金和相关的法律费用。
(3)建筑物改造通常包括更换陈旧建筑构件的支出和延长现有资产使用寿命的支出。租户资助的资本支出不包括在内。
 
在截至2023年9月30日的三个月中，与租赁物业空间相关的支出承诺如下（以千美元和平方英尺为单位）：
全新
租赁		续订总计
在此期间租赁的平方英尺15 39 54 
租户改善和租赁佣金$591 $1,600 $2,191 
租户改善和每平方英尺的租赁佣金$39.38 $41.02 $40.57 
按平方英尺（年）计算的加权平均租期(1)
4.6 7.0 6.4 
租户改善和租赁期内每平方英尺每平方英尺的租赁佣金$8.50 $5.84 $6.38 
 
(1)对于续订租赁条款，如果修改了原始租赁期限的现有租金，则新租期从租金修改日期开始。加权平均租期通常不包括续订选项。

非公认会计准则指标

运营资金 (FFO) 和标准化 FFO

我们根据全国房地产投资信托协会（Nareit）制定的标准计算FFO。Nareit将FFO定义为根据公认会计原则计算的净收入，不包括房地产折旧和摊销、出售折旧财产的收益（或损失）、折旧房地产的减值以及我们在这些项目中与股权投资方和非控股权益相关的部分。我们对标准化FFO的计算与Nareit对FFO的定义不同，因为我们排除了某些我们认为非经常性或影响不同时期可比性的项目。我们认为，FFO和标准化FFO是衡量房地产投资信托基金经营业绩以及净收入、归属于联邦股票普通股股东的净收入和经营活动现金流的适当衡量标准。

我们认为，FFO和标准化FFO为投资者提供了有用的信息，因为通过排除某些历史金额的影响，例如折旧费用，FFO和标准化FFO可以促进我们在不同时期的经营业绩以及与其他房地产投资信托基金的经营业绩进行比较。FFO和标准化FFO不代表根据公认会计原则开展运营活动产生的现金，不应被视为根据公认会计原则确定的净收益、归属于联邦股票普通股股东的净收益（亏损）或经营活动现金流的替代方案，也不一定表示有足够的现金流来满足我们的所有需求。如我们的简明合并运营报表和简明合并现金流量表所示，这些指标应与净收益、归属于联邦股票普通股股东的净收益（亏损）以及来自经营活动的现金流一起考虑。其他房地产投资信托基金和房地产公司计算FFO和标准化FFO的方法可能与我们不同。
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目录
下表提供了归属于联邦股票普通股股东和单位持有人的FFO净收益的对账表，以及与归属于联邦股票普通股股东和单位持有人的标准化FFO的对账情况（以千计）：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
与 FFO 的对账：
净收入$26,232 $12,221 $64,819 $16,429 
房地产折旧和摊销4,429 4,412 13,231 13,058 
出售房产的收益，净额— (90)— (90)
归属于联邦股票的 FFO30,661 16,543 78,050 29,397 
首选发行版(1,997)(1,997)(5,991)(5,991)
归属于联邦股票普通股股东和单位持有人的FFO
$28,664 $14,546 $72,059 $23,406 
与标准化 FFO 的对账：    
归属于联邦股票普通股股东和单位持有人的FFO
$28,664 $14,546 $72,059 $23,406 
直线租金调整(107)(61)445 (151)
前董事长加快了薪酬支出
— — 5,957 — 
归属于联邦股票普通股股东和单位持有人的正常化FFO
$28,557 $14,485 $78,461 $23,255 

房地产净营业收入 (NOI)

我们使用另一种非公认会计准则衡量标准，即房地产净营业收入（NOI）来评估我们物业的业绩。我们将NOI定义为房地产收入，包括从租户那里收到的租赁终止费减去我们的物业运营费用。NOI不包括资本化租户改善成本的摊销以及租赁佣金和公司层面的支出。

下表包括NOI与净收入的对账情况，净收入是我们在合并财务报表中报告的GAAP下最直接可比的财务指标。我们认为NOI是净收入的适当补充指标，因为它可能有助于了解我们物业的运营情况。我们在内部使用NOI来评估房地产层面的业绩，我们认为NOI为投资者提供了有关我们经营业绩的有用信息，因为它仅反映了房地产层面的收入和支出项目，可能有助于比较我们在不同时期之间以及与其他房地产投资信托基金的经营业绩。根据公认会计原则，NOI不代表经营活动产生的现金，也不应被视为根据公认会计原则确定的净收入、归属于联邦普通股股东的净收入或经营活动现金流的替代方案，也不应被视为我们财务业绩或流动性的指标，也不一定表明有足够的现金流来满足我们的所有需求。该衡量标准应与我们的合并运营报表和合并现金流量表中列报的净收入、归属于联邦股票股东的净收益（亏损）和经营活动现金流一起考虑。其他房地产投资信托基金和房地产公司的NOI计算方式可能与我们不同。

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目录
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的净收入与净收入的对账情况如下（以千计）：
 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
 2023202220232022
租金收入$13,928 $13,869 $41,512 $44,135 
其他收入1,284 1,257 3,866 3,218 
运营费用(6,722)(6,073)(20,920)(17,198)
NOI$8,490 $9,053 $24,458 $30,155 
NOI$8,490 $9,053 $24,458 $30,155 
折旧和摊销(4,436)(4,451)(13,260)(13,176)
一般和行政(7,061)(7,593)(29,470)(23,241)
利息和其他收入，净额29,269 15,145 84,997 22,682 
出售房产的收益，净额
— 90 — 90 
所得税前收入
26,262 12,244 66,725 16,510 
所得税支出(30)(23)(1,906)(81)
净收入$26,232 $12,221 $64,819 $16,429 

关联人交易
 
有关我们的关联人交易的信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注的附注11。

第 3 项有关市场风险的定量和定性披露。
 
与第二部分第7A项中报告的金额和信息相比，公司的市场风险没有重大变化。 关于市场风险的定量和定性披露，在我们的年度报告中。
 
第 4 项控制和程序。
 
截至本报告所涉期末，我们的管理层在董事会主席、总裁兼首席执行官以及执行副总裁、首席财务官和财务主管的监督和参与下，根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条，对披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估，我们的董事会主席、总裁兼首席执行官以及我们的执行副总裁、首席财务官兼财务主管得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。
 
在截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

25
目录
第二部分。 其他信息
 
第 1 项。法律诉讼。
 
我们已经或可能成为各种法律诉讼的当事方。我们目前没有参与任何诉讼，据我们所知，也没有任何针对我们的诉讼威胁，根据我们目前掌握的信息，我们的判断结果会对公司产生重大不利影响。

第 1A 项。风险因素。
 
除了先前在截至2023年6月30日的季度期间的10-Q表季度报告中披露的内容外，先前在年度报告中披露的风险因素没有重大变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

普通股回购计划

下表提供了有关公司在截至2023年9月30日的三个月中回购普通股的信息：
时期购买的股票总数每股支付的平均价格作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数根据计划或计划可能购买的股票的最大数量或近似美元价值
2023 年 7 月— $— — $150,000,000 
2023 年 8 月1,695,398 $18.81 1,695,398 $118,114,721 
2023 年 9 月1,323,013 $18.74 1,323,013 $93,317,306 
总计3,018,411 $18.78 3,018,411 $93,317,306 
 
第 3 项。优先证券违约。
 
不适用。

第 4 项。矿山安全披露。
 
不适用。

第 5 项。其他信息。
 
不适用.

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目录
第 6 项。展品。
展览
数字		描述
3.1
公司信托声明修正条款和重述条款，日期为1994年7月1日，至今已修订。（参照公司于2014年8月1日提交的8-K表最新报告纳入。）
3.2
补充文章，日期为二零零六年十月十日。（参照公司于2006年10月11日提交的8-K表最新报告纳入。）
3.3
补充文章，日期为二零一一年五月三十一日。（参照公司于2011年5月31日提交的8-K表最新报告纳入。）
3.4
补充文章，日期为二零一八年三月十四日。（参照公司于2018年3月15日提交的8-K表最新报告纳入。）
3.5
公司章程第四次修订和重述，2020 年 4 月 2 日通过。（参照公司于2020年4月3日提交的8-K表最新报告纳入。）
4.1
普通股证明书的表格。（参照公司截至2014年6月30日的季度10-Q表季度报告纳入。）
4.2
6.50% D 系列累积可转换优先股证书表格。（参照公司截至2012年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入。）
31.1
规则 13a-14 (a) 认证。（随函提交。）
31.2
规则 13a-14 (a) 认证。（随函提交。）
32.1
第 1350 节认证。（随函附上。）
101以下材料来自公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告，格式为Inline XBRL（可扩展业务报告语言）：（i）简明合并资产负债表，（ii）简明合并运营报表，（iii）简明合并权益表，（iv）简明合并现金流量表和（v）这些简明合并财务报表的相关附注，标记为文本块和细节。（随函提交。）
104封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。






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目录
签名
 
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
 
股权联邦
来自：/s/ David A. Helfand
David A. Helfand
董事会主席、总裁兼首席执行官
注明日期：2023年10月31日
来自：/s/ William H. Griffiths
威廉·H·格里菲思
执行副总裁、首席财务官兼财务主管
注明日期：2023年10月31日

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