附录 99.1

《公司法》，1999 年

有限责任公司

经修订和重述的公司章程

的

纳米维度有限公司

初步的

(a) 在 这些条款中，以下术语（不论是否大写）应分别具有与之相反的含义，除非 与主题或上下文不一致。

(b) 除非 在本条款中另有定义或上下文要求，否则此处使用的术语应具有《公司 法》规定的含义。

(c) 除非 上下文另有要求：单数词也应包括复数，反之亦然；任何代词都应包含 相应的阳性、阴性和中性形式；“包括”、“包括” 和 “包括” 应被视为后面有 “但不限于” 短语；“此处”、“此处” 和 “under” 和具有类似含义的词语是指本条款的全部内容，而不是本条款的任何部分； 此处提及的文章、章节或条款均应视为对条款的引用，本条款的章节或条款； 对任何协议或其他文书或法律、法规或法规的提及，均不时修订、补充或重述（如果是任何法律，则指当时生效的任何后续条款或重述或修改）； 对 “法律” 的任何提及均应包括任何超国家、国家、联邦、州、地方、或外国法规或法律以及据此颁布的所有规章和条例（包括任何政府规定的任何规则、法规或表格）机构或证券交易委员会 或权限，如果适用，则在适用范围内）；任何提及 “日” 或 “天”（未明确提及 ，例如工作日）的提法均应解释为指日历日或日历天数；提及 月份或年份是指公历；任何提及 “公司”、“公司 团体”” 或 “实体” 应包括合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人 组织或政府或其机构或政治分支机构，提及的 “个人” 应指前述 中的任何人或个人。

(d) 这些条款中的 标题仅为方便起见，不应被视为本条款的一部分，也不得影响本条款中任何条款的解释或解释 。

有限责任

上市 公司；公司的目标

公司可以为董事会认为适当的任何目的捐赠合理的 金额（现金或实物，包括公司的证券）。

分享 资本

(a) 公司的 股本应包括25亿新谢克尔分成5亿新谢克尔普通股，每股面值为5.00新谢克尔（“普通股”）。

(b) 普通股的排名应为 pari passu在所有方面。

(a) 公司可以不时通过股东决议，通过创建 新股来增加其法定股本，无论当时批准的所有股票是否都已发行， 无论之前发行的所有股票是否都已被要求付款。任何此类增加的金额应为该等数额，并应分成该等名义金额的份额，并且此类股份应 赋予此类权利和优惠，并应受该决议规定的限制。

(b) 除非该决议另有规定 ，否则上述增加的授权股本中包含的任何新股 均受本条款中适用于现有股本 中包含的此类股票的所有条款的约束，不分类别（而且，如果此类新股与现有股本中包含的一类股票属于同一类别，则所有 适用于此类股票的条款（包括在现有股本中）。

(a) 如果 在任何时候将公司的股本划分为不同类别的股份，则除非公司法或本章程另有规定 ，否则公司可以通过 将所有股份持有人合为一个类别的股东大会的决议来修改或取消任何类别的股票所附的权利，而无需对任何类别的股票进行单独的决议。

(b) 本条款中与股东大会有关的 条款应： 作必要修改后，适用于特定类别股票持有人 的任何单独的股东大会，需要澄清的是，在任何此类单独的股东大会上，所需的法定人数 应为两名或更多亲自出席或通过代理人出席并持有不少于该类别已发行股份四分之一 (1/4) 的股东。

(c) 除非本条款另有规定 ，否则就本第7条而言，法定股本的增加、新股票类别的创建、某类股票的授权股本的增加 或从授权和未发行的 股本中增发该股份，不得被视为修改、减损或取消先前发行的权利 此类或任何其他类别的股份。

(a) 公司可不时根据或根据股东决议的授权，在遵守适用法律的前提下：

(i) 将 其已发行或未发行的授权股本的全部或任何部分合并为每股名义价值的股票，该股票大于、等于 或小于其现有股票的每股名义价值；

(ii) 将 或将其股份（已发行或未发行）或其中任何一股分割成名义价值较小或相同的股份（但须遵守公司法 的规定），分割任何股份的决议可能确定，在通过此类细分产生的股份持有人中，与其他股份相比，其中一股或多股可能拥有任何此类优先股或多股延期权利或赎回权 ，或其他特殊权利，或受公司对未发行或新股可能附加的任何此类限制的约束；

(iii) 取消 在该决议通过之日任何人尚未持有或同意收购的任何股份，并将 的股本金额减去已取消的股份金额；或

(iv) 以任何 方式减少其股本。

(b) 对于 对已发行股票的任何合并以及任何其他可能导致部分股份的行动， 董事会可以在其认为合适的情况下解决可能出现的任何困难，并且，对于任何此类合并 或其他可能导致分数股份的行动，可以在不限制其上述权力的前提下：

(i) 确定如此合并的股票的持有人， 应将哪些已发行股票合并为每股名义价值 更大、等于或更小的股票；

(ii) 在考虑进行此类合并或其他行动时或之后， 发行足以排除或移除持有的部分股份的股份；

(iii) 赎回 份足以排除或移除持有的部分股份的 股份；

(iv) 将 向上舍入、向下舍入或四舍五入至最接近的整数、由合并或 可能导致分数份额的任何其他行动所产生的任何分数份额；或

(v) 促使 公司某些股东将部分股份转让给其他股东，以便最方便地排除 或取消任何部分股权，并使此类分数股份的受让人向其转让人支付其公允价值 ，特此授权董事会作为转让人和受让人的代理人就此类转让采取行动 为执行本次级方案的规定而拥有全部替代权的任何此类分股份第八条 (b) 款第 (五) 目。

(a) 在 董事会决定所有股份均应经过认证的范围内，或者，如果董事会没有这样决定， ，则在任何股东申请股票证书的范围内，股票证书应以公司的公司印章 或其书面、打字或盖章的姓名签发，并可能由一位董事、公司首席执行官、首席财务官或任何人的签名其他人 或董事会为此授权的人。可以按照董事会 的规定，以任何机械或电子形式附上签名。为避免疑问，公司指定的任何转让代理人都可以代表公司 发行股票证书，即使股票证书上的签署人在发行股票证书时已不再担任相关职务。

(b) 在 遵守第9 (a) 条的前提下，每位股东有权获得一份以其 名义注册的任何类别的所有股票的编号证书。每份证书还可以具体说明所支付的金额。公司（由首席执行官指定 的公司高管确定）不得拒绝股东提出的获得多份证书以代替一份证书的请求， ，除非该高管认为此类请求不合理。如果股东出售或转让了该股东的部分股份 ，则该股东有权获得有关该股东剩余股份的证书，前提是 先前的证书是在发行新证书之前交付给公司的。

(c) 以两个或更多人的名义注册的 股票证书应交付给在股东名册 中就此类共同所有权最先提名的人。

(d) 已被污损、丢失或销毁的 股票证书可以更换，公司应在支付此类费用后，在提供董事会酌情决定的所有权证据和赔偿 后签发新的证书以替换 张此类被污损、丢失或销毁的证书。

除非这些 条款或《公司法》另有规定，否则公司有权将每股股份的注册持有人视为其绝对所有者， 因此，除非有管辖权的法院下令或《公司法》要求，否则 没有义务承认任何其他人对此类股份的任何公平或其他主张或权益。

(a) 未发行的股票应不时由董事会（并在法律允许的最大范围内，由其任何委员会 （定义见此处））控制，董事会有权根据此类条款和条件（包括与以下内容相关的条款）向这些人发行或以其他方式处置股票和可转换或行使的证券 或从公司获得的其他收购权利 称谓（见本文第13（f）条），按面值或溢价计算，或在《公司法》规定的前提下，位于折扣 和/或支付佣金，并在董事会（或委员会，视情况而定）认为合适的时候， 授权任何人选择从公司收购任何可转换或行使的股票或证券，或以面值或溢价向公司收购其他 权利，或如前所述，以 a 折扣和/或支付佣金后， 在董事会（或委员会，视情况而定）认为合适的时间和考虑范围内。

(b) 根据公司法， 公司可以随时不时地以董事会确定的方式和条款，从任何 或更多股东那里回购或融资购买公司发行的任何股票或其他 证券。此类收购不应被视为股息的支付，任何股东都无权要求 公司购买其股票或提议向任何其他股东购买股票。

如果根据任何股份的发行条款 ，其全部或部分价格应分期支付，则每笔此类分期付款均应由当时的股份注册持有人或当时有权获得股份的人在到期日向公司支付 。

(a) 董事会可以在其认为合适的情况下，不时要求股东支付 股东持有的股票尚未支付的款项（包括溢价），根据 发行条款或其他规定不在固定时间支付，每位股东应支付以下款项： 向他（如果分期付款，则每期付款）、在指定的时间和地点向个人拨打的每一次电话 br} 由董事会决定，因为此后任何此类时间可能会延长和/或此类人员或地点变更。除非董事会决议（以及下文提及的通知）中另有规定 ，否则针对此次征集的每笔款项均应被视为 构成按比例支付的所有股份。

(b) 股东要求付款的通知 应在该通知中确定的付款时间前不少于十四 (14) 天以书面形式向该股东发出，并应具体说明付款的时间和地点以及向其支付款项的人。在 向股东发出的看涨通知中规定的任何此类款项的时间之前，董事会可自行决定， 通过向该股东发出书面通知，全部或部分撤销该期权，延长固定付款时间，或指定 不同的付款地点或付款对象。如果电话分期付款，则只需要发出一份通知 。

(c) 如果 根据股票发行条款或其他规定在固定时间支付一笔款项（无论是由于该股票的名义价值 还是以溢价的形式支付），则该款项应像通过 董事会电话会议支付并根据第 (a) 和 (b) 段发出通知一样支付本第 13 条以及本条款中关于通话（及其不付款）的条款 应适用于该金额或此类分期付款（以及未付款 此）。

(d) 股份的联名 持有人应共同和分别承担支付与该股份有关的所有付款通知以及该股票的所有应付利息 。

(e) 任何 款项如果到期时未支付，则应从规定的付款之日起计息，直至实际付款， 按该利率（不超过当时以色列主要商业银行收取的现行借记利率）计息，并应在董事会规定的时间 支付。

(f) 在 发行股票后，董事会可以规定此类股票的持有人在支付此类股票付款通知的金额和时间 方面的差异。

经 董事会批准，任何股东均可向公司支付该股东股份的任何尚未支付的款项，董事会 可以批准公司支付任何此类金额的利息，直至未提前支付 的利息，利率和时间应按董事会批准的利率和时间支付。董事会可以随时让 公司偿还预付的全部或部分款项，不收取任何溢价或罚款。本第14条中的任何内容均不得减损 董事会在公司收到任何此类预付款之前或之后发出付款呼吁的权利。

(a) 如果 任何股东未能按照本协议的规定通过看涨期权、分期付款或利息支付应付金额， 则在预定付款日当天或之前，在 该笔款项（或其任何部分）或利息（或其任何部分）仍未付的情况下，董事会可以随时没收所有款项或要求支付此类款项的任何股份 。公司在试图收取任何此类金额或利息 时产生的所有费用，包括但不限于律师费和法律诉讼费用，均应计入应付给公司的此类电话款项 （包括相应的应计利息），并应构成该金额的一部分。

(b) 在 通过关于没收股东股份的决议后，董事会应安排将此事通知该股东 ，该通知应规定，如果未能在通知中规定的日期 之前支付应付的全部款项（该日期应不少于该通知发出之日后的十四 (14) 天，董事会可以延期 ），此类股份应当然没收，但是，在此日期之前，董事会 可以取消此类没收决议，但此类取消不得阻止董事会就未支付相同金额的问题通过进一步的没收决议 。

(c) 在 减损本协议第52条和第56条的前提下，无论何时按本协议规定没收股份， 之前申报但未实际支付的所有股息（如果有）均应被视为同时被没收。

(d) 公司可通过董事会决议，接受任何股份的自愿退出。

(e) 根据本条款的规定没收或交出的任何 股份，均应作为休眠股份成为公司的财产，在 受本章程规定的约束下，董事会可以出售、重新发行或以其他方式处置该股份。

(f) 股份被没收或交出的任何 个人将不再是被没收或交出股份的股东， 但尽管如此，仍有责任向公司支付没收或交出时或 应付的所有赎金、利息和费用，以及自没收或交出之时起的利息按上文第13 (e) 条规定的费率在实际付款之前没收或交出 ，董事会可以，但不得 有义务、强制执行或收取其认为适当的款项或其任何部分的支付。如果发生此类没收 或投降，公司可通过董事会的决议，加快该人单独或与 另一人共同拥有的所有股份 向公司支付任何或全部款项（但尚未到期）的日期。

(e) 董事会可在任何被没收或交出的股份出售、重新发行或以其他方式处置 之前，在其认为合适的条件下随时宣布没收或交出无效，但这种宣布无效不得阻止董事会 根据本第15条重新行使没收权。

(a) 除了 以书面形式免除或从属的范围内，公司对以每位股东名义注册的所有股份 （不考虑任何 其他人对此类股票的任何衡平债权或其他索赔或权益），以及出售这些股份的收益，对于因以下原因产生的债务、负债和约定，拥有第一和最高留置权该股东就任何未付或部分支付的股份应支付的金额 ，无论该债务、负债或合同是否有成熟。 此类留置权应延伸至不时就该股票申报或支付的所有股息。除非另有规定，否则公司对股份转让的登记 应被视为公司在转让前不久对该类 股票上存在的留置权（如果有）的豁免。

(b) 在产生 留置权的债务、负债或合同到期后， 董事会可以促使公司以董事会认为合适的方式出售受此类留置权的股份，但除非在书面通知出售意向后的十四 (14) 天内未满足此类债务、负债 或约定，否则不得进行此类出售曾为 这样的股东、其遗嘱执行人或管理人任职。

(c) 任何此类出售的 净收益，在支付其成本和费用或附带费用后，应用于或用于偿还该股东对该股份（无论该股份是否已到期）的债务、负债或承诺， 剩余部分（如果有）应支付给股东、其执行人、管理人或受让人。

在没收 、交出或执行留置权后出售股票后，董事会可以任命任何人执行如此出售的股份 的转让文书，并安排将购买者的姓名记入该股份的股东名册。买方应 注册为股东，不必遵守出售程序的规律性，也不必遵守此类出售 收益的用途，在他的名字被列入该股份的股东名册后，任何个人和个人都不得弹劾 出售的有效性，任何因出售而受侵害的人的补救措施都应在仅限损害赔偿， 仅针对公司。

在遵守适用的 法律的前提下，公司可以发行可赎回股票或其他证券，并根据公司与此类股票持有人之间的书面协议 或其发行条款中规定的条款和条件进行赎回。

转让 股份

除非已向公司（或其转让代理人）提交了适当的书面文件或转让文书（以任何惯例形式或任何其他令董事会满意 的形式），以及董事会可能合理要求的任何股票证书和 其他所有权证据，否则不得登记 股份。在受让人就如此转让的股份在 股东名册中登记之前，公司可以继续将转让人视为其所有者。董事会 可以不时规定转让登记费，并可能批准其他承认 股票转让的方法，以促进公司在美国存托股份在纳斯达克或公司股票随后上市交易的任何其他 证券交易所的交易。

董事会可以在其认为必要的范围内自行决定关闭股东名册，以登记股份转让，期限由董事会确定 ，在 股东名册如此关闭的任何期间，公司不得进行股份转让登记。

传输 份额

(a) 对于以两个或更多持有人的名义注册的股份 ，除非第21（b）条的规定得到有效援引，否则公司可以承认幸存者为其唯一所有者 。

(b) 任何 人因任何人去世而有权获得股份，在出示遗嘱认证的证据或遗嘱书 或继承声明（或董事会可能合理认为足够的其他证据（或首席执行官指定的公司高管 ）时，均应注册为该股份的股东， 或者，在遵守本协议所载转让条款的前提下，可以转让此类股份。

(a) 公司可以承认任何被任命清盘、解散或以其他方式清算公司股东的接管人、清算人或类似官员， 以及受托人、经理、接管人、清算人或因重组 或与股东或其财产有关的类似程序而被任命的类似官员，有权获得以该 股东名义注册的股份。

(b) 在出示董事会（或公司高管 ）等证据后，被任命清盘、解散或以其他方式清算公司股东的 接管人、清算人或类似官员，以及在破产或与股东或其财产的重组或类似程序 有关的受托人、 中被任命的经理、接管人、清算人或类似官员（由首席执行官指定）可能认为他有权以这种身份或根据本条行事， 应经董事会同意（董事会可自行决定批准或拒绝同意），将 注册为此类股份的股东，或者可以在遵守此处包含的转让法规的前提下，转让此类股份。

常规

(a) 年度股东大会（“年度股东大会”）应不迟于上次年度股东大会 会议之后的十五 (15) 个月内在以色列国 境内的时间和地点举行，具体时间和地点由董事会决定。

(b) 除年度股东大会以外的所有 股东大会均应称为 “特别股东大会”。

尽管这些 条款中有任何相反的规定，为了允许公司确定股东有权在任何股东大会 或其任何续会中获得通知或投票、有权获得任何股息或其他分配或任何权利的授予，或有权 行使与任何其他行动有关的任何权利、采取或成为任何其他行动主体的股东，董事会可以确定记录日期，其中 不得超过法律允许的最大期限，也不得少于法律允许的最低期限。有权获得会议通知或在会议上投票的登记股东 的决定适用于会议的任何续会；但是，董事会 可以为续会确定新的记录日期。

(a) 任何 股东或持有公司表决权至少百分之一 (1%) 或更高百分比的公司 股东或股东（“提议股东”）均可要求董事会将某一事项列入将来举行的股东大会的议程，但须遵守 《公司法》， 董事会认为该事项适合在股东大会上审议（“提案申请”）。 为了让董事会考虑提案申请以及是否将其中所述事项纳入 股东大会议程，提案请求通知必须根据适用法律及时送达，提案申请 必须符合本条款（包括本第 25 条）以及任何适用法律和证券交易所规则和条例的要求。 提案申请必须采用书面形式，由提出此类请求的所有提议股东签署，亲自送达 或通过挂号信送达，邮资已预付，由秘书收到（或者，如果没有，则由 公司首席执行官收到）。为了被视为及时，必须在适用法律规定的时限内收到提案申请。 关于股东大会休会或推迟的公告 不得为提交上述提案申请开启新的时限（或延长任何时间段）。除了适用法律要求包含的任何信息外， 提案申请还必须包括以下内容：(i) 提议股东 （或每位提议股东，视情况而定）的姓名、地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址，如果是实体，则还应包括控制或管理该实体的人员的姓名； (ii) 股份数量由提议股东直接或间接持有（如果有任何此类股份是间接持有的， 解释这些股份是如何持有的谁），其人数应不少于有资格成为提议股东 所要求的人数，并附上令公司满意的截至提案申请之日提案股东 持有此类股份的记录的证据，以及提议股东打算亲自或代理人 出席会议的陈述；(iii) 要求列入议程的事项股东大会，与该事项有关的所有信息， 提议将该事项提交大会的原因股东大会、提议股东提议在股东大会上进行表决的决议的完整文本，如果提议股东希望在 中发表支持提案请求的立场声明，则应提供符合任何适用法律要求的此类立场声明的副本（如果有）， (iv) 对提议股东与任何其他人之间所有安排或谅解的描述（点名此处与被要求列入的事项有关的人 或个人）议程和所有提议股东 签署的声明，说明他们中是否有人在该事项中拥有个人利益，如果有，则详细描述此类个人利益； (v) 描述每位提议股东在过去十二 (12) 个月内进行的所有衍生交易（定义见下文），包括交易日期以及所涉证券的类别、系列和数量此类衍生品交易及其实质经济条款 ；以及 (vi) 一份声明，说明所有《公司法》和任何 其他适用法律和证券交易所规则和条例要求向公司提供的与此类事项有关的信息（如果有）已提供 。董事会可以在其认为必要的范围内酌情要求提议的 股东提供必要的其他信息，以便按照 董事会的合理要求，将某一事项纳入股东大会议程。

“衍生交易” 是指任何提议股东 或其任何关联公司或关联公司为其利益签订的任何协议、安排、利益或谅解，无论是记录在案的还是受益的：(1) 其价值全部或部分来自公司任何类别或系列的股票或其他证券的 价值，(2) 以其他方式提供任何直接或间接的机会 获得或分享公司证券价值变动所产生的任何收益，(3) 影响或其意图是 减轻损失，管理证券价值或价格变动带来的风险或收益，或 (4) 提供投票权或增加或减少该提名股东或其任何关联公司或关联公司对公司任何股份或其他证券的投票权 ，这些协议、安排、利息或谅解可能包括但不限于任何期权、认股权证、债务头寸，{} 票据、债券、可转换证券、掉期、股票升值权、空头头寸、利润利息、套期保值、权利股息、投票协议、 与绩效相关的费用或借入或借出股票的安排（无论是否需要支付、结算、行使或转换 ），以及该提名股东在任何 普通合伙人或有限合伙企业或任何有限责任公司持有的公司证券中的任何比例权益，而该提名股东直接或间接是其普通合伙人或管理成员 。

(b) 本条要求的 信息应自 (i) 股东大会记录日期、(ii) 股东大会前五个工作日 和 (iii) 股东大会及其任何续会或延期之日起更新。

(c) 应适用第 25 (a) 条和第 25 (b) 条 的规定， 作必要修改后，关于拟列入 股东特别大会议程的任何事项，该大会是根据根据《公司法》正式提交给公司的股东的要求召开的。

(a) 公司无需发出股东大会通知，但须遵守《公司法》的任何强制性规定以及适用于公司的任何其他要求 。尽管此处有相反的规定，但在《公司法》允许的范围内，经有权对该决议进行表决的所有股东 的同意，可以在该会议上提出和通过一项决议，尽管通知期限比上文规定的要短。

(b) 意外遗漏向任何股东发出股东大会通知，或未收到向该股东发出的通知， 不应使该会议的议事程序或会上通过的任何决议无效。

(c) 在股东大会期间任何时候亲自或通过代理出席会议的任何股东均无权要求取消或宣布该股东大会通过的任何议事程序或决议无效，因为该会议的通知中与 的时间或地点有关的任何缺陷，或在该会议上采取行动的任何项目。

(d) 公司可能会增加更多地方供股东审查将在股东大会上通过的拟议决议的全文， ，包括互联网站点。

股东大会上的议事录

(a) 不得在股东大会或其任何续会上处理 项事务，除非本条款要求的股东大会或续会（视情况而定）在会议开始工作时达到法定人数。

(b) 在 本条款中没有相反条款的情况下，两名或多名亲自出席或通过代理人出席并持有 总共赋予公司至少四分之一 (1/4) 表决权的股东应构成股东大会的法定人数。根据代理持有人代表的股东人数，代理 可以被视为两（2）位或更多股东。

(c) 如果 在指定的会议时间后半小时内未达到法定人数，则会议应 在不另行通知的情况下休会 (i) 至下周的同一天、同一时间和地点，(ii) 至该会议的通知 中注明的日期和时间和地点（可能早于或晚于相关日期）适用于上述 (i) 款），或（iii）至股东大会主席确定的日期和地点 （可能早于或晚于 规定的日期）上文 (i) 条）。除最初召集的会议上可能合法交易的业务外，不得在任何续会上处理任何事务。在此续会上，如果原始会议是根据《公司法》第63条的要求召开的，则亲自出席或通过代理人出席并持有提出 申购所需股份数量的一位或多位股东应构成法定人数，但在任何其他情况下，亲自出席或通过代理人出席的任何股东（未如前所述违约）应构成法定人数。

董事会主席 或其指定人员应作为主席主持公司每届股东大会。如果主席在规定的开会时间之后的十五 (15) 分钟内没有 在场或不愿担任主席，则以下 人可作为会议主席（按以下顺序）主持会议：董事、首席执行官、首席财务官、 秘书或上述任何人指定的任何人员。如果在任何此类会议上，上述人员均不出席或所有人 都不愿担任主席，则出席会议的股东（亲自或通过代理人）应选择出席 会议的股东或其代理人担任主席。主席职位本身不应赋予持有人在任何股东大会上投票的权利， 也不得赋予该持有人进行第二次投票或决定性表决的权利（但是，如果该主席实际上也是股东或此类代理人，则不得减损该主席以 股东或股东代理人身份 进行投票的权利）。

(a) 除《公司法》或本条款（包括但不限于下文第39条）所要求的 外，股东的决议 必须获得出席股东大会简单多数表决权的持有人亲自批准或经 代理人作为一个类别进行表决，同时不计入出席和投票的投票权计数中的弃权票，则股东的决议 获得通过。在不限制 上述规定的一般性的前提下，有关《公司法》规定更高多数的事项或诉讼的决议 或根据该决议，需要更高多数的条款将被视为已纳入这些条款，但是《公司法》允许公司章程另行规定的 项决议，应由代表该公司的简单多数表决权通过 股东大会亲自举行或通过代理人进行表决，合而为一，以及将 张弃权票从出席和投票的表决权中扣除。

(b) 提交给股东大会的每项问题均应通过举手决定，但股东大会主席可以决定 应通过书面投票决定决议。可以在对拟议决议进行表决之前 或在主席以举手方式宣布投票结果之后立即进行书面投票。如果 在该声明之后以书面选票进行表决，则举手表决的结果将无效，拟议的决议将由此类书面投票决定 。

(c) 股东大会主席宣布 一项决议获得一致通过或获得特定多数通过、 或被否决，以及在公司会议记录中这样做的条目，应作为事实的初步证据，而无需证明 所记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

股东大会、其议程上任何事项的审议或议程上任何事项的决议，可以不时地从一个地点 推迟或延期：(i) 由出席法定人数的股东大会的主席推迟或延期（如果会议指示，他应征得当面代表的多数表决权持有者 的同意，或通过代理人并就休会问题进行表决）， ，但在任何此类延会会议上，除了可能合法处理的事项外，不得处理任何事务在最初召开的会议 上进行交易，或者在最初召开的会议上没有通过任何决议的议程事项；或 (ii) 由董事会（无论是在股东大会之前还是在股东大会上）进行的。

在不违反第 32 (a) 条的规定以及本协议赋予特殊投票权或限制投票权的任何条款的前提下，每位股东在每项决议中每持有记录在案的每股股份 一票，无论其投票是通过举手、书面投票还是任何其他方式进行的。

(a) 作为公司股东的 公司或其他法人团体可以正式授权任何人作为其代表出席公司的任何会议 或代表其执行或交付委托书。任何获得授权的人都有权代表该 股东行使股东本可以行使的所有权力，而股东是个人则可以行使的所有权力。应 股东大会主席的要求，应向他提交此类授权的书面证据（以主席可以接受的形式）。

(b) 任何有权投票的 股东可以亲自投票，也可以通过代理人投票（他们不必是公司的股东），或者，如果股东 是公司或其他法人团体，则由根据上述 (a) 条授权的代表投票。

(c) 如果有两个 人或更多人注册为任何股份的联席持有人，则亲自或通过代理人投出投票的老年人的投票 将被接受，但不包括其他联名持有人的选票。就本第32（c）条而言，资历应按联名持有人在股东名册中的注册顺序确定。

代理

(a) 委任代理人的文书应采用书面形式，并应基本采用以下形式：

或以董事会可能批准的任何形式 。

(b) 在 受《公司法》约束的前提下，委任代理人的原始文书或其副本（以及签署该文书时所依据的委托书或其他机构， ）应交付给公司（在其办公室、其主要营业地点或 其注册商或转让代理人办公室，或会议通知可能指定的地点），不少于四十八 (48) 在规定的会议时间之前 小时（或通知中规定的较短时限）。尽管有上述规定，但在股东大会开始之前，主席 有权免除上文对所有代理书规定的时间要求，并有权接受任何 委托书。委任代理人的文件对于该文件所涉及的股东大会的每一次续会 均有效。

(a) 尽管被任命的 股东（或签署该文书的其事实律师，如果有）先前已经去世或破产，也没有转让 所投的票，根据委任代理人的文书进行的 票仍然有效，除非公司或该会议主席在 之前已经收到有关此类事项的书面通知正在投这样的票。

(b) 在 受《公司法》约束的前提下，指定代理人的文书（i）在公司收到该文书后， 收到由签署该文书的人签署的取消该文书的股东 签署的取消该文书（或签署该文书时所依据的机构）的书面通知或任命 另一份书面通知后，应被视为已撤销代理人（以及第33（b）条要求此类新任命的其他文件（如果有）），前提是此类取消通知 或任命另一位代理人的文书是在本协议第 33 (b) 条所述撤销文书的地点和时间内收到的 ，或者 (ii) 如果指定股东亲自出席了提交该代理文书 的会议，则在会议主席收到该股东关于撤销该 的书面通知后} 任命，或者该股东是否及何时在该会议上投票。尽管任命被撤销或声称取消，或者被任命的 股东亲自出席或参加表决的会议，但根据委任书进行的表决 仍应有效，除非该任命书在表决时或之前根据本第34（b）条的上述 条款被视为被撤销。

董事会

(a) 董事会可以行使法律或 公司有权行使的所有权力并采取所有此类行为和事情，以及特此或法律要求股东大会行使或未行使或做的所有行为和事情。本第 35 条赋予董事会的权力应受《公司法》、这些条款以及在股东大会上不时通过的与这些条款相一致的任何 条例或决议的约束，但前提是这样的 条例或决议均不得使董事会先前做出的或根据该决定采取的任何行动无效，如果该法规 有效或决议未获通过。

(b) 在 限制上述内容的概括性的前提下，董事会可以不时从公司 的利润中拨出任何金额作为储备金，用于董事会自行决定认为合适的任何用途，包括 但不限于红股的资本化和分配，并可将如此预留的任何款项进行投资不时以任何方式处理和变更此类投资，处置其全部或任何部分，并将任何此类储备金或其任何部分用于 公司业务无义务将其与公司其他资产分开，可以细分或重新指定 任何储备金，也可以取消该储备金或将其中的资金用于其他目的，所有这些都是董事会不时认为 合适的。

(a) 有法定人数出席的董事会 会议应有权行使董事会赋予或可行使的所有权力、权力和自由裁量权。

(b) 在任何董事会会议上提出的 决议如果获得出席董事的过半数批准， 在该决议付诸表决时有权进行表决和表决的，则该决议应被视为获得通过。如果董事会票数相等，则董事会主席 应拥有第二次投票权，拟议的决议应被视为失败。

(c) 董事会可以在不召开董事会会议的情况下以书面形式或《公司法》允许的任何其他方式通过决议。

(a) 在《公司法》规定的前提下， 董事会可以将其部分或全部权力下放给委员会（在这些条款中称为 “董事会委员会” 或 “委员会”），每个委员会由一名 或多名董事组成，并且可以不时撤销此类授权或更改任何此类委员会的组成。董事会对任何委员会实施的任何规定 以及董事会的任何决议均不得使委员会先前根据 决议采取的任何行动无效，如果董事会的此类法规或决议未获通过，则该决议本应有效。董事会任何此类委员会的会议 和议事程序应： 作必要修改后，受此处 中管理董事会会议的条款管辖，但不得被董事会通过的任何条例 或《公司法》所取代。除非董事会另有明确禁止向董事会委员会 下放权力，否则该委员会应有权进一步下放此类权力。

(b) 在 减损第49条规定的情况下，董事会可以不时任命公司秘书，并任命董事会认为合适的高级职员、代理人、员工和独立承包商 ，并可终止任何 此类人员的服务。在不违反《公司法》规定的前提下，董事会可以决定所有这些人员的权力和职责以及 的工资和报酬。

(c) 董事会可不时通过委托书或其他方式，任命任何个人、公司、公司或团体为公司的法律或事实上的律师，并拥有相应的权力、权限和自由裁量权， 在其认为合适的时间和条件以及任何此类委托书或其他条件下， 任命可能包含董事会认为合适的 条款，以保护和便利与任何此类律师打交道的人，也可能 授权任何此类律师下放赋予他的全部或任何权力、权限和自由裁量权。

(a) 董事会应由不少于三 (3) 或不超过十二 (12) 人的董事组成，包括外部 董事（如果有），这些董事将在 董事会可能不时规定的公司法要求下选举产生。

(b) 尽管本 有相反的规定，但本第38条只能由股东大会上以代表的70％投票权的多数通过 的决议进行修改或取代，该决议不包括出席和投票的表决权 的弃权票。

(a) 名董事，不包括外部董事（如果有）（如果有，则应严格按照《公司法》的规定选举和任职），就每人 的任期而言，应将其各自的任期 分为三类，人数尽可能相等，特此指定为第一类、第二类和第三类。

(i) 最初的 第一类董事的任期将在2021年1月1日之后举行的第一次年度股东大会上届满，当其继任者当选 并获得资格时，

(ii) 首届 II 类董事的任期应在上文 条所述年度股东大会之后的第一次年度股东大会及其继任者当选并获得资格时届满，以及

(iii) 首届 III 类董事的任期应在上文 第 (ii) 条所述年度股东大会之后的第一次年度股东大会及其继任者当选并获得资格时届满。

(b) 董事 （外部董事除外）只能在年会上当选。在每次年度股东大会上，从2020年举行的年度股东大会 大会开始，当选接替在该年度 股东大会上任期届满的同类董事的每位继任者都应当选其任职至下次当选后的第三次年度股东大会，直至其 或其各自的继任者当选并获得资格。无论有什么相反的规定，每位董事的任期都应直至其继任者当选并获得资格或直到该董事职位更早的空缺为止。

(c) 如果 构成董事会的董事人数（不包括外部董事）在此后发生变化，则应将当时任职的 董事重新指定为其他类别和/或任何新设立的董事职位或减少的董事职位应由董事会分配 ，使所有类别的人数尽可能接近相等，前提是人数不减少 组成董事会的董事应缩短任何现任董事的任期。

(d) 在公司每届年度股东大会上选举董事之前， ，在不违反本条 (a) 和 (f) 款的前提下， 董事会（或其委员会）应通过董事会（或此类 委员会）多数通过的决议，选出若干人提名提名股东在该年度股东大会上当选为董事会议（“被提名人”）。

(e) 任何 提议股东要求将提名 股东提名候选人作为董事候选人列入年度股东大会议程（该人，“候补被提名人”），均可提出申请，前提是它符合 本第39（c）条和第25条以及适用法律。除非董事会另有决定，否则与候补 被提名人有关的提案申请仅适合在年度股东大会上审议。除了适用法律要求包含的任何信息 外，此类提案申请还应包括第 25条所要求的信息，并应列出：(i) 候补被提名人的姓名、地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址以及候补被提名人的所有国籍 和居住地；(ii) 对提案股东之间所有安排、关系或谅解的描述 或其任何关联公司和每位候补被提名人；(iii) 由候补人签署的声明被提名人同意在公司与年度股东大会相关的通知和代理材料（如果提供或发布）中被提名 ，如果当选， 担任董事会成员并在公司的披露和文件中被提名，(iv) 每位候补 被提名人按照《公司法》和任何其他适用法律及证券交易所规则和条例的要求签署的声明 是这样的备选被提名人，并承诺提供法律和证券交易所要求的所有信息已向公司提供与此类任命相关的规章制度 （包括根据20-F表格或美国证券交易委员会规定的任何其他适用表格 规定的适用披露要求将提供的有关候补 被提名人的信息）；（v）候补被提名人就其是否符合独立董事标准 所做的声明和/或根据公司法和/或任何适用的法律担任公司外部董事法律、法规 或证券交易所规则，如果不是，则解释原因；以及 (vi) 适用法律、法规或证券交易所规则在提交 提案请求时 要求的任何其他信息。此外，提议股东应立即 提供公司合理要求的任何其他信息。董事会可以拒绝确认对任何未遵守上述规定的人提名 。公司有权根据本第39（c）条和第25条公布提议 股东提供的任何信息，提案股东应对其准确性和完整性负责 。

(f) 被提名人或候补被提名人应在年度股东大会上通过一项决议选出，届时他们将参加选举。

(g) 尽管 有相反的规定，但本第39条和第42（e）条只能由股东大会上 亲自或由代理人亲自或代理人通过的 决议进行修改、取代或暂停， 不计入出席和投票的投票权计数中的弃权票。

(h) 尽管本条款中有任何相反的规定，但外部董事的选举、资格、免职或解雇只能按照 《公司法》中规定的适用条款进行。

(i) 任期届满或终止的董事 可以连任。上述规定不适用于外部董事，外部董事的重新任命 应符合《公司法》和据此颁布的条例的规定。

在不减损第三十九条的前提下， 董事的任期应从其被任命或当选之日开始，如果在 的任命或选举中另有规定，则从以后的日期开始。

董事会可以随时从 不时任命任何人为董事以填补空缺（无论该空缺是由于董事不再任职还是由于 任职的董事人数少于本协议第38条规定的最大人数）。如果董事会出现一个或多个此类空缺 ，则续任董事可以继续就所有事项采取行动，但是，如果他们的人数少于本协议第38条规定的最低人数 ，则他们只能在紧急情况下采取行动，或者填补 空缺的董事职位，其人数不得超过本协议第38条规定的最低人数。由董事会任命 填补任何空缺的董事的职位只能在任期已届满 的董事本应任职的剩余时间内，或者如果由于任职董事人数少于本协议第 38 条规定的最大人数 而出现空缺，则董事会在任命时应根据第 38 条确定类别 39 将向其分配额外的 董事。

董事职务应 被撤职，他或她将被解雇或免职：

(a) ipso facto，在他或她去世时；

(b) 如果 适用法律禁止他或她担任董事；

(c) 如果 他或她被宣布破产；

(d) 如果 董事会确定，由于其精神或身体状况，他或她无法担任董事；

(e) 如果 其董事职位根据这些条款和/或适用法律到期；

(f) 在年会上以亲自或代理人 代表的70％投票权的多数票通过一项决议，并对该决议进行表决，将出席和投票的投票权计数中的弃权票排除在外。此类移除应在该决议规定的日期 生效。

(g) 通过 其书面辞职，该辞职自其中规定的日期或向公司提交书面辞职之日起生效， 以较晚者为准；

(h) 与外部董事有关，尽管此处有相反的规定，但仅根据适用法律；或

(i) 如果 因主管法院的命令或决定而腾空（在公司参与的诉讼中）。 此类驱逐应在法院命令或裁决确定的日期生效。

在不违反《公司法》和本条款规定的前提下，任何董事均不得因其任职而被取消在公司 或公司作为股东或以其他方式拥有权益的任何公司担任任何职位或盈利场所的资格，也不得以卖方、 买方或其他人的身份与公司签订的任何合同或安排，也不得取消其作为卖方、 买方或其他人签订的任何合同或安排的资格其中 任何董事均应以任何方式获得利益，也不得回避，除非根据该法的要求《公司法》，任何董事均有责任 仅因该董事担任该职位或由此建立的信托关系而产生或通过任何此类合同或安排获得的任何利润 负责 ，但他必须在董事会会议上披露其利益的性质 以及任何重要事实或文件首先考虑合同或安排 的董事会，如果当时其权益存在，或者在任何其他情况下，不迟于收购其权益后的首次董事会 会议。

(a) 在 遵守《公司法》规定的前提下，董事可以通过向公司发出书面通知，任命、罢免或替换任何人作为 的候补人选；前提是该人的任命仅在 董事会批准后生效（在本条款中为 “候补董事”）。除非任命董事通过任命 位候补董事的文书或向公司发出书面通知，将此类任命限制在规定的时间内，或将其限制在特定的 次会议或董事会行动范围内，或者以其他方式限制其范围，否则该任命应适用于所有目的，其期限应与任命董事的任期相同。

(b) 根据第 44 (a) 条向公司发出的任何 通知均应亲自发给董事会主席，或以书面形式将 发给公司主要办公室的董事会主席或董事会为此目的确定的其他 个人或地点注意，并应于其中规定的日期生效， 在公司收到任命后（如上所述）或董事会批准任命（以 较晚者为准）。

(c) 候补董事应拥有任命他的董事的所有权利和义务，但是，(i) 他不得 反过来为自己指定候补董事（除非任命他的文书另有明确规定），并且（ii）候补董事 在董事会或其任何委员会的任何会议上没有地位，而任命他的董事则无权参加董事会或其任何委员会存在。

(d) 任何有资格成为董事会成员的 个人均可担任候补董事。一个人不得担任多位董事的候补 董事。

(e) 在这种情况下，应撤出候补董事的 职位， 作必要修改后，如第42条所述，如果出于任何原因任命该候补董事的董事职位空缺，则该 职位应依事实空缺。

董事会议事录

(a) 董事会可以开会和休会，并以其他方式规范董事认为合适的会议和程序。

(b) 任何 董事可随时召集董事会会议，秘书应根据该董事的要求召集董事会会议，但是 应至少提前四十八 (48) 小时发出如此召开的会议的通知，除非所有 董事放弃了关于特定会议的通知，或者除非该会议上要讨论的事项是如主席所确定的 这种紧迫性和重要性，在这种情况下应该合理地免除该通知。

(c) 任何此类会议的通知 应以书面形式发出，包括通过电子邮件发出。

(d) 尽管本 有任何相反之处，但该董事可以免除未能按此要求的方式向董事发出任何此类会议的通知， ，尽管通知存在缺陷，但如果所有未收到通知的董事在会议采取行动之前放弃了此类失败或缺陷 ，则会议仍应被视为已正式召开 br} 如上所述，按规定给出。在不减损上述规定的前提下，任何时候出席董事会会议 的董事均无权要求取消或宣布该会议通过的任何议事程序或决议无效，理由是该会议的通知中与会议日期、时间或地点或会议召开有关的任何 缺陷。

除非董事会另有一致决定 ，否则董事会会议的法定人数应由合法有权参加会议和投票的大多数当时在任的董事亲自出席或以任何通信方式 构成。除非会议开始时达到必要的法定人数（亲自或通过任何通信方式） ，否则不得在董事会会议上进行任何业务 。

董事会应从 起不时选举其一名成员担任董事会主席，免除该主席的职务并任命 代替他。董事会主席应主持董事会的每一次会议，但如果没有这样的 主席，或者如果他在规定的会议时间后的十五 (15) 分钟内没有出席会议，或者如果他不愿意 担任主席，则出席会议的董事应从出席会议的董事中选择一位担任该会议的主席。 董事会主席一职本身不应赋予持有人进行第二次投票或决定性投票的权利。

(a) 尽管事后可能会发现，在董事会或董事会委员会的任何会议上或以董事身份行事的任何人所做或交易的所有 行为均应存在缺陷，但事后可能会发现，该会议参与者 或任何人或任何按上述方式行事的人的任命存在缺陷，或者他们或其中任何一个被取消资格，就像 没有这样的缺陷或取消资格一样有效。

(b) 股东大会有权批准董事会或任何委员会未经授权采取或受某些 其他缺陷影响的任何行动。从批准之时起，每项批准的法案从一开始就应被视为合法执行。

主管 执行官

(a) 董事会应不时任命一人或多人（无论是否为董事）为公司的首席执行官 ，并可授予这些人，并可不时修改或撤销董事会认为合适的 董事会的头衔和职责和权限，但须遵守董事会的限制和限制董事会可能会不时 开处方。此类任命可以是固定期限的，也可以没有时间限制，董事会可以不时 （须经公司法和任何此类人员与公司之间的任何合同所要求的任何额外批准）确定他们的工资和报酬，将他们免职或解职，并任命另一人或他人 代替他或他们的职位。

(b) 除非 董事会另有决定，否则首席执行官应有权在正常业务过程中管理公司 。

分钟

股东大会或 董事会或其任何委员会的任何会议记录，如果声称由股东大会主席、董事会或其 委员会（视情况而定）签署，或由下一次后续股东大会、董事会会议或 其委员会会议（视情况而定）的主席签署，则应构成其中记录的事项的初步证据。

分红

董事会可以从 起 宣布并促使公司支付董事会认为以公司 的利润为正当理由的股息，并促使公司支付股息。董事会应确定支付此类股息的时间和确定有权获得股息的股东的记录日期 。

(a) 在 遵守本章程的规定以及当时公司资本中授予优惠、特殊或递延权利或不授予任何股息权利的股份所附的权利或条件的前提下，公司 支付的任何股息 应按各自的比例分配给有权获得该股息的股东（不得拖欠支付本条款第13条提及的任何款项）持有支付此类股息的股份。

任何股息均不得以 对公司产生利息。

董事会可以决定 公司 (i) 可以将构成公司不可分割利润一部分、 的任何款项、投资或其他资产记入储备基金，或存入用于赎回资本的储备基金，或存入公司手中，并且 可用于分红，或代表发行股票时获得的溢价并记入公司的贷记股票溢价账户， 将资本化并分配给在以下情况下有权获得相同金额的股东以股息 和相同比例进行分配，前提是他们有权将其作为资本，或者可能使此类资本化基金 的任何部分代表此类股东按面值或按决议可能规定的溢价全额偿还公司任何 未发行的股票或债券或债券，这些股票应相应地全额分配或部分归因于任何已发行股票、债券或债券股票的未收账款的 ；以及 (ii) 可能导致此类分配；或 将由此类股东接受付款，以完全满足他们在上述资本化金额中的权益。

为了使第54条规定的任何决议完全生效 ，在不减损第56条规定的情况下，董事会可以根据其认为权宜之计，解决 分配中可能出现的任何困难，特别是，可以确定任何特定资产的分配价值 ，并可以决定在如此固定的价值基础上向任何股东支付现金， 或者可以忽略小于某个确定值的分数，以便调整所有各方的权利，并可以 将董事会认为权宜之计向有权获得 股息或资本化基金的人士授予受托人的任何现金、股票、债券、债券或特定资产。必要时，应根据 和《公司法》第291条提交一份适当的合同，董事会可以指定任何人代表有权获得股息或资本化基金的人 签署此类合同。

董事会可从应付给任何股东的任何股息或其他款项 中扣除 当时该股东因看涨期权或以其他方式就公司股票和/或任何其他交易事项向公司支付的任何款项 。

(a) 董事会可以保留公司 拥有留置权的股票的任何股息或其他应付款项或可分配财产，并可将其用于偿还存在留置权的债务、负债或合同。

(b) 董事会可以保留 任何人根据第26条或27条有权成为股东或任何人根据上述条款有权转让的股份的任何股息或其他应付款项或可分配财产， 直至该人成为该股份的股东或应转让该股份。

在 申请之前，董事会可以为公司的利益投资或以其他方式使用所有无人认领的股息或其他应付款项 。董事将任何无人领取的股息或此类其他款项存入单独账户并不构成该公司的受托人，且自宣布该股息之日起七年后无人领取的任何股息、 以及自支付该股息之日起的同等期限后无人认领的任何其他款项均应被没收并归还给 公司，但前提是，董事会可自行决定要求公司支付任何此类股息或其他 款项或任何其中一部分归还给如果不归还给公司，则本来有权获得部分款项的人。任何无人领取的此类其他款项分红的本金 （仅限本金），如果有人申领，则应支付给有权获得该分红的人。

股票的任何股息或其他应付现金款项 可以通过邮寄支票或付款指令支付给有权获得股息的人的注册地址，或转账到该人指定的银行账户（或者，如果有两个或更多人注册为该股份的共同持有人，或者由于持有人去世或破产或其他原因共同有权获得该股份，则姓名最先在股东名册或其银行账户中注册的 联名持有人，或者然后，公司可以承认 为其所有者或根据本协议第 21 条或第 22 条（如适用）或该人的银行账户（或该人的银行账户），或通过直接书面或董事会认为适当的任何其他方式承认 该人及其它地址。 每张此类支票或认股权证或其他付款方式均应支付给收款人的命令，或前述有权获得此种支票或认股权证的人可能指示的 个人，而开具支票或认股权证的银行家支付支票或认股权证 应是公司的良好解除责任。

如果两个或两个以上的人注册为任何股份的共同持有人 ，或者由于持有人死亡或破产或其他原因共同拥有该股份的权利，则其中任何 均可就该股份的任何股息或其他应付款项或可分配的财产提供有效的收据。

账户

公司的账簿 应保存在公司办公室或董事会认为合适的其他地方，并应始终开放供所有董事查阅。除非法律授权或董事会授权，否则非董事的股东无权查阅公司的任何账目或账簿或其他 类似文件。公司应在公司主要办公室提供 其年度财务报表的副本，供股东查阅。不要求公司 向股东发送其年度财务报表的副本。

公司审计师的任命、权限、权利 和职责应受适用法律的约束，但是，前提是，股东大会在行使确定审计师薪酬的权力 时，可以采取行动（如果没有任何与 相关的行动，则应被视为已采取行动）授权董事会（有权向管理层授权）) 根据此类标准或标准来确定此类薪酬 ，如果未提供此类标准或标准，则薪酬的金额应固定 ，金额应与此类审计师提供的服务的数量和性质相称。

在《公司法》要求的范围内，董事会将根据审计委员会的建议任命一名内部审计师（“内部 审计师”）。

内部审计员应提交年度或定期工作计划提案，供董事会或审计委员会批准，供董事会或审计委员会批准，董事会或审计委员会应根据其认为合适的修改批准该计划。除非董事会 另有决定，否则工作计划应提交给董事会并由其批准。

补充 寄存器

根据并依照《公司法》第138条和第139条的规定，公司可以在董事会认为合适的情况下安排在以色列以外的任何地方保存补充登记册，并且，在遵守所有适用的法律要求的前提下，董事会可以不时 通过其认为合适的与保存此类分支登记册有关的规则和程序。

豁免、 赔偿和保险

在不违反《公司法》关于此类事项的规定的前提下，公司可以签订合同，为因法律允许的任何事项而以公职人员身份 作为公司公职人员的行为或不作为而被强加给该公职人员的任何 的任何 高管人员的全部或部分责任提供保险，包括以下内容：

(a) 违反对公司或任何其他人的谨慎责任；

(b) 违反对公司的忠诚义务，前提是公职人员本着诚意行事，并且有合理的理由假定 导致此类违规行为的行为不会损害公司的利益；

(c) 向该公职人员规定的有利于任何其他人的 项财务责任；以及

(d) 根据任何法律，公司可能或将能够为公职人员投保的任何其他事件、事件、事项或情况，如果该法律要求在本条款中纳入允许此类保险的条款，则此类 条款被视为以提及方式纳入此处（包括但不限于根据第 56h (b) (1) 条）)《证券法》 （如果适用），以及《RTP法》第50P条）。

(a) 在 遵守《公司法》规定的前提下，公司可以就下列 负债和费用向公司公职人员追溯补偿，前提是此类负债或费用是由于该公职人员以公司公职人员的身份实施的作为或不作为而产生的，或由该公职人员 承担的：

(i) 任何法院判决都要求公职人员承担有利于他人的 经济责任，包括根据和解 作出的判决或法院确认的针对该公职人员的行为的仲裁员裁决；

(ii) 公职人员因受权进行此类调查或诉讼的机构对他或她提起的调查或诉讼 或与财务制裁有关而支出的合理 诉讼费用，包括律师费， ，前提是 (1) 没有因此类调查 或诉讼而对该公职人员提起诉讼（定义见《公司法》）；以及 (2) 没有对他施加任何代替刑事诉讼（定义见《公司法》）的财务责任 或她是此类调查或诉讼的结果，或者如果追究此类经济责任，则是针对不需要犯罪意图证明的罪行 判处的；

(iii) 合理 诉讼费用，包括律师费，由公职人员支出，或者法院在公司、以其名义或任何其他人对公职人员提起的 诉讼中对公职人员征收的诉讼费用，或者在 的刑事指控中，公职人员被宣告无罪释放，或者公职人员因未被定罪的罪行而被定罪的刑事指控要求提供犯罪意图证明；以及

(iv) 任何法律规定的任何 个其他事件、事件、事项或情况，公司可能或将能够对 名公职人员进行赔偿，如果该法律要求在本条款中纳入允许此类赔偿的条款，则该 条文被视为以提及方式（包括但不限于根据第 56h (b) 条纳入此处并入此处 (1)《证券法》 （如果适用）以及《RTP法》第50P（b）（1）条）。

(b) 在 受《公司法》规定的前提下，公司可以承诺就以下条款中描述的负债 和费用提前向办公室人员提供赔偿：

(i) 第 65 (a) (ii) 至 65 (a) (iv) 分条；以及

(ii) 第 65 (a) (i) 分条，前提是：

(1) 的赔偿承诺仅限于董事会在作出赔偿承诺时根据公司的运营 认为可能发生的事件，以及董事在作出赔偿承诺时 可能认为合理的金额或标准；以及

(2) 的赔偿承诺应列出董事在作出赔偿承诺时 公司经营情况认为可能发生的事件，以及董事在作出赔偿承诺时 可能认为合理的金额和/或标准。

根据公司已签发或将要签发的所有赔偿书，公司就第 65 (a) (i) 小条所述的负债和费用、每位公职人员和 所有公职人员共同支付的最大赔偿金额 不得超过截至赔偿日最新合并财务报表中列出的公司权益的25％ 统一。

在不违反《公司法》和《证券法》规定的前提下，公司可以事先免除和免除任何公职人员因违反对公司的谨慎义务而对公司承担的任何损失 的责任。

尽管有上述规定，但公司 不得事先免除董事因在分配方面违反其对公司的谨慎义务而承担的损害赔偿责任。此外，公司不得免除公职人员在 决议和/或控股股东和/或任何公职人员有个人利益的交易中对公司的责任。

(a) 对任何公职人员根据第64至68条获得赔偿或保险的权利产生不利影响的《公司法》修正案以及第 64至68条的任何修正案均应具有预期效力，除非适用法律另有规定，否则不得影响公司就修订前发生的任何作为或不作为向Office 持有人提供赔偿或保险的义务或能力。

(b) 第 64 至 68 (i) 条的规定应在法律（包括《公司法》、《证券法》和《RTP法》）允许的最大范围内适用；以及 (ii) 的意图和/或赔偿（无论是事先还是追溯性），也不得解释为以任何方式限制公司 和/或赔偿豁免，适用于任何不是 Office 持有人的人，包括但不限于公司的任何员工、代理人、顾问或承包商Office Holder；和/或 任何公职人员，前提是法律未明确禁止此类保险和/或赔偿。

向上缠绕

如果公司清盘，则 在遵守适用法律和清盘时具有特殊权利的股份持有人的权利的前提下， 可供分配给股东的公司资产 应按其各自持有的 股的面值比例分配给他们。

通告

(a) 任何 书面通知或其他文件可由公司亲自送达给任何股东，可以通过传真、电子邮件或其他电子 传输，或通过预付邮件（如果是国际邮递，则为航空邮件）发送给该股东，地址如股东名册中所述 所述 ，或他可能以书面形式指定用于接收通知和其他文件的其他地址。

(b) 任何 书面通知或其他文件均可由任何股东亲自向公司秘书或 公司主要办公室首席执行官投标，通过传真传输，或通过预付 挂号信（如果邮寄到以色列境外，则为航空邮件）发送给公司的办公室。

(c) 任何 此类通知或其他文件应被视为已送达：

(i) 以 为邮寄情况，在寄出后四十八 (48) 小时，或者如果在寄出后四十八 小时内，则在收件人实际收到时；

(ii) 在 中，如果是隔夜空运快递，则在寄出之日的下一个工作日，由快递员确认收据，或者如果收件人实际收到 ，则在寄出后三个工作日内；

(iii) 在 中，如果实际亲自向该收件人投标，则为亲自送达；或

(iv) 在 中，如果是传真、电子邮件或其他电子传输，则在第一个工作日（在正常工作时间内代替收件人） ，发件人收到收件人传真机的自动电子确认，表明收件人收到了此类通知 ，或者收件人的电子邮件或其他通信服务器发出的送达确认。

(d) 如果 通知实际上已由收件人收到，则该通知在收到时应被视为已按时送达，尽管该通知 的处理有缺陷或在其他方面未能遵守本第70条的规定。

(e) 就个人共同拥有的任何股份，向股东发出的所有 份通知均应发给股东名册中首先提及的此类人士 ，并且如此发出的任何通知均应足以通知该 股份的持有人。

(f) 股东名册中未描述地址且未以书面形式指定 收到通知的地址的任何 股东无权接收公司的任何通知。

(g) 尽管 此处包含任何相反的内容，但公司发布的股东大会通知，其中包含适用 法律和本条款要求的信息，该通知已在发出该会议通知所需的时间内，按适用法律要求的方式发布。

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