美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
| 根据1934 年 证券交易法第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告 |
截至2023年9月30日的季度期间
| 根据1934 年 证券交易法第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告 |
对于 来说，从 __________ 到 ___________ 的过渡期
委员会 文件编号 001-12690
UMH PROPERTIES, INC.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （州 或其他司法管辖区 | (I.R.S. 雇主 | |
| 公司 或组织） | 识别 号码） |
| （首席行政办公室地址 ） | （Zip 代码） |
注册人的 电话号码，包括区号 (732) 577-9997
（以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度，如果自上次报告以来发生了变化。）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的交易所名称 | ||
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：
| ☒ | 加速 过滤器 | ☐ | |
| 非加速 过滤器 | ☐ | 规模较小的 报告公司 | |
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记指明 注册人是否为空壳公司（定义见该法案第12b-2条）。是的 ☐ 不是 ☒
注明 截至最新的可行日期，发行人每类普通股的已发行股票数量：
| 班级 | 截至2023年11月1日，已发行的 股普通股 | |
| 普通 股票，每股面值0.10美元 |
UMH PROPERTIES, INC.和子公司
表格 10-Q
截至2023年9月30日的季度
目录
| 第一部分-财务信息 | ||
| 项目 1. | 财务报表 | |
| 合并资产负债表 | 3 | |
| 合并收益（亏损）报表 | 5 | |
| 股东权益综合报表 | 6 | |
| 合并现金流量表 | 10 | |
| 合并财务报表附注 | 11 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 30 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 42 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 42 |
| 第二部分-其他信息 | 43 | |
| 项目 1. | 法律诉讼 | 43 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 43 |
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 43 |
| 项目 3. | 优先证券违约 | 43 |
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 43 |
| 项目 5. | 其他信息 | 43 |
| 项目 6. | 展品 | 44 |
| 签名 | 45 | |
| 2 |
UMH PROPERTIES, INC.和子公司
合并 资产负债表
作为 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的
（除每股金额外，以 千计）
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| -资产- | ||||||||
| 投资物业和设备 | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 场地和土地改善 | ||||||||
| 建筑物和改进 | ||||||||
| 出租房屋和配件 | ||||||||
| 投资物业总额 | ||||||||
| 设备和车辆 | ||||||||
| 投资物业和设备总额 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净投资物业和设备 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||
| 按公允价值计算的有价证券 | ||||||||
| 人造房屋清单 | ||||||||
| 票据和其他应收账款，净额 | ||||||||
| 预付费用和其他资产 | ||||||||
| 土地开发成本 | ||||||||
| 投资合资企业 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
见 合并财务报表附注
| 3 |
UMH PROPERTIES, INC.和子公司
合并的 资产负债表——续
作为 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的
（除每股金额外，以 千计）
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| -负债和股东权益- | （未经审计） | |||||||
| 负债： | ||||||||
| 应付抵押贷款，扣除未摊销的债务发行成本 | $ | $ | ||||||
| 其他负债： | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应付贷款，扣除未摊销的债务发行成本 | ||||||||
| A系列债券，扣除未摊销的债务发行成本 | ||||||||
| 应计负债和存款 | ||||||||
| 租户保证金 | ||||||||
| 其他负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| D 系列- | ||||||||
| 普通股-$每股面值， 和 分别截至2023年9月30日和2022年12月31日获得授权的股份； 和 分别截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票 | ||||||||
| 多余的库存-$每股面值， 股份 授权; 截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行或流通的股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 未分配收入（累计赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||
| UMH Properties, Inc.股东权益总额 | ||||||||
| 合并子公司的非控股权益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额和股东权益 | $ | $ | ||||||
见 合并财务报表附注
| 4 |
UMH PROPERTIES, INC.和子公司
合并的 损益表（亏损）（未经审计）
对于 来说，三个月和九个月已经结束
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月
（除每股金额外，以 千计）
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 租金和相关收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 人造房屋的销售 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 费用： | ||||||||||||||||
| 社区运营费用 | ||||||||||||||||
| 人造房屋的销售成本 | ||||||||||||||||
| 销售费用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 折旧费用 | ||||||||||||||||
| 支出总额 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 股息收入 | ||||||||||||||||
| 有价证券销售收益（亏损），净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 有价证券的公允价值下降 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 合资企业投资亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入总额（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 出售投资物业和设备的收益前亏损（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 出售投资物业和设备的收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 优先股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属于非控股权益的亏损 | ||||||||||||||||
| 赎回优先股 | ( | ) | ||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股归属于普通股股东的净亏损——基本亏损和摊薄 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加权平均已发行普通股： | ||||||||||||||||
| 基础版和稀释版 | ||||||||||||||||
见 合并财务报表附注
| 5 |
UMH PROPERTIES, INC.和子公司
合并 股东权益表（未经审计）
对于 来说，三个月和九个月已经结束
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月
（以 千计）
| 普通股 | 首选 | 首选 | ||||||||||||||
| 已发放且尚未发放 | 股票 | 股票 | ||||||||||||||
| 数字 | 金额 | C 系列 | D 系列 | |||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日余额 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 使用DRIP发行的普通股 | ||||||||||||||||
| 通过限制性股票奖励发行的普通股 | ||||||||||||||||
| 通过股票期权发行的普通股 | ||||||||||||||||
| 与市场发行相关的普通股，净额 | ||||||||||||||||
| 与上市发行相关的优先股，净额 | 0 | |||||||||||||||
| 分布 | 0 | |||||||||||||||
| 股票补偿费用 | 0 | |||||||||||||||
| 净亏损 | 0 | |||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日余额 | ||||||||||||||||
| 使用DRIP发行的普通股 | ||||||||||||||||
| 通过限制性股票奖励发行的普通股 | ||||||||||||||||
| 通过股票期权发行的普通股 | ||||||||||||||||
| 与市场发行相关的普通股，净额 | ||||||||||||||||
| 与上市发行相关的优先股，净额 | 0 | |||||||||||||||
| 分布 | 0 | |||||||||||||||
| 股票补偿费用 | 0 | |||||||||||||||
| 净亏损 | 0 | |||||||||||||||
| 余额 2023 年 6 月 30 日 | ||||||||||||||||
| 使用DRIP发行的普通股 | ||||||||||||||||
| 通过限制性股票奖励发行的普通股 | ||||||||||||||||
| 通过股票期权发行的普通股 | ||||||||||||||||
| 与市场发行相关的普通股，净额 | ||||||||||||||||
| 与上市发行相关的优先股，净额 | 0 | |||||||||||||||
| 分布 | 0 | |||||||||||||||
| 股票补偿费用 | 0 | |||||||||||||||
| 净亏损 | 0 | |||||||||||||||
| 余额 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | |||||||||||||
见 合并财务报表附注
| 6 |
UMH PROPERTIES, INC.和子公司
合并 股东权益表（未经审计）
对于 来说，三个月和九个月已经结束
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月
（以 千计）
额外 付费 | 未分配 收入 （累计 | 非控制性 对以下内容的兴趣 合并 |
股东总数 | |||||||||||||
| 资本 | 赤字） | 子公司 | 公平 | |||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 使用DRIP发行的普通股 | ||||||||||||||||
| 通过限制性股票奖励发行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||
| 通过股票期权发行的普通股 | ||||||||||||||||
| 与市场发行相关的普通股，净额 | ||||||||||||||||
| 与上市发行相关的优先股，净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 分布 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 股票补偿费用 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日余额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 使用DRIP发行的普通股 | ||||||||||||||||
| 通过限制性股票奖励发行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||
| 通过股票期权发行的普通股 | ||||||||||||||||
| 与市场发行相关的普通股，净额 | ||||||||||||||||
| 与上市发行相关的优先股，净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 分布 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 股票补偿费用 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 余额 2023 年 6 月 30 日 | ( | ) | ||||||||||||||
| 使用DRIP发行的普通股 | ||||||||||||||||
| 通过限制性股票奖励发行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||
| 通过股票期权发行的普通股 | ||||||||||||||||
| 与市场发行相关的普通股，净额 | ||||||||||||||||
| 与上市发行相关的优先股，净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 分布 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 股票补偿费用 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 余额 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
见 合并财务报表附注
| 7 |
UMH PROPERTIES, INC.和子公司
合并 股东权益表（未经审计）
对于 来说，三个月和九个月已经结束
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月
（以 千计）
| 普通股 | 首选 | 首选 | ||||||||||||||
| 已发放且尚未发放 | 股票 | 股票 | ||||||||||||||
| 数字 | 金额 | C 系列 | D 系列 | |||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日余额 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 使用DRIP发行的普通股 | ||||||||||||||||
| 通过限制性股票奖励发行的普通股 | ||||||||||||||||
| 通过股票期权发行的普通股 | ||||||||||||||||
| 与市场发行相关的普通股，净额 | ||||||||||||||||
| 分布 | 0 | |||||||||||||||
| 股票补偿费用 | 0 | |||||||||||||||
| 净收入 | 0 | |||||||||||||||
| 2022 年 3 月 31 日余额 | ||||||||||||||||
| 使用DRIP发行的普通股 | ||||||||||||||||
| 通过限制性股票奖励发行的普通股 | ||||||||||||||||
| 通过股票期权发行的普通股 | ||||||||||||||||
| 与市场发行相关的普通股，净额 | ||||||||||||||||
| 要求赎回的优先股 | 0 | ( | ) | |||||||||||||
| 分布 | 0 | |||||||||||||||
| 股票补偿费用 | 0 | |||||||||||||||
| 净亏损 | 0 | |||||||||||||||
| 余额 2022 年 6 月 30 日 | ||||||||||||||||
| 使用DRIP发行的普通股 | ||||||||||||||||
| 通过限制性股票奖励发行的普通股 | ||||||||||||||||
| 通过股票期权发行的普通股 | ||||||||||||||||
| 与市场发行相关的普通股，净额 | ||||||||||||||||
| 与上市发行相关的优先股，净额 | 0 | |||||||||||||||
| 分布 | 0 | |||||||||||||||
| 股票补偿费用 | 0 | |||||||||||||||
| 来自非控股权益的投资 | 0 | |||||||||||||||
| 净亏损 | 0 | |||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日余额 | $ | $ | $ | |||||||||||||
见 合并财务报表附注
| 8 |
UMH PROPERTIES, INC.和子公司
合并 股东权益表（未经审计）
对于 来说，三个月和九个月已经结束
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月
（以 千计）
额外 付费 | 未分配 收入 （累计 | 合并后的非控股权益 |
股东总数 | |||||||||||||
| 资本 | 赤字） | 子公司 | 公平 | |||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 使用DRIP发行的普通股 | ||||||||||||||||
| 通过限制性股票奖励发行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||
| 通过股票期权发行的普通股 | ||||||||||||||||
| 与市场发行相关的普通股，净额 | ||||||||||||||||
| 分布 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 股票补偿费用 | ||||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||
| 2022 年 3 月 31 日余额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 使用DRIP发行的普通股 | ||||||||||||||||
| 通过限制性股票奖励发行的普通股 | ||||||||||||||||
| 通过股票期权发行的普通股 | ||||||||||||||||
| 与市场发行相关的普通股，净额 | ||||||||||||||||
| 要求赎回的优先股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分布 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 股票补偿费用 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 余额 2022 年 6 月 30 日 | ( | ) | ||||||||||||||
| 使用DRIP发行的普通股 | ||||||||||||||||
| 通过限制性股票奖励发行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||
| 通过股票期权发行的普通股 | ||||||||||||||||
| 与市场发行相关的普通股，净额 | ||||||||||||||||
| 与上市发行相关的优先股，净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 分布 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 股票补偿费用 | ||||||||||||||||
| 来自非控股权益的投资 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
见 合并财务报表附注
| 9 |
UMH PROPERTIES, INC.和子公司
合并现金流量表（未经审计）
对于 来说，九个月已结束
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月
（以 千计）
| 九个月已结束 | ||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 净亏损中包含的非现金项目： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 融资成本摊销 | ||||||||
| 股票补偿费用 | ||||||||
| 无法收回的票据和其他应收账款准备金 | ||||||||
| 有价证券销售收益，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 有价证券的公允价值下降 | ||||||||
| 投资物业和设备销售的（收益）亏损 | ( | ) | ||||||
| 经营资产和负债的变化： | ||||||||
| 人造房屋清单 | ( | ) | ||||||
| 票据和其他应收账款，扣除通过收购获得的票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计负债和存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租户保证金 | ||||||||
| 经营活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买人造住宅社区 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买投资物业和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售投资物业和设备的收益 | ||||||||
| 土地开发成本的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买有价证券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售有价证券的收益 | ||||||||
| 投资合资企业 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 抵押贷款的收益 | ||||||||
| 短期借款的净（付款）收益 | ( | ) | ||||||
| 抵押贷款和贷款的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 债券发行收益 | ||||||||
| 债务融资成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自非控股权益的投资 | ||||||||
| 市场优先股计划的收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 赎回优先股的付款 | ( | ) | ||||||
| 市场普通股计划的收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 在DRIP中发行普通股的收益，扣除股息 再投资 | ||||||||
| 行使股票期权的收益 | ||||||||
| 已支付的优先股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已付普通股息，扣除股息再投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
| （用于）融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
现金、现金等价物和限制性现金 期末时 | $ | $ | ||||||
见 合并财务报表附注
| 10 |
UMH PROPERTIES, INC.和子公司
合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日（未经审计）
注 1 — 组织和会计政策
马里兰州的一家公司UMH
Properties, Inc. 及其子公司（“我们”、“我们” 或 “
公司”）作为房地产投资信托基金（“房地产投资信托基金”）运营，其收入主要来自房地产
租赁业务。该公司拥有并经营 135人造
个住宅社区（包括通过其合格机会区基金收购的两个社区，详见附注 6）
包含大约
公司已选择根据《美国国税法》（以下简称 “守则”）第856-860条作为房地产投资信托基金纳税，并打算 在未来保持其房地产投资信托基金资格。作为合格的房地产投资信托基金，除有限的例外情况外，公司不会根据联邦和某些州所得税法在公司层面对其分配给股东的应纳税所得额征税。有关适用于房地产投资信托基金的特殊 税收条款，请参阅《守则》第856-860节。在公司拥有财产的某些州 ，公司需要缴纳特许经营税。
此处提供的 中期合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的适用于中期财务信息的会计原则 、表格 10-Q、 的说明和S-X条例第10条编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整 财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为， 公平列报所必需的所有调整（包括正常的经常性应计额）都已包括在内。截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度的预期业绩。欲了解更多信息，请参阅公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的 合并财务报表及其脚注。
| 11 |
使用估计值的
在根据公认会计原则编制合并财务报表时，管理层必须做出估计和假设， 会影响截至合并资产负债表公布之日报告的资产和负债金额以及截至该日止年度的收入和支出。这些估计和假设包括可疑 账户备抵金、库存估值、折旧、证券估值、土地开发、储备和应计账款以及 股票补偿支出。实际结果可能与这些估计和假设有所不同。
改叙
以往各期财务报表中的某些 金额已重新分类，以符合当前 期的报表列报方式。
向合资企业投资
公司按照 会计准则编纂（“ASC”）323、投资——权益法和合资企业，按照权益会计方法对其与Nuveen Real Estate合资企业的投资进行核算。公司有能力对合资企业的运营和财务决策施加重大影响，但 无控制权。在权益会计法下，投资成本 根据自收购之日起公司在净收益或亏损中的权益份额进行调整，减去收到的分配 ，再减去缴纳的摊款。收入或亏损根据运营协议的规定进行分配。 每当情况发生的事件或变化表明可能存在减值时，将对合资企业投资的账面价值进行审查，以确定是否存在临时减值以外。财务状况、经营业绩和其他经济趋势是评估减值指标存在时要考虑的 因素（见附注5）。
租赁
我们 根据ASC 842 “租赁” 对租赁进行核算。我们的主要收入来源来自我们 场地和房屋的租赁协议，我们是这些场地和房屋的出租人。这些租约的期限通常为一年或按月，可通过我们和居民的共同协议 续期，或者在某些情况下，根据司法管辖法规的规定续期。
我们 是其他安排的承租人，主要是我们的公司办公室和一个社区的地面租赁。截至2023年9月30日和2022年12月31日，使用权资产和相应的租赁负债分别为340万美元和360万美元，已包含在合并资产负债表上的预付费用和其他资产以及应计负债和存款中。
| 12 |
在剩余的租赁条款中，这些租约下未来 的最低租赁付款额如下（以千计）：
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁付款总额 | $ |
这些租赁的加权平均剩余租赁期限为161年。使用权资产和租赁负债是使用 5％的利率计算得出的。
限制 现金
公司的限制性现金主要包括贷款人根据某些债务协议在 持有的用于税收、保险和维修托管的存款。限制性现金包含在合并余额 表上的预付费用和其他资产中。
下表显示了 期内现金、现金等价物和限制性现金的期初和期末余额（以千计）：
| 9/30/23 | 12/31/22 | 9/30/22 | 12/31/21 | |||||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 限制性现金 | ||||||||||||||||
| 现金、现金等价物 | ||||||||||||||||
| 还有限制性现金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入 确认
我们 根据2014-09年会计准则更新（“ASU”）“与客户签订合同的收入（主题606）”（ASC 606）对人造房屋的销售进行核算。对于ASC 606范围内的交易，当商品或服务的控制权转移给客户时，我们确认 收入，其金额为我们因转让 商品或提供服务而预计获得的金额。
租金 和相关收入来自我们场地和房屋的租赁协议。这些协议的租赁部分在 ASC 842 “租赁” 项下记入 。我们的租赁协议中的非租赁部分主要包括公用事业补偿， 根据ASC 842将这些费用作为单一租赁记入场地租赁。
人造房屋销售收入 根据ASC 606的核心原则进行确认，即房屋控制权 移交给客户时。销售交易完成后，我们通常没有剩余的履约义务。
| 13 |
利息 收入主要来自先前出售人造房屋的应收票据。这些应收账款的利息收入是根据标的贷款的未付本金余额在贷款期限内按同等收益率计算的。
股息 出售有价证券的收益和收益（亏损）来自我们对有价证券的投资，分别列报 ，但不在ASC 606的范围内。
其他 收入主要包括安排第三方出售房屋的经纪佣金和其他杂项收入。 这笔收入在交易完成且我们的履约义务得到履行后予以确认。
票据 应收账款
我们根据亚利桑那州立大学第2016-13号 “金融工具——信贷损失（主题326）：金融工具 信用损失的衡量” 对应收账款进行核算。亚利桑那州立大学2016-13年度要求各实体使用前瞻性的 “预期损失” 模型，该模型通常会导致提前确认信用损失备抵额。预期信用损失 的衡量基于历史经验、当前状况以及影响 报告金额可收性的合理且可支持的预测。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的应收票据分别为7,410万美元和6,300万美元， 分别扣除150万美元和130万美元的公允价值调整。票据应收账款作为票据 和其他应收账款的组成部分列报，净额出现在我们的合并资产负债表上。这些应收账款是因先前已完成的 人造房屋销售履约义务而欠我们的余额。
其他 最近的会计公告
管理层 认为，如果最近发布但尚未生效的任何其他会计公告获得通过， 不会对随附的合并财务报表产生重大影响。
每股基本 净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行股票的加权平均数。摊薄 每股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）减去归属于非控股权益的收益（亏损）除以 已发行普通股的加权平均数，摊薄后将根据库存股法行使股票期权 时发行的潜在净股。在出现净亏损的时期，摊薄后的每股亏损等于每股基本亏损 ，因为所有普通股等价物都不包括在每股计算中，因为它们具有反摊薄作用。
| 14 |
在 截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 常见 股票等价物 股票和 股票分别被排除在摊薄后每股净亏损的计算中 ，因为它们的影响将是反稀释的。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中， 常见 股票等价物 股票和 股票分别被排除在摊薄后每股净亏损的计算中 ，因为它们的影响将是反稀释的。
注 3 — 投资物业和设备
收购
2023年1月19日，公司通过其合格机会区基金，以约370万美元的价格收购了位于乔治亚州奥尔巴尼的新开发的人造房屋社区Mighty Oak（见注6）。该社区共包含118个新开发的住宅 ，总占地约26英亩。
公司已对本次收购进行了评估，并决定应将其视为资产收购。因此， 已将截至2023年9月30日的九个月的总现金对价，包括约29,000美元的交易成本，分配给按相对公允价值收购的个人资产。下表汇总了我们在截至2023年9月30日的九个月中收购资产的收购价格分配 （以千计）：
| 在收购之日 | ||||
| 收购的资产： | ||||
| 土地 | $ | |||
| 可折旧财产 | ||||
| 收购的总资产 | $ | |||
有关此次收购的未经审计的暂定财务信息，请参阅 附注14。
注 4 — 有价证券
公司的有价证券主要由其他房地产投资信托基金的有价普通股和优先股组成，截至2023年9月30日，其公允价值为 2760万美元，占未折旧资产的1.5％。该公司不打算增加对该房地产投资信托基金证券投资组合的投资 。房地产投资信托基金证券投资组合为公司提供了额外的流动性和额外收入 ，并在无法获得更有利的风险调整后回报时用作房地产的代理。
截至2023年9月30日 ，该公司房地产投资组合中的未实现净亏损总额为4,660万美元。在截至2023年9月30日的三个月和 九个月中，该公司的这些有价证券的公允价值 分别减少了550万美元和1,040万美元。截至2023年9月30日，该公司持有十二只未实现亏损的证券。
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注 5-投资合资企业
2021年12月
，美国公司和教师保险及年金协会通过Nuveen Real Estate（其资产管理
部门）（“Nuveen” 或 “Nuveen Real Estate”）成立了一家合资企业，目的是收购正在开发和/或新开发并符合某些其他投资准则的制造
住房和/或休闲车社区。
合资企业的条款载于公司全资子公司与Nuveen的子公司签订的截至2021年12月8日的有限责任公司协议（“有限责任公司协议”）
。有限责任公司协议规定双方
最初的资金不超过70美元
a 期间用于收购的百万股权资本
根据有限责任公司协议的条款，在2024年12月8日或合资企业收购 并投入使用人造住房或休闲车社区两周年之后，Nuveen将有权开始出售合资企业拥有的一个或多个社区。如果Nuveen选择启动此类出售程序，则公司可以行使 优先收购Nuveen在一个或多个社区中的权益，并以相应于 的收购价出售，该价格应等于此类社区的评估价值或为Nuveen的投资提供7.5％的未使用内部净回报率 所需的金额，以较高者为准。此外，公司将有权在2031年12月8日之后的任何时候以 收购Nuveen在合资企业中的权益，其收购价格等于投资组合评估价值或为Nuveen的投资提供7.5％的未使用内部净回报率所需的金额 中较高者。
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公司与Nuveen之间的 LLC协议规定，在对合资企业的出资资金充足或 合资企业终止之前，合资企业将是公司收购任何符合合资企业投资准则的人造住房社区 和/或休闲车社区的独家工具。这些指导方针要求合资 企业收购在过去两年内开发的人造住房和休闲车社区， 占用率低于20％，位于某些地理市场，预计将达到一定的现金流和内部回报率 目标，并满足某些其他标准。该公司已同意向Nuveen提供机会，让合资企业收购 任何符合这些投资准则的人造住房社区或休闲车社区。如果Nuveen决定不进行 进行或批准任何此类收购，则允许公司在合资企业之外收购该财产。自合资企业成立 以来，Nuveen已向公司书面豁免有限责任公司协议中有关 两项可能符合合资企业投资指导方针的房地产收购的排他性条款，这两项收购允许公司在Nuveen合资企业之外收购 。除向Nuveen提供和拒绝的投资机会外，公司 被禁止在合资企业拥有的任何社区 10英里半径范围内开发、拥有、运营或管理人造住房社区或休闲车社区。但是，此限制不适用于 公司在公司运营的现有社区中的投资。
LLC协议规定，如果公司违反某些义务或发生某些事件，Nuveen将有权罢免和取代公司作为合资企业管理成员和合资企业财产的 管理人。撤回后， Nuveen可以选择按公司在合资企业 权益价值的98％收购公司在合资企业中的权益。如果Nuveen不行使此类收购权，则公司可以在特定时间选择启动对合资企业拥有的 社区的出售，但需有Nuveen的优先拒绝权。有限责任公司协议包含对一方在未经另一方批准的情况下转让其在合资企业中的权益的权利的限制。
LLC协议要求公司向Nuveen提供机会，让合资企业收购符合投资准则的人造住房社区 或休闲车社区。但是，如果Nuveen决定不通过合资企业 收购社区，则该公司可以在合资企业之外自行购买社区。
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2021 年 12 月，合资企业完成了对赛百灵广场的收购，赛百灵广场是一个位于佛罗里达州赛百灵的新开发的全年龄人造住宅社区 ，总收购价为2,220万美元。该社区包含 219 个已开发住宅，占地 约 39 英亩。2022年12月23日，合资企业完成了对Rum Runner的收购，Rum Runner是一个新开发的全年龄段人造住宅社区，同样位于佛罗里达州赛百灵，总收购价为1,510万美元。该社区包含144个已开发的住宅 ，占地约20英亩。公司代表合资企业管理这些社区。
该公司和Nuveen继续寻找机会，以收购 更多正在开发和/或新开发且符合某些 其他投资准则的人造住房和/或休闲车社区。该公司和Nuveen已非正式同意，未来的任何收购都将由为此目的成立的一个或多个新的 合资实体进行，2021年12月成立的现有合资实体不会完成 的额外收购，但会维持其现有的房地产投资组合，包括赛百灵广场和Rum Runner社区。 尽管尚未就此类新合资企业的条款和条件进行全面谈判，但预计投资资本 将继续由Nuveen提供60％的资金，40％由公司在平价基础上提供资金，其他条款将与 现有合资企业的条款和条件类似，只是双方各自的资本承诺金额将逐一确定 。
本报告中提及公司与Nuveen的合资企业 旨在指我们与Nuveen的持续关系。
公司根据ASC 323 “投资 ——权益法和合资企业”，按照权益会计方法对这家与Nuveen Real Estate的合资企业进行核算。
注意 6-机会区基金
2022 年 7 月 ，公司投资了 800 万美元，这是该公司投资于 蒙茅斯房地产投资公司（“MREIC”）中确认的资本收益的一部分，该公司于 2022 年 2 月通过合并收购，投资于公司成立的新实体UMH OZ Fund, LLC（“OZ 基金”）。OZ Fund的设立是为了收购、开发和重建需要大量资本投资的人造住房社区 ，该社区位于财政部根据2017年《减税和就业法》批准的一项计划指定为合格机会区的区域，该计划旨在鼓励对经济困难地区的长期投资。 OZ基金旨在允许公司和OZ基金的其他投资者将最近实现的再投资于OZ基金的资本收益的税收推迟至2026年12月31日，并有可能获得某些其他税收优惠。UMH管理OZ基金，并将获得 一定的管理费以及OZ Fund向其他投资者分配的15％的附带权益（前提是首先返还 投资者资本并获得5％的优先回报）。UMH 将有权首先出价，在 销售时以当时的估值从 OZ Fund 购买社区。2022年8月10日，公司通过OZ基金以约520万美元的价格收购了位于南卡罗来纳州奥兰治堡 的Garden View。2023年1月19日，该公司通过OZ基金以约370万美元的价格收购了位于佐治亚州奥尔巴尼的Mighty Oak（见注3）。截至2023年9月30日，公司对OZ基金的投资 占向OZ基金出资总额的77％，并合并到公司的合并 财务报表中。OZ Fund的其他投资者包括该公司的某些高管、董事和员工。
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注 7 — 应付贷款和抵押贷款以及其他长期债务
无抵押 信用额度
2022 年 11 月 7 日，公司签订了第二份经修订和重述的信贷协议（“修正案”），以扩大和 延长其现有的无抵押循环信贷额度（“额度”）。扩大的融资机制由两家银行（ BMO和JPMorgan）联合组成，作为联合安排人和联合账簿管理人，蒙特利尔银行作为管理机构。第二次修订的信贷 协议规定，可用借款从7500万美元增加到1亿美元，具有4亿美元 手风琴功能，使潜在可用贷款总额达到5亿美元，前提是某些条件，包括获得其他贷款人的承诺 。经修订的第二份信贷协议还将该贷款的到期日从2022年11月29日延长至2026年11月7日，公司可以选择再延长一年，但须遵守某些条件，包括 支付延期费。修订后的融资机制下的可用性仅限于 公司在基金未抵押资产池（“借款基础”）中放置的未抵押社区价值的60％。借款基础 社区的价值基于6.5％的资本化率，该资本化率适用于社区 在借款基础中产生的净营业收入（“NOI”）。借款利率基于公司的整体杠杆比率，等于有担保的 隔夜融资利率（“SOFR”）加上1.50％至2.20％，或BMO的优惠贷款利率加上0.50％至1.20％。
2023 年 2 月 24 日，该公司修订了融资机制，将可用借款额从 1 亿美元扩大到 1.8 亿美元。 截至2023年9月30日，该融资机制下的未偿还金额为1亿美元，利率为7.27％。
应付贷款
以下 汇总了我们截至2023年9月30日和2022年12月31日的应付贷款（以千计）：
| 9/30/2023 | 12/31/2022 | |||||||||||||||
| 金额 | 费率 | 金额 | 费率 | |||||||||||||
| 保证金贷款 | $ | 不适用 | $ | 不适用 | ||||||||||||
| 无抵押信贷额度 | % | % | ||||||||||||||
| 平面图库存融资 | % | % | ||||||||||||||
| 第一银行出租房屋融资 | % | % | ||||||||||||||
| 海洋第一应收票据融资 | % | % | ||||||||||||||
| 应付贷款总额 | % | % | ||||||||||||||
| 未摊销的债务发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 应付贷款，扣除未摊销后的净额 | ||||||||||||||||
| 债务发行成本 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
2023年3月9日，公司与三合金融服务（“三合会”）签订了3000万美元的循环信贷额度，该信贷额度由出租房屋和出租房屋租赁担保，最优惠利率为0.25％，最低为5％。
2023年5月12日，该公司向第一银行签订了2500万美元的定期贷款。定期贷款期限为5年，固定利率 为6.15％。定期贷款由我们投资组合中各个社区的出租房屋及其租赁担保。此外， 该公司签订了新的2500万美元信贷额度，该信贷额度由出租房屋及其租赁担保。这项新的信贷额度 还有 5 年期，并采用与 Prime 挂钩的可变利率。
| 19 |
2023年7月19日，该公司将其在OceanFirst银行的循环信贷额度从2000万美元扩大到3500万美元。利息为 最优惠利率，下限为 4.75%。该额度由公司符合条件的应收票据担保。该修正案还将到期日 延长至2025年6月1日。
A 系列债券
2022年2月6日，该公司向以色列投资者 发行了2027年到期的4.72％新A系列债券或2027年债券，其中1.027亿美元。扣除发行费用后，该公司获得了9,870万美元。2027年债券是公司的无担保债务，以 以色列谢克尔（NIS）计价，是根据公司与作为受托人的以色列信托公司Reznik Paz Nevo Trusts Ltd.于2022年1月31日签订的信托契约发行的。2027年债券每年支付利率为4.72％。2027年债券的利息每半年在2022年8月31日、2023-2026年2月28日和8月31日（含）以及2027年2月28日的最终到期日 支付。本金和利息将与美元挂钩。如果未来将2027年债券的评级下调两个或更多 个档次，或者公司未能遵守信托契约中的某些契约，则2027年债券的利率 可能会提高。但是，总的来说，任何此类增长都不会超过每年1.25％。 截至2023年9月30日，该公司遵守了这些契约。
根据信托契约 ，公司有权在自2022年2月9日，即2027年债券在特拉维夫证券交易所（“TASE”）上市交易之日起60天之后的任何时候或之后，全部或部分赎回2027年债券。公司的任何此类自愿 提前赎回都需要支付根据信托契约 计算的适用的提前赎回金额。该公司目前不打算赎回2027年债券。如果发生违约事件或某些其他 事件，包括TASE将2027年债券退市，公司可能需要按面值加上应计和未付利息提前偿还或赎回2027年债券的全部或部分 。信托契约允许公司在不获得2027年债券持有人批准的情况下发行额外的2027年债券，但前提是 。
2027 债券是公司的一般无抵押债务，在支付权方面与公司所有 和未来的无抵押债务处于同等地位。信托契约包括某些惯例契约，包括要求 公司维持债务与净营业收入、股东权益和收益的特定比率的财务契约，以及惯例违约事件 。2027 年债券仅向美国境外的投资者发行，不向美国人发行，也不是为了他们的账户或 的利益（定义见 1933 年《证券法》的 S 条例）。
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抵押贷款 应付款
以下 汇总了我们截至2023年9月30日和2022年12月31日的应付抵押贷款（以千计）：
| 9/30/2023 | 12/31/2022 | |||||||||||||||
| 金额 | 费率 | 金额 | 费率 | |||||||||||||
| 固定利率抵押贷款 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 未摊销的债务发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 应付抵押贷款，扣除 | ||||||||||||||||
| 未摊销的债务发行成本 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，应付抵押贷款的加权平均贷款到期日分别为5.0年和5.1年。
注 8-股东权益
普通股票
2023 年 1 月 11 日，董事会批准增加公司的季度普通股股息，将其提高至
0.205 美元每
份额从 $ 起每
股，代表 2.5%
增加。在过去三年中，该公司的股息增加了
2023年9月15日，公司向截至2023年8月15日 营业结束时登记在册的普通股股东支付了总额为1,340万美元或每股0.205美元的现金分红，其中64.7万美元再投资于股息再投资和股票购买计划（“DRIP”）。 2023年10月2日，公司宣布将于2023年12月15日向截至2023年11月15日营业结束时登记在册的普通股股东支付每股0.205美元的股息。
在 截至2023年9月30日的九个月中，公司从其DRIP中共获得680万美元 ，其中包括再投资的200万美元股息。在此期间，根据DRIP发行了452,000股股票。
2023 年 1 月 11 日，董事会重申了我们的普通股回购计划（“回购计划”），该计划授权 我们回购公司总计不超过2500万美元的普通股。根据适用的内幕交易和其他证券法律法规，可以使用 多种方法进行购买，其中可能包括公开市场购买、私下谈判交易或大宗交易，或通过此类方法的任何 组合。任何购买的规模、范围 和时间将取决于业务、市场和其他条件和因素，包括价格、监管和合同 要求或同意以及资本可用性。回购计划不要求公司收购任何特定金额 的普通股，公司可以随时自行决定暂停、修改或终止，恕不另行通知。在 截至2023年9月30日的三个月和九个月中，该公司没有回购任何普通股。
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常见 股票市场销售计划
2022年3月7日，公司与作为分销代理人的BMO Capital Markets Corp.、摩根大通证券有限责任公司、B. Riley Securities, Inc.、Compass Point Research & Trading, LLC和Janney 蒙哥马利斯科特有限责任公司（“分销代理”）签订了股权分配协议（“2022年普通自动柜员机计划”），根据该协议，公司可以发行和出售公司普通股 股股票，每股面值0.10美元（“普通股”），通过分销代理不时总销售价格高达1.5亿美元，如代理人或负责人。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条， 在 2022 年普通自动柜员机计划下出售普通股，包括但不限于直接在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上或通过做市商或通过做市商或法律允许的任何其他方式进行的销售，包括，没有 的限制，可以协商交易和大宗交易。分销代理人无需出售任何特定数量或金额 的证券，但将根据分销代理与公司之间共同商定的条款，采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力。在截至2023年9月30日的九个月中，根据2022年普通自动柜员机计划发行和出售了210万股普通股，加权平均价格为每股16.77美元，总收益为3560万美元，扣除发行费用后的净收益为3510万美元。
2023年4月4日，公司与分销 代理商签订了新的股权分配协议（“2023年普通自动柜员机计划”），并终止了2022年通用自动柜员机计划。根据2023年普通自动柜员机计划，公司可以不时通过分销代理人作为代理人或委托人发行和出售公司 普通股，总销售价格不超过1.5亿美元。 根据分销协议出售普通股（如果有）将按照《证券法》第415条的规定 进行 “市场发行”，包括但不限于直接在纽约证券交易所或通过纽约证券交易所或通过市场 制造商进行或通过market 制造商进行的销售，或法律允许的任何其他方法，包括但不限于谈判交易和大宗交易。分销 代理人无需出售任何特定数量或金额的证券，但将在分销代理与公司共同商定的条件下，采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力。公司 于2023年4月4日开始出售2023年普通自动柜员机计划下的股票，截至2023年9月30日，发行和出售了560万股普通股 股，加权平均价格为每股15.78美元，扣除发行费用后，总收益为8,880万美元，净收益 为8,690万美元。
在 2022年普通自动柜员机计划和2023年普通自动柜员机计划下，在截至2023年9月30日的九个月中，共发行和出售780万股 股普通股，加权平均价格为每股16.05美元，总收益为1.244亿美元 ，扣除发行费用后的净收益为1.22亿美元。
截至2023年9月30日的 ，根据2023年普通自动柜员机计划，6,120万美元的普通股仍有资格出售。
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6.375% D 系列累计可赎回优先股
2023年9月15日，公司向截至2023年8月15日营业结束时的登记持有人支付了2023年6月1日至2023年8月15日营业结束时的440万美元股息或每股0.3984375美元（“D系列优先股”）， 每股面值0.10美元，清算优先权每股25美元（“D系列优先股”）。我们的 D 系列优先股的股息是累计的，按季度支付，年利率为每股1.59375美元。
2023年10月2日，公司宣布2023年9月1日至2023年11月30日期间每股0.3984375美元的股息，将于2023年12月15日支付给截至2023年11月15日营业结束时登记在册的D系列优先股股东。
首选 股票市场销售计划
2020年7月22日，公司签订了一项优先股市面销售计划（“2020年优先自动柜员机计划”） ，由B. Riley Securities, Inc. 作为分销代理人（“B. Riley”），根据该计划，公司可以发行和出售公司 的C系列优先股和/或D系列优先股，总销售价格不超过1亿美元。按照《证券法》第 415条的规定，2020年优先自动柜员机计划下的股票以 “市场发行” 方式出售，包括但不限于直接在纽约证券交易所或通过纽约证券交易所，或在C系列优先股或D系列优先股的任何其他现有 交易市场上进行的销售（如适用），或向做市商或通过做市商或法律允许的任何 其他方法进行的销售，包括但不限于，谈判交易和大宗交易。根据2020年优先自动柜员机计划出售的C系列优先股 股票和/或D系列优先股的发行和出售是根据公司 2020年注册声明以及2020年7月22日相关招股说明书补充文件中包含的2020年6月1日的公司招股说明书发行和出售的。2020年优先自动柜员机计划取代了公司 之前针对其C系列优先股和/或D系列优先股的市场销售计划。2022年7月26日，公司 赎回了其C系列优先股的所有已发行和流通股份，因此，鉴于赎回， 披露公司不打算发行任何新的C系列优先股。在截至2023年9月30日 的九个月中，公司根据2020年优先自动柜员机计划发行并出售了12.6万股D系列优先股，加权平均价格为每股22.25美元，总收益和净收益为280万美元。
2023年1月10日，公司与 B. Riley签订了新的市场发行销售协议（“2023年首选自动柜员机计划”），并终止了2020年首选自动柜员机计划的使用。根据2023年优先自动柜员机计划，公司可以不时通过 B. Riley作为代理人或委托人发行和出售公司D系列优先股 股，总销售价格不超过1亿美元。2023年优先自动柜员机计划中D系列优先股的销售将在《证券法》第415条中定义的 “在 上市” 进行，包括但不限于直接在纽约证券交易所或 或通过纽约证券交易所或 在任何其他现有交易市场上进行的销售（视情况而定），或通过做市商 或法律允许的任何其他方法进行的销售，包括但不限于，谈判交易和大宗交易。B. Riley 无需 出售任何特定数量或金额的证券，但会按照B. Riley与公司共同商定的条款，按照其正常的 交易和销售惯例，作出商业上合理的努力。自2023年1月10日以来，公司根据2023年优先自动柜员机计划发行和 出售了200万股D系列优先股，每股 股的加权平均价格为21.99美元，扣除发行费用后，总收益为4,480万美元，净收益为4,400万美元。
| 23 |
在 2020年优先自动柜员机计划和2023年优先自动柜员机计划下，在截至2023年9月30日的九个月中，共发行和出售了220万股D系列优先股，加权平均价格为每股22.01美元，总收益 为4,760万美元，扣除发行费用后的净收益为4,680万美元。
截至2023年9月30日的 ，根据2023年优先自动柜员机计划，5,520万美元的D系列优先股仍有资格出售。
公司根据ASC 718-10 “补偿股票补偿” 核算股票、股票期权和限制性股票的奖励。 ASC 718-10 要求在服务期内（通常等于 归属期）计算和摊销所有股票奖励的补偿成本。股票期权授予的补偿成本是使用期权定价模型确定的，旨在估算 授予日奖励的公允价值减去预计没收额。限制性股票的补偿费用按限制性股票奖励的公允价值减去估计的没收额进行确认。限制性股票奖励的公允价值等于 公司股票在授予日的公允价值。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 分别确认了100万美元和400万美元的薪酬成本，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，已确认的薪酬成本分别为160万美元和390万美元。
2023 年 5 月 31 日，股东批准了 UMH Properties, Inc. 2023 年股权激励奖励计划（“2023 年计划”）， 授权向参与者授予期权、限制性股票或其他股票奖励。根据2023年计划，可供授予的最大股份 为220万股。在任何一年内可以向参与者授予的标的奖励的最大股票数量为300,000股。自授予之日起，期权奖励可在公司持续工作或服务一年后行使。 期权价格不得低于授予之日的公允市场价值。
2023 年计划取代了公司先前经修订和重述的 2013 年激励奖励计划（“A&R 2013 计划”），根据其条款，该计划于 2023 年 6 月 13 日终止了与新奖励相关的条款。2013年A＆R计划下的未付补助金将继续受2013年A＆R计划的条款的约束。除了先前根据2013年A＆R计划为未偿还的绩效补助金预留的股份外，将来不会根据A＆R 2013计划发放任何奖励。
| 24 |
2023年1月11日，根据公司的A＆R 2013年计划，公司向五名员工授予了共计25,000股限制性股票。这些限制性股票补助金的授予日期公允价值为41.3万美元。这些补助金在5年内按比例发放。
2023 年 1 月 11 日，公司向九名董事会成员共授予了 7,488 股普通股。授予日期 这些奖励的公允价值为12.4万美元。
2023 年 3 月 21 日，公司向九名董事会成员共授予了 8,622 股普通股。授予日期 这些奖励的公允价值为12.4万美元。
2023 年 3 月 21 日
，该公司共发放了 98,500 英镑的奖金根据雇佣协议，根据
A&R 2013 计划，向两名员工发放限制性股票。这些限制性股票补助金的授予日期公允价值为 $
2023 年 3 月 21 日 ，该公司授予了购买 1.4 的期权根据2013年A＆R计划，向69名 参与者提供百万股普通股。这些期权的授予日期公允价值为 $百万。这些补助金在五年 年内按比例发放。向已达到退休年龄的 参与者发放补助金的补助金的补偿费用在发放补助金时予以确认。
2023 年 6 月 14 日 ，该公司共发放了 7,641 笔奖金根据2023年计划，向我们 董事会的九名成员持有普通股。这些奖励的授予日期公允价值为 $.
2023年8月10日，公司向五名员工共发行了146,572股普通股，此前根据A＆R 2013计划于2021年授予的奖励作为 ，这是与公司2020年8月房利美开创性融资相关的特别奖金。这些补助金是在归属期内支出的 。
2023年9月20日，根据2023年计划，公司向九名董事会成员共授予了8,595股普通股。这些奖励的授予日期公允价值为12.4万美元。
| 2023 | ||||
| 股息收益率 | % | |||
| 预期波动率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期寿命 | ||||
| 预计没收额 | ||||
| 25 |
在 截至2023年9月30日的九个月中，有13名参与者行使期权，以每股10.34美元的加权平均行使价购买了总计71,000股普通股 ，总收益为73.4万美元。行使的期权 的内在价值总额为41.8万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，购买2万股股票的期权到期。
截至2023年9月30日的 ，有购买480万股股票的未偿期权，总内在价值为270万美元。 根据2023年计划，有220万股股票可供授予。
注意 10-公允价值测量
在 中，根据ASC 820-10 “公允价值衡量和披露”，公司定期按公允价值衡量某些金融资产和 负债，包括有价证券。这些金融资产和负债 的公允价值是根据2023年9月30日和2022年12月31日的以下输入确定的（以千计）：
| 使用报告日的公允价值测量 | ||||||||||||||||
| 报价 | 意义重大 | |||||||||||||||
| 处于活动状态 | 其他 | 意义重大 | ||||||||||||||
| 的市场 | 可观察 | 无法观察 | ||||||||||||||
| 相同的资产 | 输入 | 输入 | ||||||||||||||
| 总计 | （第 1 级） | （第 2 级） | （第 3 级） | |||||||||||||
| 截至2023年9月30日： | ||||||||||||||||
| 有价证券-优先股 | $ | $ | $ | | $ | | ||||||||||
| 有价证券-普通股 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日： | ||||||||||||||||
| 有价证券-优先股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 有价证券-普通股 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在 中，除了公司以公允价值投资有价证券外，公司还必须披露有关其其他金融工具公允价值的某些信息 ，如ASC 825-10 “金融工具” 所定义。公允价值的估算是在特定时间点，根据相关的市场价格和有关金融工具的信息（如果有）进行的。这种 的估算值不包括任何溢价或折扣，这些溢价或折扣可能因同时出售公司持有的特定金融工具的全部持有量 而产生。公司的所有有价证券均报出市场价格。但是，对于公司其他金融工具中的一部分 ，没有报价的市场价值。因此，公允价值的估计必然是基于许多重要假设（其中许多涉及管理层无法控制的事件）。此类假设包括 对当前经济状况的评估、与这些金融工具及其交易对手相关的感知风险、未来 的预期损失经历和其他因素。鉴于这些假设的不确定性，报告的公允价值仅代表 的估计值，因此无法与历史会计模型进行比较。 使用不同的假设或方法可能会导致公允价值估计值明显不同。
| 26 |
现金和现金等价物及应收票据的 公允价值近似于其当前账面金额，因为所有这些项目本质上都是短期的 。应付浮动利率贷款的公允价值约为其当前账面金额，因为此类应付金额大约为 当前市场加权平均利率。截至2023年9月30日，应付固定利率抵押贷款 的估计公允价值为4.225亿美元，应付固定利率抵押贷款的账面价值为4.463亿美元。
注 11 — 意外情况、承付款和其他事项
公司可能会在正常业务过程中不时受到索赔和诉讼。管理层认为 任何此类索赔或诉讼不会对财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
公司与21st Mortgage Corporation（“21st Mortgage”）签订了一项协议，根据该协议，21st Mortgage为该公司所在社区的 购房者提供融资。根据协议，公司没有收到推荐费或其他现金补偿。 如果21st Mortgage向购买者提供贷款，而这些购买者拖欠了贷款，而21st Mortgage收回了担保 此类贷款的房屋，则公司同意从21st Mortgage购买每套此类收回的房屋，价格等于每笔此类贷款金额 的80％至95％，但须进行某些调整。截至2023年9月30日，该协议下的总贷款余额约为240万美元。此外，21st Mortgage此前曾向我们收购的某些社区的购买者提供贷款。在 这些收购的同时，该公司已同意，如果购买者拖欠其 贷款，则从21st Mortgage购买每套收回的房屋。收购价格从每笔此类贷款金额的55％到100％不等，但要进行某些调整。截至2023年9月 30日，欠21st Mortgage的这些收购社区房屋的总贷款余额约为74万美元。 该计划已于 2023 年 6 月 22 日终止。公司对21st Mortgage发放的 未偿贷款的回购义务仍然有效。
公司于2023年1月24日与21st Mortgage签订了人造房屋零售商协议（“MHRA”）， 根据该协议，21st Mortgage 为公司社区的购房者提供融资。根据MHRA，除非客户在购买者支付两次定期每月还款之前违约 ，并且违约是基于S&L之间的任何争议围绕购买 和出售房屋的条款或执行条款。发生此类违约时，S&F将从21st Mortgage获得贷款，用于未付本金 余额加上应计利息。截至2023年9月30日，MHRA下尚未发放任何贷款。
S&F 与 Triad Financial Services 签订了动产贷款发放、销售和服务协议（“COP 计划”），自 2016 年 1 月 1 日起生效。根据协议，公司和S&F均未获得推荐费或其他现金补偿。客户贷款 申请最初提交给Triad，供Triad的外部贷款机构投资组合考虑。如果贷款申请 不符合外部融资标准，则该申请将被考虑根据COP计划进行融资。如果贷款 在COP计划下获得批准，则该贷款由三合会发放，分配给S＆F，然后由S＆F分配给公司。截至2023年9月 30日，票据和其他应收账款中包括 30日公司根据COP计划获得的约7,030万美元的贷款。
| 27 |
公司及其子公司是截至2021年12月8日与Nuveen的子公司 签订的有限责任公司协议的当事方，该协议管理公司与Nuveen的合资企业。有限责任公司协议规定，在24个月的承诺期内，双方最初为收购提供 高达7,000万美元的股权资本资金，Nuveen可以选择将双方的承诺总额增加最多1亿美元，并将承诺期 再延长四年，但须遵守一定的条件。公司必须为承诺资本的40％提供资金，而Nuveen需要为60％提供资金。所有这些资金都将在平等的基础上提供。该公司和Nuveen将继续寻找机会，收购更多正在开发和/或新开发且符合某些其他投资准则的人造住房和/或休闲车社区。 该公司和Nuveen已非正式同意，未来的任何收购都将由一个或多个新的合资实体进行 ，而2021年12月成立的现有合资实体不会完成额外的收购 ，但会维持其现有的房地产投资组合。尽管尚未就此类新合资实体的条款和条件进行完整 的谈判，但预计投资资本将继续由Nuveen提供60％的资金，40％由公司在平价基础上提供资金， 其他条款将与现有合资企业的条款和条件相似，唯一的不同是双方各自的资本 承诺金额将逐一确定（见注5）。
2023 年 7 月 26 日，该公司签订了一项协议，以 约1,250万美元的价格购买两个位于马里兰州的人造住宅社区。截至2023年11月8日，该交易仍处于待处理状态。
注 12-补充现金流信息
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，支付的利息现金 分别为2720万美元和1,870万美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于土地开发的资本化利息 分别为410万美元和130万美元。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司的股息再投资分别为200万美元和210万美元， 不需要现金转移。
注意 13— 后续事件
管理层 评估了截至财务报表 发布之日财务报表中的后续事件，以便在财务报表中进行披露和/或确认。
自 2023年10月1日起，公司根据2023年普通自动柜员机计划额外发行和出售了19万股普通股，在提供 费用后，以 每股加权平均价格为13.98美元，总收益为270万美元，净收益为260万美元。截至2023年11月1日，根据2023年普通自动柜员机计划，5,860万美元的普通股仍然有资格出售。
| 28 |
自
2023 年 10 月 1 日起，公司在 2023 年优先自动柜员机
计划下额外发行并出售了 44,000 股 D 系列优先股，加权平均价格为 $每股，总收益为931,000美元，净收益为美元
2023 年 10 月 13 日，该公司以符合条件的应收票据作为担保的循环信贷额度支付了 1000 万美元。
注 14 — PROFORMA 财务信息（未经审计）
以下未经审计的预估财务信息摘要反映了2022年和2023年的收购。这些信息 是根据公司的历史财务报表以及在此期间收购的房产 的额外收入和支出的影响编制的，假设收购是在适用期的第一天进行的，此前对某些调整生效，包括 ：(a) 租金和相关收入；(b) 社区运营费用；(c) 假设抵押贷款和应付贷款增加 产生的利息支出与新收购有关；以及 (d) 折旧费用与新的 收购有关。未经审计的预估简明财务信息并不表明如果此处反映的收购在指定日期完成， 本可以实现的经营业绩，也不能说明未来将实现的经营业绩（以 千美元计）。
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 9/30/23 | 9/30/22 | 9/30/23 | 9/30/22 | |||||||||||||
| 租金和相关收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 社区运营费用 | ||||||||||||||||
可归于 普通股股东的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股归属于普通股股东的净亏损——基本亏损和摊薄 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 29 |
第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
概述
以下对合并财务状况和经营业绩的讨论和分析后的 应与本文其他地方以及公司截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告中包含的 10-K表年度报告中的合并财务报表及其脚注一起阅读。
公司是一家马里兰州公司，以自我管理、自我管理的房地产投资信托基金（“REIT”） 的形式运营，总部位于新泽西州弗里霍尔德。该公司的主要业务是人造房屋社区的所有权和运营， 包括每年或按月向居民租赁人造住宅空间。该公司还向居民租赁人造房屋 ，并通过其全资的应纳税房地产投资信托基金子公司UMH Sales and Finance, Inc.（“S&F”）出售 并为向我们社区的居民和潜在居民出售人造房屋以及将其安置在客户 的私人土地上提供资金。2022年，公司还成立了一个机会区基金，用于收购、开发和重建需要大量资本投资的人造住房 社区，这些社区位于财政部 指定为合格机会区的区域，该社区是根据2017年《减税和就业法》批准的一项计划来鼓励对经济困难地区的长期投资。 该公司目前持有机会区基金77％的权益。
截至2023年9月30日 ，该公司拥有并运营着135个人造住宅社区（包括通过 公司机会区基金收购的两个社区），其中包含约25,800个已开发住宅。这些社区位于新泽西州、 纽约、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、田纳西州、印第安纳州、马里兰州、密歇根州、阿拉巴马州、南卡罗来纳州和乔治亚州。该公司还通过与Nuveen Real Estate的合资企业，拥有佛罗里达州两个社区的所有权 并经营该社区。
公司的收入来自其人造房屋社区的运营、人造房屋的租赁、 套房的出租、人造房屋的销售和融资以及房屋销售、自助仓储租赁、石油和天然气 租赁、有线电视服务协议的经纪活动，以及人造房屋社区和公司拥有的空置土地价值的升值。此外，该公司从与Nuveen Real Estate的合资企业获得物业管理费和其他费用， 则从其机会区基金的非控股权益中收取。管理层根据其内部报告方法 以及资本和资源的分配，将公司视为一个单一的部门。该公司还投资其他 房地产投资信托基金的股权证券。截至2023年9月30日，证券投资组合占未折旧资产的1.5％。该公司无意 增加对该房地产投资信托基金证券投资组合的投资。
公司认为，其资本结构允许使用通过发行普通股、优先股和债务获得的权益的平衡组合 来拥有资产，这将随着房地产随着时间的推移而升值，提高股东回报。
公司打算继续增加其房地产投资。我们的商业计划包括收购随着时间的推移， 的收益预计将超过我们的资金成本的社区，然后投资于物理改善，包括在 原本空置的场地上增加出租房屋。这导致了入住率的提高和经营业绩的改善。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 的租金和相关收入分别比上年同期增长了12％和11％，社区 净营业收入（“NOI”）（定义见下文）分别增长了16％和13％。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，包括截至2022年1月1日拥有和运营的 社区在内的同类房产净收益比上年同期分别增长了13％和10％，这得益于入住率增长了210个基点，达到88.4％， 租金增长了5.3％。我们一直在为未来的增长做好准备，并将继续寻求机会主义投资。此外， 我们将代表我们与Nuveen Real Estate的合资企业，寻求机会收购 正在开发和/或新开发且符合某些其他投资准则的人造住宅社区。我们还将通过我们的机会区基金寻求更多机会， 以收购需要大量资本投资且位于合格 机会区的社区。
| 30 |
在截至2023年9月30日的九个月中，人造房屋的销售 比上年增长了15％。在库存稀缺的同时，对优质负担得起的 住房的需求仍然良好。我们的房地产类型提供了可观的比较价值，这将导致 需求的增加。
宏观经济环境和当前的住房基本面继续有利于房屋租赁。由于抵押贷款利率的攀升， 购房成本高于租房，这是自1996年以来的最极端。人造住宅社区 中的出租房屋使居民能够以低于其他形式经济适用房的成本 获得工厂建造的住房的效率和社区生活的便利设施。我们继续看到对出租房屋的强劲需求。在2023年的前九个月，我们又增加了779套出租房 套。这使出租房屋的总数达到约9,900套， 占总用地的38.3％。截至季度末，已占用出租房屋约占用地总数的41.8％。 出租房屋的入住率继续保持强劲，截至2023年9月30日为94.2％。与包括公寓在内的其他类型的出租房 相比，我们处于有利地位，我们将根据需求继续分配资金购买出租房屋。我们预计，到2023年底， 将增加大约800-900套出租房屋。
下列 概述了在截至 2023 年 9 月 30 日的九个月中通过我们的机会区基金获得的社区（千美元 ）：
| 社区 | 收购日期 | 州 | 的数量 站点 | 购买价格 | 的数量 英亩 | 占用率 在 收购 | ||||||||||||||
| 全能橡树 | 2023年1月19日 | GA | 118 | $ | 3,650 | 26 | -0- | % | ||||||||||||
请参阅公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 第一部分，第1项——业务，了解与公司相关的经济和全行业因素以及 公司重点关注的机遇和挑战及风险的更完整讨论。
重要的 会计政策与估算
对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析基于公司的合并 财务报表，该财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则 （“美国公认会计原则”）编制的。这些合并财务报表的编制要求管理层做出估计和判断 ，这些估计和判断会影响公司合并财务报表之日报告的资产和负债金额、收入和支出以及或有资产和负债的相关披露 。在不同的 假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
| 31 |
管理层定期评估我们的假设、判断和估计。管理层认为，我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第7项 “管理层的讨论 和财务状况与经营业绩分析” 下作为重要会计政策和估计披露的项目没有重大变化 。
补充 措施
除了根据公认会计原则报告的业绩外，管理层对财务状况和经营业绩 的讨论和分析还包括某些非公认会计准则财务指标，在管理层看来，这些指标是有意义的，因为 它们使投资者能够了解我们业务的关键运营细节，无论是否考虑某些会计 惯例或项目，这些惯例或项目可能并不总是表明投资组合中出现的年度现金流。我们确定和列报的这些非公认会计准则财务指标 可能无法与其他公司报告的相关或类似标题的指标相提并论，包括 社区净营业收入（“社区NOI”）、归属于普通股股东的运营资金（“FFO”） 和归属于普通股股东的正常运营资金（“标准化FFO”）。
我们 将社区 NOI 定义为租金及相关收入减去房地产税、维修和维护、 社区工资、公用事业、保险和其他费用等社区运营费用。我们认为，Community NOI对投资者和分析师有帮助，可以直接衡量我们人造房屋社区的实际经营业绩，而不是公司的整体经营业绩。不应将社区 NOI 视为根据公认会计原则编制的报告结果的替代品。不应将社区净收入视为衡量我们财务业绩的净收益（亏损）或衡量流动性的现金流的 替代方案； 也不表示资金可用于满足我们的现金需求，包括我们进行现金分配的能力。
公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的社区净资产净值计算如下（以千计）：
| 三个 个月已结束 | 九个 个月已结束 | |||||||||||||||
| 9/30/23 | 9/30/22 | 9/30/23 | 9/30/22 | |||||||||||||
| 租金 和相关收入 | $ | 48,135 | $ | 42,893 | $ | 140,503 | $ | 126,699 | ||||||||
| 减去： 社区运营费用 | 20,673 | 19,181 | 60,795 | 56,175 | ||||||||||||
| 社区 NOI | $ | 27,462 | $ | 23,712 | $ | 79,708 | $ | 70,524 | ||||||||
| 32 |
我们 基于FFO评估和衡量我们的整体运营业绩，管理层认为这是衡量我们经营业绩的有用指标。行业分析师和投资者使用FFO作为房地产投资信托基金的补充经营业绩衡量标准 。根据全国房地产投资信托协会（“NAREIT”）的定义，FFO代表美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）定义的归属于普通股股东的净收益 （亏损）， 不包括出售先前折旧的房地产资产的损益、与可折旧房地产 资产相关的减值费用、有价证券公允价值的变化证券，以及出售有价证券的收益或亏损以及某些 非现金项目，例如房地产资产折旧和摊销。在NAREIT FFO白皮书——2018年重述中， 包含一项期权，涉及在计算NAREIT FFO时与我们的主要业务相关的资产，即选择包括或排除出售这些资产（例如有价股权证券）的 损益，并包括或排除这些有价股票证券确认的价值 的按市值计价变动。在通过FFO白皮书——2018年重述（ ）的同时，我们选择将有价证券公允价值的变化排除在FFO计算之外。 NAREIT 以非美国身份创建了 FFOGAAP 对房地产投资信托基金经营业绩的补充衡量标准。我们将归属于普通股股东的运营资金 （“标准化FFO”）定义为FFO，不包括摊销和某些一次性费用。应将FFO 和标准化FFO视为房地产投资信托基金使用的经营业绩补充衡量标准。FFO和标准化FFO将 历史成本折旧排除为支出，并可能便于比较具有不同成本基础的房地产投资信托基金。但是，其他 房地产投资信托基金可能使用不同的方法来计算FFO和标准化FFO，因此，我们的FFO和标准化FFO可能无法与所有其他房地产投资信托基金 相提并论。排除在FFO和标准化FFO之外的项目是了解公司财务 业绩的重要组成部分。
FFO 和标准化FFO（i）不代表美国公认会计原则定义的运营现金流；（ii）不应被视为衡量经营业绩的净收益（亏损）或运营、投资和融资活动现金流的替代方案；（iii） 不能作为衡量流动性的现金流的替代方案。
| 33 |
公司截至2023年9月30日的三个月和九个月以及 2022年9月30日止的FFO和归属于普通股股东的标准化FFO计算如下（以千计）：
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 9/30/23 | 9/30/22 | 9/30/23 | 9/30/22 | |||||||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | (5,831 | ) | $ | (9,745 | ) | $ | (15,546 | ) | $ | (36,548 | ) | ||||
| 折旧费用 | 14,147 | 12,302 | 41,271 | 36,003 | ||||||||||||
| 未合并合资企业的折旧费用 | 179 | 90 | 504 | 257 | ||||||||||||
| 投资物业和设备销售的（收益）亏损 | 26 | 10 | (11 | ) | 96 | |||||||||||
| 有价证券的公允价值下降 | 5,496 | 1,230 | 10,439 | 43,024 | ||||||||||||
| 有价证券销售额（收益）亏损，净额 | (226 | ) | 6,405 | (183 | ) | (24,316 | ) | |||||||||
| 归属于普通股股东的 FFO | 13,791 | 10,292 | 36,474 | 18,516 | ||||||||||||
| 调整： | ||||||||||||||||
| 赎回优先股 (1) | -0- | 896 | -0- | 12,916 | ||||||||||||
| 融资成本摊销 (1) | 536 | 505 | 1,592 | 1,445 | ||||||||||||
| 非经常性其他费用 (2) | 73 | 1,386 | 1,103 | 2,642 | ||||||||||||
归属于普通股股东的标准化 FFO (1) | $ | 14,400 | $ | 13,079 | $ | 39,169 | $ | 35,519 | ||||||||
| (1) | 此前报告的截至2022年9月30日的三个月和九个月的标准化 FFO分别为11,678美元和29,348美元。2022年，公司为赎回优先股承担了多余 现金的账面成本。此外，由于 资本来源的变化，摊销费用预计将变得更加重要，因此 被列为截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的标准化FFO的调整。在对截至2022年9月30日的三个月和九个月进行了这些调整后，标准化FFO分别为13,079美元和35,519美元。 | |
| (2) | 包括先前披露的2020年8月房利美 开创性融资的特别奖金和限制性股票补助，这些补助金将在归属期内支出（分别为0美元和862美元），以及与Nuveen合资企业的 非经常性支出（分别为43美元和93美元）、一次性 律师费（分别为25美元和75美元）、与成立OZ相关的费用为三和九提供资金 （分别为0美元和37美元）以及与未完成的收购相关的成本 （分别为5美元和36美元）截至 2023 年 9 月 30 日的月份。 包括先前披露的2020年8月房利美 开创性融资的特别奖金和限制性股票补助，这些补助金将在归属期内支出（分别为4.31美元和130万美元） 以及与Nuveen合资企业的非经常性支出（分别为2美元和54美元）、 提前偿还债务（分别为2美元和195美元）、一次性律师费（38美元）和187美元， ）、与设立绿野仙踪基金相关的费用（893美元）以及与未完成的收购相关的 截至2022年9月 30日的三个月和九个月内。 |
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下列 是截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中（用于）运营、投资和融资活动提供的现金流（以千计）：
| 九个月已结束 | ||||||||
| 9/30/23 | 9/30/22 | |||||||
| 经营活动 | $ | 90,315 | $ | 5,083 | ||||
| 投资活动 | (134,927 | ) | (58,435 | ) | ||||
| 融资活动 | 49,306 | (577 | ) | |||||
操作结果中的更改
租金 和相关收入增长了12％，从截至2022年9月30日的三个月的4,290万美元增至截至2023年9月30日的三个月的4,810万美元。租金和相关收入增长了11％，从截至2022年9月30日的九个月的1.267亿美元增至截至2023年9月30日的九个月的 1.405亿美元。这一增长主要是由于2022年期间的收购，即 ，以及租金上涨、相同物业占用率和增加出租房屋。该公司每年将大多数社区的租金 提高约5％至6％。相同物业的入住率已从截至2022年9月30日的86.3％上升到2023年9月30日的88.4％，增长了210个基点。已入住的出租房屋从2022年9月30日的大约8,500套增加到2023年9月30日的 9,300套。
社区 的运营支出从截至2022年9月30日的三个月的1,920万美元增长了8％ 截至2023年9月30日的三个月的2,070万美元。社区运营支出增长了8％，从截至2022年9月30日的九个月的5,620万美元增加到截至2023年9月30日的九个月的 6,080万美元。这些增长主要是由于2022年期间的收购，以及 工资的增加、房屋出租费用、房地产税、保险、废物清除、水费和下水道费用的增加。
社区 NOI 从截至2022年9月30日的三个月的2370万美元增长了16％，增至截至2023年9月30日 的三个月的2750万美元。社区净收益增长了13％，从截至2022年9月30日的九个月的7,050万美元增加到截至2023年9月30日的九个月中 的7,970万美元。这些增长主要是由于2022年的收购以及租金 费率、入住率和出租房屋的增加。该公司的运营支出比率（定义为社区运营支出除以 租金和相关收入）下降了180个基点，在截至2023年9月30日和 2022年9月30日的三个月中分别为42.9％和44.7％。在截至2023年9月30日和 2022年9月30日的九个月中，该公司的运营支出比率下降了100个基点，分别为43.3％和44.3％。许多最近收购的社区推迟了维护，在 所有权的最初几年中，所需的支出高于正常水平。由于大多数社区支出由固定成本组成，因此随着入住率的提高，这些 支出比率有望继续提高。由于公司有能力每年提高租金，因此 由于通货膨胀和价格变化而增加的成本通常不会对持续 业务的收入和收入产生实质性影响。
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截至2022年9月30日的三个月，人造房屋的销售额 下降了13％，从截至2022年9月30日的三个月的900万美元，即89套住房，下降至790万美元， 或90套住房。在截至2023年9月30日 的三个月中， 有40套新房的平均销售价格为12.8万美元， 有50套二手房的平均销售价格为56,000美元。在截至2022年9月30日的三个月中，有56套新房的平均销售价格为12.5万美元，有33套二手房的平均销售价格 为62,000美元。在截至2022年9月30日的九个月中， 人造房屋的销售从2,030万美元（即236套住房）增长了15％，至截至2023年9月30日的九个月中的2340万美元，即 264套住房。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，人造房屋的销售成本分别为530万美元和630万美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，人造房屋的销售成本分别为1,610万美元和1,420万美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，毛利百分比增加了 300个基点，分别为33％和30％，增长了100个基点 个基点，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中分别为31％和30％。销售费用，包括 的工资、佣金、广告和其他杂项费用， 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月分别为180万美元和160万美元，截至2023年9月30日和 2022年9月30日的九个月分别为530万美元和400万美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，销售业务收益（不包括库存融资利息）分别为78.3万美元或 总销售额的10％和110万美元，占总销售额的12％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 销售业务的收益（不包括库存融资利息）分别为210万美元，占总销售额的9％，以及220万美元，占总销售额的11％。与 销售相关的许多成本，例如工资，在一定程度上还有广告和促销，都是固定的。
尽管 提高了抵押贷款利率，但由于上市房屋的卖家减少和库存减少，房价继续上涨。 随着时间的推移，我们的房地产类型固有的相对可负担性变得越来越明显，这应该会导致 的需求增加。鉴于对经济适用住房的基本需求，该公司继续对未来的销售和租赁前景持乐观态度。该公司认为，新房的销售可以带来新的租金收入，是对我们 社区升级的投资。
一般 和管理费用从截至2022年9月30日的三个月的520万美元下降到截至2023年9月30日的三个月的450万美元，下降了13％，这主要是由于在截至2022年9月30日的三个月中产生的非经常性费用。一般 和管理费用从截至2022年9月30日的九个月的1,330万美元增加到截至2023年9月30日的九个月 个月的1,470万美元，增长了10％。这些增长是由于工资、人事成本和非现金股票薪酬的增加。 一般和管理费用占总收入（总收入加上利息、股息和其他收入）的百分比从截至2022年9月30日的三个月的9.5％下降到截至2023年9月30日的三个月的7.7％， 从截至2022年9月30日的九个月的8.7％下降到截至2023年9月30日的九个月的8.6％，下降了10个基点。
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折旧 费用从截至2022年9月30日的三个月的1,230万美元增长了15％，至截至2023年9月30日的三个月的1,410万美元。折旧费用从截至2022年9月30日的九个月的3,600万美元增加到截至2023年9月30日的九个月的 4,130万美元，增长了15％。这些增长主要是由于2022年和 2023年期间的收购和出租房屋的增加。
利息 收入从截至2022年9月30日的三个月的110万美元增长到截至2023年9月30日的三个月的130万美元，增长了21％。利息收入从截至2022年9月30日的九个月的310万美元增长了20％，增至截至2023年9月30日的九个月的370万美元 。这一增长主要是由于应收票据的平均余额从2022年9月30日的5,760万美元 增加到2023年9月30日的6,890万美元。
的股息 收入从截至2022年9月30日的三个月的69.9万美元下降至截至2023年9月30日的三个月的50.8万美元，下降了27％。股息收入从截至2022年9月30日的九个月的220万美元下降到截至2023年9月30日的九个月的170万美元 ，下降了21％。下降是由于我们的证券投资组合缩小导致股息减少。截至2023年9月30日和2022年9月30日，我们从有价证券投资中获得的股息的加权平均 收益率分别增加了140个基点，分别约为7.6％和 6.2％。
公司在截至2023年9月30日的三个月中确认有价证券销售的已实现收益为22.6万美元，在截至2022年9月30日的三个月中， 有价证券销售的已实现亏损为640万美元。该公司 确认截至2023年9月30日的九个月中，有价证券销售的已实现收益为18.3万美元。该公司 确认，截至2022年9月30日的九个月中，有价证券销售的已实现收益为2430万美元，这是 在MREIC合并中获得的现金对价的结果。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，有价证券的公允价值分别减少了550万美元和120万美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，有价证券的公允价值分别下降了1,040万美元和4,300万美元 。截至2023年9月30日，该公司的房地产投资组合中未实现的净亏损总额为4,660万美元 。
包括融资成本摊销在内的利息 支出从截至2022年9月30日的三个月的 700万美元增加到截至2023年9月30日的三个月的770万美元，增长了11％。包括融资成本摊销在内的利息支出 从截至2022年9月30日的九个月的1,890万美元增加到截至2023年9月30日的九个月的2470万美元 ，增长了31％。这一增长主要是由于 2022 年发行的 A 系列债券产生的利息、平均应付贷款余额的增加以及利率的上升。应付贷款同比增加，原因是 在截至2023年9月30日的九个月中，为偿还约5,850万美元的抵押贷款而进一步削减了信贷额度。由于供应链问题导致库存购买 增加，我们的平面图库存融资循环信贷额度从截至2022年9月30日的约3,730万美元增加到截至2023年9月30日的九个月中约6,550万美元的最高水平。我们一直在偿还这些信贷额度，截至季度末，余额为110万美元。库存 已恢复到更正常的水平，截至2023年9月30日和2022年9月30日，分别约为3,900万美元和5,720万美元。
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财务状况的变化
在截至2023年9月30日的九个月中， 投资物业总额增长了8％，达到1.066亿美元。该公司通过其 机会区基金以约370万美元的价格收购了一个拥有118个已开发住宅的社区。该公司还在 2023 年的前九个月为其社区增加了 779 套出租房屋。该公司出租房屋 投资组合的入住率增加了90个基点，截至2023年9月30日为94.2％，而截至2022年12月31日为93.3％。
在截至2023年9月30日的九个月中，有价证券下跌了35％，至1,460万美元。下降是由于 的公允价值净减少1,040万美元，以及以成本为基础的证券销售净减少420万美元。
在截至2023年9月30日的九个月中，扣除未摊销债务发行成本后的应付抵押贷款 减少了13％，至6,680万美元，这要归因于 的本金支付。
在截至2023年9月30日的九个月中，扣除未摊销债务发行成本后的应付贷款 下降了6％，至890万美元。 的减少是由于我们的平面图库存融资循环信贷额度减少了6,310万美元，但由公司出租房屋担保的循环信贷额度增加了1,970万美元 ，用于房屋销售融资的 循环信贷额度增加了1,000万美元， 无抵押信贷额度增加了2,500万美元。
流动性 和资本资源
公司的重点是房地产投资，包括对出租房屋的投资。公司的主要流动性需求 历来是并将继续包括向公司股东分配、收购、资本 改善、房地产开发和扩建、还本付息、购买人造房屋库存和出租房屋、为制造房屋销售融资 以及与房地产运营相关的费用支付。我们预计，最近收购的 房产的流动性需求将由这些收购的运营来满足。公司产生足够的现金 以满足这些需求的能力主要取决于其房地产投资和有价证券投资组合的收入、房地产投资和有价证券的出售 、抵押贷款的再融资、房地产投资的杠杆、银行借款 的可用性、信贷额度和其他发生的债务、DRIP 的收益以及资本市场准入， 包括通过其通用和首选自动柜员机计划。
除了通过运营产生的现金外，公司还使用各种来源为其现金需求提供资金，包括收购。 公司可能出售其投资组合中的有价证券，从其无抵押信贷额度或信贷额度中借款， 承担其他债务，为其财产进行融资和再融资，和/或通过DRIP和资本市场（包括 通过公司的自动柜员机计划）筹集资金。为了提供财务灵活性，以便有机会进入资本市场， 公司于2023年1月10日实施了新的2023年优先自动柜员机计划，允许公司通过B. Riley发行和出售 公司6.375％的D系列累计可赎回优先股的股票，总销售价格不超过1亿美元。2023年4月4日，公司还实施了一项新的2023年普通自动柜员机计划，允许公司不时通过 分销代理发行 和出售公司普通股，总销售价格高达1.5亿美元。此外，该公司修订了无抵押信贷额度，将可用借款额从1亿美元 扩大到1.8亿美元，并将其应收票据的循环信贷额度从2000万美元扩大到3500万美元。
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公司打算继续增加其房地产投资。我们的商业计划包括收购随着时间的推移， 的收益预计将超过我们的资金成本的社区，然后投资于物理改善，包括在 原本空置的土地上增加出租房屋。作为该计划的一部分，我们打算通过我们的机会区基金寻找机会，收购需要大量资本投资且位于合格机会区的社区 。此外，我们将代表我们与Nuveen Real Estate的合资企业 ，寻求机会收购正在开发和/或新开发并符合某些其他投资准则的人造住宅社区。无法保证这些额外机会会实现 ，也不能保证公司能够利用这些机会。我们房地产投资组合的增长以及 合资企业的成功取决于符合公司投资标准的合适房产的可用性和适当的融资。 公司运营所在的市场领域的竞争非常激烈。如果没有资金或相应的社区，则收购的次数将减少。
公司继续加强其资本和流动性状况。在截至2023年9月30日的九个月中，公司通过我们的普通自动柜员机计划发行 并出售了780万股普通股，加权平均价格为每股16.05美元， 总收益为1.244亿美元，扣除发行费用后的净收益为1.22亿美元。季度末之后，公司 根据2023年普通自动柜员机计划额外发行和出售了19万股普通股，加权平均价格为每股13.98美元，总收益为270万美元，扣除发行费用后的净收益为260万美元。
此外，在截至2023年9月30日的九个月中，公司通过我们的优先自动柜员机计划发行和出售了220万股D系列优先股 ，加权平均价格为每股22.01美元，总收益为4,760万美元，扣除发行费用后， 净收益为4,680万美元。季度末之后，公司在2023年优先自动柜员机计划下以每股21.08美元的加权平均价格额外发行并出售了44,000股D系列优先股 股，扣除发行费用后， 的总收益为93.1万美元，净收益为91.6万美元。
在截至2023年9月30日的九个月中， 公司还通过发行DRIP普通股筹集了680万美元，其中 包括200万美元的股息再投资。截至2023年9月30日的九个月中，普通股的股息为 3,810万美元，其中200万美元用于再投资。截至2023年9月 30日的九个月中，D系列优先股的股息总计为1,230万美元。
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，经营活动提供的净 现金分别为9,030万美元和510万美元， 。经营活动提供的净现金增加主要是由于在截至2023年9月30日的九个月中，人造房 的库存减少了4,950万美元，而在截至2022年9月30日的九个月中，人造 房屋库存增加了3,350万美元。截至2023年9月30日，该公司的现金和 现金等价物为3,860万美元，有价证券为2760万美元，我们的无抵押循环信贷额度为8,000万美元，根据手风琴功能，可能还有4亿美元可用。我们的循环信贷额度中还有大约1.774亿美元 ，用于房屋销售、购买出租房屋和购买库存的融资。
公司拥有135个社区，其中有56个不受阻碍。除了我们的无抵押信贷额度借款基础中的社区外， 这些未受抵押的社区可用于筹集额外资金。我们的有价证券、未抵押财产和 信贷额度为公司提供了额外的流动性。该公司还持有与Nuveen合资企业40％的股权， 该公司拥有两个不受阻碍的新开发社区。
截至2023年9月30日 ，该公司的总资产为14亿美元，总负债为7.151亿美元。截至2023年9月30日，公司的净 负债（扣除未摊销的债务发行成本以及现金和现金等价物）占总市值的比例约为 34％，截至2023年9月30日，公司的净负债减去证券占总市值的比例约为 33％。截至2023年9月30日，该公司在未来12个月内没有任何到期的抵押贷款。该公司认为，它 有能力履行其义务并为新的投资筹集资金。
非平衡表 表单安排
公司没有任何资产负债表外安排。
关于前瞻性陈述的警告 声明
根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第21E条，本表格10-Q中包含的非历史事实的陈述 是前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了我们当前的预期或对未来事件的预测。前瞻性陈述包括关于公司预期、信念、意图、计划、目标、目标、战略、未来事件、业绩 和基本假设的 陈述，以及其他非历史事实的陈述。前瞻性陈述可以通过其 使用前瞻性词语来识别，例如 “可能”、“将”、“预期”、“相信”、 “打算”、“计划”、“应该”、“寻求” 或可比术语的负面用法，但缺少这些词语并不一定意味着陈述不具有前瞻性。
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前瞻性陈述基于我们对未来表现的信念、假设和预期，同时考虑了我们目前可用的所有 信息。前瞻性陈述不是对未来事件的预测。这些信念、假设和 期望可能会因为许多可能的事件或因素而发生变化，但并非所有这些事件或因素都是我们所知道的。下文在 “业务”、“风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 ” 标题下描述了其中一些因素。这些以及其他风险、不确定性和因素可能导致我们的实际业绩 与我们所做的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。任何前瞻性陈述仅代表其发表日期 。随着时间的推移，新的风险和不确定性会出现，我们无法预测这些事件或它们 会如何影响我们。除非法律要求，否则我们没有义务也不打算更新或修改任何前瞻性陈述， 无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。可能导致实际结果与我们的预期存在重大差异的重要因素包括：
| ● | 房地产市场状况和总体经济状况的变化； | |
| ● | 与 COVID-19 疫情或其他高度传染性或传染性 疾病相关的风险 和不确定性； | |
| ● | 与拥有房地产相关的 固有风险，包括当地房地产市场状况、 管理人造住房社区的法律和法规以及房地产投资的流动性不足 ； | |
| ● | 在我们拥有和运营人造住房社区的地理区域， 竞争加剧； | |
| ● | 我们 继续识别、谈判和收购人造住房社区和/或 空置土地的能力，这些土地可以按对我们有利的条件开发成人造住房社区； | |
| ● | 我们 维持或提高租金和入住率的能力； | |
| ● | 市场利率的变化； | |
| ● | 通货膨胀 和成本的增加，包括人事、保险和购买人造 房屋的成本； | |
| ● | 我们 购买人造房屋进行出租或出售的能力； | |
| ● | 我们 偿还债务融资义务的能力； | |
| ● | 我们 有能力按照对我们有利的 条款在到期时对信贷额度下的未偿还款项进行再融资； | |
| ● | 我们 遵守某些债务契约的能力； | |
| ● | 我们 将收购的财产和业务整合到现有运营中的能力； | |
| ● | 其他债务和股权融资替代方案的可用性； | |
| ● | 继续有能力进入债务或股票市场； | |
| ● | 我们管理团队中任何成员的流失； | |
| ● | 我们 有能力维护内部控制和流程，确保所有交易都正确入账 ，所有相关披露和申报均按照 的所有规章制度及时进行，并阻止或发现任何潜在的欺诈或挪用公款； | |
| ● | 人造房屋买家获得融资的能力； | |
| ● | 人造房屋贷款人的收回水平； | |
| ● | 影响我们投资证券的市场 状况； | |
| ● | 可能产生不利税收后果的联邦或州税收规则或法规的变更 ； | |
| ● | 出于联邦所得税目的，我们 有资格成为房地产投资信托的能力；以及 | |
| ● | “风险因素” 标题下提及的 风险和不确定性包含在本10-Q表格以及公司向美国证券交易所 委员会提交的其他文件中，包括截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。 |
| 41 |
您 不应过分依赖这些前瞻性陈述，因为此类陈述中描述或暗示的事件可能不会发生。 本表格10-Q中包含的前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日，公司明确表示没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
第 3 项。 关于市场风险的定量和定性披露
从去年年底 至本10-Q表季度报告发布之日， 关于市场风险定量和定性披露的所需信息没有重大变化。
第 4 项。 控制和程序
公司总裁兼首席执行官（首席执行官）以及公司执行副总裁 和首席财务官（首席财务和会计官）在公司 管理层其他成员的协助下，评估了截至本季度报告10-Q表所涉期末 的公司披露控制和程序的有效性。基于此类评估，公司总裁兼首席执行官兼高管 副总裁兼首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序自该期末起 起生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的季度内，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。
| 42 |
第 II 部分 — 其他信息
| 项目 1。 | 法律 诉讼 |
| 没有。 |
| 商品 1A。 | 风险 因素 |
| 从去年年底到本 表格10-Q季度报告发布之日， 所需的风险因素信息没有重大变化。除了本10-Q表季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑公司截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告第一部分第1A项—— “风险因素” 中讨论的因素，这些因素可能会对公司的业务、财务状况或未来 业绩产生重大影响。公司10-K表年度报告中描述的风险并不是公司面临的唯一风险。公司目前未知或公司目前认为不重要的其他 风险和不确定性也可能对公司的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。 |
| 项目 2. | 未注册 股权证券的销售和所得款项的使用 |
| 没有。 |
| 项目 3. | 优先证券的默认 |
| 没有。 |
| 项目 4. | 我的 安全披露 |
| 没有。 |
| 项目 5. | 其他 信息 |
| (a) | 需要在表格 8-K 的报告中披露信息 ，但未报告 — 无。 | |
| (b) | 证券持有人向董事会推荐被提名人的程序的重大变更 ——无。 |
| 43 |
| 项目 6. | 展品 |
31.1
|
根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条（特此提交），对公司总裁兼首席执行官塞缪尔·兰迪的认证。 |
31.2
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根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条（随函提交），对公司首席财务官周安娜的认证。 |
32
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条的认证，由总裁兼首席执行官塞缪尔·兰迪和首席财务官周安娜·周签署（随函附上）。 |
| 101 | 以下材料来自公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告 ，格式为ixBRL（内联可扩展业务报告语言）： (i) 合并资产负债表，(ii) 合并收益（亏损）表，(iii) 合并股东权益表，(iv) 现金流量合并报表 和 (v) 合并财务报表附注。 |
| 正如S-T法规第406T条 所规定，这些信息是根据1933年《证券 法》第11条和第12条以及1934年《证券交易法》第18条的规定提供的，而不是提交的。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 |
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| 44 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成由下列签署人经正式授权的下列签署人代表其签署本报告 。
| 嗯 PROPERTIES, INC. | |||
| 日期： | 2023年11月8日 | 作者 | /s/ 塞缪尔·兰迪 |
| 塞缪尔 A. Landy | |||
| 总裁 兼首席执行官 | |||
| （主要 执行官） | |||
| 日期： | 2023年11月8日 | 由 | /s/ Anna T. Chew |
| Anna T. Chew | |||
| executive 副总裁兼首席财务官 | |||
| （主要 财务和会计官员） | |||
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