sui-20230930
假的2023Q3000091259312 月 31 日00009125932023-01-012023-09-3000009125932023-10-19xbrli: 股票00009125932023-09-30iso421:USD00009125932022-12-31iso421:USDxbrli: 股票00009125932023-07-012023-09-3000009125932022-07-012022-09-3000009125932022-01-012022-09-300000912593SUI:Homesales会员的收入2023-07-012023-09-300000912593SUI:Homesales会员的收入2022-07-012022-09-300000912593SUI:Homesales会员的收入2023-01-012023-09-300000912593SUI:Homesales会员的收入2022-01-012022-09-300000912593SUI:辅助收入会员2023-07-012023-09-300000912593SUI:辅助收入会员2022-07-012022-09-300000912593SUI:辅助收入会员2023-01-012023-09-300000912593SUI:辅助收入会员2022-01-012022-09-300000912593SUI:临时股权会员2022-12-310000912593美国通用会计准则:普通股成员2022-12-310000912593US-GAAP:额外实收资本会员2022-12-310000912593US-GAAP:超过净收入成员的累计分配额2022-12-310000912593US-GAAP:AOCI 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成员2022-09-280000912593SUI:Hurricaneian 成员2023-09-300000912593SUI:Hurricaneian 成员2022-12-310000912593SUI:Hurricaneian 成员2023-01-012023-09-300000912593US-GAAP:保险结算会员SUI:Hurricaneian 成员2023-07-012023-09-300000912593SUI:房地产运营商会员2023-07-012023-09-300000912593SUI:房地产运营商会员2022-07-012022-09-300000912593SUI:房地产运营商会员2023-01-012023-09-300000912593SUI:房地产运营商会员2022-01-012022-09-300000912593SUI:ParkHolidays会员国家:GB2023-09-300000912593SUI:ParkHolidays会员国家:GB2022-12-310000912593US-GAAP:后续活动成员SUI:Ingenia CommunitiesGroup 成员SUI:有价证券会员2023-10-122023-10-120000912593US-GAAP:后续活动成员US-GAAP:被指定为对冲工具成员US-GAAP:利率互换成员美国公认会计准则:现金流对冲会员2023-10-050000912593US-GAAP:后续活动成员US-GAAP:被指定为对冲工具成员US-GAAP:利率互换成员美国公认会计准则:现金流对冲会员2023-10-260000912593US-GAAP:后续活动成员US-GAAP:被指定为对冲工具成员US-GAAP:利率互换成员美国公认会计准则:现金流对冲会员2023-10-012023-10-260000912593US-GAAP:后续活动成员SUI:抵押贷款定期贷款将于 2030 年 11 月到期会员2023-10-260000912593US-GAAP:后续活动成员SUI:抵押贷款定期贷款将于 2030 年 11 月到期会员美国公认会计准则:有担保债务成员2023-10-260000912593US-GAAP:后续活动成员美国公认会计准则:有担保债务成员2023-10-012023-10-26

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单 10-Q

根据1934年证券交易法第13或15 (D) 条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
 
要么

根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (D) 条提交的过渡报告
在从 ______ 到 ______ 的过渡时期
委员会文件编号:1-12616
sun logo file.jpg
太阳社区公司
(其章程中规定的注册人的确切姓名)

马里兰州38-2730780
(公司注册国)(美国国税局雇主识别号)
富兰克林路 27777 号300号套房,绍斯菲尔德,密歇根 48034
(主要行政办公室地址) (邮政编码)
(248) 208-2500
(注册人的电话号码,包括区号)

根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股,面值0.01美元SUI纽约证券交易所

用复选标记指明注册人(1)在过去的12个月(或要求注册人提交此类报告的较短时期)中是否提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去的90天内是否遵守了此类申报要求。是的没有

用复选标记指明注册人是否在过去 12 个月内(或要求注册人提交和发布此类文件的较短时限)以电子方式提交了根据第 S-T 条例(本章第 232.405 条)要求提交的所有交互式数据文件。是的没有

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器加速过滤器非加速过滤器规模较小的申报公司新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。

用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的 没有

截至2023年10月19日已发行普通股数量,每股面值0.01美元: 124,445,238



索引
  
第一部分 — 财务信息
 
第 1 项。合并财务报表
 
截至2023年9月30日(未经审计)和2022年12月31日的合并资产负债表
1
 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并运营报表(未经审计)
2
 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并综合收益表(未经审计)
3
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并权益表(未经审计)
4
 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月合并现金流量表(未经审计)
6
 合并财务报表附注(未经审计)
8
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
45
第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露
69
第 4 项。控制和程序
70
第二部分 — 其他信息
 
第 1 项。法律诉讼
71
第 1A 项。风险因素
71
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
72
第 6 项。展品
73
 签名
74




太阳社区有限公司
第一部分-财务信息

第 1 项。合并财务报表

合并资产负债表
(以百万计,每股金额除外)

(未经审计)
2023年9月30日2022年12月31日
资产  
土地$3,996.4 $4,322.3 
土地改良和建筑物11,418.4 10,903.4 
出租房屋和改善725.6 645.2 
家具、固定装置和设备995.1 839.0 
投资性房产17,135.5 16,709.9 
累计折旧(3,144.8)(2,738.9)
投资物业,净额(见VieS附注7)
13,990.7 13,971.0 
现金、现金等价物和限制性现金(见VIEs附注7)
62.0 90.4 
有价证券(见附注15)
112.8 127.3 
人造房屋清单219.8 202.7 
票据和其他应收账款,净额832.2 617.3 
善意1,084.1 1,018.4 
其他无形资产,净额(见VIEs附注7)
374.7 402.0 
其他净资产(见VIEs附注7)
929.0 655.1 
总资产$17,605.3 $17,084.2 
负债  
担保债务(见附注8;VieS附注7)
$3,359.5 $3,217.8 
无抵押债务(见附注8;VIEs附注7)
4,305.5 3,979.4 
应付分配118.2 111.3 
预付预订押金和租金(参见VieS的附注7)
372.7 352.1 
应计费用和应付账款(见VieS附注7)
380.2 396.3 
其他负债(见VIEs附注7)
928.9 935.9 
负债总额9,465.0 8,992.8 
承付款和意外开支(见附注16)
临时股权(见附注9;VieS附注7)
304.5 202.9 
股东权益  
普通股,$0.01面值。已授权: 360.0股票;已发行和流通股份: 124.4在 2023 年 9 月 30 日和 124.0截至 2022 年 12 月 31 日
1.2 1.2 
额外的实收资本9,581.6 9,549.7 
累计其他综合收益/(亏损)5.2 (9.9)
超过累计收益的分配(1,848.2)(1,731.2)
SUI 股东权益总额7,739.8 7,809.8 
非控股权益  
常用和首选 OP 单位96.0 78.7 
非控股权益总额96.0 78.7 
股东权益总额7,835.8 7,888.5 
负债总额、临时权益和股东权益$17,605.3 $17,084.2 

参见随附的合并财务报表附注。
1


太阳社区有限公司
合并运营报表
(以百万计,每股金额除外)(未经审计)

 三个月已结束九个月已结束
 2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
收入  
不动产$618.8 $585.7 $1,586.4 $1,461.6 
房屋销售117.8 150.7 326.7 358.1 
服务、零售、餐饮和娱乐205.4 174.2 498.9 423.0 
利息15.2 11.2 40.6 25.3 
经纪佣金及其他,净额26.0 10.8 45.3 27.4 
总收入983.2 932.6 2,497.9 2,295.4 
开支  
物业运营和维护195.5 184.7 530.7 469.2 
房地产税29.3 29.4 89.4 83.2 
房屋成本和销售80.5 96.4 224.9 235.2 
服务、零售、餐饮和娱乐178.7 144.9 450.4 363.3 
一般和行政66.2 69.1 192.4 187.0 
与灾难性事件相关的费用,净额(3.1)12.2 (2.2)12.3 
业务合并 8.4 3.0 23.9 
折旧和摊销162.6 149.7 482.3 447.7 
资产减值1.2 1.6 10.1 2.3 
债务清偿损失(见附注8)
 4.0  4.4 
利息84.1 61.7 239.9 162.2 
强制赎回优先OP单位/权益的利息0.8 1.0 2.7 3.1 
支出总额795.8 763.1 2,223.6 1,993.8 
不计其他项目的收入187.4 169.5 274.3 301.6 
重新计量有价证券的收益/(亏损)(见附注15)
6.1 (7.2)(8.0)(74.0)
外币兑换的收益/(亏损)(6.5)14.9 (6.5)21.7 
处置财产的收益/(损失)(0.7)(0.8)(2.9)12.5 
其他收入/(支出),净额(3.7)2.8 (5.5)2.6 
重新计量应收票据的收益/(亏损)(见附注4)
(1.3)(0.1)(3.1)0.1 
来自非合并子公司的收入 (参见注释 6)
1.4 2.0 0.5 3.8 
重新计量对非合并子公司投资的收益/(亏损) (参见注释 6)
 (0.4)(4.5)0.1 
当前的税收支出 (参见注释 12)
(4.6)(7.3)(13.9)(12.5)
递延税收优惠(见附注12)
2.3 3.6 14.6 3.9 
净收入180.4 177.0 245.0 259.8 
减去:优先OP单位的优先回报率/股权3.3 2.5 9.0 8.6 
减去:归属于非控股权益的收益14.0 11.9 13.2 13.9 
归属于SUI普通股股东的净收益$163.1 $162.6 $222.8 $237.3 
加权平均已发行普通股——基本123.5 122.4 123.4 119.2 
已发行普通股的加权平均值——摊薄
123.5 122.8 123.4 121.9 
每股基本收益(见附注13)
$1.31 $1.32 $1.79 $1.98 
摊薄后的每股收益 (参见注释 13)
$1.31 $1.32 $1.79 $1.97 

参见随附的合并财务报表附注。
2


太阳社区有限公司
综合收益合并报表
(以百万计)(未经审计)

 三个月已结束九个月已结束
 2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
净收入$180.4 $177.0 $245.0 $259.8 
外币兑换
期间产生的外币折算收益/(亏损)(25.5)(84.2)7.1 (151.2)
累计外币折算损失调整重新归类为收益  11.9  
净外币折算收益/(亏损)(25.5)(84.2)19.0 (151.2)
现金流套期保值
利率衍生品未实现收益/(亏损)的变化(3.7)40.7 6.7 75.7 
减去:利率衍生物(收益)/亏损重新归类为收益(4.5)0.2 (10.0)(0.6)
利率衍生品的未实现净收益/(亏损)(8.2)40.9 (3.3)75.1 
综合收入总额146.7 133.7 260.7 183.7 
减去:归属于非控股权益的综合收益(12.7)(10.2)(13.8)(10.8)
归属于SUI的综合收益$134.0 $123.5 $246.9 $172.9 

参见随附的合并财务报表附注。
3


太阳社区有限公司
股东权益综合报表
(以百万计)(未经审计)

股东权益
 临时股权普通股(股票)普通股($价值)额外的实收资本超过累计收益的分配累计其他综合收益/(亏损)非控股权益股东权益总额权益总额
截至2022年12月31日的余额$202.9 124.0 $1.2 $9,549.7 $(1,731.2)$(9.9)$78.7 $7,888.5 $8,091.4 
普通股和普通OP单位的发行量,净额— 0.4 — — — — 4.4 4.4 4.4 
为履行与归属限制性股票奖励相关的所得税义务而预扣的普通股— (0.1)— (11.0)— — — (11.0)(11.0)
OP 单位的换算— 0.1 — 7.3 — — — 7.3 7.3 
发行合并实体中的第三方股权1.7 — — — — — — — 1.7 
基于股份的薪酬-摊销和没收— — — 10.4 — — — 10.4 10.4 
发行 K 系列首选 OP 单位100.0 — — — — — — — 100.0 
其他综合收入— — — — — 17.6 0.6 18.2 18.2 
净亏损(4.4)— — — (27.7)— (0.8)(28.5)(32.9)
分布(1.6)— — — (115.8)— (3.1)(118.9)(120.5)
OP 单位增量0.3 — — — (0.3)— — (0.3) 
截至2023年3月31日的余额$298.9 124.4 $1.2 $9,556.4 $(1,875.0)$7.7 $79.8 $7,770.1 $8,069.0 
普通股和普通OP单位的发行量,净额— — — (0.2)— —  (0.2)(0.2)
为履行与归属限制性股票奖励相关的所得税义务而预扣的普通股— — — (1.1)— — — (1.1)(1.1)
OP 单位的换算(2.0)— — 2.1 — — (0.1)2.0  
发行合并实体中的第三方股权0.2 — — — — — — — 0.2 
其他可兑现的非控股权益0.1 — — — (0.1)— — (0.1) 
基于股份的薪酬-摊销和没收— — — 10.3 0.2 — — 10.5 10.5 
发行 K 系列首选 OP 单位0.6 — — — — — — — 0.6 
其他综合收入— — — — — 29.9 1.3 31.2 31.2 
净收入1.9 — — — 93.1 — 2.5 95.6 97.5 
分布(2.3)— — — (115.7)— (3.1)(118.8)(121.1)
OP 单位增量0.7 — — — (0.7)— — (0.7) 
截至 2023 年 6 月 30 日的余额$298.1 124.4 $1.2 $9,567.5 $(1,898.2)$37.6 $80.4 $7,788.5 $8,086.6 
普通股和普通OP单位的发行量,净额— — — (0.1)— — 16.0 15.9 15.9 
为履行与归属限制性股票奖励相关的所得税义务而预扣的普通股— — — (0.1)— — — (0.1)(0.1)
OP 单位的换算(1.2)— — 3.9 — — (0.4)3.5 2.3 
基于股份的薪酬-摊销和没收— — — 10.4 — — — 10.4 10.4 
其他综合损失— — — — — (32.4)(1.3)(33.7)(33.7)
净收入9.4 — — — 166.4 — 4.6 171.0 180.4 
分布(2.5)— — — (115.7)— (3.3)(119.0)(121.5)
OP 单位增量0.7 — — — (0.7)— — (0.7) 
截至 2023 年 9 月 30 日的余额$304.5 124.4$1.2 $9,581.6 $(1,848.2)$5.2 $96.0 $7,835.8 $8,140.3 
4


太阳社区有限公司
股东权益
 临时股权普通股(股票)普通股($价值)额外的实收资本超过累计收益的分配累计其他综合收益/(亏损)非控股权益股东权益总额权益总额
截至2021年12月31日的余额$288.9 116.0 $1.2 $8,175.6 $(1,556.0)$3.1 $106.7 $6,730.6 $7,019.5 
普通股和普通OP单位的发行量,净额— 0.3 — (0.2)— — 2.8 2.6 2.6 
为履行与归属限制性股票奖励相关的所得税义务而预扣的普通股— (0.1)— (16.4)— — — (16.4)(16.4)
OP 单位的换算— — — 0.7 — — (0.7)—  
基于股份的薪酬-摊销和没收— — — 9.7 0.1 — — 9.8 9.8 
其他综合收入— — — — — 22.8 1.1 23.9 23.9 
净收益/(亏损)(3.1)— — — 3.7 — 0.9 4.6 1.5 
分布(2.1)— — — (102.3)— (3.1)(105.4)(107.5)
OP 单位增量0.2 — — — (0.1)— — (0.1)0.1 
截至2022年3月31日的余额$283.9 116.2 $1.2 $8,169.4 $(1,654.6)$25.9 $107.7 $6,649.6 $6,933.5 
普通股和普通OP单位的发行量,净额— 5.5 — 968.6 — — 2.7 971.3 971.3 
为履行与归属限制性股票奖励相关的所得税义务而预扣的普通股— (0.1)— (1.2)— — — (1.2)(1.2)
发行合并实体中的第三方股权9.7 — — — — — — — 9.7 
其他可兑现的非控股权益0.1 — — — (0.1)— — (0.1) 
收购合并实体的第三方股权— — — 13.2 — — (16.5)(3.3)(3.3)
基于股份的薪酬-摊销和没收— — — 9.1 0.1 — — 9.2 9.2 
其他综合损失— — — — — (54.2)(2.5)(56.7)(56.7)
净收入1.5 — — — 77.1 — 2.7 79.8 81.3 
分布(2.0)— — — (107.0)— (3.2)(110.2)(112.2)
OP 单位增量0.1 — — — (0.2)— — (0.2)(0.1)
截至2022年6月30日的余额$293.3 121.6 $1.2 $9,159.1 $(1,684.7)$(28.3)$90.9 $7,538.2 $7,831.5 
普通股和普通OP单位的发行量,净额— 1.5 — 275.3 — — — 275.3 275.3 
为履行与归属限制性股票奖励相关的所得税义务而预扣的普通股— — — (0.8)— — — (0.8)(0.8)
OP 单位的换算(92.6)0.8 — 95.0 — — (2.4)92.6  
收购合并实体的第三方股权— — — (1.5)— — (4.1)(5.6)(5.6)
基于股份的薪酬-摊销和没收— — — 9.3 — — — 9.3 9.3 
其他综合损失— — — — — (41.6)(1.7)(43.3)(43.3)
净收入7.1 — — — 165.1 — 4.8 169.9 177.0 
分布(1.2)— — — (109.0)— (3.1)(112.1)(113.3)
OP 单位增量0.2 — — — (0.3)— — (0.3)(0.1)
2022 年 9 月 30 日的余额$206.8 123.9 $1.2 $9,536.4 $(1,628.9)$(69.9)$84.4 $7,923.2 $8,130.0 

参见随附的合并财务报表附注。
5


太阳社区有限公司
合并现金流量表
(以百万计)(未经审计)

 九个月已结束
 2023年9月30日2022年9月30日
经营活动  
经营活动提供的净现金$672.9 $689.8 
投资活动  
投资房地产(790.3)(656.6)
收购,扣除获得的现金(51.4)(2,140.5)
收购时存款的收益0.7 0.8 
保险收益8.0  
处置资产和折旧房屋的收益,净额52.1 80.2 
与处置财产有关的收益6.7 43.5 
票据和其他应收账款的发行(33.4)(46.3)
票据和其他应收账款的还款8.4 3.8 
对非合并关联公司的投资(33.7)(37.9)
来自非合并子公司的资本分配15.1 12.2 
用于投资活动的净现金(817.8)(2,740.8)
融资活动  
普通股、OP单位和优先OP单位的发行和成本,净额(0.3)1,209.8 
为履行与归属限制性股票奖励相关的所得税义务而预扣的普通股(12.2)(18.4)
信贷额度借款1,288.6 3,093.5 
信用额度付款(1,342.8)(2,051.7)
发行其他债务的收益583.0 600.9 
来自非控股权益的出资1.9 9.8 
其他债务的付款(42.5)(390.2)
财务负债付款 (5.0)
为偿还债务而支付的费用 (4.8)
从退还预付的递延融资费用中获得的收益2.0  
分布(355.2)(320.7)
递延融资费用的付款(6.2)(20.4)
用于赎回非控股权益的分配 (7.3)
融资活动提供的净现金116.3 2,095.5 
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响0.2 (10.7)
现金、现金等价物和限制性现金的净变动(28.4)33.8 
现金、现金等价物和限制性现金,期初90.4 78.2 
现金、现金等价物和限制性现金,期末$62.0 $112.0 


6


太阳社区有限公司
九个月已结束
2023年9月30日2022年9月30日
补充信息  
为利息支付的现金(扣除资本化利息)8.9和 $4.1,分别是)
$240.0 $151.9 
为强制性可赎回债务的利息支付的现金$2.7 $3.1 
为所得税支付的现金$17.7 $4.1 
非现金投资和融资活动  
申报和未偿还的分配款变动$7.9 $12.7 
常用和首选 OP 单位的转换$13.3 $95.7 
待售资产,净额(包括在其他资产、净额和其他负债中)$196.0 $ 
为赎回非控股权益而发行的普通OP单位$ $1.8 
从新的运营租赁负债中获得的 ROU 资产$0.2 $ 
发行与处置财产有关的票据和其他应收账款$111.2 $ 
收购之日的非现金投资和融资活动
收购-发行的普通股和OP单位$4.4 $37.7 
收购-K系列优先权益$100.6 $ 
收购-融资租赁负债$ $13.3 
收购-金融负债$ $359.8 
收购-递延所得税负债$ $313.9 

参见随附的合并财务报表附注。

7

太阳社区有限公司

合并财务报表附注
(未经审计)
1。演示基础

Sun Communities, Inc. 及所有全资或控股子公司,包括太阳社区运营有限合伙企业(“运营合伙企业”)、Sun Home Services, Inc.(“SHS”)、安全港码头有限责任公司(“安全港”)和太阳英国控股有限责任公司(及其子公司,“公园假日”)在此被称为 “公司”、“SUI”、“我们”,” 或 “我们的。”

我们遵循财务会计准则委员会(“FASB”)制定的会计准则。财务会计准则委员会制定了美利坚合众国普遍接受的会计原则(“GAAP”),我们遵循这些原则来确保我们一致地报告财务状况、经营业绩和现金流。这些脚注中提及财务会计准则理事会发布的公认会计原则是指财务会计准则编纂(“ASC”)。这些未经审计的合并财务报表是根据美国证券交易委员会(“SEC”)中期财务信息的规章制度和公认会计原则编制的。我们根据美国证券交易委员会规章制度的要求提供临时披露以及某些信息和脚注披露。因此,未经审计的合并财务报表不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为,所附未经审计的合并财务报表反映了公允列报中期财务报表所需的所有调整,包括正常和经常性调整。在合并中,所有重要的公司间交易均已消除。为了与本期列报保持一致,对前期财务报表进行了某些重新分类。任何改叙均未影响上期净收入。

过渡期的经营业绩不一定代表任何其他过渡期或全年可能出现的业绩。这些未经审计的合并财务报表应与2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告(我们的 “2022年年度报告”)中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。这些报表的编制基础与我们在2022年年度报告中适用的会计原则基本一致。

我们的 应报告的细分市场是:(i)人造住宅(“MH”)社区,(ii)休闲车(“房车”)社区和(iii)游艇码头。

8

太阳社区有限公司

合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
2。收入

下表按主要来源和细分市场分列了我们的收入(以百万计):

三个月已结束
2023年9月30日2022年9月30日
MHRV玛丽娜合并MHRV玛丽娜合并
收入
不动产$282.5 $210.5 $125.8 $618.8 $260.3 $209.6 $115.8 $585.7 
房屋销售104.1 13.7  117.8 140.9 9.8  150.7 
服务、零售、餐饮和娱乐19.8 46.5 139.1 205.4 17.9 44.0 112.3 174.2 
利息13.7 1.4 0.1 15.2 10.4 0.8  11.2 
经纪佣金及其他,净额14.1 8.2 3.7 26.0 6.6 4.2  10.8 
总收入$434.2 $280.3 $268.7 $983.2 $436.1 $268.4 $228.1 $932.6 

九个月已结束
2023年9月30日2022年9月30日
MHRV玛丽娜合并MHRV玛丽娜合并
收入
不动产$801.4 $458.4 $326.6 $1,586.4 $711.4 $461.2 $289.0 $1,461.6 
房屋销售293.1 33.6  326.7 328.5 29.6  358.1 
服务、零售、餐饮和娱乐40.9 78.5 379.5 498.9 33.5 78.7 310.8 423.0 
利息36.7 3.4 0.5 40.6 23.3 2.0  25.3 
经纪佣金及其他,净额22.8 16.7 5.8 45.3 15.6 10.7 1.1 27.4 
总收入$1,194.9 $590.6 $712.4 $2,497.9 $1,112.3 $582.2 $600.9 $2,295.4 

我们的收入包括MH、RV和Marina物业的不动产收入、房屋销售收入、服务、零售、餐饮和娱乐收入、利息收入、经纪佣金和其他收入。

我们的大部分收入来自场地和房屋租赁,以及根据ASC 842记账的湿单和干储空间租赁,”租赁。”我们按照 ASC 606 核算了与客户签订合同的所有收入,”与客户签订合同的收入,” 但属于财务会计准则委员会其他主题范围的除外。有关更多信息,请参阅我们2022年年度报告中的附注1 “重要会计政策”。
9

太阳社区有限公司

合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
3。房地产的收购和处置

2023 年收购

在截至2023年9月30日的九个月中,我们收购了以下房产:

社区名称类型场地、湿滑块和
干燥的存储空间
开发网站州、省或国家 收购月份
福克斯奔跑MH:资产收购68 72 MI一月
萨凡纳游艇中心
玛丽娜:资产收购24  GA三月
总计92 72 

下表汇总了在截至2023年9月30日的九个月中收购的资产金额、扣除收购之日假设的负债以及为完成的收购支付的对价(以百万计):

在收购之日考虑
投资房地产人造房屋、船只零件清单
和零售
相关物品
就地租赁、商誉和其他无形资产其他资产,净额扣除假设负债后获得的可识别资产总额现金和托管
临时和永久股权(1)
全部对价
资产收购
福克斯奔跑(2)
$7.2 $ $ $ $7.2 $2.8 $4.4 $7.2 
萨凡纳游艇中心(3)
100.2 0.1 0.4 4.2 104.9 4.3 100.6 104.9 
总计$107.4 $0.1 $0.4 $4.2 $112.1 $7.1 $105.0 $112.1 
(1) 更多详情请参阅附注9 “权益和临时权益”。
(2)在收购的同时,运营合伙企业发行了 31,289价值为 $ 的常见 OP 单位4.4百万。
(3)在收购的同时,运营合伙企业发行了 一百万K 系列首选 OP 单位价值为 $100.6百万。

截至2023年9月30日,我们已经产生并资本化了美元3.1百万的交易成本,已分配给各种固定资产类别,用于购买符合资产收购标准的商品。在截至2023年9月30日的九个月中,我们认可了美元3.0与2022年期间完成的交易相关的百万笔业务合并费用。
2023 年开发和扩张活动

在截至2023年9月30日的九个月中,我们收购了 位于美国(“美国”)和英国(“英国”)的地块,总购买价格为美元35.4百万。

2023 年处置

2023 年 8 月,我们售出了 MH 社区位于缅因州 155以净账面价值开发场地,现金对价为美元6.8百万。在截至2023年6月30日的三个月中,该物业此前被归类为待售,其净账面价值为美元13.1以美元减记百万美元6.3我们的合并运营报表中的资产减值为百万美元,按公允价值减去出售成本后的美元计算6.8百万。

2023 年 2 月,我们售出了 英国一块土地,总对价为 $111.5百万,主要包括 $108.8百万美元以运营商应收票据的形式添加到现有贷款中,加权平均利率为 11.9年利率,2023年5月31日到期,随后作为运营商总设施的一部分延长至2023年7月31日。在出售之日,由于其短期性质,应收票据的账面价值接近其公允价值。处置导致销售亏损总额为 $2.2在截至2023年9月30日的九个月中,百万美元,扣除累计其他综合收益/(亏损)(“AOCI”)为美元的外币折算亏损11.9百万。销售总亏损在合并运营报表中记入财产处置收益/(亏损)。有关应收票据的更多信息,请参阅附注4 “票据和其他应收账款”。


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(未经审计)
待售房地产

在出售资产的积极计划开始以及可能出售之后,我们会定期将房地产归类为 “待售”。在将资产归类为待售资产后,不记录任何其他折旧费用。

2023 年 2 月,符合标准,将英国运营的 MH 社区桑迪湾归类为 730已开发的场地,待售。此前,该物业已签订合同。截至2023年9月30日,销售合同已失效。但是,仍符合归类为待售的标准。因此,截至2023年9月30日,该物业仍被归类为待售,总资产的账面价值为美元259.1百万美元,总负债为美元63.1百万。待售资产主要包括土地和土地改善和建筑物,记入合并资产负债表净额的其他资产。待售负债主要包括递延所得税负债,记入合并资产负债表上的其他负债中。

2022 年收购

在截至2022年12月31日的年度中,我们收购了以下房产:

房产名称(1)
类型场地、湿滑道和干燥存储空间开发网站州、省或国家收购月份
哈里森游艇场(2)
玛丽娜:资产收购21  MD一月
外滩玛丽娜:资产收购196  NC一月
贾勒特湾船厂玛丽娜:业务合并12  NC二月
塔海战队玛丽娜:资产收购446  MI三月
桑迪湾MH:资产收购730 456 英国三月
公园假期(3)
MH:业务合并15,906 608 英国四月
佳士得公园(2)
MH:资产收购249  英国四月
蓝水玛丽娜:资产收购200  多个四月
蓝水游艇销售(2)
玛丽娜:业务合并  多个四月
博德明假日公园MH:资产收购69  英国四月
Kittery Poin玛丽娜:资产收购62  五月
西班牙步道 MHCMH:资产收购195 6 AZ六月
松树英亩步道MH:资产收购251 603 TX六月
贝莱尔庄园和日出庄园(4)
MH:资产收购379  加州六月
公园休闲(5)
MH:业务合并2,914 123 英国六月
蒙托克游艇俱乐部玛丽娜:业务合并232  纽约州七月
卡拉利休闲(6)
MH:资产收购380 823 英国九月
纽黑文MH:资产收购224 14 英国十月
海湾码头玛丽娜:资产收购583  加州十一月
滨海湾游艇港玛丽娜:资产收购800  加州十二月
杰利斯通·林肯房车:资产收购267  DE十二月
挪威下议院MH:资产收购231 22 十二月
总计24,347 2,655 
(1) 物业名称在收购后可能会发生变化。
(2)与现有财产相结合。
(3)包括 40拥有和 托管的属性。
(4)包括 属性。
(5)包括 11属性。
(6)包括 开发财产。

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(未经审计)
下表汇总了收购的资产金额、收购日假设的负债后的净额以及为2022年完成的收购支付的对价(以百万计):

在收购之日考虑
投资房地产人造房屋、船只零件清单
和零售
相关物品
就地租赁、商誉和其他无形资产(1)
其他资产/(负债),净额扣除假设负债后获得的可识别资产总额现金和托管临时和永久股权全部对价
资产收购
哈里森游艇场(4)
$5.8 $ $ $ $5.8 $5.8 $ $5.8 
外滩5.2   (0.4)4.8 4.8  4.8 
塔海战队20.2  0.2 (2.1)18.3 18.3  18.3 
桑迪湾247.9 9.4 2.1 (68.3)191.1 191.1  191.1 
佳士得公园(4)
10.1   2.1 12.2 12.2  12.2 
蓝水25.3 1.3 0.1 1.3 28.0 28.0  28.0 
博德明假日公园13.1    13.1 13.1  13.1 
Kittery Poin8.0 0.1  (0.1)8.0 7.0 1.0 8.0 
西班牙步道 MHC20.6 1.8   22.4 22.4  22.4 
松树英亩步道29.7    29.7 29.7  29.7 
贝莱尔庄园和日出庄园39.3  0.7  40.0 40.0  40.0 
卡拉利休闲23.8 0.1  (0.3)23.6 23.6  23.6 
纽黑文6.2    6.2 6.2  6.2 
海湾码头11.3  0.9 (0.5)11.7 11.7  11.7 
滨海湾游艇港16.2  0.2 (0.7)15.7 15.7  15.7 
杰利斯通·林肯(5)
17.0   1.2 18.2 18.2  18.2 
挪威下议院15.1 0.4 0.3  15.8 15.8  15.8 
业务合并
贾勒特湾船厂(6)
21.3 1.4 47.5 1.0 71.2 68.4 2.8 71.2 
公园假期(7)
1,254.7 29.5 574.5 (624.9)1,233.8 1,199.9 33.9 1,233.8 
公园休闲259.5  76.4 (110.1)225.8 225.8  225.8 
蒙托克游艇俱乐部163.6 0.3 26.3 0.3 190.5 190.5  190.5 
总计$2,213.9 $44.3 $729.2 $(801.5)$2,185.9 $2,148.2 $37.7 $2,185.9 
(1) 有关商誉和其他无形资产的更多详情,请参阅附注5 “商誉和其他无形资产”。
(2) 更多详情请参阅附注9 “权益和临时权益”。
(3) 物业名称在收购后可能会发生变化。
(4) 与现有财产相结合。
(5) 2020年12月,我们签订了一份贷款协议,根据该协议,我们向蓝水公司提供了信贷,为Jellystone Lincoln(“房车公园”)的建设提供资金。2022 年 12 月,我们签订了一份买卖协议,根据该协议,我们以现金对价为 $ 购买了房车公园5.0百万,用于支付现有的蓝水贷款余额 $12.9百万,剩余的贷款余额为 $7.9百万被原谅了。收购房车公园后,我们同意向Blue Water贷款,金额等于 $3.7百万,根据贷款豁免条款记作对价。度假租赁单位的额外对价为美元0.4百万,导致总购买价格为 $17.0百万。此外,我们还签订了一份租赁协议,根据该协议,Blue Water将向我们支付租金并继续运营公园。
(6) 余额包括2月份收购的码头和4月份收购的游艇销售业务,其中 $0.1投资物业记录了百万, $17.6百万美元的商誉和其他无形资产,以及 $0.4百万美元其他资产/(负债),净额。
(7) 包括收购的需摊销的无形资产70.2百万,加权平均摊销期为 14.6年份,包括商标和商品名称、客户关系和其他无形资产。

截至2022年12月31日,我们产生了美元19.2百万美元的交易成本,这些成本被资本化并分配给各种固定资产类别,用于购买符合资产购置标准的商品。截至2022年12月31日,我们还产生了美元24.7百万的业务合并支出,这些支出用于被视为业务合并的收购。

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(未经审计)
下表列出了截至2022年12月31日止年度的合并运营报表中包含的与2022年完成的业务合并相关的总收入和净收益(以百万计):

年终了
2022年12月31日
总收入$353.6 
净收入$13.8 

以下未经审计的预估财务信息显示了我们截至2022年12月31日止年度的经营业绩,就好像2022年通过业务合并合并的房产是在2021年1月1日收购的。未经审计的预估业绩反映了对预计不会产生持续影响的项目的某些调整,例如对产生的交易成本、管理费和收购会计的调整。

下文提供的信息仅用于比较目的,并不表示未来的经营业绩,也不能表明如果在2021年1月1日完成收购,本来会发生的实际经营业绩(以百万计,每股数据除外):

年终了(未经审计)
2022年12月31日
总收入$3,091.3 
归属于SUI普通股股东的净收益$241.2 
归属于SUI普通股股东的每股净收益——基本$1.99 
归属于SUI普通股股东的每股净收益——摊薄$1.99 

2022 年发展和扩张活动

在截至2022年12月31日的年度中,我们收购了 位于美国和英国的地块,总购买价格为 $26.2百万和 与我们在美国的码头相关的建筑物和地块,总购买价格为美元13.9百万。

2022 处置情况

在截至2022年9月30日的三个月中,我们出售了一个房车社区,其中包含 514位于加利福尼亚的网站售价 $15.0百万。此次处置导致销售亏损美元0.8百万,包括销售成本。

在截至2022年3月31日的三个月中,我们出售了 MH 社区和 包含 MH 和 RV 场地的社区,每个场地都位于佛罗里达州,总共有 323$ 的网站29.5百万。出售房产的收益为 $13.3百万。

4。票据和其他应收账款

下表列出了有关票据和其他应收账款的某些信息(以百万计):

 2023年9月30日2022年12月31日
人造房屋的应收分期付款票据,净额$56.0 $65.9 
来自房地产开发商和运营商的应收票据477.5 305.2 
其他应收账款,净额298.7 246.2 
票据和其他应收账款总额,净额$832.2 $617.3 

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(未经审计)
人造房屋的应收分期付款票据

根据ASC Topic 820,应收分期付款票据使用第三方估值专家的指示性定价模型按公允价值计量,”公允价值计量和披露。”应收分期付款票据余额为美元56.0百万美元(分期应收票据总额)美元60.5公允价值调整后减去百万美元4.5百万) 和 $65.9百万美元(分期应收票据总额)美元67.3公允价值调整后减去百万美元1.4截至2023年9月30日和2022年12月31日,百万个)分别由人造房屋担保。这些票据代表向位于我们社区的人造房屋购买者提供的融资,需要每月支付本金和利息。这些票据的净加权平均利率(扣除服务成本),到期日为 7.5% 和 13.1截至 2023 年 9 月 30 日的年份,以及 7.6% 和 13.8分别为截至2022年12月31日的年份。更多详情请参阅附注15 “金融工具的公允价值”。
来自房地产开发商和运营商的应收票据

根据ASC Topic 820,来自房地产开发商和运营商的应收票据使用第三方估值专家的指示性定价模型按公允价值计量,”公允价值衡量和披露。"

截至2023年9月30日和2022年12月31日,应收票据余额包括向英国房地产开发所有者和运营商皇家控股集团控股有限公司以及某些其他方提供的全额提取贷款,用于为总额为美元的投资和融资活动提供资金361.1百万和美元217.6分别为百万(“注释”)。截至2022年12月31日,该票据的净加权平均利率为 15.3% 和到期日为 0.1年份。截至2023年9月30日,该票据的净加权平均利率为 12.4%。该票据于2023年7月31日到期,并于2023年9月30日到期。

2023年9月30日,该票据由第一优先担保权益抵押 房地产和 英国的 MH 制造商。房地产抵押品由MH开发物业组成,这些物业占截至2023年9月30日为该票据担保的所有抵押品总估值的绝大部分。自2021年12月票据发行以来,我们定期聘请第三方估值专家对抵押品进行评估,以评估该票据的公允价值。

2023年9月29日,我们任命了房地产抵押品的接管人,并正在评估其他抵押品的行动方针。我们预计,收款人将在2023年第四季度开始销售待售的房地产抵押品。营销过程完成后,我们可以选择将票据下到期的某些款项存入竞标房地产抵押品。如果发生这种情况,并且没有收到超过我们的信用出价的第三方出价,我们可能会选择接收房地产抵押品,以偿还票据下到期的相关金额。如果收到的第三方出价超过我们的出价,我们将收到该出价的现金收益,但不超过未偿贷款金额,包括利息、费用和罚款(视情况而定)。

向房地产开发商提供的其他收购和建筑贷款总计 $116.4百万,净加权平均利率和到期日为 9.2% 和 2.6截至 2023 年 9 月 30 日的年份,总计 $87.6百万,净加权平均利率和到期日为 7.8% 和 2.3截至2022年12月31日的年份。截至2023年9月30日,向房地产开发商提供的额外收购和建筑贷款为美元44.5数百万未提取的资金。

在截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日的年度中,房地产开发商和运营商应收票据的公允价值没有调整。有关更多信息,请参阅附注15 “金融工具的公允价值”。
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(未经审计)
其他应收账款,净额

其他应收账款净额包括以下类别的应付款(以百万计):

 2023年9月30日2022年12月31日
MH 和每年 RV 居民的租金、水电费、费用和其他直通费,净额(1)
$102.9 $61.5 
保险应收账款63.4 78.0 
Marina 客户的存储、服务和租赁付款,净额(2)
49.3 41.8 
房屋销售收益
32.7 28.9 
其他应收账款(3)
50.4 36.0 
其他应收账款总额,净额$298.7 $246.2 
(1)扣除美元津贴5.1百万和美元5.9截至2023年9月30日和2022年12月31日,分别为百万美元。
(2)扣除美元津贴2.6百万和美元2.2截至2023年9月30日和2022年12月31日,分别为百万美元。
(3)包括来自非合并子公司Rezplot Systems LLC的应收账款,我们持有该账款 49.0% 和 48.9截至2023年9月30日和2022年12月31日的所有权百分比分别为。2020年6月,我们向Rezplot Systems LLC提供了可转换的担保贷款。该票据允许的本金最高为美元10.0将在一段时间内提取百万美元 三年,利率为 3.0%,将于2024年6月到期,由Rezplot Systems LLC的所有资产担保。2022年1月,我们向Rezplot Systems LLC额外提供了一笔贷款,允许的本金金额最高为美元5.0将在一段时间内提取一百万美元 三年,利率为 3.0百分比并将于 2025 年 1 月到期。未清余额为 $12.4百万和美元12.7截至2023年9月30日和2022年12月31日,分别为百万人。有关Rezplot Systems LLC的更多信息,请参阅附注6 “对非合并子公司的投资”.

5。商誉和其他无形资产

我们的无形资产包括商誉、就地租赁、非竞争协议、商标和商品名称、客户关系、特许经营协议和其他无形资产。这些无形资产记入商誉和其他无形资产,净额记入合并资产负债表。

善意

一旦获得有关收购之日存在的事实和情况的信息,企业合并中收购的资产和承担的负债估值的衡量期就会结束,但不超过12个月。调整收购价格分配可能需要在确定调整期内更改分配给商誉的金额。这些采购会计调整在下表的 “其他” 项下列报。 在截至2023年9月30日的九个月中,按应申报分部划分的商誉账面金额变化如下(以百万计):

各细分市场商誉2022年12月31日货币折算调整
其他(1)
2023年9月30日
MH$467.4 $5.0 $60.7 $533.1 
RV9.5   9.5 
玛丽娜541.5   541.5 
总计$1,018.4 $5.0 $60.7 $1,084.1 
(2)
(1)在截至2023年9月30日的九个月中,收购价格分配的调整导致额外商誉确认了美元60.7MH细分市场有百万美元,与公园休闲业务合并有关。
(2)在截至2022年12月31日的年度中,我们确认了收购美元所产生的商誉516.0百万美元,预计可以扣除用于税收目的。在截至2023年9月30日的九个月中,没有将收购视为业务合并。

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(未经审计)
其他无形资产,净额

我们无形资产的账面总额和累计摊销额如下(以百万计):

2023年9月30日2022年12月31日
其他无形资产有用生活总账面金额累计摊销总账面金额累计摊销
就地租赁
2个月- 13年份
$166.1 $(144.3)$165.7 $(135.4)
非竞争协议5年份10.5 (5.6)10.5 (4.1)
商标和商品名称
3 - 15年份
80.0 (9.7)81.2 (5.5)
客户关系
4 - 17年份
131.5 (34.1)131.5 (24.7)
特许经营协议和其他无形资产
1 - 27年份
48.3 (12.0)48.3 (8.9)
有限寿命资产总额$436.4 $(205.7)$437.2 $(178.6)
无限期资产-商标和商品名称不适用141.0 — 140.9 — 
无限期资产-其他不适用3.0 — 2.5 — 
无限期资产总额$144.0 $— $143.4 $— 
总计$580.4 $(205.7)$580.6 $(178.6)

与我们的其他无形资产相关的摊销费用如下(以百万计):

三个月已结束九个月已结束
其他无形资产摊销费用2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
就地租赁$2.2 $3.4 $9.0 $11.8 
非竞争协议0.5 0.5 1.6 1.5 
商标和商品名称1.5 1.7 4.6 3.0 
客户关系3.2 3.2 9.5 9.1 
特许经营费和其他无形资产0.9 0.7 2.6 2.0 
总计$8.3 $9.5 $27.3 $27.4 

我们预计,未来五年其他无形资产的摊销费用将如下所示(以百万计):

其他无形资产未来摊销费用剩余的 20232024202520262027
就地租赁$2.0 $7.1 $6.2 $3.5 $2.0 
非竞争协议0.5 2.1 2.1 0.1  
商标和商品名称1.3 5.2 5.2 5.2 5.2 
客户关系3.2 12.7 12.7 12.3 12.2 
特许经营协议和其他无形资产1.0 3.2 3.1 2.9 2.6 
总计$8.0 $30.3 $29.3 $24.0 $22.0 

6。对非合并子公司的投资

未合并也未按成本入账的合资企业的投资使用ASC主题323中规定的权益会计法进行核算,”投资-权益法和合资企业。”对非合并子公司的投资记入合并资产负债表中净额的其他资产。股票收益和亏损记入合并运营报表中来自非合并子公司的收入/(亏损)。

RezPlot 系统有限责任公司(“Rezplot”)
在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日,我们有一个 49.0% 和 48.9我们于2019年1月收购的房车预订软件技术公司Rezplot的所有权百分比,该公司以Campspot品牌运营。我们在Rezplot的投资余额是 分别截至2023年9月30日和2022年12月31日,随后的股权亏损将扣除我们在Rezplot的应收票据余额的减少。有关应收票据的更多信息,请参阅附注4 “票据和其他应收款”。

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(未经审计)


Sungenia 合资企业(“Sungenia JV”)
在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日,我们有一个 50.0Sungenia JV的所有权百分比。Sungenia JV是我们与Ingenia Communities Group于2018年11月成立的合资企业,旨在在澳大利亚建立和发展人造住房社区发展计划。

GTSC 有限责任公司 (“GTSC”)
在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日,我们有一个 40.0GTSC的所有权百分比,该公司直接或间接地收购、持有和出售由位于我们社区的人造房屋担保的贷款。

Origen 金融服务有限责任公司(“OFS”)
截至2023年9月30日和2022年12月31日,我们在OFS中没有所有权,OFS是一款端到端的在线居民筛查和文件管理套件。在截至2022年6月30日的三个月中,我们以美元的价格出售了我们在OFS的所有权0.6百万。此次出售的收益为 $0.3百万,在合并运营报表中记入非合并子公司的收入/(亏损)。

SV Lift, LLC(“SV Lift”)
在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日,我们有一个 50.0拥有、运营和租赁飞机的SV Lift的所有权百分比。

每个非合并子公司的投资余额如下(以百万计):

投资2023年9月30日2022年12月31日
投资 Sungenia 合资公司$55.3 $44.5 
投资 GTSC57.4 54.5 
投资 SV Lift1.8 2.3 
总计$114.5 $101.3 

每个非合并子公司的收入如下(以百万计):

三个月已结束九个月已结束
来自非合并子公司的收入
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
rezPlot 股票亏损
$(0.5)$(0.9)$(2.8)$(3.0)
Sungenia 合资企业股权收益1.6 1.6 2.2 2.6 
GTSC 股票收益0.8 1.6 2.4 4.6 
OFS 股票收益   0.3 
SV Lift 股权亏损(0.5)(0.3)(1.3)(0.7)
来自非合并子公司的总收入$1.4 $2.0 $0.5 $3.8 

Sungenia合资企业投资余额的变化如下(以百万计):

九个月已结束年终了
2023年9月30日2022年12月31日
期初余额 $44.5 $36.2 
累积翻译调整(1.0)(3.0)
捐款9.6 9.1 
股权收益2.2 2.2 
期末余额$55.3 $44.5 

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(未经审计)


GTSC投资余额的变化如下(以百万计):

九个月已结束年终了
2023年9月30日2022年12月31日
期初余额 $54.5 $35.7 
捐款22.5 37.4 
分布(17.5)(22.5)
股权收益2.4 5.9 
公允价值调整(4.5)(2.0)
期末余额$57.4 $54.5 

7。合并可变利息实体

运营伙伴关系

我们在ASC 810中规定的指导下巩固了运营伙伴关系,”合并." 我们评估了运营合伙企业是否符合可变权益实体(“VIE”)或有表决权益实体的分类标准,并得出结论,该运营合伙企业符合VIE的标准。我们的重要资产是我们对运营合伙企业的投资,因此,我们几乎所有的资产和负债都代表运营合伙企业的资产和负债。我们是唯一的普通合伙人,通常有权管理和完全控制运营合伙企业,有义务承担其损失或有权获得其收益。

其他合并的 VIE

在ASC 810规定的指导下,我们将Sun NG RV Resorts LLC(“Sun NG Resorts”)、Sun NG Whitewater Resorts LLC、Sun NG Beaver Brook LLC、FPG Sun Menifee 80 LLC、太阳能项目有限责任公司、CA II 太阳能项目有限责任公司和FPG Sun Moreno Valley 66 LLC,”合并." 我们得出的结论是,每个实体都是一个VIE,我们是主要受益者,因为我们有权指导每个实体的重大活动并吸收重大损失,并从每个实体那里获得重大收益。有关Sun NG Resorts的更多信息,请参阅附注8 “债务和信贷额度” 和附注9 “股权和临时权益”。

下表汇总了合并资产负债表中包含的合并VIE在冲销后的资产和负债(以百万计),但运营合伙企业除外:

2023年9月30日2022年12月31日
资产
投资物业,净额$834.1 $739.7 
现金、现金等价物和限制性现金16.6 14.1 
其他无形资产,净额12.1 13.0 
其他资产,净额5.7 10.5 
总资产$868.5 $777.3 
负债和其他权益
有担保债务$21.8 $22.2 
无抵押债务35.2 35.2 
预付预订押金和租金15.6 13.8 
应计费用和应付账款27.9 11.8 
其他负债1.2 1.4 
负债总额101.7 84.4 
临时股权47.0 41.3 
负债和其他权益总额$148.7 $125.7 

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除运营合伙企业外,与合并后的VIE相关的总资产包括 4.9% 和 4.5分别占截至2023年9月30日和2022年12月31日合并总资产的百分比。负债总额包括 1.1% 和 0.9分别占截至2023年9月30日和2022年12月31日合并总负债的百分比。按绝对值计算,与合并后的VIE相关的股权和非控股权益包含少于 1.0分别占截至2023年9月30日和2022年12月31日合并总权益的百分比。

8。债务和信贷额度

下表列出了有关债务的某些信息,包括保费、折扣和递延融资成本(以百万计,统计信息除外):

 账面金额加权平均值
到期前的年份
加权平均值
利率
 2023年9月30日2022年12月31日2023年9月30日2022年12月31日2023年9月30日2022年12月31日
有担保债务(1)
$3,359.5 $3,217.8 9.310.23.81 %3.723 %
无抵押债务
高级无抵押票据(2)
2,176.9 1,779.6 7.78.13.375 %2.9 %
信贷额度和其他债务(3)
2,084.9 2,130.6 2.02.85.394 %4.417 %
优先股-Sun NG 度假村-强制赎回35.2 35.2 1.01.86.0 %6.0 %
首选 OP 单位-强制兑换8.5 34.0 0.33.16.5 %5.921 %
无抵押债务总额4,305.5 3,979.4 
债务总额$7,665.0 $7,197.2 6.87.44.131 %3.746 %
(1)截至2023年9月30日和2022年12月31日的余额包括美元0.1分别为百万美元的净债务溢价和美元15.1百万和美元14.6分别为百万美元的递延融资成本。
(2)截至2023年9月30日和2022年12月31日的余额包括美元6.7百万和美元6.1分别为百万美元的净债务折扣和美元16.4百万和美元14.3分别为百万美元的递延融资成本。加权平均利率包括对冲活动的影响。
(3)截至2023年9月30日和2022年12月31日的余额包括美元2.0百万和美元3.0分别为百万美元的递延融资成本。加权平均利率包括对冲活动的影响。

有担保债务

担保债务包括抵押贷款定期贷款。在截至2023年9月30日的九个月中, 抵押贷款定期贷款已偿还。 在截至2022年12月31日的年度中,我们在以下季度偿还了以下抵押贷款定期贷款(以百万计,统计信息除外):

时期还款金额固定利率到期日债务消灭造成的损失
截至2022年9月30日的三个月$318.0 
(1)
4.81 %
2022年12月6日-2024年9月6日
$4.0 
截至2022年6月30日的三个月$15.8 3.89 %2022年10月1日$ 
(1)包括 17计划于2022年12月6日至2024年9月6日到期的抵押贷款定期贷款,并由以下机构担保 35属性。

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(未经审计)


在截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日的年度中,我们在下文列出的季度中签订了以下抵押贷款定期贷款(以百万计,统计信息除外):

时期贷款金额期限(以年为单位)利率到期日
截至2023年3月31日的三个月$85.0 
(1)
35.0 %2026年2月13日
$99.1 
(2)
7 - 10
5.72 %2030年4月1日至2033年4月1日
截至2022年12月31日的三个月$226.0 
(3)
4 - 7
4.5 %2026年6月15日-2029年12月15日
截至2022年9月30日的三个月$20.6 
(4)(5)
253.65 %2047年8月10日
$3.4 
(5)
253.65 %2047年8月10日
(1)包括 现有的抵押财产。
(2)包括 22现有的抵押财产。
(3)包括 18现有的抵押财产。
(4)代表建筑贷款(截至2023年9月30日未动用)。
(5)代表由以下机构共同担保的贷款 财产。

抵押贷款定期贷款,总计 $3.4截至2023年9月30日,有10亿美元由以下机构担保 154属性包括 61,653代表大约 $ 的网站2.7十亿的账面净值。有关 2023 年 9 月 30 日之后的活动,请参阅附注 19 “后续事件”。

无抵押债务

高级无抵押票据

下表列出了有关我们未偿还的优先无抵押票据的某些信息(以百万计,统计信息除外)。所有优先无抵押票据均包括每半年支付一次的利息,并记录在合并资产负债表的无抵押债务项目中。

账面金额
本金金额2023年9月30日2022年12月31日
5.7票据百分比,于2023年1月发行,到期日期为2033年1月(1)
$400.0 $395.6 不适用
4.2票据百分比,于2022年4月发行,将于2032年4月到期
600.0 592.4 591.8 
2.3票据百分比,于2021年10月发行,将于2028年11月到期
450.0 446.6 446.2 
2.7票据百分比,于2021年6月和2021年10月发行,将于2031年7月到期
750.0 742.3 741.6 
总计$2,200.0 $2,176.9 $1,779.6 
(1) 2023 年 1 月,运营合伙企业发行了 $400.0百万张优先无抵押票据,利率为 5.7% 和 a 10-期限为一年,将于2033年1月15日到期(“2033年票据”)。从2023年7月15日开始,票据的利息每半年在每年的1月15日和7月15日拖欠一次。此次发行的净收益为 $395.3百万美元,扣除承销商的折扣和预计的发行费用。我们将本次发行的净收益用于偿还优先信贷额度下的未偿借款。

信用额度

2022年4月,运营合伙企业(作为借款人)、SUI(作为担保人)和某些贷款机构签订了第四次修订和重列的信贷协议和其他贷款文件的第1号修正案(“信贷额度修正案”),该修正案对我们的优先信贷额度(“优先信贷额度”)进行了修订。

《信贷额度修正案》将我们的高级信贷额度总额增加到 $4.2十亿,有能力将借款总额再增加一美元800.0百万,但须符合某些条件。优先信贷额度下增加的总金额包括以下内容:(a) 金额不超过美元的循环贷款3.05十亿美元和 (b) 美元的定期贷款额度1.15billion,能够从合并后的设施中提取美元、英镑、欧元、加元和澳元的资金,但有一定的限制。《信贷额度修正案》将循环贷款机制的到期日延长至2026年4月7日。我们可以选择延长到期日 额外 六个月时期。此外,《信贷额度修正案》将《信贷额度修正案》下的定期贷款额度的到期日定为2025年4月7日,该到期日不得进一步延长。

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优先信贷额度根据调整后的定期担保隔夜融资利率(“SOFR”)、调整后的欧元货币利率、澳大利亚银行票据互换买入利率(“BBSY”)、每日英镑隔夜指数平均利率(“SONIA”)或加元发行利率(视情况而定)按浮动利率计息,在所有情况下,利润率范围均为 0.725% 至 1.6%,但须进行某些调整。截至2023年9月30日,基于我们信用评级的利润率为 0.85循环贷款额度的百分比以及 0.95定期贷款额度的百分比。在截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日的年度中,我们实现了与可持续发展相关的要求,从而带来了有利的业绩 0.04% 和 0.01对两个边距分别进行调整的百分比。

贷款人可以选择,根据《信贷额度修正案》,优先信贷额度将在发生违约事件时立即到期并应付款。我们有 $1.0十亿和美元1.1截至2023年9月30日和2022年12月31日,循环贷款下的未偿借款分别为10亿美元。我们还有 $1.1截至2023年9月30日和2022年12月31日,优先信贷额度定期贷款下的未偿借款分别为10亿美元。这些余额记录在合并资产负债表上的无抵押债务中。

高级信贷机制使我们能够签发信用证。我们签发的信用证不会增加我们在优先信贷机制下的未偿借款,但确实减少了可用的借款金额。我们有 $16.7百万和美元2.6截至2023年9月30日和2022年12月31日,未兑现的信用证分别为百万份。

无抵押定期贷款

2019 年 10 月,我们假设为 $58.0与收购相关的百万美元有担保定期贷款额度。定期贷款最初有一个 四年期限截至2023年10月29日,按基于欧元美元利率或最优惠利率的浮动利率计息,利润率为 1.2% 至 2.05%。自2021年7月1日起,我们修订了协议,发放相关抵押品,将定期贷款机制的到期日延长至2025年10月29日,并将利率幅度调整至范围为 0.8% 至 1.6%。2022年8月,我们修订了有担保定期贷款机制,从欧元美元利率过渡到SOFR。截至2023年9月30日,基于我们信用评级的利润率为 0.95%。未清余额为 $9.2截至 2023 年 9 月 30 日的百万美元和 $19.8截至2022年12月31日,分别为百万美元。根据修订后的协议,我们达到了与可持续发展相关的要求,从而带来了有利的收益 0.01边距调整百分比。这些余额记录在合并资产负债表上的无抵押债务中。

优先股权-Sun NG 度假村-强制赎回

与2018年6月对Sun NG Resorts的投资有关,无关的第三方购买了美元35.3百万美元的强制性可赎回优先股权(“优先股权——Sun NG Resorts”),其优先回报率为 6.0每年百分比,有一个 七年任期将于 2025 年 6 月 1 日结束。如果我们终止与该物业相关的物业管理协议,则必须收购NG Sun LLC在该物业中的权益,该权益除了其B系列优先股权益和分配给该物业的普通股权益外,还可能包括其和某些不相关的第三方分配给该物业的优先股权——Sun NG Resorts。截至2023年9月30日和2022年12月31日,Sun NG Resorts的优先股权分别为美元35.2百万。该余额记录在合并资产负债表上的无抵押债务中。有关更多信息,请参阅附注7 “合并可变利息实体” 和附注9 “权益和临时权益”。

优先OP单位-强制兑换

截至2023年9月30日和2022年12月31日,我们的优先OP单位分别包括美元8.5百万和美元34.0数百万个 Aspen 首选 OP 单位。这些余额记录在合并资产负债表上的无抵押债务中。截至2023年9月30日, 314,934的 Aspen 的首选 OP 单位尚未偿还并可转换为 104,544常见的 OP 单位。

2020年1月,我们修订了运营合伙企业的合作协议,延长了自动赎回日期并降低了运营合伙企业的年度分配率 270,000的 Aspen 首选 OP 单元(“扩展单元”)。扩展单位兑换日期延长至 2034 年 1 月 1 日,其分配费率降低至 3.8%。在截至2023年3月31日的三个月中,所有扩展单位,代表美元7.3数百万笔无抵押债务,转换为普通股权。

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对于剩余的阿斯彭优先OP单位,在遵守某些限制的前提下,在2024年1月1日之前的任何时候,每个阿斯彭优先OP单位的持有人可以选择将此类单位转换为:(a) 前十个交易日的普通股平均收盘价为美元68.00每股或更少, 0.397普通OP单位;或(b)如果10天平均收盘价大于美元68.00每股,由 (i) 除 (A) 美元之和得出的一系列常见OP单位27.00加上 (B) 25.010 天平均收盘价超过 $ 的金额的百分比68.00每股,按(ii)10天平均收盘价计算。剩余 Aspen 首选 OP 单位的当前首选分配率为 6.5%。2024年1月2日,我们必须将所有尚未转换为普通OP单位的Aspen首选OP单位兑换成现金。在截至2023年9月30日的九个月中,单位持有人进行了转换 673,885剩余的 Aspen 首选 OP 单位中,代表 $18.2数百万美元的无抵押债务,存入普通股权和普通OP单位。有关Aspen优先OP单位转换的更多详细信息,请参阅附注9 “权益和临时权益”.

盟约

抵押贷款定期贷款、优先无抵押票据和优先信贷额度受各种财务和其他契约的约束。最严格的契约符合(a)优先信贷机制的条款,其中包括最大杠杆率、最低固定费用覆盖率和最高担保杠杆比率;(b)优先无抵押票据的条款,其中包括总负债与总资产的比率、有担保债务与总资产的比率、可用于还本付息的合并收益与还本付息的比率以及未支配的总资产价值与无抵押债务的比率。截至2023年9月30日,我们遵守了所有财务契约。

此外,我们的某些子公司借款人拥有担保贷款的房产。这些子公司合并到我们随附的合并财务报表中,但是,这些子公司的资产和信贷均不能用于偿还我们的债务和其他债务,也不能用于偿还我们的任何其他子公司或任何其他个人或实体。

利息资本化

在社区的建设和发展过程中,我们将利息资本化。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中,与建筑和开发活动相关的资本化利息成本如下(单位:百万):

三个月已结束九个月已结束
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
利息资本化
$3.8 $1.3 $8.9 $4.1 

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9。股权和临时股权

临时股权

可兑换的优先 OP 单位

临时股权包括优先证券,这些证券可根据持有人选择兑换现金,也可以根据固定或可确定的价格在发生不完全在我们控制范围内的事件时兑换现金。这些证券不可强制兑换成现金,也不包含固定的到期日。下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日尚未偿还的各种可赎回优先OP单位及相关条款,并汇总了合并资产负债表中临时权益中包含的余额(以百万计,统计信息除外):

描述未偿还的 OP 单位
汇率(1)
年分配率(2)
现金兑换(3)
兑换期限账面金额
2023年9月30日2023年9月30日2022年12月31日
D 系列首选 OP 单元488,958 0.80004.0 %持有人的期权2024 年 1 月 31 日或持有人去世之后的任何时间$48.2 $48.1 
F 系列首选 OP 单元90,000 0.62503.0 %持有人的期权2025 年 5 月 14 日或持有者去世之后的任何时间8.7 8.7 
G 系列首选 OP 单元210,710 0.64523.2 %持有人的期权2025 年 9 月 30 日早些时候或持有者去世之后的任何时间21.1 24.4 
H 系列首选 OP 单元581,238 0.60983.0 %持有人的期权2025 年 10 月 30 日早些时候或持有者去世之后的任何时间56.5 56.7 
J 系列首选 OP 单元238,000 0.60612.85 %持有人的期权在公司控制权变更后的30天内或2026年4月21日之后的任何时候23.3 23.6 
K 系列首选 OP 单元1,000,000 0.58824.0 %持有人的期权在 2028 年 3 月 23 日之后的 60 天内99.7  
总计2,608,906 $257.5 $161.5 
(1)汇率可能会根据股票分割、资本重组和类似事件进行调整。某些 OP 单位系列的汇率约为小数点后四位。
(2) 分红按每个OP单位的发行价格支付,即美元100.00所有这些首选 OP 单位的每单位。
(3) 兑换的每个优先OP单位的赎回价格将等于其发行价格加上所有应计但未付的分配。

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可赎回的股权权益

下表汇总了合并资产负债表中临时权益中包含的可赎回权益(以百万计):

账面金额
股权利息描述2023年9月30日2022年12月31日
FPG 太阳莫雷诺谷 66 有限责任公司
与投资加利福尼亚州莫雷诺谷市名为FPG Sun Moreno Valley 66 LLC的未来开发用地有关$0.1 $0.1 
太阳能项目 CA II 有限责任公司
一家在加利福尼亚州部分社区运营和维护太阳能设备的合资企业4.9 4.2 
太阳能项目有限责任公司
一家在加利福尼亚州部分社区运营和维护太阳能设备的合资企业2.2 1.9 
太阳能项目 III 有限责任公司
一家在亚利桑那州和加利福尼亚州的部分社区运营和维护太阳能设备的合资企业2.3 0.3 
FPG Sun Menifee 80 LLC
关于在加利福尼亚州梅尼菲市投资名为FPG Sun Menifee 80 LLC的土地以供未来开发0.1 0.1 
NG Sun Witewater
与投资名为Whitewater的房产的土地有关2.9 3.2 
吴太阳有限责任公司(1)
与对Sun NG Resorts的投资有关,Sun NG Resorts是一家在美国经营房车社区投资组合的合资企业
34.1 31.1 
NG Sun Beaver Brook有限公司
与对Sun NG Beaver Brook LLC的投资有关,该公司是一家在美国经营一个房车社区的合资企业
0.4 0.5 
总计$47.0 $41.4 
(1) 股权权益-NG Sun 有限责任公司-2018年6月,与Sun NG Resorts的投资有关,无关的第三方购买了美元6.5百万美元B系列优先股权益和美元15.4Sun NG Resorts(以下合称 “股权权益-NG Sun LLC”)的百万份普通股权益。2020年4月和9月,与某些收购有关,美元3.0百万份B系列优先股权益转换为普通股权益。B系列优先股权益的优先回报率在任何时候都等于Sun NG Resorts当时的债务利率。当前的回报率是 5.0%。股票利息——NG Sun LLC没有固定的到期日,部分股权可以在2024年、2025年或2026年第四季度由持有人选择赎回。
在2024年第四季度,NG Sun LLC可能会向Sun NG LLC提供收购其在Sun NG Resorts的全部权益,其中包括其股权——NG Sun LLC,可能包括某些不相关的第三方的优先股权——Sun NG Resorts。如果我们行使此选项,相关的物业管理协议将被终止,并且我们必须以公允价值购买NG Sun LLC的权益和物业管理协议。如果我们选择不收购NG Sun LLC在Sun NG Resorts的权益,则必须出售Sun NG Resorts。如果此类销售未在90天内结束,并且NG Sun LLC不同意延长该期限,则我们有义务购买NG Sun LLC在Sun NG Resorts的权益。某些财产将被排除在这一流程之外,而是转让给由NG Sun LLC和我们共同持有的新有限责任公司。
2021年12月,对运营协议进行了修订,我们向Sun NG Resorts支付了金额为美元的或有对价收入38.3百万。或有对价款项在合并资产负债表中被确认为土地改善和建筑物中的额外购买价款支付,在收购房地产中扣除合并现金流量表中收购的现金。股权利息-NG Sun LLC 余额为 $34.1百万和美元31.1截至2023年9月30日和2022年12月31日,分别为百万人。有关更多信息,请参阅附注7 “合并可变利息实体” 和附注8 “债务和信贷额度”。

永久股权

通用书架注册声明

2021 年 4 月,我们在表格 S-3 上向美国证券交易委员会提交了一份新的通用货架注册声明。上架注册声明被视为自动生效,并规定对未指定金额的股权和债务证券进行登记。在2023年5月16日举行的2023年年度股东大会上,我们的股东批准了公司章程修正条款,该条款将股本的授权数量增加到 380,000,000股份,其中 360,000,000股票是普通股, 20,000,000股票是优先股,面值 $0.01每股。截至 2023 年 9 月 30 日,我们有 124,447,044已发行和流通的普通股以及 优先股已发行和流通。

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公募股权发行

2021 年 11 月,我们进入了 与承销注册公开发行有关的远期销售协议 4,025,000我们的普通股,公开发行价格为 $185.00每股发行,并于2021年11月18日完成发行(“2021年11月远期销售协议”)。我们最初没有从远期购买者或其关联公司出售普通股中获得任何收益。2022 年 4 月,我们完成了实物结算 4,025,000普通股,获得的总净收益为美元705.4百万。我们将净收益用于偿还优先信贷额度下的未偿借款,以及用于营运资金和一般公司用途。

市场发售销售协议

2021 年 12 月,我们与某些销售代理商和远期卖家签订了《市场发售销售协议》,根据该协议,我们可以不时出售,总销售价格不超过美元1.25我们数十亿股普通股(“销售协议”),通过销售代理商,充当我们的销售代理商或(如果适用)远期卖方,或作为自己账户的委托人直接提供给销售代理商。销售代理和远期卖方有权获得约定金额的赔偿,金额不超过 2.0根据销售协议出售的任何股票每股总价的百分比。签订销售协议后,我们同时终止了先前的销售协议。截至2023年9月30日,我们已根据销售协议签订了远期销售协议,总销售价格为美元160.6百万。

在截至2022年9月30日的三个月中,我们就以下方面签订了远期销售协议 15,000我们的销售协议下的普通股,价格为 $2.6百万。此外,我们还结清了与以下方面有关的所有未完成的远期销售协议 1,526,212普通股,包括 620,109; 600,503; 290,600;以及 15,000分别截至2021年12月31日、3月31日、6月30日和2022年9月30日的三个月中的普通股。净收益为 $275.5这些远期销售协议的和解所得的百万美元用于偿还我们的优先信贷额度下的未偿借款。

在截至2022年6月30日的三个月中,我们完成了以下的实物结算 1,200,000根据我们先前的市场发行计划发行的普通股,获得的净收益为美元229.5百万。此外,我们还就以下方面签订了远期销售协议 290,600普通股的售价 $50.1百万美元,根据我们的销售协议。这些远期销售协议是在截至2022年9月30日的三个月内达成的。

在截至2022年3月31日的三个月中,我们就以下方面签订了远期销售协议 600,503普通股的售价 $107.9百万美元,根据我们的销售协议。这些远期销售协议是在截至2022年9月30日的三个月内达成的。

在截至2021年12月31日的年度中,我们就以下方面签订了远期销售协议 1,820,109我们先行上市计划下的普通股,价格为美元356.5百万。我们完成了实物结算 1,200,000620,109在截至2022年6月30日和2022年9月30日的三个月中,普通股分别持有。

与收购某些财产有关的普通股发行

2022 年 4 月,我们发布了 186,044价值为 $ 的普通股33.9与收购 Park Holidays 有关的百万美元。

与收购某些房产有关的通用OP单位的发行

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月
已发行的常用 OP 单位发行价值(单位:百万)相关收购
2023 年 1 月31,289 $4.4 福克斯奔跑
2022 年 5 月10,854 
(1)
$1.8 Rudgate
2022 年 5 月5,605 $1.0 Kittery Poin
2022 年 2 月14,683 $2.8 贾勒特湾船厂
(1)在截至2022年6月30日的三个月中,我们收购了第三方在Rudgate持有的非控股权益,总收购价为美元3.1百万。作为考虑,我们发布了 10,854普通OP单位,并以现金支付剩余的购买价格。此次收购导致该公司拥有 100.0% Rudgate 的控股权。根据ASC 810,此次收购被视为股权交易,”合并,”,收购价格与收购的非控股权益之间的差额为美元13.2百万美元记录为合并资产负债表上额外实收资本的增加。有关更多信息,请参阅附注7 “合并可变利息实体”。

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非控股权益-普通股和优先OP单位

下表汇总了合并资产负债表中非控股权益中包含的普通股和优先OP单位(以百万计,股票和统计信息除外):

描述未偿还的 OP 单位
汇率(1)
年分配率(2)
现金兑换
兑换期限账面金额
2023年9月30日2023年9月30日2022年12月31日
常用 OP 单位2,632,368 1.0000普通股的分配率相同 不适用不适用$50.0 $31.5 
A-1 系列首选 OP 单元202,144 2.43906.0 %不适用不适用13.6 14.0 
A-3 系列首选 OP 单元40,268 1.86054.5 %不适用不适用2.7 2.7 
C 系列首选 OP 单元305,848 1.11005.0 %不适用不适用23.0 23.6 
E 系列首选 OP 单元80,000 0.68975.5 %不适用不适用6.7 6.9 
总计3,260,628 $96.0 $78.7 
(1)汇率可能会根据股票分割、资本重组和类似事件进行调整。某些 OP 单位系列的汇率约为小数点后四位。
(2) 分红按每个OP单位的发行价格支付,即美元100.00所有这些首选 OP 单位的每单位。

转换

转换为普通股和普通OP单位-在遵守某些限制的前提下,持有人可以随时将某些系列的OP单位转换为我们的普通股和普通OP单位。以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中的转化活动:

九个月已结束
2023年9月30日2022年9月30日
系列转换率单位/股兑换
普通股(1)
常用 OP 单位(1)
单位/股兑换
普通股(1)
Aspen 首选 OP 单位
各种各样(2)
943,885 113,972 191,223   
常用 OP 单位1.0000 8,848 8,848 — 139,841 139,841 
A-1 系列首选 OP 单元2.4390 5,404 13,177 — 4,695 11,444 
C 系列首选 OP 单元1.1100 165 183 — 150 166 
E 系列首选 OP 单元0.6897  — 10,000 6,896 
G 系列首选 OP 单元0.645230,000 19,353 —   
H 系列首选 OP 单元0.6098129 78 —   
I 系列首选 OP 单位0.6098  — 922,000 562,195 
J 系列首选 OP 单元0.60612,000 1,212 —   
(1)由于上述数字中包含四舍五入,计算结果可能会产生细微的差异。
(2)有关Aspen首选OP单位转换的更多详细信息,请参阅附注8 “债务和信贷额度”。

分布

截至2023年9月30日的三个月中申报的分配情况如下:

普通股、普通OP单位和限制性股票分配记录日期付款日期每股分配总分配额(单位:百万)
2023年9月30日9/29/202310/16/2023$0.93 $118.1 

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10。基于股份的薪酬

截至 2023 年 9 月 30 日,我们有 基于股份的薪酬计划:Sun Communities, Inc. 首次修订的 2015 年股权激励计划(经修订后为 “2015 年股权激励计划”)和首次修订和重述的 2004 年非雇员董事期权计划(经修订的 “2004 年非雇员董事期权计划”)。我们认为,授予股权奖励将为某些高管、关键员工和董事提供更多激励措施,使他们有机会收购或增加这些个人在我们运营和未来中的直接所有权益,从而促进我们的财务成功并提高员工和董事的留任率。导演的定时奖励通常会被授予 三年。主要员工和高管的定时奖励通常会被授予 五年。高管的市场状况奖励通常是在之后授予的 三年.

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,股份的授予如下:

补助期类型计划授予的股份授予日期每股公允价值归属类型
2023关键员工2015 年股权激励计划220,858 $137.14 
(1)
基于时间
2023执行官员2015 年股权激励计划62,800 $144.88 
(1)
基于时间
2023执行官员2015 年股权激励计划82,200 $108.60 
(2)
市场状况
(3)
2023导演2004 年非雇员董事期权计划16,000 $148.12 
(1)
基于时间
2022关键员工2015 年股权激励计划203,210 $179.23 
(1)
基于时间
2022执行官员2015 年股权激励计划66,000 $178.20 
(1)
基于时间
2022执行官员2015 年股权激励计划91,500 $124.88 
(2)
市场状况
(3)
2022导演2004 年非雇员董事期权计划11,900 $197.00 
(1)
基于时间
(1)代表股票发放当日普通股收盘价的加权平均每股公允价值。
(2)代表股票授予当日我们的市场状况奖励的蒙特卡罗模拟公允价值价格的加权平均每股公允价值。
(3)市场条件下限制性股票奖励的股票补偿是根据预期归属的股票来衡量的,使用蒙特卡罗模拟来确定公允价值。

的归属要求 225,879257,663在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,向我们的高管、董事和员工授予的限制性股票分别得到满足。

对于直接从事社区建设和开发工作的员工,我们将部分基于股份的薪酬成本资本化。 我们确认了以下基于股份的薪酬成本(以百万计):

三个月已结束九个月已结束
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
基于股份的薪酬-已支出(1)
$9.9 $9.5 $29.4 $28.4 
基于股份的薪酬-资本化(2)
$0.6 $ $1.9 $ 
(1)记录在合并损益表的一般和管理费用中。
(2)资本化为合并资产负债表上的土地改善和建筑物。

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11。分段报告

ASC 话题 280,”分部报告,“为商业企业在其财务报表中报告运营部门信息的方式制定了标准。如附注1 “列报基础” 中所述, 我们通过以下细分市场分析经营业绩:(i)人造住宅(“MH”)社区,(ii)休闲车(“房车”)社区和(iii)码头。我们根据 NOI 评估细分市场的运营业绩。

MH部门在美国和英国拥有、经营、开发或持有MH社区的投资组合,其业务是收购、运营和开发基础MH社区,为居民提供经济适用住房解决方案。美国的MH部门还为我们社区的租户和潜在租户提供人造房屋销售和租赁服务。英国的MH部门向我们社区的度假屋所有者提供度假屋销售和相关的场地许可活动。

房车部门拥有、经营、开发或持有房车社区投资组合,并从事在美国和加拿大收购、运营和开发地面房车社区的业务。它还为房车社区内的度假租赁提供租赁服务。

码头部门拥有、运营和开发游艇码头,并从事收购和运营美国游艇码头的业务,其中大多数此类游艇码头集中在沿海地区,其他游艇码头则位于各个内陆地区。

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分部财务信息的列报摘要如下(以百万计):

 三个月已结束
2023年9月30日2022年9月30日
 MHRV玛丽娜合并MHRV玛丽娜合并
营业收入$406.4 $270.7 $264.9 $942.0 $419.1 $263.4 $228.1 $910.6 
运营费用/销售成本190.6 119.7 173.7 484.0 200.5 118.1 136.8 455.4 
NOI$215.8 $151.0 $91.2 $458.0 $218.6 $145.3 $91.3 $455.2 
为得出净收入而进行的调整
利息收入15.2 11.2 
经纪佣金和其他收入,净额26.0 10.8 
一般和管理费用(66.2)(69.1)
与灾难性事件相关的费用,净额3.1 (12.2)
企业合并费用,净额 (8.4)
折旧和摊销(162.6)(149.7)
资产减值(1.2)(1.6)
债务清偿损失(见附注8)
 (4.0)
利息支出(84.1)(61.7)
强制赎回优先OP单位/权益的利息(0.8)(1.0)
重新计量有价证券的收益/(亏损)6.1 (7.2)
外币兑换的收益/(亏损)(6.5)14.9 
财产处置损失(0.7)(0.8)
其他收入/(支出),净额(3.7)2.8 
重新计量应收票据造成的损失(1.3)(0.1)
来自非合并子公司的收入(见附注6)
1.4 2.0 
重新计量对非合并子公司的投资的收益 (0.4)
当前的税收支出(4.6)(7.3)
递延所得税优惠2.3 3.6 
净收入180.4 177.0 
减去:优先OP单位的优先回报率/股权3.3 2.5 
减去:归属于非控股权益的收益14.0 11.9 
归属于SUI普通股股东的净收益$163.1 $162.6 
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九个月已结束
 2023年9月30日2022年9月30日
 MHRV玛丽娜合并MHRV玛丽娜合并
营业收入$1,135.4 $570.5 $706.1 $2,412.0 $1,073.4 $569.5 $599.8 $2,242.7 
运营费用/销售成本542.4 285.0 468.0 1,295.4 489.9 284.8 376.2 1,150.9 
净营业收入/毛利$593.0 $285.5 $238.1 $1,116.6 $583.5 $284.7 $223.6 $1,091.8 
为得出净收入而进行的调整
利息收入40.6 25.3 
经纪佣金和其他收入,净额45.3 27.4 
一般和管理费用(192.4)(187.0)
与灾难性事件相关的费用,净额2.2 (12.3)
企业合并费用,净额(3.0)(23.9)
折旧和摊销(482.3)(447.7)
资产减值(10.1)(2.3)
债务清偿损失(见附注8)
 (4.4)
利息支出(239.9)(162.2)
强制赎回优先OP单位/权益的利息(2.7)(3.1)
重新计量有价证券的亏损(8.0)(74.0)
外币兑换的收益/(亏损)(6.5)21.7 
处置财产的收益/(损失)(2.9)12.5 
其他收入/(支出),净额(5.5)2.6 
重新计量应收票据的收益/(亏损)(3.1)0.1 
来自非合并子公司的收入(见附注6)
0.5 3.8 
重新计量对非合并子公司投资的收益/(亏损)(4.5)0.1 
当前的税收支出(13.9)(12.5)
递延所得税优惠14.6 3.9 
净收入245.0 259.8 
减去:优先OP单位的优先回报率/股权9.0 8.6 
减去:归属于非控股权益的收益13.2 13.9 
归属于SUI普通股股东的净收益$222.8 $237.3 

 2023年9月30日2022年12月31日
 MHRV玛丽娜合并MHRV玛丽娜合并
可识别资产
投资物业,净额$6,903.2 $3,881.1 $3,206.4 $13,990.7 $7,181.7 $3,744.3 $3,045.0 $13,971.0 
现金、现金等价物和限制性现金34.2 17.0 10.8 62.0 49.4 30.3 10.7 90.4 
有价证券71.2 41.6  112.8 82.4 44.9  127.3 
人造房屋清单195.6 24.2  219.8 189.1 13.6  202.7 
票据和其他应收账款,净额659.5 116.0 56.7 832.2 475.2 96.5 45.6 617.3 
善意533.1 9.5 541.5 1,084.1 467.4 9.5 541.5 1,018.4 
其他无形资产,净额88.0 29.8 256.9 374.7 97.9 32.6 271.5 402.0 
其他资产,净额633.3 50.2 245.5 929.0 356.1 63.0 236.0 655.1 
总资产$9,118.1 $4,169.4 $4,317.8 $17,605.3 $8,899.2 $4,034.7 $4,150.3 $17,084.2 

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12。所得税

根据经修订的1986年《美国国税法》(“守则”)第856(c)条,我们选择作为房地产投资信托基金(“房地产投资信托基金”)纳税。为了使我们有资格成为房地产投资信托基金,至少是这样 95我们任何一年的总收入的百分比必须来自合格来源。此外,房地产投资信托基金必须至少每年分配 90向股东支付的房地产投资信托应纳税收入的百分比(计算时不扣除已支付的股息,不包括资本收益),并符合其他测试。

房地产投资信托基金的资格要求满足根据高度技术性和复杂的守则条款制定的众多要求(按年度和季度计算),这些要求的司法或行政解释有限,涉及确定不完全在我们控制范围内的各种事实事项和情况。此外,房地产投资信托基金税收领域经常发生变化,这要求我们持续监控我们的税收状况。我们分析了房地产投资信托基金的各种测试,并确认在截至2023年9月30日的九个月中,我们仍然有资格成为房地产投资信托基金。

作为房地产投资信托基金,对于我们作为股息分配给股东的普通应纳税所得额,我们通常无需在公司层面缴纳美国联邦所得税。如果我们在任何应纳税年度都没有资格成为房地产投资信托基金,则我们的应纳税收入可能会按正常公司税率缴纳美国联邦所得税。即使我们有资格成为房地产投资信托基金,我们也可能需要缴纳某些州和地方所得税,以及未分配收入的美国联邦所得税和消费税。此外,通过应纳税房地产投资信托基金子公司管理的非房地产投资信托基金活动的应纳税收入需缴纳联邦、州和地方所得税。在加拿大、波多黎各和英国,由于某些财产位于这些司法管辖区,我们还需要缴纳地方所得税。我们不为加拿大子公司的未分配收益提供预扣税,因为这些收益是再投资的,并将继续无限期地在美国境外进行再投资。但是,我们对Ingenia Communities Group的投资分配需缴纳澳大利亚预扣税。按照目前的结构,我们的英国房产分配无需缴纳英国预扣税。

递延所得税资产和负债反映了用于财务报告目的的资产和负债金额与税法衡量的此类资产和负债基础之间的暂时差异的影响。必要时,通过估值补贴将递延所得税资产减少到考虑所有现有证据后很可能无法保证变现的金额。我们的临时差异主要与净营业亏损结转、折旧、利息和税收与公认会计原则之间的基础差异有关。我们具有全额估值补贴的递延所得税资产与我们的应纳税房地产投资信托基金子公司有关。截至 2023 年 9 月 30 日,我们有 $215.8百万净递延所得税负债,包括递延所得税资产,扣除美元的估值补贴46.4百万,递延所得税负债为美元262.2百万。此外,我们有 $58.1数百万笔递延所得税负债已被重新归类为待售房地产。有关更多信息,请参阅附注3 “房地产收购和处置”。递延纳税负债余额主要由我们在英国和加拿大房地产的外国投资的基础差异组成。截至 2022 年 12 月 31 日,我们的收入为308.6百万净递延所得税负债,包括递延所得税资产,扣除美元的估值补贴32.2百万,递延所得税负债为美元340.8百万。截至2023年9月30日和2022年12月31日,递延所得税净资产和递延所得税负债分别记录在我们的合并资产负债表上的其他资产和其他负债中。

我们有 截至2023年9月30日和2022年9月30日,未得到承认的税收优惠。我们预计,在自2023年9月30日起的一年内,税收状况不会发生重大变化,从而导致税收优惠得不到承认。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,我们记录了联邦、州、加拿大、波多黎各和英国所得税以及澳大利亚预扣税的当期税收支出,总计美元4.6百万和美元13.9分别为百万。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中,我们记录了联邦、州、加拿大、波多黎各和英国所得税以及澳大利亚预扣税的当期税收支出,总额为美元7.3百万和美元12.5分别是百万。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,我们记录的递延所得税优惠为美元2.3百万和美元14.6分别是百万。 在截至2022年9月30日的三个月和九个月中,我们记录了递延所得税$ 的净值3.6百万和美元3.9分别是百万。
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13。每股收益

每股收益(“EPS”)的计算方法是,在基本和摊薄的基础上,将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。我们使用更稀释的库存股法、股票期权和限制性普通股的两类法、远期股票销售的库存股法以及可转换单位的假设换算法来计算摊薄后的每股收益。

我们会不时签订远期股票销售协议,这些协议在附注9 “权益和临时权益” 中进行了讨论。我们在每股收益计算中考虑了远期股票销售协议造成的潜在摊薄。从一开始,协议对基本每股收益的计算没有影响,因为除非有实物结算,否则不会交付任何股票。远期股票销售协议实际结算时发行的普通股,按普通股流通期加权,包含在基本每股收益的分母中。为了确定远期股票销售协议在结算前一段时间内的摊薄情况,我们计算了按照库存股法摊薄的加权平均已发行股票数量。

我们的潜在稀释证券包括与远期股票发行相关的潜在普通股、未归属限制性普通股以及我们的运营合伙企业已发行普通OP单位、A-1系列优先OP单位、A-3系列优先OP单位、C系列优先OP单位、D系列优先OP单位、E系列优先OP单位、F系列优先OP单位、H系列优先OP单位、J系列优先OP单位、K系列优先OP单位而且 Aspen 更喜欢 OP 单位,如果将其转换或行使,可能会影响稀释。

摊薄后的每股收益会考虑潜在稀释证券的影响,除非潜在的普通股具有反稀释作用。我们的未归属限制性股票普通股包含获得不可没收分配的权利,并有权与普通股平等参与已发行或申报的分配,因此是参与证券,需要使用两类方法计算每股收益。在计算两类法时,未分配收益是根据该期间已发行股票的加权平均数分配给普通股和参与证券。两类法确定每股收益的方法是:(1)分配给普通股股东的分配收益和分配给普通股股东的未分配收益之和除以该期间已发行普通股的加权平均数;(2)将分配给参与证券的分配收益和分配给参与证券的未分配收益之和除以该期间参与证券的加权平均股数。剩余的潜在摊薄普通股不包含分配权,并包含在摊薄后每股收益的计算中。

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基本每股收益和摊薄后每股收益的计算如下(以百万计,每股数据除外):

三个月已结束九个月已结束
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
分子
归属于SUI普通股股东的净收益$163.1 $162.6 $222.8 $237.3 
减去:限制性股票奖励的分配1.2 1.1 1.6 1.5 
基本收益-分配限制性股票奖励后归属于普通股股东的净收益$161.9 $161.5 $221.2 $235.8 
添加:限制性股票奖励的分配    
增加:分配给普通和首选 OP 单位的稀释效应 0.5  4.9 
摊薄收益——分配给普通股和优先OP单位后归属于普通股股东的净收益(1)
$161.9 $162.0 $221.2 $240.7 
分母    
已发行普通股的加权平均值123.5 122.4 123.4 119.2 
补充:远期股票发行对普通股的稀释效应   0.2 
添加:稀释性限制性股票    
添加:常见和首选的OP单位稀释效果 0.4  2.5 
摊薄后的加权平均普通股和证券(1)
123.5 122.8 123.4 121.9 
分配后普通股股东可获得的每股收益    
每股基本收益$1.31 $1.32 $1.79 $1.98 
摊薄后的每股收益(1)
$1.31 $1.32 $1.79 $1.97 
(1)在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中,摊薄后的每股收益是使用限制性普通股的两类法计算的,因为应用这种方法会使这段时期的每股收益摊薄得更多。

我们已将某些可转换证券排除在摊薄后每股收益的计算之外,因为将这些证券纳入本来可以起到反摊薄作用。 下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日摊薄每股收益计算中未计入的未偿还证券(以千计):

截至截至
2023年9月30日2022年9月30日
常用 OP 单位2,632 2,429 
(1)
A-1 首选 OP 单位202 270 
A-3 首选 OP 单位40 40 
Aspen 首选 OP 单位315 1,284 
(2)
C 系列首选 OP 单元306 306 
D 系列首选 OP 单元489 489 
E 系列首选 OP 单元80 80 
F 系列首选 OP 单元90 90 
G 系列首选 OP 单元211 241 
H 系列首选 OP 单元581 581 
J 系列首选 OP 单元238 240 
K 系列首选 OP 单元1,000 不适用
道达尔证券6,184 6,050 
(1) 在截至2022年9月30日的三个月中,普通OP单位不包括在摊薄后的每股收益的计算中,因为纳入这些证券将具有反摊薄作用。在截至2022年9月30日的九个月中,普通OP单位被包括在摊薄后的每股收益的计算中,因为它们在该期间具有摊薄作用。
(2)在截至2022年9月30日的三个月中,Aspen优先OP单位被纳入摊薄后每股收益的计算中,因为这些证券的纳入在该期间具有摊薄作用。在截至2022年9月30日的九个月中,Aspen优先OP单位被排除在摊薄后的每股收益的计算之外,因为纳入这些证券将具有反摊薄作用。
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(未经审计)


14。衍生金融工具

我们使用利率衍生品的目标和策略是管理利率变动风险,从而最大限度地减少利率变动的影响及其对未来现金流出(预测的利息支付)、长期债务的预测发行或未偿浮动利率债务可能产生的影响。为了实现这一目标,我们通常会进行国库封锁和利率互换。我们不会出于投机目的购买衍生工具。我们在合并资产负债表中定期确认按公允价值计算的衍生工具,并将衍生品归入公允价值层次结构的第二级。我们每季度调整合并资产负债表,以反映衍生工具的当前公允市场价值。

截至 2023 年 9 月 30 日,我们举行了 利率互换合约,根据ASC Topic 815,每份合约均被指定为现金流套期保值,”衍生品和套期保值。”被套期保值的风险是与未偿浮动利率债务和预测的债务发行交易相关的利率风险,使用的基准利率为SOFR和SONIA利率。衍生工具的未实现收益或亏损记录在AOCI中,并被重新归类为套期保值交易影响收益的同期合并运营报表中的利息支出。我们估计 $19.0百万美元将被重新归类为未来12个月内所有未偿现金流套期保值的利息支出减少。来自这些衍生工具的现金流与合并现金流量表中对冲的现金流项目归入同一类别。

在截至2023年9月30日的三个月中,我们签订了 利率互换合约用于对冲美元的浮动利率借款125.0总计一百万。利率互换锁定的加权平均SOFR利率为 4.771%,全押率为 5.6814% 截至 2026 年 4 月 7 日到期日。有关 2023 年 9 月 30 日之后的活动,请参阅附注 19 “后续事件”。

在截至2023年3月31日的三个月中,我们签订了 利率互换合约,用于对冲英镑浮动利率借款100.0百万(相当于 $122.0截至2023年9月30日,为百万人)。利率互换锁定在 SONIA 利率为 3.865%,全押率为 4.808% 截至 2025 年 4 月 7 日到期日。我们还进入了 远期起始利率互换合约,总名义价值为美元50.0百万美元用于对冲与未来潜在债务发行相关的利率风险。

在截至2023年3月31日的三个月中,我们终止了与2033年票据发行有关的协议 $100.0百万 10-年度国债利率锁定合约以及 $50.0百万远期掉期合计 $250.0百万美元,并收到了净结算付款 $7.4百万。这降低了2033年票据的有效利率 5.7% 至 5.5%。截至结算日,AOCI中包含的累计净收益被重新归类为收益,按直线计算的利息支出扣除额 10-对冲交易的年限。

下表显示了我们的衍生金融工具的公允价值总额和相关的名义金额(以百万计):

2023年9月30日2022年12月31日
被指定为现金流对冲的衍生品名义上的
公允价值
的资产(1)
公允价值
的负债(2)
名义上的
公允价值
的资产(1)
公允价值
的负债
利率衍生品$785.1 $24.8 $0.3 $733.6 $32.0 $ 
(1)包含在其他资产中,在合并资产负债表中扣除净额。
(2)包含在合并资产负债表上的其他负债中。
有关衍生金融工具使用的公允价值方法的更多信息,请参阅附注15 “金融工具的公允价值”。

下表列出了其他综合收益(以百万计)中确认的现金流套期保值关系中衍生品的收益/(亏损):

三个月已结束九个月已结束
被指定为现金流对冲的衍生品2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
利率衍生品$(3.7)$40.7 $6.7 $75.7 

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(未经审计)


下表显示了从AOCI重新归类为收益的衍生工具的收益/(亏损)金额(以百万计):

财务报表分类三个月已结束九个月已结束
被指定为现金流对冲的衍生品2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
利率衍生品利息支出$4.5 $(0.2)$10.0 $0.6 

15。金融工具的公允价值

我们的金融工具主要包括现金、现金等价物和限制性现金、有价证券、票据和其他应收账款、衍生资产、债务、认股权证和其他负债。根据ASC 820,我们利用公允价值衡量标准来记录某些资产和负债的公允价值调整,并确定公允价值披露,”公允价值计量和披露。”使用了以下方法和假设来估算每类金融工具的公允价值,而每类金融工具的公允价值是切实可行的:

ASC 820,”公允价值计量和披露,” 要求披露资产和负债公允价值的确定,并根据大量的可观测或不可观察的投入对这些资产和负债进行分组。可观察的输入反映了从独立来源获得的市场数据,而不可观察的输入反映了我们的市场假设。这种层次结构要求在可用时使用可观察的市场数据。这两种类型的输入创建了以下公允价值层次结构:

第 1 级-我们能够进入的活跃市场中相同工具的未调整报价;

第 2 级-活跃市场中类似工具的报价、非活跃市场中相同或相似工具的报价,以及在活跃市场中可以观察到所有重要投入和重要价值驱动因素(例如利率、收益率曲线、预付款速度、违约率、损失严重程度等)或可以由可观测到的市场数据予以证实的模型衍生估值;以及

第 3 级-根据估值技术得出的估值,在这种技术中,无法观察到一项或多项重要投入或重要价值驱动因素。不可观察的输入反映了我们对市场参与者将使用的假设的假设。
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按层级划分的资产

下表列出了截至2023年9月30日我们要求经常披露公允价值的金融资产和负债(以百万计)。该表显示了截至2023年9月30日和2022年12月31日我们金融工具的账面价值和公允价值,这些账面价值和公允价值是使用上述估值技术计量的。该表不包括其他金融工具,例如其他应收账款和应付账款,因为与这些工具相关的账面价值接近其公允价值,因为它们的到期日不到一年。这些金融工具在层次结构中被归类为第 1 级。

 2023年9月30日
账面价值活跃市场中相同资产和负债的报价
(第 1 级)
重要的其他可观测输入
(第 2 级)
大量不可观察的输入
(第 3 级)
公允价值
金融资产
现金、现金等价物和限制性现金$62.0 $62.0 $ $ $62.0 
有价证券112.8 112.8   112.8 
人造房屋的应收分期付款票据,净额56.0   56.0 56.0 
来自房地产开发商和运营商的应收票据477.5   477.5 477.5 
衍生资产24.8  24.8  24.8 
按公允价值计量的总资产$733.1 $174.8 $24.8 $533.5 $733.1 
金融负债
有担保债务$3,359.5 $ $3,359.5 $ $2,857.9 
无抵押债务
高级无抵押票据2,176.9  2,176.9  1,836.0 
信贷额度和其他无抵押债务2,128.6  2,128.6  2,128.6 
无抵押债务总额4,305.5  4,305.5  3,964.6 
衍生负债0.3  0.3  0.3 
其他金融负债(或有对价)20.2   20.2 20.2 
以公允价值计量的负债总额$7,685.5 $ $7,665.3 $20.2 $6,843.0 

 2022年12月31日
账面价值活跃市场中相同资产和负债的报价
(第 1 级)
重要的其他可观测输入
(第 2 级)
大量不可观察的输入
(第 3 级)
公允价值
金融资产
现金、现金等价物和限制性现金$90.4 $90.4 $ $ $90.4 
有价证券127.3 127.3   127.3 
人造房屋的应收分期付款票据,净额65.9   65.9 65.9 
来自房地产开发商和运营商的应收票据305.2   305.2 305.2 
衍生资产32.0  32.0  32.0 
按公允价值计量的总资产$620.8 $217.7 $32.0 $371.1 $620.8 
金融负债  
有担保债务$3,217.8 $ $3,217.8 $ $2,814.1 
无抵押债务
高级无抵押票据1,779.6  1,779.6  1,432.7 
信贷额度和其他无抵押债务2,199.8  2,199.8  2,199.8 
无抵押债务总额3,979.4  3,979.4  3,632.5 
其他金融负债(或有对价)20.2   20.2 20.2 
以公允价值计量的负债总额$7,217.4 $ $7,197.2 $20.2 $6,466.8 
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(未经审计)


我们利用公允价值衡量标准来记录某些资产和负债的公允价值调整,并确定公允价值披露。使用了以下方法和假设来估算每类金融工具的公允价值,而每类金融工具的公允价值是切实可行的:

现金、现金等价物和限制性现金

由于工具的短期性质,现金、现金等价物和限制性现金的账面价值接近其公允市场价值。它们在层次结构中被归类为级别 1。

有价证券

有价证券的公允价值由活跃市场中随时可用的未经调整的报价来衡量(第一级)。 有价证券余额的变化如下(以百万计):

九个月已结束年终了
有价证券2023年9月30日2022年12月31日
期初余额$127.3 $186.9 
公允价值计量方法的变化(8.0)(53.4)
外币汇兑损失(6.5)(7.7)
股息再投资,扣除税款 1.5 
期末余额$112.8 $127.3 

有关2023年9月30日之后与该投资相关的活动,请参阅附注19 “后续事件”。

人造房屋的应收分期付款票据

人造房屋的应收分期付款票据按公允价值入账,并使用模型得出的指示性定价进行计量,主要使用不可观察的投入,包括违约率、利率和回收率(第三级)。有关其他信息,请参阅附注4 “票据和其他应收款”。

来自房地产开发商和运营商的应收票据

来自房地产开发商和运营商的应收票据按公允价值入账,并使用模型得出的指示性定价进行衡量,主要使用不可观察的输入,包括利率和交易对手表现(第三级)。票据的账面价值通常接近其公允市场价值,这要么是由于票据的性质和/或票据主要由标的房地产和其他抵押品和/或个人担保担保。有关其他信息,请参阅附注4 “票据和其他应收款”。

衍生资产和负债-利率衍生品

利率衍生品按公允价值入账,包括国债利率锁定合约、利率互换和远期掉期。这些金融工具的公允价值是使用基于以下条件的可观察投入来衡量的 10 年美国国债利率,分别为SOFR和SONIA利率(第二级)。

有担保债务

担保债务主要由我们的抵押贷款定期贷款组成。抵押贷款定期贷款的公允价值基于管理层的估计,以及目前报价的利率、可比贷款和可比期限工具的当前利率(第二级)。有关更多信息,请参阅附注8 “债务和信贷额度”。

无抵押债务

优先无抵押票据——优先无抵押票据的公允价值基于管理层的估计,以及目前报价的利率、可比贷款和可比期限工具的现行利率(第二级)。有关更多信息,请参阅附注8 “债务和信贷额度”。

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(未经审计)


信贷额度和其他无抵押债务——主要由我们的优先信贷额度组成。我们的高级信贷额度有浮动利率。可变利率债务的公允价值近似账面价值,因为这些金额的利率接近市场利率(级别2)。截至2023年9月30日,我们债务的估计公允价值接近其总账面价值。

其他金融负债

我们根据估值模型估算或有对价负债的公允价值,这些模型使用大量不可观察的投入,这些投入通常会考虑使用市场利率对未来现金流进行贴现,并根据剩余负债期限内的不良风险进行调整(第三级)。

第 3 级对账、测量和转账

我们会审查每个报告期的公允价值层次结构分类。估值属性的可观性变化可能导致某些金融资产或负债的重新分类。此类改叙按发生变动的报告期初公允价值计入和调出第3级。二级市场活动的可用性和第三方来源定价的一致性会影响我们将证券归类为二级或三级的能力。在截至2023年9月30日的九个月中,没有人转入或转出3级。

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下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中,我们按公允价值记账并归类为公允价值层次结构第三级的金融工具的变化(以百万计):

三个月已结束
2023年9月30日2022年9月30日
资产MH 应收分期付款票据,净额来自房地产开发商和运营商的应收票据认股证MH 应收分期付款票据,净额来自房地产开发商和运营商的应收票据认股证
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日的 3 级期初余额
$59.5 $462.4 $ $73.1 $292.3 $ 
已实现收益/(亏损)(1.3)
(1)
  (0.1)
(1)
 (0.6)
(2)
购买和发行0.2 31.9   17.8 0.6 
销售和结算(2.4)(3.5) (3.6)(4.3) 
外币汇兑收益/(亏损) (13.4)  (17.5) 
其他调整 0.1     
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的 3 级期末余额
$56.0 $477.5 $ $69.4 $288.3 $ 
(1) 在合并运营报表中重新计量应收票据的收益/(亏损)中记录的已实现亏损。
(2) 合并运营报表中记录在非合并子公司收入中的已实现亏损。

九个月已结束
2023年9月30日2022年9月30日
资产MH 应收分期付款票据,净额来自房地产开发商和运营商的应收票据认股证MH 应收分期付款票据,净额来自房地产开发商和运营商的应收票据认股证
2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的 3 级期初余额
$65.9 $305.2 $ $79.1 $284.0 $ 
已实现收益/(亏损)(3.1)
(1)
 (0.4)
(2)
0.1 
(1)
 (2.6)
(2)
购买和发行0.4 179.3 0.4 1.0 65.6 2.6 
销售和结算(7.2)(10.4) (10.8)(21.1) 
财产的处置      
外币汇兑收益/(亏损) 3.3   (40.2) 
其他调整 0.1     
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的 3 级期末余额
$56.0 $477.5 $ $69.4 $288.3 $ 
(1) 在合并运营报表中重新计量应收票据的收益/(亏损)中记录的已实现收益/(亏损)。
(2) 合并运营报表中记录在非合并子公司收入中的已实现亏损。

三个月已结束九个月已结束
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
负债或有对价或有对价或有对价或有对价
3 级期初余额 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日,2022 年 12 月 31 日和 2021 年
$20.2 $20.2 $20.2 $20.2 
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的 3 级期末余额(1)
$20.2 $20.2 $20.2 $20.2 
(1)在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中,没有与或有对价负债相关的活动。

尽管我们已经使用可用的市场信息和普遍接受的估值方法确定了估计的公允价值金额,但在解释市场数据以得出公允价值估算值时需要做出相当大的判断。公允价值估算基于截至2023年9月30日的可用信息。因此,我们对公允价值的估计可能与实际账面价值有很大差异。

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16。承付款和或有开支

法律诉讼-集体诉讼

自2023年8月31日以来,已向美国伊利诺伊州北区地方法院东分庭提起了几起针对Datacomp Applation Systems, Inc.、我们和美国其他九家大型MH运营商的集体诉讼。该申诉称,被告违反了联邦反垄断法,他们共享和接收具有竞争敏感性的非公开信息,以维持人为的高额场地租金。原告已采取行动,将投诉合并到标题为该案中 Carla Hajek 和 Gregory Hammerlund 诉 Datacomp 评估系统有限公司等人,编号 1:23-cv-6715。

原告寻求禁令和金钱赔偿,以及律师费。如果在本次诉讼中作出不利的最终裁决,我们无法估计可能造成的一系列损失(如果有的话)。如果出现不利的结果,则在任何此类结果变得可能和可估计的时期,这种影响可能会对我们的经营业绩产生重大影响。

我们认为,原告的指控毫无根据,并打算对其进行有力的辩护。但是,诉讼本质上是不确定的,因此无法保证我们对本次诉讼的辩护成功的可能性。

我们参与了在正常业务过程中产生的各种其他法律诉讼。所有这些诉讼加在一起,预计不会对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

灾难性事件相关指控——飓风伊恩

2022 年 9 月,飓风伊恩登陆佛罗里达州西海岸时,这场风暴主要受到影响 迈尔斯堡地区的房产,包括大约 2,500网站。这些房产遭受了飓风造成的严重洪水和风灾。在其他受影响的 MH 和 RV 房产中,大部分损坏仅限于树木、屋顶、围栏、裙板和车棚。在受影响的码头物业,码头、建筑物和园林绿化遭受了风和水的破坏。

我们为社区投资组合提供财产、意外事故、洪水和业务中断保险,但须遵守惯常的免赔额和限额。

不包括业务中断赔偿金在内的预计财产保险赔偿金为美元52.2截至2023年9月30日,与飓风伊恩相关的百万美元已计入票据和其他应收账款,净额计入合并资产负债表。 下表列出了不包括业务中断赔偿金在内的预计财产保险赔偿额的变动(以百万计):

九个月已结束
2023年9月30日
预计的保险应收账款总额-2022 年 12 月 31 日$54.9 
预计财产保险赔偿额的变化 40.2 
从保险公司收到的收益(42.9)
预计的保险应收账款总额-2023 年 9 月 30 日
$52.2 

在截至2023年9月30日的九个月中,与飓风伊恩相关的预计财产保险赔偿额的变化主要是美元造成的45.0超出适用免赔额的百万增量成本,扣除一美元4.8由于估计的财产减值减少,减少了百万美元。上述估计基于当前可用的信息,我们将继续评估这些估计。实际费用和保险金额可能与这些估计有很大差异。这些估算值的任何变化将在确定期限内予以确认。

我们正在积极与保险提供商合作,处理业务中断赔偿索赔。在截至 2023 年 9 月 30 日的三个月中,我们收到并认可了 $12.9百万美元,扣除免赔额,用于截至2023年4月30日的飓风事件发生之日的收入损失。在截至2023年9月30日的三个月中,这些回收额已计入我们的合并运营报表中的经纪佣金和其他净额。相关社区正在重建中。因此,我们目前无法估计运营业绩将恢复到飓风前水平的日期。我们的业务中断保险单提供自恢复之日起长达60个月的保障。

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17。租约

承租人会计

我们根据不可取消的经营租约在某些MH、RV和Marina物业租赁土地,这些土地将在2100年的不同日期到期。大多数租赁的条款要求定期付款,外加根据这些物业收入的百分比计算的额外租金。我们还有其他运营租约,主要是办公空间和设备将在2042年之前的不同日期到期。

截至2023年9月30日,我们作为承租人的不可取消租约下的未来最低租赁付款包括(以百万计):

租赁负债的到期日融资租赁经营租赁总计
2023 年(不包括截至 2023 年 9 月 30 日的九个月)
$0.3 $3.8 $4.1 
20244.6 14.1 18.7 
20250.5 13.6 14.1 
20260.5 12.2 12.7 
20270.5 10.1 10.6 
此后20.0 248.1 268.1 
租赁付款总额$26.4 $301.9 $328.3 
减去:估算利息(12.4)(139.8)(152.2)
租赁负债的现值$14.0 $162.1 $176.1 

合并资产负债表中包含的财务和运营租赁的使用权(“ROU”)资产和租赁负债如下(以百万计):

财务报表分类截至
描述
2023年9月30日
2022年12月31日
租赁资产
融资租赁,使用权资产,扣除累计摊销投资物业,净额$34.8 $32.2 
经营租赁,使用权资产,净额其他资产,净额$181.5 $189.4 
低于市场的经营租赁,净额其他资产,净额$96.1 $90.9 
租赁负债
融资租赁负债其他负债$14.0 $15.0 
经营租赁负债其他负债$162.1 $160.3 

我们的合并运营报表中包含的融资和运营租赁租赁的租赁成本组成部分如下(以百万计):

三个月已结束九个月已结束
描述财务报表分类2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
融资租赁成本
ROU 资产的摊销折旧和摊销$0.4 $1.3 $1.7 $2.2 
租赁负债的利息利息支出0.2 0.2 0.5 0.3 
运营租赁成本一般和管理费用, 物业运营和维护,
折旧和摊销
7.8 4.8 14.7 12.6 
可变租赁成本物业运营和维护3.9 2.0 6.6 5.4 
总租赁成本$12.3 $8.3 $23.5 $20.5 

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融资和运营租赁的租赁期限、折扣率和其他信息如下:

截至截至
2023年9月30日
租赁期限和折扣率
加权平均剩余租赁期限(年)
融资租赁35.98
经营租赁34.80
加权平均折扣率
融资租赁3.39 %
经营租赁3.78 %


九个月已结束
2023年9月30日2022年9月30日
其他信息(以百万计)
为计量租赁负债所含金额支付的现金
来自经营租赁的运营现金流$10.0 $8.3 
融资租赁产生的现金流0.7 4.7 
为租赁负债支付的现金总额$10.7 $13.0 

出租人会计

截至2023年9月30日,我们不是MH、RV或Marina物业任何融资租赁的出租人。

在我们作为出租人的MH和RV物业中,我们与居民和客户签订的经营租约几乎都是按月租用的,或者期限不超过一年。截至2023年9月30日,未来向我们的居民或客户支付的最低租金将不超过12个月。

我们没有与房地产运营商签订任何MH物业的经营租约。 在我们的房车社区和码头,截至2023年9月30日,根据我们作为出租人的房地产运营商签订的不可取消的租约,未来的最低租赁付款包括以下内容(以百万计):

租赁付款到期 经营租赁
2023 年(不包括截至2023年9月30日的九个月)
$7.3 
202420.5 
202511.2 
20267.1 
20276.1 
此后58.6 
未贴现的现金流总额$110.8 

合并运营报表中包含的营业租赁租赁租赁收入的组成部分如下(以百万计):

三个月已结束九个月已结束
描述财务报表分类2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
经营租赁
固定租赁收入不动产收入;经纪佣金和其他收入,净额$10.8 $7.0 $24.0 $21.0 
可变租赁收入(1)
不动产收入;经纪佣金和其他收入,净额$0.8 $0.8 $3.1 $2.3 
(1)包括租金,主要基于收购成本和净营业收入的百分比。

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售后回租失败

在收购Park Holidays时,我们假定了以下方面的地面租赁安排 34根据ASC Topic 842,我们认定为售后回租交易失败的英国房产,”租赁。”这些安排的到期日从2117年到2197英镑不等,可以选择以英镑的价格回购。1.00在学期结束时。与基础地面租赁相关的债务已在合并资产负债表上的其他负债中记为财务负债。财务负债为 $344.4百万和美元339.7截至2023年9月30日和2022年12月31日,分别为百万人。 下表显示了截至2023年9月30日该财务负债的未来最低租金(单位:百万):

财务负债的到期日2023年9月30日
2023 年(不包括截至 2023 年 9 月 30 日的九个月)
$2.8 
202411.4 
202511.5 
202611.6 
202711.7 
此后1,697.8 
付款总额$1,746.8 
减去:估算利息(1,402.4)
金融负债的现值$344.4 

18。最近的会计公告

最近的会计公告-已通过

2020年3月,美国财务会计准则委员会发布了2020-04年的亚利桑那州立大学,”参考利率改革(主题848)-促进参考利率改革对财务报告的影响,” 如果符合某些标准,它为合同、套期保值关系和其他受参考利率改革影响的交易的会计提供了可选指导。该标准的规定可在2022年12月31日之前进行选举。2022年12月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2022-06,”参考利率改革(主题 848)-推迟主题 848 的截止日期,” 将主题848的截止日期从2022年12月31日推迟到2024年12月31日,之后将不再允许实体适用主题848中的救济。截至2023年9月30日,我们所有的债务和衍生工具均已从伦敦银行同业拆借利率转换为替代参考利率。该ASU的采用并未对我们的合并财务报表产生重大影响,因为我们的大部分债务都有固定利率。

19。后续事件
有价证券

2023 年 10 月,我们出售了我们的 41.8在Ingenia社区集团 (ASX: INA) 持有百万股股份,创收 $102.5百万美元的收益,扣除承保和其他估计费用,估计已实现的亏损为美元9.0百万。所得款项用于偿还我们在高级信贷额度下提取的款项。

衍生品

2023 年 10 月,我们签订了一份利率互换合约,以对冲美元的浮动利率借款25.0在高级信贷机制的定期贷款下拨款百万美元。利率互换锁定的加权平均SOFR利率为 4.684%,包括点差,全押率为 5.594截至2026年4月7日定期贷款到期日的百分比。

2023 年 10 月,我们终止了一美元50.0百万美元的 SOFR 互换,并收到了 $ 的现金结算付款6.0百万。截至2023年9月30日,净累计收益包含在我们的合并资产负债表上的累计其他综合收益中,并将在套期保值交易期内作为利息支出减少额进行摊销。

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有担保债务

2023 年 10 月,我们发放了新的抵押贷款定期贷款,金额为 $252.8百万美元将于2030年11月到期,固定利率为 6.49%。由于新的抵押定期贷款, 其他财产被抵押。我们用所得款项偿还了 $117.8百万笔抵押贷款定期贷款将于2023年到期,用于偿还我们在高级信贷额度下提取的款项。新的抵押贷款定期贷款的有效利率为6.251%,其中包括上述终止的美元互换的影响50.0百万。

我们已经评估了截至本10-Q表发布之日止的合并财务报表中后续发生的事件。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对合并财务状况和经营业绩的讨论和分析应与合并财务报表和随附附注以及我们的2022年年度报告一起阅读。

概述

我们是一家完全整合的房地产投资信托基金。截至2023年9月30日,我们直接或间接拥有和运营位于美国、英国和加拿大的670处已开发物业组合或拥有权益,包括353个MH社区、182个房车社区和135个码头。自1975年以来,我们一直从事收购、运营、开发和扩大MH和RV社区的业务,自2020年以来一直从事游艇码头的业务。我们租赁带有公用设施通道的各个场地,用于向客户放置人造房屋、房车或船只。在美国,我们还向MH社区的当前和未来居民营销、销售和租赁新房和二手房。在英国,我们还向MH社区的度假屋所有者提供度假屋销售和相关的场地许可活动。我们的MH社区内的租赁计划支持并提高了我们的入住率、物业绩和现金流。

重要的会计政策

我们已经确定了重要的会计政策,由于所涉基础会计准则和业务的判断、不确定性和复杂性,这些政策可能会导致我们的财务状况或经营业绩在不同条件下或使用不同的假设发生重大变化。我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中全面描述了有关重要会计政策的详细信息。

非公认会计准则财务指标

除了在下文 “经营业绩” 中根据公认会计原则报告的业绩外,我们还提供了有关净营业收入(“NOI”)和运营资金(“FFO”)的信息,作为补充业绩指标。我们认为NOI和FFO是恰当的衡量标准,因为它们被关注房地产行业的投资者和分析师广泛使用并与之相关。NOI 提供租赁业务的衡量标准,不考虑折旧、摊销和非财产特定费用,例如一般和管理费用。FFO反映了房地产价值随市场状况而上升或下降的假设,主要是根据GAAP贬值/房地产资产摊销的影响进行调整。此外,NOI和FFO通常用于各种比率、定价倍数/收益率和回报以及用于衡量财务状况、业绩和价值的估值计算。

NOI

总投资组合 NOI- 净资产净值来自房地产运营收入减去房地产运营支出和房地产税。NOI是一种非公认会计准则财务指标,我们认为它作为衡量经营业绩的补充指标对投资者有帮助,因为它是房地产投资回报率的指标,并提供了一种比较房地产表现随时间推移而变化的方法。在评估特定物业和/或一组房产的绩效和增长时,我们使用NOI作为关键衡量标准。NOI的主要局限性在于,它不包括折旧、摊销、利息支出和非财产特定费用,例如一般和管理费用,所有这些都是重大成本。因此,净资产净值是衡量我们物业运营业绩的指标,而不是公司的整体经营业绩。我们认为,NOI为投资者评估房地产的业绩和长期增长提供了更高的可比性。

我们认为,GAAP净收益(亏损)是与NOI最直接可比的指标。不应将NOI视为GAAP净收益(亏损)的替代指标,以此来衡量我们的财务业绩,也不应将来自运营活动的GAAP现金流视为衡量我们流动性的指标;也不应将其视为可用于现金需求的资金,包括我们进行现金分配的能力。由于包括利息、折旧和摊销等项目,使用公认会计准则净收益(亏损)作为绩效衡量标准受到限制,因为这些项目可能无法准确反映房地产市场价值的实际变化,就折旧和利息而言,不一定与房地产资产的经营业绩挂钩,因为它通常是在母公司层面而不是房地产层面上发生的。

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相同财产 NOI-这是评估我们相同物业投资组合的绩效和增长时使用的管理工具。我们定义的房产与我们自2022年1月1日以来持续拥有和运营的房产相同。相同房产不包括地面开发物业、收购的房产和2021年12月31日之后出售的房产。相同房产数据可能会不时变化,具体取决于收购、处置、管理层自由裁量权、重大交易或特殊情况。Same Property NOI不包括与房屋销售以及物业服务、零售、餐饮和娱乐活动相关的收入和支出。我们认为,作为衡量同一房地产投资组合从一个时期到下一个时期产生的收入的补充比较绩效指标,Same Property NOI对投资者很有帮助。

FFO

全国房地产投资信托协会(“NAREIT”)将FFO定义为GAAP净收益(亏损),不包括出售折旧运营物业的收益(或亏损),加上与房地产相关的折旧和摊销、房地产相关减值以及未合并合伙企业和合资企业的调整后的收益(或亏损)。FFO是一种非公认会计准则财务指标,管理层认为它是衡量我们经营业绩的有用补充指标。通过排除与先前折旧的经营性房地产资产的销售相关的损益、与减值相关的房地产以及房地产资产折旧和摊销(根据历史成本核算和使用寿命估计,情况相似的相同资产的所有者之间可能有所不同),FFO提供的绩效衡量标准反映了占用率、租金率和运营成本的趋势对运营的影响,从公认会计原则净值中可以看出来不容易看到的视角收入(亏损)。管理层认为,使用FFO有利于增进投资公众对房地产投资信托基金经营业绩的理解,并使房地产投资信托基金经营业绩的比较更有意义。

核心 FFO -此外,我们使用FFO,但不包括管理层认为与核心业务(“Core FFO”)的运营和财务业绩无关的某些损益项目。

我们认为,FFO和Core FFO为投资者评估同期业绩提供了更高的可比性。我们认为,GAAP净收益(亏损)是与FFO最直接可比的指标。FFO的主要局限性在于,它不能取代GAAP净收益(亏损)作为财务业绩的衡量标准,也不能取代GAAP运营活动产生的现金流作为衡量我们流动性的指标。由于FFO不包括GAAP净收益(亏损)的重要经济组成部分,包括折旧和摊销,因此FFO应用作GAAP净收益(亏损)的补充,而不是替代GAAP净收益(亏损)。此外,FFO并非旨在衡量房地产投资信托基金满足债务本金偿还和其他现金需求的能力,也不是衡量营运资金的标准。FFO是根据我们对NAREIT制定的标准的解释计算得出的,该标准可能无法与解释NAREIT定义不同的其他房地产投资信托基金报告的FFO相提并论。

灾难性事件相关指控——飓风伊恩

2022 年 9 月,飓风伊恩登陆佛罗里达州的西海岸。这场风暴主要影响了迈尔斯堡地区的三处房产,包括大约2,500个地点。这些房产遭受了飓风造成的严重洪水和风灾。在其他受影响的 MH 和 RV 房产中,大部分损坏仅限于树木、屋顶、围栏、裙板和车棚。在受影响的码头物业,码头、建筑物和园林绿化遭受了风和水的破坏。

我们为社区投资组合提供财产、意外事故、洪水和业务中断保险,但须遵守惯常的免赔额和限额。截至2023年9月30日,与飓风伊恩相关的估计保险追偿金为5,220万美元,计入合并资产负债表的净额票据和其他应收账款。

在截至2023年9月30日的九个月中,与飓风伊恩相关的预计保险赔偿额的变化主要是由于4,500万美元的增量成本超过了适用的免赔额,减去了估计财产损失减少的480万美元。上述估计基于当前可用的信息,我们将继续评估这些估计。实际费用和保险金额可能与这些估计有很大差异。这些估算值的任何变化将在确定期限内予以确认。

我们正在积极与保险提供商合作,处理业务中断赔偿索赔。在截至2023年9月30日的三个月中,扣除免赔额,我们收到并确认了截至2023年4月30日的飓风事件发生之日的收入损失1,290万美元。在截至2023年9月30日的三个月中,这些回收额已计入我们的合并运营报表中的经纪佣金和其他净额。相关社区正在重建中。因此,我们目前无法估计运营业绩将恢复到飓风前水平的日期。我们的业务中断保险单提供自恢复之日起长达60个月的保障。

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操作结果

下表将归属于SUI普通股股东的净收益与NOI进行了对账,并汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并财务业绩(以百万计):

三个月已结束九个月已结束
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
归属于SUI普通股股东的净收益$163.1 $162.6 $222.8 $237.3 
利息收入(15.2)(11.2)(40.6)(25.3)
经纪佣金和其他收入,净额(26.0)(10.8)(45.3)(27.4)
一般和行政66.2 69.1 192.4 187.0 
与灾难性事件相关的费用,净额(3.1)12.2 (2.2)12.3 
业务合并费用— 8.4 3.0 23.9 
折旧和摊销162.6 149.7 482.3 447.7 
资产减值1.2 1.6 10.1 2.3 
债务清偿损失(见附注8)
— 4.0 — 4.4 
利息支出84.1 61.7 239.9 162.2 
强制赎回优先OP单位/权益的利息0.8 1.0 2.7 3.1 
重新计量有价证券的(收益)/亏损(见附注15)
(6.1)7.2 8.0 74.0 
外币兑换(收益)/亏损6.5 (14.9)6.5 (21.7)
处置财产的(收益)/损失0.7 0.8 2.9 (12.5)
其他(收入)/支出,净额3.7 (2.8)5.5 (2.6)
重新计量应收票据的(收益)/亏损(见附注4)
1.3 0.1 3.1 (0.1)
来自非合并子公司的收入(见附注6)
(1.4)(2.0)(0.5)(3.8)
调整对非合并子公司的投资所产生的(收益)/亏损(见附注6)
— 0.4 4.5 (0.1)
当期税收支出(见附注12)
4.6 7.3 13.9 12.5 
递延税收优惠(见附注12)
(2.3)(3.6)(14.6)(3.9)
增加:优先OP单位的优先回报率/股权3.3 2.5 9.0 8.6 
增加:归属于非控股权益的收益14.0 11.9 13.2 13.9 
NOI$458.0 $455.2 $1,116.6 $1,091.8 

三个月已结束九个月已结束
 2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
不动产 NOI$394.0 $371.6 $966.3 $909.2 
房屋销售 NOI 37.3 54.3 101.8 122.9 
服务、零售、餐饮和娱乐 NOI26.7 29.3 48.5 59.7 
NOI$458.0 $455.2 $1,116.6 $1,091.8 

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收入的季节性

房车和码头行业本质上是季节性的,任何一个时期的运营结果都可能不代表未来时期的业绩。

在房车业务中,某些物业在夏季保持较高的入住率,而其他物业在冬季保持较高的入住率。根据我们拥有临时房车场地的物业的位置,我们的投资组合在4月至9月期间产生的收入通常高于10月至3月之间的收入。截至2023年9月30日,我们确认的不动产——第一季度临时收入为3,980万美元,第二季度为8,940万美元,第三季度为1.520亿美元。截至2022年12月31日止年度的不动产临时收入确认如下:

不动产-临时收入
(单位:百万)
在已结束的三个月中
3 月 31 日6 月 30 日9 月 30 日12 月 31 日总计
2022$334.5 12.7 %27.8 %45.8 %13.7 %100.0 %

在码头业务中,我们的大多数湿滑和干储空间租赁均按年度收费,按季节计费。夏季划船季节的湿滑储存量会增加,而冬季的干储量会增加,因为天气模式要求船主将船只存放在干燥的码头或有盖的架子内。截至2023年9月30日,我们在第一季度确认季节性房地产收入为7,250万美元,第二季度确认9,030万美元,第三季度确认9,980万美元。截至2022年12月31日止年度的季节性不动产收入确认如下:

季节性不动产收入
(单位:百万)
在已结束的三个月中
3 月 31 日6 月 30 日9 月 30 日12 月 31 日总计
2022$310.2 20.1 %25.6 %29.0 %25.3 %100.0 %

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不动产运营-总投资组合

下表反映了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中按细分市场划分的房地产业务的某些财务和其他信息(以百万计,统计信息除外)。

截至2023年9月30日的三个月截至2022年9月30日的三个月
MHMH
财务信息北美英国总计RV游艇码头总计北美
英国(a)
总计RV游艇码头总计
收入
不动产(不包括临时财产)$229.4$29.3 $258.7 $82.5 $116.0$457.2$213.5$24.7$238.2 $78.4 $108.7$425.3
不动产-短暂的0.823.0 23.8 128.0 9.8161.60.321.822.1 131.2 7.1160.4
总营业收入230.252.3 282.5 210.5 125.8618.8213.846.5260.3 209.6 115.8585.7
开支
物业运营费用76.723.3 100.0 82.1 42.7224.872.221.393.5 82.6 38.0214.1
不动产 NOI$153.5$29.0 $182.5 $128.4 $83.1$394.0$141.6$25.2$166.8 $127.0 $77.8$371.6
截至2023年9月30日的九个月
截至 2022 年 9 月 30 日的九个月
MHMH
财务信息北美英国总计RV游艇码头总计北美
英国(a)
总计RV游艇码头总计
收入
不动产(不包括临时财产)$676.9$85.1 $762.0 $217.1 $306.4$1,285.5$630.8$44.7$675.5 $208.2 $274.4$1,158.1
不动产-短暂的1.537.9 39.4 241.3 20.2300.91.234.735.9 253.0 14.6303.5
总营业收入678.4123.0 801.4 458.4 326.61,586.4632.079.4711.4 461.2 289.01,461.6
开支
物业运营费用223.170.3 293.4 207.6 119.1620.1204.138.8242.9 205.3 104.2552.4
不动产 NOI$455.3$52.7 $508.0 $250.8 $207.5$966.3$427.9$40.6$468.5 $255.9 $184.8$909.2
截至2023年9月30日
截至2022年9月30日
MHMH
其他信息北美英国总计RV游艇码头总计北美
英国(a)
总计RV游艇码头总计
房产数量2985535318213567029654350181131662
场地、湿滑道和干燥存储空间
场地、湿滑道和干燥存储空间(b)
100,20018,050118,25032,15048,030198,43099,43017,480116,91032,03046,190195,130
临时站点N/M3,2803,28026,490不适用29,770N/M3,2003,20027,950不适用31,150
总计100,20021,330121,53058,64048,030228,20099,43020,680120,11059,98046,190226,280
MH 和年度房车占用率96.3 %90.6 %95.4 %100.0 %不适用96.4 %96.2 %91.7 %95.5 %100.0 %不适用96.5 %
N/M = 没有意义。不适用 = 不适用。
(a)截至2022年9月30日的九个月中,英国的金额涵盖2022年4月8日(收购日期)至2022年9月30日。
(b)在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中,MH年度用地分别在公司的租赁计划中包括9,834套和9,126套出租房屋。截至2023年9月30日,我们在自住出租房屋上的投资为6.558亿美元,较2022年9月30日的5.438亿美元增长了20.6%。
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不动产运营——总投资组合(续)

在截至2023年9月30日的三个月中,不动产净收益为2,240万美元,与2022年同期相比增长6.0%,其中包括来自同一个地产MH的1140万美元和来自北美业务的470万美元,来自Same Property Marina的570万美元,以及来自英国业务和其他最近收购或开发的物业净值的60万美元。

在截至2023年9月30日的九个月中,房地产净资产净值为5,710万美元,与2022年同期相比增长6.3%,其中包括来自同一地产MH的2670万美元和来自北美业务的900万美元,来自Same Property Marina的1,840万美元,以及来自英国业务和其他最近收购或开发的物业净值的300万美元。

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不动产运营-相同房地产投资组合
相同财产是指我们至少在前一年拥有的房产,不包括最近完工或在建的房产,以及管理层确定的其他房产。相同房产数据可能会不时变化,具体取决于收购、处置、管理层自由裁量权、重大交易或特殊情况。为了评估相同物业投资组合的增长,管理层对某些项目的分类与我们的GAAP声明不同。我们的GAAP报表和同类房地产投资组合之间的重新分类差异是将公用事业收入从不动产收入重新归类为运营费用。此外,前一时期的加拿大货币数字已按2022年的平均汇率折算,以保持恒定的货币可比性。

下表反映了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中我们相同房产、房车和码头投资组合的某些财务和其他信息(以百万计,统计信息除外):

三个月已结束
2023年9月30日2022年9月30日总变化
% 变化(c)
MH(a)
RV(a)
玛丽娜总计
MH(a)
RV(a)
玛丽娜总计MHRV玛丽娜
总计(d)
财务信息
相同的财产收入
不动产(不包括临时财产)$209.2 $74.4 $91.0 $374.6 $195.0 $64.7 $85.8 $345.5 $29.1 7.3 %15.0 %6.0 %8.4 %
不动产-短暂的0.4 118.4 7.9 126.7 0.2 123.9 5.4 129.5 (2.8)72.6 %(4.4)%47.1 %(2.1)%
相同物业的营业收入总额209.6 192.8 98.9 501.3 195.2 188.6 91.2 475.0 26.3 7.4 %2.2 %8.4 %5.5 %
相同的财产费用
相同物业的运营费用(b) (d)
57.1 69.3 29.7 156.1 54.1 69.8 27.7 151.6 4.5 5.7 %(0.8)%7.4 %3.0 %
不动产 NOI(d)
$152.5 $123.5 $69.2 $345.2 $141.1 $118.8 $63.5 $323.4 $21.8 8.0 %4.1 %8.9 %6.7 %
九个月已结束
2023年9月30日2022年9月30日总变化
% 变化(c)
MH(a)
RV(a)
玛丽娜总计
MH(a)
RV(a)
玛丽娜总计MHRV玛丽娜
总计(d)
财务信息
相同的财产收入
不动产(不包括临时财产)$619.5 $198.7 $244.5 $1,062.7 $579.9 $171.9 $227.1 $978.9 $83.8 6.8 %15.6 %7.7 %8.6 %
不动产-短暂的1.0 224.4 17.5 242.9 0.9 236.7 12.5 250.1 (7.2)11.8 %(5.2)%39.5 %(2.9)%
相同物业的营业收入总额620.5 423.1 262.0 1,305.6 580.8 408.6 239.6 1,229.0 76.6 6.8 %3.6 %9.4 %6.2 %
相同的财产费用
相同物业的运营费用(b) (d)
167.0 178.4 84.1 429.5 154.0 172.9 80.1 407.0 22.5 8.5 %3.1 %5.1 %5.5 %
不动产 NOI(d)
$453.5 $244.7 $177.9 $876.1 $426.8 $235.7 $159.5 $822.0 $54.1 6.2 %3.9 %11.5 %6.6 %
其他信息
房产数量
288 161 119 568 288 161 119 568 
场地、湿滑道和干燥存储空间98,590 54,630 40,890 194,110 97,830 54,340 40,690 192,860 
(a)出于比较目的,我们的 MH 和 RV 房产的相同房地产结果反映的是恒定货币。前一个比较期的加拿大货币数字是按截至2023年9月30日的三个月和九个月中的平均汇率折算的,分别为每加元0.7453美元和0.7431美元。

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不动产运营——相同的房地产投资组合(续)
(b)我们将某些公用事业收入(包括来自居民的公用事业报销收入)与房地产运营费用中的相关公用事业支出净额如下(以百万计):
截至2023年9月30日的三个月截至 2022 年 9 月 30 日的三个月
MHRV玛丽娜总计MHRV玛丽娜总计
公用事业收入扣除相关公用事业费用
$18.2 $6.3 $5.9 $30.4 $17.2 $5.8 $5.2 $28.2 
截至2023年9月30日的九个月截至 2022 年 9 月 30 日的九个月
MHRV玛丽娜总计MHRV玛丽娜总计
公用事业收入扣除相关公用事业费用
$52.1 $15.3 $16.7 $84.1 $48.2 $14.3 $14.1 $76.6 
(c)百分比是根据未四舍五入的数字计算得出的。
(d)相同物业的总运营支出包括所示期间的以下组成部分(以百万计),不包括为使其达到公司标准而投资于最近收购的房产的金额。
三个月已结束九个月已结束
2023年9月30日2022年9月30日改变% 变化2023年9月30日2022年9月30日改变% 变化
工资和福利$54.8 $51.6 $3.2 6.2 %$146.2 $139.5 $6.7 4.8 %
房地产税26.4 25.9 0.5 2.1 %81.2 77.7 3.5 4.6 %
用品和维修22.9 24.4 (1.5)(6.2)%58.0 58.4 (0.4)(0.7)%
公共事业18.9 19.8 (0.9)(4.2)%49.5 50.3 (0.8)(1.6)%
法律、州/地方税和保险14.0 9.5 4.5 47.7 %42.0 28.3 13.7 48.2 %
其他19.1 20.4 (1.3)(6.7)%52.6 52.8 (0.2)(0.4)%
相同物业运营费用总额$156.1 $151.6 $4.5 3.0 %$429.5 $407.0 $22.5 5.5 %

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相同物业摘要(以整套单位计)
截至截至
2023年9月30日2022年9月30日
MHRVMHRV
其他信息
房产数量
288 161 288 161 
站点
MH 和年度房车场地98,590 31,850 97,830 29,790 
临时房车场地N/M22,780 N/M24,550 
总计 98,590 54,630 97,830 54,340 
MH 和年度房车占用率
占用率(a)
97.0 %100.0 %96.8 %100.0 %
每个站点的每月基本租金$661 $580 $623 $533 
每月基本租金变化百分比(b)
6.1 %8.8 %不适用不适用
MH 中包含的租赁计划统计数据:
已占用场地数量,期末(c)
9,680 不适用9,110 不适用
每个场地的月租金-MH 租赁计划$1,282 不适用$1,193 不适用
% 变化(c)
7.5 %不适用不适用不适用
N/M = 没有意义。不适用 = 不适用。
(a)经调整后的MH和房车混合入住率从2022年9月30日的97.1%增至2023年9月30日的98.8%。170个基点的增长是由MH扩建场地以及临时房车用地改建为年度用地推动的。
(b)使用实际结果计算,不进行四舍五入。
(c) 同一物业中占用的租赁计划用地包含在总用地中。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中:

与2022年同期相比,MH板块的净资产净值增长了1140万美元,增长了8.0%,这主要是由于不动产(不包括临时房地产)收入增加了1,420万美元,增长了7.3%。不动产(不包括临时房地产)收入的增长主要是由于每月基本租金增加了6.1%。

与2022年同期相比,房车板块的净资产净值增长470万美元,增长4.1%,这主要是由于不动产(不包括临时房地产)收入增长970万美元,增长15.0%,但部分被不动产临时收入减少550万美元或4.4%所抵消。不动产(不包括临时房车)收入的增长主要是由于每月基本租金增加了8.8%,以及将临时房车用地转换为年度房车用地。

与2022年同期相比,码头板块的净资产净值增长了570万美元,增长8.9%,这主要是由于不动产(不包括临时房地产)收入增加了520万美元,增长了6.0%。

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在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中:

与2022年同期相比,MH板块的净资产净值增长了2670万美元,增长了6.2%,这主要是由于不动产(不包括临时房地产)收入增加了3,960万美元,增长了6.8%。不动产(不包括临时房地产)收入的增长主要是由于每月基本租金增加了6.1%。

与2022年同期相比,房车板块的净资产净值增长900万美元,增长3.9%,这主要是由于不动产(不包括临时房地产)收入增加2680万美元,增长15.6%,但部分被不动产临时收入减少1,230万美元(5.2%)以及房地产运营费用增加550万美元,增长3.1%所抵消。不动产(不包括临时房地产)收入的增长主要是由于每月基本租金增加了8.8%,以及将临时房车用地转换为年度房车用地。

码头板块的净资产净值增长了1,840万美元,与2022年同期相比增长了11.5%,这主要是由于不动产(不包括临时房地产)收入增长了1740万美元,增长了7.7%。

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房屋销售摘要

我们向社区中的现有和潜在居民和客户出售新房和二手房。这些库存是从制造商、贷款人、经销商、前居民或客户那里购买的。

下表反映了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的房屋销售计划的某些财务和统计信息(以百万计,平均销售价格和统计信息除外):

三个月已结束九个月已结束
2023年9月30日2022年9月30日改变% 变化2023年9月30日2022年9月30日改变% 变化
北美
房屋销售$62.4 $66.6 $(4.2)(6.3)%$171.9 $213.4 $(41.5)(19.4)%
房屋成本和销售费用48.0 51.5 (3.5)(6.8)%130.2 155.9 (25.7)(16.5)%
NOI$14.4 $15.1 $(0.7)(4.6)%$41.7 $57.5 $(15.8)(27.5)%
净资产利润率%23.1 %22.7 %0.4 %24.3 %26.9 %(2.6)%
英国(a)
房屋销售$55.4 $84.1 $(28.7)(34.1)%$154.8 $144.7$10.1 7.0 %
房屋成本和销售费用32.5 44.9 (12.4)(27.6)%94.7 79.315.4 19.4 %
NOI$22.9 $39.2 $(16.3)(41.6)%$60.1 $65.4$(5.3)(8.1)%
净资产利润率%41.3 %46.6 %(5.3)%38.8 %45.2 %(6.4)%
总计
房屋销售$117.8 $150.7 $(32.9)(21.8)%$326.7 $358.1 $(31.4)(8.8)%
房屋成本和销售费用80.5 96.4 (15.9)(16.5)%224.9 235.2 (10.3)(4.4)%
NOI$37.3 $54.3 $(17.0)(31.3)%$101.8 $122.9 $(21.1)(17.2)%
净资产利润率%31.7 %36.0 %(4.4)%31.2 %34.3 %(3.2)%
已售单位:*
北美636 724 (88)(12.2)%1,909 2,538(629)(24.8)%
英国(a)
884 1,016 (132)(13.0)%2,310 1,778532 29.9 %
房屋销售总额1,520 1,740 (220)(12.6)%4,219 4,316(97)(2.2)%
平均销售价格:*
北美$98,113 $91,989 $6,124 6.7 %$90,047 $84,082$5,965 7.1 %
英国(a)
$62,670 $82,776 $(20,106)(24.3)%$67,013 $81,384$(14,371)(17.7)%
(a)截至2022年9月30日的九个月中,英国的金额涵盖了从2022年4月8日(收购日期)到2022年9月30日这段时间。

NOI-北美
在截至2023年9月30日的三个月中,净资产净值下降4.6%的主要原因是房屋总销售量与2022年同期相比下降了12.2%,但平均销售价格上涨6.7%部分抵消了这一下降。

在截至2023年9月30日的九个月中,净资产净值下降27.5%,这主要是由于房屋总销售量与2022年同期相比下降了24.8%。

NOI-英国
在截至2023年9月30日的三个月中,净资产净值下降了41.6%,这主要是由于与2022年同期相比,平均售价下降了24.3%,房屋总销售量下降了13.0%。

在截至2023年9月30日的九个月中,净资产净值下降8.1%的主要原因是平均销售价格下降了17.7%,但部分被本期与我们在英国的物业相关的整段活动所抵消,而从2022年4月8日收购Park Holidays之日到2022年9月30日期间的活动时间较短。
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其他项目-运营报表(1)

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的其他收入和支出(以百万计):

三个月已结束九个月已结束
2023年9月30日2022年9月30日改变% 变化2023年9月30日2022年9月30日改变% 变化
服务、零售、餐饮和娱乐、网络$26.7 $29.3 $(2.6)(8.9)%$48.5 $59.7 $(11.2)(18.8)%
利息收入$15.2 $11.2 $4.0 35.7 %$40.6 $25.3 $15.3 60.5 %
经纪佣金及其他,净额$26.0 $10.8 $15.2 140.7 %$45.3 $27.4 $17.9 65.3 %
一般和管理费用$66.2 $69.1 $(2.9)(4.2)%$192.4 $187.0 $5.4 2.9 %
与灾难性事件相关的费用,净额$(3.1)$12.2 $(15.3)(125.4)%$(2.2)$12.3 $(14.5)(117.9)%
业务合并$— $8.4 $(8.4)(100.0)%$3.0 $23.9 $(20.9)(87.4)%
折旧和摊销$162.6 $149.7 $12.9 8.6 %$482.3 $447.7 $34.6 7.7 %
资产减值$1.2 $1.6 $(0.4)(25.0)%$10.1 $2.3 $7.8 N/M
债务清偿损失(见附注8)
$— $4.0 $(4.0)(100.0)%$— $4.4 $(4.4)(100.0)%
利息支出$84.1 $61.7 $22.4 36.3 %$239.9 $162.2 $77.7 47.9 %
强制赎回优先OP单位/权益的利息$0.8 $1.0 $(0.2)(20.0)%$2.7 $3.1 $(0.4)(12.9)%
重新计量有价证券的收益/(亏损)(见附注15)
$6.1 $(7.2)$13.3 N/M$(8.0)$(74.0)$66.0 (89.2)%
外币兑换的收益/(亏损)$(6.5)$14.9 $(21.4)N/M$(6.5)$21.7 $(28.2)N/M
处置财产的收益/(损失)$(0.7)$(0.8)$0.1 (12.5)%$(2.9)$12.5 $(15.4)N/M
其他收入/(支出),净额$(3.7)$2.8 $(6.5)N/M$(5.5)$2.6 $(8.1)N/M
重新计量应收票据的收益/(亏损)(见附注4)
$(1.3)$(0.1)$(1.2)N/M$(3.1)$0.1 $(3.2)N/M
来自非合并子公司的收入(见附注6)
$1.4 $2.0 $(0.6)(30.0)%$0.5 $3.8 $(3.3)(86.8)%
调整对非合并子公司的投资的收益/(亏损)(见附注6)
$— $(0.4)$0.4 (100.0)%$(4.5)$0.1 $(4.6)N/M
当期税收支出(见附注12)
$(4.6)$(7.3)$2.7 (37.0)%$(13.9)$(12.5)$(1.4)11.2 %
递延税收优惠(见附注12)
$2.3 $3.6 $(1.3)(36.1)%$14.6 $3.9 $10.7 274.4 %
优先OP单位/股权权益的优先回报$3.3 $2.5 $0.8 32.0 %$9.0 $8.6 $0.4 4.7 %
归属于非控股权益的收益$14.0 $11.9 $2.1 17.6 %$13.2 $13.9 $(0.7)(5.0)%
(1)下文仅解释管理层确定为重要、值得关注或仅限于上述披露期的项目。
N/M = 百分比变化没有意义。

服务、零售、餐饮和娱乐、网络-在截至2023年9月30日的九个月中,下降的主要原因是我们的码头物业提供服务的成本增加。

利息收入-在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,增长的主要原因是与2022年同期相比,本期向房地产运营商提供的用于资助投资和融资活动的贷款余额有所增加。

经纪佣金及其他,净额-在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,增长的主要原因是收到了与飓风伊恩有关的1,290万美元的业务中断保险赔偿金(扣除免赔额)。有关更多信息,请参阅我们随附的合并财务报表中的附注16 “承付款和意外开支”。

与灾难性事件相关的费用,净额-在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,收益分别为310万美元和220万美元,而2022年的支出分别为1,220万美元和1,230万美元。2023年的收益主要是由于收到了与飓风伊恩造成的财产损失相关的重置成本的保险赔偿,而2022年的净减值费用与2022年的净减值费用相比。
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业务合并-在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,下降的主要原因是与2022年同期相比,2023年没有将新的收购作为业务合并考虑在内。有关更多信息,请参阅我们随附的合并财务报表中的附注3 “房地产收购和处置”。

利息支出 - 在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,由于与2022年同期相比,债务余额增加和利率上升,有所增加。有关更多信息,请参阅我们随附的合并财务报表附注8 “债务和信贷额度”。

重新计量有价证券的收益/(亏损)-在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,收益610万美元,亏损800万美元,而2022年同期由于我们公开交易的有价证券的价格波动,亏损720万美元,亏损7400万美元。有关2023年9月30日之后与该投资相关的更多信息和活动,请参阅我们随附的合并财务报表中的附注15 “金融工具的公允价值” 和附注19 “后续事件”。

外币兑换的收益/(亏损)-在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,分别亏损650万美元,而2022年同期分别亏损1,490万美元和2170万美元,这主要是由于美元兑英镑和澳元走强。

处置财产的收益/(损失)-在截至2023年9月30日的九个月中,由于三处房产的出售亏损,亏损290万美元,而2022年同期出售三处房产的收益为1,250万美元。有关更多信息,请参阅我们随附的合并财务报表中的附注3 “房地产收购和处置”。

其他收入/(支出),净额-在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,支出分别为370万美元和550万美元,而2022年同期的收入分别为280万美元和260万美元,这主要是由于2023年终止长期租赁所产生的费用与2022年的诉讼和解收益相比所致。

当前的税收支出-在截至2023年9月30日的三个月中,由于我们在英国业务的应纳税收入与2022年同期相比有所减少,因此有所减少。有关更多信息,请参阅我们随附的合并财务报表中的附注12 “所得税”。

递延所得税优惠-截至2023年9月30日的九个月中,增长的主要原因是与2022年同期相比,我们在英国的业务增加了递延利息扣除。有关更多信息,请参阅我们随附的合并财务报表中的附注12 “所得税”。

归属于非控股权益的收益- 在截至2023年9月30日的三个月中,由于合并子公司的业绩与2022年同期相比有所改善,因此有所增加。
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将归属于独立普通股股东的净收益与FFO的对账

下表对截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中归属于SUI普通股股东的净收益(以百万计,每股金额除外):

三个月已结束九个月已结束
 2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
归属于SUI普通股股东的净收益$163.1 $162.6 $222.8 $237.3 
调整
折旧和摊销162.2 149.2 480.5 446.3 
非合并子公司的折旧0.1 — 0.2 0.1 
资产减值1.2 1.6 10.1 2.3 
重新计量有价证券的(收益)/亏损
(6.1)7.2 8.0 74.0 
调整对非合并子公司的投资所产生的(收益)/亏损— 0.4 4.5 (0.1)
重新计量应收票据的(收益)/亏损1.3 0.1 3.1 (0.1)
处置财产的(收益)/亏损,包括税收影响0.7 0.8 5.0 (12.5)
添加:首选 OP 单位的返回1.8 1.3 6.2 9.5 
增加:归属于非控股权益的收益12.6 10.5 11.9 14.1 
处置资产的收益,净额(10.5)(11.9)(29.0)(44.2)
归属于SUI普通股股东的FFO和摊薄可转换证券(1)
$326.4 $321.8 $723.3 $726.7 
调整
业务合并费用和其他与收购相关的成本(2)
4.2 19.2 15.6 40.1 
债务消灭造成的损失— 4.0 — 4.4 
与灾难性事件相关的费用,净额(3.1)12.2 (2.2)12.3 
收入损失-与灾难性事件相关的费用,净额(3)
(6.1)0.2 4.9 0.2 
外币兑换(收益)/亏损6.5 (14.9)6.5 (21.7)
其他调整数,净额(4)
1.1 (6.5)(9.6)(5.1)
归属于SUI普通股股东的核心FFO和摊薄可转换证券(1)
$329.0 $336.0 $738.5 $756.9 
加权平均已发行普通股——摊薄128.0 126.7 128.3 125.4 
归属于SUI普通股股东的FFO和每股摊薄可转换证券$2.55 $2.54 $5.64 $5.80 
归属于SUI普通股股东的核心FFO和每股摊薄可转换证券$2.57 $2.65 $5.76 $6.04 
(1)不包括某些反摊薄可转换证券的影响。
(2)这些成本代表 (i) 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中与收购相关的非经常性整合费用,(ii) 与未完成的潜在收购相关的成本,(iii) 在截至2022年3月31日的三个月中与终止与收购Park Holidays相关的过渡贷款承诺相关的成本,以及 (iv) 为使最近收购的房产达到公司运营标准而产生的业务合并费用,包括以下项目修剪树木和绘画不符合公司资本化政策的成本。
(3)收入损失——与灾难性事件相关的费用,净额包括以下内容:
三个月已结束九个月已结束
2023年9月30日2023年9月30日
飓风伊恩——佛罗里达州迈尔斯堡的三个房车社区受损
超过适用的业务中断免赔额的预计收入损失
$6.3 $16.8 
截至2023年4月30日,先前估计的收入损失已收到保险赔偿金
(11.8)(11.8)
飓风艾尔玛——佛罗里达群岛的三个社区受损
超过适用的业务中断免赔额的预计收入损失
— 0.5 
撤销先前估计的未付收入损失,但我们预计无法弥补这些损失
(0.6)(0.6)
收入损失-与灾难性事件相关的费用,净额
$(6.1)$4.9 
(4)其他净调整主要涉及(i)截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的递延所得税优惠和长期租赁终止(收益)/支出,(ii)截至2023年9月30日的三个月和截至2022年9月30日的三个月和九个月的加速递延薪酬摊销,(iii)截至2023年9月30日的三个月和九个月的非经常性管理费、管理费回收和或有对价收益,以及 (iv) 三个月和九个月内的法律和解已于 2022 年 9 月 30 日结束。
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流动性和资本资源

短期流动性

从历史上看,我们的主要短期流动性需求一直是向运营合伙企业的股东和单位持有人进行分配、房地产收购、开发和扩建房产、改善房产、购买新房和二手房以及偿还债务。我们打算通过可用现金余额、运营产生的现金流、提取优先信贷额度以及使用现货登记表下的债务和股票发行来满足我们的短期流动性需求。有关2023年9月30日之后的更多信息和相关活动,请参阅我们随附的合并财务报表中的附注8 “债务和信贷额度”、附注9 “权益和临时权益” 和附注19 “后续事件”。

我们还打算继续通过关注我们的核心基本面来加强我们的资本和流动性状况,这些基本面包括从运营中产生正现金流、维持适当的债务水平和杠杆比率以及控制管理成本。我们采取严格的方法来选择最佳的融资来源组合,以满足我们的流动性需求并最大限度地降低我们的总体资本成本。我们分别从标普全球和穆迪获得的BBB和Baa3的投资级信用评级与初始评级保持不变。我们计划继续利用我们的无抵押债券市场准入,以优化我们的资本成本并提高我们的财务灵活性。

当前的市场和经济状况,包括与利率、货币波动、股票估值和通货膨胀等有关的状况,可能会对我们在短期内以有吸引力的条件获得债务和股权资本的能力产生不利影响。

纵观我们的历史,我们在整个经济周期中都表现出了运营可靠性和现金流强度。我们目前的目标包括精简我们的业务,重点是我们可靠的不动产收入。我们认识到在充满挑战的宏观经济环境中我们面临的不利因素,并正在重新调整我们的战略,将重点放在我们久经考验的持久收入来源上。随着租金的增长,我们有望实现持续的有机增长。展望2024年,我们预计租金增长将超过总体通货膨胀,持续关注费用管理,将继续带来强劲的有机现金流增长。

在利率持续走高的宏观经济背景下,我们打算将浮动利率债务减免作为我们运营和选择性资本回收的主要用途,包括处置我们在Ingenia Communities Group的4180万股股份和其他潜在的资本回收机会。此外,考虑到更具挑战性的宏观经济和资本市场环境,我们正在减少发展活动和资本支出。除了正在进行的项目外,资本支出将仅集中在最具战略意义的机会上。我们还尝试通过使用利率对冲工具和监控我们的整体杠杆水平来管理利率风险。我们进行某些套期保值交易是为了限制我们免受利率变动对贷款借款成本的不利影响的风险。

收购、开发和扩张活动

视市场情况而定,我们打算继续寻找扩大开发渠道和收购现有物业的机会。我们通过可用现金、担保融资、利用我们的优先信贷额度、承担现有房地产债务以及发行债务和股权证券来为收购融资。当前较高的利率环境可能会使为收购融资以及为发展和扩张提供资金的成本更高。我们将继续评估符合我们承保标准的收购和开发机会。

在截至2023年9月30日的九个月中,我们收购了一个总计68个场地和72个开发用地的MH社区,以及一个总计24个湿滑道和干储空间的码头,总收购价约为1.070亿美元。在截至2023年9月30日的九个月中,收购投资总额为3.193亿美元,代表为未来地面开发和扩建活动运营物业和地块支付的收购价格,加上尽职调查期间确定的使收购物业达到公司运营标准所需的任何资本改善措施。

我们一直专注于现有物业附近的房地产基础开发和扩张机会。在截至2023年9月30日的九个月中,我们收购了位于美国和英国的四块地块,用于开发1,300多个场地,将现有社区扩建了410多个场地,并在三处地面开发物业中交付了280多块土地。

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我们将继续利用我们拥有和授权的土地库存来扩建我们的房产。我们有超过17,970个适合未来开发的MH和RV用地。

有关迄今为止完成的收购的更多详细信息,请参阅我们随附的合并财务报表中的附注3 “房地产收购和处置”。

资本支出(不包括收购成本)

我们的资本支出包括地块改造、增长项目、品牌重塑、与收购相关的资本支出、扩建和开发建设成本、出租房屋购买和经常性资本支出。

我们的资本支出活动汇总如下(以百万计):

九个月已结束
2023年9月30日2022年9月30日
经常性资本支出$61.0 $50.7 
非经常性资本支出和相关活动
批次修改41.3 25.9 
成长项目81.5 73.1 
品牌重塑3.9 12.7 
近期收购的资本改善168.2 220.9 
扩张与发展232.0 176.7 
租赁计划201.4 100.9 
其他1.0 (4.3)
非经常性资本支出和相关活动总额729.3 605.9 
资本支出和相关活动总额$790.3 $656.6 

经常性资本支出

房地产经常性资本支出对于维持资产质量是必要的,包括购买和更换用于运营社区和游艇码头的物品。我们的 MH 和 RV 物业的经常性资本支出包括主要道路、车道和泳池改造;会所翻新;增加或更换路灯;游乐设备;标牌;维护设施;经理住房和物业车辆。我们游艇码头的经常性资本支出包括疏浚、码头维修和改善以及设备维护和升级。最低资本金额为五百美元。

非经常性资本支出和相关活动

批次修改-在拆除先前的房屋后,会产生地块改造资本支出,用于修改建造新房所需的基础结构。这些支出对于从新的场地租户那里创造收入来源是必要的,通常可以提高社区的质量。其他地块改造支出包括在年度房车场地上增加土地改造,以帮助临时房车客人转换为年度合同。

成长项目-增长项目包括物业的创收或削减开支的活动。其中包括但不限于公用事业效率和可再生能源项目、场地、滑梯或便利设施升级,例如增加车库、棚屋或船舶升降机,以及其他证实租金增长的特殊资本项目。

品牌重塑-品牌重塑包括在我们的房车社区使用新的标牌,以及构建房车移动应用程序和更新网站的成本。

收购后的资本改善通常需要在关闭后24至36个月才能完成,包括升级会所;景观美化;新的路灯系统;新的邮件投递系统;泳池翻新,包括更大的甲板、加热器和家具;新的维护设施;地块改造;以及包括主标志和内部路标在内的新标牌。

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扩张和发展支出-主要包括道路、活动和便利设施等建筑成本,以及完成场地改善所需的成本,例如公司的 MH 和 RV 社区的车道、人行道和景观美化。支出还包括MH、RV或码头物业遭受损坏后的重建费用以及研发费用。

租赁计划-包括投资购买用于租赁计划的房屋以及在我们的房车社区购买度假租赁住房。这些投资的支出取决于收回权和新屋销售、出租房屋和度假出租房屋的市场状况。

现金流活动

我们的现金流活动汇总如下(以百万计):

九个月已结束
2023年9月30日2022年9月30日
经营活动提供的净现金$672.9 $689.8 
用于投资活动的净现金$(817.8)$(2,740.8)
融资活动提供的净现金$116.3 $2,095.5 
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响$0.2 $(10.7)

现金、现金等价物和限制性现金减少了2,840万美元,从截至2022年12月31日的9,040万美元降至截至2023年9月30日的6,200万美元。

经营活动 - 截至2023年9月30日的九个月,经营活动提供的净现金减少了1,690万美元,至6.729亿美元,而截至2022年9月30日的九个月为6.898亿美元。运营现金流的减少主要是由于宏观经济环境的变化,截至2023年9月30日的九个月中,利息支出与2022年同期相比有所增加,但我们的MH和RV社区和游艇码头相同物业运营业绩的改善部分抵消了这一点。

除其他外,我们的持续经营活动提供的净现金流可能会受到以下因素的不利影响:

我们当前市场的总体市场和经济状况,特别是我们当前市场的大都市地区的市场和经济状况;
降低我们物业的入住率和租金率;
保险费大幅增加;
其他运营成本的增加,例如工资和福利成本、房地产税和公用事业;
人造房屋的销售下降;
当前经济状况和金融市场的波动;以及
疾病爆发和相关限制对企业运营的影响。参见我们2022年年度报告第一部分第1A项中的 “风险因素”。

投资活动-截至2023年9月30日的九个月中,用于投资活动的净现金减少了19亿美元,至8.178亿美元,而截至2022年9月30日的九个月为27亿美元。用于投资活动的净现金减少的主要原因是,在截至2023年9月30日的九个月中,用于收购房产的现金与2022年同期相比有所减少。有关截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中用于投资活动的净现金的详细信息,请参阅合并现金流量表。有关2023年9月30日之后的收购和投资活动的更多信息,请参阅我们随附的合并财务报表中的附注3 “房地产收购和处置” 和附注19 “后续事件”。

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筹资活动-截至2023年9月30日的九个月,融资活动提供的净现金减少了20亿美元,至1.163亿美元,而截至2022年9月30日的九个月为21亿美元。融资活动提供的净现金减少的主要原因是与2022年同期相比,在截至2023年9月30日的九个月中,扣除还款后的优先信贷额度借款减少,以及普通股、OP单位和优先OP单位净发行量减少。有关截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中融资活动提供的净现金的详细信息,请参阅合并现金流量表。有关更多信息,请参阅我们随附的合并财务报表中的附注8 “债务和信贷额度” 和附注9 “权益和临时权益”。

我们面临与未偿浮动利率债务以及任何必须再融资的到期债务相关的利率波动。利率变动会影响我们的借贷成本,尽管截至2023年9月30日,包括对冲活动的影响在内,我们总债务中有82%以上是固定利率融资,但利息成本的增加可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

股权和债务活动

公募股权发行

2021年11月,我们签订了2021年11月的远期销售协议,该协议涉及以每股185.00美元的公开发行价格对4,02.5万股普通股进行承销注册公开发行。2022年4月,我们完成了4,02.5万股普通股的实物结算,总净收益为7.054亿美元。我们将净收益用于偿还优先信贷额度下的未偿借款,以及用于营运资金和一般公司用途。

市场发售销售协议

2021年12月,我们与某些销售代理商和远期卖方签订了市场发售销售协议(“销售协议”),根据该协议,我们可以不时通过销售代理、充当我们的销售代理或作为远期卖方(如果适用)向销售代理商出售总销售价格不超过12.5亿美元的普通股,或者直接向作为其自己账户负责人的销售代理出售总销售价格不超过12.5亿美元。签订销售协议后,我们同时终止了先前的销售协议。截至2023年9月30日,我们已根据销售协议签订了远期销售协议,总销售价格为1.606亿美元。

在截至2022年9月30日的三个月中,我们根据销售协议签订了15,000股普通股的远期销售协议,价格为260万美元。此外,我们分别结清了截至2021年12月31日、3月31日、6月30日和2022年9月30日的三个月中与1,526,212股普通股有关的所有未偿远期销售协议,其中包括620,109股、600,503股、290,600股和15,000股普通股。这些远期销售协议的和解产生的2.755亿美元净收益用于偿还我们的优先信贷额度下的未偿借款。

在截至2022年6月30日的三个月中,我们根据先前的市场发行计划完成了120万股普通股的实物结算,并获得了2.295亿美元的净收益。此外,根据我们的销售协议,我们签订了290,600股普通股的远期销售协议,价格为5,010万美元。这些远期销售协议是在截至2022年9月30日的三个月内达成的。

在截至2022年3月31日的三个月中,我们根据销售协议签订了600,503股普通股的远期销售协议,价格为1.079亿美元。这些远期销售协议是在截至2022年9月30日的三个月内达成的。

在截至2021年12月31日的年度中,我们根据先前的市场发行计划签订了1820,109股普通股的远期销售协议,价格为3.565亿美元。在截至2022年6月30日和2022年9月30日的三个月中,我们分别完成了120万股和620,109股普通股的实物结算。

有价证券

在截至2023年9月30日的三个月之后,我们出售了我们在Ingenia Communities Group (ASX: INA) 的4180万股股份,扣除承保和其他估计费用后,产生了1.025亿美元的收益,估计已实现亏损900万美元。所得款项用于偿还我们在高级信贷额度下提取的款项。
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有担保债务

在截至2023年9月30日的三个月之后,我们签发了2.528亿美元的新抵押贷款定期贷款,该贷款将于2030年11月到期,固定利率为6.49%。由于新的抵押定期贷款,又有两处房产被抵押。我们用所得款项偿还了将于2023年到期的1.178亿美元抵押贷款定期贷款,并偿还了在优先信贷额度下提取的款项。新担保贷款的有效利率为6.251%,其中包括上述终止的5,000万美元互换的影响。

在截至2023年9月30日的九个月中,我们签订了总额为1.841亿美元的抵押贷款定期贷款,涉及27处房产,这些房产将于2026年2月13日至2033年4月1日到期,加权平均固定利率为5.39%。我们将净收益用于偿还优先信贷额度下的未偿借款。

在截至2022年12月31日的年度中,我们签订了一笔新的2,060万美元建筑贷款,截至2023年9月30日,这笔贷款尚未提取,还有一笔由一处房产共同担保的340万美元抵押定期贷款。两笔贷款均于2047年8月10日到期,固定利率为3.65%。此外,我们还签订了2.26亿美元的抵押贷款定期贷款,涉及18处现有抵押物业,这些房产将于2026年6月15日至2029年12月15日到期,固定利率为4.5%。

在截至2022年9月30日的三个月中,我们偿还了由35处房产抵押的3.18亿美元定期贷款。这些贷款的加权平均利率为4.81%,定于2022年12月6日至2024年9月6日到期。

高级无抵押票据

下表列出了有关我们未偿还的优先无抵押票据的某些信息(以百万计)。所有优先无抵押票据都包括每半年支付一次的利息。

账面金额
本金金额2023年9月30日2022年12月31日
5.7% 的票据,于 2023 年 1 月发行,2033 年 1 月到期(1)
$400.0 $395.6 不适用
4.2% 的票据,于2022年4月发行,将于2032年4月到期
600.0 592.4 591.8 
2.3% 的票据,于2021年10月发行,将于2028年11月到期
450.0 446.6 446.2 
2.7% 的票据,于2021年6月和2021年10月发行,将于2031年7月到期
750.0 742.3 741.6 
总计$2,200.0 $2,176.9 $1,779.6 
(1) 2023年1月,运营合伙企业发行了4亿美元的优先无抵押票据,利率为5.7%,期限为10年,将于2033年1月15日到期(“2033年票据”)。从2023年7月15日开始,票据的利息每半年在每年的1月15日和7月15日拖欠一次。扣除承销商的折扣和预计的发行费用后,此次发行的净收益为3.953亿美元。我们将本次发行的净收益用于偿还优先信贷额度下的未偿借款。

运营合伙企业支付优先无抵押票据本金、保费(如果有)和利息的义务由Sun Communities, Inc.优先担保。该担保是全额和无条件的,运营合伙企业是公司的合并子公司。根据经修订的S-X条例第3-10条,持有母公司担保债务的子公司无需提供单独的财务报表,前提是子公司债务人合并到母公司的合并财务报表中,母公司担保是 “全额和无条件的”,并且除某些例外情况外,还提供了第13-01条所要求的替代披露,其中包括叙述性披露和汇总财务信息。因此,没有单独列报运营合伙企业的合并财务报表。此外,根据细则13-01 (a) (4) (vi) 的允许,我们排除了运营合伙企业的汇总财务信息,因为运营合伙企业的资产、负债和经营业绩与合并财务报表中列报的相应金额没有重大差异,管理层认为此类汇总财务信息是重复的,不会为投资者带来增量价值。

信用额度

2022年4月,作为借款人的运营合伙企业、作为担保人的SUI和某些贷款人签订了《信贷额度修正案》,该修正案对我们的优先信贷额度进行了修订。

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《信贷额度修正案》将我们的优先信贷额度总额增加到42亿美元,并能够在某些条件下将借款总额再增加8亿美元。优先信贷额度下增加的总金额包括:(a)金额不超过30.5亿美元的循环贷款;(b)11.5亿美元的定期贷款额度,能够从合并后的贷款中提取美元、英镑、欧元、加元和澳元的资金,但有一定的限制。《信贷额度修正案》将循环贷款机制的到期日延长至2026年4月7日。我们可以选择将到期日再延长两个六个月。此外,《信贷额度修正案》将《信贷额度修正案》下的定期贷款额度的到期日定为2025年4月7日,该到期日不得进一步延长。

优先信贷额度根据调整后期限SOFR、调整后的欧元货币利率、澳大利亚BBSY、每日SONIA利率或加元发行利率(如适用)按浮动利率支付利率,并在所有情况下均有保证金,范围在0.725%至1.6%之间,但须进行某些调整。截至2023年9月30日,基于我们的信用评级,循环贷款机制的利润率为0.85%,定期贷款额度的利润率为0.95%。在截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日的年度中,我们实现了可持续发展相关要求,这两个利润率分别调整了0.04%和0.01%。

贷款人可以选择,根据《信贷额度修正案》,优先信贷额度将在发生违约事件时立即到期并付款。截至2023年9月30日和2022年12月31日,我们在循环贷款下分别有10亿美元和11亿美元的未偿借款。截至2023年9月30日和2022年12月31日,我们在优先信贷额度的定期贷款下还有11亿美元的未偿借款。这些余额记录在合并资产负债表上的无抵押债务中。

高级信贷机制使我们能够签发信用证。我们签发的信用证不会增加我们在优先信贷机制下的未偿借款,但确实减少了可用的借款金额。截至2023年9月30日和2022年12月31日,我们分别有1,670万美元和260万美元的未偿信用证。

财务契约

根据优先信贷额度的条款,我们受各种财务和其他契约的约束。优先信贷机制最严格的财务契约如下:

契约要求
截至2023年9月30日
最大杠杆比率33.9%
最低固定费用覆盖率>1.403.23
最大安全杠杆比率12.5%

此外,我们必须维持与优先无抵押应付票据有关的以下契约:

契约要求
截至2023年9月30日
债务总额占总资产的比例≤60.0%41.0%
有担保债务占总资产的比例≤40.0%17.9%
可用于还本付息和还本付息的合并收入≥1.503.99
未支配总资产价值与无抵押债务总额之比≥150.0%334.0%

截至2023年9月30日,我们遵守了上述契约,预计短期内我们将无法履行这些契约。

衍生品交易

我们使用利率衍生品的目标和策略是管理利率变动风险,从而最大限度地减少利率变动的影响及其对未来现金流出(预测的利息支付)、长期债务的预测发行或未偿浮动利率债务可能产生的影响。我们不会出于投机目的购买衍生工具。

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在截至2023年9月30日的三个月之后,我们终止了5,000万美元的SOFR互换,并收到了600万美元的现金和解付款。截至2023年9月30日,净累计收益包含在我们的合并资产负债表上的累计其他综合收益中,并将在套期保值交易期内作为利息支出减少额进行摊销。

在截至2023年9月30日的三个月中,我们签订了两份利率互换合约,以对冲总额为1.25亿美元的浮动利率借款。利率互换将加权平均SOFR利率锁定为4.771%,截至2026年4月7日到期日,总利率为5.6814%。2023 年 10 月 5 日,我们签订了一份利率互换合同,以对冲优先信贷机制定期贷款下的 2,500 万美元的浮动利率借款。利率互换将加权平均SOFR利率锁定为4.684%,包括利差,截至2026年4月7日定期贷款到期日,总利率为5.594%。有关2023年9月30日之后的衍生活动,请参阅附注19 “后续事件”。

在截至2023年3月31日的三个月中,我们签订了一份利率互换合约,以对冲1亿英镑(截至2023年9月30日相当于1.220亿美元)的浮动利率借款。截至2025年4月7日到期日,利率互换将SONIA利率锁定为3.865%,总利率为4.808%。我们还签订了一份名义总价值为5,000万美元的远期起始利率互换合约,以对冲与未来潜在债券发行相关的利率风险。

在截至2023年3月31日的三个月中,我们终止了两份与2033年票据发行相关的1亿美元10年期国债利率锁定合约和一份总额为2.5亿美元的5000万美元远期互换,并收到了740万美元的净结算付款。这使2033年票据的有效利率从5.7%降至5.5%。截至结算日,AOCI中包含的净累计收益将在对冲交易的10年期内按直线方式重新归类为收益。

长期融资和资本需求

长期融资

我们预计通过长期无抵押和有担保债务以及在市场条件下发行某些债务或股权证券,满足我们的长期流动性需求,例如定期债务到期、大型房地产收购、房地产扩建和开发、其他非经常性资本改善和运营伙伴关系单位赎回。如果当前的市场和经济状况,包括与利率、货币波动、股票估值和通货膨胀等有关的状况持续或恶化,我们以有吸引力的条件长期获得债务和股权资本的能力可能会受到不利影响。

截至2023年9月30日,我们手头有4,600万美元的无限制现金,优先信贷额度的剩余容量为20亿美元,共有516处未抵押的MH、房车和码头物业。

我们还可能不时发行股本,在运营合伙企业中发行股权单位,发行无抵押票据,获得其他债务融资或出售选定资产。我们以这种方式为长期流动性需求融资的能力将受到当时影响MH、RV和码头行业的众多经济因素的影响,包括抵押贷款债务的可用性和成本、我们的财务状况、房地产的运营历史、债务和股票市场的状况以及总体国家、地区和地方经济状况。当我们需要进入信贷市场时,这些市场的波动可能使借贷更难获得、更昂贵或实际上无法获得。如果我们当前的信用评级被下调,在到期日之际,获得额外融资或为现有无抵押债务再融资可能会变得困难或更加昂贵。参见我们2022年年度报告第一部分第1A项中的 “风险因素”。如果我们无法以可接受的条件获得额外的债务或股权融资,我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

截至2023年9月30日,我们的净负债占企业价值的比例为33.2%(假设将所有普通OP单位、A-1系列优先OP单位、A-3系列优先OP单位、C系列优先OP单位、D系列优先OP单位、E系列优先OP单位、F系列优先OP单位、H系列优先OP单位和K系列优先OP单位转换为普通股)。我们的债务的加权平均利率为4.13%,加权平均到期年限为6.8年。

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资本要求

我们的某些按权益会计法记账的非合并子公司承担了债务。在下文提及的安排中,我们没有为非合并关联公司的债务提供担保,如果非合并关联公司无法为这笔债务提供资金,我们也没有任何义务为这笔债务提供资金。有关这些实体的更多信息,请参阅随附的合并财务报表中的附注6 “对非合并关联公司的投资”。

GTSC-2019年9月,GTSC签订了仓库信贷额度,最高贷款额度为1.25亿美元。信贷额度随后进行了修订,截至2022年12月31日,最高额度提高至3.25亿美元,经贷款人同意后可以选择增加至3.75亿美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日,GTSC承担的包括我们和合作伙伴股份在内的债务总账面金额分别为2.764亿美元(其中我们的比例份额为1.106亿美元)和2.75亿美元(其中我们的比例份额为1.1亿美元)。该债务根据商业票据或调整后的SOFR按浮动利率计息,利润率从每年1.65%到2.5%不等,将于2026年12月15日到期。

Sungenia 合资公司-2020年5月,Sungenia JV签订了一项债务融资协议,最高贷款额度为2700万澳元,按2023年9月30日的汇率折算为1,740万美元。2022年7月,最高金额增加至5,000万澳元,按2023年9月30日的汇率折算为3,210万美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日,Sungenia JV产生的债务总账面金额,包括我们和合作伙伴的股份,分别为2380万美元(其中我们的比例份额约为1190万美元)和790万美元(其中我们的比例份额为400万美元)。该债务按基于BBSY利率的浮动利率计息,利润率从1.35%到1.4%不等,视未来额外承诺而进行调整,每年到期日为2027年6月30日。

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关于前瞻性陈述的警示性声明

本报告包含经修订的1933年《证券法》(“证券法”)和经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)所指的各种 “前瞻性陈述”,我们打算使此类前瞻性陈述受到由此建立的安全港的约束。为此,本文档中包含的任何与预期、信念、预测、未来计划和战略、趋势或预期事件或发展有关的陈述,以及与非历史事实有关的事项的类似表述,均被视为前瞻性陈述。诸如 “预测”、“打算”、“打算”、“打算”、“目标”、“估计”、“预期”、“预期”、“预期”、“项目”、“预期”、“预测”、“预测”、“潜力”、“寻求”、“预期”、“应该”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“将””、“设计为”、“可预见的未来”、“相信”、“预定”、“指导”、“目标” 和类似的表述旨在识别前瞻性陈述,尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些前瞻性陈述反映了我们当前对未来事件和财务业绩的看法,但涉及已知和未知的风险和不确定性,包括本文件中讨论的一般和特定问题,其中一些是我们无法控制的。这些风险和不确定性以及其他因素可能导致我们的实际业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异。除了我们在2022年年度报告中以及我们在向美国证券交易委员会提交的其他文件中的 “风险因素” 下披露的风险外,此类风险、不确定性和其他因素还包括但不限于:

疾病的爆发和对业务运营的相关限制;
总体经济状况的变化,包括通货膨胀、通货紧缩和能源成本、房地产行业和我们运营所在的市场;
我们在成功评估、融资、完成和整合收购、开发和扩张的能力方面存在困难;
我们的流动性和再融资需求;
我们获得到期债务或为到期债务再融资的能力;
我们维持遵守债务安排和无抵押票据中包含的契约的能力;
资本的可用性;
外币汇率的变化,包括美元与加元、澳元和英镑的汇率变化;
我们维持租金和入住率的能力;
我们对财务报告和披露控制及程序保持有效的内部控制的能力;
利率和运营成本的增加,包括保险费和房地产税;
与飓风、地震、洪水、干旱和野火等自然灾害相关的风险;
资本市场的总体波动率和我们股本的市场价格;
我们维持房地产投资信托基金地位的能力;
房地产和分区法律法规的变化;
立法或监管变更,包括房地产投资信托基金税收法律的变更;
诉讼、判决或和解,包括与起诉或辩护索赔相关的费用以及任何不利结果;
竞争激烈的市场力量;
人造房屋和船只的购买者获得融资的能力;以及
人造房屋和船舶贷款人的收回水平。

提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述,这些陈述仅代表声明发表之日。除非法律要求,否则我们没有义务公开更新或修改本文件中包含或以引用方式纳入的任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件、我们的预期变化还是其他原因。

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尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。这些警示性陈述完全限定了归因于我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述。
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第 3 项。  关于市场风险的定量和定性披露

市场风险指利率、外币汇率、大宗商品价格和股票价格等市场因素变化造成的损失敞口。

利率风险

我们的主要市场风险敞口是利率风险。我们通过保持谨慎的杠杆率,最大限度地降低资本成本和利息支出,同时持续评估所有可用的债务和股权资源,遵循既定的风险管理政策和程序,包括定期使用衍生工具,来降低这种风险。我们签订衍生品合约的主要策略是最大限度地减少利率变动可能对我们未来现金流产生的波动。我们不时使用衍生工具,将浮动利率债务的一部分有效地转换为固定利率债务。我们不会出于投机目的购买衍生工具。

在通过使用利率互换进行套期保值的影响进行调整后,截至2023年9月30日和2022年9月30日,我们的浮动利率债务总额为14亿美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日,我们的可变债务按调整后期限SOFR、调整后的欧元货币利率、澳大利亚BBSY利率、每日SONIA利率或加元发行利率以及欧元美元利率或最优惠利率加上保证金计息。如果上述利率上升或下降1.0%,则根据截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月浮动利率债务额度下的平均未偿余额为14亿美元,我们的利息支出将在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中分别增加或减少1,040万美元和1,030万美元。我们的浮动利率债务、利息支出和浮动利率债务机制下的平均未偿余额包括对冲活动的影响。

外币汇率风险

外币汇率风险是指货币兑美元的波动对我们的经营业绩产生负面影响的风险。由于我们在英国和加拿大的房产的资产和负债以及我们在澳大利亚的股权投资和合资企业被重新计量并转换为美元,我们面临外币汇率风险。因此,外币汇率的波动会给我们的经营业绩带来波动,并可能对我们的财务状况产生不利影响。

截至2023年9月30日和2022年12月31日,我们的股东权益包括来自我们在英国、加拿大和澳大利亚的投资和运营的8.909亿美元和12亿美元,分别占股东权益总额的11.4%和14.9%。根据我们的敏感度分析,截至2023年9月30日和2022年12月31日,美元兑英镑、加元和澳元上涨10%,将导致我们的股东权益总额分别减少8,910万美元和1.179亿美元。

资本市场风险

我们面临与股票资本市场相关的风险,以及我们通过发行普通股或其他股票工具筹集资金的相关能力。我们还面临与债务资本市场相关的风险,以及我们通过其他融资安排下的借款为业务融资的相关能力。作为房地产投资信托基金,我们每年必须分配应纳税收入的很大一部分,这限制了我们积累运营现金流的能力,因此要求我们使用债务或股权资本为业务融资。我们通过监控债务和股权资本市场,为我们就筹集资金的金额、时间和条款做出决策提供依据,力求降低这些风险。
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第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

我们维持披露控制和程序,旨在提供合理的保证,确保根据《交易法》提交的报告中需要披露的信息在规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并酌情收集并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时就所需的披露做出决定。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,于2023年9月30日评估了我们的披露控制和程序(根据《交易法》第13a-15(e)条或第15d-15(e)条)的有效性。根据这项评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年9月30日的三个月中,我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼

在正常业务过程中出现的法律诉讼

请参阅我们随附的合并财务报表中第1部分——第1项——附注16 “承付款和意外开支” 中的 “法律诉讼”。

环境问题

S-K条例第103项要求在政府机构参与诉讼时披露某些环境事项,并且此类诉讼涉及潜在的金钱制裁,我们有理由认为这些制裁将超过适用的上限,不得超过100万美元。适用这一阈值,在截至2023年9月30日的三个月中,没有环境事项可供披露。

第 1A 项。风险因素

除了本报告中列出的其他信息外,您还应仔细考虑我们2022年年度报告第1部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险因素,这些风险因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。如该报告所述,有关这些事项的披露没有重大变化。

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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

在截至2023年9月30日的三个月中,我们的OP单位的持有者已经转换了以下单位:

三个月已结束
2023年9月30日
系列转换率单位/股兑换
普通股(1)
常用 OP 单位
Aspen 首选 OP 单位
各种各样(2)
673,885 27,748 191,223 
常用 OP 单位1.0000 5,236 5,236 — 
A-1 系列首选 OP 单元2.4390 5,313 12,956 — 
C 系列首选 OP 单元1.1100 100 111 — 
G 系列首选 OP 单元0.6452 11,500 7,419 — 
H 系列首选 OP 单元0.6098 89 54 — 
(1)由于上述数字中包含四舍五入,计算结果可能会产生细微的差异。
(2)有关Aspen首选OP单位转换的更多详细信息,请参阅附注8 “债务和信贷额度”。

上述所有证券均依据《证券法》第4(a)(2)条,包括据此颁布的D条例,以私募方式发行。在任何此类发行中均未使用承销商。

购买股票证券

下表汇总了我们在截至2023年9月30日的三个月中回购的普通股:

购买的股票总数每股支付的平均价格作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数根据计划或计划可以购买的最大股票数量(或大约美元价值)
时期(a)(b)(c)(d)
2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日583 $134.96 — $— 
2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日162 $123.32 — $— 
2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日74 $122.00 — $— 
总计819 $131.48 — $— 

在截至2023年9月30日的三个月中,我们从员工那里扣留了819股股票,以履行与限制性股票奖励的归属相关的估计法定所得税义务。预扣普通股的价值基于适用的归属日普通股的收盘价。

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第 6 项。展品

展品编号描述申报方法
3.1
Sun Communities, Inc. 重述文章
参照 Sun Communities, Inc. 于 2018 年 2 月 22 日提交的 10-K 表年度报告附录 3.1 纳入
3.2
第四次修订和重述的章程
参照 Sun Communities, Inc. 于 2023 年 2 月 21 日提交的 8-K 表格最新报告附录 3.1 纳入
3.3
Sun Communities, Inc. 修正条款于 2023 年 5 月 18 日生效
参照 Sun Communities, Inc. 于 2023 年 5 月 19 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入
22.1
担保证券发行人名单
随函提交
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) /15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证。
随函提交
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) /15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证。
随函提交
32.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条进行认证。
随函提交
101.INSXBRL 实例文档
实例文档未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。
101.SCHXBRL 分类扩展架构文档随函提交
101.CALXBRL 分类扩展计算链接库文档随函提交
101.LABXBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档随函提交
101.PREXBRL 分类扩展演示文稿链接库文档随函提交
101.DEFXBRL 分类法扩展定义链接库文档随函提交
104封面交互式数据文件(嵌入在附录 101 中包含的 Inline XBRL 文档中)随函提交
*根据S-K法规第601(a)(5)项,某些附表和证物被省略了,因为此类附表和证物不包含对投资决策具有重要意义的信息,也没有在提交的协议中以其他方式披露的信息。公司将应美国证券交易委员会的要求向美国证券交易委员会提供遗漏的时间表和证物。

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太阳社区有限公司
签名


根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
 
日期:2023 年 10 月 26 日来自:/s/ 费尔南多·卡斯特罗-卡拉蒂尼
  执行副总裁、首席财务官、财务主管兼秘书(首席财务官兼首席会计官)

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