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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期间
委员会档案编号
(注册人的确切姓名如其章程所示)
| ||
(州或其他司法管辖区 | (美国国税局雇主 | |
公司或组织) | 证件号) | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(
(注册人的电话号码,包括区号)
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度)
根据该法第12(b)条注册的证券:
每节课的标题: |
| 交易符号 |
| 注册的每个交易所的名称: |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记指明注册人是否在过去 12 个月内(或要求注册人提交此类文件的较短时限)以电子方式提交了根据第 S-T 条例(本章第 232.405 条)要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
☒ | 规模较小的申报公司 | |||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的
截至2023年10月12日,注册人已发行的普通股数量为
目录
索引
页面 | ||
| 没有。 | |
第一部分—财务信息 | ||
第 1 项。财务报表 | 3 | |
合并资产负债表 — 2023 年 9 月 30 日(未经审计)和 2022 年 12 月 31 日 | 3 | |
合并运营报表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月(未经审计) | 4 | |
合并综合收益表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月(未经审计) | 5 | |
合并股东权益表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月(未经审计) | 6 | |
合并现金流量表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月(未经审计) | 8 | |
合并财务报表附注(未经审计) | 10 | |
第 2 项管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 30 | |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 39 | |
第 4 项控制和程序 | 39 | |
第二部分——其他信息 | 39 | |
第 1 项。法律诉讼 | 39 | |
第 1A 项。风险因素 | 39 | |
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 42 | |
第 3 项。优先证券违约 | 42 | |
第 4 项。矿山安全披露 | 42 | |
第 5 项其他信息 | 42 | |
第 6 项。展品 | 43 | |
签名 | 44 |
2
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第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表
阿尔卑斯收益房地产信托公司
合并资产负债表
(以千计,股票和每股数据除外)
截至截至 | |||||
(未经审计)9月30日, |
| ||||
资产 | |||||
房地产: | |||||
土地,按成本计算 | $ | | $ | | |
按成本计算的建筑和改进 | | | |||
按成本计算的房地产总额 | | | |||
减去,累计折旧 | ( | ( | |||
房地产—网络 | | | |||
持有待售资产 | | — | |||
商业贷款和投资 | | — | |||
现金和现金等价物 | | | |||
限制性现金 | | | |||
无形租赁资产——净额 | | | |||
直线租金调整 | | | |||
其他资产 | | | |||
总资产 | $ | | $ | | |
负债和权益 | |||||
负债: | |||||
应付账款、应计费用和其他负债 | $ | | $ | | |
预付租金和递延收入 | | | |||
无形租赁负债——净额 | | | |||
长期债务 | | | |||
负债总额 | | | |||
承付款和应急款——见附注 18 | |||||
股权: | |||||
优先股,$ | |||||
普通股,$ | | | |||
额外的实收资本 | | | |||
留存收益 | | | |||
累计其他综合收益 | | | |||
股东权益 | | | |||
非控股权益 | | | |||
权益总额 | | | |||
负债和权益总额 | $ | | $ | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
3
目录
阿尔卑斯收益房地产信托公司
合并运营报表
(未经审计,以千计,股票和每股数据除外)
三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||
收入: | ||||||||||||
租赁收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
商业贷款和投资的利息收入 | | — | | — | ||||||||
总收入 | | | | | ||||||||
运营费用: | ||||||||||||
房地产开支 | | | | | ||||||||
一般和管理费用 | | | | | ||||||||
减值准备金 | | — | | — | ||||||||
折旧和摊销 | | | | | ||||||||
总运营费用 | | | | | ||||||||
资产处置收益 | | | | | ||||||||
清偿债务的收益(亏损) | — | ( | | ( | ||||||||
运营净收入 | | | | | ||||||||
投资和其他收入 | | | | | ||||||||
利息支出 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
净收益(亏损) | ( | | | | ||||||||
减去:归属于非控股权益的净(收益)亏损 | | ( | ( | ( | ||||||||
归属于阿尔卑斯收益财产信托公司的净收益(亏损) | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||
每股普通股数据: | ||||||||||||
归属于阿尔卑斯收益财产信托公司的净收益(亏损) | ||||||||||||
基本 | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||
稀释 | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||
普通股的加权平均数: | ||||||||||||
基本 | | | | | ||||||||
稀释 | | | | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
4
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阿尔卑斯收益房地产信托公司
综合收益合并报表
(未经审计,以千计)
三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||
2023年9月30日 |
| 2022年9月30日 | 2023年9月30日 |
| 2022年9月30日 | |||||||
归属于阿尔卑斯收益财产信托公司的净收益(亏损) | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||
其他综合收入 | ||||||||||||
现金流对冲衍生品-利率互换 | | | | | ||||||||
其他综合收益总额 | | | | | ||||||||
综合收入总额 | $ | | $ | | $ | | $ | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
5
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阿尔卑斯收益房地产信托公司
股东权益合并报表
(未经审计,以千计,每股数据除外)
在截至2023年9月30日的三个月中:
| 按面值计价的普通股 |
| 额外的实收资本 |
| 留存收益 |
| 累计其他综合收益 |
| 股东权益 |
| 非控股权益 |
| 权益总额 | ||||||||
余额 2023 年 7 月 1 日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
净亏损 | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||
股票回购 | ( | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
向董事发行股票 | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||
股权发行成本的支付 | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
现金分红 ($) | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||
其他综合收入 | — | — | — | | | — | | ||||||||||||||
余额 2023 年 9 月 30 日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
在截至2022年9月30日的三个月中:
按面值计价的普通股 |
| 额外的实收资本 |
| 留存收益 |
| 累计其他综合收益 |
| 股东权益 |
| 非控股权益 |
| 权益总额 | |||||||||
余额 2022 年 7 月 1 日 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
净收入 | — | — | | — | | | | ||||||||||||||
向董事发行股票 | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||
股票发行,扣除股票发行成本 | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||
现金分红 ($) | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||
其他综合收入 | — | — | — | | | — | | ||||||||||||||
2022 年 9 月 30 日余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
6
目录
阿尔卑斯收益房地产信托公司
合并股东权益报表(续)
(未经审计,以千计,每股数据除外)
在截至2023年9月30日的九个月中:
按面值计价的普通股 |
| 额外的实收资本 |
| 留存收益 |
| 累计其他综合收益 |
| 股东权益 |
| 非控股权益 |
| 权益总额 | |||||||||
2023 年 1 月 1 日余额 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
净收入 | — | — | | — | | | | ||||||||||||||
股票回购 | ( | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
向董事发行股票 | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||
股票发行,扣除股票发行成本 | | | — | — | | — | | ||||||||||||||
现金分红 ($) | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||
其他综合收入 | — | — | — | | | — | | ||||||||||||||
余额 2023 年 9 月 30 日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
在截至2022年9月30日的九个月中:
| 按面值计价的普通股 |
| 额外的实收资本 |
| 留存收益(超过净收入的股息) |
| 累计其他综合收益 |
| 股东权益 |
| 非控股权益 |
| 权益总额 | ||||||||
2022 年 1 月 1 日余额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
净收入 | — | — | | — | | | | ||||||||||||||
向董事发行股票 | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||
股票发行,扣除股票发行成本 | | | — | — | | — | | ||||||||||||||
现金分红 ($) | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||
其他综合收入 | — | — | — | | | — | | ||||||||||||||
2022 年 9 月 30 日余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
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目录
阿尔卑斯收益房地产信托公司
合并现金流量表
(未经审计,以千计)
九个月已结束 | ||||||
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||
来自经营活动的现金流: | ||||||
净收入 | $ | | $ | | ||
调整净收入与经营活动提供的净现金: | ||||||
折旧和摊销 | | | ||||
将无形租赁资产和负债摊销为租赁收入 | ( | ( | ||||
将递延融资成本摊销为利息支出 | | | ||||
增加商业贷款和投资发放费 | ( | — | ||||
资产处置收益 | ( | ( | ||||
减值准备金 | | — | ||||
非现金补偿 | | | ||||
资产减少(增加): | ||||||
直线租金调整 | ( | ( | ||||
COVID-19 租金还款 | — | | ||||
其他资产 | ( | ( | ||||
负债增加(减少): | ||||||
应付账款、应计费用和其他负债 | | | ||||
预付租金和递延收入 | | ( | ||||
经营活动提供的净现金 | | | ||||
来自投资活动的现金流: | ||||||
收购房地产,包括资本化支出 | ( | ( | ||||
处置资产的收益 | | | ||||
收购商业贷款和投资 | ( | — | ||||
由(用于)投资活动提供的净现金 | | ( | ||||
来自融资活动的现金流: | ||||||
长期债务收益 | | | ||||
长期债务的还款 | ( | ( | ||||
已用现金支付贷款费用 | ( | ( | ||||
回购普通股 | ( | — | ||||
股票发行收益,净额 | | | ||||
已支付的股息 | ( | ( | ||||
由(用于)融资活动提供的净现金 | ( | | ||||
现金和现金等价物的净增长 | | | ||||
现金和现金等价物以及限制性现金,期初 | | | ||||
现金和现金等价物以及限制性现金,期末 | $ | | $ | | ||
现金与合并资产负债表的对账: | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
限制性现金 | | | ||||
现金总额 | $ | | $ | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
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目录
阿尔卑斯收益房地产信托公司
合并现金流量表(续)
(未经审计,以千计)
九个月已结束 | ||||||
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||
现金流量信息的补充披露: | ||||||
支付利息的现金 | $ | | $ | | ||
非现金投资和融资活动的补充披露: | ||||||
$ | | $ | | |||
使用权资产和运营租赁负债 | $ | — | $ | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
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目录
合并财务报表附注(未经审计)
注意事项 1。商业和组织
商业
Alpine Income Property Trust, Inc.(以下简称 “公司” 或 “PINE”)是一家拥有并经营高质量商业净租赁物业组合的房地产公司。本报告中使用的 “我们”、“我们” 和 “公司” 等术语是指阿尔派收益房地产信托公司及其合并子公司。
我们的投资组合包括
该公司在以下地区运营
该公司有
组织
该公司是一家马里兰州公司,成立于2019年8月19日。2019年11月26日,公司完成了首次公开募股(“IPO”)。我们的绝大多数业务都是通过Alpine Income Property OP, LP(“运营合作伙伴关系”)进行的。我们的全资子公司Alpine Income Property GP, LLC(“PINE GP”)是运营合作伙伴关系的唯一普通合伙人。实际上,我们所有的资产都由运营伙伴关系持有,我们的运营也通过运营伙伴关系进行。截至2023年9月30日,我们在运营合伙企业中拥有全部所有权
根据经修订的1986年《美国国税法》(“守则”),出于美国联邦所得税的目的,公司已选择作为房地产投资信托基金纳税。要获得房地产投资信托基金资格,公司必须满足某些组织和运营要求,包括要求将公司年度房地产投资信托基金应纳税收入的至少90%分配给股东,不考虑已支付的股息扣除额或净资本收益(这不一定等于根据公认会计原则计算的净收入)。作为房地产投资信托基金,公司在向股东的分配方面通常无需缴纳美国联邦企业所得税。如果公司在任何应纳税年度未能获得房地产投资信托基金资格,则公司的应纳税所得额将按公司正常税率缴纳美国联邦所得税,除非美国国税局根据某些法律规定给予公司减免,否则通常在资格丧失当年之后的四个应纳税年度内没有资格获得房地产投资信托基金待遇。此类事件可能会对公司的净收入和可供分配给股东的净现金产生重大不利影响。即使公司有资格作为房地产投资信托基金纳税,公司的所得税和财产税也可能需缴纳州和地方税,对其未分配收入缴纳联邦所得税和消费税。
10
目录
注意事项 2。重要会计政策摘要
整合原则
合并财务报表包括公司、其全资子公司以及我们拥有控股权的其他实体的账目。所有重要的公司间余额和交易均已在合并财务报表中冲销。
分段报告
财务会计准则委员会(“FASB”)ASC主题280, 分部报告,制定了与企业报告运营部门信息的方式有关的标准。该公司经营于
在编制财务报表时使用估计数
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制财务报表要求管理层做出估算和假设,这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。
除其他因素外,由于房地产和金融市场的持续波动或这些市场的严重混乱,全国房地产市场可能存在的市场状况波动以及金融和信贷市场的波动性和不确定性使得估计和假设,尤其是与PINE房地产投资相关的估计和假设,有可能发生重大变化。
长期资产
公司遵循财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题360-10, 财产、厂房和设备,在进行减值分析时。每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时,公司就会审查长期资产(主要是房地产和待售房地产)的可收回性。被视为触发事件的情况的示例包括:该期间运营现金流大幅下降、当前或预计的运营亏损、未按低于当前市场价格完全租赁或租赁的房产,以及管理层认为重大的任何其他定量或定性事件。使用未贴现的现金流方法对长期资产进行减值评估,该方法考虑了未来的估计资本支出。长期资产的减值以公允价值减去出售成本来衡量。
收购受租赁约束的房地产的购买会计
房地产投资按成本减去累计折旧和减值损失(如果有)进行记账。房地产投资的成本反映了其购买价格或开发成本。我们评估每笔收购交易,以确定收购的资产是否符合业务的定义。根据2017-01年会计准则更新(“ASU”),业务合并(主题805):阐明企业的定义,如果没有收购任何实质性流程,或者几乎所有公允价值都集中在单一可识别资产或一组类似的可识别资产中,或者收购不包括以收购的劳动力或收购的合同为形式的实质性过程,如果不付出大量成本、努力或延误就无法取代,则收购不符合业务资格。与收购(即资产收购)相关的交易成本作为收购资产成本基础的一部分进行资本化,而被视为企业收购的收购的交易成本则在发生时记为支出。当改良和替代延长资产的使用寿命或提高资产的生产能力时,它们就会被资本化。维修和保养费用在发生时记作支出。
11
目录
根据财务会计准则委员会的指导方针,通过就地租赁购置的房地产的公允价值分配给所收购的有形资产,包括土地、建筑物和租户改善,以及已确定的无形资产和负债,包括高于市场和低于市场的租赁的价值、在地租赁的价值和租赁成本的价值,在每种情况下均基于其相对公允价值。在分配已确定的无形资产和收购财产负债的公允价值时,高于市场和低于市场的就地租赁价值根据现值记为其他资产或负债。资本化后的高于市值的租赁价值作为相应租赁剩余条款的租金收入减少额进行摊销。资本化的低于市值的租赁价值将在初始期限内作为租金收入的增加进行摊销,除非管理层认为租户很可能会在到期后续订租约,在这种情况下,公司将在续订期内摊销可归因于续订的价值。在相应租赁的剩余不可取消期限内,将就地租赁和租赁成本的价值摊销为费用。如果租约在规定的到期之前终止,则与该租约有关的所有未摊销金额都将被注销。
持有待出售的资产
根据财务会计准则委员会主题360-10被确定为 “持有待售” 的房地产投资, 财产、厂房和设备在合并资产负债表上按账面价值或公允价值减去销售成本中较低者分别列报。归类为待售的房地产投资不折旧。
房地产的销售
出售房产时,不动产、无形租赁资产和无形租赁负债的相关成本基础(扣除累计折旧和/或摊销)以及基础运营租赁的任何应计直线租金收入余额将被扣除,处置收益或亏损反映在资产处置收益中的净收益中。根据财务会计准则委员会的指导方针,房地产销售的收益或亏损通常使用完全的应计制方法进行确认。
物业租赁收入
与公司房地产投资组合相关的租赁安排被归类为经营租赁。公司在租赁期限内以直线方式确认这些房产的租赁收入。因此,合同租赁付款的增加额在租赁期限内均衡确认。根据该方法确认的租赁收入与合同租赁付款条款(即直线租金)之间的定期差额记为延期经营租赁应收账款,并包含在随附的合并资产负债表的直线租金调整中。该公司的租约规定租户偿还可变的租赁付款,包括公共区域维护、保险、房地产税和其他运营费用。我们的可变租赁付款收入的一部分是每个时期的估算值,并在可收回成本产生和应计期间被确认为租金收入。
租户应收账款和直线租金调整的可收性是根据租户应收账款的账龄、管理层对与租户和租户行业相关的信用风险的评估以及根据判断对特别确定的账户的审查等因素确定的。截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司的可疑账户备抵总额为美元
确认商业贷款和投资的利息收入
商业贷款和投资的利息收入包括借款人支付的利息和贷款发放费用的增加,由贷款成本的摊销所抵消。利息付款根据实际票面利率累计,未偿还的本金余额、购买折扣和贷款发放费使用有效收益法计入收入,并根据预付款进行调整。
12
目录
经营用地租赁费用
该公司是其某些房产的运营用地租赁的承租人,根据财务会计准则委员会ASC主题842,这些租赁被归类为经营租赁, 租赁。相应的租赁费用在租赁期内按直线方式确认,并计入随附的合并运营报表中的不动产支出。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金、银行活期账户和原始到期日不超过90天的货币市场账户。截至2023年9月30日和2022年12月31日,该公司的银行余额包括超过联邦存款保险公司限额的某些金额。现金和现金等价物的账面价值在公允价值层次结构的第一级上报,公允价值层次结构代表基于活跃市场对相同资产或负债的报价进行估值。
限制性现金
限制性现金总计 $
衍生金融工具和对冲活动
该公司根据FASB ASC主题815-20对其现金流套期保值衍生品进行核算, 衍生品和套期保值。根据每个资产负债表日套期保值的价值,衍生品按其公允价值计入随附的合并资产负债表上的其他资产或应付账款、应计费用和其他负债中。在每次利率互换签订之日,公司将衍生品指定为对冲与已确认的长期债务负债相关的现金流的可变性。
该公司记录了套期保值工具与套期保值项目之间的关系,以及其进行对冲交易的风险管理目标和策略。在套期保值成立之初,公司评估了用于对冲交易的衍生品在抵消套期保值项目现金流变化方面是否非常有效,并将继续每季度这样做。
在收益受到指定套期保值项目现金流变化的影响之前,有效且被指定为现金流套期保值的套期保值工具的公允价值变化将计入其他综合收益和亏损(见附注12,“利率互换”)。
金融工具的公允价值
由于这些工具的到期日短,公司金融资产和负债(包括现金和现金等价物、限制性现金、包含在其他资产中的应收账款、应付账款、应计费用和其他负债)的账面价值接近公允价值。信贷额度的账面价值(下文定义)近似于风险和到期日相似的循环信贷安排的当前市场利率。该公司估算其商业贷款和投资以及定期贷款的公允价值,其公允价值是基于剩余期限相同的类似借款安排的增量借款利率,以及对其他债务未来将要支付的现金付款的贴现估计值。用于计算债务公允价值的贴现率近似于当前的贷款利率,并假设债务在到期前处于未偿状态。由于此类金额是基于类似交易的有限可用市场信息的估算值,属于第二级非经常性衡量标准,因此无法保证任何金融工具的披露价值能够通过立即结算该工具来实现。
13
目录
公允价值测量
公司对金融和非金融资产与负债的公允价值的估算基于公认会计原则建立的框架。该框架规定了估值输入的层次结构,建立该等级是为了提高公允价值计量和相关披露的一致性、清晰度和可比性。公认会计原则描述了基于可用于衡量公允价值的三个输入级别的公允价值层次结构,其中两个级别被认为是可观察的,另一个被认为是不可观察的。以下描述了这三个级别:
● | 级别 1 — 估值基于活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
● | 第 2 级 — 估值基于除第 1 级以外可直接或间接观察到的输入,例如类似资产或负债的报价、非活跃市场的报价,或基本上整个资产或负债期限内可观测到的市场数据证实的其他投入。 |
● | 第 3 级 — 估值由基于模型的技术生成,这些技术使用了至少一个在市场上无法观察到的重要假设。这些不可观察的假设反映了对市场参与者在定价资产或负债时将使用的假设的估计。估值技术包括期权定价模型、折扣现金流模型和类似技术。 |
信用风险集中
在截至2023年9月30日的九个月中,沃尔格林占了
截至2023年9月30日,
重新分类
上期合并运营报表中的某些项目已重新分类,以符合截至2023年9月30日的三个月和九个月的列报方式。重新分类对留存收益没有影响。
注意事项 3。房地产投资组合
截至2023年9月30日,该公司的房地产投资组合包括
租赁收入包括来自净租赁商业地产的长期租金收入,在每次租约有效期内使用直线法将其确认为收入。以下租赁付款包括直线基础租金收入以及高于和低于市场价格的租赁摊销额的非现金增长。可变租赁付款包括百分比租金和租户偿还的公共区域维护、保险、房地产税和其他运营费用。
租赁收入的组成部分如下(以千计):
三个月已结束 |
| 九个月已结束 | ||||||||||
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||
租赁收入 | ||||||||||||
租赁付款 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
可变租赁付款 | | | | | ||||||||
租赁收入总额 | $ | | $ | | $ | | $ | |
14
目录
未来最低租金收入。不可取消的运营租赁下的最低未来租金收入,不包括百分比租金和其他非固定且不可确定的租赁付款,其剩余期限在2023年9月30日之后超过一年,汇总如下(以千计):
截至12月31日的年度 |
| 金额 | |
2023 年的剩余时间 | $ | | |
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
2028 | | ||
2029 年及以后(累计) | | ||
总计 | $ | |
2023 年活动。在截至2023年9月30日的九个月中,公司收购了
在截至2023年9月30日的九个月中,该公司出售了
2022 年活动。 D在截至2022年9月30日的九个月中,该公司收购了
D在截至2022年9月30日的九个月中,该公司出售了
注意 4。商业贷款和投资
2023 年活动。2023 年 7 月 25 日,公司发放了一笔以该物业为担保的建筑贷款,并将在该物业上建造改善措施
截至2023年9月30日,该公司的商业贷款和投资包括以下内容(以千计):
描述 |
| 投资日期 |
| 到期日 |
| 原始面部金额 |
| 当前面部金额 |
| 账面价值 |
| 优惠券利率 | |||
建筑贷款—瓦瓦土地开发—印第安纳州格林伍德 | 2023 年 7 月 | 2025 年 7 月 | $ | | $ | | $ | |
15
目录
截至2023年9月30日,商业贷款和投资的账面价值包括以下内容(以千计)。有
截至截至 | ||||||
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
当前面部金额 | $ | | $ | — | ||
未经认证的发放费 | ( | — | ||||
商业贷款和投资总额 | $ | | $ | — |
注意事项 5。金融工具的公允价值
下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日公司未按公允价值计入合并资产负债表的金融工具的账面价值和估计公允价值(以千计):
2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||
| 账面价值 |
| 估计的公允价值 |
| 账面价值 |
| 估计公允价值 | |||||
现金及现金等价物-级别 1 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
限制性现金-级别 1 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
商业贷款和投资-级别 2 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
长期债务-级别 2 | $ | | $ | | $ | | $ | |
估计的公允价值不一定表示公司在处置金融工具时可以实现的金额。使用不同的市场假设或估算方法可能会对估计的公允价值金额产生重大影响。
下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日按级别定期计量的资产的公允价值(以千计)。有关公司利率互换的进一步披露,请参阅附注12 “利率互换”。
报告日的公允价值使用 | ||||||||||||
| 公允价值 |
| 相同资产在活跃市场上的报价(级别 1) |
| 重要的其他可观测输入(级别 2) |
| 大量不可观察的输入(级别 3) | |||||
2023年9月30日 | ||||||||||||
2026 年定期贷款利率互换 (1) | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
2027 年定期贷款利率互换 (2) | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
信贷额度利率互换 (3) | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
2022年12月31日 | ||||||||||||
2026 年定期贷款利率互换 (1) | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
2027 年定期贷款利率互换 (2) | $ | | $ | — | $ | | $ | — |
(1) | 截至2023年9月30日,该公司已使用利率互换来固定SOFR,并实现加权平均固定利率为 |
(2) | 截至2023年9月30日,该公司已使用利率互换来固定SOFR,并实现加权平均固定利率为 |
(3) | 截至2023年9月30日,该公司已使用利率互换来固定SOFR,并将固定利率定为 |
16
目录
注意事项 6。无形资产和负债
无形资产和负债包括高于市场和低于市场的租赁的价值、在地租赁的价值和租赁成本的价值,在每种情况下均基于其公允价值。截至2023年9月30日和2022年12月31日,无形资产和负债包括以下内容(以千计):
截至 | ||||||
2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||
无形租赁资产: | ||||||
就地租赁的价值 | $ | | $ | | ||
高于市场价格的就地租赁的价值 | | | ||||
无形租赁成本的价值 | | | ||||
无形租赁资产小计 | | | ||||
累计摊销 | ( | ( | ||||
无形租赁资产小计——净额 | | | ||||
无形租赁负债: | ||||||
低于市场价格的就地租赁的价值 | ( | ( | ||||
无形租赁负债小计 | ( | ( | ||||
累计摊销 | | | ||||
无形租赁负债小计——净额 | ( | ( | ||||
无形资产和负债总额——净额 | $ | | $ | |
下表反映了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中无形资产和负债的净摊销情况(以千计):
三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||
摊销费用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
增加房地产收入 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
无形资产和负债的净摊销 | $ | | $ | | $ | | $ | |
与净无形资产和负债相关的预计未来摊销费用(收入)如下(以千计):
截至12月31日的年度 | 未来的摊销费用 | 未来房地产收入的增长 | 未来无形资产和负债净摊销 | ||||||
2023 年的剩余时间 | $ | | $ | ( | $ | | |||
2024 | | ( | | ||||||
2025 | | ( | | ||||||
2026 | | ( | | ||||||
2027 | | ( | | ||||||
2028 | | ( | | ||||||
2029 年及以后 | | ( | | ||||||
总计 | $ | | $ | ( | $ | |
截至2023年9月30日,无形资产和负债总额的加权平均摊销期为
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目录
注意 7。减值准备金
收入财产。每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时,公司就会评估长期资产的减值。需要进行减值评估的长期资产的公允价值是使用公允价值层次结构中的3级输入在非经常基础上确定的。这些 3 级输入可能包括但不限于特定房产的意向书、已执行的特定房产购买和销售协议、第三人称估值、折扣现金流模型和其他基于模型的技术。
在截至2023年9月30日的九个月中,该公司录得了美元
商业贷款和投资。公司每季度评估其商业贷款和投资的可收回性,或者每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时。公司根据ASC主题326 “金融工具信贷损失的计量” 记账信贷损失准备金。
有
注意 8。其他资产
其他资产包括以下内容(以千计):
截至截至 | ||||||
2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||
租户应收账款——扣除可疑账款备抵后的净额 (1) | $ | | $ | | ||
预付保险 | | | ||||
收购存款 | | | ||||
预付费用、存款和其他 | | | ||||
递延融资成本——净额 | | | ||||
利率互换 | | | ||||
运营租赁-使用权资产 (2) | | | ||||
其他资产总额 | $ | | $ | |
(1) | 包括 $ |
(2) | 有关截至2023年9月30日的公司使用权资产余额的进一步披露,请参阅附注9 “运营用地租赁”。 |
注意 9。经营土地租赁
该公司是其某些物业的经营用地租赁的承租人。FASB ASC 话题 842, 租赁,要求承租人承认租赁产生的使用权资产和租赁负债,无论是符合运营租赁还是融资租赁的资格。截至2023年9月30日和2022年12月31日,该公司的使用权资产总额为美元
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目录
在类似的经济环境中,以类似期限的抵押方式借款,金额等于租赁付款。
公司的运营用地租赁不包括可变租赁付款,通常根据公司的选择提供续订选项,以延长相应租赁的期限。如果可以合理地确定公司作为承租人将行使延长租约的选择权,则续订期限将包含在使用权资产和相应租赁负债的计算中。
经营性土地租赁使用权资产的摊销在租赁期限内以直线方式确认,并计入合并运营报表中的房地产支出中。摊销总额低于 $
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的运营用地租约(以千计):
三个月已结束 | 九个月已结束 | ||||||||||||
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | ||||||||||
运营现金流出 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
加权平均剩余租赁期限 | |||||||||||||
加权平均折扣率 | | % | | % | | % | | % |
不可取消的运营用地租约下的最低未来租赁付款额(自2023年9月30日起剩余期限超过一年)汇总如下(以千计):
截至12月31日的年度 | |||
2023 年的剩余时间 | $ | | |
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
2028 | | ||
2029 年及以后 | | ||
租赁付款总额 | $ | | |
归属利息 | ( | ||
运营租赁 — 责任 | $ | |
注意 10。应付账款、应计费用和其他负债
应付账款、应计费用和其他负债包括以下内容(以千计):
截至截至 | ||||||
2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||
应付账款 | $ | | $ | | ||
应计费用 | | | ||||
租户保证金 | | | ||||
| | |||||
利率互换 | — | | ||||
运营租赁-责任 (1) | | | ||||
应付账款、应计费用和其他负债总额 | $ | | $ | |
(1) | 参见 附注9,“运营用地租赁”,用于进一步披露与公司截至目前的运营租赁负债余额有关的信息 2023年9月30日. |
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注意 11。长期债务
截至2023年9月30日,按面值计算,该公司的未偿债务如下(以千计):
面值债务 | 规定的利率 | 到期日 | |||||
信贷额度 (1) | $ | | SOFR + | 2027 年 1 月 | |||
2026 年定期贷款 (2) | | SOFR + | 2026 年 5 月 | ||||
2027 年定期贷款 (3) | | SOFR + | 2027 年 1 月 | ||||
债务总额/加权平均利率 | $ | |
(1) | 截至2023年9月30日,该公司已使用利率互换来固定SOFR,并将固定利率定为 |
(2) | 截至2023年9月30日,该公司已使用利率互换来固定SOFR,并实现加权平均固定利率为 |
(3) | 截至2023年9月30日,该公司已使用利率互换来固定SOFR,并实现加权平均固定利率为 |
信贷额度。 2022年9月30日,公司和运营合伙企业与作为行政代理人的KeyBank National Association以及其中提到的某些其他贷款机构签订了信贷协议(“2022年经修订和重述的信贷协议” 或 “信贷额度”),该协议修订并重述了2027年定期贷款信贷协议(以下定义),其中包括:
● | 发放新的优先无抵押循环信贷额度,金额为 $ |
● | 一个手风琴选项,允许 公司 要求额外的循环贷款承诺和额外的定期贷款承诺,前提是循环贷款承诺和定期贷款承诺的总金额不得超过 $ |
● | 某些财务契约的修订;以及 |
● | 增加与可持续发展挂钩的定价部分,根据该部分 公司 将获得高达利率的减免 |
根据2022年经修订和重列的信贷协议,信贷额度下的未偿债务应计利率从SOFR plus不等
公司受经修订的2022年经修订和重列的信贷协议和2026年定期贷款信贷协议(以下定义)(以下统称为 “信贷协议”)规定的惯例限制性契约的约束,包括但不限于对公司:(a)承担债务;(b)进行某些投资;(c)产生某些留置权;(d)参与某些关联交易的能力的限制;以及 (e) 参与某些重大交易, 例如兼并.信贷协议还包含涵盖公司的财务契约,包括但不限于有形净资产和固定费用承保比率。
截至2023年9月30日,信贷额度下的承诺额度为美元
2026 年定期贷款。 2021年5月21日,运营合伙企业、公司和公司的某些子公司与作为管理代理人的北卡罗来纳州信托银行签订了信贷协议(“2026年定期贷款信贷协议”),定期贷款(“2026年定期贷款”),本金总额为美元
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目录
百万,到期日为
2022年10月5日,公司签订了一项修正案,该修正案除其他外,修订了某些财务契约,并增加了与可持续发展相关的定价部分,该部分与2022年9月30日生效的2022年经修订和重述的信贷协议(“2026年定期贷款第二修正案”)中的内容一致。
2027 年定期贷款。 2021年9月30日,运营合伙企业、公司和公司的某些子公司与作为行政代理人的KeyBank National Association签订了信贷协议(“2027年定期贷款信贷协议”),定期贷款(“2027年定期贷款”),本金总额为美元
2022年9月30日,公司签订了2022年经修订和重述的信贷协议,该协议修订并重述了2027年定期贷款信贷协议,包括发起金额为美元的新循环信贷额度
截至2023年9月30日和2022年12月31日,长期债务包括以下内容(以千计):
2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||
总计 |
| 一年内到期 |
| 总计 |
| 一年内到期 | ||||||
信贷额度 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
2026 年定期贷款 | | — | | — | ||||||||
2027 年定期贷款 | | — | | — | ||||||||
扣除累计摊销后的融资成本 | ( | — | ( | — | ||||||||
长期债务总额 | $ | | $ | — | $ | | $ | — |
自2023年9月30日起,适用于减少本金的款项将按以下方式支付(以千计):
截至12月31日的年度 | 金额 | ||
2023 年的剩余时间 | $ | | |
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
2028 | | ||
2029 年及以后 | | ||
长期债务总额-面值 | $ | |
截至2023年9月30日,长期债务的账面价值包括以下内容(以千计):
总计 | |||
当前面部金额 | $ | | |
扣除累计摊销后的融资成本 | ( | ||
长期债务总额 | $ | |
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目录
除了 $
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中产生和支付的利息支出(以千计):
三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||
利息支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
将递延融资成本摊销到利息支出 | | | | | ||||||||
总利息支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
已付利息总额 | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2023年9月30日,该公司遵守了所有债务契约。
注意 12。利率互换
该公司已签订利率互换协议,以对冲因与下述借款相关的利率波动而导致的未来现金流变化。利率协议是
对冲物品 | 生效日期 | 到期日 | 费率 | 金额 | 截至2023年9月30日的公允价值 | |||||||
2026 年定期贷款 (1) | 5/21/2021 | 5/21/2026 | $ | | $ | | ||||||
2027 年定期贷款 (2) | 9/30/2021 | 11/26/2024 |
| $ | | $ | | |||||
2027 年定期贷款 (3) | 11/26/2024 | 1/31/2027 |
| $ | | $ | | |||||
信贷额度 (4) | 3/1/2023 | 3/1/2028 |
| $ | | $ | |
(1) | 截至2023年9月30日,该公司已使用利率互换来固定SOFR,并实现加权平均固定利率为 |
(2) | 截至2023年9月30日,该公司已使用利率互换来固定SOFR,并实现加权平均固定利率为 |
(3) | 利率互换协议对冲 $ |
(4) | 截至2023年9月30日,该公司已利用利率互换来固定SOFR并实现固定利率为 |
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注意 13。公平
上架登记
2020年12月1日,公司在S-3表格上提交了上架注册声明,内容涉及其普通股、优先股、认股权证、权利和单位的注册和潜在发行,最高总发行价格不超过美元
2023年9月27日,公司在S-3表格上提交了上架注册声明,内容涉及普通股、优先股、债务证券、认股证、权利和单位的注册和潜在发行,最高总发行价格不超过3.5亿美元(“2023年注册声明”)。2020 年注册声明与 2023 年注册声明的提交同时终止。美国证券交易委员会宣布2023年注册声明于2023年9月29日生效。
后续公开发行
2021年6月,该公司完成了后续公开发行
自动柜员机程序
2020年12月14日,该公司实施了 $
2022 年 10 月 21 日,该公司实施了 $
非控股权益
截至2023年9月30日,首席技术官直接或间接持有
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目录
分红
根据该守则,出于美国联邦所得税的目的,公司已选择作为房地产投资信托基金纳税。要获得房地产投资信托基金资格,公司每年必须至少分配相当于其应纳税所得额90%的金额,该金额不考虑已付股息的扣除额,不包括净资本收益,并且必须分配其应纳税所得额(包括净资本收益)的100%,以免除公司应缴的美国联邦企业所得税。由于非现金收入和支出(例如折旧和其他项目),应纳税收入与运营现金流不同,因此在某些情况下,公司产生的运营现金流可能会超过其股息,或者可能需要支付超过运营现金流的股息。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中,公司宣布并支付了普通股和运营单位的现金分红为美元
注意 14。普通股和每股收益
普通股每股基本收益的计算方法是将该期间归属于公司的净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股普通股收益是根据以下假设确定的:使用库存股法,按该期间的平均市场价格对OP单位进行一比一的转换。
以下是每股普通股基本收益和摊薄后收益的对账表(以千计,股票和每股数据除外):
三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||
归属于阿尔卑斯收益财产信托公司的净收益(亏损) | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||
加权平均已发行普通股数量 | | | | | ||||||||
使用国库股票法适用于OP单位的普通股加权平均数 (1) | | | | | ||||||||
适用于摊薄后每股收益的总股数 | | | | | ||||||||
每股普通股数据: | ||||||||||||
归属于阿尔卑斯收益财产信托公司的净收益(亏损) | ||||||||||||
基本 | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||
稀释 | $ | ( | $ | | $ | | $ | |
(1) | 代表OP单位的标的股票,包括 (i) |
注意 15。股票回购
2020 年 3 月,董事会批准了 $
2023 年 5 月,董事会批准了 $
24
目录
公开市场上的股票总成本为 $
2023 年 7 月,董事会批准了 $
总的来说,该公司回购了
注释 16。股票薪酬
在完成首次公开募股时,公司通过了个人股权激励计划(“个人计划”)和经理股权激励计划(“经理人计划”),本文统称为股权激励计划。股权激励计划的目的是单独或通过向经理授予激励股权,向经理管理团队成员和为公司提供服务的员工、公司的独立董事、顾问、顾问和其他人员提供股权激励机会。
2019年11月26日,公司根据个人计划向公司每位首批非雇员董事授予了限制性普通股。每位最初的非雇员董事都获得了以下奖励
董事会的每位非雇员都可以选择以公司普通股而不是现金形式领取年度预付金。向做出此类选择的董事发行的股票数量按季度计算,方法是将应向该董事支付的季度预付金额除以
25
目录
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的股票薪酬支出汇总如下(以千计):
三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||
股票补偿费用 — 董事限制性股票 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
股票薪酬费用 — 以股票支付的董事预付金 | | | | | ||||||||
股票补偿费用总额 | $ | | $ | | $ | | $ | |
注意 17。关联方管理公司
我们由经理进行外部管理,经理是CTO的全资子公司。首次公开募股后,截至2023年9月30日,首席技术官共购买了
截至2023年9月30日,首席技术官总体上拥有
管理协议
2019年11月26日,运营合伙企业和PINE与经理签订了管理协议(“管理协议”)。根据管理协议的条款,我们的经理管理、运营和管理我们的日常运营、业务和事务,但须接受董事会的指导和监督,并遵守董事会批准和监督的投资准则。我们向经理支付基本管理费,等于
我们的经理有能力根据我们的股东总回报率超过 a 来赚取年度激励费
管理协议的初始期限将于2024年11月26日到期,并将自动续订,连续无限次续订
我们的独立董事每年都会审查经理的业绩和管理费,在初始任期结束后,管理协议可能会每年在以下人员投赞成票后终止
-我们三分之二的独立董事或普通股大多数已发行股持有人的决定,其依据是:(i)经理的表现不令人满意,对我们造成了重大损害,或(ii)确定应付给我们的经理的管理费不公平,前提是我们的经理有权接受管理费减免,从而防止因不公平费用而被解雇 -我们三分之二的独立董事。我们也可以随时因故终止管理协议,包括在初始期限内,无需付款26
目录
任何终止费,以及
如果某些费用是由我们的经理产生的,我们会直接付款或向经理报销。我们不报销我们的经理或其关联公司产生的任何补偿费用。在每个季度结束后,每季度向我们的经理报销费用以现金支付。此外,我们支付所有运营费用,但根据管理协议特别要求由经理承担的费用除外。
公司产生的管理费支出总计 $
下表列出了应付给(来自)CTO 的款项(以千计):
截至截至 | ||||||
描述 |
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | ||
应付给首席技术官的管理费 | $ | | $ | | ||
其他 | | ( | ||||
总计 (1) | $ | | $ | |
(1) | 包含在应计费用中,见附注10 “应付账款、应计费用和其他负债”。 |
ROFO 协议
2019年11月26日,PINE还与CTO签订了排他性和首次报价权协议(“ROFO协议”)。在ROFO协议的期限内,除非CTO已将机会通知我们并且我们明确拒绝了收购适用财产的机会,否则CTO不会也将导致其每家关联公司(就ROFO协议而言,该关联公司将不包括我们的公司和我们的子公司)不直接或间接收购单租户净租赁财产。
ROFO协议的条款不限制CTO或其任何关联公司为第三方收购单租户净租赁物业提供融资,也不限制开发和拥有任何单租户净租赁财产。
根据ROFO协议,CTO及其任何关联公司(就ROFO协议而言,不包括我们的公司和我们的子公司)均不得向任何第三方出售截至IPO截止之日由CTO或其任何关联公司拥有或在首次公开募股截止日期之后由CTO或其任何关联公司开发和拥有的任何单租户净租赁财产,而无需事先向我们提供购买权这样的财产。
只要与我们的经理签订的管理协议生效,ROFO协议的期限就会持续下去。
2021年4月6日,公司与CTO的某家子公司签订了购买和销售协议,以收购
2021年4月2日,公司与CTO的某些子公司签订了购买和销售协议,以收购
2022年1月5日,公司与CTO的某家子公司签订了收购和销售协议,收购了
27
目录
这些购买和销售协议的签订以及随后的相关收购的完成,是公司根据ROFO协议行使购买上述房产的权利的结果。
利益冲突
与首席技术官及其关联公司(包括我们的经理)、担任CTO执行官和执行官的个人、担任我们公司董事和首席技术官董事的任何个人以及运营合伙人的任何有限合伙人可能存在或将来可能出现利益冲突。冲突可能包括但不限于:因执行我们与CTO或我们的经理之间的协议而产生的冲突;通过我们的经理提供给我们的CTO执行官和员工在我们的事务上花费的时间与CTO事务的时间冲突;以及我们与CTO及其关联公司未来可能进行的交易中的冲突。我们通常不希望与首席技术官成立合资企业,但如果我们这样做,合资企业投资的条款和条件将需要获得董事会中大多数无私董事的批准。
此外,我们因与经理的关系而面临利益冲突。根据管理协议,我们的经理有义务向我们提供高级管理团队。但是,我们的经理没有义务专门为我们安排任何特定的首席技术官人员,我们的经理提供给我们的首席技术官人员也没有义务将其任何特定时间用于管理我们的业务。此外,我们的经理是CTO的全资子公司。我们所有的执行官都是首席技术官的执行官和员工,我们的一位高管(约翰·奥尔布赖特)也是首席技术官的董事会成员。因此,我们的经理及其提供给我们的首席技术官人员在对我们的职责与他们对首席技术官的职责和利益之间可能存在冲突。
我们可能会收购、出售或融资可能符合我们经理或其关联公司投资标准的净租赁物业。同样,我们的经理或其关联公司可能会收购、出售或融资可能符合我们投资标准的净租赁物业。尽管此类收购或处置可能存在利益冲突,但我们仍可能进行并完成此类交易。此外,我们可能直接与我们的经理或其关联公司进行交易,包括购买和出售全部或部分资产组合。如果我们从CTO或其关联公司之一处收购净租赁财产,或将净租赁财产出售给CTO或其关联公司之一,则我们支付给CTO或其关联公司的购买价格或CTO或其关联公司之一支付给我们的购买价格可能分别高于或低于如果交易是与非关联第三方进行公平谈判的结果,则我们本应支付给我们或由我们支付的购买价格派对。
在决定是否发行额外的债务或股权证券时,我们将部分依赖经理的建议。虽然此类决定须经董事会批准,但我们的经理有权根据我们的 “总权益”(定义见管理协议)获得基本管理费。因此,我们的经理可能有动力建议我们以摊薄价格发行额外的股票证券。
我们所有的执行官都是首席技术官的执行官和员工。这些人员以及通过我们的经理提供给我们的其他首席技术官人员,在经理认为适当的范围内为我们投入了尽可能多的时间。但是,我们的执行官和通过经理提供给我们的其他首席技术官人员在我们与首席技术官及其关联公司之间分配时间和服务时可能存在冲突。在长期经济疲软或另一场影响房地产行业的经济衰退时期,或者在我们需要经理、首席技术官执行官以及通过经理提供给我们的其他人员的集中支持和协助时,我们可能无法获得所需的必要支持和协助,也可能无法获得自我管理所需要的必要支持和协助。
此外,ROFO协议确实包含CTO独家经营权的例外情况,这些机会仅包括单租户净租赁物业的附带利息。因此,ROFO协议不会阻止CTO寻求某些本来符合我们当时投资标准的收购机会。
根据适用的马里兰州法律,我们的董事和执行官对我们公司负有与管理我们公司有关的职责。同时,根据特拉华州法律,作为普通合伙人,PINE GP对运营合伙企业和有限合伙人负有与运营合伙企业管理有关的信托责任。作为运营合伙企业及其合作伙伴的普通合伙人,这些职责可能会与
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我们的董事和执行官对我们的职责。除非相关合伙协议中另有规定,否则特拉华州法律通常要求特拉华州有限合伙企业的普通合伙人遵守信托义务标准,根据该标准,有限合伙人负有最高的忠诚和谨慎责任,该标准通常禁止该普通合伙人就其存在利益冲突采取任何行动或参与任何交易。合伙协议规定,如果我们的股东的利益与运营合伙企业的有限合伙人的利益发生冲突,PINE GP将真诚地努力以不对我们的股东或有限合伙人不利的方式解决冲突;但是,只要我们拥有运营合伙企业的控股权,我们就无法自行决定任何此类冲突以对我们双方都不利的方式解决运营合伙企业的股东或有限合伙人的解决应有利于我们的股东,对于有限合伙人因此类决定而遭受的损失、产生的负债或未获得的收益,我们不承担任何金钱损害赔偿责任。
注意 18。承诺和突发事件
法律诉讼
公司可能会不时成为某些法律诉讼的当事方,这些诉讼是正常业务过程中的附带程序。公司目前不是我们认为可能对公司业务或财务状况产生重大不利影响的任何未决或威胁的法律诉讼的当事方。
合同承诺——支出
如附注4 “商业贷款和投资” 所述,公司承诺为一笔建筑贷款提供资金。建筑贷款中没有资金的部分总计为 $
注 19。后续事件
后续事件和交易的评估截止到2023年10月19日,即合并财务报表发布之日。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
当我们提及 “我们”、“我们的” 或 “公司” 时,我们指的是阿尔卑斯收益房地产信托公司及其合并子公司。提及 “财务报表附注” 是指本10-Q表季度报告中包含的Alpine Income Property Trust, Inc.合并财务报表附注。我们在本节中发表的一些评论是联邦证券法所指的前瞻性陈述。有关前瞻性陈述的完整讨论,请参阅下面标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。“第1A项” 中描述了某些可能导致实际业绩或事件与公司的预期或项目存在重大差异的因素。公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和本10-Q表季度报告中的 “风险因素”。
关于前瞻性陈述的特别说明
本报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》(载于经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第21E条)所指的 “前瞻性陈述”。“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“预期”、“将”、“可能”、“可能”、“应该”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目” 等词语及其类似的表达方式和变体标识了某些此类前瞻性陈述,这些陈述仅代表其发表日期。前瞻性陈述是根据管理层对未来发展及其对公司的潜在影响的预期和信念做出的。无法保证未来的发展会符合管理层的预期,也无法保证未来发展对公司的影响会达到管理层的预期。
由于前瞻性陈述与未来有关,因此就其性质而言,它们受到固有的不确定性、风险和难以预测的情况变化的影响。这些风险和不确定性包括但不限于房地产市场的强劲;经济状况长期衰退或衰退的影响;我们成功执行收购或开发战略的能力;与我们投资商业贷款和投资相关的信用风险;关键管理人员的任何流失;影响房地产开发业务和房地产的地方、区域、国家和全球经济状况的变化,包括由于其他原因导致的不稳定宏观经济状况地缘政治冲突、通货膨胀、利率上升和银行业困境;竞争性房地产活动的影响;任何主要物业租户的流失;疫情的最终地理分布、严重程度和持续时间,政府当局为遏制或应对此类流行病的影响可能采取的行动,以及此类流行病对全球经济和我们的财务状况和经营业绩的潜在负面影响;以及资本可用性。这些风险和不确定性可能导致我们的实际未来业绩与我们的前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异。
请参阅 “第 1A 项”。公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和本10-Q表季度报告中的 “风险因素”,用于进一步讨论这些风险,以及可能导致实际业绩或事件与公司前瞻性陈述中描述的业绩或事件存在重大差异的其他风险和不确定性。鉴于这些风险和不确定性,提醒读者不要过分依赖此类声明,这些陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日。公司没有义务公开发布为反映本10-Q表季度报告发布之日后的事件或情况而对这些前瞻性陈述进行的任何修订。
概述
Alpine Income Property Trust, Inc. 是一家马里兰州公司,其运营是为了获得美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金资格。基本上,所有业务都是通过我们的运营合作伙伴关系进行的。
我们寻求收购、拥有和运营位于美国的独立商业零售房地产,主要根据长期净租赁进行租赁。我们的目标行业租户是我们认为受宏观经济趋势(支持消费者支出、稳定和增长的就业以及积极的消费者情绪)产生有利影响的行业的租户,以及对电子商务影响表现出抵制力的行业的租户
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零售行业或使用实体业务作为其全渠道战略组成部分的人。我们还寻求投资那些净租给租户的房产,这些房产我们认为这些房产具有吸引力的信用特征、稳定的运营历史、健康的租金覆盖水平、在各自的市场中位置优越和/或租金等于或低于市场租金水平。此外,我们认为,我们公司的规模使我们能够至少在短期内将投资活动集中在收购单一房产或较小的房地产投资组合上,而这些房产的交易规模是我们大多数公开交易的净租赁房地产投资信托基金同行不会持续追求的交易规模。
我们投资创收房地产的策略侧重于包括但不限于长期房地产基本面在内的因素,包括那些经济显著增长的市场。我们采用一种方法来评估创收物业的定向投资,包括评估:(i)房地产的属性(例如位置、市场人口统计、市场上的可比房产等);(ii)对现有租户的评估(例如,信誉度、房地产水平销售、租户租金与市场相比等);(iii)其他市场特定条件(例如租户行业)、市场、当地经济等方面的就业和人口增长);以及(iv)与公司相关的考虑因素业务和战略(例如,资产类型的战略契合度、物业管理需求、与公司结构的一致性等)。
在截至2023年9月30日的九个月中,公司收购了12处房产,总收购额为7,990万美元,包括资本化收购成本在内的8,120万美元。在截至2023年9月30日的九个月中,公司以9,960万美元的总销售价格出售了22处房产,总销售收益为780万美元。
截至2023年9月30日,我们拥有138处房产,总可出租面积为390万平方英尺,分布在35个州,加权平均剩余租期为7.1年。截至2023年9月30日,我们的投资组合租赁率为99.1%。我们还可能收购或发放与位于美国的商业房地产相关的商业贷款和投资。我们的商业贷款投资通常由房地产或借款人质押其在拥有房地产的实体中的所有权权益作为担保。在截至2023年9月30日的三个月中,该公司为印第安纳州格林伍德一个占地33英亩的Wawa锚定土地开发项目发放了一笔以该物业为担保的建筑贷款,并将在该物业上进行改善,金额为780万美元。建筑贷款将于2025年7月25日到期,固定利率为8.50%,于2024年7月25日升至9.25%,并且只需要在到期前支付利息。贷款的资金将在借款人完成基础建设时发放。截至2023年9月30日,该公司已向借款人支付了690万美元。
公司没有员工,由Alpine Income Property Manager, LLC外部管理,该公司是特拉华州的一家有限责任公司,也是CTO(我们的 “经理”)的全资子公司。CTO是一家马里兰州公司,是一家上市的多元化房地产投资信托基金,也是我们经理的唯一成员。
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的比较
以下是公司截至2023年9月30日的三个月的经营业绩,与截至2022年9月30日的三个月的比较(以千计):
三个月已结束 | |||||||||||
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | $ 方差 | % 方差 | ||||||||
收入: | |||||||||||
租赁收入 | $ | 11,447 | $ | 11,520 | $ | (73) | (0.6)% | ||||
商业贷款和投资的利息收入 | 112 | — | 112 | 100.0% | |||||||
总收入 | 11,559 | 11,520 | 39 | 0.3% | |||||||
运营费用: | |||||||||||
房地产开支 | 1,722 | 1,816 | (94) | (5.2)% | |||||||
一般和管理费用 | 1,652 | 1,460 | 192 | 13.2% | |||||||
减值准备金 | 2,864 | — | 2,864 | 100.0% | |||||||
折旧和摊销 | 6,528 | 5,866 | 662 | 11.3% | |||||||
总运营费用 | 12,766 | 9,142 | 3,624 | 39.6% | |||||||
资产处置收益 | 2,586 | 11,611 | (9,025) | (77.7)% | |||||||
债务消灭造成的损失 | — | (284) | 284 | 100.0% | |||||||
运营净收入 | 1,379 | 13,705 | (12,326) | (89.9)% | |||||||
投资和其他收入 | 125 | 9 | 116 | 1288.9% | |||||||
利息支出 | (2,443) | (2,544) | (101) | (4.0)% | |||||||
净收益(亏损) | (939) | 11,170 | (12,109) | (108.4)% | |||||||
减去:归属于非控股权益的净(收益)亏损 | 102 | (1,400) | 1,502 | 107.3% | |||||||
归属于阿尔卑斯收益财产信托公司的净收益(亏损) | $ | (837) | $ | 9,770 | $ | (10,607) | (108.6)% |
租赁收入和房地产支出
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中,我们的房地产业务收入分别为1140万美元和1150万美元。租赁收入和房地产支出减少了10万美元,这是由于运营费用减少导致可变租赁付款减少。
商业贷款和投资
截至2023年9月30日的三个月,来自商业贷款和投资的利息收入共计10万美元。该收入归因于公司在截至2023年9月30日的三个月中发放的建筑贷款。在截至2022年9月30日的三个月中,没有产生利息收入的商业贷款和投资。
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一般和管理费用
下表显示了公司截至2023年9月30日的三个月的一般和管理费用,与截至2022年9月30日的三个月的比较(以千计):
三个月已结束 | |||||||||||
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | $ 方差 | % 方差 | ||||||||
给经理的管理费 | $ | 1,095 | $ | 951 | $ | 144 | 15.1% | ||||
董事股票薪酬费用 | 79 | 79 | — | 0.0% | |||||||
董事兼高级管理人员保险费用 | 62 | 95 | (33) | (34.7)% | |||||||
额外的一般和管理费用 | 416 | 335 | 81 | 24.2% | |||||||
一般和管理费用总额 | $ | 1,652 | $ | 1,460 | $ | 192 | 13.2% |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中,一般和管理费用总额分别为170万美元和150万美元。20万美元的增长归因于收取特许经营费的州的活动增加,这导致州税支出增加10万美元,公司股权基础的增长,导致管理费支出增加10万美元。
减值准备金
在截至2023年9月30日的三个月中,公司记录了290万美元的减值费用,即与我们的收益财产相关的损失准备金,如附注7 “减值准备金” 中进一步描述的那样。在截至2022年9月30日的三个月中,公司的收益财产投资组合没有减值费用。
折旧和摊销
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中,折旧和摊销费用总额分别为650万美元和580万美元。折旧和摊销费用增加70万美元,反映了公司房地产投资组合的扩大。
资产处置收益
在截至2023年9月30日的三个月中,公司出售了八处房产,总销售价格为2,060万美元,总销售收益为260万美元。在截至2022年9月30日的三个月中,该公司以5,050万美元的总销售价格出售了六处房产,总销售收益为1160万美元。
债务消灭造成的损失
在公司签订2022年经修订和重述的信贷协议的同时,公司当时存在的循环信贷额度(“先前循环信贷额度”)被终止,这导致在截至2022年9月30日的三个月中注销了30万美元的未摊销递延融资成本,在截至2023年9月30日的三个月中没有此类费用。
投资和其他收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中,投资和其他收入总额分别为10万美元和不到10万美元。增长归因于银行存款利率的提高。
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利息支出
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中,利息支出总额分别为240万美元和250万美元。利息支出减少10万美元归因于截至2023年9月30日的三个月中平均未偿债务余额降低。该公司先前的浮动利率债务所依据的利率总体上升部分抵消了平均未偿债务余额下降的影响,该债务截至2023年3月1日已完全固定。公司长期债务的总体减少主要是通过股票发行收益和运营资金相结合来偿还未偿债务余额的结果。
净收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中,净亏损总额分别为80万美元,净收入总额为980万美元。净收入减少1,060万美元归因于上述因素,最值得注意的是处置资产收益减少900万美元。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的比较
以下是公司截至2023年9月30日的九个月的经营业绩,与截至2022年9月30日的九个月的经营业绩(以千计)的对比:
九个月已结束 | |||||||||||
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | $ 方差 | % 方差 | ||||||||
收入: | |||||||||||
租赁收入 | $ | 33,951 | $ | 33,599 | $ | 352 | 1.0% | ||||
商业贷款和投资的利息收入 | 112 | — | 112 | 100.0% | |||||||
总收入 | 34,063 | 33,599 | 464 | 1.4% | |||||||
运营费用: | |||||||||||
房地产开支 | 4,731 | 4,193 | 538 | 12.8% | |||||||
一般和管理费用 | 4,823 | 4,370 | 453 | 10.4% | |||||||
减值准备金 | 2,864 | — | 2,864 | 100.0% | |||||||
折旧和摊销 | 19,286 | 17,232 | 2,054 | 11.9% | |||||||
总运营费用 | 31,704 | 25,795 | 5,909 | 22.9% | |||||||
资产处置收益 | 7,782 | 27,248 | (19,466) | (71.4)% | |||||||
清偿债务的收益(亏损) | 23 | (284) | 307 | 108.1% | |||||||
运营净收入 | 10,164 | 34,768 | (24,604) | (70.8)% | |||||||
投资和其他收入 | 226 | 9 | 217 | 2411.1% | |||||||
利息支出 | (7,494) | (6,347) | 1,147 | 18.1% | |||||||
净收入 | 2,896 | 28,430 | (25,534) | (89.8)% | |||||||
减去:归属于非控股权益的净收益 | (314) | (3,572) | 3,258 | 91.2% | |||||||
归属于阿尔卑斯收益房地产信托公司的净收益 | $ | 2,582 | $ | 24,858 | $ | (22,276) | (89.6)% |
租赁收入和房地产支出
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,我们的房地产业务收入分别为3,400万美元和3,360万美元。40万美元的收入增长反映了该公司在截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日的年度中的房地产收购量,但部分被同期的房地产销售所抵消。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,房地产支出总额分别为470万美元和420万美元。房地产支出增加50万美元,这是由于公司的房地产投资组合需要租户报销更多费用。
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商业贷款和投资
截至2023年9月30日的九个月中,来自商业贷款和投资的利息收入共计10万美元。该收入归因于公司在截至2023年9月30日的九个月中发放的建筑贷款。在截至2022年9月30日的九个月中,没有产生利息收入的商业贷款和投资。
一般和管理费用
下表显示了公司截至2023年9月30日的九个月的一般和管理费用,与截至2022年9月30日的九个月的比较(以千计):
九个月已结束 | |||||||||||
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | $ 方差 | % 方差 | ||||||||
给经理的管理费 | $ | 3,294 | $ | 2,835 | $ | 459 | 16.2% | ||||
董事股票薪酬费用 | 238 | 236 | 2 | 0.8% | |||||||
董事兼高级管理人员保险费用 | 187 | 287 | (100) | (34.8)% | |||||||
额外的一般和管理费用 | 1,104 | 1,012 | 92 | 9.1% | |||||||
一般和管理费用总额 | $ | 4,823 | $ | 4,370 | $ | 453 | 10.4% |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,一般和管理费用总额分别为480万美元和440万美元。40万美元的增长归因于公司股权基础的增长,这导致管理费支出增加40万美元。
减值准备金
在截至2023年9月30日的九个月中,公司记录了290万美元的减值费用,即与我们的收益财产相关的亏损准备金,如附注7 “减值准备金” 中进一步描述的那样。在截至2022年9月30日的九个月中,公司的收益财产投资组合没有减值费用。
折旧和摊销
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,折旧和摊销费用总额分别为1,930万美元和1,720万美元。折旧和摊销费用增加210万美元,反映了公司房地产投资组合的扩大。
资产处置收益
在截至2023年9月30日的九个月中,公司以9,960万美元的总销售价格出售了22处房产,总销售收益为780万美元。在截至2022年9月30日的九个月中,公司以1.233亿美元的总销售价格出售了11处房产,总销售收益为2720万美元。
清偿债务的收益(亏损)
由于公司先前的循环信贷额度终止,在截至2022年9月30日的九个月中,注销了30万美元的未摊销递延融资成本。
投资和其他收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,投资和其他收入总额分别为20万美元和不到10万美元。增长归因于银行存款利率的提高。
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利息支出
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,利息支出总额分别为750万美元和630万美元。利息支出增加120万美元,归因于公司先前的浮动利率债务所依据的利率总体上升,该债务截至2023年3月1日已完全固定。在截至2023年9月30日的九个月中,平均未偿债务余额的减少部分抵消了总体加息的影响。公司长期债务的总体减少主要是通过股票发行收益和运营资金相结合来偿还未偿债务余额的结果。
净收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,净收入分别为260万美元和2490万美元。净收入减少2,230万美元归因于上述因素,最值得注意的是处置资产收益减少了1,950万美元。
流动性和资本资源
截至2023年9月30日,现金总额为1740万美元,其中包括1,120万美元的限制性现金。有关公司截至2023年9月30日与限制性现金余额相关的披露,请参阅 “限制性现金” 标题下的附注2 “重要会计政策摘要”。
长期债务。 截至2023年9月30日,该公司2.5亿美元循环信贷额度的未偿余额为5,000万美元。截至2023年9月30日,该公司还有2亿美元的未偿定期贷款。有关公司截至2023年9月30日的与长期债务余额相关的披露,见附注11 “长期债务”。
收购和处置。 正如附注3 “房地产投资组合” 中进一步描述的那样,在截至2023年9月30日的九个月中,公司收购了12处房产,总收购额为7,990万美元,合8,120万美元,包括资本化收购成本,并以9,960万美元的总销售价格出售了22处房产,总销售收益为780万美元。
自动柜员机计划。在截至2023年9月30日的九个月中,公司根据2022年自动柜员机计划出售了665,929股股票,总收益为1,260万美元,加权平均价格为每股18.96美元,净收益为1,240万美元。
资本支出。 截至2023年9月30日,该公司没有与维护土地、建筑物和设备等固定资产的资本支出相关的承诺。如附注4 “商业贷款和投资” 所述,公司承诺为建筑贷款提供资金。截至2023年9月30日,建筑贷款中未准备金的部分总额为90万美元。
我们相信,在未来十二个月和可预见的将来,我们将有足够的流动性为我们的运营、资本需求、维护和偿债需求提供资金,包括手头现金、运营现金流、利用反向同类1031交易所结构完成资产出售所得的收益、2022年自动柜员机计划剩余的1.095亿美元可用容量以及现有的2.5亿美元信贷额度的2亿美元可用容量。
董事会和管理层持续审查资本配置,目标是为我们的股东提供最佳的长期风险调整后回报。这些审查考虑了各种替代方案,包括增加或减少定期股息、回购公司证券以及保留资金进行再投资。董事会每年审查我们的业务计划和企业战略,并根据情况进行调整。管理层的重点是继续投资净租赁物业的战略,利用我们筹集的资金、近期房地产销售的收益以及信贷机制的可用借款能力来增加我们的创收房地产投资组合,主要在较大的大都市区和成长型市场提供稳定的现金流和强劲的风险调整后回报。
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非公认会计准则财务指标
我们报告的结果是根据公认会计原则列报的。我们还披露了FFO和AFFO,这两者都是非公认会计准则财务指标。我们认为,这两种非公认会计准则财务指标对投资者很有用,因为它们是分析师和投资者用来比较房地产投资信托基金经营业绩的广泛接受的行业指标。
FFO和AFFO不代表经营活动产生的现金,也不一定表示可用于满足现金需求的现金;因此,不应将它们视为作为绩效衡量标准的净收入或作为流动性衡量标准报告的运营现金流的替代方案,应将其视为公认会计准则财务指标的补充,而不是代替GAAP财务指标。
我们根据全国房地产投资信托协会(NAREIT)理事会通过的定义来计算FFO。NAREIT将FFO定义为经调整的GAAP净收益或亏损,其中不包括特殊项目(由GAAP定义)、出售折旧房地产资产的净损益、与可折旧房地产资产相关的减值减记以及与房地产相关的折旧和摊销,包括未合并子公司此类调整的按比例分摊份额。为了推导AFFO,我们修改了NAREIT对FFO的计算,以包括与非现金收入和支出相关的GAAP净收入的其他调整,例如债务清偿亏损、高于市场和低于市场的租赁相关无形资产的摊销、直线租金收入、递延融资成本的摊销、非现金补偿以及其他非现金收入或支出。此类项目可能会导致净收入的短期波动,但对运营现金流或长期经营业绩没有影响。在制定企业目标时,我们使用AFFO作为衡量我们绩效的一种指标。
管理层、投资者和分析师使用FFO来促进对不同时期和同行之间的经营业绩进行有意义的比较,这主要是因为它排除了房地产折旧和摊销以及销售净收益或亏损的影响,这些影响基于历史成本,并隐含地假设房地产的价值会随着时间的推移而出现可预测地下降,而不是根据现有市场条件波动。我们认为,AFFO是投资者可以考虑的另一项有用的补充措施,因为它将帮助他们更好地评估我们的经营业绩,而不会受到其他非现金收入或支出造成的扭曲。FFO和AFFO可能无法与其他公司采用的同名衡量标准相提并论。
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非公认会计准则指标的对账(以千计,股票数据除外):
三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||
净收益(亏损) | $ | (939) | $ | 11,170 | $ | 2,896 | $ | 28,430 | ||||
折旧和摊销 | 6,528 | 5,866 | 19,286 | 17,232 | ||||||||
减值准备金 | 2,864 | — | 2,864 | — | ||||||||
资产处置收益 | (2,586) | (11,611) | (7,782) | (27,248) | ||||||||
运营资金 | $ | 5,867 | $ | 5,425 | $ | 17,264 | $ | 18,414 | ||||
调整: | ||||||||||||
清偿债务后的(收益)损失 | — | 284 | (23) | 284 | ||||||||
无形资产和负债与租赁收入的摊销 | (110) | (78) | (299) | (248) | ||||||||
直线租金调整 | (112) | (209) | (386) | (737) | ||||||||
COVID-19 租金还款 | — | — | — | 45 | ||||||||
非现金补偿 | 79 | 79 | 238 | 236 | ||||||||
将递延融资成本摊销到利息支出 | 179 | 150 | 530 | 407 | ||||||||
其他非现金支出 | 29 | 25 | 86 | 72 | ||||||||
调整后的运营资金 | $ | 5,932 | $ | 5,676 | $ | 17,410 | $ | 18,473 | ||||
普通股的加权平均数: | ||||||||||||
基本 | 13,946,194 | 11,888,171 | 14,001,774 | 11,799,151 | ||||||||
稀释 | 15,649,688 | 13,591,665 | 15,705,268 | 13,502,645 |
其他数据(以千计,每股数据除外):
三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||
FFO | $ | 5,867 | $ | 5,425 | $ | 17,264 | $ | 18,414 | ||||
摊薄后每股FFO | $ | 0.37 | $ | 0.40 | $ | 1.10 | $ | 1.36 | ||||
AFFO | $ | 5,932 | $ | 5,676 | $ | 17,410 | $ | 18,473 | ||||
摊薄后每股AFFO | $ | 0.38 | $ | 0.42 | $ | 1.11 | $ | 1.37 |
资产负债表外的安排
没有。
关键会计估计
关键会计估算包括那些根据公认会计原则做出的估计,这些估算涉及相当大的估算不确定性,并且已经或有理由可能对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。我们最重要的估计如下:
收购受租赁约束的房地产的购买会计。根据公认会计原则的要求,通过就地租赁收购的房地产的公允价值分配给所收购的有形资产,包括土地、建筑物和租户改善,以及已确定的无形资产和负债,包括高于市场和低于市场的租赁的价值、在地租赁的价值和租赁成本的价值,在每种情况下均基于其相对公允价值。在分配已确定的无形资产和收购财产负债的公允价值时,高于市场和低于市场的就地租赁价值根据现值记为其他资产或负债。这些假设
38
目录
相对公允价值的分配基于市场信息,包括但不限于:(i)成本法下对改善措施重置成本的估计,(ii)根据销售比较法下的可比销售额估算的土地价值,(iii)根据单年净现金流的合理回报率或对收益资本化下合理投资期内的净现金流预测确定的未来收益估计方法。基本假设存在不确定性,因此,由于公允价值分配导致折旧和摊销发生变化,公司合并资产负债表中每个细列项目的公允价值分配的任何变化都可能对公司的财务状况和经营业绩产生影响。根据这一估计,收购的房地产共计12处房产 a 组合的 截至2023年9月30日的九个月中,收购价格为7,990万美元, 截至2022年9月30日的九个月中,有44处房产,总收购价为1.457亿美元.
有关公司会计估计和政策的进一步讨论,请参阅附注2 “重要会计政策摘要”。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据S-K条例第10 (f) (1) 项的定义,我们是一家规模较小的申报公司。因此,根据S-K法规第305(e)项,我们无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序
截至本报告所涉期末,根据1934年《证券交易法》(“交易法”)第13(a)-15条和第15(d)-15条的要求,在包括首席执行官(“首席执行官”)和首席财务官(“CFO”)在内的公司管理层的监督和参与下,对公司披露控制和程序的有效性进行了评估(定义见《交易法》第13a-15(e)条或第15d-15(e)条)。根据该评估,首席执行官和首席财务官得出结论,公司披露控制和程序的设计和运作可有效确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息,并合理保证公司在此类报告中要求披露的信息得到收集并传达给公司管理层,包括它的首席执行官和首席财务官,视情况而定,以便及时就所需的披露做出决定。在截至2023年9月30日的三个月中,公司对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13a-15(f)条或第15d-15(f)条)没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或有理由可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼
公司可能会不时成为某些法律诉讼的当事方,这些诉讼是正常业务过程中的附带程序。公司目前不是我们认为可能对公司业务或财务状况产生重大不利影响的任何未决或威胁的法律诉讼的当事方。
第 1A 项。风险因素
以下风险因素应与第一部分 “第1A项” 标题下所列风险因素一并解读。公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告(“10-K表”)中的 “风险因素”。下文和10-K表格中描述的风险并不是公司面临的唯一风险。公司目前未知或公司目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对公司产生重大不利影响。
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目录
我们投资策略的一部分侧重于投资商业贷款和可能涉及信用风险的投资。
我们已经投资了一笔由商业房地产担保的单一商业贷款,并且将来可能会不时地以机会主义的方式投资以商业房地产为担保的额外商业贷款或由房地产担保的类似融资。投资商业贷款或类似的不动产融资涉及借款人、借款人的业务和为融资提供担保的房地产方面的信用风险。信用风险包括但不限于借款人执行其业务计划和战略的能力、借款人维持和/或改善抵押财产产生的经营业绩的能力、借款人继续经营的能力,以及与使用抵押财产的市场或行业相关的风险。我们对抵押贷款或类似融资投资机会的评估包括这些信用风险要素以及其他承保标准和因素。此外,我们可能依靠第三方资源来协助我们进行投资评估过程以及以其他方式进行惯例尽职调查。我们对投资的承保或对信用风险的估计可能不准确,因为实际结果可能与我们的估计有所不同。如果我们低估了借款人和/或为我们的商业贷款或融资提供担保的标的房地产的表现,我们的投资可能会遭受损失或意想不到的成本,我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。
我们发放或收购建筑贷款使我们面临更大的损失风险。
我们可能会发放或收购建筑贷款。如果我们未能为建筑贷款的全部承诺提供资金,或者借款人以其他方式未能完成项目的建设,则贷款可能会产生不利后果,包括但不限于:贷款担保财产的价值损失,特别是如果借款人无法从其他来源筹集资金完成施工;借款人因未能履行贷款文件而向我们提出索赔;借款人成本增加借款人无力还款;借款人申请破产;以及借款人放弃贷款的抵押品。与传统贷款相比,借款人在房产未完工的情况下拖欠建筑贷款的风险更大,因为在房产能够产生收入之前,必须先完成贷款。取消房产抵押品赎回权的过程非常耗时,如果我们在这些或其他情况下取消抵押品赎回权以担保贷款,我们可能会产生巨额费用。
我们在建筑贷款方面的投资将要求我们对土地改善的公允价值做出估计,而美国国税局可能会质疑这些改善。
我们已经投资了建筑贷款,将来可能会投资建筑贷款,其利息将是房地产投资信托基金收入测试的合格收入,前提是为建筑贷款提供担保的不动产的贷款价值等于或大于任何应纳税年度内建筑贷款的最高未偿还本金。就建筑贷款而言,不动产的贷款价值为土地的公允价值加上用于担保贷款并由贷款收益建造的改善或开发(个人财产除外)的合理估计成本。无法保证美国国税局不会质疑我们对不动产贷款价值的估计。
我们可能会投资固定利率贷款投资,而利率上升可能会对这些投资的价值产生不利影响,这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
利率上升可能会对我们投资的市场价值产生负面影响,尤其是我们投资的任何固定利率商业贷款或其他融资。通常,与可调利率资产相比,任何固定利率商业贷款或其他融资受到的利率上升的负面影响更大。降低投资公允价值可能会减少我们为购买额外商业贷款或类似融资投资而可能借入的金额,这可能会影响我们增加经营业绩和现金流的能力。此外,如果我们的借贷成本上升,而固定利率投资的利息收入是固定的,那么我们的借贷成本与我们在商业贷款或类似融资投资中获得的固定利率之间的利差将收缩或可能变为负数,这将对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
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目录
我们已经获得和将来可能收购的由商业房地产担保的商业贷款或类似融资通常取决于业主通过经营该物业获得收入的能力。不这样做可能会导致违法和/或丧失抵押品赎回权。
商业贷款由商业财产担保,存在拖欠和丧失抵押品赎回权的风险,因此存在损失风险。借款人偿还由创收财产担保的贷款的能力通常主要取决于此类财产的成功运营,而不是取决于借款人的独立收入或资产的存在。如果房产的净营业收入减少,则借款人偿还贷款的能力可能会受到损害。如果我们直接持有的商业贷款出现任何违约,我们将承担本金损失的风险,前提是抵押品价值与商业贷款的本金和应计利息之间存在任何缺口,这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。如果商业贷款借款人破产,则向该借款人提供的抵押贷款将被视为有担保,但仅限于破产时标的抵押品的价值(由破产法院确定),在根据州法律该留置权无法执行的情况下,为贷款提供担保的留置权将受破产受托人或持有债务人的撤销权的约束。取消贷款抵押品赎回权可能是一个昂贵而漫长的过程,这可能会对我们取消抵押品赎回权的商业贷款的预期回报产生重大的负面影响。如果借款人无法偿还抵押贷款或类似融资,我们无法及时取消资产的抵押品赎回权,和/或我们无法通过转售或以其他方式处置资产获得价值,金额等于我们的投资基础,将对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
为我们在商业贷款或类似债务融资中的投资提供服务的第三方服务商的活动或行为可能会对我们的投资价值或经营业绩和现金流产生不利影响。
未来对首次抵押贷款或其他由房地产担保的债务融资的任何投资都可能需要第三方服务商代表我们和/或代表已投资部分债务融资的第三方偿还贷款。服务商在偿还债务融资或履行对我们或其他债务融资持有人的合同义务和信托义务方面有意或无意的违规行为可能会对我们的投资价值或经营业绩和现金流产生不利影响。
当借款人拖欠贷款并且标的抵押品的价值低于到期金额时,我们可能会蒙受损失。
如果借款人拖欠无追索权贷款,我们将只能使用抵押贷款的房地产相关资产。如果标的抵押品价值低于贷款金额,我们将蒙受损失。相反,我们投资的商业贷款可能是无抵押的,也可能仅由借款实体的股权作为担保。这些贷款面临的风险是,资本体系中的其他贷款人可能直接由借款人的房地产资产担保,或者可能拥有优先的还款权。违约后,在出售标的房地产的收益方面,这些抵押贷款人将优先于我们。在这种情况下,在违约之前,我们可能对抵押贷款的标的资产或借款人的标的资产缺乏控制,因此,抵押品的价值可能会因资产所有者或管理人的作为或不作为而降低。
我们可能投资的商业贷款可能由借款人或其关联公司提供的个人或公司担保作为支持,这些担保没有担保。如果担保没有得到全部或部分担保,我们通常依赖借款人和担保人的财务契约,这些契约旨在要求借款人或担保人保持一定的信用水平。如果我们无法使用为偿还此类担保或追索权贷款而质押的特定抵押品,那么作为无担保债权人,我们将只能对借款人或担保人的一般资产拥有追索权,其中部分或全部可以作为抵押品抵押给其他贷款人。无法保证借款人或担保人会遵守其财务契约,也无法保证有足够的资产来偿还根据我们的贷款和担保欠我们的款项。由于这些因素,我们可能会遭受额外的损失,这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
借款人破产后,我们可能无法完全使用借款人的资产来偿还贷款。此外,在某些情况下,我们的贷款可能从属于某些借款人的其他债务。如果借款人拖欠我们的贷款或高于我们贷款的债务,或者借款人申请破产,我们的贷款只有在优先人之后才能偿还
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目录
债务得到付款。在存在优先于我们贷款的债务的情况下,债权人间安排的存在可能会限制我们修改贷款文件、分配贷款、接受预付款、行使补救措施(通过 “停顿期”)以及控制破产程序中做出的决定的能力。破产和借款人诉讼可能会大大增加收款成本和我们获得标的抵押品所有权(如果适用)所需的时间,在此期间,抵押品和/或借款人的财务状况可能会贬值,导致我们蒙受额外损失。
如果贷款所依据的抵押品的价值下降,或者在贷款期限内利率上升,则借款人可能无法获得必要的资金通过再融资在到期时偿还我们的贷款,因为标的房地产收入无法满足获得新融资所需的还本付息保险要求。如果借款人无法在到期时偿还贷款,我们可能会蒙受额外损失,这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
由于上述任何因素或事件,我们可能遭受的损失可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
在截至2023年9月30日的三个月中,公司没有未经登记的股权证券出售。
发行人购买股票证券
在截至2023年9月30日的三个月中,进行了以下股票回购:
| 总数 |
| 平均价格 |
| 的总数 |
| 最大数量(或 | ||||
7/1/2023 - 7/31/2023 | 50,635 | $ | 16.90 | 50,635 | $ | 14,144 | (1) | ||||
8/1/2023 - 8/31/2023 | 94,851 | 16.93 | 94,851 | $ | 12,538 | ||||||
9/1/2023 - 9/30/2023 | 134,846 | 16.63 | 134,846 | $ | 10,297 | ||||||
总计 | 280,332 | $ | 16.78 | 280,332 |
(4) | 2023年7月,公司董事会批准了一项1500万美元的股票回购计划,根据该计划,截至2023年9月30日,公司已回购了约470万美元的股票。回购计划没有到期日期. |
第 3 项。优先证券违约
不适用
第 4 项。矿山安全披露
不适用
第 5 项。其他信息
不适用
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目录
第 6 项。展品
(a) | 展品: |
附录 3.1 | Alpine Income Property Trust, Inc. 的修正和重述条款(参照公司于2019年12月3日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入)。 | |
附录 3.2 | 第三 阿尔派收益房地产信托有限公司经修订和重述的章程(参照公司于2023年2月3日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入)。 | |
附录 4.1 | Alpine Income Property Trust, Inc.的普通股证书样本(参照2019年10月29日向委员会提交的S-11/A表格(文件编号333-234304)中注册人注册声明附录4.1纳入)。 | |
附录 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交的认证。 | |
附录 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交的认证。 | |
附录 32.1** | 根据《美国法典》第 18 章第 1350 条提供的证书,该条款根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过。 | |
附录 32.2** | 根据《美国法典》第 18 章第 1350 条提供的证书,该条款根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过。 | |
附录 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
附录 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
附录 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
附录 101.DEF | 内联 XBRL 分类法定义链接库文档 | |
附录 101. 实验室 | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
附录 101. PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
附录 104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
* 随函提交 | ||
** 随函提供
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目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 阿尔卑斯收益房地产信托公司 | |||
| (注册人) | |||
2023年10月19日 |
| 来自: | /s/ 约翰·P·奥尔布赖特 | |
| 约翰·P·奥尔布赖特 总裁兼首席执行官 (首席执行官) | |||
2023年10月19日 |
| 来自: |
| /s/ 马修·M·帕特里奇 |
| Matthew M. Partridge,高级副总裁和 首席财务官兼财务主管 (首席财务官) | |||
2023年10月19日 |
| 来自: | /s/ Lisa M. Vorakoun | |
| 丽莎·沃拉昆,副总裁和 首席会计官 (首席会计官) | |||
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