附件10.1

如果“DOCVariABLE“SWDocID Location”2”=“2”“DOCPROPERTY“SWDocID”US 174517445”“US 174517445

定期贷款CUSIP编号：37429UAR9

已发布的延迟提款定期贷款CUSIP编号：37429UAQ1

已发布交易CUSIP编号：37429UAP3

定期贷款信贷协议

日期截至2023年10月17日

其中

盖蒂房地产公司，

作为借款人，

若干附属公司
盖蒂房地产公司。
不时党在这里，
作为担保人，

北卡罗来纳州美国银行，
作为行政代理，

摩根大通银行，N.A.，

Capital One，国家协会
和
北卡罗来纳州道明银行
作为辛迪加代理，

和

本合同的其他出借人

美国银行证券公司，

摩根大通银行，N.A.，

Capital One，国家协会

和

北卡罗来纳州道明银行
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“US 174517445”

目录

部分页面

i

II

三、

附表

1.01符合条件的土地契约(遗留)

2.01承担额、适用百分比和升华

5.13附属公司；法团/组织的司法管辖权

11.02行政代理办公室.通知的某些地址.纳税人识别号

展品

表格

已承诺的贷款通知

B [截止日期期限][延迟支取期限][递增项]注意事项

C [故意省略]

D合规证书

E-1的分配和假设

E-2管理问卷

F合伙协议

G美国税务合规性证书

H偿付能力证书

四.

I提前还款通知书表格

v

定期贷款信贷协议

本定期贷款信贷协议(以下简称“协议”)于2023年10月17日由马里兰州的Getty Realty公司(以下简称“借款人”)、借款人的某些子公司(作为担保人)、各贷款人(统称为“贷款人”及个别的“贷款人”)以及作为行政代理的美国银行签订。

借款人已要求贷款人根据本协议的条款提供定期贷款信贷安排，贷款人愿意按照本协议中规定的条款和条件这样做。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条定义和会计术语

1.01定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“额外票据协议”指在2020年12月4日或之后就任何机构私募融资交易订立的任何票据购买协议、私人货架融资或其他类似协议，该交易规定任何借款方或任何附属公司(任何被排除的附属公司除外)向一个或多个机构投资者发行和出售债务证券。

“行政代理人”是指美国银行在任何贷款文件下以行政代理人的身份，或任何继任行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表11.02所列的适当帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指实质上以附件E-2或行政代理批准的任何其他形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。在任何情况下，行政代理或任何贷款人在任何情况下均不得被视为借款人的附属公司。

“赤字总额”具有第10.10节规定的含义。

“超额总额”具有第10.10节规定的含义。

“协议”具有本协议第一个导言段所规定的含义。

“AIG票据购买协议”是指借款人、借款人的某些子公司作为附属担保人、AIG Asset Management(美国)、LLC及其某些联属公司作为购买者之间的某些第二次修订和重新签署的票据购买和担保协议，日期为2022年2月22日，于截止日期生效。

“AIG票据文件”统称为(I)AIG票据购买协议及(Ii)于截止日期生效的其他融资文件(定义见AIG票据购买协议)。

“适用法律”对任何人来说，是指对此人具有约束力或此人受其约束的所有适用法律。就第3.01节而言，术语“适用法律”应包括FATCA。

“适用百分比”是指(A)就任何贷款人在任何时间的截止日期定期贷款而言，该贷款人在该时间持有的截止日期定期贷款本金所代表的截止日期定期贷款的百分比(计算至小数点后第九位)；(B)就延迟提取定期贷款安排而言，就任何贷款人而言，(I)在延迟提取终止日期当日或之前，(I)表示延迟提取定期贷款的百分比(计算至小数点后第九位)；该延迟提取定期贷款机构的延迟提取定期贷款承诺在此时(须按第2.17节的规定进行调整)，以及(Ii)此后，该延迟提取定期贷款机构的延迟提取定期贷款的本金金额(须按第2.17节的规定进行调整)和(C)就任何时间的任何增量定期贷款贷款人而言，由该增量定期贷款机构在该时间的增量定期贷款本金金额表示的该增量定期贷款工具的百分比(小数点后第九位)。如果根据第8.02节的规定，每个贷款人提供延期提取定期贷款的承诺已经终止，则每个贷款人对延迟提取定期贷款工具的适用百分比应根据该贷款人对最近生效的延迟提取定期贷款工具的适用百分比来确定，这将使任何后续转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。每个贷款人对每项贷款的初始适用百分比在附表2.01或转让和假设或新贷款人合并协议中与该贷款人名称相对之处列出，根据该协议，该贷款人成为本协议的一方(以适用为准)。

“适用利率”指(I)于投资级定价生效日期之前的任何时间，当时有效的基于杠杆的适用利率；(Ii)在投资级定价生效日期当日及之后的任何时间，当时有效的基于评级的适用利率；及(Iii)就任何类型的任何增量定期贷款而言，适用的增量定期贷款融资修订所指定的一个或多个年利率。

“适当贷款人”是指，在任何时候，(A)就截止日期定期贷款、延迟提取定期贷款或任何增量定期贷款而言，对该贷款有承诺或在该时间分别持有结束日定期贷款、延迟提取定期贷款或增量定期贷款的贷款人。

2

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指美国银行证券公司、摩根大通银行、Capital One、National Association和TD Bank，各自以联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)条要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，实质上以附件E-1的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括通过使用电子平台生成的电子文件)接受。

“应占负债”指于任何日期，(A)就任何人士的任何资本化租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内；及(B)就任何合成租赁债务而言，有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额将会出现在该人士于该日期根据美国通用会计准则编制的资产负债表(假若该租赁按资本租赁入账)的资本化金额。

经审计的财务报表是指借款人及其子公司截至2022年12月31日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及借款人及其子公司该会计年度的相关综合收益或经营性报表、股东权益和现金流量表，包括附注。

“可用期”就延迟提取定期贷款工具而言，是指从截止日期起至(A)延迟提取终止日期、(B)到期日、(C)根据第2.06节终止延迟提取定期贷款的日期、(D)各延迟提取定期贷款机构根据第8.02节终止提供延迟提取定期贷款的承诺的日期中最早者的期间。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。

“银行联营公司”指就某一特定人士而言，符合下列条件的任何银行、储蓄及贷款协会、投资银行、信托公司、商业信贷公司或经纪/交易商

3

直接或间接通过一个或多个中间人控制指定的人，或由指定的人控制或与指定的人共同控制。

“霸菱票据购买协议”指于截止日期生效的借款人、借款人若干附属公司作为附属担保人、马萨诸塞州互惠人寿保险公司及其若干联营公司(买方)之间于2022年2月22日生效的若干第二次修订及重订票据购买及担保协议。

“霸菱票据文件”统称为(I)霸菱票据购买协议及(Ii)于截止日期生效的其他融资文件(定义见霸菱票据购买协议)。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)美国银行不时公布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，(C)SOFR加1.00%和(D)1.00%中的最高者。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据本合同第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为上述(A)、(B)和(D)条款中最大的一个，并且应在不参考上述(C)条款的情况下确定。

“基本利率承诺贷款”是指承诺贷款，即基本利率贷款。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

“受益所有权证明”是指受益所有权法规要求的有关受益所有权的证明，该证明在形式和内容上应与贷款辛迪加和交易协会以及证券业和金融市场协会于2018年5月联合发布的关于法人实体客户受益所有权的证明的形式基本相似。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”指（a）“雇员福利计划”（如ERISA中定义）受ERISA标题I的约束，（b）《守则》第4975条所界定并受其规限的“计划”，或（c）其资产构成（就ERISA第3（42）条而言，或就ERISA第I篇或守则第4975条而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产根据《计划资产管理条例》确定。

“借款人”具有本合同导言段中规定的含义。

“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

4

“营业日”是指除周六、周日或其他日以外的任何一天，商业银行根据行政代理办公室所在地的法律被授权关闭或事实上在该州关闭。

“上限利率”指在任何时候，（a）百分之七又四分之一（7.25%），及（b）“上限利率”（如AIG票据购买协议、霸菱票据购买协议、保诚票据购买协议、保诚票据购买协议或任何其他重大信贷融资（视情况而定）中定义的该术语（或任何以任何方式定义的同等术语））中的较高者。

“资本化租赁”是指根据公认会计原则，已经或需要被分类和核算为资本租赁或融资租赁的任何租赁。

“现金和现金等价物”是指在任何日期，以下各项的总和：（a）借款人或其任何附属公司当时持有的现金总额（如借款人最近一个财政季度的资产负债表所示），加上（b）现金等价物的总额（按公平市场价值估值），加上（c）借款人独家控制的受限1031账户中的现金或现金等价物总额。

“现金等价物”是指流动账户中的短期投资，如货币市场基金、银行承兑汇票、定期存单和商业票据。

“CERCLA”系指1980年的综合环境反应、赔偿和责任法案。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

“控制变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

（a） 任何“个人”或“团体”（1934年证券交易法第13（d）和14（d）节中使用的术语，但不包括该人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人身份行事的任何人或实体，任何此类计划的代理人或其他受托人或管理人）成为“受益所有人”（如1934年证券交易法第13 d-3和13 d-5条所定义，但一个人或一个集团应被视为对该人或该集团有权获得的所有证券拥有“实益所有权”，无论该权利是立即行使还是仅在

5

直接或间接持有借款人35%或以上的股本证券，有权在完全稀释的基础上投票选举借款人董事会或同等管理机构的成员（并考虑该人士或团体根据任何期权权利有权获得的所有此类证券）;或

（b） 在任何连续12个月的期间内，借款人董事会或其他同等管理机构的大多数成员不再由（i）在该期间的第一天是该董事会或同等管理机构成员的个人组成，（ii）获第（i）款所指的人士批准选举或提名加入该委员会或同等管治机构的人（iii）其在该董事会或其他同等管治机构的选举或提名已获第（i）及（ii）条所指的人士批准在选举或提名时至少构成该董事会或同等管理机构的大多数。

“交割日”指第4.01节中所有先决条件按照第11.01节的规定得到满足或放弃的第一个日期。

“截止日期定期贷款”指（a）截止日期当日或之前的任何时间，在该时间拥有截止日期定期贷款承诺的任何贷款人，以及（b）截止日期之后的任何时间，在该时间持有截止日期定期贷款的任何截止日期定期贷款人。

“截止日期定期贷款”具有第2.01（a）条中规定的含义。

“结算日定期贷款借款”是指由每个结算日定期贷款人根据第2.01(A)节同时发放的相同类型的结算日定期贷款，以及就SOFR贷款而言，具有相同利息期的借款。

“截止日期定期贷款承诺”是指，对于每个截止日期定期贷款人，其根据第2.01(A)条规定的截止日期定期贷款和/或根据第2.15条规定的贷款本金总额，在任何时间未偿还的总额不得超过附表2.01“截止日期定期贷款承诺”项下或转让与假设或新贷款人合并协议中该标题下与该截止日期定期贷款人名称相对的金额，根据该转让和假设或新贷款人合并协议，该截止日期定期贷款人将成为本协议的一方，视情况适用。由于此类金额可根据第2.15节的规定在截止日期之前增加，或根据本协议不时调整。

“结算日定期贷款安排”是指(A)在结算日或之前，在结算日或之前，在该时间的结算日定期贷款承诺总额，以及(B)此后，所有贷款人在该时间未偿还的结算日定期贷款本金总额。在截止日期，定期贷款的截止日期为75,000,000美元。

“结算日定期票据”是指借款人以结算日定期贷款人为受益人，证明该结算日定期贷款人发放的本票，主要采用附件B的形式。

6

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“税法”系指1986年的国内税法。

“承诺”对每个贷款人来说，是指根据情况可能需要的截止日期定期贷款承诺、延期提取定期贷款承诺或递增定期贷款承诺。

“承诺借款”是指截止日定期借款、延期提取定期借款或增量定期借款，视情况而定。

“承诺贷款”是指截止日定期贷款、延期支取定期贷款或增量定期贷款，视情况而定。

“承诺贷款通知”是指根据第2.02(A)节的规定，关于(A)承诺借款、(B)承诺贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)延续定期SOFR贷款的通知，该通知应基本上采用附件A的形式或行政代理合理批准的其他形式(包括行政代理合理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“沟通”系指本协议、任何贷款文件和任何文件、与任何贷款文件有关的任何修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“符合证书”是指实质上采用附件D形式的证书。

对于SOFR、任何建议的继任者利率、每日简单SOFR或术语SOFR的使用、管理或任何相关约定，如适用，指对相关定义的任何符合性更改，包括“基本利率”、“SOFR”、“每日简单SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义，借款请求或提前还款的时间，在适当情况下(事先咨询借款人后)，行政代理应合理酌情(事先与借款人协商)反映该适用利率的采纳和实施情况(S)，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该利率的市场惯例，则以行政代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

7

“综合EBITDA”是指按照公认会计原则确定的数额，该数额等于：(X)(A)借款人最近一个会计季度的综合净收入，经直线租金和高于市场和低于市场的租赁、递延融资租赁和递延租赁奖励的摊销净额调整后，加上所得税、综合利息支出、折旧和摊销，计算时不包括借款人或其子公司在该会计季度赚取但尚未实际支付给借款人或其子公司的任何租金或其他收入，除非从净收入中另行抵销。加上(B)下列各项的总和(无重复并在该期间的综合净收入表中反映为费用或扣除)(I)在该财政季度内因借款人继续遵守贷款文件、票据文件和/或贷款或融资文件的条款和条件而发生的一次性现金费用(包括法律费用)，(不包括根据掉期合同产生的无担保债务的条款和条件)，(Ii)在该财政季度发生的非现金减值，(Iii)在该季度产生的非常及非常坏账支出；(Iv)在该季度发生的与收购或处置物业有关的任何成本；(V)在该季度产生的递延租金和递延按揭应收账款的非现金津贴；(Vi)在该财政季度发生的经营性房地产和有价证券的销售损失；及(Vii)在该财政季度记录的任何其他非常、非经常性费用，包括与诉讼有关的任何和解和为环境诉讼记录的准备金，每一种情况均根据公认会计原则确定。减去(C)下列各项的总和(无重复，并在该期间的综合净收入表中反映为收入)(I)在该会计季度记录的非常和非常坏账转回(Ii)在该会计季度产生的经营性房地产和有价证券的销售收益和(Iii)在该会计季度记录的任何其他非常、非经常性现金收入，在每个情况下，乘以(Y)四(4)。综合EBITDA将在预计基础上计算，以考虑借款人或其子公司在最近结束的会计季度中进行的任何财产收购和/或处置的影响，以及在该会计季度期间签署的任何长期租赁，就像此类收购、处置和/或租赁签署发生在该会计季度的第一天一样。

“综合EBITDAR”对任何人来说，是指(1)综合EBITDA加(2)(X)借款人最近结束的财政季度的不包括非现金租金费用调整的租金费用乘以(Y)四(4)的总和。

“合并集团”是指按照公认会计准则确定的贷款方及其合并子公司。

“综合利息开支”指在任何期间(无重复)(I)借款人及其综合附属公司的总利息开支(包括为免生疑应归于资本化租赁的利息)及(Ii)综合集团于未合并联营公司的利息开支中所占的所有权份额的总和。

“综合净收入”就任何人而言，指(1)该人及其附属公司的综合净收入(或亏损)之和，

8

根据公认会计原则厘定及(Ii)综合集团应占未合并联营公司应占净收益(或亏损)的所有权份额。

“综合担保债务”是指在任何时候，综合总负债中有担保债务的部分。

“综合有形净值”指于任何厘定日期，(A)股东权益减去(B)综合集团的无形资产，加上(C)综合集团的所有累计折旧及摊销，在每种情况下均按公认会计原则综合厘定。

“综合总负债”指于任何厘定日期，综合集团按综合基准厘定的所有债务的当时未偿还总额。

“综合无担保债务”是指在任何时候，综合总负债中无担保债务的部分。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“承保实体”具有第11.21(B)节规定的含义。

“信用延期”是指承诺借款。

“信用贷款”具有在“物质信贷贷款”的定义中赋予该术语的含义。

“债权方”统称为行政代理人和贷款人。

就任何无追索权债务而言，“习惯性无追索权分拆”是指将欺诈、虚假陈述、滥用资金、浪费、环境索赔、自愿破产、串通非自愿破产、禁止转让、违反单一目的实体契诺以及机构贷款人通常排除在免责条款之外和/或包括在房地产无追索权融资的单独赔偿协议中的其他情况排除在免责条款之外。

“每日简单SOFR”是指每年根据SOFR的定义确定的任何一天的SOFR加上SOFR调整额。每日简易SOFR的任何更改自更改之日起生效，并包括更改之日在内，恕不另行通知。如果费率为

9

这样确定的利率将小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，该利率应被视为零。

“每日SOFR贷款”是指以每日简单SOFR为基准计息的承诺贷款。

“债务融资修正案”具有第7.13(B)节规定的含义。

“债务评级”对任何人来说，是指该人的非信用增级、优先无担保长期债务评级。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指用于(A)基本利率贷款的利率，该利率等于(I)基本利率加(Ii)作出贷款的贷款的基本利率加(Iii)2.00%的年利率，(B)每日SOFR贷款的利率，等于(I)每日简单SOFR加(Ii)作出贷款的每日SOFR的适用利率加(Iii)2.00%的年利率，(C)定期SOFR贷款，利率等于(I)定期SOFR加(Ii)提供该贷款的定期SOFR贷款的适用利率加上(Iii)年利率2.00%及(D)贷款以外的债务，利率等于(I)基本利率加(Ii)截止日期定期贷款的基本利率加(Iii)年利率2.00%。

除第2.17(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指：(A)任何贷款人未能(A)在本协议要求为贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金的一个或多个先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)。或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内，(B)已书面通知借款人或行政代理不打算履行其在本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定融资的先例条件，连同任何适用的违约，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，未能以书面向行政代理和借款人确认它将履行本协议项下的预期资金义务(但该贷款人应在收到上述(C)款规定的债务后，不再是违约贷款人

10

行政代理人和借款人的书面确认)，或(D)已经或具有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务人救济法进行的程序的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理根据上述(A)至(D)款中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，并且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.17(B)节的规定)，自该决定的书面通知中确定之日起，该通知应由行政代理在确定后立即交付给借款人和其他贷款人。

“延迟提取资金日期”具有第2.01(B)节规定的含义。

“延迟提取定期贷款借款”是指由同一类型、相同货币的同时延迟提取定期贷款组成的借款，如果是SOFR定期贷款，则由每个延迟提取定期贷款机构根据第2.01(B)节规定具有相同的利息期。

“延迟提取定期贷款”具有第2.01(B)节规定的含义，除文意另有所指外，包括与根据第2.15节增加延迟提取定期贷款工具有关的每笔贷款。

“延迟提取定期贷款承诺”是指，对于每一个延迟提取期限贷款人，其根据第2.01(B)节和/或第2.15节的规定，在任何一次未偿还本金总额不得超过附表2.01中“延迟提取期限贷款承诺”标题下与该延迟提取期限贷款人名称相对的金额的义务，或该延迟提取期限贷款人根据其成为本合同一方的转让和假设中与该标题相对的义务。由于此类金额可由该延迟提款定期贷款人根据第2.15节增加，或根据本协议不时调整，包括根据第2.01(B)节。

“延迟提取定期贷款安排”是指(A)在延迟提取终止日期当日或之前的任何时间，延迟提取定期贷款承诺在该时间的总额，以及(B)此后，所有延迟提取期限贷款人在该时间未偿还的延迟提取定期贷款的本金总额。在截止日期，延迟提取定期贷款安排为75,000,000美元。

11

“延迟提取期限贷款机构”是指(A)在延迟提取终止日期当日或之前的任何时间，任何承诺延迟提取期限贷款的贷款人，以及(B)此后在该时间持有延迟提取期限贷款的任何贷款人。

“延迟提取定期票据”是指借款人以延迟提取定期贷款人为受益人，证明该延迟提取定期贷款人发放延迟提取定期贷款的本票，主要以附件B的形式提供。

“延迟提取终止日期”是指(1)截止日期后的第180天，(2)第一笔延迟提取定期贷款(如有)借入(生效后)的日期，以及(3)各延迟提取期限贷款人根据第2.06节或第8.02节终止提供延迟提取期限贷款的承诺的日期中最早的日期。

“延迟提取未使用费用”具有第2.09(A)节规定的含义。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁(在正常业务过程中订立的租约除外)或其他处置(包括任何出售和回租交易)，包括根据分部向分部继承人出售、转让、转让或以其他方式处置任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和权利，包括根据分部向分部继承人出售、转让、转让或以其他方式处置任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和索赔。

“分裂的人”具有在“分裂”的定义中所赋予的含义。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“分立继承人”是指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立的人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在分立发生时应被视为分部的继承人。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

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“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

“合格受让人”是指符合第11.06(B)(Iii)和(V)节规定的受让人要求的任何人(须经第11.06(B)(Iii)节所要求的同意(如有))。

“合资格土地契约”指(I)合资格土地契约(新)或(Ii)合资格土地契约(旧土地契约)。

“合资格土地租契(遗产)”指就任何财产而言的土地租契：

(A)在附表1.01的截止日期特别指明的；

(B)借款人或借款人的全资附属公司为承租人；

(C)并无发生失责或失责事件，或会在经过一段时间或发出通知后发生；

(D)在借款人或其任何附属公司根据该土地租契而发生任何意外事故、谴责或失责的情况下，土地出租人无权在该土地租契的述明年期届满前单方面终止该土地租契；及

(E)其剩余任期在任何时候都至少为一年。

“合资格土地租契(新)”指就任何财产而言的土地租契：

(A)借款人或借款人的全资附属公司为承租人；

(B)并无发生失责或失责事件，或会在经过一段时间或发出通知后发生；

(C)剩余期限(包括任何未行使的延期选择权)为自该财产被列为符合条件的未担保财产之日起二十五(25)年或更长时间；

(D)规定承租人有权在未经出租人同意的情况下将其在该财产上的权益抵押和抵押；

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(E)其中包括出租人有义务将承租人的任何失责以书面通知该财产的任何按揭留置权持有人，以及该出租人同意在该持有人有合理机会解决或完成止赎而该持有人没有这样做之前，不会终止该租约；

(F)包括允许承租人以合理条件转让承租人的权益的规定，包括转租的能力；以及

(G)包括抵押权人惯常要求的其他权利，该等权利以根据土地租约出让的租赁地产业的持有人的利益作担保而发放贷款。

“环境费用”是指：(A)在任何四个财政季度期间，该金额相等于以下两项之和：(I)综合集团成员于该期间就物业的环境问题所产生的补救费用的现金支出总额(扣除该期间综合集团成员就任何该等环境问题从任何可动用的国家环境基金收取的现金总额)及(Ii)综合集团成员于该期间支付予受聘代表一名或多名综合集团成员或以其他方式向其提供意见的法律及其他专业顾问的费用及开支总额(A)诉讼或法律程序(不论司法、(B)任何政府当局就物业及(B)任何政府当局就物业进行的调查、审计及类似调查，以及(B)在任何一个财政季度期间，数额等于(A)截至该财政季度期间最后一天的四个财政季度期间的数额，除以四(4)。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与污染和保护环境或向环境中释放任何材料有关的政府限制，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

“环境责任”是指借款人、任何其他贷款方或其各自子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料；或(E)任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、所有认股权证、期权或其他权利

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就向该人士购买或收购该人士的股本股份(或该人士的其他所有权或利润权益)而言，所有可转换为或可交换为该人士的股本股份(或该人士的其他所有权或利润权益)的证券，或用以向该人士购买或收购该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或利润权益(包括合伙、成员或信托权益)，不论是否有投票权。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联营公司”系指与借款人在守则第414(B)或(C)节(及守则第414(M)及(O)节有关守则第412节的规定下)所指的共同控制下的任何贸易或业务(不论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA附属机构在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养恤金计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)借款人或任何ERISA附属机构完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组；(D)提交终止意向通知，根据《退休保障条例》第4041条或第4041a条将养恤金计划修正案视为终止；(E)PBGC启动终止养恤金计划的程序；(F)根据《退休保障条例》第4042条，构成终止任何养恤金计划或任命受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；(G)确定任何养恤金计划被视为处于危险状态的计划或《退休保障条例》第430、431和432条或《雇员退休保障条例》第303、304和305条所指的处于危险或危急状态的计划；或(H)根据《ERISA》第四章向借款人或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据《ERISA》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“不包括的附属公司”是指借款人的下列任何附属公司：

(A)并无拥有或地面租赁任何未作抵押的合资格财产的全部或任何部分，

(B)不直接或间接拥有拥有未作担保的合资格财产的借款人的任何附属公司的全部或任何部分股权，

(C)并不是任何票据文件下的债项或任何其他无抵押债项下的借款人、担保人或其他法律责任；及

(D)以下其中一项：

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(I)不是借款人的全资附属公司，或

(Ii)是欠非联营公司(或该借款人或担保人的直接或间接母公司(借款人除外)的有担保债务的借款人或担保人)的借款人或担保人，而该有担保债务的条款禁止该附属公司成为担保人；或

(Iii)不拥有任何资产。

在作为担保人且以前不是被排除子公司的任何子公司成为被排除子公司时(包括但不限于，由于按照“未担保财产标准”的定义将该子公司所拥有的财产移走为符合条件的未担保财产)，应应借款人的请求，解除该子公司作为担保人的责任；但在上述免责条款生效时及生效后，(X)不存在任何违约或违约事件，(Y)根据担保，届时不存在任何到期和应付的金额，以及(Z)行政代理应已收到负责官员的证书，证明上述(X)和(Y)项所述事项，并证明该子公司构成被排除的子公司。

“不含税”是指对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税项，或要求从向收款方支付的款项中扣缴或扣除的税项：(A)对收款方征收或以净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税衡量的税项，在每种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或其贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)为其他关联税，美国联邦预扣税，对应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额，根据在(I)该贷款人在贷款或承诺中获得该权益的有效法律(不是根据借款人根据第11.13条提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室之日起生效的法律，除非在每种情况下，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其借贷办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第3.01(E)条及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而应缴的税款。

“现有到期日”具有第2.14(A)节规定的含义。

“延期通知”具有第2.14(A)节规定的含义。

“延期生效日期”具有第2.14(B)节规定的含义。

“贷款”系指截止日期定期贷款、延迟提取定期贷款或任何增量定期贷款，视情况而定。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

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“FATCA”系指截至本协议(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)之日的守则第1471至1474条，以及截至本协议(或上述任何修订或后续版本)之日的任何现行或未来法规或其官方解释以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及实施上述条款的任何政府间协议(以及相关的财政或监管立法，或相关的官方规则或做法)。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就贷款文件而言，该利率应被视为零。

“费用函”是指借款人、美国银行和美国银行证券公司之间日期为2023年9月11日的信函协议。

“惠誉”是指惠誉公司及其任何继承者。

“固定费用覆盖率”是指，截至任何确定日期，(A)综合EBITDAR(减去在合并EBITDAR计算中尚未扣除的最近四个会计季度期间就环境费用支付的任何现金付款)(不包括与环境费用有关的非现金GAAP调整)与(B)发生的所有利息(应计、支付或资本化并根据实际利率确定)的比率，加上与债务有关的定期计划本金支付(不包括任何债务到期时的可选预付款和气球本金支付)，加上租金支出(不包括非现金租金费用调整)，加上优先股股息或优先少数股权分配，根据本条款(B)计算，均按最近结束的会计季度计算，并乘以四(4)，就(A)和(B)两项条款而言，均根据公认会计原则综合计算。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

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“业务资金”是指，在任何期间，不重复计算的数额，等于借款人及其子公司在该期间的综合净收入，不包括出售财产、折旧和摊销的收益(或损失)，以及未合并的合伙企业和合资企业的调整后的收益(或损失)；但“业务资金”应不包括减值费用、提前清偿债务的费用和其他非现金费用，借款人的负责人出具的证明包含令行政代理满意的合理详细计算。对未合并的合伙企业和合资企业的调整将按同样的基础计算，以反映“业务资金”。此外，“营运资金”应作出调整，以消除根据财务会计准则委员会于2007年12月发布并于2009年1月1日生效的财务会计准则第141号(修订本)对收购成本支出的任何影响，包括但不限于：(I)将与该期间内持续完成的收购交易相关的成本和支出计入综合净收益；(Ii)从综合净收益中减去与在该期间终止的收购交易相关的成本和支出。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国得到普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况并一贯适用的其他原则。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“绿色项目”是指符合贷款辛迪加和交易协会与亚太贷款市场协会和贷款市场协会共同发布的绿色贷款原则的四个核心组成部分之一的环保项目。

“担保”对任何人而言，是指(在不与该人重复的情况下)(A)该人担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他债务垫付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，或维持主要债务人的收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式就该等债务或其他债务向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务而订立的协议

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(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他义务，不论该等债务或其他义务是否由该人承担(或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有或有或其他权利)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。习惯性无追索权分割本身不应被视为担保，除非已要求支付或履行这种习惯性无追索权分割。

“担保债务”具有第10.01节规定的含义。

“担保人”统称为：(A)借款人在结算日的每家子公司，但被排除的子公司和在结算日没有任何资产的子公司除外，这些子公司将被视为被排除的子公司，直到该子公司获得任何资产之日，届时该子公司将自动不再是被排除的子公司；(B)根据和根据任何票据文件的条款成为或被要求成为“担保人”的每家子公司；任何其他票据协议或任何证明或管辖无担保债务的文件，以及(C)借款人根据第6.12节或其他条款作为担保人加入的每一家其他子公司，在每一种情况下，根据(A)、(B)和(C)条及其继承人和允许的受让人。

“保证”是指担保人根据第X条作出的以行政代理人和贷款人为受益人的保证。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质或废物，包括石油或石油蒸馏物、天然气、天然气液体、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、有毒霉菌、传染病或医疗废物和所有其他物质、废物、化学品、污染物、污染物或任何性质的化合物，以及任何形式的任何环境法。

“增加生效日期”具有第2.15(C)节规定的含义。

“增量设施”具有第2.15(A)节规定的含义。

“递增定期贷款”是指递增定期贷款贷款人根据递增定期贷款安排提供的垫款。

“递增定期贷款借款”是指由同一类型的同时递增定期贷款组成的借款，就SOFR贷款而言，每个递增定期贷款贷款人根据适用的递增定期贷款安排修正案具有相同的利息期。

“增量定期贷款承诺”是指，就任何增量定期贷款机制而言，其根据第2.15(E)节向借款人提供增量定期贷款的义务，本金总额不得超过

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在建立该增量定期贷款安排的《增量定期贷款安排修正案》适用附表上与该增量定期贷款贷款人名称相对的金额，或在转让与假设或新贷款人加入协议中与该标题相对的金额，根据该标题，该增量定期贷款贷款人将成为本协议的一方(视情况而定)，该金额可根据本协议不时调整。

“增量定期贷款安排”是指(A)在根据第2.15(E)节向借款人发放任何一批增量定期贷款之前的任何时间，该次增量定期贷款贷款人在该时间作出的增量定期贷款承诺总额，以及(B)在发放此类增量定期贷款之后的任何时间，所有增量定期贷款贷款人就该增量定期贷款安排在任何时间未偿还的增量定期贷款总额。

“增量定期贷款安排修正案”具有第2.15(D)节规定的含义。

“递增定期贷款”具有第2.15(A)节规定的含义。

“增量定期贷款贷款人”是指在任何时候持有增量定期贷款或增量定期贷款承诺的任何贷款人。

“增量定期票据”是指借款人以增量定期贷款贷款人为受益人，证明该贷款人发放的增量定期贷款的本票，主要采用附件B的形式。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(B)该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票和类似票据(包括银行担保、保函、保全协议和资本维持协议)项下产生的所有直接或或有债务，只要这些票据或协议支持财务义务而不是履约义务；

(C)该人在任何掉期合约下的净债务；

(D)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(在正常业务过程中未逾期超过60天的应付贸易帐款除外)；

(E)以该人拥有的财产的留置权作为保证的债项(不包括该债项的预付利息)(包括根据有条件售卖或其他所有权保留协议而产生的债项)，不论该等债项是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)资本化租赁和合成租赁债务；

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(G)该人就该人或任何其他人的任何股权(如属可赎回优先股权益，则按其自愿或非自愿清盘优先权加上应计及未付股息)购买、赎回、退出、作废或以其他方式支付任何款项的所有义务；

(h) [保留区]及

（i） 该人员对上述任何一项的所有担保，不包括追索权仅限于习惯无追索权分割责任的无追索权债务担保。

为了所有目的，（i）债务应包括合并集团对上述项目的所有权份额以及归属于未合并关联公司债务的组成部分，以及（ii）任何人士的债务应包括任何合伙企业或合资企业的债务（不包括本身为公司或有限责任公司或有限合伙企业的合资企业，其中该人为有限合伙人而非普通合伙人），除非明确规定该债务对该人无追索权。 任何掉期合约项下的任何净债务于任何日期的金额应被视为于该日期的掉期终止价值。 任何资本化租赁或合成租赁义务在任何日期的金额应被视为在该日期与之相关的可归属债务金额。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”具有第11.04(B)节规定的含义。

“间接所有人”具有“无担保财产标准”定义中规定的含义。

“信息”具有第11.07节规定的含义。

“无形资产”是指根据公认会计原则被视为无形资产的资产，不包括租赁无形资产，但包括客户名单、商誉、计算机软件、版权、商号、商标、专利、特许经营权、许可证、未摊销递延费用、未摊销债务折扣和资本化研发成本。

“利息支出”指任何期间内任何人士及其合并子公司根据公认会计原则确定的利息支出总额（为避免疑问，包括资本化租赁的利息），不得重复。

“付息日”指，（a）对于除基本利率贷款或每日SOFR贷款以外的任何贷款，适用于该贷款的每个计息期的最后一天和该贷款的到期日;但如果定期SOFR贷款的利息期超过三个月，该计息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日;（b）就任何每日SOFR贷款而言，每个历月的最后一个营业日及根据该等贷款的到期日，

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这样的借贷，及（c）就任何基本利率贷款而言，指每年三月、六月、九月及十二月的最后一个营业日及作出该贷款的融资的到期日。

“计息期”是指，就每笔定期SOFR贷款而言，自该贷款发放或转换为或继续作为定期SOFR贷款之日起，至借款人在适用的承诺贷款通知中选择的一个月、三个月或六个月后（在每种情况下，视可用性而定）结束的期间;前提是：

（a） 任何计息期如在非营业日的日期结束，应延长至下一个营业日，除非该营业日在另一个日历月，在这种情况下，该计息期应在前一个营业日结束;

(B)任何由公历月的最后一个营业日开始的任何利息期间(或在该公历月在该利息期间终结时并无在数字上相对应的日期的某一日开始的任何利息期间)，须于该公历月的最后一个营业日结束时结束；及

（c） 利息期不得超过适用的到期日。

“投资”对任何人来说，是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股权或其他证券，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权或权益，包括该另一人的任何合伙或合资企业权益，以及投资者根据其担保该另一人的债务的任何安排。(C)购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)构成业务单位的另一人的资产，或该人的全部或大部分业务；或(D)购买、收购或以其他方式投资于任何房地产或与房地产有关的资产(包括但不限于抵押贷款和其他与房地产有关的债务投资、土地持有投资，以及建造正在开发的房地产资产的成本)。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

“投资级信用评级”是指至少两次获得穆迪或BBB的Baa 3或更高的债务评级-或标准普尔或惠誉的更高评级。

“投资级定价生效日”指借款人（a）获得投资级信用评级和（b）向行政代理机构提交由借款人负责官员签署的证书（i）证明借款人已获得投资级信用评级并有效的日期后的第一个营业日（该证明还应列出截至该日期从各评级机构收到的债务评级（如有）），以及（ii）通知行政代理，借款人已合理地选择将基于评级的适用利率应用于贷款定价。

“美国国税局”指美国国税局。

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“法律”是指所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指南、条例、法令、法典和行政或司法先例或权威，包括负责执行、解释或管理的任何政府机构对这些法规的解释或管理，以及所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可、任何政府机构的授权、许可和协议，无论是否具有法律效力。 就第3.01条而言，“法律”一词包括FATCA。

“租赁”是指借款人或任何附属公司是业主(或分业主)或出租人(或分出租人)的租赁、分租和/或占用或类似协议，其条款规定非借款人的关联人占用或使用任何不动产或其任何部分，不论现在或以后签约，以及对其进行的所有修订、修改或补充

“出借人”和“出借人”具有本协议第一段导言中规定的含义。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指该贷款人管理问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。

“基于杠杆的适用利率”是指，就任何SOFR贷款或基本利率贷款(视情况而定)而言，在任何一天，基于综合总负债与总资产价值之比的范围，根据下表所列的适用年利率：

合并总负债与总资产价值的比率应于每个会计季度末根据第6.01节和第6.02(A)节分别提交的财务报表和相关合规证书确定

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本季度，因综合总负债与总资产价值之比的变化而引起的每一税率变化，应自行政代理收到表明该变化的财务报表和相关合规证书之日起生效，但不包括下一次该变化的生效日期；但如果财务报表或相关合规证书分别按照第6.01节和第6.02(A)节的规定到期未交付，则最高定价(按第5类定价水平)应自要求交付该等财务报表和相关合规证书之日后的第一个营业日起适用，并应继续适用至第6.01节和第6.02(A)节分别要求的该等财务报表和相关合规证书交付之日后的第一个营业日。据此，应根据合规证书所载合并总负债与总资产价值之比的计算，调整基于杠杆的适用比率。根据第6.01节和第6.02(A)节分别要求提交截至2023年12月31日的财政季度的财务报表和合规证书之日之后的第一个营业日期间有效的基于杠杆的适用利率应根据预计成交日期合规证书中规定的综合总负债与总资产价值的比率确定。尽管本定义中有任何相反的规定，任何时期基于杠杆的适用利率的确定应遵守第2.10(B)节的规定。

“留置权”系指任何按揭、信托契据、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、负质押(但不包括根据第7.09节第(B)款考虑的准予同等权利条款的任何负质押)，或任何种类或性质的担保权益性质的优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或其他不动产所有权上的产权负担，以及具有与上述任何一项实质相同经济效果的任何融资租赁)，而就证券而言，指第三方对该等证券的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“贷款”是指贷款人根据第二条以承诺贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”系指本协议、每张票据、每份增量定期贷款工具修正案、费用函以及对本协议或对本协议的任何其他贷款文件或豁免或对本协议的任何其他贷款文件的任何修改、修改或补充。

“贷款方”统称为借款人和担保人。

“管理费”是指，就任何时期的每个财产而言，相当于根据该财产的租约到期并应支付的租金总额(包括基本租金和百分比租金)的每年2%(2.0%)的数额。

“重大收购”是指借款人或其任何合并子公司在任何日历季度内完成的一项或多项收购，这些收购是借款人或其任何合并子公司对借款人以外的人的资产或构成借款人的关联人的资产(无论是通过购买此类资产、购买

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拥有该等资产的人(S或其组合)，最低总购买价至少等于100,000,000美元。

“重大不利影响”是指(A)借款人或借款人及其子公司的经营、业务、资产、财产、负债(实际的或有的)或状况(财务或其他方面)的重大不利变化或重大不利影响；(B)对行政代理或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和救济的重大不利影响，或对贷款当事人作为整体履行任何贷款文件规定的义务的能力的重大不利影响；或(C)对任何贷款方作为一方的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。

“重大信贷安排”，就借款人及其附属公司而言，指(A)美国国际集团票据购买协议、霸菱票据购买协议、大都会人寿票据购买协议及保诚票据购买协议、循环信贷协议及(B)借款人或任何附属公司在截止日期当日或之后订立的任何其他协议(S)或任何其他安排(S)，或借款人或任何附属公司对其有义务或以其他方式提供担保、担保或其他信贷支持的任何其他协议或安排(每项协议均为“信贷安排”)；未偿还或可供借款的本金数额等于或大于50,000,000美元(或等值于有关付款货币的数额，在该贷款机构关闭之日根据该另一货币的汇率确定)，并可不时予以修订、补充或修改，以及任何后续或替代协议或安排；如果没有等于或超过上述金额的信贷安排或信贷安排，则最大的信贷安排应被视为重大信贷安排。

“到期日”指(A)对于定期贷款工具和延迟提取定期贷款工具的截止日期，即2025年10月17日，但须根据第2.14节予以延长，以及(B)对于任何增量定期贷款工具，指建立该工具的增量定期贷款修正案中规定的到期日；但在任何情况下，如果该日期不是营业日，则到期日应为之前的下一个营业日。

“大都会人寿票据购买协议”指借款人、借款人的若干附属公司作为附属担保人、大都会人寿保险公司及其若干联属公司作为购买人的若干票据购买及担保协议，日期为2018年6月21日，于截止日期生效。

“大都会人寿票据文件”统称为(I)大都会人寿票据购买协议及(Ii)于截止日期生效的其他融资文件(定义见大都会人寿票据购买协议)。

“最低租赁期要求”指在任何时候，所有与未受担保合资格物业有关的租约的当时平均加权剩余租期至少为五(5)年，但不包括续期选择权(该等期权尚未行使，以致租期已延长以反映该行使)。就前述而言，与符合条件的未抵押财产有关的租赁剩余期限应根据租金进行加权

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(包括基本租金及百分率租金)就所有与未作抵押合资格物业有关的租约的租金(包括基本租金及百分率租金)而到期及应付。

“最低财产条件”是指，在任何时候，所有未担保合资格财产的未担保资产总值至少为500,000,000美元。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”是指借款人或ERISA的任何附属公司，或在前五个计划年度内，已作出或有义务作出供款的，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划。

“多雇主计划”是指拥有两个或多个出资赞助人(包括借款人或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“NOI”就任何期间的任何物业而言，指根据公认会计原则厘定的合资格租户支付租金(包括基本租金、百分率租金，以及合资格租户就保险费、房地产税、公用地方开支或类似项目向综合集团成员支付的任何属开支偿还或供款性质的额外租金)，减去与该物业的拥有权及营运有关并直接可归因于该物业在该期间的拥有权及营运所产生的所有开支(按照公认会计原则厘定)的款额，包括但不限于管理费，环境费用及支付房地产税和保险费的应计金额，但不包括(A)与借款人及其子公司的经营有关的任何一般和行政费用，(B)任何利息支出或其他偿债费用，(C)任何非现金费用，如融资成本的折旧或摊销，及(D)为免生疑问，任何合资格租户根据其租赁条款直接支付的任何该等支出项目，可包括保险费、房地产税和/或公用面积费用。

“新贷款人加入协议”具有第2.15(B)节规定的含义。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订要求(A)根据第11.01节的条款获得所有贷款人、贷款机构的所有贷款人或所有受影响贷款人的批准，以及(B)已获得所需贷款人、所需截止日期定期贷款人、所需延迟提取定期贷款人或所需增量定期贷款贷款人(视情况而定)的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“无追索权债务”就某人而言，指(A)该人的任何债务，而该债务的持有人不得指望该人亲自偿还，但其担保的范围或依据惯常的无追索权分拆除外；(B)如该人是单一资产实体，则指该人的任何债务(紧接在第(C)款所述的债务除外)；或(C)如该人是单一资产实体，则指该人的任何债务；或

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单一资产控股公司是单一资产控股公司，而该单一资产控股公司的任何债务是由作为该单一资产控股公司的附属公司的单一资产实体的债务的担保或留置权担保而产生的，只要在每一种情况下，该债务的持有人不得指望该单一资产控股公司个人偿还，除该单一资产控股公司持有该单一资产实体的股权或根据惯例的无追索权分拆或(Ii)该单一资产控股公司除于该单一资产实体的股权及现金或现金等价物及该单一资产实体的所有权附带的其他面值资产外，并无其他资产。

“附注”是指截止日定期票据、延期提取定期票据或增额定期票据，视上下文需要而定。

“票据文件”统称为保诚票据文件、大都会人寿票据文件、AIG票据文件及霸菱票据文件。

“贷款预付款通知”是指与贷款有关的预付款通知，基本上应采用附件I的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由主管官员适当填写和签署。

“债务”系指任何贷款方在任何贷款文件下就任何贷款产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和责任，不论是直接的或间接的(包括通过假设获得的贷款)、到期或即将到期的、现在存在的或以后产生的，并包括在根据任何债务人救济法提起的任何诉讼的任何借款方或其任何关联方启动后应计的利息和费用，将该人列为该诉讼中的债务人，无论该利息和费用是否允许在该诉讼中索赔。在不限制前述规定的情况下，这些义务包括：(A)支付任何贷款文件项下任何贷款方应支付的本金、利息、费用、费用、赔偿金和其他款项的义务，以及(B)贷款方就上文(A)款中的任何前述规定偿还任何金额的义务，即行政代理或任何贷款人在每种情况下均可根据本协议或任何其他贷款文件规定的明确权利选择代表贷款方付款或垫款。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及营运或有限责任公司协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，该合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、存档或通知，在其管辖范围内向适用的政府主管当局提交

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这种实体的成立或组织，以及如适用，任何证书或成立章程或组织。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第3.06节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“未清偿金额”是指就任何日期的已承诺贷款而言，在实施该日发生的任何借款和已承诺贷款的预付或偿还后的未偿还本金总额。

“隔夜利率”是指在任何一天，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的隔夜利率中较大的一个。

“所有权份额”指，就某人的任何附属公司(全资附属公司除外)或个人的任何未合并关联公司而言，该人在该附属公司或未合并关联公司中的相对直接和间接经济利益(以百分比计算)，该权益是根据该附属公司或未合并关联公司的信托声明、公司章程或公司章程、合伙协议、有限责任公司协议、合资企业协议或其他适用的组织文件的适用条款确定的。为免生疑问，综合集团对借款人或借款人全资附属公司的任何收入或负债，或借款人或借款人全资附属公司全资拥有的任何资产的所有权份额应为100%。

“对等债务”系指借款人或任何担保人欠非借款人或其关联人的无担保债务(不包括债务)。

“参与者”具有第11.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第11.06(D)节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养恤金法案”是指2006年的养老金保护法。

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“养恤金供资规则”系指《养恤金条例》和《退休金法》关于养恤金计划最低缴费(包括其任何分期付款)的规则，并在《养恤金法》生效日期之前结束的计划年度、《养恤金法》第412节和《退休金法》第302节中规定，这两项规定均在《养恤金法》生效之前生效，此后在《退休金法》第412、430、431、432和436节以及《退休金法》第302、303、304和305节中均有规定。

“养老金计划”是指借款人和任何ERISA附属机构维护或缴纳的任何雇员养老金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，并受ERISA第四章所涵盖，或受《守则》第412节规定的最低供资标准的约束。

“许可业务”是指拥有、租赁和管理加油站、便利店物业和其他零售房地产的业务（为免生疑问，包括快餐店或其他休闲餐厅以及汽车服务和汽车配件商店），以及任何其他单一租户净租赁业务，与上述事项合理相关的业务活动（包括创建或收购任何子公司（或创建或收购后将成为子公司的实体）的任何权益）进行上述活动），在每种情况下，根据守则允许房地产投资信托基金。

“允许的股权负担”是指税收、评估或政府收费的留置权，这些留置权（a）对借款人及其子公司整体而言不重要，（b）未逾期超过三十（30）天，或（c）本着善意并通过认真进行的适当行动或程序而受到质疑（该行动或程序具有防止没收或出售受任何此类留置权约束的财产或资产的效果），如果根据GAAP在适用人的账簿上保持了与此有关的足够储备。

“允许的平等权利条款”指包含在证明或管理平等权利义务的文件中的条款，这些条款是（a）限制借款人或子公司向借款人或任何担保人支付限制性付款或转让财产的能力的结果，这些限制总体上并不比本协议中包含的限制性更强，（b）对在一个人的任何资产上设立任何留置权的限制，这些限制总体上并不比本协议或任何其他贷款文件中所包含的限制更严格，或（c）在债务被担保的范围内，平等权利债务在“平等和可分摊的基础上”被担保的任何要求。

“允许的财产负担”是指：

（a） 尚未到期的税款留置权或正在善意地通过适当的诉讼程序进行争议的留置权（该诉讼程序或诉讼程序具有防止没收或出售受任何此类留置权约束的财产或资产的效果），如果根据GAAP在适用人的账簿上保持足够的储备。

（b） 地役权、路权、下水道、电线、电报和电话线、限制（包括分区限制）、侵占、突出和其他类似

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影响不动产的抵押（i）就无担保合格财产而言，不构成合理预期会对该无担保合格财产的使用、经营或可销售性造成重大不利影响的事件或情况的发生，或（ii）就非无担保合格财产而言，无法合理预期会产生重大不利影响;

（c） 在正常业务过程中产生的机械、材料、修理或其他类似留置权，逾期未超过三十（30）天，或正在善意地通过适当的行动或程序努力进行争议（该诉讼或程序具有防止受任何此类留置权约束的财产或资产被没收或出售的效果），如果相关人员的账簿上有足够的储备金;

（d） 承租人在相关出租人的正常业务过程中签订的租赁下的财产的任何权益或权利;以及

（e） 出租人在合资格土地租赁下的权利。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、或借款人或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工缴纳的任何此类计划的任何雇员福利计划(包括养老金计划)。

“计划资产”指计划资产条例中定义的“计划资产”。

“计划资产条例”指29 C.F.R.第2510.3-101节及以下，根据ERISA第3（42）节修改。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“形式截止日期符合性证书”具有第4.01（a）（ix）节中规定的含义。

“财产”指借款人或其子公司拥有或租赁的任何不动产。

“保诚票据购买协议”是指借款人、借款人的某些子公司（作为子公司担保人）、美国保诚保险公司及其某些关联公司（作为购买人）之间于2022年2月22日签订的某些第六次修订和重述的票据购买和担保协议，该协议于截止日期生效。

“保诚票据文件”指于截止日期生效的（i）保诚票据购买协议及（ii）其他融资文件（定义见保诚票据购买协议）的统称。

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“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

“合格附属公司”是指一家或多家银行、财务公司、保险或其他金融机构，其(A)(I)具有(或，就附属银行或其他金融机构而言，该银行或金融机构的母公司)穆迪对其优先无担保债务的评级不低于Baa1，或由行政代理人可接受的评级机构给予的类似评级，或(Ii)总资产超过10亿美元(10,000,000,000美元)，及(B)养老金咨询公司或类似受托人除外，资本/法定盈余或股东权益超过5亿美元。

“合资格承租人”是指在任何时候符合下列标准的财产租赁的承租人：(A)该承租人本身占用该财产，或者，如果该财产由该承租人的分租人占用，则综合集团的任何成员都没有理由相信，如果该等分租人不占用该财产，合理地预计会导致该承租人违约其作为承租人一方的该财产的租赁规定的金钱义务，(B)该承租人不受债务人救济法规定的任何法律程序的约束。(C)该租户根据其作为承租人一方的物业的租赁而拖欠的租金不超过一个月；及(D)如该租户有一名或多名分租客，则在未经查询或调查的情况下，借款人及其任何附属公司并不实际知悉该分租客(S)在与该租户所分租的物业下有任何金钱上的违约，而该等拖欠会合理地预期会导致该租户拖欠其作为承租人一方的该物业的租赁下的金钱责任。

“评级机构”指S、惠誉或穆迪中的任何一家。

“基于评级的适用利率”是指，就任何SOFR贷款或基本利率贷款而言，在任何一天，根据下表，根据债务评级所属的范围，规定的每年适用利率：

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如果借款人在任何时候只有两(2)个债务评级，并且这种债务评级是分开的，则：(A)如果此类债务评级之间的差异是一个评级类别(例如，穆迪的BAA2和S或惠誉的BBB-)，则基于评级的适用利率应为使用较高的债务评级时适用的年利率；(B)如果该等债务评级之间的差异是两个评级类别(例如穆迪的BAA1和S或惠誉的BBB-)，则基于评级的适用利率应为使用高于适用债务评级中较低一者的评级时适用的年利率。如果借款人在任何时候有三(3)个债务评级，并且这些债务评级是分开的，则：(A)如果最高和最低债务评级之间的差异是一个评级类别(例如，穆迪的BAA2和S或惠誉的BBB)，则基于评级的适用利率应为使用最高债务评级时适用的年利率；(B)如果该等债务评级之间的差异是两个评级类别(例如穆迪的BAA1和S或惠誉的BBB-)或以上，则基于评级的适用利率应为采用两(2)个最高债务评级的平均值时适用的年利率，前提是如果该平均值不是公认的评级类别，则基于评级的适用利率应为如果使用三个债务评级中第二高的债务评级时适用的年利率。如果在投资级定价生效日期发生后的任何时间，借款人的债务评级少于两个，则基于评级的适用利率应基于第5类定价水平确定。

最初，基于评级的适用利率应根据根据“投资级别定价生效日期”定义第（ii）条交付的证书中规定的债务评级确定。 此后，因公开宣布的债务评级变更而导致的基于评级的适用利率的每次变更，在升级的情况下，应在借款人根据第6.03（g）节向行政代理机构提交通知之日起至下一次此类变更生效日期前一天的期间内生效，如属降级，则自公告该降级之日起至紧接下一次该等更改生效之日前一日止的期间。

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“不动产”对任何人而言，是指该人对土地、改进和固定装置的所有权利、所有权和利益。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人或任何其他将由任何贷款方或因任何贷款方在本合同项下的义务而支付的款项的收款人。

“追索债务”指除贷款文件项下的债务外，不属于无追索权债务的债务;前提是个人对习惯无追索权分割的追索权本身不应导致此类债务被定性为追索债务。

“登记册”具有第11.06(C)节规定的含义。

“房地产投资信托基金资格”，就任何人士而言，指该人士根据第856条及以下各条的规定具有房地产投资信托基金资格。的代码。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者和代表。

“释放”是指任何向环境中或向、从或通过任何建筑物、结构或设施的释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、倾倒、排空、注入或沥滤。

“相关付款”具有第10.10条规定的含义。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“拆除生效日期”具有第9.06(B)节规定的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“规定的截止日期定期贷款人”指在任何确定日期，持有截止日期定期贷款额度50%以上的截止日期定期贷款人;但在确定规定的截止日期定期贷款人时，任何违约方持有的截止日期定期贷款额度部分应被排除在外。

“信用展期申请”指承诺贷款通知。

“所需延期提款定期贷款人”指在任何确定日期，持有延期提款定期贷款额度50%以上的延期提款定期贷款人;但在确定所需延期提款定期贷款人时，任何违约方持有的延期提款定期贷款额度部分应被排除在外。

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“所需财务信息”指借款人每个财政期或季度的（a）根据第6.01（a）节或第6.01（b）节要求提交给行政代理人的财务报表，以及（b）根据第6.02（a）节要求提交给行政代理人的合规证书。

“所需增量定期贷款放款人”指，在任何增量定期贷款融资确定之日，增量定期贷款放款人的增量定期贷款占适用增量定期贷款融资的50%以上。 在任何时候确定所需的增量定期贷款贷方时，应不考虑任何违约方持有的适用增量定期贷款额度的部分。

“规定贷款人”指在任何确定日期，持有（a）未清偿总额、（b）延期提款定期贷款承诺的未供资部分总额和（c）增量定期贷款总额50%以上的贷款人。 在任何时候确定所需贷款人时，应不考虑任何违约方持有的贷款、承诺和每笔增量定期贷款的部分。

“可撤销金额”具有第2.12(B)(Ii)节规定的含义。

“辞职生效日期”具有第9.06(A)节规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指贷款方的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务主管、财务主管、财务助理或财务总监，仅为了根据第4.01节交付任职证书的目的，指贷款方的秘书或任何助理秘书，以及仅为了根据第二条发出通知的目的，指上述任何人员在发给行政代理人的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级职员或适用贷款方的任何其他高级职员或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“限制性支付”指任何人士或其任何附属公司因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股本或其他股权，或因向该人士的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本而作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。

“循环信贷协议”是指借款人、借款人的某些附属公司作为附属担保人、作为行政代理人的美国银行和不时作为贷款人的金融机构之间签订的于2021年10月27日生效的第二次修订和重新签署的信贷协议。

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“制裁(S)”系指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。

“S”系指S全球评级，是S全球的一个部门，也是其评级机构业务的任何继承者。

“预定不可用日期”具有第3.03(B)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保债务”是指以留置权为担保的任何人对借款人、其任何子公司或任何未合并联营公司(视情况而定)拥有或租赁的任何资产(包括但不限于任何股权)的负债；但负质押本身不应导致任何债务被视为有担保债务。

“证券”和“证券”应具有证券法第2条第(1)款规定的含义。

“证券法”是指1933年的证券法，以及根据该法颁布并不时生效的规则和条例。

“股东权益”指于任何厘定日期根据公认会计原则厘定的综合集团于该日期的综合股东权益。

“重大附属公司”是指在任何确定日期，借款人的每一家子公司或子公司集团(A)在最近一个会计季度的最后一天的总资产等于或大于当时总资产价值的10%，或(B)其总收入等于或大于借款人及其子公司在最近四个会计季度期间的综合收入的10%或以上(应理解，所有此类计算应根据(F)款规定的任何事件对借款人的所有子公司进行汇总确定)。(G)或(H)节)。

“单一资产实体”是指(A)仅拥有或租赁某一财产和/或现金或现金等价物以及该人拥有该财产所附带的其他名义价值资产；(B)仅从事拥有、开发和/或租赁该财产的业务；(C)从该财产获得几乎所有毛收入的个人(个人除外)。此外，如果个人的资产仅包括(I)一个或多个其他单一资产实体的股权，以及(Ii)现金或现金等价物以及该个人拥有其他单一资产实体所附带的面值其他资产，则就本协议而言，该人士亦应被视为单一资产实体(该实体为“单一资产控股公司”)。

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“单一资产控股公司”具有单一资产实体定义中赋予该术语的含义。

对于任何适用的确定日期，“SOFR”是指在该日期之前的第五个美国政府证券营业日由SOFR署长在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上公布的有担保隔夜融资利率；但是，如果该确定日期不是美国政府证券营业日，则SOFR指紧接该日期之前的第一个美国政府证券营业日适用的该利率。

“SOFR调整”指的是年息0.10%(10个基点)。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行，作为SOFR的管理人，或由纽约联邦储备银行指定的SOFR的任何继任管理人，或在管理代理满意的时间担任SOFR管理人的其他人。

“SOFR贷款”是指SOFR定期贷款或每日SOFR贷款(视情况而定)。

“偿付能力证书”是指借款人的首席财务官的偿付能力证书，主要以附件H的形式。

“偿付能力”及“偿付能力”就任何人而言，指在任何厘定日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产现时的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务及到期债务时支付其相当可能的债务所需的款额；(C)该人不打算亦不相信会，(D)该人士并不从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，而对该业务或交易而言，该人士的财产会构成不合理的小额资本；及(E)该人士有能力在正常业务过程中偿付到期的债务及负债、或有债务及其他承担。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“子公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因发生或有事项而具有这种投票权)当时是实益拥有的，或其管理层直接或间接通过一个或多个中间人以其他方式控制的。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。

“继承率”具有第3.03(B)节规定的含义。

“超级多数贷款人”是指，在任何确定日期，持有下列款项总和的66-2/3%以上的贷款人：(A)未偿还贷款总额，(B)未融资部分的总额

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延迟提取定期贷款承诺和(C)增量定期贷款。在任何时候确定超级多数贷款人时，贷款、承诺和任何违约贷款人持有的每笔增量定期贷款工具的部分都不应考虑在内。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期内，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“辛迪加代理”是指摩根大通银行、Capital One、National Association和TD Bank，各自以联合辛迪加代理的身份。

“综合租赁债务”是指一个人根据(A)所谓的综合、表外或税收保留租赁或(B)使用或占有财产的协议所承担的货币债务，该债务不出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”是指：

(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于SOFR期限贷款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该决定日期

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则术语SOFR指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕汇率，在每种情况下均加上SOFR调整；以及

(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于SOFR屏幕利率期限，自该日起期限为一个月；

但如果按照本定义(A)或(B)项中的任何一项确定的期限SOFR将小于零，则就贷款文件而言，期限SOFR应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指承诺的贷款，按SOFR一词定义的(A)款的利率计息。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。

“门槛金额”指(A)就任何人的追索权债务而言，为30,000,000元；(B)就任何人的无追索权债务而言，为75,000,000元；及(C)就任何人所欠的掉期终止价值而言，为30,000,000元。

“总资产价值”是指在任何确定日期，(A)在截至该日或之前最近结束的四个完整会计季度期间，综合集团在NOI中的所有权份额(不包括综合集团在该四个会计季度整个期间内未拥有或租赁的物业的NOI所有权份额)的总和，并除以上限税率，(B)支付给物业借款人的关联方的现金收购总价(未改善土地除外，(C)现金及现金等价物；(D)有价证券投资，于截至该日或之前最近结束的财政季度的最后一天，期间少于四个完整的财政季度，加上借款人或其合并附属公司与该等物业有关的实际资本开支；(C)现金及现金等价物；(D)有价证券投资，于截至该日或之前最近结束的财政季度结束时，按GAAP账面价值或“市场”中较低者估值；(E)所有在建或其他发展中且尚未实质完成拥有或租赁的未改善土地及物业的公认会计准则账面价值合计；及(F)截至该日期或之前最近结束的财政季度的最后一天的应收按揭票据的公认会计准则账面总值。合并集团对非合并关联公司持有的资产(不包括上文(C)和(D)项所述类型的资产)的所有权份额将按与上述全资资产的处理一致的基础计入总资产价值；前提是，尽管有上述规定，为了计算总资产价值，在任何时候，超过下列金额的投资

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此类计算应排除对特定投资类别的限制，但为免生疑问，不得将其视为违约或违约事件：

(1)购买与出售财产有关的个人的贷款、抵押或其他融资，总额超过资产总值的百分之十(10%)；

(Ii)购买、发起和拥有贷款(不包括上文第(I)款所述的贷款)，并以“准许业务”定义中所述的一项或多项不动产的按揭或信托契约作为抵押，总额超过资产总值的百分之十五(15%)；

(3)对未经改造的土地的投资总额超过总资产价值的百分之十；

(4)对在纽约证券交易所、美国证券交易所或纳斯达克(仅限国家市场系统发行)交易的有价证券的投资总额超过总资产价值的百分之五(5%)；

(5)对未合并关联公司的投资(不包括上文第(4)款所述投资)总额超过总资产价值的百分之五(5%)；

(Vi)对正在开发的不动产的投资(即尚未为其签发入住证(或根据适用的当地法律签发的其他等价物)的物业)的总金额超过总资产价值的百分之十(10%)；

(Vii)对多租户零售业务的投资总额超过总资产价值的10%；以及

(Viii)以上第(I)至(Vii)款所述类型的投资总额超过资产总值的30%(30%)。

一项投资是否导致超过上述限制之一的决定将在主体投资生效后作出，任何投资的价值将按照本定义第(A)至(F)款中规定的方式确定。

“未偿还贷款总额”是指在任何时候所有贷款的未偿还总额。

“类型”是指，就承诺贷款而言，其性质为基本利率贷款、每日SOFR贷款或定期SOFR贷款。

“UCC”指纽约州现行的“统一商法典”。

“英国金融机构”指英国保诚颁布的PRA规则手册(经不时修订)中所界定的任何BRRD业务

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监管机构)或受英国金融市场行为监管局颁布的《金融市场行为监管局手册》(经不时修订)第11.6号IFPRU约束的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未合并联属公司”指于任何日期，综合集团任何成员直接或间接持有股权的任何人士(X)，该等投资按权益会计基础于借款人的综合财务报表中入账，及(Y)其财务业绩未按公认会计原则与借款人的财务业绩合并。

“未担保资产价值”是指，在任何确定日期，

(A)(I)(I)根据合资格土地租契拥有或租赁的符合资格的未设押物业的未设押NOI总额，在截至该日或之前最近结束的四个完整财政季度期间，除以(Ii)上限税率；及

(B)支付给非借款人联营公司的人的现金收购总价的总和，该现金收购价是在截至该日结束的财政季度的最后一天或之前最近结束的财政季度的最后一天，期间少于四个完整的财政季度，而根据符合资格的土地租契拥有或租赁的所有未作担保的合资格财产的总和。加上(Ii)相当于(A)借款人或其合并附属公司就上述(B)(I)项所述非担保合资格物业支付的现金收购总价的10%(10%)与(A)借款人或其合并附属公司就该等未受担保合资格物业而实际支出的资本支出金额中较小者的数额；

然而，(X)任何时候不超过15%(15%)的未担保资产价值可针对受合资格土地租赁约束的未担保合资格物业(而不是在费用简单中全资拥有)，超过上述限额的任何超出部分将不计入未担保资产价值，及(Y)在任何时间不超过15%(15%)的未担保资产价值可能针对并非经营中的加油站、便利店或与综合集团拥有或租赁的经营加油站或便利店相邻或与之相关的其他获准企业。

“符合条件的未设押财产”具有“未设押财产标准”定义中所规定的含义。

“未担保权益覆盖率”是指，截至任何财政季度的最后一天，(A)该财政季度所有符合条件的未担保物业的未担保NOI与(B)该财政季度的无担保利息支出的比率。

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“未设押NOI”指于任何期间，可归因于根据合资格土地租约拥有的所有未设押合资格物业或根据合资格土地租约租赁的土地的合计NOI；但在任何时间，所有未设押合资格物业的未设押NOI合计不得超过来自任何单一租户(连同其联属公司)的30%，超过上述限额的任何部分均不包括在该等合计未设押NOI内。

“未设押财产标准”为了将任何财产列为符合条件的未设押财产，借款人必须将其指定为符合条件的财产，并且必须满足并继续满足下列各项标准(被指定并符合这种标准的每一财产被称为“符合条件的未设押财产”)：

(A)该物业是作为核准业务经营的；

(B)该物业是由借款人或担保人以简单收费直接全资拥有，或依据合资格土地租契直接出租予借款人或担保人；

(C)与财产有关的每一家未设押财产附属公司必须是借款人的全资附属公司，并且是担保人；

(D)与财产有关的每个未设押财产子公司必须在美利坚合众国境内的一个州或哥伦比亚特区设立，并且财产本身必须位于美利坚合众国境内的一个州或哥伦比亚特区；

(E)每一家未设押财产子公司在此类财产上的股权不受任何留置权的约束(包括但不限于任何此类子公司的组织文件中所载的限制设定留置权作为债务担保的能力的任何限制，但不包括贷款文件中规定的任何负质押，或根据第7.09节(B)款设想的允许同等权益条款或负质押)；

(F)该财产不受任何土地租约(合资格土地租约除外)、留置权或对借款人及每一未设押财产附属公司就该财产转让或扣押该财产或其收入或所得收益(准许财产产权负担除外)的能力的任何限制(贷款文件所载的任何负质押，或根据第7.09节(B)款所设想的准许同等权益条款或负质押)；

(G)该财产并无业权、勘测、环境、结构、建筑或其他欠妥之处，以致会在任何重要方面干扰将该财产用作其预定用途，且不会受到任何谴责或类似的法律程序；

(H)未设押财产附属公司不得根据任何债务人救济法进行任何诉讼；

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(1)未设押财产附属公司对此类财产不承担任何债务(贷款文件规定的(X)债务、(Y)无担保债务(无论作为借款人、担保人或其他债务人)和(Z)间接拥有全部或部分未设押合资格财产(“间接所有人”)的未设押财产附属公司的无担保担保债务，对其子公司的无追索权债务的无担保担保，对该间接所有人的追索权仅限于对惯常无追索权分拆的责任)；和

(J)根据行政代理人的合理判断，在该物业经营的业务不会合理地预期会导致行政代理人或任何贷款人违反任何适用法律或适用法规。

“未设押财产子公司”是指借款人直接或间接拥有或地面租赁所有或部分符合条件的未设押财产的子公司。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“非限制性现金及现金等价物”是指在任何日期，借款人或其任何附属公司当时持有的非限制性现金总额(在借款人最近一个会计季度的资产负债表中列出)，加上(B)借款人或其任何附属公司当时持有的非限制性现金等价物(按公平市价估值)的总额。在本定义中，“不受限制”是指，就任何资产而言，该资产不受任何形式的有利于任何人的任何留置权或债权的限制。

“无担保债务工具”是指任何人的无担保债务，属于“债务”定义第(A)、(B)或(C)款所述的类型，或为任何此类无担保债务的担保。为免生疑问，就“债务”定义(C)款所述类型的任何无担保债务融资而言，无担保债务融资不应包括作为该互换合同标的的任何基础担保债务，或关于作为该互换合同标的的任何此类担保债务的任何文件。

“无担保债务”是指没有担保债务的任何人的债务。

“无担保利息支出”是指在任何期间，可归因于无担保债务的合并利息支出部分，相当于该期间发生的实际利息支出。

“美国爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因下列原因不营业的营业日除外

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根据美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)，日是法定假日。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)节规定的含义。

“全资所有”指的是，就任何人对任何财产的所有权而言，该财产的100%(100%)所有权由该人直接或间接以费用形式持有，或该财产的100%(100%)是根据符合资格的土地租约直接或间接由该人租用的。

“全资子公司”是指在任何日期，任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其100%(100%)的股权和100%(100%)的普通投票权由该人直接或间接拥有和控制。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的英国决议机构根据自救立法，有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.02其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)对任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对该等修订、修订和重述、补充或修改的任何限制的限制)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)本文件中的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”，“在任何贷款文件中使用类似含义的词语时，应解释为在其

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(V)凡提及任何法律，均须包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文及法规条文，而除非另有规定，否则任何提及任何法律的条文或规例，均须解释为指经不时修订、修改或补充的该等法律或规例，和(Vi)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(D)本文中对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提述，须当作适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司向一系列有限责任公司作出的资产分配(或该等分部或分配的解除)，犹如该等合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或与另一人的适用的类似条款一样。根据本协议，有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。

1.03会计术语。

(A)概括而言。根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未予明确或完全界定的所有会计术语一致，而根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)，应与按不时生效、与编制经审核财务报表所用的方式一致的公认会计原则(GAAP)一致而编制，除非本协议另有特别规定。尽管有上述规定，就确定是否遵守本协议所载任何契约(包括计算任何财务契约)而言，综合集团任何成员公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%入账，且不应计入FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。

(B)公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化(包括采用IFRS)将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或所需的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应进行良好的协商

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(B)借款人应向行政代理人及贷款人提供本协议或本协议项下要求的财务报表及其他文件，列明在实施GAAP变更前后对该比率或要求的计算结果。

(C)合并可变利益实体。凡提及借款人及其附属公司的合并财务报表，或在综合基础上确定借款人及其附属公司的任何金额，或任何类似的参考，在每种情况下，均应被视为包括借款人根据FASB ASC 810必须合并的每个可变利息实体，就像该可变利息实体是本文定义的子公司一样。

1.04舍入。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

1.05日刊参考文献。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.06 [故意省略].

1.07的利率。行政代理不担保，也不承担任何责任，也不承担任何与本文提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事宜，或与任何该等利率(包括(但不限于)任何后续利率)(包括但不限于任何后续利率)(或前述任何部分)或任何符合规定的更改的影响有关的管理、提交或任何其他事宜(为免生疑问，包括选择该等利率及任何相关的利差或其他调整)。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、损失或开支(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。与任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行为或遗漏。

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第二条.承诺和信贷延期

2.01承诺贷款。

(A)截止日期定期贷款借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个截止日期定期贷款人各自同意在截止日期向借款人提供一笔贷款(每笔贷款为“截止日期定期贷款”)，金额与该贷款人的截止日期定期贷款承诺额相同。各结算日定期借款应由结算日定期贷款人按照各自适用的结算日定期贷款工具的适用百分比同时发放。根据第2.01(A)节借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。

(B)延迟提取定期贷款借款。根据本文所述条款及条件，各延迟提取期限贷款人各自同意在可用期间(“延迟提取资金日期”)内的任何一个营业日向借款人发放一笔或多笔贷款(每笔贷款为“延迟提取期限贷款”)，贷款总额不得超过该延迟提取期限贷款人的延迟提取期限贷款承诺。每笔于延迟提取融资日期的延迟提取定期贷款借款应由延迟提取期限贷款人根据其各自适用的延迟提取期限贷款工具的适用百分比同时发放。根据第2.01(B)节借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。

(C)增量定期贷款借款。在符合本文所述条款和条件以及增量定期贷款安排修正案中，每个增量定期贷款贷款人各自同意在适用的增加生效日期向借款人发放一笔贷款，金额等于该贷款人的增量定期贷款承诺。每笔增量定期贷款应包括由增量定期贷款贷款人根据其各自适用的增量定期贷款安排的百分比同时发放的增量定期贷款。根据本第2.01(C)节和相关的增量定期贷款安排修正案借入的、已偿还或预付的金额不得再借入。增量定期贷款可以是相关增量定期贷款工具修正案中规定的类型。

2.02已承诺贷款的借款、转换和续期。

(A)每次承诺借款、每次承诺贷款从一种类型转换为另一种类型、以及每次延续定期SOFR贷款，均应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以(A)电话或(B)承诺贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付承诺贷款通知的方式立即确认。每个此类承诺贷款通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。(I)任何承诺借入、转换为或延续SOFR定期贷款或将任何定期SOFR贷款转换为每日SOFR贷款或基本利率承诺贷款的申请日期前两(2)个营业日，及(Ii)任何承诺借入每日SOFR贷款或基础利率承诺贷款的申请日期

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利率承诺贷款。 定期SOFR贷款的每笔承诺借款、转换或延续的最低本金额应为2，500，000美元;但在同一营业日要求发生的定期SOFR贷款的所有承诺借款、转换和延续应进行汇总，以确定是否满足该最低本金额要求。 每次承诺借款或转换为基本利率承诺贷款或每日SOFR贷款的最低本金额应为500，000美元或超过100，000美元的整数倍;前提是所有承诺借款和转换为基准利率承诺贷款或每日SOFR贷款（如适用），在同一营业日要求发生的任何违约事件，均应进行汇总，以确定是否满足适用的承诺贷款类型的最低本金额要求。 每个承诺贷款通知（无论是电话还是书面）应说明（i）借款人是否请求截止日期定期贷款借款、延迟提款定期贷款借款、增量定期贷款借款、将现有承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，或定期SOFR贷款的延续，（ii）承诺借款、转换或延续的请求日期，视情况而定（应为营业日），（iii）将借入、转换或继续的承诺贷款的本金额，（iv）将借入或转换现有承诺贷款的承诺贷款类型，以及（v）（如适用）与此相关的计息期的持续时间。 如果借款人未能在承诺贷款通知中指定承诺贷款的类型，或者借款人未能及时发出要求转换或延续的通知，则适用的承诺贷款应作为或转换为基本利率贷款。 任何此类自动转换为基本利率贷款的行为应在适用定期SOFR贷款的有效计息期的最后一天生效。 如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求承诺借款、转换或延续定期SOFR贷款，但未指定利息期，则将被视为指定了一个月的利息期。

（b） 在收到承诺贷款通知后，行政代理机构应立即通知各适当借款人其在适用的截止日期定期贷款、延迟提款定期贷款或增量定期贷款的适用贷款项下的适用百分比金额，如果借款人未及时提供转换或延续通知，行政代理人应将前款所述的任何自动转换为基本利率贷款的细节通知各适当的贷款人。 对于每笔承诺借款，各适当贷款人应在适用的承诺贷款通知中规定的营业日下午1：00之前，在行政代理人办公室以立即可用的资金向行政代理人提供其承诺贷款金额。 在满足第4.02节规定的适用条件后（以及，如果该承诺借款是第4.01节中的初始信用展期），行政代理人应通过（i）将该等资金贷记美国银行账簿上的借款人账户，或（ii）根据借款人向行政代理机构提供的（并合理地为行政代理机构所接受的）指示，电汇此类资金。

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（c） 除本协议另有规定外，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的计息期的最后一天继续或转换。 在违约存在期间，未经所需贷款人同意，不得要求贷款作为定期SOFR贷款、转换为定期SOFR贷款或继续作为定期SOFR贷款。

（d） 行政代理机构应在确定利率后立即通知借款人和适当贷款人适用于定期SOFR贷款任何计息期的利率。

（e） 在所有承诺借款生效后，承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，以及承诺贷款作为同一类型的所有延续，承诺贷款的有效利息期不得超过十（10）个。

（f） 尽管本协议中有任何相反规定，但任何借款人可根据借款人、行政代理人和该借款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易有关的所有贷款部分。

（g） 对于SOFR或期限SOFR，行政代理人有权随时进行一致性变更，且无论本协议或任何其他贷款文件中是否有任何相反规定，实施此类一致性变更的任何修订均应生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意;但是，对于任何该等修订，行政代理机构应在该等修订生效后，合理及时地将实施该等一致性变更的每项该等修订通知借款人和贷款人。

2.03 [故意省略].

2.04 [故意省略].

2.05提前还款。借款人在根据向行政代理送达还贷通知后向行政代理发出通知后，可在任何时间或不时自愿预付全部或部分已承诺的贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(I)该通知必须采用行政代理合理接受的格式，并在上午11点前送达行政代理。(A)任何定期SOFR贷款预付日期前两(2)个营业日，以及(B)基本利率贷款和每日SOFR贷款预付款之日；(Ii)任何SOFR定期贷款的预付本金最低应为2,500,000美元；及(Iii)任何基本利率贷款或每日SOFR贷款的预付本金最低应为500,000美元，或在每种情况下，均应为当时未偿还的全部本金。每份该等通知应列明预付款项的日期及金额、贷款安排及已承诺预付贷款的类型(S)，如须预付定期贷款，则须注明该等贷款的利息期限(S)。行政代理将立即通知每个适当的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人适用的此类预付款的百分比。如果该通知是由

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借款人，借款人应提前还款，且该通知中规定的付款金额应于通知中规定的日期到期应付。 定期SOFR贷款的任何预付款应随附预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05条要求的任何额外金额。 根据第2.17条的规定，每笔预付款应根据相关贷款的相应适用额度支付给适当贷款人。

2.06 终止或减少承诺。

（a） 可选的. 借款人可在延迟提款终止日期之前，在通知行政代理机构后，终止延迟提款定期贷款额度或不时永久性减少延迟提款定期贷款额度;前提是（i）行政代理机构应在以下时间内收到任何此类通知：终止或缩减日期前五（5）个营业日上午00时，及（ii）延迟提款定期贷款额度的任何此类部分减少总额应为10，000，000美元或超过1，000，000美元的任何整数倍。 行政代理人应立即通知延迟提款定期贷款人任何此类终止或减少延迟提款定期贷款额度的通知。 延迟提款定期贷款额度的任何减少应根据其适用百分比适用于每个延迟提款定期贷款的延迟提款定期贷款承诺。 延迟提取定期贷款融资终止生效日期前应计的所有费用应于终止生效日期支付。 在任何此类终止或削减之后，行政代理机构可自行决定以反映所有此类终止和削减的修订和重述的附表取代现有的附表2.01。

（b） 强制性的 除非提前终止，否则延迟提款定期贷款承诺应在延迟提款终止日自动并永久地减少至零。

2.07偿还贷款。

（a） 截止日期定期贷款。借款人应在到期日向截止日期定期贷款人偿还截止日期定期贷款的本金总额。

（b） 延期贷款。借款人应于到期日向延迟提款定期贷款人偿还所有延迟提款定期贷款的本金总额。

（c） 增量定期贷款。 借款人应在适用的增量定期贷款融资修订中规定的日期向增量定期贷款放款人偿还增量定期贷款融资的全部或指定部分未偿还本金。

2.08的利息。

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（a） 根据下文第（b）款的规定，（i）贷款项下的每笔定期SOFR贷款应在每个计息期对其未偿还本金额计息，年利率等于该计息期的定期SOFR加上该贷款的适用利率;（ii）贷款项下的每笔基本利率承诺贷款应自适用借款日期起按其未偿还本金额计息，年利率等于基本利率加该融资的适用利率;及（iii）融资项下的每笔每日SOFR贷款应自适用借款日期起按其未偿还本金额计息，年利率等于每日简单SOFR加该融资的适用利率。

（b） 如果存在第8.01（a）（i）条或第8.01（f）条规定的任何违约事件，借款人应在适用法律允许的最大范围内，以浮动年利率支付本协议项下所有未偿还债务的本金利息，该利率在任何时候均等于违约利率。

（ii） 应规定贷款人的要求，当存在任何违约事件时（除上文第（b）（i）条规定的情况外），借款人应在适用法律允许的最大范围内，以浮动年利率支付本协议项下所有未偿还债务本金的利息，该利率在任何时候均等于违约利率。

(3)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的利息)应为到期并应在要求时支付。

(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

2.09 费 除了第2.14（b）（iii）和2.15（e）（ix）节所述的某些费用外：

（a） 延迟提款定期贷款手续费。 在截止日至延迟提款终止日期间的任何时候，包括第四条中的一个或多个条件未得到满足的任何时候，借款人应根据其延迟提款定期贷款额度的适用比例，向行政代理人支付每个延迟提款定期贷款账户的费用，每年未使用额度费（“延迟提款未使用费”），等于延迟提款定期贷款额度每日实际金额的0.20%倍，可根据第2.17节进行调整。 应计延迟提款未使用费用应于每季度的3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期支付，并于延迟提款终止日开始支付。

（b） 其他费用。 借款人应向美银证券和行政代理人支付其各自账户费用的金额和时间

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在收费信中注明。 这些费用应在支付时全额获得，并且不得以任何理由退还。

2.10 利息和费用的计算;适用利率的追溯调整。

(A)基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)的所有利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年和实际过去的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应在该贷款发放之日产生，而不应在该贷款或该部分贷款支付之日产生利息，但在该贷款发放当日偿还的任何贷款应计入一天的利息，但第2.12(A)条另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

(B)如果由于借款人财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，借款人、行政代理或所需贷款人认定(I)借款人截至任何适用日期计算的综合总负债与总资产价值的比率不准确，以及(Ii)正确计算综合总负债与总资产价值的比率将导致该期间的定价较高，则借款人应立即并追溯有义务在行政代理提出要求后三(3)个工作日内为适用贷款人的账户向行政代理付款(或，在根据任何债务人救济法向任何贷款方发出实际或被视为进入的救济令后，行政代理或任何贷款人自动且无需采取进一步行动)，数额等于该期间本应支付的利息和手续费超过该期间实际支付的利息和手续费的数额。本款不应限制行政代理或任何贷款人在本协议任何其他条款下的权利，包括但不限于第2.08(B)节或第八条下的权利。借款人在本款下的义务应在贷款终止和偿还本协议项下的所有其他义务后继续存在。

2.11债务的证据。

(A)每个贷款人所作的信贷扩展应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的帐目和记录与行政代理的帐目和记录之间有任何冲突，应以行政代理人的帐目和记录为准

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在没有明显错误的情况下。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。

(B)如行政代理人所保存的账目及记录与任何贷款人就该等事宜所作的账目及记录有任何冲突，则行政代理人的账目及记录应在没有明显错误的情况下予以控制。

2.12一般付款；行政代理的追回。

(A)一般规定。除第3.01节另有明确规定外，任何贷款方支付的所有款项均应免费、明确，且不附带任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除本合同另有明确规定外，本合同项下任何借款方的所有付款应在不迟于下午2点之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金向行政代理支付，并由相应贷款人的账户支付。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)分配给每个贷款人，以电汇至贷款人的贷款办公室收到的类似资金支付相关贷款。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果任何贷款方的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而期限的延长应反映在利息或费用的计算中(视情况而定)。

(B)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何定期SOFR贷款的任何承诺借款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是任何基本利率贷款或每日SOFR贷款的承诺借款，则在该承诺借款日期的中午12：00之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该承诺借款中所占的份额，否则行政代理可假定该贷款人已根据第2.02节的规定在该日期提供该份额(或者，如果是基本利率贷款或每日SOFR贷款的承诺借款，该贷款人已根据第2.02节的规定并在第2.02节要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用的承诺借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以立即可用的资金向行政代理支付相应的金额，并附带利息，从借款人获得该金额之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(A)如果是由该贷款人付款的情况下，

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隔夜利率，加上行政代理机构通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用，以及（B）在借款人付款的情况下，适用于适用贷款项下基本利率贷款的利率。 如果借款人和该借款人应向行政代理人支付相同或重叠期间的利息，行政代理人应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。 如果该借款人向行政代理机构支付其在适用的承诺借款中的份额，则所支付的金额应构成该承诺借款中包含的该借款人的承诺贷款。 借款人的任何付款不得影响借款人对未向行政代理人支付该等款项的借款人的任何索赔。

（ii） 借款人的付款;行政代理人的推定。 除非行政代理机构在本协议项下贷款人账户的任何应付款到期日之前收到借款人的通知，借款人将不支付该等款项，否则行政代理机构可假设借款人已根据本协议在该日期支付该等款项，并可根据该假设将应付款项分配给适当的贷款人。

关于行政代理人根据本协议为贷款人支付的任何款项，行政代理人决定（该决定应是决定性的，没有明显的错误），以下任何一项适用（该等付款称为“可撤销金额”）：（1）适用借款人事实上并未作出该等付款;（2）行政代理人支付的款项超过借款人支付的款项;（3）因其他原因，行政代理人错误地支付了该等款项;则各贷款人各自同意，在行政代理人提出要求时，立即以立即可用的资金连同利息向行政代理人偿还分配给该贷款人的可撤销金额，从该金额分配之日起（包括该日）至（但不包括向行政代理人付款之日）的每一天，按隔夜费率计算。

行政代理机构就本款（b）项下的任何欠款向任何借款人或借款人发出的通知应是决定性的，且无明显错误。

（c） 不满足先决条件。 如果任何借款人按照本第二条前述规定向行政代理机构提供贷款资金，而行政代理机构未向借款人提供该等资金，是因为第四条规定的适用信贷延期条件未得到满足或根据本协议条款被放弃，行政代理人应将该等资金（以与从该代理人处收到的资金相同的方式）无息退还给该代理人。

（d） 贷款人的义务。 贷款人在本协议项下提供承诺贷款和根据第11.04（c）条支付款项的义务是单独的，而不是连带的。 任何借款人未能在任何要求的日期提供任何承诺贷款、为任何此类参与提供资金或根据第11.04（c）节支付任何款项

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本协议项下的任何其他借款人不得免除其在该日期的相应义务，且任何借款人均不对任何其他借款人未能按照第11.04（c）节的规定提供其承诺贷款、购买其参股或支付其款项负责。

(E)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

2.13 贷款人的付款。 如果任何借款人通过行使任何抵销权或反诉权或其他方式，获得与其所提供的任何承诺贷款的任何本金或利息有关的付款，导致该借款人收到的该承诺贷款及其应计利息总额的比例大于其在本协议中规定的比例份额，（a）该人的姓名或名称;及（b）该人的姓名或名称;及（对于面值的现金）参与其他贷款人的承诺贷款，或做出其他公平的调整，因此，所有此类付款的利益应由贷款人根据当时到期应付贷款人或欠贷款人（但不是到期应付贷款人）的债务总额按比例分享，条件是：

(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和

（ii） 本条的规定不得解释为适用于（x）借款人或其代表根据本协议的明确条款支付的任何款项（包括因违约责任的存在而产生的资金运用）或（y）作为向任何受让人或参与者转让或出售其任何承诺贷款的参与而获得的任何付款，但对借款人或其任何关联公司的转让除外（本条的规定适用于此）。

每一贷款方均同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。

2.14延长到期日。

(A)延期请求。借款人可在截止日期前九十(90)天至三十(30)天内向行政代理发出书面通知(该通知即“延期通知”)，要求贷款人延长当时已有的到期日。

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自该现有到期日起计的额外十二(12)个月。行政代理在收到任何此类延期通知后，应立即将其分发给适当的贷款人。

(B)延长到期日生效的先决条件。作为任何现有到期日延期生效的先决条件，应满足下列各项要求(满足该等先决条件的第一个日期，即“延期生效日期”)：

(I)行政代理应在上文第2.14(A)节规定的期限内收到延期通知；

(Ii)在该项延期通知的日期当日，以及在紧接该项延长现有到期日的生效之前及之后，并无失责行为发生和持续；

(3)借款人应已按照所有贷款人在延期生效日有效的适用百分比按比例向行政代理支付一笔延期费用，数额相当于截止日期有效的定期贷款安排和延期提取定期贷款安排在延期生效日生效的总金额的0.15%(15个基点)，双方商定，这笔费用在支付时应全额赚取，不得因任何原因退还；

(4)行政代理人应已收到由该借款方的一名负责官员签署的、日期为延期生效日期的每一借款方的证书(I)证明并附上该借款方通过的批准或同意延期的决议，或(Y)证明截至延期生效日期向行政代理人和贷款人提交的决议(这些决议包括批准延期)是完全有效和仍然有效的，并且自通过之日起未被修改、撤销或取代；

(V)行政代理应已收到借款人的一名负责官员签署的借款人证书，证明在紧接延期生效之前和之后(A)第V条或任何其他贷款文件中所包含的每一借款方的陈述和担保在延期生效日期当日和之后在所有重要方面都是真实和正确的(或，(1)关于第5.18节所述的陈述和担保，以及(2)关于重要性或重大不利影响的陈述和担保，在所有方面都是真实和正确的)(但与较早的日期有关的除外)。在这种情况下，该等陈述和保证在所有重要方面或在所有适用的方面(视情况而定)在该较早日期是真实和正确的)，并且除为本第2.14节的目的，第5.05节(A)和(B)项中包含的陈述和保证应被视为指分别根据第6.01节(A)和(B)项提供的最新陈述，并且(B)不存在违约；和

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(Vi)在任何贷款人至少在延期生效日期前十(10)天提出合理要求后，借款人应至少在该生效日期前五(5)天向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于《美国爱国者法》和《受益所有权条例》)相关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地对此感到满意。

任何现有到期日的任何此类延期，应自延期生效之日起生效。

(C)相互抵触的规定。本节应取代第11.01节中与之相反的任何规定。

2.15增加设施。

(A)请求加薪。在不存在违约的情况下，借款人在书面通知行政代理后，可在延迟提取终止日期后，通过请求增加一个或多个新的定期贷款平价部分(每个，“增量定期贷款工具”)和/或增加截止日期定期贷款工具和/或延迟提取定期贷款工具和/或任何现有的增量定期贷款工具(每次此类增加，“增量定期贷款工具”)，请求将所有贷款的本金总额增加至不超过250,000,000美元；每项递增定期贷款安排和递增定期贷款增加统称为“递增定期贷款安排”)；条件是(I)任何此类增加贷款请求的最低金额应为10,000,000美元，或借款人和行政代理商定的较小金额，以及(Ii)除新设立的递增定期贷款安排的情况外，所有递增定期贷款增加的条件应与正在增加的安排相同，作为新设立的递增定期贷款安排的一部分提供的所有递增承诺和贷款应符合借款人和提供该递增定期贷款安排的贷款人商定的条件；但如果该增量定期贷款工具的条款(最终到期日除外)与当时现有的增量定期贷款工具的条款不同，则该新的增量定期贷款工具的操作、技术和行政拨备的条款应为行政代理合理接受的条款。

(B)通知。借款人根据第2.15(A)节发出的每份书面通知应具体说明(I)是提议增量定期贷款安排还是增加增量定期贷款，(Ii)如果提议增量定期贷款安排，其建议的条款，以及(Iii)如果当时已知，它建议提供全部或部分增量贷款的每个贷款人和每个合格受让人的身份(在每种情况下，均须征得第11.06节所要求的任何必要同意)；但是，(X)无需现有贷款人参与任何此类递增贷款，且借款人不需要向任何现有贷款人提供参与任何此类递增融资的机会，以及(Y)提供此类递增融资的任何部分但不是现有贷款人的任何合格受让人应成为贷款人

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根据行政代理及其律师合理满意的形式和实质的合并协议(“新贷款人合并协议”)。在发出该通知时，借款人(在与行政代理协商后)应明确要求每一家提供全部或部分增量贷款的适用贷款人作出回应的期限(在任何情况下，该期限不得少于自该通知送达适用贷款人之日起十(10)个工作日)。要求提供全部或部分增量贷款的每一贷款人应在该期限内通知行政代理，不论其是否同意参与所请求的增量贷款。任何贷款人没有在该期限内作出答复，应被视为拒绝参与。

(C)生效日期和拨款。如果根据本节建立了递增贷款，行政代理和借款人应确定每个此类递增贷款在贷款人之间的最终分配(为此，包括提供该递增贷款一部分的任何合格受让人)，这种增加应在第2.15(E)节中的所有先决条件得到满足或根据第11.01节免除的第一天(该日期，“增加生效日期”)生效。行政代理应立即将增加的最终分配和增加的生效日期通知贷款人。

(D)增量定期贷款。增量定期贷款安排和增量定期贷款可根据本协议的补充、修订或修订和重述(“增量定期贷款安排修正案”)以及适当时由借款人、每个增量定期贷款贷款人(包括作为增量定期贷款贷款人成为本协议一方的任何新贷款人)和行政代理签署的其他贷款文件，在本协议项下作出。尽管第11.01节有任何相反规定，但《增量定期贷款安排修正案》可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理合理认为必要或适当的修订，以执行第2.15节的规定。每项增量定期贷款工具和相关的增量定期贷款工具的条款(包括摊销和期限)将由借款人和每个增量定期贷款贷款人在适用的增量定期贷款工具修正案中就该增量定期贷款工具达成一致，如果该增量定期贷款工具和相关的增量定期贷款工具(最终期限除外)的条款与任何现有的定期工具不同，则该等条款应合理地为行政代理和每个增量定期贷款贷款人所接受。但在任何情况下，此类增量定期贷款的到期日都不会早于任何当时现有贷款的最新到期日(包括任何延期选项)。

(E)增加设施的有效性的条件。作为每个递增设施自适用的递增生效日期起生效的先决条件：

(I)在适用的加税生效日期当日或之前，不会发生违约或违约仍在继续；

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(Ii)行政代理人应已收到每一贷款方的证书，其日期为增加生效日期(X)(1)证明并附上该借款方通过的批准或同意该项增加的决议，或(2)证明在该增加生效日期当日向行政代理人和贷款人提交的决议(该决议包括批准将所有贷款的本金总额提高到至少等于该增量贷款生效时所有贷款的拟议总额的数额)是完全有效和有效的，并且没有被修改，(Y)在借款人的情况下，证明(A)第V条或任何其他贷款文件中所包含的每一借款方的陈述和保证在上述增加生效之日及之前在所有重要方面均真实和正确(或，(1)关于第5.18节所述的陈述和保证，以及(2)关于重要性或重大不利影响的陈述和保证，在所有方面均真实和正确)。在这种情况下，该等陈述和保证在所有重要方面或在所有适用的方面(视情况而定)在该较早日期是真实和正确的)，并且除为本第2.14节的目的，第5.05节(A)和(B)项中包含的陈述和保证应被视为指分别根据第6.01节(A)和(B)项提供的最新陈述，并且(B)不存在违约；

(3)行政代理应已收到一份由借款人和每名即将成为与该增量贷款有关的贷款人的合格受让人正式签署的新贷款人加入协议，新的贷款人加入协议应由行政代理予以确认和书面同意；

(4)如果行政代理或参与增量融资的任何新贷款人或贷款人提出请求，则行政代理应收到致行政代理和每一贷款人的律师(该律师应合理地被行政代理接受)对行政代理可能合理要求的与所请求的增量融资有关的习惯事项的有利意见；

(V)如任何新贷款人提出要求，由借款人签立的截止日期定期票据、延迟提取定期票据或增量定期票据(视属何情况而定)，须向该贷款人支付其截止日期贷款承诺额、延迟提取定期贷款承诺额或增量定期贷款承诺额；

(Vi)如任何现有贷款人要求增加其任何现有承诺，则由借款人签立的替换票据，在实施适用的增加生效日期后，按该贷款人适用的承诺额支付给该贷款人；

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(Vii)在增量定期贷款增加或增量定期贷款融资的情况下，行政代理应在上午11：00之前收到书面通知，说明所申请的增量定期贷款的类型。(X)增加生效日期前三(3)个营业日(如果请求的定期贷款是SOFR定期贷款)，以及(Y)在该增加生效日期(如果请求的增量定期贷款是基本利率贷款)；

(Viii)在增量定期贷款增加或增量定期贷款安排的情况下，在为此类增量定期贷款提供资金方面，应满足第4.02节规定的所有条件；

(Ix)借款人应已向行政代理支付当时双方商定的(X)为其自身账户并为参与增加的贷款人的利益而要求支付的任何费用，以及(Y)根据与此相关的费用函；

(X)在任何贷款人至少在增加生效日期前十(10)天提出合理请求后，借款人应至少在该日期前五(5)天向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《美国爱国者法》和《受益所有权条例》)有关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地满意该文件和其他信息；以及

(Xi)成为本协议当事方的任何贷款人应(1)执行行政代理可能合理要求的文件和协议，(2)对于根据美国以外司法管辖区法律组织的任何贷款人，应向行政代理提供其名称、地址、税务识别号和/或行政代理遵守“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于美国爱国者法)所需的其他信息。

(F)发放增量定期贷款。于递增定期贷款安排的任何增加生效日期，在符合适用的前述条款及条件以及设立该递增定期贷款安排所依据的任何条款及条件下，参与该递增定期贷款安排的每名贷款人应向借款人发放一笔递增定期贷款，金额为根据该递增定期贷款安排修订而须作出的金额。

（g） 经费 在每个增加生效日，在满足第2.15条第（e）款规定的条件后，行政代理人应立即通知贷款人在该增加生效日生效的增量贷款的发生和金额，如果是增量定期贷款增加或增量定期贷款，参与该增量定期贷款增加或增量定期贷款的每个贷款人的分配部分和适用百分比

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贷款和参与该增量定期贷款增加或增量定期贷款贷款的每个借款人应按照第2.02节的要求并在第2.02节要求的时间提供其增量定期贷款。

（h） 免责条款。 本节应取代第2.13节或第11.01节中的任何相反规定。

2.16 [故意省略].

2.17 违约贷款人。

（a） 调整。 尽管本协议有任何相反规定，如果任何违约方成为违约方，则在适用法律允许的范围内，在该违约方不再是违约方之前：

（i） 豁免和修订。 此类违约方批准或不批准与本协议有关的任何修订、弃权或同意的权利应受到“规定贷款人”、“规定截止日期定期贷款人”、“规定延迟提款定期贷款人”、“规定增量定期贷款人”和第11.01条定义的限制。

（ii） 默认设置瀑布。 行政代理人为该违约方账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定，并包括行政代理人根据第11.08条从违约方处获得或收到的任何款项）应在行政代理人确定的时间或时间内适用，如下所述：首先，用于支付该违约方在本协议项下欠行政代理人的任何款项;第二，如借款人要求，（只要不存在违约行为），根据行政代理机构的决定，对于违约方未能按照本协议的要求为其部分提供资金的任何贷款，第三，如果行政代理机构和借款人决定，则将其存入存款账户，并按比例发放，以满足违约方在本协议项下的延迟提取定期贷款方面的潜在未来融资义务;第四，由于任何违约方违反本协议项下的义务而导致任何违约方获得具有管辖权的法院对该违约方的任何判决，从而支付欠贷款方的任何款项;第五，在不存在违约的情况下，支付因该违约方违反本协议项下义务而导致借款方获得的具有管辖权的法院对该违约方的任何判决而欠借款方的任何款项;第六，向违约方或具有管辖权的法院另行指示;但如果（x）该付款是任何贷款的本金的付款，而该违约方尚未为其适当份额提供全部资金，及（y）该等贷款是在第4.02节所载条件已获满足或豁免时作出，该等付款应

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在用于支付违约贷款人的任何贷款之前，仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款，直到贷款人根据本协议项下的承诺按比例持有所有贷款和资金，而不影响第2.17（a）（iv）条。根据本第2.17（a）（ii）条的规定，任何已支付或应支付给违约方的款项、预付款或其他款项，如用于（或持有）支付违约方所欠款项或用于发布现金抵押品，应视为已支付给违约方并由违约方重新定向，且各方均同意本协议。

(Iii)某些费用。该违约贷款人无权在其作为违约贷款人的任何期间收到根据第2.09(A)节应支付的任何延迟提取未使用的费用(借款人不应被要求向该违约贷款人支付任何该等费用)。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人和行政代理人书面同意贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理人将以此方式通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，使贷款人根据贷款人的适用百分比按比例持有承诺的贷款(不执行第2.17(A)(Iv)条)，则该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

第三条税收、产量保护和非法性

3.01税。

(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。

(I)除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据行政代理人或贷款方的善意酌情决定权)要求行政代理人或贷款方从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或贷款方应有权根据以下(E)款提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴。

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(Ii)如果《守则》要求任何借款方或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)行政代理人应根据其根据以下第(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除行政代理人所需的税款，(B)行政代理人应根据《守则》及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)扣缴或扣除的部分是由于补偿税款，适用贷款方的应付金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的扣除)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有这样的扣缴或扣除时将收到的金额。

(Iii)如果《守则》以外的任何适用法律要求任何借款方或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)该借款方或行政代理人应根据其根据下述(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除该等法律所要求的税款，(B)该借款方或行政代理人应在该法律要求的范围内，按照该法律及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额与其在没有进行此类扣缴或扣除的情况下将收到的金额相等。

(二)贷款当事人缴纳其他税款的。在不限制上述(A)项规定的情况下，贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

(C)税务赔偿。每一贷款方应并在此特此共同和个别赔偿每一收款方，并应在提出要求后十(10)天内就该收款方应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第3.01节规定的应付金额征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)以及由此产生或与之相关的任何合理费用进行全额支付，而不论该等补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

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(Ii)每一贷款人应并在此特此分别赔偿，并应在提出要求后十(10)天内就此向行政代理支付：(X)行政代理应向该贷款人支付的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款向行政代理赔偿的范围内，且不限制贷款当事人的义务)，(Y)行政代理和贷款各方(视情况而定)，对于因贷款人未能遵守第11.06(D)节有关维护参与者名册的规定以及(Z)行政代理和贷款方(视情况而定)未能遵守行政代理或贷款方就任何贷款文件应支付或支付的属于该贷款人的任何免税以及由此产生或与之相关的任何合理费用而应承担的任何税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论相关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类税款。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销根据第(Ii)款应付行政代理人的任何款项。

(D)付款证据。在借款方或行政代理人按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局或行政当局交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本，以及法律规定的报告该项付款所需的任何申报表的副本或令行政代理或借款人合理满意的其他付款证据(视情况而定)。

(E)贷款人的地位；税务文件。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)，则无需填写、签立和提交此类文件

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使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(I)如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的利益(X)，(X)关于根据任何贷款文件支付利息，签署的美国国税表W-8BENE(或W-8BEN，视情况而定)，根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BENE(或W-8BEN，视情况适用)规定免除或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(Ii)已签署的美国国税局表格W-8ECI副本；

（三） 如果外国银行要求享受《守则》第881（c）条规定的证券组合权益豁免的利益，（x）实质上采用附件G-1格式的证明，表明该外国银行不是《守则》第881（c）（3）（A）条所指的“银行”，《守则》第881（c）（3）（B）节所指的借款人“10%的股东”，或法典第881（c）（3）（C）条所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W-8BENE（或W-8BEN，如适用）的执行副本;或

（四） 如果外国公司不是受益所有人，则应提供IRS表格W-8IMY的执行副本，以及IRS表格W-8 ECI、IRS表格W-8BENE（或W-8BEN，如适用）、美国税务

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符合性证明，主要采用附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9和/或各受益所有人的其他证明文件（如适用）的形式;如果外国公司是合伙企业，并且该外国公司的一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合权益豁免，此类外国公司可以代表每个此类直接和间接合作伙伴提供实质上采用附件G-4形式的美国税务合规证书;

（C） 任何外国银行应在其合法有权的范围内，向借款人和行政代理人提供在该外国仲裁员根据本协议成为仲裁员之日或之前，（以及此后应借款人或行政代理人的合理要求），适用法律规定的任何其他形式的已签署原件，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理机构确定预扣或扣除必须作出的;和

（D） 如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求，则应缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税（包括《法典》第1471（b）或1472（b）条所载的规定，如适用），该借款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人提交规定的文件适用法律（包括《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的、借款人和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务并确定借款人已遵守该等义务所需的其他文件。根据FATCA的义务，或确定从此类付款中扣除和预扣的金额。 仅就本（D）条而言，“FATCA”应包括本协议日期后对FATCA作出的任何修订。

（iii） 各借款人同意，如果其先前根据本第3.01条提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则其应更新该等表格或证明，或立即书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法更新该等表格或证明。

（f） 某些退款的处理。 除非适用法律要求，否则行政代理人在任何时候都没有义务代表代理人申请或以其他方式追索，或向任何代理人支付从为该代理人账户支付的资金中预扣或扣除的任何税款退款。 如果任何经销商确定，在其唯一的自由裁量权行使善意，它已经收到退款，

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对于任何贷款方已退还的税款或任何贷款方已根据本第3.01条支付额外款项的税款，贷款方应向贷款方支付与退款金额相等的金额（但仅限于贷款方根据本第3.01条就导致此类退款的税款支付的赔偿金或支付的额外金额），扣除所有自付费用（包括税款），且不计利息（相关政府机构就该等退款支付的任何利息除外），前提是各贷款方应贷款方的要求，同意向该贷款方偿还已支付的款项（加上相关政府机构征收的任何罚款、利息或其他费用），如果要求卖方向该政府机构偿还该等退款。 尽管本款有任何相反规定，但在任何情况下，适用的贷款方都不得被要求根据本款向任何贷款方支付任何款项，如果支付该款项将使贷款方处于比该贷款方在未扣除应获得赔偿并导致此类退款的税款的情况下更不利的税后净状况，预扣或以其他方式征收，且从未支付有关该等税项的赔偿金或额外款项。 本款不应被解释为要求任何贷款方向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。

（g） 生存 本第3.01条规定的各方义务在行政代理人辞职或更换、代理人转让权利或更换代理人、贷款终止以及偿还、履行或解除所有其他义务后继续有效。

3.02违法性。如果任何贷款人认定任何法律规定，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息是参照SOFR、Daily Simple SOFR或Term SOFR确定的任何贷款，或根据SOFR、Daily Simple Sofr或Term SOFR确定或收取利率，则在该贷款人(通过行政代理)将此通知借款人后，(A)该贷款人发放或继续发放SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何义务应暂停，以及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款的利率是参考基本利率的SOFR部分确定的，则在每种情况下，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理确定，而不必参考基本利率的SOFR部分，直到该贷款人通知管理代理和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付该贷款人的所有SOFR贷款，或将该贷款人的所有SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由该行政代理机构决定，而无需参考基本利率的SOFR期限部分)，在每种情况下，应立即或在期限SOFR贷款的情况下，在其利息期限的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持这种定期SOFR贷款到该日，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不在

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参考其术语SOFR组成部分，直到该贷款人以书面形式通知管理代理该贷款人根据期限SOFR确定或收取利率不再违法。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

3.02违法性。如果任何贷款人认定任何法律规定，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息是参照SOFR、Daily Simple SOFR或Term SOFR确定的任何贷款，或根据SOFR、Daily Simple Sofr或Term SOFR确定或收取利率，则在该贷款人(通过行政代理)将此通知借款人后，(A)该贷款人发放或继续发放SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何义务应暂停，以及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款的利率是参考基本利率的SOFR部分确定的，则在每种情况下，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理确定，而不必参考基本利率的SOFR部分，直到该贷款人通知管理代理和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付该贷款人的所有SOFR贷款，或将该贷款人的所有SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由该行政代理机构决定，而无需参考基本利率的SOFR期限部分)，在每种情况下，应立即或在期限SOFR贷款的情况下，在其利息期限的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续发放SOFR定期贷款至该日，并且(Ii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR期限决定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其SOFR期限组成部分，直到该贷款人书面通知该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

3.03无法确定费率；更换相关费率或后续费率。

(A)无法厘定差饷。对于任何SOFR贷款请求、向SOFR贷款的转换或定期SOFR贷款的延续，(I)管理代理确定(如果没有明显错误，该确定应是决定性的)：(A)没有根据第3.03(B)节确定继承率，并且第3.03(B)节(I)项下的情况或预定的不可用日期已经发生，或者(B)不存在足够和合理的方法来确定任何确定日期(S)或请求的利息期间的每日简单SOFR或定期SOFR，对于建议的SOFR贷款或与现有的或建议的基本利率贷款有关的贷款，或(Ii)管理代理或所需贷款人出于任何原因确定任何请求的SOFR期限

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如果利息期限或确定日期(S)没有充分和公平地反映为该贷款提供资金的贷款人的成本，行政代理机构将立即通知借款人和每一贷款人。

此后，(X)贷款人发放或维持每日SOFR贷款和/或定期SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的义务，应在受影响的SOFR贷款或利息期限或确定日期(S)(视适用情况而定)的范围内在每种情况下暂停，和(Y)如果前一句中描述的关于基本利率的SOFR条款的确定，则在每种情况下，应暂停使用术语SOFR组成部分来确定基本利率，直到管理代理(或，在第3.03(A)节第(Ii)款所述由所需贷款人作出决定的情况下，直至行政代理根据所需贷款人的指示撤销该通知为止。

在收到该通知后，(I)借款人可以撤销任何未决的关于承诺借款、转换为每日SOFR贷款、承诺借款、转换为或继续提供定期SOFR贷款的请求(以受影响的定期SOFR贷款或利息期限或确定日期(S)为限)，否则，将被视为已将此类请求转换为承诺借款基本利率贷款的请求；(Ii)任何未偿还的SOFR贷款应被视为已立即转换为基本利率贷款，如果是每日SOFR贷款，则应视为已立即转换为基本利率贷款，或在适用的利息期结束时，如果是SOFR定期贷款。

(B)更换SOFR或后续费率。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人将借款人或被要求的贷款人(视情况而定)的决定通知行政代理(如果是被要求的贷款人，则需向借款人提供副本)，则：

(I)没有足够和合理的方法来确定SOFR和期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期限，包括因为SOFR或期限SOFR筛选利率(如适用)不是现有的或公布的，而且这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何继任管理人，或对管理代理或Bloomberg或上述管理人的SOFR期限的发布具有管辖权的政府当局，在各自以上述身份行事的情况下，已发表公开声明，指明SOFR之后的特定日期，或期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期或SOFR Screen Rate，应该或将不再可用，或将被允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或应停止或将以其他方式停止，只要在该声明发表时，没有令管理代理满意的继任管理人，在该特定日期(最后日期为

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哪些SOFR或期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期限或期限SOFR筛选利率不再永久或无限期可用，即计划不可用日期)；

或者，如果第3.03(B)(I)或(Ii)节所述类型的事件或情况已经就当时有效的后续利率发生，则管理代理和借款人可以仅为了根据第3.03节将SOFR、Daily Simple SOFR和/或Term SOFR或任何当时的当前后续利率替换为替代基准利率而修改本协议，并在每种情况下，适当考虑到在美国辛迪加和代理的、以美元计价的类似信贷安排的任何演变或现有惯例，以用于此类替代基准，并且在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何演变中的或随后存在的类似信贷安排的惯例，这些信贷安排在美国辛迪加和代理，并以美元计价。为免生疑问，任何该等建议税率，包括为免生疑问而对其作出的任何调整，均应构成“后续税率”)。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和借款人张贴该建议的修改。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零。

在实施后续利率的过程中，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴予借款人和贷款人。

3.04增加了成本。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或相类规定，施加、修改或当作适用于任何贷款人的资产、任何贷款人的存款、或为任何贷款人的账户而提供的存款，或针对任何贷款人所提供或参与的信贷而施加、修改或当作适用的任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

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(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、承诺或其他债务或其存款、储备、其他负债或资本缴付任何税项(不包括税项定义(B)至(D)款所述的税项、(B)税项及(C)相关所得税)；或

(Iii)对任何贷款人施加影响本协议或SOFR贷款的任何其他条件、成本或费用(税费除外)；

而上述任何一项的结果，均会增加该贷款人在作出、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或减少该贷款人根据本条例所收取或应收取的任何款项的款额(不论本金、利息或任何其他款额)，则在该贷款人提出要求时，借款人须向该贷款人支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人所招致的额外费用或所遭受的减少。

(B)资本要求。如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何放贷办公室或该贷款人的控股公司的任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人的资本或该贷款人的控股公司的资本的回报率，如果该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款低于该贷款人或该贷款人的控股公司如果没有这样的法律变更(考虑到该贷款人的政策以及该贷款人的控股公司关于资本充足性和流动性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

(C)报销证明。贷款人的证明书如列明本节(A)或(B)款所规定的赔偿该贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项，并交付给借款人，则在没有明显错误的情况下应为决定性的。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人未能或拖延根据第3.04节的前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但在贷款人通知借款人引起费用增加或减少的法律变更以及贷款人对此提出索赔的意向的日期前九个月以上，借款人不应被要求根据本节前述规定向贷款人赔偿任何增加的费用或减少的费用(但如引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。

(E)类似的待遇。尽管有上述规定，各贷款人同意，根据本第3.04条提出的索赔金额应由该贷款人合理确定

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(在考虑贷款人当时合理确定的相关因素后，根据具有与第3.04节类似条款的协议，该决定应本着善意(而非武断或反复无常的基础)并与适用贷款人的类似客户一致)；但在任何情况下，任何贷款人都不应被要求披露其他借款人的信息。

3.05赔偿损失。应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害：

(A)在除基本利率贷款或每日SOFR贷款以外的任何贷款的利息期限的最后一天以外的某一天继续、转换、支付或预付任何贷款(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

(B)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款额预付、借入、继续或转换为基本利率贷款或每日索偿贷款以外的任何贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；或

(C)借款人根据第11.13条提出要求，在利息期限最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款；

包括因清盘或重新使用其为维持该贷款而取得的资金而产生的任何损失或开支，或因终止取得该等资金的存款而须支付的费用。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。

3.06减轻义务；更换贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。每一贷款人均可通过任何借贷办公室向借款人提供任何信贷展期，但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还任何信贷展期的义务。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或根据第3.01条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则应应借款人的要求，该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本协议项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第3.01或3.04款(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02款(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，均不会使贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

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(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02节发出通知，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办事处，则借款人可以根据第11.13节的规定更换该贷款人。

3.07生存。借款人在本条款III项下的所有义务应在贷款终止、偿还本条款项下的所有其他义务和行政代理辞职后继续存在。

第四条.信贷延期的先决条件

4.01生效条件。本协议的效力取决于下列先决条件的满足：

(A)行政代理人收到下列文件，每一份应为原件或电子邮件(.pdf格式)或复印件(在每种情况下，应立即附上原件)，除非另有说明，每一份应由签署贷款方的一名负责官员妥善执行，每一份均注明截止日期(或就政府官员证书而言，为截止日期之前的最近日期)，每一份的形式和实质均令行政代理人和每一贷款人满意：

(I)本协议的签署副本，数量足够分发给行政代理、各出借人和借款人；

(Ii)借款人以要求结束日期定期票据的每个截止日期定期贷款人为受益人而签立的截止日期定期票据，以及(Ii)借款人以请求延迟提取定期票据的每个延迟提取定期贷款人为受益人而签立的延迟提取定期票据；

(Iii)行政代理机构可能要求的决议或其他行动证书、任职证书和/或每一贷款方负责人的其他证书，以证明每一位获授权担任与本协议有关的负责人的身份、权限和能力，以及该借款方是其中一方的其他贷款文件；

(Iv)行政代理可能合理地要求的文件和证明，以证明每一借款方是正式组织或组成的，并且每一贷款方是有效存在、信誉良好并有资格在以下方面从事业务的：(A)其组织的管辖权和(B)其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要这种资格的每个管辖区，但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外；

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(V)贷款当事人的律师Greenberg Traurig，LLP就行政代理人可能合理要求的与贷款当事人和贷款文件有关的习惯事项向行政代理人和每一贷款人提出的有利意见；

(Vi)借款人负责人员的证书，或(A)附上与每一贷款方的签立、交付和履行有关的所有同意、许可证和批准的副本，以及借款方作为借款方的贷款文件对该借款方的有效性，该等同意、许可证和批准应完全有效，或(B)说明不需要该等同意、许可证或批准；

(Vii)由借款人的负责人员签署的证明书，证明(A)第4.02(A)、(B)及(D)条所指明的条件已获符合；。(B)自2022年12月31日以来并无个别或可合理预期会对个别或整体造成重大不良影响的事件或情况；及。(C)并无诉讼、诉讼、调查或法律程序待决，或据任何贷款方所知，并无任何诉讼、诉讼、调查或法律程序待决，在任何法庭上或在任何仲裁员或政府当局面前受到书面威胁：(1)与本协议或任何其他贷款文件有关，或与本协议或由此拟进行的任何交易有关，或(2)可合理地预期会产生实质性的不利影响；

(Viii)借款人出具的偿付能力证明，证明在结算日发生的交易生效后(包括但不限于在结算日发生的所有信贷延期)，借款人及其子公司作为一个整体具有偿付能力；

(Ix)一份填妥的合规证书，对在截止日期或大约截止日期发生的交易给予形式上的效力(包括但不限于在截止日期发生的所有信用延期)(该合规证书，即“预计截止日期合规证书”)；

(X)第5.05(A)和(B)节提到的财务报表；

(Xi)行政代理机构合理要求的其他证明、文件或同意。

(B)根据本协议或收费函件所规定须于截止日期或之前缴付的任何费用，均须已缴付。

(C)除非行政代理人放弃，否则借款人应已在截止日期之前或当日向行政代理人支付律师的所有费用、收费和支出(如行政代理提出要求，则直接支付给该律师)，并在发票(发票可以是摘要形式)的范围内，加上构成借款人对该等费用、收费和支出的合理估计的额外费用、收费和支出。

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诉讼程序(但此后，这种估算不应排除借款人和行政代理人之间的最终结算)。

(D)(I)任何贷款人在截止日期前至少(10)天提出合理要求时，借款人应已向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《美国爱国者法》)有关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地对此感到满意；及(Ii)在截止日期至少五(5)天前，如果任何贷款方符合《实益所有权条例》所规定的“法人客户”的资格，则借款人应已向提出要求的各贷款人交付：与该借款人有关的实益所有权证明。

在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的书面通知。

4.02所有信用延期的条件。每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(只要求将承诺贷款转换为另一种类型或延续定期SOFR贷款的承诺贷款通知除外)，但前提条件如下：

(A)第V条或任何其他贷款文件中所载的借款人和每一其他贷款方的陈述和担保，或在根据本协议或与之相关的任何时间提供的任何文件中所载的陈述和担保，在信贷延期之日及截至该日在各重要方面均属真实和正确，但以下情况除外：(I)关于第V条或任何其他贷款文件中所载的各借款方的陈述和担保在所有重要方面均属真实和正确(或，(1)对于第5.18节和第(2)节所述的陈述和保证，(2)在信贷延期之日及截至该日为止(除非该陈述和保证与较早的日期有关，在此情况下，该陈述和保证在该较早的日期或截至该较早的日期在所有重要方面或所有方面(视何者适用而定)都是真实和正确的)，且就本第4.02节而言，第5.05节(A)和(B)项中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01节(A)和(B)项提供的最新声明。

(B)不存在违约，也不会因建议的信贷延期或其收益的运用而违约。

(C)行政代理应已收到符合本协议要求的信用延期请求。

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(D)应满足最低租赁期限要求。

借款人提交的每个信贷延期申请(只要求将承诺贷款转换为另一种类型或延续定期SOFR贷款的承诺贷款通知除外)应被视为在适用信贷延期之日并截至该日已满足第4.02(A)、(B)和(D)节规定的条件的声明和保证。

第五条陈述和保证

各贷款方向行政代理和贷款方声明并保证：

5.01存在、资格和权力。每一贷款方及其每一子公司(A)根据其公司或组织的司法管辖区法律正式组织或组成、有效存在且在适当情况下信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和授权以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并开展业务，(Ii)执行、交付和履行其根据其所属贷款文件承担的义务，并完成贷款文件所设想的交易，以及(C)具有适当资格并获得许可并在适用的情况下，在其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此类资格或许可的每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉；但在(A)款(仅就任何并非贷款方的人)或(B)(I)或(C)款所述的每一种情况下，在不能合理地预期不会产生重大不利影响的范围内。

5.02授权；无违规行为。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)违反或导致违反或设定任何留置权，或要求根据(I)此人为当事一方的任何合约义务(贷款文件除外)或影响此人或其财产的任何合约义务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或此人或其财产须受任何仲裁裁决约束的任何命令、强制令、令状或法令；或(C)违反任何法律。

5.03政府授权；其他异议。对于本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的执行、交付或履行或强制执行，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件。

5.04绑定效果。本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，其他每份贷款文件在本协议项下签署和交付时也已签署和交付。本协议构成该借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，本协议和其他每份贷款文件在签署和交付时将构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但其可执行性可能受到债务人救济法的限制以及某些补救措施的可获得性可能受一般公平原则限制的情况除外。

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5.05财务报表；无重大不利影响。

(A)经审计财务报表(I)是按照在所述期间内一致适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确注明；(Ii)借款人及其附属公司截至其日期的综合财务状况及其在所述期间的经营业绩，在所有重大方面均公平地列报，并按照在所述期间内一致适用的GAAP编制，除非其中另有明确注明；及(Iii)显示借款人及其附属公司截至有关日期的所有重大负债及其他直接或有负债，包括根据公认会计准则须予披露的税项、重大承担及负债的负债。

(B)借款人及其附属公司日期为2023年6月30日的未经审计的综合资产负债表，以及截至该日止的财政季度的相关综合收益或经营表、股东权益及现金流量表(I)是按照在所述期间内一贯适用的公认会计原则编制的，(Ii)公平地列报借款人及其附属公司截至该日的综合财务状况及其所涵盖期间的经营结果，及(Iii)显示所有重大负债及其他直接或或有负债及其他负债，根据公认会计原则，借款人及其附属公司截至其日期须按公认会计原则披露的财务报表，须遵守第(I)及(Ii)条的规定，但须受无脚注及正常年终审计调整的规限。

(C)自经审计财务报表编制之日起，并无个别或整体事件或情况已造成或将合理地预期会产生重大不利影响。

(D)借款人及其附属公司根据第6.01(C)节呈交的综合预测资产负债表及收入及现金流量表乃根据其中所载假设真诚编制，该等假设就该等预测作出当日的情况而言属公允，并于该等预测作出当日代表借款人对其未来财务状况及表现的最佳估计。

5.06诉讼。任何贷款方或其任何子公司或其任何财产或收入不存在任何未决的诉讼、诉讼、程序、索赔或争议，或据任何贷款方所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前受到威胁或预期的(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼、索赔或争议，或(B)个别或整体将合理地预期会产生重大不利影响。

5.07无默认设置。任何贷款方或其任何附属公司在任何合同义务下或就任何合同义务而言，均不会违约，而该等合同义务可能个别或总体上有理由预期会产生重大不利影响。未发生任何违约，并且是

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继续或将因完成本协议或任何其他贷款文件所预期的交易而产生的。

5.08财产所有权。每一贷款方及其每一附属公司均拥有良好的过往记录及可出售的业权，而该等业权仅限于在其日常业务运作中所需或使用的所有不动产的费用或有效租赁权益，但业权上的缺陷则不在此限，不论个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。

5.09环境合规性。借款方或其任何附属公司(I)未能遵守任何适用环境法，或未能取得、维持或遵守任何适用环境法所规定的任何环境许可证，(Ii)已承担任何环境责任，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索偿通知，或(Iv)知悉任何环境责任的任何依据，但个别或整体而言，该等事宜并不合理地预期会导致重大不利影响，否则贷款方或其任何附属公司均不会(I)未能遵守任何适用环境法，或未能取得、维持或遵守任何适用环境法所规定的任何环境许可证。借款人及其附属公司在正常业务过程中对现行环境法律及声称违反任何环境法的潜在责任或责任对其各自的业务、营运及物业的影响进行审查，借款人因此合理地得出结论，该等环境法律及索赔不能个别地或整体地合理地预期会产生重大不利影响。

5.10保险。根据第6.07节规定必须维护的所有保险均已获得并生效。

5.11税。各贷款方及其各附属公司已及时提交所有须提交的联邦、州及其他重大税项报税表及报告，并已及时支付向其或其物业、收入或资产征收或施加的所有联邦、州及其他重大税项、评税、费用及其他政府收费，但(I)正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出争议，并已根据公认会计准则为其提供充足准备金，或(Ii)就非贷款方的附属公司而言，合理地预期不会产生重大不利影响者除外。没有对任何贷款方或其任何附属公司进行任何建议的纳税评估，这将合理地预期会产生重大的不利影响。任何贷款方都不是任何税收分享协议的一方。

5.12 ERISA合规性。

(a) [故意省略].

(B)对于任何可合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据贷款方所知受到威胁的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。对于任何已导致或可合理预期会产生重大不利影响的计划，并无禁止的交易或违反受托责任规则的行为。

(C)(I)未发生ERISA事件，且既未发生ERISA事件，也未发生

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任何贷款方或任何ERISA关联公司均不了解可合理预期构成或导致与任何养老金计划有关的ERISA事件的任何事实、事件或情况；(Ii)各贷款方和各ERISA关联公司已就每个养老金计划满足养老金筹资规则下的所有适用要求，且尚未申请或获得豁免养老金筹资规则下的最低筹资标准；(Iii)截至任何退休金计划的最新估值日期，融资达标百分比(如守则第430(D)(2)节所界定)为60%或以上，而任何贷款方或任何ERISA关联公司均不知道任何事实或情况可合理预期会导致任何此类计划的融资目标达标百分比在最近估值日期降至60%以下；(Iv)除支付保费外，任何贷款方或任何ERISA关联公司均未向PBGC招致任何负债，亦无任何到期未付的保费支付；(V)任何贷款方或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易；及(Vi)计划管理人或PBGC均未终止养老金计划，且未发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况。

(D)综合集团各成员的相关资产不构成计划资产，且任何贷款方将不会将一个或多个福利计划的计划资产用于贷款或承诺。

5.13子公司；股权；贷款方。于截止日期，除附表5.13(A)部分特别披露的附属公司外，概无任何贷款方拥有任何附属公司，而该等附属公司的所有未偿还股权已有效发行、已缴足及不可评税，并由贷款方或其附属公司拥有，金额载于附表5.13(A)部分。每一贷款方的所有未偿还股权均已有效发行，并已全额支付且不可评估。附表5.13(B)部分列出的是截至截止日期的所有贷款方的完整和准确的清单，显示截至截止日期(就每个借款方而言)其公司或组织的管辖权及其组织类型。

5.14保证金条例；《投资公司法》。

(A)该贷款方并无、亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(由联邦储备委员会发出的U规则所指)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。在运用每笔已承诺借款的收益后，资产价值(仅借款人或借款人及其附属公司合并后的资产价值)的25%将不超过保证金股票。

(B)借款人、任何控制借款人的人或借款人的任何附属公司均不是或无须根据1940年《投资公司法》注册为“投资公司”。

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5.15披露。截至本合同日期，借款人或其代表向行政代理或任何贷款人提供的任何书面信息或书面数据(不包括任何预测、预测、预算、估计和一般市场或行业数据)，在提供时以及与借款人提供、提供或披露的所有其他信息或数据作为一个整体时，不包含任何重大事实错误陈述或遗漏任何必要的重大事实。鉴于它们是在何种情况下制作的，没有重大误导性；但就预计财务资料而言，借款人仅表示该等资料是真诚地根据在作出该等预测之日被认为合理的假设而编制的(有一项理解及协议，即对未来事件的预测、估计及预测不得视为对未来业绩的事实或保证，该等预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测结果不同，而这种差异可能是重大的，且借款人并不表示该等陈述、预测、估计或预测事实上将会实现)。

5.16遵守法律。每一贷款方及其每一附属公司均遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(B)未能单独或整体遵守该等要求不能合理地预期会产生重大不利影响。

5.17纳税人识别码。每个贷款方真实和正确的美国纳税人识别码列于附表11.02中(或者，如果子公司在截止日期后成为贷款方，则在根据第6.12节向行政代理提供的信息中列出或将会列明)。

5.18 OFAC；制裁。

(A)任何贷款方、任何贷款方的子公司或据任何贷款方所知，贷款方的任何其他关联方都不是以下个人或实体拥有或控制的个人或实体：(I)目前是任何制裁的对象或目标，(Ii)包括在OFAC的特别指定国民名单、英国税务总局的金融制裁目标综合名单和投资禁令名单上，或任何其他有关制裁当局执行的任何类似名单上，(Iii)位于、组织或居住在任何指定司法管辖区，或(Iv)(在过去五(5)年内)正在或曾经与任何人进行任何交易，而此人现在或当时是任何制裁的对象或目标，或位于、组织或居住在任何指定司法管辖区。

(B)未直接或间接使用任何贷款或任何信贷扩展所得款项，借出、出资、提供或以其他方式提供资金，以资助任何指定司法管辖区内的任何活动或业务，或资助位于任何指定司法管辖区内的任何人、组织或居住在任何指定司法管辖区内的任何人或任何受任何制裁的人的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何违反规定

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个人或实体(包括参与交易的任何个人或实体，无论是作为出借人、安排人、行政代理或其他身份)，均适用于此类实体的制裁。

(C)借款人及其子公司在开展业务时遵守了所有适用的制裁措施，并制定和维持了旨在促进和实现遵守这些制裁措施的政策和程序。

5.19偿付能力。借款人及其子公司在合并的基础上具有偿付能力。

5.20房地产投资信托基金状况；证券交易所上市。

(A)借款人的组织和运作方式使其有资格获得房地产投资信托基金地位。

(B)借款人的至少一类普通股权益在纽约证券交易所或纳斯达克证券市场上市。

5.21未担保的合资格物业。任何未设押资产价值或未设押NOI计算中所包括的每项财产在计算时都满足“未设押财产标准”定义中所载的所有要求。

5.22伤亡事故等任何贷款方或其任何子公司的业务或财产都不会受到火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌行为或其他伤亡(无论是否在保险范围内)、谴责或征用权的影响，这些情况无论是个别的还是总体的，都有理由预期会产生实质性的不利影响。

5.23反腐败法；反洗钱法。

(A)借款人及其子公司在经营业务时遵守了1977年修订的《美国反海外腐败法》和其他适用的反腐败法律，并制定和维持了旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

(B)借款人或其任何附属公司，或据借款人及其附属公司所知，借款人及其附属公司的任何关联方均未(1)违反或违反任何适用的反洗钱法，或(2)从事或从事任何交易、投资、业务或活动，隐瞒任何适用的法律、条例或其他有约束力的措施所指认的任何类别犯罪所得收益的身份、来源或目的地，这些法律、条例或其他具有约束力的措施执行了经济合作与发展组织反洗钱问题金融行动工作队公布的“40项建议”和“9项特别建议”。

5.24附属担保人。借款人的每一家子公司都是担保人，但被排除的子公司和根据第6.12节的规定尚不需要成为子公司的其他子公司除外。

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5.25受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

5.26涵盖实体。任何贷款方都不是承保实体。

第六条.平权公约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他债务应仍未偿还或未清偿：

6.01财务报表。借款人应以令行政代理和所需贷款人满意的形式和细节向行政代理和每一贷款人交付：

(A)在借款人每个财政年度结束后九十(90)天内(如提前，则在美国证券交易委员会备案后十(10)天内)借款人及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益表或经营表、股东权益变动表和现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字均合理详细并按照公认会计准则编制，经审计，并附有被要求的贷款人合理接受的具有国家认可地位的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照普遍接受的审计标准编制，不应受到关于这种审计范围的任何“持续经营”或类似的资格或例外或任何限制或例外；向美国证券交易委员会提交的10-K表格报告应满足本条款(A)的要求，只要该报告张贴在借款人的网站上，应被视为已交付给行政代理和贷款人；以及

(B)借款人每个财政年度的前三个财政季度的每个财政季度结束后四十五(45)天内(或如在此之前，则在向美国证券交易委员会提交文件后十(10)天内)(从截至2023年9月30日的财政季度开始)借款人及其子公司在该财政季度结束时的未经审计的综合资产负债表、该财政季度和借款人当时结束的财政年度的相关未经审计的综合收益或经营报表，以及有关的未经审计的综合股东权益变动表，和现金流量，在每一种情况下，以适用的比较形式列出上一财政年度的相应财政季度和上一财政年度的相应财政部分的数字，所有这些数字都是合理详细的，并经借款人的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务主管或主计人核证为根据公认会计准则公平地反映了借款人及其子公司的综合财务状况、经营成果、股东权益和现金流量，但须经正常的年终审计调整和不加脚注；向美国证券交易委员会提交的10-Q表格报告应满足本条款(B)的要求，并应被视为已交付给行政代理和贷款人，只要该报告张贴在借款人的网站上；以及

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(C)于每个财政年度的3月1日或之前(或如较早，则为借款人董事会批准后十五(15)天)，由借款人管理层以行政代理合理满意的形式编制的预测，在该财政年度(包括任何贷款的最后到期日所在的财政年度)按季度公布借款人的综合资产负债表、损益表或经营表及现金流量。

6.02证书；其他信息。借款人应以行政代理和所需贷款人合理满意的形式和细节向行政代理和每一贷款人交付：

(A)在交付第6.01(A)和(B)节所述财务报表的同时，提交一份由借款人的首席执行官、首席财务官、首席会计官、司库或控制人签署的填妥的合规证书(除非行政代理或贷款人要求签署原件，否则可通过包括传真或电子邮件在内的电子通信方式交付原件，并应被视为所有目的的原始真实副本)。每份合规证书应附有(I)行政代理合理满意的格式和实质内容的最近结束的每个符合条件的物业的租金登记册副本，以及借款人负责官员的证明，证明租金名册中所包含的信息在所有重要方面都真实、正确和完整，以及(Ii)以行政代理人合理满意的形式和实质，合理详细地计算截至该合规证书所涵盖的会计期间的最后一天的未支配资产价值；

(B)在行政代理或任何贷款人提出要求后，立即提供独立会计师向任何借款方董事会(或类似管理机构)(或董事会审计委员会或类似管理机构)提交的与借款人或任何附属公司的账目或账簿有关的任何详细审计报告、管理函件或建议的副本，或对其中任何一项的审计；

(C)每份送交借款人股东的年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及借款人根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节可能或必须向美国证券交易委员会提交的所有年度报告、定期报告、定期报告和特别报告的副本，以及根据本条例无需交付行政代理的所有年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本；

(D)根据任何票据文件或任何其他重大契约、贷款或信贷或类似协议的条款，向任何贷款方的任何重大债务证券持有人提供的任何重大报告的副本，在提交后立即提交，且根据第6.01节或本第6.02节的任何其他条款，无需以其他方式提供给贷款人；

(E)任何贷款方在收到通知或其他函件后五(5)个工作日内，迅速将从美国证券交易委员会收到的每份通知或其他函件的副本

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(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)关于该机构对任何贷款方的财务或其他经营结果的任何调查或可能的调查或其他询问；

(F)在其主张或发生后，立即通知任何贷款方或其任何子公司对任何环境法或环境许可证采取的任何行动或程序，或任何不遵守任何环境法或环境许可证的行为或程序，而该等行为或诉讼可合理地预期会产生重大不利影响；

(G)在行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《美国爱国者法》和《受益所有权条例》的目的而合理要求的任何信息和文件提出要求后，立即予以提供；以及

(H)在提出任何要求后，行政代理或任何贷款人可按合理要求，迅速提供有关贷款方或其任何附属公司的营运、业务或公司事务或财务状况，或遵守贷款文件条款的其他资料，只要披露该等资料不会导致借款人或其附属公司违反任何适用法律、条例或条例或与非关联第三方订立的对借款人或其任何附属公司或其任何财产具有约束力的协议，或使借款人或其附属公司承担任何重大责任。

根据第6.01(A)或(B)节或第6.02(B)、(C)或(E)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人发布此类文件的日期，或在互联网上借款人的网站上按附表11.02所列的网站地址提供指向该文件的链接的日期；或(2)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如有的话)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但(I)借款人应行政代理人或任何贷款人的要求向行政代理人或任何贷款人交付该等文件的纸质副本，直至该行政代理人或该贷款人发出停止递送纸质副本的书面请求为止；及(Ii)借款人应(以传真或电子邮件)通知该行政代理人及每一贷款人有关张贴任何该等文件的事宜，并以电子邮件向该行政代理人提供该等文件的电子版本(即软复本)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

每一贷款方特此确认：(A)行政代理和/或安排人可以，但没有义务，通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上张贴借款人材料，向贷款人提供由任何贷款方或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)

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类似的电子传输系统(“平台”)和(B)某些贷款人(每个都是“公共贷款人”)可能有不希望接收关于借款人或其关联公司或上述任何人各自的证券的重大非公开信息的人员，以及可能从事与该等人员的证券有关的投资和其他市场相关活动的人员。每一贷款方特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共的”，每个贷款方应被视为已授权行政代理、安排者和贷款人按照美国联邦和州证券法的规定，将该等借款人材料视为不包含关于贷款方或其各自证券的任何重大非公开信息(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为第11.07节所述)；(Y)所有标记为“公共的”的借款人材料允许通过指定为“公共端信息”的平台的一部分提供；和(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共信息”的部分上张贴。尽管有上述规定，借款人或任何其他借款方均无义务将任何借款人的材料标记为“公共”。

6.03通知。借款人应通知行政代理和各贷款人：

(A)任何失责行为的发生；

(b) [故意遗漏];

(C)已导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何事项，包括(I)任何贷款方或其任何附属公司违反或不履行合同义务，或任何违约；(Ii)任何借款方或其任何附属公司与任何政府当局之间的任何纠纷、诉讼、调查、法律程序或暂停；或(Iii)任何影响借款方或其任何附属公司的诉讼或法律程序的开始或任何实质性进展，包括根据任何适用的环境法，在每一种情况下，合理地预期可导致重大不利影响的诉讼或程序的开始；

(D)一旦发生任何已造成或可合理预期产生重大不利影响的ERISA事件，应立即予以通知；

(E)及时通报任何借款方或其子公司在会计政策或财务报告做法方面的任何重大变化，包括第2.10(B)节所述借款人的任何决定；

(F)在意识到(I)在任何物业违反任何适用的环境法的任何潜在的或已知的任何有害物质的释放或释放的威胁的五(5)个工作日内；(Ii)任何贷款方或其各自的子公司以书面形式报告或应由该人以书面形式报告的任何违反环境法的行为(或任何口头报告的补充书面报告)

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任何联邦、州或地方环境机构，或(Iii)任何联邦、州或地方环境机构或委员会的任何查询、程序、调查或其他行动，包括任何联邦、州或地方环境机构或委员会的潜在环境责任通知，涉及任何财产，在每种情况下，均可合理地预期会导致重大不利影响；以及

(G)迅速公布任何评级机构对债务评级的任何更改；但本条(G)的规定只适用于投资级定价生效日期及之后。

根据本第6.03节(第6.03(G)节除外)发出的每份通知应附有借款人负责官员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明借款人和其他贷款方已采取或拟采取的行动。根据第6.03(A)节规定的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。

6.04偿还债务。借款人应，并应促使其每一家子公司支付和解除其所有义务和负债，包括(A)对其或其财产或资产的所有税收负债、评估和政府收费或征税，除非(I)借款方或其子公司正在勤奋地进行适当的诉讼程序，并根据GAAP维持充足的准备金，或(Ii)不支付这些义务和负债将不会产生实质性的不利影响；(B)所有合法债权，如不偿付，根据法律将成为对符合条件的未设押财产(允许财产产权负担除外)的留置权；及(C)到期应付的所有债务，但须遵守证明这类债务的任何文书或协议中所载的居次规定，条件是这种不偿付将是第8.01(E)节规定的违约事件。

6.05保留存在等借款人应，并应促使其每一子公司：(A)根据其组织管辖范围的法律，全面保存、更新和维持其合法存在和良好地位，但第7.04或7.05节所允许的交易除外，除非借款人的子公司不是未设押财产子公司，不能合理地预期此类事项的保存、更新和维护不会产生实质性的不利影响；(B)采取一切合理行动，以维持其正常经营业务所需或合宜的一切权利、特权、许可证、特许及专营权，但如不这样做，则不能合理地预期会产生重大不利影响；及。(C)保留或续期其所有注册专利、商标、商号及服务标记，而不保留该等注册专利、商标、商号及服务标记，可合理地预期会产生重大不利影响。

6.06物业的维护。借款人应，并应促使其各附属公司：(I)要求其承租人(A)维护、维护和保护其所有未抵押财产，使其处于良好的工作状态和状况，正常损耗、伤亡和谴责除外，除非不这样做不会合理地产生重大不利影响和(Y)其业务运营所需的其他物质财产和设备，除非不这样做不会合理地预期

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造成重大不利影响；及(B)对其进行一切必要的维修以及更新和更换，除非合理地预期不这样做会产生重大不利影响，及(Ii)采取商业上合理的努力促使其租户遵守该等规定。

6.07保险的维系。借款人应(I)维持，或要求并采取商业上合理的努力，使其租户和分租户与并非借款人的关联方的财务健全和信誉良好的保险公司，就其财产及其业务损失或损害，维持由从事相同或类似业务的人通常承保的种类的保险，其类型和金额与从事相同或类似业务的其他人在类似情况下通常承保的类型和金额相同，并规定不少于三十(30)天提前通知行政代理终止、失效或取消此类保险；但如任何租客或分租客没有维持该等保险，或在任何日期，租客或分租客所维持的任何该等保险已不再有效，则在负责人员察觉该失责或该日期(视何者适用而定)后三十(30)天内，借款人须维持或安排其适用附属公司维持该等保险。

6.08遵守法律。借款人应，并应促使其各附属公司在所有重要方面遵守适用于借款人或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议；或(B)不能合理地预期未能遵守该等要求会产生重大不利影响。

6.09图书和记录。借款人应，并应促使其每一家子公司：(A)保存适当的记录和账簿，其中应按照GAAP一贯适用的完整、真实和正确的分录，记录涉及该借款方或该附属公司(视属何情况而定)的资产和业务的所有金融交易和事项；(B)保存该等记录和账簿，其实质上符合对该借款方或该附属公司(视属何情况而定)具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求。

6.10检验权。借款人应允许行政代理的代表和独立承包人以及每一贷款人访问和检查其任何财产(受占有的租户或分租客的权利的限制)，检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有费用由借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间内，在合理的提前通知借款人后(至少48小时，在没有紧急情况的情况下)，允许借款人访问和检查其任何财产；但条件是：(I)只要不存在违约事件，行政代理和每一贷款人在任何日历年不得各自进行超过一次此类访问、检查、审查或讨论，以及(Ii)当违约事件存在时，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间进行任何前述行为，且无需事先通知，费用由借款人承担。

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6.11收益的使用。借款人应并应促使其每一子公司将信贷延期的收益用于一般企业目的，包括对借款人的一个或多个子公司拥有的不动产的现有债务、营运资金、收购、开发和再开发进行再融资，在每种情况下不得违反任何法律或任何贷款文件。

6.12额外担保人。

(A)如任何人在截止日期后成为附属公司：

(I)在该人成为附属公司(被排除的附属公司除外)并首次获得任何资产(或行政代理书面同意的较长期限)后三十(30)天内，借款人应：

(A)将该附属公司的存在通知行政代理；及

(B)(X)向行政代理人提供该附属公司的美国纳税人识别码，及(Y)向行政代理人及每一贷款人提供行政代理人或该贷款人合理要求的有关该附属公司的所有文件及其他资料，以履行其根据适用的“了解你的客户”及反洗钱规则及条例所规定的义务，包括《美国爱国者法》及《受益所有权条例》及其他习惯要求；及

(Ii)在该人成为附属公司(不包括附属公司)并首次取得任何资产(或行政代理以书面同意的较长期限)后六十(60)天内，借款人应促使该人：

(A)通过签署一份实质形式为附件F的合并协议并将其交付给行政代理人，成为担保人；

(B)向行政代理交付第4.01(A)(Iii)、(Iv)和(Vi)节中提到的与该附属公司有关的物品；和

(C)根据行政代理人的要求并在行政代理人要求的范围内，就行政代理人可能合理要求的有关该附属公司及该附属公司所属一方的贷款文件的习惯事项，向行政代理人及每一贷款人递交行政代理人合理可接受的大律师意见。

(b) [故意省略].

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(C)借款人应在下列情况下通知行政代理：(X)任何非担保人的附属公司有义务根据任何票据文件或证明或管辖任何其他无担保债务或任何附加票据协议的任何其他文件、文书或协议成为“担保人”，或(Y)任何附属公司不再有资格成为被排除的附属公司，并应：

(I)在该人(1)不再是被排除的附属公司或(2)首次取得任何资产之日起三十(30)天(或行政代理人以书面同意的较长期间)内，但在任何情况下不得迟于该人根据适用文件成为“担保人”之日前三十(30)天(或行政代理人以书面同意的较长期间)，行政代理提供该子公司的美国纳税人识别号，并(2)向行政代理和每个贷款人提供行政代理或该贷款人要求的有关该子公司的所有文件和其他信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规下的义务，包括《美国爱国者法》和《受益所有权条例》和其他习惯要求；和

(Ii)在该人(1)不再是被排除的附属公司或(2)首次取得任何资产之日起六十(60)天内(或行政代理人以书面同意的较长期间)内，但在任何情况下不得迟于该人根据适用文件成为“担保人”之日起，促使该附属公司：

(A)通过签署一份实质形式为附件F的合并协议并将其交付给行政代理人，成为担保人；

(B)向行政代理交付第4.01(A)(Iii)、(Iv)和(Vi)节中提到的与该附属公司有关的物品；和

(C)应行政代理人的要求并在行政代理人要求的范围内，就行政代理人可能合理地要求的与该附属公司和贷款文件有关的事项，向行政代理人和每一贷款人递交行政代理人合理地接受的律师的有利意见。

(D)尽管本协议有任何相反规定，但如果行政代理人就任何附属公司进行的任何此类“了解您的客户”或类似调查的结果在各方面都不能令行政代理人满意，则该附属公司不得成为担保人，并且为免生疑问，除非行政代理人书面同意，否则该附属公司(直接或间接)拥有或租赁的任何财产均不得被列为未担保财产；

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如上述附属公司未能成为担保人，则不应视为违约或违约事件，或被视为借款人或任何其他贷款方未能遵守本协议的条款、条件和要求。

6.13遵守环境法。借款人应并应促使其每一家子公司：

(A)遵守、要求其租客及分租客遵守，并作出商业上合理的努力，以确保所有租客及分租客遵守适用于任何物业的所有适用环境法律及环境许可证，但在下列情况下除外：(I)该等法律或命令、令状、强制令或法令的规定正由勤奋进行的适当法律程序真诚地提出抗辩，或(Ii)不能合理地预期未能遵守该等规定会产生重大不利影响；

(B)取得及续期，或规定其租客及分租客取得及续期，并作出商业上合理的努力，以确保所有租客及分租客取得及续期任何物业的使用及营运所需的所有环境许可证，但如未能取得及续期，则不能合理地预期不会有重大不利影响；及

(C)进行和完成，或要求和使用商业上合理的努力，以确保其租户和分租户进行和完成任何调查、研究、抽样和测试，并采取任何必要的清理、反应、移除、补救或其他行动，以清除、补救和清理任何物业、其上、其下或从任何物业发出的所有有害物质，以保持遵守所有适用的环境法的要求，但在不能合理地预期不能产生实质性不利影响的范围内(但如果租户或分租户不遵守任何该等要求，借款人应被要求遵守该协议，除非不遵守该协议的规定不能合理地预期会产生实质性的不利影响)；但是，借款方或其子公司无需采取任何此类清理、清除、补救或其他行动，前提是其履行的义务受到善意和正当程序的质疑，并根据公认会计准则就此类情况维持适当的准备金。

6.14进一步保证。借款人应并应促使对方贷款方在行政代理或任何贷款人通过行政代理提出合理要求时，(A)纠正任何贷款文件中可能发现的任何重大缺陷或明显错误，以及(B)执行、签立、确认、交付、记录和采取行政代理或任何贷款人通过行政代理可能不时合理要求的任何和所有进一步行动、证书、保证和其他文书，以更有效地实现贷款文件的意图。

6.15维持房地产投资信托基金的地位；在证券交易所上市。在任何时候，借款人应继续(A)以允许借款人的方式进行组织和运营

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(B)继续公开买卖在纽约证券交易所或纳斯达克证券市场上市的证券。

6.16最低财产条件。借款人应始终遵守最低财产条件。

6.17反腐败法；制裁。借款人应在所有实质性方面遵守美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区其他适用的反腐败法规和所有适用的制裁措施，并维持旨在促进和实现遵守此类法律和制裁的政策和程序。

第七条.消极公约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他债务应仍未偿还或未清偿：

7.01留置权。借款人不得，也不得允许任何子公司直接或间接地对(I)除允许财产产权负担以外的任何符合条件的未担保财产、(Ii)除允许股权负担以外的任何未担保财产子公司的任何股权或(Iii)上述任何项目的任何收入或收益存在任何留置权；或根据任何司法管辖区的《统一商法典》签署、提交或授权一份融资说明书，该说明书在其抵押品说明中包括任何未设押合资格物业的任何部分(除非该等说明涉及准许财产产权负担)、任何未设押物业附属公司的任何股权(除非该说明涉及准许股权产权负担)或上述任何项目的任何收入或收益。

7.02投资。借款人不得、也不得允许任何子公司直接或间接进行任何投资，但下列情况除外：

(A)借款人或其附属公司以现金或现金等价物形式持有的投资；

(B)由在正常业务过程中授予商业信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸构成的投资，以及为防止或限制损失而在合理需要的范围内从陷入财务困境的账户债务人或承租人获得的清偿或部分清偿的投资；

(C)对第7.03节允许的掉期合约的投资；和/或

(D)任何其他投资(包括透过设立、购买或以其他方式收购任何附属公司(或在该等设立、购买或其他收购后会成为附属公司的其他人士)的股权)，只要(I)在紧接该等投资生效之前或之后并无发生失责事件且仍在继续及(Ii)紧接在该等投资生效后

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进行此类投资借款人应在形式上遵守第7.11节的规定。

7.03负债。借款人不得，也不得允许任何子公司直接或间接地产生、招致、承担或忍受任何债务，除非(A)在紧接该债务发生之前和之后没有发生并持续发生违约事件，以及(B)紧接该债务发生后，借款人应在形式上遵守第7.11节的规定。

7.04根本性变化。借款人不得、也不得准许任何附属公司直接或间接地将其全部或实质全部资产或其任何附属公司(不论现已拥有或以后取得)的全部或实质全部股额出售予任何人或以任何人为受益人，但只要该等资产并不存在或不会因此而导致失责，而借款人亦不会因此而遵守规定，则借款人不得或不得准许任何附属公司直接或间接将该等资产合并、解散、清盘、与另一人合并、解散、清盘、合并或并入另一人，或将其合并、解散、清盘、合并或并入另一人，或将其合并、解散、清盘、合并或并入另一人，或处置其全部或实质上所有资产，或处置其任何附属公司(不论是否依据分拆而达成)的全部或实质上全部资产或实质上所有股额。根据第7.11(A)和(B)节的规定：

(A)(I)在借款方为尚存人的交易中，任何人均可合并为借款方(但借款人必须是涉及借款人的任何合并的尚存人)，符合第6.12节的规定；(Ii)任何人(贷款方除外，除非借款方是该合并的尚存人)可与附属公司(贷款方除外)合并或合并为附属公司(贷款方除外)；(Iii)任何贷款方或任何附属公司可将其资产出售、租赁、转让或以其他方式处置给另一借款方或另一附属公司，在符合第6.12节的要求的情况下，第6.12节的规定应适用于所有部门的继承人：(Iv)如果借款人真诚地确定这样的清算或解散符合借款人的最佳利益，则任何子公司(贷款方除外)可以清算或解散；(Iv)任何贷款方或任何子公司可以出售、转让或以其他方式处置子公司(贷款方除外)的股权；

(B)就第7.02节允许的任何收购而言，借款人的任何子公司可与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并；但在合并中幸存下来的人应是借款人的全资子公司，并应遵守第6.12节的要求；

(C)借款人的任何子公司可将其全部或基本上所有资产处置给借款人或借款人的另一子公司(在自愿清算时，根据分部或以其他方式)；但如果此类交易中的转让人是未设押财产子公司，则受让人必须是未设押财产子公司；此外，还规定，如果任何子公司完成分部，借款人必须遵守第6.12节规定的关于各分部继承人的义务；以及

(D)第7.05(D)节允许的处置应符合本第7.04节的规定。

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即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，借款人均不得(I)与任何其他人士合并、解散或清算或合并，除非在生效后借款人是该交易的唯一尚存人士，且没有由此导致的控制权变更；(Ii)完成分部或(Iii)从事任何交易，根据该交易在美利坚合众国或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区进行重组或重组。

7.05处置。借款人不得，也不得允许任何附属公司直接或间接作出任何处置或订立任何协议，以作出任何处置，或在借款人的任何附属公司的情况下，向任何人发行、出售或以其他方式处置该附属公司的任何股权，但下列情况除外：

(A)在通常业务过程中处置陈旧或破旧的财产，不论该财产是现在拥有的或以后取得的；

(B)借款人的任何附属公司将财产处置给借款人或借款人的另一附属公司；但如果转让人是无担保财产附属公司，则其受让人必须是无担保财产附属公司；

(C)第7.04(A)、(B)或(C)节允许的处置；及

(D)(I)任何财产的处置；及。(Ii)出售或以其他方式处置任何附属公司的全部(但不少於全部)股权；但并不会因此而发生失责、持续失责或将会导致失责；此外，如果(X)该财产是符合条件的未设押财产或(Y)该附属公司是一家未设押财产附属公司，则行政代理人应在该处分之日至少两(2)个营业日之前收到一份高级人员证书，证明在该处分生效之时及之后(1)借款人应在形式基础上遵守第7.11(A)和(B)和(2)项的规定，且根据本协议的任何其他规定，该处分不应发生、持续或将导致违约。

7.06限制支付。借款人不得、也不得允许任何子公司直接或间接地直接或间接宣布或支付任何限制性付款，或为此承担任何义务(或有义务或其他义务)，但应允许下列情况：

(A)借款人及其每一附属公司可宣布及支付股息或其他分派，只以该人的普通股或其他普通股权益支付；

(B)借款人可在任何财政年度内以现金进行限制性付款，每次不得超过(I)该财政年度营运资金的95%和(Ii)借款人为使其(X)维持其REIT地位及(Y)避免支付联邦或州所得税或消费税而须支付或分配的限制性付款金额中的较大者；但在发生违约事件期间，不得准许以现金进行限制性付款

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根据第8.01(A)节，在第8.01(F)或(G)(I)节所规定的任何义务加速后或在违约事件发生期间；以及

(C)借款人的每一附属公司可按比例向其股权持有人支付限制性付款。

7.07业务性质的变化。借款人不得、也不得允许任何子公司直接或间接从事除获准业务以外的任何业务。

7.08与关联公司的交易。借款人不得，亦不得允许任何附属公司与借款人的任何联营公司订立任何类型的交易，不论是否在正常业务过程中，除非按借款人或其附属公司在当时可与联营公司以外的人士进行可比公平交易时可获得的公平合理条款，以实质上对借款人或其附属公司有利的公平合理条款订立任何交易；惟上述限制不适用于(I)贷款方之间或之间的交易，(Ii)全资附属公司之间或之间的交易，及(Iii)本协议明文准许的投资和限制付款。

7.09繁重的协议。借款人不得，也不得允许任何附属公司直接或间接地订立任何合同义务(任何贷款文件或任何允许的同等权益条款除外)，以限制(I)任何附属公司向借款人或任何担保人进行限制性付款的能力(对向借款人的非关联公司提供的、根据第7.03条允许的、对担保债务持有人的任何限制除外)、(Ii)任何附属公司(被排除的子公司除外)向借款人或任何担保人转移财产的能力，(Iii)借款人的任何附属公司(被排除的附属公司除外)担保任何义务，或(Iv)任何贷款方在其财产上设立、产生、承担或容受现有留置权以担保任何义务；但第7.09节第(I)、(Ii)和(Iv)款并不禁止任何(A)第7.03节允许的、以任何有担保债务持有人为受益人而发生或提供的、欠借款人非关联方的负质押(但对负质押的限制仅对担保该债务的资产或财产有效)，(B)与第7.05节允许的处置有关的任何协议中包含的负质押(但此种限制仅对作为处分标的的资产或财产有效)，以及(C)由于适用于非全资子公司的合资企业协议或其他类似协议中的习惯规定，对限制性付款或负承诺的限制。

7.10收益的使用。借款人不得，亦不得允许任何附属公司直接或间接使用任何信贷展期所得款项，或立即、附带或最终购买或持有保证金股票(符合财务报告准则U规则的涵义)，或向他人提供信贷以购买或携带保证金股票，或以任何可能导致任何信贷展期违反或违反财务报告规则T、U或X的规定的方式，退还最初为此目的而产生的债务。

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7.11金融契约。借款人不得：

(A)最高综合杠杆率。允许合并总负债在任何时候超过总资产价值的60%；但在发生重大收购的任何会计季度以及紧随其后的连续两(2)个会计季度期间或结束时，这一最高比率不得超过60%，但在任何连续四(4)个会计季度期间，该比率在任何时候都不得超过65%或超过三(3)个连续会计季度的60%。

(B)最低固定收费覆盖率。允许固定费用覆盖率，截至借款人任何财政季度的最后一天，低于1.50：1.00。

(C)最低有形净值。于任何时间，综合有形净值不得少于(I)664,751,000元加(Ii)相等于借款人于2021年6月30日后发行及出售借款人股权所得款项净额的75%(但不包括于借款人赎回、退役或购回股权之前或之后九十(90)日内收到的款项，但不包括借款人因赎回、退役或购回该等权益而支付的款项，在每种情况下，为免生疑问，净效果是借款人不会因任何该等收益而增加其净值)。

(d) [故意遗漏].

(E)最高担保债务。允许综合担保负债在任何时候超过总资产价值的30%。

(F)最高无担保杠杆率。允许合并无担保负债在任何时候超过未担保资产价值的60%；但在发生重大收购的任何会计季度以及紧接其后的连续两(2)个会计季度期间或结束时，这一最高比率可以超过60%，但在任何情况下，该比率在任何时候都不得超过65%，或在任何连续四(4)个会计季度期间连续三(3)个以上的会计季度超过60%。

(G)最低未设押权益覆盖率。允许截至借款人任何财政季度的最后一天的未支配利息覆盖率低于1.75：1.00。

7.12会计变更。借款人不得对(A)会计政策或报告做法做出任何改变，除非GAAP要求或允许，或(B)财政年度。

7.13组织文件和某些债务文件的修改。借款人不得，也不得允许任何贷款方：

(A)修改、修正、修改、重述或补充任何借款方的任何组织文件的条款，在每一种情况下，无需行政代理的明确书面同意或批准，如果此类更改会在任何实质性方面对行政代理或贷款人在本协议或任何其他贷款文件下的权利产生不利影响；但如果事先同意或批准是

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借款人在对任何借款方的组织文件进行任何此类修改、修改、修改和重述或补充后，应立即以书面形式通知行政代理机构，但不是必需的；

(B)直接或间接订立、招致、同意、批准、授权或以其他方式容受或准许存在关于综合集团任何成员的任何附注文件或与任何其他无抵押债务安排有关的任何文件的任何协议或任何修订、修订及重述、补充或其他修改(每一项均为“债务安排修订”)，而(I)载有或会直接或间接具有加入任何财务契诺(不论列为契诺、承诺、失责事件、限制，对借款人或其任何子公司的限制或负担比本协议所载的更多，或会直接或间接地使其中所包括的任何现有金融契约对借款人或其任何子公司的限制或负担比本协议所载的更多或更重；或(Ii)包含或将直接或间接地增加关于“集合财产”的资格要求的任何新条款(无论是作为契诺、承诺、违约、限制、对借款人或其任何子公司的限制或负担比本协议中所包含的条款更具限制性或负担，或会直接或间接地产生使有关“集合财产”资格要求的任何现有条款对借款人或其任何子公司的限制或负担比本协议中所包含的更严格或更沉重的效果，在每种情况下，除非(A)行政代理已对其进行书面同意，或(B)行政代理已以合理地认为适当的方式修改贷款文件以反映该债务安排修正案(包括但不限于，对于具有修改任何财务契约的效力的任何债务安排修正案，一方面反映贷款文件中的契约水平与票据文件和/或与无担保债务安排有关的文件之间存在的任何适用缓冲(如果有)，另一方面(以贷款文件和(如适用)票据文件或紧接该债务安排修正案之前的与该无担保债务安排有关的文件下的当时适用的契约水平为基础按百分比确定)；

(C)直接或间接订立、招致、批准、授权或以其他方式容受或准许存在任何债务安排修订，而该等修订将直接或间接具有授予留置权的效力，以担保任何票据文件或任何无抵押债务安排下产生的任何债务或其他债务，但如该等债务是与票据文件或该等无抵押债务安排同时以同等及按比例方式抵押的，而该等文件在实质及形式上均为行政代理人合理地接受，包括但不限于债权人之间的协议及借款各方律师的意见，而该等文件是行政代理人合理接受的，则属例外；及

(D)直接或间接同意、批准、授权或以其他方式忍受或准许任何债务安排修订，而该等修订会直接或间接具有缩短任何票据文件或

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任何无担保债务工具，或加速或增加任何对其摊销的要求。

7.14反洗钱法；制裁。借款人不得，也不得允许任何附属公司，

(A)直接或间接从事任何交易、投资、业务或活动，而该交易、投资、业务或活动隐瞒了经济合作与发展组织的洗钱问题金融行动特别工作组(仅在该组织对借款人或任何附属公司具有管辖权，且该等法律、条例或其他措施对借款人或任何附属公司适用并对其具有约束力)或违反本法律或任何其他适用的反洗钱法或从事这些行动的任何法律、条例或其他具有约束力的措施所指定的任何类别的禁止犯罪行为的身份、来源或目的地；或

(B)直接或间接使用任何信用延期的收益，或将该收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，以资助在指定司法管辖区内的任何个人或实体的任何活动或与其开展的业务，或在提供资金时是制裁对象的任何个人或实体，或以任何其他方式导致任何个人或实体(包括参与交易的任何个人或实体，无论是作为贷款人、安排人、如果由在美国或欧盟成员国注册成立的实体(视情况而定)实施适用于该实体的制裁。

7.15遵守环境法。借款人不得，也不得允许任何子公司做或允许任何其他人做以下任何事情：(A)将任何房地产或其任何部分用作处理、加工、储存或处置危险材料的设施，但在正常业务过程中使用的危险材料的数量以及符合所有适用环境法的材料除外；(B)导致或允许在任何房地产上设置任何地下储罐或其他地下储存容器，除非符合环境法的所有材料方面的规定，(C)在任何财产上产生任何危险材料，除非在所有重大方面遵守环境法；(D)在任何财产上以任何可合理预期的方式进行任何活动，以导致危险材料在财产或任何周围财产上、之上或进入财产上、之上或进入财产或任何周围财产，或可能导致危险材料的任何威胁释放，这可能会导致根据CERCLA或任何其他环境法承担责任；或(E)直接或间接运输或安排运输任何危险材料，但在所有重大方面遵守环境法的情况除外，但在每一种情况下(上述(A)、(B)款中的任何一项除外)，(C)、(D)及(E))任何此种使用、地下储油罐或储物容器的位置、发电、行为或其他活动尚未或不能合理地预期会产生重大不利影响。

7.16反腐败法。借款人不得、也不得允许任何子公司直接或间接地将任何信贷延期的收益用于任何可能违反美国1977年修订的《反海外腐败法》或其他适用的反腐败法律的目的。

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第八条违约事件和补救办法

8.01违约事件。下列任何一项均应构成违约事件(每一项均为“违约事件”)：

(A)不付款。任何贷款方未能(I)在本合同规定的时间内支付任何贷款的本金(无论是在到期日要求时支付、由于提速或其他原因)，或(Ii)在贷款到期后三(3)天内支付任何贷款的利息或本合同项下到期的任何费用，或(Iii)在行政代理书面通知到期未支付本金后三(3)天内支付根据本合同或根据任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(B)具体契诺。任何贷款方未能履行或遵守第6.01、6.02、6.03、6.05、6.07、6.10、6.11、6.12、6.15或6.16条或第VII条(第7.15条除外)或第X条中的任何条款、约定或协议；或

(C)其他违约行为。任何贷款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中所包含的任何其他契诺或协议(未在上文第8.01(A)或(B)节中规定)，并且在(X)任何贷款方的负责人得知该违约的日期或(Y)借款人从行政代理人收到关于该违约的书面通知之日后三十(30)天内仍未履行或遵守该违约；或

(D)申述及保证。本合同中任何贷款方或其代表、在任何其他贷款文件中、或在与此相关或与之相关的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时，在任何重要方面均属不正确或误导性；或在作出或视为作出任何陈述或保证时，其条款已限定为“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的任何陈述或保证，在生效后，在任何方面均属不正确或误导性；或

(E)交叉违约。(I)任何贷款方或其(A)的任何附属公司未能就本金总额(包括未提取的已承诺或可动用的款额，并包括根据任何合并或辛迪加信贷安排欠下所有债权人的款额)的任何有追索权债务或有追索权债务担保(本协议所述债务及掉期合约债务除外)，个别地或与所有其他不履行债务的其他有追索权债务一并支付任何到期付款(不论是以预定到期日、规定预付款、加速付款、要求付款或其他方式)，或(B)没有遵守或履行与本金总额(包括未提取的已承诺或可用金额，包括根据任何合并或辛迪加信贷安排欠所有债权人的款项)的任何追索权债务或追索权债务担保有关的任何其他协议或条件，该等协议或条件个别地或与所有其他追索权债务合计，超过证明、担保或与之有关的任何文书或协议所载的门槛金额，或发生任何其他事件，而该等失责或其他事件的后果是导致或容许该债务的持有人或受益人或

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该担保的受益人(或代表该持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知，促使(自动或以其他方式)要求或到期或回购、预付、作废或赎回该等债务，或在该债务规定的到期日之前作出回购、预付、作废或赎回的要约，或要求(但在任何情况下，只有在适用的第(I)(A)和/或(I)(B)条均不适用的情况下，才要求该债务成为可偿付的或与其有关的现金抵押品)。违约或事件在任何适用的宽限期或补救期限过后继续存在)；(Ii)任何贷款方或其任何附属公司(A)未能就本金总额(包括未提取的已承诺或可动用的款额，并包括根据任何合并或辛迪加信贷安排欠下所有债权人的款额)的任何无追索权债务或无追索权债务担保，在到期时(不论是以预定到期日、规定的预付款、加速付款、要求付款或其他方式)，个别地或与所有其他无追索权债务一并付款，而该等债务与所有其他无追索权债务一起，如有不履行的情况，则不能支付超过门槛款额的款项，或(B)没有遵守或履行与无追索权债务或无追索权债务担保有关的任何其他协议或条件，而该无追索权债务或无追索权债务担保的本金总额(包括未提取的已承诺或可动用的款额，并包括根据任何合并信贷安排或辛迪加信贷安排欠所有债权人的款额)，是个别地或与所有其他无追索权债务一并遵守或履行的，而该等无追索权债务存在、超过阈值或载于任何证明、担保或与之有关的文书或协议内，或发生任何其他事件，而违约或其他事件的后果将会导致该等债务的违约或其他事件，或准许该等债项的持有人或该等担保的受益人(或该等持有人或该等受益人的受托人或代理人)，在需要时发出通知后，安排(自动或以其他方式)要求追讨、到期或回购、预付、作废或赎回该等债务，或在该等债务的指定到期日前作出回购、预付、作废或赎回的要约，或要求作出该等担保的应付或现金抵押品(但在任何情况下，关于上述第(Ii)(A)和/或(Ii)(B)款，仅当适用的故障、过失或事件在与之相关的任何适用的宽限期或补救期限过后继续存在时才适用)；或(Iii)根据任何掉期合约出现提前终止日期(定义见该掉期合约)，原因如下：(A)任何借款方或其任何附属公司在该掉期合约下的任何违约事件(按该掉期合约的定义)；或(B)借款人或任何附属公司根据该掉期合约发生的任何终止事件(该借款人或任何附属公司是受影响的一方(按该定义的定义))，而在任何一种情况下，借款人及其所有该等附属公司因此而欠下的掉期终止总价值均大于该门槛金额；或

(F)破产法律程序等借款人或任何重要附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、复原人或类似高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、复康人或类似高级人员未经该等人士申请或同意而获委任，而该项委任继续未解除或

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未被扣留六十(60)个日历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其全部或任何财产重要部分有关的任何诉讼，未经该人同意而继续未被驳回或未被扣留六十(60)个日历日，或在任何此类程序中登记了济助令；或

(G)无力偿还债务；扣押。(I)借款人或任何重要附属公司变得无力或以书面承认其无力或未能在债务到期时清偿债务，或。(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的法律程序已针对任何该等人士的全部或任何重要部分发出或征收，而在发出或征收后三十(30)天内仍未获发还、腾出或完全担保；或。

(H)判决。凡借款人或任何重要附属公司败诉(I)一项或多于一项最终判决或命令，以支付总额超过$30,000,000的款项(就所有该等判决及命令而言)(以保险人不对承保范围有争议的独立第三方保险所承保的范围为限)，或(Ii)任何一项或多于一项具有或可合理地预期具有个别或整体重大不利影响的非金钱最终判决，而在上述任何一种情况下，(A)任何债权人根据该判决或命令展开执行法律程序，或(B)在连续三十(30)天的期间内，由于未决上诉或其他原因，暂停执行判决的决定无效；或

(I)ERISA。(I)就养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，而该事件已导致或可合理预期导致任何贷款方根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC负有可合理预期产生重大不利影响的总金额，或(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后，未能在任何适用的宽限期届满后，就其根据多雇主计划根据ERISA第4201条承担的提款责任支付任何分期付款，总金额可合理预期产生重大不利影响；或

(J)贷款文件无效。(I)任何贷款文件的任何规定，在其签立和交付后的任何时间，以及由于本协议明文允许或根据本协议明确允许或完全履行所有义务以外的任何原因，不再具有完全效力和作用；或(Ii)任何贷款方以任何方式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或(Iii)任何贷款方否认其在任何贷款文件的任何条款下负有任何或进一步的责任或义务，或在第(I)、(Ii)和(Iii)条的情况下，声称要撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何条款；或

(K)控制权的变更。发生任何控制权变更；或

(L)REIT状况。借款人在考虑到借款人遵守守则所载的任何补救规定后，无论出于何种原因，均不得维持其REIT地位。

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8.02一旦发生违约，可采取补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：

(A)宣布每一贷款人作出承诺，作出将予终止的贷款，并据此终止该等承诺；

(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金款额、其应累算及未付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或须支付的所有其他款额即时到期并须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而贷款各方在此明确免除所有该等款项；及

(C)代表自身、贷款人行使其和贷款人根据贷款文件和适用法律可享有的一切权利和补救办法；

但在根据美国《破产法》向任何贷款方发出实际或被视为已登记的济助令时，每一贷款人发放贷款的义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期并予以支付，在每一种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

8.03资金运用情况。在第8.02节规定的补救措施行使后(或在贷款根据第8.02节的但书自动到期并应立即支付之后)，根据第2.17节的规定，行政代理应按下列顺序运用因债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)给行政代理人以行政代理人身份支付的那部分债务；

第二，支付构成付给贷款人的费用、赔偿和其他款项的债务部分(包括支付给各贷款人的律师的费用、收费和支付费用(包括可能是任何贷款人雇员的律师的费用和计时费)以及根据第三条应付的金额)，按比例按比例在这些债务中按比例向贷款人支付第二款所述的金额；

第三，对构成应计债务和未付债务的那部分债务的偿付，提取贷款和其他债务的未使用费用和利息，按比例在贷款人之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，支付构成贷款未付本金的那部分债务，按比例在贷款人之间按比例支付其持有的本条款第四款所述的相应金额；以及

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最后，在所有债务(未提出索赔的或有赔偿债务除外)已完全付清、付给借款人或法律另有规定后，如有余额。

第九条。行政代理

9.01委任及监督。每一贷款人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取根据本协议或其条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。除第9.06(A)和(B)节明确规定外，本条的规定完全是为了行政代理、贷款人的利益，借款人或任何其他贷款方均不享有作为第三方受益人的权利，也不承担任何此类规定下的任何义务。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

9.02作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与其从事任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，亦无责任向贷款人作出任何交代。

9.03免责条款。行政代理人、协调人或辛迪加代理人(视情况而定)不应承担任何职责或义务，但本合同及其他贷款文件中明确规定的义务除外，且其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述规定的一般性的原则下，管理代理、安排者或辛迪加代理(视情况而定)：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(B)没有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议明确规定的自由裁量权和权力或行政代理按所需贷款人的书面指示要求行政代理行使的其他贷款文件(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)除外，但行政代理不应被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为了避免

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怀疑可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；

(C)不承担任何义务或责任向任何贷款人披露任何关于贷款方或其任何关联方的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况或信誉的信用或其他信息，而该等信用或其他信息是以任何身份传达、获得或由行政代理人、任何安排人或辛迪加代理人或其任何关联方持有的，但行政代理人在此明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外；

(D)对于(I)经要求的贷款人同意或请求(或在第11.01和8.02节规定的情况下，行政代理善意地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动，行政代理概不负责。除非借款人或贷款人以书面形式向行政代理人发出描述该违约的通知，否则该行政代理人应被视为不知道有任何违约行为；及

(E)不负责或有责任确定或查究(I)在本协议或任何其他贷款文件内或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议有关的任何文件交付的任何证明书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件，或任何失责行为的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

9.04由管理代理提供的可靠性。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可以是任何借款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

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9.05职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。

9.06行政代理辞职。

(A)行政代理可随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，经借款人同意(在违约事件发生期间不应要求借款人同意，不得无理扣留或延迟，如果借款人在十(10)个工作日内未作出回应，应视为已给予)，所需贷款人有权指定继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人任命，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后三十(30)天内(或所需贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受任命，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人任命一名符合上述资格的继任行政代理；但在任何情况下，任何该等继任行政代理都不是违约贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果作为行政代理人的人根据其定义(D)条款是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，被要求的贷款人可通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并经借款人同意(在违约事件发生期间不需要借款人同意，不得无理扣留或拖延，如果借款人在十(10)个工作日内未作出回应，应视为给予)继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在三十(30)天(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)内接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起生效(1)退休或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款项下作为行政代理人的职责和义务

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文件和(2)除当时欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金或其他金额外，所有由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的付款、通信和决定应由每一贷款人直接作出，直至被要求的贷款人按上述规定指定继任行政代理人为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并获得退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(第3.01(G)条规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)对退休或被免职的行政代理人所欠的任何赔偿金或其他款项的任何权利)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本条款或其他贷款文件下作为行政代理人的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定解除其作为行政代理人的所有职责和义务)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或被免职后，本条和第11.04节的规定应继续有效，以使该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方中的任何一方采取或未采取的任何行动：(I)当退役或被免职的行政代理人担任行政代理人时，以及(Ii)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件下的任何身份行事，本条和第11.04节的规定应继续有效。包括与将代理转移给任何继任行政代理有关的任何行动。

9.07不依赖于行政代理、安排人、辛迪加代理和其他贷款人。每一贷款人明确承认，行政代理、任何安排人或任何辛迪加代理均未向其作出任何陈述或担保，行政代理、任何安排人或任何辛迪加代理此后采取的任何行为，包括同意并接受其任何关联方的任何贷款方的任何转让或审查，不得被视为构成行政代理、任何安排人或任何辛迪加代理就任何事项(包括行政代理、任何安排人或任何辛迪加代理是否披露了其(或其关联方)拥有的重大信息)向任何贷款人作出的任何陈述或担保。每一贷款人向行政代理人、安排人及辛迪加代理人表示，其在不依赖行政代理人、任何安排人、任何辛迪加代理人及任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件及资料，对贷款方及其附属公司的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉，以及与拟进行的交易有关的所有适用银行或其他监管法律，作出本身的信用分析、评估及调查，并自行决定订立本协议及向借款人提供信贷。每一贷款人也承认，它将在不依赖行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或提供的任何文件，作出自己的信用分析、评估和决定，以采取或不采取行动

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进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、运营、财产、财务及其他状况和信誉。各贷款人声明并保证：(I)贷款文件载明商业贷款工具的条款，及(Ii)其在正常过程中从事作出、收购或持有商业贷款，并以贷款人身分订立本协议，目的是作出、收购或持有商业贷款及提供本协议所载适用于该贷款人的其他便利，而非为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的，且各贷款人同意不提出违反前述规定的申索。每家贷款人均表示并保证，其在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人的本文所述其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或在作出作出、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人在作出、获得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

9.08无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但本协议或本协议封面所列任何辛迪加代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理或本协议项下贷款人的身份(视情况而定)除外。

9.09行政代理可以提交索赔证明。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向任何贷款方提出任何要求)有权通过干预或其他方式获得授权：

(A)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他债务提交及证明申索，并提交其他所需或适宜的文件，以便放款人及政务代理人的申索(包括就贷款人及政务代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的申索，以及根据第2.09及11.04条欠贷款人及政务代理人的所有其他款项)；及

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.09和11.04节应由行政代理人支付的任何其他款项。

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本协议的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的债权进行表决。

9.10保证很重要。在不限制第9.09节规定的情况下，如果担保人因贷款文件允许的交易而不再是子公司或成为被排除的子公司，贷款人不可撤销地授权行政代理在其选择和酌情决定下解除担保人的担保义务。应行政代理随时提出的要求，所需贷款人应以书面形式确认行政代理有权根据本第9.10节解除任何担保人在担保下的义务。在每种情况下，行政代理将根据贷款文件的条款和本第9.10节的规定，根据借款人的费用，签署并向适用的贷款方交付贷款方可能合理要求的证明该担保人解除其担保义务的文件。

9.11贷款人关于ERISA的陈述。

(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理、安排者及其各自的关联方的利益，而不是为避免产生疑问，向借款人或为借款人的利益，至少以下一项是且将是真实的：

(I)该贷款人没有使用与贷款或承诺有关的一个或多个福利计划的“计划资产”(在《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的含义内，经《国际财务报告准则》第3(42)节修改)；

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、承诺和本协定的管理和履行；

（iii） (A)该基金是由“合资格专业资产经理”管理的投资基金（在PTE 84-14第六部分的含义内），（B）该合格专业资产管理人代表该合格专业资产管理人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，（C）订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本

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协议满足PTE 84-14第一部分第（b）至（g）小节的要求，且（D）据该借款人所知，该借款人对贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行满足PTE 84-14第一部分第（a）小节的要求;或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

（b） 此外，除非前一条款（a）中的子条款（i）对担保人而言是真实的，或者该担保人已提供前一条款（a）中的子条款（iv）中规定的另一项陈述、保证和承诺，否则该担保人还（x）陈述并保证，自该人成为本协议的非协议方之日起，以及（y）承诺，从该人成为本协议的一方之日起至该人不再是本协议的一方之日止，为了行政代理人和担保人及其各自的关联公司的利益，而不是为了借款人或任何贷款方的利益，为避免疑义，

（i） 行政代理人或贷款人或其各自的任何关联公司均不是该贷款人资产的受托人（包括行政代理人在本协议、任何贷款文件或与本协议或本协议相关的任何文件项下保留或行使任何权利）;

（ii） 代表该投资者就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行做出投资决策的人员是独立的（在29 CFR § 2510.3-21的含义范围内），是银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或持有或管理或控制，总资产至少5000万美元，在每种情况下，如29 CFR § 2510.3-21（c）（1）（i）（A）-（E）所述;

（iii） 代表该借款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行做出投资决策的人员，能够独立评估投资风险，包括一般风险和特定交易和投资策略（包括债务）风险;

（iv） 根据ERISA或守则或两者，代表该等投资者就贷款、承诺及本协议的进入、参与、管理及履行作出投资决策的人士，是贷款、承诺及本协议的受托人，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断;及

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(V)没有就贷款、承诺或本协议直接向行政代理或安排人或其任何附属公司支付任何费用或其他补偿，以获得与贷款、承诺或本协议有关的投资咨询意见(而不是其他服务)。

(C)行政代理人和安排人特此通知贷款人，每个此等人士并未承诺就本协议所拟进行的交易提供公正的投资建议或以受信人身份提供建议，而此人在本协议所述交易中有经济利益，即此人或其关联公司(I)可收取与贷款、承诺及本协议有关的利息或其他付款，(Ii)如延长贷款或承诺额，数额少于为贷款利息或贷款人作出的承诺额所支付的数额，或(Iii)可收取与本协议所拟进行的交易、贷款文件或其他交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、手续费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、离手交易或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承兑费、使用费、最低使用费破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。

9.12追回错误的付款。

在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款人接受方支付了本协议项下的付款，无论是否与借款人在该时间到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款人接受方各自同意应要求立即向行政代理偿还该贷款人接受方以如此收到的货币的可撤销金额，包括利息，自其收到该可撤销金额之日起至但不包括向行政代理付款之日起的每一天，以隔夜汇率计算。每一贷款人不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理在确定向贷款人支付的任何款项全部或部分包括可撤销的金额时，应立即通知各贷款人。

第十条继续保证

10.01担保。每一担保人与其他担保人共同和各别，在此绝对、不可撤销和无条件地保证，作为付款和履行的保证，而不仅仅是作为收款的保证，在到期时立即付款，无论是在规定的到期日、规定的预付款、提速、要求付款或其他情况下，以及此后的任何时间，无论是本金、利息、保险费、费用、赔偿、损害赔偿、费用、费用或其他方面，也无论是根据本合同或根据任何其他贷款文件产生的(包括所有续期、延期、修改、再融资和其他)，都应立即付款。

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修改及所有合理和有文件记录的实际费用、律师费以及与收集或执行本担保相关的所有费用、律师费和支出(就每个担保人而言，但须遵守本句子的但书，其“担保义务”)；条件是，每个担保人就本担保单独承担的责任应限于最高金额(考虑第10.10节向担保人支付的任何金额)，该金额不会使其在本担保下的义务受到美国破产法第548条或任何适用州法律的任何类似条款的约束。行政代理人显示债务数额的账簿和记录应在任何诉讼或诉讼中被接纳为证据，并应对担保人具有约束力，对于确定担保债务的数额而言是决定性的，没有可证明的错误。本担保不应受担保义务或任何证明担保义务的文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受担保义务的任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完美性、不完美性或程度，或与担保义务有关的任何事实或情况的影响，否则可能构成对本担保项下任何担保人义务的抗辩，各担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式获得的与上述任何或全部相关的任何抗辩。

10.02贷款人的权利。各担保人同意并同意，任何债权人方可随时、随时无需通知或要求，且在不影响本担保人的可执行性或持续效力的情况下：(A)经借款人书面同意，修改、延长、续期、妥协、解除、加速或以其他方式改变付款时间或担保债务的条款或其任何部分；(B)接受、持有、交换、强制执行、放弃、解除、出售、或以其他方式处置或不履行本担保或任何担保债务的付款担保；(C)运用行政代理及贷款人全权酌情决定的保证及指示出售保证的次序或方式；及。(D)免除或取代任何保证债务的任何其他担保人或任何背书人或其他担保人中的一人或多人。在不限制前述规定的一般性的情况下，每个担保人同意采取或不采取任何行动，该行动可能以任何方式或在任何程度上改变担保人在本担保项下的风险，或者如果没有这一规定，可能会作为一个或多个担保人的解除责任。

10.03某些豁免。每个担保人放弃：(A)由于借款人、任何其他贷款方或任何其他担保人对担保义务或其任何部分的任何残疾或其他抗辩，或因任何原因(包括行政代理或任何贷款人的任何作为或不作为)停止借款人的责任(优先付款和全部履行担保义务的抗辩除外)而产生的任何抗辩；(B)基于担保人的义务超过或超过借款人的义务或其负担的任何索赔的任何抗辩；(C)影响担保人在本合同项下的责任的任何诉讼时效的好处；(D)对借款人或任何其他贷款方提起诉讼的任何要求，针对担保债务的任何担保或用尽担保债务的任何担保，或在行政代理或任何贷款人的权力下寻求任何其他补救；(E)行政代理或任何贷款人现在或以后持有的任何担保的任何利益和任何参与的权利；及(F)在法律允许的最大范围内，任何和所有其他抗辩(对先前付款和全部履行担保义务的抗辩除外)或可从限制责任或免除责任的适用法律中获得或提供的利益

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担保人或担保人。每个担保人明确放弃所有抵销和非强制性反索赔(前提是，上述放弃不应被视为放弃担保人在任何单独的诉讼或诉讼中对任何人提出任何索赔的权利)、所有提示、付款要求或履行、不付款或不履行通知、抗议、抗议通知、退票通知以及与担保义务有关的任何种类或性质的所有其他通知或要求，以及接受本担保或存在、产生或产生新的或额外担保义务的所有通知。

10.04独立债务。每个担保人在本协议项下的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人，并且独立于担保义务以及担保义务或其任何部分的任何其他担保人的义务，并且可以针对任何担保人提起单独的诉讼以强制执行本担保，无论借款人或任何其他人是否加入为当事人。为免生疑问，本保证项下每个担保人的所有义务均为所有担保人的连带义务。

10.05代位。任何担保人不得对其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分摊权、赔偿权、报销权或类似权利，直至本担保项下的所有担保义务和任何应付金额均已全部偿付并履行完毕，且该贷款已终止。违反上述限制向保证人支付任何金额的，保证人应为债权人的利益以信托形式持有该金额，并应立即为债权人的利益向行政代理支付，以减少担保债务的金额，无论是到期的还是未到期的。

10.06终止。本担保是对现在或今后存在的所有担保债务的持续、绝对、无条件和不可撤销的担保，并应保持完全效力，直到所有担保债务和本担保项下应支付的任何其他金额以立即可用的资金全额支付，并且设施终止。尽管有上述规定，如果借款人或任何担保人或其代表就担保债务作出任何付款，或任何债权人当事人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分其后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据债权人任何一方酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则本担保应继续有效或恢复生效，视属何情况而定。不论债权人是否拥有或已解除本担保，亦不论先前是否有任何撤销、撤销、终止或扣减，均一如该等付款或该等抵销并未发生。担保人在本款项下的义务在本保证终止后继续有效。

10.07从属关系。各担保人特此保证，任何借款方对该担保人的所有债务和债务，无论是现在存在的还是以后产生的，包括但不限于借款人作为债权人的代位人或该担保人履行本担保义务所产生的任何义务，均从属于立即全额支付所有担保债务。如果向任何担保人支付了违反上述从属关系的任何金额，则

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款项应为债权人的利益以信托形式持有，并应立即支付给债权人，以减少担保债务的金额，无论是到期的还是未到期的。

10.08保持加速。如果在借款人或任何其他贷款方根据任何债务救济法提起或针对借款人或任何其他贷款方提起的任何案件中，暂停加快任何担保债务的付款时间，保证人应应债权人各方的要求立即支付所有此类金额。

10.09贷款方的条件。各担保人承认并同意，其有责任并有足够的手段从贷款方和担保债务的任何其他担保人那里获得该担保人所要求的关于贷款方和任何其他担保人的财务状况、业务和经营情况的信息，并且债权方没有任何义务，该担保人在任何时候都不依赖债权人向该担保人披露与该业务有关的任何信息。任何贷款方或担保债务的任何其他担保人的经营或财务状况(该担保人免除债权方披露此类信息的任何义务以及与未能提供此类信息有关的任何抗辩)。

10.10贡献。任何时候就本保证下的担保义务付款时，每个担保人对彼此担保人的出资权利应按照紧随其后的句子中的规定确定，每个担保人的出资权利自本担保下的担保债务付款(“相关付款”)之日起予以修订和重述。如担保人作出有关付款，而该付款导致该担保人就有关付款日期(包括该日期)所支付的款项总额，超过该担保人就有关付款日期(包括该日期在内)的所有担保人就该保证债务所支付的款项总额的百分率(定义见下文)(该超额部分即“超额总额”)，对于没有就担保债务付款或已就担保债务向有关付款日期(包括付款日期)付款的其他担保人，每名担保人均有权获得分担，但付款总额低于该其他担保人就担保债务向有关担保人支付的付款总额(包括该赤字总额)的百分比。合计亏损额)，其数额等于(X)分数，其分子为该担保人的超额总额，分母为所有担保人的超额总额乘以(Y)该另一担保人的合计赤字金额。担保人根据前述语句获得的出资权利应在每次计算时产生，并在每次计算时进行调整；但在所有担保债务和本担保项下应支付的任何其他金额以立即可用资金全额支付并终止融资之前，任何担保人不得采取任何行动强制执行该权利；各方明确承认并同意，根据第10.10条产生的任何担保人对任何其他担保人的出资权利，应明确优先于该其他担保人在担保义务和本担保项下的任何其他义务方面的义务和责任。如第10.10节所用，(I)每个担保人的“出资百分比”应指通过(X)调整后的净值(定义见下文)除以下列各项的百分比

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每个担保人的“调整净值”是指(X)担保人的净值(定义见下文)和(Y)零之间的较大者；以及(Iii)每个担保人的“净值”是指担保人在任何相关付款之日的资产的公平可出售价值超过其在该日的现有债务和其他负债(包括或有负债，但不履行本担保项下的任何担保义务)的金额。各方承认并同意，除根据第10.10条产生的任何分担权利外，在所有担保义务和本担保项下应支付的任何其他金额以立即可用资金全额支付且贷款终止之前，就担保义务支付任何款项的每一担保人无权就该付款向任何其他担保人提出出资或代位权。每个担保人都承认并承认，在本协议项下产生的出资权利应构成有利于有权获得此种出资的一方的资产。

第十一条。其他

11.01修订等除第2.02(G)节和第3.03节另有规定外，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人或任何其他贷款方对其任何偏离的同意，除非由所需的贷款人和借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署，并得到行政代理的确认，否则无效。每项免责或同意仅在特定情况下和为所给予的特定目的而有效；但前提是

(A)须征得每名贷款人的书面同意，但该项修订、豁免或同意须符合以下条件：

(I)在初始信贷延期的情况下，放弃第4.01节规定的任何条件；

(Ii)更改第2.13节第8.03节的任何规定或要求按比例分摊的任何贷款文件中的任何其他条款或规定(包括但不限于，采用或修订任何规定，其效果将改变贷款文件中规定的可按比例减少的承诺额或按比例分摊付款)；但经所需贷款人同意，此类条款和规定可按惯例条款对“修订和延长”交易进行修改，但前提是所有同意此类“修订和延长”交易的贷款人均按比例处理；只要对与设立任何增量定期贷款机制有关的条款和规定作出进一步修改，只需行政代理和为此类增量定期贷款机制提供增量定期贷款承诺的增量定期贷款贷款人批准，只要这些付款是基于每个贷款人在其参与该增量定期贷款机制的各档项下的所有承诺和/或未偿还款项中的适当比例；

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(Iii)更改本第11.01节的任何条款或“所需贷款人”的定义或本条款的任何其他条款，具体规定修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予本条款项下的任何同意的贷款人的数量或百分比；

(Iv)将全部或任何部分债务排在任何其他债项或债务之后，或具有将全部或部分债务排在其他债务或债务之后的效力；

(V)解除借款人在本协议或任何其他贷款文件项下的义务，或免除担保的全部或实质全部价值；

(B)该等修订、豁免或同意不得：

(I)未经任何贷款人书面同意，延长(第2.14节规定除外)或增加任何贷款人的承诺(或恢复根据第8.02条终止的任何承诺)；

(Ii)(A)降低任何贷款的本金或本文规定的利率，或(除第11.01节第二个但书第(Iv)款另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，或(B)延长预定的付款期限或时间，而无需得到直接受此影响的每一贷款人的书面同意；但只需征得所需贷款人的同意，方可修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务；

(Iii)在不限制上文第(A)(I)款的一般性的原则下，在未经所需延迟提款定期贷款人或所需递增定期贷款人(视情况而定)书面同意的情况下，放弃第4.02节中关于特定贷款项下任何信贷延期的任何条件；

(4)推迟本协议或任何其他贷款文件规定的任何向贷款人(或任何贷款人)支付本协议项下或该等其他贷款文件项下的本金、利息、手续费或其他款项的日期，而无需有权获得此类付款的每一贷款人的书面同意；

(5)只要该项修订、豁免或同意改变了“所需延迟提取定期贷款机构”、“所需截止日期定期贷款机构”或“所需增量定期贷款机构”的定义，则只需征得适用贷款机制下的每一贷款人的书面同意；以及

(6)修改本协议项下的任何金融契约(或其中使用的任何界定的术语)，均须征得绝对多数贷款人的书面同意；

并且，如果进一步的话，(I)[故意遗漏](Ii)[故意遗漏]；(3)除上述要求的贷款人外，除非以书面形式并由行政代理人签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款项下的权利或义务

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文件或(Y)修改、更改、放弃或同意任何偏离第3.03节的任何条款，或具有修改、更改、放弃或同意任何偏离第3.03节中定义的任何条款的效力，该条款是在任何其他章节或本协议中有关每日简单SOFR、SOFR、条款SOFR或任何后续费率的条款中定义的，或与任何此类费率或后续费率的替换有关的任何条款或条款；以及(Iv)为免生疑问，费用函可仅由协议各方签署的书面形式进行修改，或放弃其下的权利或特权。

(C)即使本条例有任何相反的规定，

(I)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(而根据其条款规定须经所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在获得违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下作出)，但(X)任何违约贷款人未经该贷款人同意，不得增加或延长其任何承诺，(Y)任何豁免，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，根据其条款，对任何违约贷款人的不利影响超过与其他受影响贷款人不成比例的不利影响，则须征得该违约贷款人的同意；及(Z)任何违约贷款人所持有的任何贷款的未偿还本金余额，在未经该贷款人同意的情况下不得减少；和

(Ii)经另一方同意(但未经任何贷款人或其他贷款方同意)，行政代理和借款人可修改、修改或补充本协议和任何其他贷款文件：

(A)纠正任何含糊之处、遗漏、印刷错误、错误、缺陷或不一致之处，但该等修订、修改或补充并不会对行政代理或任何贷款人的权利造成不利影响；或

(B)根据本协定和其他贷款文件的适用规定增加一名担保人；

(Iii)经行政代理和借款人书面同意，可对本协议进行修改：(A)在第2.15节的限制下，在本协议中增加一项或多项递增便利，并允许延长信贷和与之相关的所有相关义务和债务，以在本协议和其他贷款文件的利益中按比例分享(或在从属于本协议项下现有贷款和承诺的基础上)按比例分享本协议和其他贷款文件中不时与本协议项下现有贷款和承诺相关的未偿义务和债务，以及(B)在上述方面，行政代理认为适当时，允许：提供此类递增便利以参与任何所需投票或行动的贷款人，该投票或行动需经所需贷款人或本协议项下任何其他数目、百分比或类别的贷款人批准；和

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(Iv)为免生疑问，本协议可在未经任何贷款人同意的情况下修订和重述(但须征得借款人和行政代理的同意)，如果该贷款人在生效后不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，则该贷款人的承诺已终止，该贷款人在本协议项下不再有其他承诺或义务，并应已全额支付其所欠或根据本协议应计的所有本金、利息和其他金额。

11.02通知；有效性；电子通信。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下第(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜特快专递、挂号信或传真的方式递送，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送至适用的电话号码，如下所示：

(I)如发给借款方或行政代理人，则寄往附表11.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(2)如果给任何其他贷款人，则按照其行政调查问卷中规定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码发送(酌情包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发送的通知，这些通知可能包含与贷款当事人有关的重要非公开信息)。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文传送和互联网或内联网网站)交付或提供，但如果贷款人已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条款下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。行政代理或贷款方各自可酌情同意接受本协议项下的电子通知和其他通信。

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根据其核准的程序进行的通信，但批准这类程序可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已被预期收件人收到，如上文第(I)条所述，通知或通信可用并标明网站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯应视为在收件人的下一个营业日开业时发出。

（c） 该平台 “服务”以“按现状”和“按可得到”的基础提供。 代理方（定义如下）不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确声明不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。 您明确理解和同意，中国机械制造物联网不对因下述任一情况而发生的任何损害赔偿承担责任，包括但不限于利润、商誉、使用、数据等方面的损失或其他无形损失的损害赔偿（无论中国机械制造物联网是否已被告知该损害赔偿的可能性）： 在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称为“代理方”）对任何贷款方、任何买方或任何其他人的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或任何种类的费用承担任何责任因任何贷款方或行政代理人通过平台传输借款人材料或通知而产生的（无论是侵权行为、合同或其他），任何其他电子平台或电子消息服务，或通过互联网，除非该等损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定是由该等代理方的重大过失或故意不当行为造成的。 此外，在任何情况下，任何代理方均不对任何贷款方、任何担保人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、相应或惩罚性损害赔偿责任（与直接或实际损害赔偿相反）。

（d） 地址变更等。贷款方和行政代理人可通过通知其他方变更其地址、传真或电话号码，以用于通知和本协议项下的其他通信。 其他借款人可通过通知借款人和行政代理人变更其地址、传真或电话号码，以便在本协议项下进行通知和其他通信。 此外，各投标人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人记录有（i）有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及（ii）此类投标人的准确电汇指示。

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此外，每个公共供应商同意促使该公共供应商或其代表的至少一名个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私人侧信息”或类似名称，以使该公共供应商或其代表能够根据该公共供应商的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，提及未通过平台的“公开侧信息”部分提供的借款人材料，且该材料可能包含与一个或多个借款人及其子公司或其各自证券有关的重要非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的规定。

（e） 行政代理人和贷款人的信赖。 行政代理人和贷款人应有权依赖和采取行动的任何通知（包括电话或电子通知和承诺贷款通知），即使（i）该等通知未按本协议规定的方式发出，不完整或未在之前或之后提供本协议规定的任何其他形式的通知，或（ii）其条款，如接收者所理解的，与其任何确认不同。 各贷款方应共同及个别地赔偿行政代理人、各贷款方及其关联方因依赖据称由贷款方或代表贷款方发出的每份通知而产生的所有损失、成本、费用和责任。 行政代理人可以对所有电话通知和其他电话通信进行录音，本协议各方特此同意进行录音。

11.03 无弃权;累积救济;强制执行。 任何贷款人或行政代理人未能行使或延迟行使本贷款文件或任何其他贷款文件项下的任何权利、救济、权力或特权，均不应视为放弃该等权利、救济、权力或特权;任何单一或部分行使本贷款文件项下的任何权利、救济、权力或特权，均不应排除任何其他或进一步行使该等权利、救济、权力或特权，或行使任何其他权利、救济、权力或特权。 本协议规定的权利、救济、权力和特权以及其他贷款文件规定的权利、救济、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、救济、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其中任何一方执行本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理机构，所有与强制执行有关的法律诉讼和法律程序应由行政代理机构根据第8.02节为所有贷款人的利益而专门提起和维持；但前述规定不应禁止行政代理机构以其自身的名义行使本协议和其他贷款文件项下(仅以其行政代理身份)符合其利益的权利和补救措施，(B)[故意遗漏]，(C)任何贷款人根据第11.08节(受第2.13节条款的约束)行使抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法对任何贷款方的诉讼悬而未决期间，不再提交索赔证明或出庭并代表自己提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)所需贷款人应享有根据第8.02节和(Ii)款规定的其他归属于行政代理的权利，以及(Ii)除前述但书(C)和(D)款所述事项外，在第2.13节的规限下，任何

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经所需贷款人同意，贷款人可强制执行所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

11.04费用；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。贷款各方应共同及个别支付或安排支付以下各项：(I)行政代理、行政代理及其附属公司发生的所有合理的自付费用(包括行政代理和安排律师的合理费用、收费和支出)，与本协议所规定的信贷便利的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其规定的任何修订、修正和重述、修改或豁免(无论此处或由此预期的交易是否应完成)有关，(Ii)[故意遗漏]和(Iii)行政代理或任何贷款人为执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件(包括本节规定的权利)有关的所有合理的自付费用(包括行政代理或任何贷款人的任何律师的费用、收费和支出，包括内部律师的分摊费用)，或(B)与根据本协议发放的贷款有关的所有自付费用，包括在与此类贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(B)弥偿。贷款双方应共同及个别地赔偿上述任何人士的行政代理人(及其任何分代理人)、安排人、每名贷款人及每名关联方(每名该等人士被称为“受偿方”)，并使每名受偿方不会因任何受偿方(包括借款人或任何其他贷款方)因任何受偿方(包括借款人或任何其他贷款方)而招致或向受偿方提出的任何及所有损失、索赔、损害赔偿、债务及相关开支(包括任何律师为任何受偿方而支付的合理费用、收费及支出)而蒙受损害，而不会重复根据第11.04(A)条获偿还的任何款项。或由于(I)签署或交付本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议预期的任何协议或文书(包括但不限于受赔方对使用电子签名或电子记录形式执行的任何通信的依赖)、本协议各方履行本协议或本协议项下各自的义务或完成本协议或本协议预期的交易，或仅在行政代理(及其任何子代理)及其关联方的情况下，本协议和其他贷款文件的管理(包括与第3.01节所述的任何事项有关)，(Ii)任何贷款或其收益的使用或拟议用途，(Iii)任何贷款方或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何财产上、之下或产生的任何实际或据称存在或排放的有害物质，或以任何方式与任何贷款方或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是否基于合同，侵权或任何其他理论，无论是由第三方或任何贷款方或该贷款方的任何董事、股东或债权人提出的，在所有情况下，无论任何受偿人是否为其一方，无论是否由或引起，

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全部或部分，由于受偿人的比较疏忽、共同疏忽或单独疏忽;但是，对于任何受偿人而言，如果此类损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用（x）由具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为由重大过失造成，则不得获得此类赔偿，此类受偿人的恶意或故意不当行为（或受该受偿人控制或与该受偿人共同控制的任何关联公司），（y）因借款人或任何其他贷款方针对受偿人或其关联公司的重大违约行为而对该受偿人提出的索赔而导致的。本协议项下或任何其他贷款文件项下的卖方或其关联公司的义务，如果借款人或该贷款方已就该等索赔获得由具有管辖权的法院作出的对其有利的最终且不可上诉的判决，或（z）因不涉及借款人的作为或不作为的索赔而导致的，且由受偿人对另一受偿人提起的索赔（对任何担保人或行政代理人提起的索赔除外）。 在不限制第3.01（c）条规定的情况下，本第11.04（b）条不适用于除代表任何非税收索赔引起的损失、索赔、损害赔偿等的任何税收以外的税收。

如果受偿人根据第11.04（b）条要求赔偿，则该受偿人应立即通知借款人任何诉讼的开始;但是，未通知借款人并不免除借款人对该受偿人的任何责任，除非借款人或其任何子公司因此受到重大损害。 如果（i）借款人被要求就根据前述规定的任何诉讼向受偿人作出赔偿，且（ii）借款人已提供令受偿人合理满意的证据，证明借款人有财力偿还受偿人就该诉讼支付的任何款项，未经借款人事先书面同意（借款人不得无理拒绝、拖延或附加条件），受偿人不得就任何此类诉讼达成和解或妥协。

（c） 贷款人偿还。 如果贷款方因任何原因未能向行政代理人支付本节（a）或（b）款要求的任何金额，（或其任何子代理）、上述任何一方的代理人或任何关联方，各自同意向行政代理人支付（或任何该等分代理）、分销商或该等关联方（视情况而定），该等公司应课差饷租值（根据每项索赔，在寻求适用的未报销费用或赔偿金时确定）的份额的未偿还贷款和承诺在这样的时间），这样的未付金额（包括就该申索人所申索的任何该等未付款额），根据贷款人的适用比例，（在寻求适用的未偿付开支或弥偿付款时确定），但未偿付开支或弥偿损失、申索、损害、责任或有关开支（视属何情况而定），由行政代理人（或任何该等分代理人）、以其身份行事的任何特许经营人或代表行政代理人（或任何该等分代理人）行事的任何前述关联方产生的或针对其提出的索赔。 本款（c）项下贷方的义务受第2.12（d）条规定的约束。

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（d） 在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方或其任何子公司均不得主张，且各贷款方特此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论对任何受偿人提出任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害索赔因本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议所预期的任何协议或文书、本协议或本协议所预期的交易而产生的、与本协议或本协议或本协议所预期的任何其他贷款文件或本协议所预期的任何协议或文书有关的或因本协议或本协议所预期的任何其他贷款文件或本协议所预期的任何协议或文书、本协议或本协议所预期的交易而产生的（而非直接或实际损害赔偿），任何贷款或其收益的使用。 上述第（b）款所述的受偿人不对因非预期接收人使用受偿人通过电信分发给此类非预期接收人的任何信息或其他材料而造成的任何损害负责，与本协议或其他贷款文件或本协议或其他贷款文件预期的交易有关的电子或其他信息传输系统，但不包括直接或实际造成的损害根据具有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决，受偿人的重大过失或故意不当行为。

在适用法律允许的最大范围内，任何受偿人不得主张，行政代理人和各担保人特此放弃，并承认其关联方不得根据任何责任理论，就特殊、间接、后果性或惩罚性损害向任何贷款方提出任何索赔（而不是直接或实际损害赔偿，包括因针对该受偿人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿索赔而导致的直接或实际损害赔偿），与本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何协议或文书、本协议预期的交易、任何贷款或其收益的使用有关或由于本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何协议或文书、本协议预期的交易或本协议预期的交易、任何贷款或其收益的使用。

（e） 付款. 本节项下的所有应付款项应在索款后不迟于十（10）个营业日支付。

（f） 生存 本节中的协议和第11.02（e）节中的赔偿条款在行政代理人辞职、任何代理人更换、贷款终止以及所有其他义务的偿还、履行或解除后仍然有效。

11.05 付款预留。 如果贷款方或其代表向行政代理人或任何代理人支付任何款项，或行政代理人或任何代理人行使其抵销权，且该等款项或该等抵销的收益或其任何部分随后无效、被宣布为欺诈或优惠，搁置或要求（包括根据行政代理人或该行政代理人自行决定达成的任何和解）偿还给受托人、接管人或任何其他方，与任何债务人救济法或其他法律规定的任何程序有关，则（a）在该等追偿的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该等付款尚未作出或该等抵销尚未发生，及（b）每一方各自同意在行政代理人要求时向其支付适用份额（不重复）该代理人收到的任何款项，以及从行政代理人处收回或偿还的任何款项，另加利息，从该要求之日起至该付款之日止，按每年的利率计算，该利率等于不时生效的联邦基金利率。

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贷款人在前一句第（b）款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

11.06 继承人和受让人

（a） 继承人和转让一般。 本协议的规定应对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但未经行政代理人和各贷款方事先书面同意，贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务。（未经同意，任何试图进行此类转让或转移的行为均无效），除（i）根据第11.06（b）条的规定，或（ii）根据第11.06（d）条的规定，通过参与的方式（以及任何一方试图进行的任何其他转让或转移均无效），转让给受让人。 本协议中的任何内容，无论是明示的还是暗示的，均不得解释为授予任何人（除本协议双方、其各自的继承人和受让人、本节第（d）款规定的参与者以及本协议明确规定的管理代理人的关联方和每个代理人之外）任何法律或衡平法权利，本协议项下或因本协议而产生的补救或索赔。

（b） 贷款人。 任何贷款人可在任何时候向一个或多个受让人转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款）;但（在任何贷款的每种情况下）任何此类转让应符合以下条件：

(I)最低款额。

（A） 如果转让方在任何贷款下的承诺的全部剩余金额和/或在任何贷款下或在相关批准基金的同期转让下的贷款（b）（i）（B）（一个投资者或一个核准基金的关联公司，不需要分配最低金额;以及

（B） （a）在本节第（b）（i）（A）款未描述的任何情况下，（x）承诺总额（为此目的，包括本协议项下的未偿还贷款），或者，如果适用的承诺当时尚未生效，则为受每项此类转让约束的转让方的适用贷款的未偿还本金余额，在转让和承担相关转让事项交付给行政代理人之日确定的，或者，如果转让和承担中规定了“交易日”，则在交易日确定的，不得低于5美元，000，000元，及（y）如属

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转让方部分转让其在本协议项下的权利或义务，在任何此类转让生效后，转让方的承诺（为此目的，包括本承诺项下的未偿还贷款），或者，如果承诺当时尚未生效，则转让方的贷款中与各贷款相关的未偿还本金余额不得低于5，000，000美元，在第（x）和（y）款下的每种情况下，除非各行政代理人以及借款人（只要未发生违约事件且违约事件仍在继续）另行同意（不得无理拒绝或拖延每项此类同意）。

（ii） 比例金额。 每一部分转让均应作为转让方在本协议项下与所转让贷款或承诺相关的所有权利和义务的一部分按比例进行转让，但第（ii）款不应禁止任何转让方在非按比例基础上将其全部或部分权利和义务转让给单独的贷款;

(Iii)所需的同意。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

（A） 借款人同意（不得无理拒绝或延迟给予同意），除非（1）在转让时违约事件已经发生且仍在继续，或（2）转让对象为上市公司、上市公司的关联公司或核准基金;但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非其在五（5）收到通知后的营业日;进一步规定，如果借款人向其关联公司转让，则该借款人不得解除其对该转让权益的义务，除非（x）该关联公司是合格关联公司或（y）该关联公司已获得借款人批准，该批准不得被无理拒绝或延迟;以及

（B） 行政代理人的同意（不得无理拒绝或拖延同意），如果转让给的人不是适用贷款的贷款人、贷款人的关联公司或贷款人的核准基金，则应要求获得同意，但如果贷款人转让给其关联公司，除非（x）该关联公司是合格关联公司，或（y）该关联公司已获得行政代理人的批准（该批准不得无理拒绝或拖延），否则该关联公司不得免除其对该转让权益的义务。

（iv） 分配和假设。 每项转让的当事人应签署并向行政代理人提交一份转让和承担书，并应向行政代理人支付或促使向行政代理人支付金额为3，500美元的处理和记录费;但是，行政代理人可以自行决定，在任何转让的情况下，选择免除此类处理和记录费，

122

如果受让人向其关联公司转让，则应免除该费用。 受让人如果不是行政代理人，应向行政代理人提交一份行政调查表。

（五） 不向某些人转让。 不得向（A）任何贷款方或任何贷款方的关联公司或子公司，（B）任何违约方或其任何子公司，或任何在成为违约方后构成本条（B）中所述任何前述人员的人员，或（C）自然人进行此类转让（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）。

(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与、或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意，按适用比例提供以前请求但不是由该违约贷款人提供资金的贷款中的适用比例份额，适用的受让人和受让人同意的每一项)后，向行政代理支付足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠管理代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和11.04条关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，借款人应(自费)签署并向(I)受让人贷款人和/或(Ii)如果贷款人部分转让其在本协议项下的权利或义务，则转让贷款人和该转让贷款人在该部分转让时持有的票据(如有)应被视为被取消。任何转让或转让

123

本协议项下不遵守本款规定的权利或义务的出借人，就本协议而言，应被视为该出借人根据第11.06(D)条出售对该权利和义务的参与。

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理人(该机构仅为税务目的)应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。在合理的事先通知下，本登记册应可供任何贷款方和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在未征得借款人、任何其他贷款方或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人或控股公司、投资工具或信托除外，或为自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司的主要利益而拥有和经营的自然人除外)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的股份；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、其他贷款方、行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应负责第11.04(C)条下的赔偿，而不考虑是否有任何参与。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其是贷款人并根据第11.06(B)节通过转让获得其权益的程度相同(有一项理解，第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售参与物的出借人)，其程度与其是贷款人并根据第11.06(B)节通过转让获得其权益的程度相同；但上述参与者(A)同意遵守第3.06及11.13节的规定，犹如其是第11.06(B)及(B)节所指的受让人一样，则根据第3.01、3.04或3.05节(受该节的要求及限制的规限)，该参与者无权就任何参与收取比

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从其获得适用参与权的出借人将有权获得更多付款，但在参与人获得适用参与权后发生的法律变更所导致的获得更大付款的权利范围内除外。在借款人的要求和费用下，出售参与物的每一贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第3.06节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.13条的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款或其其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让，或授予其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括其附注，如有)，以保证该贷款人的义务，包括任何质押或转让，或授予担保权益，以担保对联邦储备银行的义务；但该等质押或转让或授予不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

11.07某些信息的处理；保密。对于每个行政代理人，贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(A)其关联公司及其关联方(有一项谅解，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或执行本协议或其项下的权利，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利和义务，或根据第2.15(C)或(Ii)条被邀请成为贷款人的任何合格受让人，任何实际或预期的一方(或其关联方)

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任何互换、衍生或其他交易，根据该交易，将参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，(G)以保密方式向(I)任何评级机构对借款人或其子公司或本协议项下提供的信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷安排发布和监测CUSIP编号或其他市场识别符，(H)经借款人同意，或(I)在此类信息(X)因违反本节以外的原因而变得公开的情况下，(Y)行政代理、任何贷款方或其各自关联公司以非保密方式从借款人或另一贷款方以外的来源获得，或(Z)由管理代理、任何贷款方或其各自关联公司独立发现或开发，而不使用从借款人、任何其他贷款方或任何贷款方的任何附属公司收到的任何信息，或违反本第11.07节的条款。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和贷款的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议和本协议的条款的存在。

就本节而言，“信息”系指从任何借款方或其任何子公司收到的与任何贷款方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理或贷款人在任何贷款方或其任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何信息除外，但在此日期之后从借款人或其任何子公司收到的信息在交付时已明确标识为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

每个行政代理和每个贷款人都承认：(A)信息可能包括关于贷款方或其子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)它已制定了关于使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)它将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

11.08抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，在此授权每家贷款人及其各自的银行附属公司在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终、在任何时间，借款人或任何银行关联公司对借款人或借款人或任何其他贷款方所欠或为借款人或任何其他贷款方的账户所欠下的借款人或贷款方现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人或其各自的银行关联公司支付的任何和所有债务，不论该贷款人或银行关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该贷款方的该等债务可能是或有的或有的或未到期的或欠分行的，该贷款人的办事处或银行关联公司不同于持有该存款或对该债务负有债务的分行、办事处或银行关联公司；前提是，如果任何违约行为

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（x）根据第2.17条的规定，所有抵消的金额应立即支付给行政代理人，以供进一步申请，在支付之前，违约方应将其与其他资金分开，并视为为行政代理人和贷款人的利益而以信托形式持有，以及（y）违约方应立即向行政代理人提供一份声明，合理详细地描述其行使抵消权时所欠违约方的债务。 各代理人及其各自的银行关联公司在本条下的权利是该代理人或其各自的银行关联公司可能拥有的其他权利和救济（包括其他抵销权）的补充。 各借款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理人，但未能发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

11.09 利率限制。 尽管任何贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。 如果行政代理人或任何借款人收到的利息金额超过最高利率，则超出的利息应用于贷款本金，或者，如果超过未付本金，则退还给借款人。 在确定行政代理人或代理人合同约定的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可以在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、手续费或保险费，而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）摊销、按比例分摊、分配，并在本协议项下债务的预期期限内，将利息总额等额或不等额分摊。

11.10 有效性 除第4.01条另有规定外，本协议应在行政代理人签署本协议，并在行政代理人收到本协议的副本（合在一起时，附有本协议其他各方的签名）时生效。

11.11 代表性和代表性的生存。 本协议项下以及任何其他贷款文件或根据本协议或与本协议有关的其他文件中所作的任何陈述和保证的不准确性的责任，应在本协议的签署和交付后继续有效。 无论行政代理人或任何担保人或代表他们进行的任何调查如何，以及尽管行政代理人或任何担保人在任何信用展期时可能已经通知或了解任何违约行为，行政代理人和每个担保人都已经或将依赖这些陈述和担保。只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未支付或未得到履行，本协议应继续完全有效。

11.12 可分割性 如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可撤销性不应因此受到影响或损害，（b）双方应本着诚信原则努力协商，以取代非法、无效或不可执行的条款，无效或不可执行的条款，有效条款的经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行的条款。 的无效

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在特定司法管辖区的规定不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。 在不限制本第11.12条前述规定的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何规定的可执行性受到债务人救济法的限制，且经行政代理人善意确定，则该等规定应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

11.13 更换贷款人。 如果借款人有权根据第3.06节的规定更换债务人，或者如果任何债务人是违约债务人或非违约债务人，或者如果本合同项下存在任何其他情况，使借款人有权更换作为本合同一方的债务人，则借款人可以在通知该债务人和行政代理人后，自行承担费用和努力，要求该公司无追索权地转让和转授（根据第11.06节所载的限制和第11.06节所要求的同意），其所有权益，权利（不包括其根据第3.01和3.04节获得付款的现有权利）以及本协议和其他贷款文件项下的义务，转让给应承担此类义务的合格受让人（如果受让人接受此类转让，则受让人可以是另一个受让人），前提是：

（a） 借款人应已向行政代理人支付第11.06（b）条规定的转让费（如有）;

（b） 该借款人应已从受让人（在该等未偿还本金和应计利息及费用的范围内）或借款人（在所有其他金额的情况下）处收到与其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件（包括第3.05条规定的任何金额）应向其支付的所有其他金额相等的款项;

(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；

（d） 此类转让不与适用法律相冲突;并且

（e） 如果转让是由于受让人成为非受让人而产生的，适用的受让人应已同意适用的修改、放弃或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

本协议各方同意：（a）根据本第11.13条要求的转让可根据借款人、行政代理人和受让人签署的转让和承担生效，以及（b）为了使该转让生效，进行该转让的受让人不必是该转让的一方，并应被视为已同意受该转让条款的约束;但是，在任何此类转让生效后，此类转让的其他各方同意签署并交付相关主管部门合理要求的证明此类转让的必要文件，

128

但是，任何此类单据的当事人均不得追索或担保。

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11.14适用法律；司法管辖权等

(A)适用法律。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼(合同、侵权或其他)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑其法律冲突原则(纽约州一般债务法第5-1401条和第5-1402条除外)。

(B)服从司法管辖权。借款人和其他贷款方不可撤销且无条件地同意，它不会以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或相关交易有关的前述行政代理、任何贷款人或任何关联方提起任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或诉讼，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，在纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何法院，以及上述法院的任何上诉法院以外的任何法院，本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从此类法院的管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

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(C)放弃场地。每一贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或程序在本条(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第11.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

11.15放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

11.16不承担任何咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、修改和重述、放弃或其他修改或任何其他贷款文件)，每一贷款当事人承认、同意并承认其关联方的理解：(I)(A)行政代理和安排人提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人、其他贷款当事人及其各自的附属公司、行政代理和安排人之间的独立商业交易，(B)借款人和其他贷款方在其认为适当的范围内已咨询其各自的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款方和其他贷款方都有能力评估、理解和接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、每名贷款人和每一名安排人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会作为借款人、任何其他贷款方或其各自的关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，以及(B)行政代理人、任何贷款人或任何安排人对借款人没有任何义务，

131

任何其他贷款方或其各自的关联方与本协议所述的交易有关，但本文及其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、贷款方和安排人及其各自的关联公司可能从事涉及不同于借款人、其他贷款方及其各自关联公司的利息的广泛交易，且行政代理、任何贷款方或任何安排方均无义务向借款人、其他贷款方或其各自的任何关联公司披露任何此类权益。借款人和其他贷款方的每一方在此同意，其不会声称任何行政代理、任何安排人、任何贷款人或其各自的任何关联公司就本协议拟进行的任何交易的任何方面向其(包括其股东、员工或债权人)提供任何性质的咨询服务或对其负有任何受托责任。

11.17电子执行；电子记录；对应物。

本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方、每一行政代理和每一贷款人同意，任何通信上的任何电子签名或与任何通信相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，并且通过电子签名输入的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手动签署的原始签名的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理人和每一贷款人可以选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式制作任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；但在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理已同意接受该电子签名的范围内，行政代理和每一贷款人均有权依赖据称由任何借款方和/或任何贷款人或其代表提供的任何该等电子签名，而无需进一步核实，且不论该电子签名的外观或形式如何；及(B)在行政代理或任何贷款人提出要求时，任何电子签名后应立即有该人工执行的副本。

行政代理不对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件(包括，为免生疑问，

132

关于行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子手段传输的任何电子签名)。行政代理根据本协议或任何其他贷款文件采取行动，应有权依赖任何通信(其书面形式可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发或使用电子签名签名)或其相信是真实且经签署、发送或以其他方式认证的任何声明(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其发起人的要求)，且不承担本协议或任何其他贷款文件的责任。

每一贷款方和每一贷款人特此放弃(I)仅基于缺少本协议或此类其他贷款文件的纸质原件而对本协议或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及(Ii)就仅因行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理、每一贷款人和每一关联方提出的任何索赔，包括因贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

11.18《美国爱国者法案》。受《美国爱国者法》和行政代理约束的每个贷款人(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知贷款方，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(如果适用)根据美国爱国者法案识别每个贷款方的其他信息。每一贷款方应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》)下的持续义务。

11.19整个协议。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。在不限制前述规定的情况下：

本协议和其他贷款文件代表双方就本协议及其标的达成的最终协议，不得与双方先前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

11.20承认并同意接受受影响金融机构的自救。仅在作为受影响金融机构的任何贷款人是本协议的一方的范围内，并且即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，任何作为受影响金融机构的贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到减记和转换权力的约束

133

并同意并同意、承认并同意受以下各项约束：

(A)适用的决议机构对任何受影响金融机构的贷款人根据本协议可能须向其支付的任何该等债务，适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)；

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

11.21关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过

134

如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某个州的法律管辖，则可以根据美国特别决议制度行使违约权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利：

(B)在本第11.21节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[签名页面紧随其后]

135

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

借款人：

盖蒂房地产公司。

作者：S/布莱恩·迪克曼

姓名：布莱恩·迪克曼

职务：常务副总总裁，财务总监
高级职员兼司库

担保人：

盖蒂地产公司。

Getty TM公司

AOC运输公司

GETTYMART Inc.

莱姆伊尔特石油公司

斯莱特里集团。

Getty HI Indemity公司

盖蒂租赁公司

GTY MD租赁有限公司

GTY NY租赁公司

GTY MA/NH租赁公司

GTY-CPG(VA/DC)租赁公司

GTY-CPG(qns/bx)租赁公司

作者：S/布莱恩·迪克曼

姓名：布莱恩·迪克曼

职务：常务副总总裁，财务总监
高级职员兼司库

[盖蒂定期贷款信贷协议的签字页]

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“US 174517445”

GTY-太平洋租赁有限公司

GTY-EPP租赁有限责任公司

GTY-SC租赁有限责任公司

GTY汽车服务有限责任公司

GTY-GPM/EZ租赁有限责任公司

作者：Getty Property Corp.，它唯一的
成员

作者：S/布莱恩·迪克曼

姓名：布莱恩·迪克曼

职务：常务副总总裁，财务总监
高级职员兼司库

电力测试房地产有限公司有限合伙企业

作者：Getty Property Corp.，其General
合作伙伴

作者：S/布莱恩·迪克曼

姓名：布莱恩·迪克曼

职务：常务副总总裁，财务总监
高级职员兼司库

[盖蒂定期贷款信贷协议的签字页]

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贷款人：

美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人

作者：S/陈海伦

姓名：陈海伦

职务：总裁副

[盖蒂定期贷款信贷协议的签字页]

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摩根大通银行，新泽西州，作为贷款人

作者：S/马扬克·辛哈

姓名：马扬克·辛哈(Mayank Sinha)

职务：董事高管

[盖蒂定期贷款信贷协议的签字页]

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北卡罗来纳州道明银行，作为贷款人

作者：S/杰里米·雷切尔

姓名：杰里米·雷切尔

标题：经营董事

[盖蒂定期贷款信贷协议的签字页]

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Capital One，国家协会，作为贷款人

作者：S/埃里克·普日茨基

姓名：埃里克·普日奇

标题：正式授权的签字人

[盖蒂定期贷款信贷协议的签字页]

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管理代理：

北卡罗来纳州美国银行担任行政代理

作者：S/陈海伦

姓名：陈海伦

职务：总裁副

[盖蒂定期贷款信贷协议的签字页]

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