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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☒ |
加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服务器 |
☐ |
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规模较小的报告公司 |
新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是
注册人有突出的表现
盖蒂房地产公司。
表格10-Q
索引
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页面 |
第一部分-财务信息 |
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第1项。 |
财务报表(未经审计) |
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1 |
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截至2023年9月30日和2022年12月31日的合并资产负债表 |
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1 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的综合业务报表 |
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2 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月合并现金流量表 |
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3 |
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合并财务报表附注 |
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4 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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24 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
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40 |
第四项。 |
控制和程序 |
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40 |
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第二部分--其他资料 |
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第1项。 |
法律诉讼 |
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41 |
第1A项。 |
风险因素 |
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41 |
第五项。 |
其他信息 |
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41 |
第六项。 |
陈列品 |
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42 |
签名 |
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43 |
第一部分--融资AL信息
项目1.芬兰社会报表
盖蒂房地产公司。
合并B配额单
(未经审计)
(以千为单位，每股除外)
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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资产 |
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房地产： |
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土地 |
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建筑物和改善措施 |
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直接融资租赁投资，净额 |
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在建工程 |
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持有以供使用的房地产 |
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减去累计折旧和摊销 |
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持有供使用的房地产，净额 |
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持有待售房地产，净额 |
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房地产，净值 |
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应收票据和抵押贷款 |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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递延应收租金 |
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应收账款 |
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使用权资产--经营性 |
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使用权资产--财务 |
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预付费用和其他资产，净额 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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负债： |
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循环信贷安排下的借款 |
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$ |
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$ |
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高级无担保票据，净额 |
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环境补救义务 |
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应付股息 |
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租赁负债--经营 |
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租赁负债--融资 |
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应付账款和应计负债净额 |
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总负债 |
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承付款和或有事项 |
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股东权益： |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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支付的股息超过收益 |
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( |
) |
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) |
股东权益总额 |
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||
总负债和股东权益 |
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$ |
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|
$ |
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||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
1
盖蒂房地产公司。
合并状态运营部
(未经审计)
(以千为单位，每股除外)
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这三个月 |
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在九个月里 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入： |
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出租物业的收入 |
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$ |
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应收票据和按揭利息 |
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总收入 |
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运营费用： |
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物业成本 |
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减值 |
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环境 |
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一般和行政 |
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折旧及摊销 |
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总运营费用 |
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房地产处置收益 |
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营业收入 |
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其他收入，净额 |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
债务清偿损失 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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净收益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
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普通股基本每股收益： |
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净收益 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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稀释后每股普通股收益： |
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净收益 |
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$ |
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$ |
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加权平均已发行普通股： |
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基本信息 |
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稀释 |
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||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
2
盖蒂房地产公司。
合并状态现金流项目
(未经审计)
(单位：千)
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在九个月里 |
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2023 |
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2022 |
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经营活动的现金流： |
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净收益 |
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$ |
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$ |
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将净收益与经营活动提供的净现金流量进行调整： |
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折旧及摊销费用 |
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减值费用 |
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房地产处置收益 |
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( |
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债务清偿损失 |
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— |
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递延应收租金 |
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( |
) |
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( |
) |
摊销高于市价和低于市价的租赁 |
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( |
) |
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直接融资租赁投资摊销 |
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债务发行成本摊销 |
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吸积费用 |
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基于股票的薪酬 |
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资产和负债变动情况： |
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应收账款 |
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( |
) |
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( |
) |
预付费用和其他资产 |
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( |
) |
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( |
) |
环境补救义务 |
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( |
) |
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( |
) |
应付账款和应计负债 |
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( |
) |
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( |
) |
经营活动提供的现金流量净额 |
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投资活动产生的现金流： |
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物业收购 |
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( |
) |
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( |
) |
资本支出 |
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( |
) |
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— |
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除在建项目外，还在施工 |
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( |
) |
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( |
) |
房地产处分收益 |
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购买物业的保证金 |
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— |
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发行应收票据和按揭 |
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( |
) |
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( |
) |
催收应收票据和抵押贷款 |
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用于投资活动的现金流量净额 |
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) |
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) |
融资活动的现金流： |
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循环信贷安排下的借款 |
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循环信贷安排下的还款 |
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) |
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( |
) |
高级无抵押票据的收益 |
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高级无担保票据项下的偿还 |
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( |
) |
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— |
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支付债务发行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
支付融资租赁债务 |
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( |
) |
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( |
) |
退还保证金 |
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( |
) |
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( |
) |
现金股利的支付 |
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( |
) |
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( |
) |
为结算受限股票单位而支付的款项 |
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( |
) |
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( |
) |
发行普通股所得净额-2023年2月远期发售 |
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— |
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发行普通股的收益，净额-2021年自动取款机计划 |
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( |
) |
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融资活动提供(用于)的现金流量净额 |
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( |
) |
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现金、现金等价物和限制性现金的变动 |
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( |
) |
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( |
) |
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
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$ |
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现金流量信息的补充披露 |
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期内支付的现金： |
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利息 |
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所得税 |
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环境补救义务 |
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非现金交易： |
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已宣布但尚未支付的股息 |
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$ |
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发行与财产处置有关的应收票据和按揭 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
3
合并后的注释财务报表
(未经审计)
注1.-业务描述
Getty Realty Corp.(“Getty Realty”)(纽约证券交易所代码：GTY)是一家公开上市的净租赁房地产投资信托公司(“REIT”)，专门从事便利、汽车和其他单租户零售房地产的收购、融资和开发。我们的前身成立于1955年，我们的普通股于1997年在纽约证券交易所(NYSE)上市。除另有明文规定或文意另有所指外，此处使用的“公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指Getty Realty及其拥有和控制的子公司。
我们的投资组合包括便利店、洗车物业、汽车服务中心(汽油和维修、机油和保养、轮胎和电池以及防撞)，以及某些其他独立的零售物业，包括得来速快餐店和汽车零部件零售商。我们的
注2.--会计政策
陈述的基础
合并财务报表包括Getty Realty Corp.及其全资子公司的账目。所附综合财务报表乃按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。我们不区分我们的主要业务或我们在地理基础上的业务，以衡量业绩。我们将我们的业务作为一个单一部门进行管理和评估。所有重要的公司间账户和交易都已被取消。
未经审计的中期合并财务报表
综合财务报表未经审计，但我们认为，它反映了公允报告所列期间业绩所需的所有调整(包括正常经常性应计项目)。这些报表应与截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中的综合财务报表及相关附注一并阅读.
估计、判断和假设的使用
合并财务报表是根据公认会计准则编制的，该准则要求管理层作出估计、判断和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及报告期内收入和支出的或有资产和负债披露。所附综合财务报表所依据的估计、判断及假设包括但不限于房地产、应收账款、递延应收租金、直接融资租赁、折旧及摊销、长期资产减值、环境补救成本、环境补救责任、诉讼、应计负债、所得税及购入物业的购买价格与购入资产及承担的负债的分配。应用这些估计和假设需要对未来的不确定性作出判断，因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
房地产
房地产资产按成本减去累计折旧和摊销列报。就收购房地产而言，吾等估计所收购有形资产(包括土地、楼宇及装修)的公允价值“犹如空置”，并已确认无形资产及负债(包括租赁权益、高于市价及低于市价的租赁、原地租赁及租户关系)及承担的债务。根据这些估计，我们将估计公允价值分配给适用的资产和负债。当吾等以高于市价或低于市价的租约进行售后回租交易时，无形资产将分别作为预付应收租金或预付租金负债入账。公允价值乃根据退出价格法厘定，该方法考虑于计量日期出售资产所收取的价格或为在市场参与者之间有秩序的交易中转移负债而支付的价格。所用假设因物业和地域而异，可能包括资本化率、市场租赁率和EBITDA与租金覆盖率之比等。
我们在发生的期间内支出与企业合并相关的交易成本。对不符合企业定义的房地产的收购被计入资产收购。资产收购的会计模式类似于企业合并的会计模式，不同之处在于收购成本按相对公允价值原则资本化并分配给收购的个别资产和承担的负债。有关物业购置的其他资料，请参阅附注11-物业购置。
4
我们利用直接成本，包括建筑成本和专业服务等成本，以及与房地产资产开发和建设相关的间接成本，同时正在进行实质性活动，为资产的预期用途做好准备。资本化期从正在进行开发活动时开始，到确定资产基本完成并准备好使用时结束。
我们评估截至每个季度末我们的房地产的持有待售分类。被归类为持有待售的资产按其账面价值或公允价值减去出售成本中的较低者入账。
当房地产资产被出售或报废时，相关成本及相关累计折旧和摊销将从各自的账户中注销，任何收益或损失均记入或计入收益。我们评估房地产销售交易，为卖方提供融资以确定销售并根据公认会计准则获得认可。维护和维修的支出在发生时记入收入。
直接融资租赁
直接融资租赁的收入计入租赁物业的收入，并采用实际利率法在租赁期限内确认，该方法为租赁物业的投资净额产生恒定的定期回报率。直接融资租赁的投资因在租赁期间赚取和摊销的利息收入而增加，并因收到租赁付款而减少。我们认为直接融资租赁是逾期的或拖欠的，如果合同要求的付款没有按照相关协议的规定汇出。
2016年6月16日，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2016-13，金融工具--信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失计量(“ASU 2016-13”)。该会计准则于2020年1月1日起对我们生效。有关我们的直接融资租赁的更多信息，请参阅附注3-租赁。
我们审查我们的直接融资租赁每个报告期以确定是否有任何指标显示我们在直接融资租赁中的净投资价值可能减值，以及根据我们的综合经营报表记录的由此产生的变化，调整信贷损失的任何估计变化的准备金。在厘定可能的减值时，我们会考虑需要拨备的直接融资租赁应收账款的可收回性。此外，我们还确定目前对该物业剩余价值的估计是否出现了永久性下降。有几个
当我们订立出售被记录为直接融资租赁的物业的合同时，我们评估我们是否相信有可能发生处置。如果我们确定处置是可能的，因此物业的持有期减少，我们可能会调整信贷损失准备金，以反映未贴现的未来租金估计的变化。因此，净投资余额减记为公允价值。
应收票据和抵押贷款
应收票据及按揭包括由本公司发起的贷款，连同物业处置及向租户提供的资金，以及物业收购及资本改善。应收票据和抵押贷款按规定本金入账。ASU 2016-13对我们生效，并于2020年1月1日通过。我们使用加权平均剩余期限(“WORM”)方法估计我们的应收票据和抵押贷款的信用损失准备金，该方法已在FASB人员问答题目326，NO.1中被确定为一种可接受的估计信用损失准备金的损失率方法。WORM方法要求我们参考一个可比数据集的历史贷款损失数据，并将该损失率应用于我们的票据和抵押贷款组合的预期剩余期限，同时考虑到相关时间框架内的预期经济状况。我们将温法应用于我们的票据和抵押贷款投资组合，这两个投资组合有着相似的风险特征。应用温法估计信贷损失准备需要作出重大判断，包括(I)历史贷款损失参考数据，(Ii)贷款偿还的预期时间和金额，以及(Iii)我们投资组合的当前信用质量以及我们对相关时间段内业绩和市场状况的预期。为了估计与我们的投资组合相关的历史贷款损失，我们使用了自2013年推出贷款发放业务以来的历史贷款表现。截至2023年9月30日和2022年12月31日，应收票据和抵押贷款信贷损失准备为#美元。
我们还为建设创收物业提供建设贷款和开发融资，我们预计将在建设期结束时通过售后回租交易购买这些物业。截至2023年9月30日的9个月内，我们资助了$
5
施工贷款。在建筑期结束时，建筑贷款将用出售物业的收益偿还。
此外，我们可能通过回售交易收购在建的房地产资产，并承诺在建设期间向租户提供额外资金，以完成物业。这些交易不符合销售-回租会计标准，并作为融资应收账款入账。因此，在建设期间进行的初始投资和所有后续资金都记录在我们综合资产负债表上的应收票据和抵押贷款中，而这些投资产生的租金则记录在我们综合经营报表上的应收票据和抵押贷款的利息中。在建设期末，我们将确认购买资产，从资产负债表中剥离融资应收账款，并开始记录经营租赁的租金收入。截至2023年9月30日的9个月内，我们资助了$
收入确认和递延应收租金
经营租赁的租赁付款在租赁期限内以直线法确认。按此方法确认的租赁收入与合同租赁付款条款之间的累计差额在我们的综合资产负债表上记为递延应收租金。我们审查我们的应收账款，包括其递延应收租金，与基本租金、直线租金、租户报销和其他收入相关的应收账款。我们对应收账款的评估主要包括审查逾期帐户余额，并考虑租户的信用质量、租户的历史趋势、租户付款条件的变化、当前的经济趋势等因素。，以及与适用租户有关的其他事实和情况。此外，对于破产的租户，我们估计通过破产债权追回的可能性。如果租户的应收账款余额被认为无法收回，我们将注销相关的应收账款余额，并停止确认租赁收入，包括直线租金，除非收到现金。如果可回收性评估后来改为可能，则在可回收性始终被评估为可能的情况下本应确认的租赁收入与迄今确认的租赁收入之间的任何差额，被确认为对租赁物业收入的本期调整。我们报告的净收益直接受到我们对应收账款可收回性的估计的影响。
收购物业时公平市价租金与高于市价及低于市价租约的合约租金之间的差额现值，在原租约余下期限内摊销为租赁物业的收入。租赁终止费在终止租户的租约和放弃我们对租户没有进一步义务的空间时赚取的其他收入确认为其他收入。
房地产等非金融资产的销售应在资产控制权移交给买方时予以确认，这将在买方有能力直接使用该资产或从该资产获得基本上所有剩余利益时予以确认。这通常发生在交易结束，并以对价换取对财产的控制权时。
长期资产减值准备
当事件及情况显示该等资产可能减值，而该等资产估计产生的预计未贴现现金流量少于该等资产的账面价值时，该等资产按公允价值减记。持有待处置的资产减记为公允价值减去估计处置成本。
我们记录的减值费用总计为$
房地产的估计公允价值是基于在计量日期市场参与者之间的有序交易中出售物业将获得的价格。一般而言，我们在计量物业的公允价值时会考虑多种内部估值技术，所有这些技术均基于无法观察到的输入和假设，并归类于公允价值等级的第三级。这些不可观察到的输入包括假设的保持周期，范围为
6
未打折现金流量应包括营业现金流量和作为估计剩余价值计入的金额。这需要有重要的判断力。在某些情况下，是否显示减值的结果对估计中输入的假设的变化很敏感，包括预期出售前的持有期。
金融工具的公允价值
我们的所有金融工具均反映在随附的综合资产负债表中，其金额根据我们对现有市场信息和估值方法的解读进行估计，合理地接近其公允价值，但以下附注中单独披露的金额除外。
根据公认会计原则编制综合财务报表时，管理层须使用一个层次结构(“公允价值层次结构”)对影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及报告期间的收入和支出的公允价值进行估计，以确定用于计量公允价值的估值技术的投入的优先顺序。公允价值体系对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。公允价值层次结构的级别如下：“级别1”--反映活跃市场中我们有能力在计量日期获得的相同资产或负债的未经调整的报价；“级别2”--资产或负债的报价以外可直接或间接观察到的投入，包括不被视为活跃的市场中的投入；以及“级别3”--不可观测的投入。某些类别的资产和负债按公允价值按经常性或非经常性原则入账。要求或选择在每个报告期按市价计价并按公允价值报告的资产按经常性计价。如于期间内记录特定拨备或其他减值以计入截至报告日期资产的账面价值，则无须在每期按公允价值记录的其他资产可按公允价值记录。这类资产在非经常性基础上进行估值。
环境补救义务
当存在与有形长期资产报废相关的法律义务且负债可以合理估计时，我们将环境补救义务的负债的公允价值记录为资产和负债。环境补救义务是根据每个物业的污染程度和影响来估计的。应计负债是我们对负债每个组成部分的成本公允价值估计的总和。应计负债是扣除从国家地下储罐(“UST”)补救基金获得的估计回收后的净额，考虑到根据以前使用该基金的经验得出的估计回收率。环境负债净额目前是根据其预期的未来现金流量计量的，这些现金流量已根据通货膨胀进行调整并贴现至现值。我们认为，如果其他潜在责任方很可能不支付其环境补救义务，我们应承担的环境责任可分配给其他潜在责任方。关于环境义务的更多信息，见附注6--环境义务。
所得税
我们提交联邦所得税申报表，并在其中合并我们的税收项目和我们作为转嫁实体的子公司的税收项目。自2001年1月1日起，我们选择并相信我们的经营符合联邦所得税的REIT资格。因此，我们一般不会对合格的房地产投资信托基金收入缴纳联邦所得税，前提是我们向股东的分配至少等于《国内税收法》规定的应纳税收入。我们在适当时就不确定税务事项计提拨备。不确定税务状况的应计费用会随着情况的变化以及不确定性变得更加明确而进行调整，例如审计完成或风险到期。2019年、2020年和2021年的纳税申报表，以及将于截至2022年止年度提交的纳税申报表，仍将根据各自的时效法规接受联邦和州税务管辖区的审查。.
新会计公告
2020年3月12日，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04载有影响债务、租赁、衍生品和其他合同的参考汇率改革相关活动的实际权宜之计。ASU 2020-04中的指导提供了可选的权宜之计和例外，用于将公认的会计原则应用于合同修改和套期保值关系，但须满足某些标准，即参考LIBOR或预计将被终止的另一参考利率。我们在2022年采用了ASU 2020-04，而采用ASU 2020-04并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
注3.-租契
作为出租人
截至2023年9月30日，我们的投资组合包括
7
全我们的物业以三重净值出租给便利店零售商、石油分销商、洗车运营商以及其他与汽车相关的和零售租户。我们的租户或者直接在我们的物业经营他们的业务，或者在某些便利店和加油站的情况下，转租我们的物业并向经营这些业务的第三方供应燃料。我们的三重净值租赁租户负责支付与我们的物业相关的所有税收、维护、维修、保险和其他运营费用，并对租约期间发生的环境污染以及在某些情况下租约开始之前存在的环境污染负责。关于环境义务的更多信息，见附注6--环境义务。
我们租户的大部分财务业绩取决于便利店的销售、精炼石油产品的销售和/或汽车服务和零部件的销售。因此，我们租户的财务业绩可能取决于便利零售、石油营销和汽车维修行业的表现，这些行业都竞争激烈，可能会受到变数的影响。在我们的租约期间，我们通过审查已公布的信用评级(如有)、审查可公开获得的财务报表或审查根据适用的租赁协议提交给我们的财务或其他经营报表、监测有关我们的租户及其各自业务的新闻报道以及监测租赁付款的及时性和租约下其他金融契约的履行情况，来监控我们的三重净值租赁租户的信用质量。
根据吾等于2019年1月1日采纳的租赁会计准则，就吾等为出租人的租赁而言，吾等(I)保留对历史租赁的分类，因为采纳新准则后，吾等无须重新评估分类；(Ii)与新租户或延长租户租赁有关的间接租赁费用，根据先前的会计指引将会延迟确认；及(Iii)租赁部分及非租赁部分的总收入(包括租户报销)计入租赁物业收入。
出租物业的收入
出租物业的收入为#美元。
根据公认会计原则，吾等确认租金收入的金额与租户于呈列期间根据合约应缴的基本租金金额有所不同。来自租赁物业的收入包括(I)因按直线基准确认租金收入而在当前租赁期内录得的递延租金收入的非现金调整；(Ii)高于市价及低于市价租赁的摊销净额；(Iii)直接融资租赁项下采用实际利息法录得的租金收入，该方法为租赁物业的投资净额带来恒定的定期回报率；及(Iv)递延租赁奖励的摊销(统称为“收入确认调整”)。计入租赁物业收入的收入确认调整导致截至2023年9月30日的三个月收入增加美元。
承租人的补偿也包括在出租物业的收入中，其中包括我们支付的房地产税和其他市政费用，并由我们的租户根据三重净值租赁协议的条款偿还。
直接融资租赁投资
直接融资租赁投资的组成部分，截至 2023年9月30日和2022年12月31日情况如下(单位：千)：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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应收租赁付款 |
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$ |
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未担保剩余价值 |
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非劳动收入 |
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信贷损失准备 |
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总计 |
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$ |
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根据ASU 2016-13，截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们已记录信贷亏损拨备$
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应付最低租金
自.起于2023年9月30日，应收租户的未来合约年度租金（年期超过一年）如下（以千计）：
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运营中 |
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直接 |
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2023 |
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$ |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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作为承租人
对于我们是承租人的租赁，租赁会计准则 要求租期超过12个月的租约在我们的综合资产负债表上确认。我们选择了可用于到期或现有合同的一揽子过渡条款，使我们能够继续进行我们对(I)合同是否为租约或包含租约、(Ii)租约分类和(Iii)初始直接成本的历史评估。
截至2019年1月1日，我们确认的经营租赁使用权资产为
以下是与租赁有关的资产和负债(以千计)：
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9月30日， |
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资产 |
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使用权资产--经营性 |
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使用权资产--财务 |
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租赁资产总额 |
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$ |
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负债 |
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租赁负债--经营 |
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$ |
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租赁负债--融资 |
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租赁总负债 |
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$ |
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以下是我们租赁的加权平均租赁条款和折扣率：
加权平均剩余租赁年限(年) |
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经营租约 |
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融资租赁 |
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加权平均贴现率 |
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经营租约(A) |
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% |
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融资租赁 |
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% |
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以下是我们的总租赁成本(以千为单位)：
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这三个月 |
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在九个月里 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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经营租赁成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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融资租赁成本 |
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租赁资产摊销 |
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租赁负债利息 |
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短期租赁成本 |
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— |
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总租赁成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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以下是与我们的租赁相关的补充现金流信息(单位：千)：
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这三个月 |
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在九个月里 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： |
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经营租赁的经营现金流 |
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$ |
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$ |
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$ |
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融资租赁的营运现金流 |
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融资租赁的现金流融资 |
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自.起2023年9月30日，预定租赁负债到期情况如下(以千为单位)：
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运营中 |
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直接 |
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2023 |
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$ |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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- |
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此后 |
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租赁付款总额 |
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减去：代表利息的数额 |
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( |
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租赁付款现值 |
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$ |
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主要租户
自.起2023年9月30日和2022年9月，按收入计算，我们有三个重要的租户：
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9月30日， |
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9月30日， |
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物业数量 |
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占总数的百分比 |
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物业数量 |
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占总数的百分比 |
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ARKO Corp.(纳斯达克代码：ARKO) |
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% |
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Global Partners LP(纽约证券交易所代码：GLP) |
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APRO，LLC(d/b/a联合石油) |
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% |
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% |
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盖蒂石油营销公司。
从1997年到2012年，Getty Petroleum Marketing Inc.(“Marketing”)是我们最大的租户，根据一份单一的三网主租约，该租约于2012年4月因Marketing的破产而终止，当时我们出售或转租了这些物业。截至2023年9月30日,
作为之前租赁给市场的物业的三网租赁的一部分，我们将UST的所有权转让给我们的租户，并将在其使用寿命结束时或在情况允许的情况下更早的时候支付UST退役和退役或拆除的费用的义务全部或部分转让给我们的新租户。如果我们的租户没有履行他们的责任，我们仍然对这一义务承担或有责任。因此，到2023年9月30日，我们已经删除了$
11
注4.-承诺S与偶然性
信用风险
为了最大限度地减少与金融工具相关的信用风险，我们将临时现金投资(如果有的话)放在信用质量较高的机构。临时现金投资目前存放在北卡罗来纳州摩根大通银行的隔夜银行定期存款中，这些余额有时可能会超过联邦保险的限额。
法律诉讼
我们参与了在我们正常业务过程中出现的各种法律程序和索赔。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们已经积累了$
与我们以前的纽瓦克、新泽西州码头和帕塞伊克河下游有关的事项
2004年，美国环境保护署(EPA)向超过
除国际/香港水域的活动外，中央人民政府若干成员于二零一二年六月与环保署订立行政和解协议及同意令(“10.9 AOC”)，以进行某些补救活动，包括清除及封顶10.9河里地区的沉积物及进行某些测试，而补救工作已完成。2014年4月11日，在CPG就RI/FS进行工作的同时，环保局发布了一份重点可行性研究(FFS)草案，其中提出了补救方案，以补救LPRSA较低的8.3英里。2016年3月4日，美国环保署发布了一份8.3英里以下(“8英里以下”)的杆子，选择了一种补救措施，涉及到银行到银行的疏浚，并安装了一个工程盖子，估计成本为#美元。
2016年3月31日，美国环保局向多家企业发出《关于潜在责任及启动补救设计谈判的通知》(《通知》)
在2017年3月30日的信中，环保局通知收到通知的人，它将与某些PRP达成现金和解协议，EPA表示，这些PRP没有在低8英里的棒中排放被确定为COC的八种危险物质中的任何一种，以解决他们对OU2的指控责任。2018年和2021年敲定了套现和解协议，总共
12
制程确定其他可用于谈判未来现金清偿的可再生能源方案，并启动与西方石油公司和其他主要可再生能源方案的谈判，以实施和资助OU2补救办法。2017年8月，环保局任命了一位独立的第三方分配专家进行保密分配程序，将不具约束力的责任份额分配给环境保护局确定的PRPS，以达成现金和解。环保局确定的大多数PRPS，包括本公司，都参与了分配过程。西方石油没有参与分配程序，但于2018年6月30日提出申诉，上市时间超过
分配者于2020年12月发布了最终分配建议报告，该报告基于
2022年12月，环境保护局和和解各方在一项拟议的同意法令(“CD”)中敲定了协议，根据该法令，和解各方同意在不承认责任的情况下，向环境保护局支付总计#美元。
如果CD行动以目前的形式获得批准，我们对环境保护局以及包括西方石油公司在内的任何未解决各方的补救整个17英里长的下帕塞伊克河及其支流的责任将得到解决。如果地区法院基于目前已知的事实和情况不批准拟议的CD，其中包括，除其他因素外，EPA的结论是，我们与许多其他各方单独和集体只负责与LPRSA相关的反应费用的一小部分，我们相对参与了与2007年AOC和10.9 AOC相关的费用，我们相信在我们以前的新泽西州纽瓦克码头的石油储存作业中没有使用或排放二恶英、呋喃或多氯联苯，鉴于有许多其他方面可能会承担补救和/或损害赔偿的费用，我们不相信与我们有关的帕塞伊克河下游诉讼的解决方案可能会对我们的运营结果产生重大影响。然而，如果拟议的CD没有以目前的形式获得区域法院的批准，环保局为LPRSA选择的补救措施的执行可能会受到未来谈判、潜在的执法程序和/或可能的诉讼的影响，在此基础上，我们在与LPRSA有关的未决和可能的未来法律程序中的最终责任仍然不确定，并受到无法预测和尚不清楚结果的或有事件的影响。我们已经建立了估计的法定准备金，并根据我们目前合理了解的可能性将资金转移到托管账户，但情况可能会发生变化，与帕塞伊克河下游诉讼程序有关的损失可能超过我们应计的金额。
MTBE诉讼-宾夕法尼亚州
2014年7月7日，我们的子公司Getty Properties Corp.收到宾夕法尼亚州联邦法院(“州”)就宾夕法尼亚州全州范围内的MTBE污染向费城普通法院提起的申诉。被点名的原告是宾夕法尼亚州总检察长凯瑟琳·G·凯恩(作为该州水域的受托人)、宾夕法尼亚州保险部(管理和管理地下储罐赔偿基金)、宾夕法尼亚州环境保护部(被授予保护环境的权力)和宾夕法尼亚州地下储罐赔偿基金。起诉书提到了我们的名字，还有更多
13
MTBE宾夕法尼亚州的汽油。起诉书要求赔偿自然资源损害和因被告不公平和欺骗性的贸易行为以及销售MTBE和含有MTBE的汽油的行为而造成的伤害。原告还寻求追回国家为从公共和私人水井和地下水中检测、治疗和补救MTBE而支付或发生的费用。原告基于多种理论对所有被告提出诉讼理由，包括严格责任--设计缺陷；严格责任--未能发出警告；公共滋扰；疏忽；擅自侵入；以及违反消费者保护法。
该案是在费城普通普莱斯法院提起的，但被被告转移到宾夕法尼亚州东区的美国地区法院，然后移交给纽约南区的美国地区法院，以便作为正在进行的MTBE MDL诉讼的一部分进行管理。2015年11月，原告提交了第二份修订后的起诉书，列出了更多被告的名字，并增加了对被告的事实指控。我们与其他被告一起提出了一项动议，要求驳回针对我们的索赔，该动议部分被批准，部分被拒绝。我们正在为针对我们的指控进行有力的辩护。我们在这一诉讼中的最终责任是不确定的，并受到许多无法预测和结果尚不清楚的或有事件的影响。
MTBE诉讼-马里兰州
2017年12月17日，马里兰州通过并通过总检察长代表马里兰州环境部和马里兰州卫生部(“马里兰州”)向巴尔的摩市巡回法院提起诉讼，指控马里兰州全州范围内的MTBE污染。投诉已于2018年1月19日送达我们。起诉书提到了我们的名字，还有更多
2018年2月14日，被告将案件移送至美国马里兰州地区法院。我们正在为针对我们的指控进行有力的辩护。我们在这一诉讼中的最终责任(如果有的话)是不确定的，并受到许多无法预测的或有事件的影响，这些事件的结果尚不清楚。
注5.-债务
我们的循环信贷安排和高级无担保票据的未偿还金额如下(以千为单位)：
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成熟性 |
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利息 |
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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循环信贷安排 |
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B系列票据 |
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C系列票据 |
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D-E系列债券 |
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F-H系列钞票 |
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系列I-K票据 |
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L-N系列笔记 |
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O-Q系列票据 |
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债务总额 |
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未摊销债务发行成本，净额(A) |
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( |
) |
总债务，净额 |
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$ |
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循环信贷安排
于2021年10月，我们签订了第二份经修订及重述的信贷协议(经修订的“第二份重新声明信贷协议”)。第二个重新商定的信贷协议规定了本金总额为#美元的无担保循环信贷安排(“循环信贷安排”)。
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循环信贷安排到期
于2022年12月，吾等订立第二重订信贷协议的第一修正案，将适用的利率及其下的违约率由基于LIBOR的利率过渡至基于SOFR的利率。循环信贷机制下的借款计息的利率等于(I)SOFR利率加SOFR调整数之和
循环信贷安排下未提取资金的未使用额度费用的年利率为
高级无担保票据
于2022年2月，吾等与美国保诚保险公司及其若干联属公司(统称“保诚”)订立第六份经修订及重述票据购买及担保协议(“第六份经修订及重述保诚协议”)，据此，吾等于2023年1月发行$
于2022年2月，吾等与美国一般人寿保险公司及其若干联属公司(统称“AIG”)订立第二份经修订及重述票据购买及担保协议(“第二份经修订及重订AIG协议”)，据此发行美元
于2022年2月，吾等与马萨诸塞州互助人寿保险公司及其若干联营公司(统称“MassMutual”)订立第二份经修订及重述的票据购买及担保协议(“第二份经修订及重述的MassMutual协议”)，据此发行$
于2022年2月，吾等与纽约人寿保险公司及其若干联营公司(统称“纽约人寿”)(“纽约人寿协议”)订立票据购买及担保协议(“纽约人寿协议”)，据此发行美元
于2018年6月21日，吾等与大都会人寿及其若干联属公司(统称“大都会人寿”)订立票据购买及担保协议(“大都会人寿协议”)，根据该协议，大都会人寿发行美元
已发行及尚未发行的C系列、D系列、E系列、F系列、G系列、H系列、I系列、J系列、K系列、L系列、M系列、N系列、O系列、P系列及Q系列债券统称为高级无抵押债券。
圣约
这个循环信贷安排和我们的高级无担保票据包含常规金融契约，如杠杆率、覆盖率和最低有形净值，以及对限制性付款的限制，这可能会限制我们产生额外债务或支付股息的能力。循环信贷安排和我们的高级无担保票据也包含常规违约事件，包括
15
十字相互违约、控制权变更和未能维持REIT状态(前提是优先无抵押票据要求在控制权变更时预付票据的强制性要约，而不是违约时控制权变更)。任何违约事件，如果不及时治愈或豁免，将增加200个基点(
截至2023年9月30日，我们遵守了循环信贷安排和我们的高级无担保票据的所有重大条款，包括本文所述的各种金融契约。
债务到期日
自.起2023年9月30日，包括气球付款在内的预定债务到期日如下(以千为单位)：
|
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旋转 |
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高年级 |
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总计 |
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2025 (a) |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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总计 |
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注6.--环境义务
我们受制于许多联邦、州和地方法律和法规，包括与环境保护有关的事项，如已知污染的补救和长期资产的退役和退役或移除，包括含有危险材料的建筑物、UST和其他设备。环境成本主要归因于除其他事项外的补救费用，这些费用包括拆除UST、挖掘受污染的土壤和水、安装、操作、维护和停用补救系统、监测污染以及与受污染物业相关的政府机构合规报告。
我们签订租约和各种其他协议，以合同方式在双方之间分配在主题物业或与主题物业有关的已知和未知环境责任的责任。如果我们的租户不履行这些环境义务，我们将承担或有责任，如果我们确定我们的租户很可能不履行其环境义务，我们将被要求承担我们认为可以根据我们的租约分配给他人的环境责任。我们对用于分配环境责任的最终分配方法和责任份额的假设可能会发生变化，这可能会导致对环境诉讼应计项目和环境补救负债记录的金额进行重大调整。我们根据相关因素评估是否应累算环境责任，包括租户支付该等债务的历史、我们对其财务能力的评估，以及他们为该等债务支付的意图。然而，我们不能保证我们的评估是正确的，也不能保证我们过去缴纳了债务的租户会继续这样做。作为物业所有者，如果我们的租户未能支付环境责任，我们可能最终要负责支付这些责任。
已知环境补救要求的估计未来成本在很可能已发生负债并且可以对公允价值作出合理估计时应计。应计负债是我们对负债每个组成部分的成本公允价值的估计的总和，扣除从州科技大学补救基金获得的估计回收，考虑到根据以前使用该基金的经验得出的估计回收率。
对于我们几乎所有的三网租赁，我们的租户在合同上负责遵守环境法律和法规，在租期结束时拆除UST(费用主要由我们的租户负责，但在某些情况下由我们支付部分费用)，以及修复租期内出现的任何环境污染。此外，对于我们几乎所有的三网租赁，我们的租户在合同上对租约开始时存在的已知环境污染以及在租约期限内发现的先前存在的未知环境污染负有责任。
16
对于我们的三网租赁的子集，包括以前租赁给营销的物业(基本上都是从2012年开始的)，责任的分配与我们的其他三网租赁不同，因为它涉及先前存在的已知和未知的污染。根据我们的租约条款，包括之前出租给营销部门的物业，
基于回溯期届满，加上其他已大幅减轻吾等对已有环保责任的潜在责任的因素，包括无任何与已售出物业有关的合约责任、与有争议的UST类型及年期相关的可量化趋势、有关未来UST更换的预期、以及有关发现先前存在的未知环境污染及/或本公司试图就此进行追查的历史趋势及预期，吾等的结论是，并无重大持续风险须履行与某些物业先前存在的未知环境污染有关的合约责任。因此，截至2022年12月31日，我们已经删除了$
我们继续预计，回收期已经到期的租约租户将在未来几年更换UST，因为这些UST的预期使用寿命即将结束。在这些物业中，许多正在使用的UST是用老一代材料和技术制造的，我们认为谨慎的做法是，在拆除它们后，将识别出先前存在的未知环境污染。虽然按照合同规定，这些租户现在要对更换UST期间发现的先前存在的未知环境污染负责，但由于适用的回溯期在这些租约的初始期限结束之前已经到期，再加上其他相关因素，我们认为仍然存在风险，即我们将负责补救与未来在某些物业拆除UST相关的先前存在的环境污染。因此，我们认为目前维持#美元是适当的。
在UST拆除和更换之前出租给营销部门的某些物业的过程中，我们保留了对先前存在的未知环境污染的责任，直到适用的回溯期结束为止，已经并将继续发现环境污染。因此，我们为先前存在的未知环境污染所导致的预期未来环境责任和这些估计成本的应计费用制定了公允价值估计。这些估计主要基于可量化的趋势，我们认为这些趋势使我们能够对预期拆除和更换UST所导致的未来环境补救成本做出合理的估计。我们对这一负债的应计是我们对负债每个组成部分的成本的公允价值的估计，扣除从州科技大学补救基金获得的估计回收，考虑到根据先前经验得出的估计回收率。在得出我们的应计利润时，我们分析了我们将对先前存在的未知环境污染负责的物业的UST的年限和预期使用寿命，并预测了关闭以修复此类污染的成本。
我们根据预期的未来净现金流，按公允价值计量我们的环境修复负债，经通胀调整(使用一系列
环境负债是因时间推移而引起的现值变化而增加的，因此为#美元。
17
在截至2023年和2022年9月30日的9个月内，我们将某些物业的账面价值增加了$
资本化资产报废成本将在科技大学的估计剩余寿命内折旧，a
很难评估和估计环境风险，原因有很多，包括对污染进行初步评估时可获得的数据量、可能采用的替代处理方法、受不同当地法律法规及其解释制约的财产所在位置、与环境补救服务和设备相关的费用变化、国家科技大学补救资金的可获得性、现有法律索赔导致将责任分配给其他人的可能性，以及补救污染和获得监管批准所需的时间。在按物业制定估计环境补救义务的责任时，除其他事项外，我们会考虑法律法规、对污染和周围地质的评估、现有信息的质量、目前可用的处理技术、替代补救方法和以前的经验。环境应计项目是基于我们目前已知的事实得出的估计，随着情况的变化以及环境或有事项变得更加明确和可合理估计，这些估计可能会发生重大变化。
我们估计的任何变化或我们的假设构成我们估计的基础，可能导致我们为环境补救负债提供应计或记录金额的调整。
2012年7月，我们购买了
鉴于与环境支出或有事项相关的不确定性，我们无法确定地估计超出应计金额的范围；但是，我们认为，未来实际净支出的公允价值可能大大高于我们目前记录的金额。对环境补救义务应计负债的调整将反映在我们的合并财务报表中，因为这些调整是可能的，并且可以对公允价值进行合理估计。
18
附注7.-股东权益
年度股东权益变动摘要截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月情况如下(除每股金额外，以千计)：
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普通股 |
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其他内容 |
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分红 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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的收入 |
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总计 |
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平衡，2023年6月30日 |
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净收益 |
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已宣布的股息-$ |
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发行普通股所得净额-2023年2月远期发售 |
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根据2021年自动柜员机计划发行的股票，净额 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
根据股息再投资发行的股票 |
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基于股票的薪酬/结算 |
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余额，2023年9月30日 |
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( |
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平衡，2022年12月31日 |
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净收益 |
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已宣布的股息-$ |
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( |
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根据2023年2月远期发售发行的股份，净额 |
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根据2021年自动柜员机计划发行的股票，净额 |
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根据股息再投资发行的股票 |
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基于股票的薪酬/结算 |
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余额，2023年9月30日 |
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普通股 |
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其他内容 |
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分红 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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的收入 |
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总计 |
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平衡，2022年6月30日 |
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净收益 |
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已宣布的股息-$ |
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根据2012年自动柜员机计划发行的股票，净额 |
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根据股息再投资发行的股票 |
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基于股票的薪酬/结算 |
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平衡，2022年9月30日 |
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平衡，2021年12月31日 |
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) |
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净收益 |
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已宣布的股息-$ |
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根据2021年自动柜员机计划发行的股票，净额 |
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根据股息再投资发行的股票 |
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基于股票的薪酬/结算 |
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平衡，2022年9月30日 |
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2023年3月1日，我们的董事会批准了
普通股发行
2023年2月，我们完成了后续的公开发行
19
自动柜员机程序
2021年2月，我们建立了在市场上发行股票的计划(“2021年自动取款机计划”)，根据该计划，我们能够发行和出售我们普通股的股票，总销售价格最高可达$
2023年2月，我们建立了一项在市场上发行股票的计划(“ATM计划”)，根据该计划，我们能够发行和出售我们的普通股，总销售价格最高可达$
自动柜员机直接发行
截至二零二三年九月三十日止三个月及九个月期间和2022年，
自动柜员机远期销售协议
在截至2023年9月30日的9个月内，公司达成和解
自.起2023年9月30日，我们签订了远期销售协议，总共出售了
分红
截至2023年9月30日的9个月，我们定期支付季度股息$
股息再投资计划
我们的股息再投资计划为我们的普通股股东提供了一种方便和经济的方法，通过将他们的全部或部分股息分配进行再投资来获得额外的普通股。在截至2023年和2022年9月30日的9个月内，我们发布了
20
基于股票的薪酬
我们使用公允价值方法的股票薪酬计划的薪酬成本为#美元。
注8.-普通股每股收益
基本和稀释后每股普通股收益利用两类法对发行普通股股份以结算RSU的潜在摊薄产生影响，该单位规定不可没收的股息等价物等于每股普通股宣布的股息。每股基本和稀释后普通股收益的计算方法是将净收益减去归属于RSU的股息等价物除以期内已发行普通股的加权平均数。
下表是使用两级法计算基本和稀释每股普通股收益时使用的分子和分母的对账(除每股数据外，以千为单位)：
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这三个月 |
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在九个月里 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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净收益 |
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可归因于未偿还的RSU的收益减少 |
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普通股股东应占净收益用于计算基本和稀释后每股收益 |
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加权平均已发行普通股： |
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基本信息 |
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股票薪酬的增量份额 |
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自动柜员机计划远期协议的增量份额 |
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2023年2月远期发售后的增量股票 |
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稀释 |
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基本每股普通股收益 |
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稀释后每股普通股收益 |
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附注9.-公允价值计量
债务工具
截至2023年9月30日，循环信贷机制下借款的公允价值为#美元。
补充退休计划
我们拥有共同基金资产，这些资产是在使用一级投入的经常性基础上以公允价值计量的。我们有一项针对高管的补充退休计划。在补充退休计划下以信托形式持有的第二级投资金额可用于在我们或我们的任何子公司破产的情况下满足一般债权人的债权。我们对参与补充退休计划的管理人员负有责任，其参与者账户余额等于在管理人员指示下投资的金额和在该等共同基金中赚取的收入的总和。
以下是截止日期的摘要2023年9月30日，我们的资产和负债在公允价值层次结构内按公允价值逐级经常性计量(以千为单位)：
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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资产： |
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共同基金 |
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负债： |
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递延补偿 |
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21
以下汇总了截至2022年12月31日，我们的资产和负债在公允价值层次结构内按公允价值经常性计量的资产和负债(以千为单位)：
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|
1级 |
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|
2级 |
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|
3级 |
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总计 |
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资产： |
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共同基金 |
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负债： |
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递延补偿 |
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房地产资产
我们有某些房地产资产是使用截至2023年9月30日和2022年12月31日的第3级投入在非经常性基础上按公允价值计量的，为$
注10.-持有以供出售的资产
我们评估截至每个季度末我们的房地产的持有待售分类。被归类为持有待售的资产按其账面价值或公允价值减去出售成本中的较低者入账。截至2023年9月30日,
截至2023年9月30日和2022年12月31日，待售房地产包括以下内容(单位：千)：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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土地 |
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建筑物和改善措施 |
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累计折旧和摊销 |
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持有待售房地产，净额 |
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截至2023年9月30日的9个月内，我们出售了五处房产，总共获得了$
注11.-物业购置
2023
在.期间截至2023年9月30日的9个月，我们获得了费用简单的权益
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购进价格分配 |
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资产类型 |
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属性 |
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购买 |
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土地 |
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建筑和 |
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在位 |
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高于市场 |
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低于市价 |
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洗车房 |
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便利店(甲) |
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驾车通过QSR |
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汽车服务中心 |
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) |
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22
此外，作为更大的售后回租交易的一部分，包括
这项交易还包括条款，要求我们在租户在规定的期限内实现某些财务业绩目标时，向租户支付额外的金额。目前，我们是否需要根据这些规定支付任何款项是不可能的，也不能合理地估计。
2022
在.期间截至2022年9月30日的9个月，我们获得了费用简单的权益
|
|
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|
购进价格分配 |
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资产类型 |
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属性 |
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购买 |
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土地 |
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建筑和 |
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在位 |
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高于市场 |
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低于市价 |
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洗车房 |
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便利店 |
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注12.-后续活动
在编制未经审计的综合财务报表时，我们评估了2023年9月30日之后发生的事件和交易，以供确认或披露。根据这项评价，自2023年9月30日至财务报表印发之日，除下文所述外，没有发生其他重大后续事件。
2023年10月17日，我们签订了一项定期贷款协议以北卡罗来纳州美国银行为行政代理以及美国银行证券公司、摩根大通银行、道明银行和Capital One，N.A.作为联合牵头安排人，提供本金总额为#美元的优先无担保定期贷款(“定期贷款”)
定期贷款包括：(一)初始本金为#美元。
定期贷款项下的借款计息，利率等于(I)SOFR利率加SOFR调整数之和
定期贷款包含的习惯契诺与我们的循环信贷安排下的契诺基本相似。
23
项目2.管理层的讨论和ANA财务状况及经营业绩分析
以下关于财务状况和业务成果的讨论和分析应结合题为“项目1A”的各节阅读。在截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中，“财务风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，以及“第一部分，第一部分，财务报表”和“第二部分，第1A项。风险因素“在本季度报告的10-Q表格中。
有关前瞻性陈述的注意事项
本季度报告中关于Form 10-Q的某些陈述可能构成联邦证券法所指的“前瞻性陈述”，包括修订后的1933年证券法第27A条(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E条(“交易法”)。在“相信”、“预期”、“寻求”、“计划”、“计划”、“估计”、“预期”、“预测”以及类似的表达或未来或条件动词，如“将”、“应该”、“将”、“可能”和“可能”等词语之前、之后或以其他方式包括这些词语的陈述，一般都是前瞻性的，不是历史事实。(本节中使用的所有大写和未定义的术语应具有本季度报告以表格10-Q在下文中定义的相同含义。)
这份Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于：我们关于便利店、快速隧道洗车场、汽车服务中心、汽车零部件零售商和某些其他独立零售商(包括得来速快餐店)网络的陈述；我们的物业与制定或通过的关于环境问题的联邦、州和地方规定的实质性遵守情况；美国联邦税制改革和其他立法、法规和行政发展的影响；现有法律和法规对我们竞争地位的影响；我们预期未来的环境责任，包括先前存在的未知环境污染造成的责任；新冠肺炎对我们业务和经营结果的影响；可量化的趋势，我们认为这些趋势使我们能够对拆除和更换UST造成的未来环境补救成本做出合理的估计；与我们的某些物业相关的重新开发努力的影响；我们预计从物业中获得的收入；我们认为自有和租赁的物业已由意外伤害和责任保险充分覆盖的信念；我们的工作场所人口统计数据、招聘工作和员工补偿计划；FFO和AFFO作为衡量我们核心运营业绩及其在比较不同时期核心运营业绩时的效用的指标；我们对我们的会计政策和方法使用的估计、判断、预测和假设的合理性；我们的关键会计政策；我们对环境责任和补救成本的风险敞口和负债以及我们的应计项目、估计和假设；贷款损失准备金或津贴；我们认为我们的环境和诉讼事项的应计项目，包括与我们在宾夕法尼亚州和马里兰州的前纽瓦克、新泽西码头和下帕塞河有关的事项、我们在宾夕法尼亚州和马里兰州的MTBE多地区诉讼案件的应计项目，基于当时获得的信息是适当的；我们要求偿还在污染保险单下某些MTBE案件的辩护和和解中支出的款项；遵守联邦、州和地方颁布或通过的关于环境问题的规定；我们对收到的和解建议和诉讼或监管行动的可能结果及其对我们的影响的信念；我们预期从UST资金中收回的资金；我们的赔偿义务和其他人的赔偿义务；我们的投资战略及其对我们财务业绩的影响；我们目前和预期的运营现金流、循环信贷安排下的借款以及可用的现金和现金等价物的充分性；我们继续遵守我们的循环信贷安排和高级无担保票据的契诺；我们相信某些环境负债可以根据各种协议分配给其他人；我们相信我们的房地产资产没有超过其估计的可变现公允价值净值；我们对我们的财产的信念，包括它们的替代用途和我们随着时间的推移出售或租赁我们空置财产的能力；以及我们作为REIT保持联邦税收地位的能力。
这些前瞻性表述是基于我们目前的信念、假设和我们目前掌握的信息，受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，是利用许多重要假设得出的，这些假设可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述中涉及的因素和假设，以及此类其他假设未能实现以及其他因素也可能导致实际结果与预测的结果大相径庭。这些因素中的大多数都很难准确预测，而且通常不是我们所能控制的。这些因素和假设可能会对我们作出的任何前瞻性陈述的持续准确性产生影响。
24
可能导致实际结果与我们目前的预期大不相同的因素包括，但不限于，“第1A项”中描述的风险。在截至2022年12月31日的年度报告10-K表格中的“风险因素”，因为此类风险因素可能会在我们的公开申报文件中不时更新，以及与以下风险相关的风险：遵守环境法律和法规以及与遵守这些法律和法规相关的成本；我们的几乎所有租户的收入依赖于同一行业；我们租户的信誉；我们租户遵守租赁义务的情况；现有租约的续签以及我们重新租赁或出售物业的能力；我们对外部资金来源的依赖；交易对手风险；与我们的会计政策和方法相关的估计、判断、预测和假设的不确定性；我们成功管理我们的投资战略的能力；潜在的未来收购和再开发机会；利率的变化以及我们有效管理或缓解这种风险的能力；拥有和租赁房地产；我们的业务运营产生足够的现金用于分配或偿还债务；一般商业、经济或政治状况的不利发展；通货膨胀的不利影响；联邦税制改革；财产税；与未决诉讼和索赔相关的潜在风险敞口；拥有主要集中在美国东北部和大西洋中部地区的房地产；我们行业的竞争；我们和租户的保险覆盖范围是否足够；不符合REIT的资格；未来发行股权证券导致的摊薄；我们的股息政策、支付股息的能力以及我们股息政策的变化；市场状况的变化；我们公司章程和章程中的条款；马里兰州法律不鼓励第三方收购；我们管理团队或董事会一名或多名成员的损失；会计标准的变化；未来的减值费用；恐怖袭击和其他暴力和战争行为；我们的信息系统；未能对财务报告保持有效的内部控制；以及新冠肺炎持续存在带来的负面影响，包括对全球经济或我们租户的业务、财务状况或经营业绩的影响。
由于这些和其他因素，我们可能会在未来的季度或年度经营业绩中经历重大波动，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、我们的增长或再投资战略、我们支付股息的能力或股票价格产生实质性的不利影响。投资我们的股票涉及各种风险，包括上述和本Form 10-Q季度报告中其他地方提到的风险，以及我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中不时描述的那些风险。
您不应过度依赖前瞻性陈述，这些陈述仅反映了我们截至本新闻稿发布之日的观点。除了我们根据联邦证券法披露重大信息的持续义务外，我们没有义务公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订，报告事件或报告意外事件的发生，除非法律要求。对于本季度报告中的Form 10-Q或任何其他文件中包含的任何前瞻性陈述，我们要求保护1995年私人证券诉讼改革法中包含的前瞻性陈述的安全港。
一般信息
房地产投资信托基金
我们是一家专门从事收购、融资和开发便利、汽车等单租户零售房地产的房地产投资信托基金。截至2023年9月30日，我们的投资组合包括1080处物业，其中我们拥有1042处物业，并从第三方房东那里租赁了38处物业。作为房地产投资信托基金，我们不需要为我们分配给股东的应税收入缴纳联邦企业所得税。为了继续有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们被要求，其中包括，我们至少90%的普通应税收入分配给我们的股东每年。
我们的三网租约
我们几乎所有的物业都是以三重净值的方式出租给便利店运营商、石油分销商、洗车运营商和其他与汽车相关的和零售租户。我们的租户或者直接在我们的物业经营他们的业务，或者在某些便利店和加油站的情况下，转租我们的物业并向经营这些业务的第三方供应燃料。我们的三重净值租赁租户负责支付与我们的物业相关的所有税收、维护、维修、保险和其他运营费用，并对租约期间发生的环境污染以及在某些情况下租约开始之前存在的环境污染负责。
我们租户的财务业绩有很大一部分依赖于便利店销售、成品油销售和/或汽车服务和零部件销售。因此，我们租户的财务业绩可能取决于便利零售、石油营销和汽车维修行业的表现，这些行业都竞争激烈，可能会受到变数的影响。有关我们的房地产业务、我们的物业和环境事项的更多信息，请参阅我们截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中的项目1.业务-公司运营“和项目2.物业”，以及下文的“环境事项”。
我们的物业
截至2023年9月30日，我们的1,080处物业分布在40个州和华盛顿特区，其中包括位于东北和大西洋中部地区的集中地，我们认为这些地区是独一无二的，不容易从其他业主或房东那里购买或租赁。我们的典型物业包括一个较大的大都市区大约一英亩的土地，作为便利使用
25
商店、快速隧道洗车、汽车服务中心或某些其他独立的零售物业，包括得来速快餐店和汽车零部件零售商。我们的许多酒店都位于交通繁忙的城市十字路口，或者靠近骇维金属加工的入口或出口匝道，交通便利。
截至2023年9月30日，我们以三网租赁方式向租户出租了1,074处物业，其中包括以43个独立单元或主三网租赁方式租赁的898处物业，以及以单一单位三网租赁方式租赁的176处物业。这些租约的初始租期一般为15年或20年，可选择连续续期最长20年，并定期提高租金。截至2023年9月30日，我们的加权平均剩余租赁期限(不包括续订选项)为9.0年。
我们的三重净值租赁租户负责支付与我们的物业相关的所有税收、维护、维修、保险和其他运营费用，并对租约期间发生的环境污染以及在某些情况下租约开始之前存在的环境污染负责。
截至2023年9月30日，我们还在积极重新开发我们的三处物业，作为新的便利店或替代单租户零售用途，我们的三处物业处于空置状态。
投资战略和活动
作为我们扩大和多样化投资组合战略的一部分，我们定期审查收购和融资机会，以投资于更多的便利、汽车和其他单一租户零售房地产。我们主要与现有和潜在租户进行销售回租交易，并将进行其他交易，包括收购新的行业建筑的远期承诺和收购具有原地租赁的资产，这将导致我们在我们的物业中拥有费用简单的权益。我们的投资活动还可能包括与我们出售的物业有关的购买资金融资，与我们的租赁物业相关的房地产贷款，以及建筑贷款或其他房地产开发融资。我们的投资策略寻求创造当前的收入，并从房地产潜在价值的长期增值中受益。为了实现这一目标，我们寻求投资于位置良好、独立式的物业，以支持汽车出行，并为全国主要市场的消费者提供便利和服务。我们投资战略的一个关键要素是投资于将增强我们的物业类型、租户和地理多样性的物业。
于截至2023年9月30日止九个月内，我们共投资2.667亿元于70项物业，包括收购37项物业的费用简单权益，总购买价格为1.93亿元(其中1.759亿元于截至2023年9月30日的九个月内投资，而1,710万元先前投资作为建筑贷款垫款，于收购标的物业时偿还)。此外，我们以4,000万元收购了13个在建物业的费用简单权益，并在收购后为额外的420万元发展成本提供资金，并承诺在施工期间提供额外资金以完成这些项目。我们还发放了4660万美元的新增建设贷款和发展融资，包括应计利息，用于开发20个新兴产业洗车物业、便利店和汽车服务中心。
在截至2022年9月30日的9个月中，我们在21个物业上投资了7,370万美元，其中包括收购16个物业的费用简单权益，总购买价格为6,330万美元。我们还发放了总额为1,090万美元的新建筑贷款，包括应计利息，用于发展5个新的洗车物业和便利店。
重建策略和活动
我们相信，我们的某些物业，主要是那些目前由天然气和维修业务占用的物业，非常适合重新开发为新的便利店或其他单一租户零售用途，如汽车零部件、快餐店、银行分行和特色零售。我们相信，重新开发的物业可以比目前使用的更高的价值出租或出售。在截至2023年9月30日的九个月内，两个重建项目的租金开始计算。自2015年我们的重建计划开始以来，我们已经完成了28个重建项目。
截至2023年9月30日，我们有三个物业正在积极重新开发，其他物业正处于不同阶段的可行性规划，可能会从我们的净租赁组合中重新获得。
非公认会计准则的补充措施
除了由美国公认会计原则(“GAAP”)定义的衡量标准外，我们还侧重于运营资金(“FFO”)和调整后运营资金(“AFFO”)来衡量我们的业绩。
分析师和投资者通常认为FFO和AFFO是衡量REITs业绩的适当的非GAAP补充指标。FFO和AFFO不符合或替代根据公认会计原则编制的措施。此外，FFO和AFFO不是基于任何一套全面的会计规则或原则。FFO和AFFO都不代表根据公认会计原则计算的经营活动产生的现金，因此，这些计量不应被视为公认会计准则净收益的替代办法或作为流动性的衡量标准。这些指标只能与相应的GAAP指标一起用于评估我们的业绩。
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全美房地产投资信托协会(“NAREIT”)将FFO定义为(I)房地产资产折旧及摊销、(Ii)房地产资产处置损益、(Iii)减值费用及(Iv)会计变动累积影响前的公认会计准则净收益。
我们将AFFO定义为FFO，不包括(I)某些收入确认调整(定义见下文)、(Ii)某些环境调整(定义见下文)、(Iii)基于股票的薪酬、(Iv)债务发行成本的摊销和(V)其他非现金和/或不寻常项目，这些项目不能反映我们的核心经营业绩。
其他房地产投资信托基金可能使用与我们不同的FFO和/或AFFO的定义，因此可能无法进行比较。
我们相信，FFO和AFFO有助于分析师和投资者衡量我们的业绩，因为FFO和AFFO都排除了GAAP净收益中与我们投资组合的核心运营业绩无关或不能指示的各种项目。具体地说，FFO不包括房地产资产折旧和摊销、房地产资产处置损益和减值费用等项目。关于AFFO，我们还排除了以下影响：(1)递延租金收入(直线租金)、高于市价和低于市价租赁的净摊销、确认直接融资租赁租金收入的调整和递延租赁激励措施的摊销(统称为“收入确认调整”)、(2)环境增值费用、环境诉讼应计项目、保险报销、法律和解和判决以及环境补救估计的变化(统称为“环境调整”)、(3)基于股票的补偿费用、(4)债务发行成本的摊销和(5)其他项目，这可能包括应收票据和抵押贷款及直接融资租赁的信贷损失、债务清偿损失、退休和遣散费，以及其他不影响经常性现金流和不能反映我们的核心经营业绩的项目。
我们特别关注AFFO，它认为AFFO为我们投资组合的核心运营业绩提供了最有用的描述。通过提供AFFO，我们相信我们提供的信息有助于分析师和投资者评估我们的核心经营业绩，以及我们核心经营业绩的可持续性和其他房地产公司核心经营业绩的可持续性。
27
净收益与FFO和AFFO的对账如下(单位为千，每股金额除外)：
|
|
这三个月 |
|
|
在九个月里 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
净收益 |
|
$ |
16,033 |
|
|
$ |
13,302 |
|
|
$ |
43,639 |
|
|
$ |
62,731 |
|
房地产资产的折旧和摊销 |
|
|
11,288 |
|
|
|
9,962 |
|
|
|
32,580 |
|
|
|
29,514 |
|
房地产处置收益 |
|
|
(583 |
) |
|
|
(344 |
) |
|
|
(1,486 |
) |
|
|
(7,646 |
) |
减值 |
|
|
986 |
|
|
|
798 |
|
|
|
3,970 |
|
|
|
2,227 |
|
运营资金(FFO) |
|
|
27,724 |
|
|
|
23,718 |
|
|
|
78,703 |
|
|
|
86,826 |
|
收入确认调整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
递延租金收入(直线租金) |
|
|
(1,582 |
) |
|
|
(863 |
) |
|
|
(4,057 |
) |
|
|
(2,446 |
) |
高于和低于市场租赁的摊销，净额 |
|
|
(285 |
) |
|
|
(300 |
) |
|
|
(822 |
) |
|
|
(890 |
) |
直接融资租赁投资摊销 |
|
|
1,521 |
|
|
|
1,365 |
|
|
|
4,444 |
|
|
|
3,964 |
|
租赁激励的摊销 |
|
|
280 |
|
|
|
303 |
|
|
|
815 |
|
|
|
902 |
|
总收入确认调整 |
|
|
(66 |
) |
|
|
505 |
|
|
|
380 |
|
|
|
1,530 |
|
环境调整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
吸积费用 |
|
|
144 |
|
|
|
215 |
|
|
|
422 |
|
|
|
1,037 |
|
环境估算的变化 |
|
|
(98 |
) |
|
|
(393 |
) |
|
|
(175 |
) |
|
|
(17,927 |
) |
环境诉讼应计费用 |
|
|
— |
|
|
|
279 |
|
|
|
— |
|
|
|
279 |
|
保险报销 |
|
|
(86 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(138 |
) |
|
|
(44 |
) |
整体环境调整 |
|
|
(40 |
) |
|
|
101 |
|
|
|
109 |
|
|
|
(16,655 |
) |
其他调整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基于股票的薪酬费用 |
|
|
1,443 |
|
|
|
1,227 |
|
|
|
4,162 |
|
|
|
3,543 |
|
债务发行成本摊销 |
|
|
249 |
|
|
|
238 |
|
|
|
752 |
|
|
|
706 |
|
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
43 |
|
|
|
— |
|
退休和遣散费 |
|
|
90 |
|
|
|
— |
|
|
|
939 |
|
|
|
77 |
|
其他调整合计 |
|
|
1,782 |
|
|
|
1,465 |
|
|
|
5,896 |
|
|
|
4,326 |
|
调整后的运营资金(AFFO) |
|
$ |
29,400 |
|
|
$ |
25,789 |
|
|
$ |
85,088 |
|
|
$ |
76,027 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股基本金额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收益 |
|
$ |
0.31 |
|
|
$ |
0.27 |
|
|
$ |
0.86 |
|
|
$ |
1.31 |
|
FFO(A) |
|
|
0.53 |
|
|
|
0.50 |
|
|
|
1.56 |
|
|
|
1.81 |
|
AFFO(A) |
|
|
0.57 |
|
|
|
0.54 |
|
|
|
1.69 |
|
|
|
1.59 |
|
稀释后每股金额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收益 |
|
$ |
0.31 |
|
|
$ |
0.27 |
|
|
$ |
0.85 |
|
|
$ |
1.31 |
|
FFO(A) |
|
|
0.53 |
|
|
|
0.50 |
|
|
|
1.56 |
|
|
|
1.81 |
|
AFFO(A) |
|
|
0.57 |
|
|
|
0.54 |
|
|
|
1.68 |
|
|
|
1.59 |
|
加权平均已发行普通股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
* |
|
|
50,621 |
|
|
|
46,734 |
|
|
|
49,088 |
|
|
|
46,729 |
|
*稀释 |
|
|
50,712 |
|
|
|
46,779 |
|
|
|
49,301 |
|
|
|
46,767 |
|
|
|
这三个月 |
|
|
在九个月里 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
1 |
2022 |
|
||||
FFO |
|
$ |
679 |
|
|
$ |
554 |
|
|
$ |
1,986 |
|
|
$ |
2,028 |
|
AFFO |
|
|
720 |
|
|
|
602 |
|
|
|
2,147 |
|
|
|
1,775 |
|
28
经营成果
以下讨论描述了我们截至2023年9月30日的三个月的运营结果。
截至2023年9月30日的三个月，而截至2022年9月30日的三个月
下表显示了截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月的精选数据和比较结果(单位：千)：
|
|
这三个月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
出租物业的收入 |
|
$ |
48,848 |
|
|
$ |
41,533 |
|
|
$ |
7,315 |
|
应收票据和按揭利息 |
|
|
1,638 |
|
|
|
433 |
|
|
|
1,205 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
物业成本 |
|
|
8,710 |
|
|
|
5,719 |
|
|
|
2,991 |
|
减值 |
|
|
986 |
|
|
|
798 |
|
|
|
188 |
|
环境 |
|
|
313 |
|
|
|
632 |
|
|
|
(319 |
) |
一般和行政 |
|
|
5,745 |
|
|
|
5,024 |
|
|
|
721 |
|
折旧及摊销 |
|
|
11,288 |
|
|
|
9,962 |
|
|
|
1,326 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他项目： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
房地产处置收益 |
|
|
583 |
|
|
|
344 |
|
|
|
239 |
|
利息支出 |
|
|
8,083 |
|
|
|
6,906 |
|
|
|
1,177 |
|
出租物业的收入
下表显示了截至2023年9月30日的三个月的租赁物业收入与截至2022年9月30日的三个月的结果(单位：千)：
|
|
这三个月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|||
租金收入 |
|
$ |
41,244 |
|
|
$ |
37,396 |
|
|
$ |
3,848 |
|
收入确认调整 |
|
|
66 |
|
|
|
(505 |
) |
|
|
571 |
|
租户报销收入 |
|
|
7,538 |
|
|
|
4,642 |
|
|
|
2,896 |
|
出租物业的总收入 |
|
|
48,848 |
|
|
|
41,533 |
|
|
|
7,315 |
|
租金收入包括基本租金收入和根据某些物业的燃油销售总量计算的额外租金收入(如有)。租金收入增加主要是由于在过去12个月内购入物业的基本租金收入增加，以及已完成重建项目的租金开始，以及某些原址租约的合约租金上升，但有关增幅因同期出售房地产而部分抵销。
根据公认会计原则，我们确认租赁物业收入的金额与列报期间合同到期的租金金额不同。因此，来自租赁物业的收入包括收入确认调整，包括(I)按直线基准确认当前租赁期的租金收入而录得的递延租金收入非现金调整，(Ii)高于市价及低于市价租赁的摊销净额，(Iii)采用实际利率法确认直接融资租赁项下的租金收入，该方法为租赁物业的投资净额带来恒定的定期回报率，以及(Iv)递延租赁奖励的摊销。
租户报销包括我们支付的房地产税和其他市政费用，根据三重净值租赁协议的条款，这些费用由我们的租户偿还。
应收票据和按揭利息
应收票据和抵押贷款利息增加的主要原因是，前12个月用于开发新行业物业的建筑贷款和发展融资增加，但被同期应收票据和抵押贷款收款部分抵销。
29
物业成本
物业成本包括(I)物业营运开支，包括租金开支、可偿还及不可偿还的房地产税及市政费用、若干州税及地方税及维修费，以及(Ii)租赁及再发展开支，包括专业费用、拆迁费及重建项目成本撇账(如有)。
下表列出了截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月的财产成本结果(单位：千)：
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这三个月 |
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2023 |
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2022 |
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$Change |
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物业运营费用 |
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$ |
8,426 |
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$ |
5,593 |
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$ |
2,833 |
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租赁和重建费用 |
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284 |
|
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126 |
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|
|
158 |
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物业总成本 |
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8,710 |
|
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5,719 |
|
|
|
2,991 |
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财产经营费用增加的主要原因是可偿还的房地产税增加，但租金费用减少部分抵消了这一增加。租赁和重建费用的增加主要是由于重建项目的专业费用和拆卸费用增加。
减值费用
当物业的账面价值减至公允价值时，计入减值费用。截至2023年9月30日止三个月及截至2022年9月30日止三个月的减值费用均可归因于若干物业因与环境负债相关的估计变动而增加资产退回成本的影响，令该等物业的账面价值超出其公允价值。
环境费用
截至2023年9月30日的三个月的环境费用差异主要是由于法律和专业费用以及增值费用的下降。环境费用因时期而异，因此，不应过分依赖与前几个时期相比，某一时期报告的环境费用的变化幅度或方向。
一般和行政费用
一般和行政费用增加的主要原因是与雇员有关的费用增加了50万美元，包括股票薪酬增加了20万美元。
折旧及摊销费用
折旧及摊销费用增加主要是由于在过去12个月内购入物业的额外折旧及摊销，但因与资产报废成本有关的折旧费用减少、某些资产全额折旧、终止租约及处置房地产而被部分抵销。
房地产处分收益
房地产处置的收益主要是由于在截至2023年9月30日的三个月内处置了两项物业，以及在截至2022年9月30日的三个月期间处置了三项物业。
利息支出
利息支出增加是由于与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的平均借款和平均利率都有所上升。
30
截至2023年9月30日的9个月，而截至2022年9月30日的9个月
下表列出了截至2023年9月30日的9个月与截至2022年9月30日的9个月的精选数据和比较结果(单位：千)：
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在截至9月30日的9个月内， |
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2023 |
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2022 |
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$Change |
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收入： |
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出租物业的收入 |
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$ |
134,873 |
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|
$ |
121,330 |
|
|
$ |
13,543 |
|
应收票据和按揭利息 |
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3,331 |
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1,135 |
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2,196 |
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|||
运营费用： |
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物业成本 |
|
$ |
18,221 |
|
|
$ |
15,669 |
|
|
$ |
2,552 |
|
减值 |
|
|
3,970 |
|
|
|
2,227 |
|
|
|
1,743 |
|
环境 |
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|
977 |
|
|
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(15,419 |
) |
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|
16,396 |
|
一般和行政 |
|
|
17,942 |
|
|
|
15,412 |
|
|
|
2,530 |
|
折旧及摊销 |
|
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32,580 |
|
|
|
29,514 |
|
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3,066 |
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其他项目： |
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房地产处置收益 |
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$ |
1,486 |
|
|
$ |
7,646 |
|
|
$ |
(6,160 |
) |
利息支出 |
|
|
22,701 |
|
|
|
20,350 |
|
|
|
2,351 |
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出租物业的收入
下表显示了截至2023年9月30日的9个月的租赁物业收入与截至2022年9月30日的9个月的结果(单位：千)：
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在截至9月30日的9个月内， |
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||||||
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2023 |
|
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2022 |
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$Change |
|
|||
租金收入 |
|
$ |
120,206 |
|
|
$ |
110,995 |
|
|
$ |
9,211 |
|
收入确认调整 |
|
|
(380 |
) |
|
|
(1,530 |
) |
|
|
1,150 |
|
租户报销收入 |
|
|
15,047 |
|
|
|
11,865 |
|
|
|
3,182 |
|
出租物业的总收入 |
|
$ |
134,873 |
|
|
$ |
121,330 |
|
|
$ |
13,543 |
|
租金收入包括基本租金收入和根据某些物业的燃油销售总量计算的额外租金收入(如有)。租金收入增加主要是由于在过去12个月内购入物业的基本租金收入增加，以及已完成重建项目的租金开始，以及某些原址租约的合约租金上升，但有关增幅因同期出售房地产而部分抵销。
根据公认会计原则，我们确认租赁物业收入的金额与列报期间合同到期的租金金额不同。因此，来自租赁物业的收入包括收入确认调整，包括(I)按直线基准确认当前租赁期的租金收入而录得的递延租金收入非现金调整，(Ii)高于市价及低于市价租赁的摊销净额，(Iii)采用实际利率法确认直接融资租赁项下的租金收入，该方法为租赁物业的投资净额带来恒定的定期回报率，以及(Iv)递延租赁奖励的摊销。
租户报销包括我们支付的房地产税和其他市政费用，根据三重净值租赁协议的条款，这些费用由我们的租户偿还。
应收票据和按揭利息
应收票据和抵押贷款利息增加的主要原因是，前12个月用于开发新行业物业的建筑贷款发展融资增加，但被同期应收票据和抵押贷款收款部分抵销。
物业成本
物业成本包括(I)物业营运开支，包括租金开支、可偿还及不可偿还的房地产税及市政费用、若干州税及地方税及维修费，以及(Ii)租赁及再发展开支，包括专业费用、拆迁费及重建项目成本撇账(如有)。
31
下表列出了截至2023年9月30日的9个月与截至2022年9月30日的9个月的物业成本结果(单位：千)：
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在截至9月30日的9个月内， |
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||||||
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2023 |
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2022 |
|
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$Change |
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|||
物业运营费用 |
|
$ |
17,655 |
|
|
$ |
14,999 |
|
|
$ |
2,656 |
|
租赁和重建费用 |
|
|
566 |
|
|
|
670 |
|
|
|
(104 |
) |
物业总成本 |
|
$ |
18,221 |
|
|
$ |
15,669 |
|
|
$ |
2,552 |
|
财产经营费用增加的主要原因是可偿还的房地产税增加，但租金费用减少部分抵消了这一增加。租赁和重建费用减少的主要原因是重建项目的拆卸成本减少。
减值费用
当物业的账面价值减至公允价值时，计入减值费用。截至2023年9月30日止九个月的减值费用可归因于(I)由于与我们的环境负债相关的估计的变化而增加某些物业的资产退回成本的影响，这导致这些物业的账面价值超过其公允价值，以及(Ii)我们某些物业在假设持有期间预期收到的估计未贴现现金流量减少。截至2022年9月30日的九个月的减值费用可归因于(I)由于与我们的环境负债相关的估计变化而增加某些物业的资产报废成本的影响，这增加了这些物业的账面价值超过其公允价值，以及(Ii)基于签署的合同、意向书或对我们某些物业的指示性投标的第三方报价的估计销售价格下降。
环境费用
截至2023年9月30日的9个月的环境费用差异主要是由于与未知环境负债和增加费用减少相关的估计发生变化。具体地说，在截至2022年9月30日的九个月内，我们的结论是，不存在必须履行与某些物业先前存在的未知环境污染有关的合同义务的重大持续风险。因此，我们取消了这些财产以前应计的1710万美元的未知准备金负债。这导致在截至2022年9月30日的9个月中，有1660万美元的净信用被记录在环境支出中。
环境费用因时期而异，因此，不应过分依赖与前几个时期相比，某一时期报告的环境费用的变化幅度或方向。
一般和行政费用
一般和行政费用增加的主要原因是与雇员有关的费用增加了220万美元，其中包括90万美元的非经常性退休和遣散费以及60万美元的股票薪酬增加。
折旧及摊销费用
折旧及摊销费用增加主要是由于前12个月收购物业的额外折旧及摊销，但因与资产报废成本有关的折旧费用减少、某些资产全额折旧、终止租约及同期出售房地产而被部分抵销。
房地产处分收益
房地产处置的收益主要是由于在截至2023年9月30日的9个月内出售了5个物业和终止了1个租约，以及在截至2022年9月30日的9个月内处置了19个物业。
利息支出
利息开支增加乃由于截至2023年9月30日止九个月的平均借款及平均利率较截至2022年9月30日止九个月上升所致。
32
流动性与资本资源
一般信息
我们流动资金的主要用途包括支付经营开支、未偿还债务的利息及环境修复成本、向股东作出分派，以及未来的收购及重建项目。除与收购有关的资本开支外，我们过往并无产生重大资本开支。
我们预计将通过运营现金流、循环信贷融资下的可用资金、根据ATM计划和2023年2月远期发行达成远期销售协议的普通股股份结算所得款项以及可用现金和现金等价物满足我们的短期流动性需求。
截至2023年9月30日，我们的循环信贷额度下有2.25亿美元的可用性，约150万股普通股受远期销售协议的约束，预计结算后将产生约4840万美元的总收益，以及690万美元的现金和现金等价物。
我们预计通过运营现金流、循环信贷额度下的可用资金、可用现金和现金等价物、未来发行普通股或债务证券以及未来房地产资产销售所得来满足我们的长期资本需求。
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九个月，我们的现金流量活动概述如下（以千计）：
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在九个月里 |
|
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||||||
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|
2023 |
|
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2022 |
|
|
$Change |
|
|||
经营活动提供的现金流量净额 |
|
$ |
74,477 |
|
|
$ |
67,871 |
|
|
$ |
6,606 |
|
用于投资活动的现金流量净额 |
|
|
(252,897 |
) |
|
|
(60,919 |
) |
|
|
(191,978 |
) |
融资活动提供(用于)的现金流量净额 |
|
|
174,033 |
|
|
|
(20,295 |
) |
|
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194,328 |
|
经营活动
截至2023年及2022年9月30日止九个月，经营活动提供的现金流量净额变动主要是由于上文“经营业绩”所述的收入及开支变动以及综合现金流量表中资产及负债的其他变动所致。
投资活动
我们的投资活动主要是房地产相关交易。由于我们一般以三重净额基准出租物业，除与房地产投资及重建活动有关者外，我们过往并无产生重大资本开支。用于投资活动的净现金流量增加主要是由于财产收购增加了1.297亿美元，发行票据和应收抵押贷款增加了7820万美元，以及处置房地产收益减少了730万美元，部分被截至2023年9月30日止九个月物业收购按金增加640万元及应收票据及应收按揭收款增加1，710万元所抵销。
融资活动
融资活动提供的净现金流增加主要是由于ATM计划下发行普通股的所得款项净额增加1.142亿美元，与2023年2月远期发行有关的普通股发行所得款项净额增加7150万美元，以及循环信贷融资项下的净借款增加65.0百万美元，部分被高级无抵押票据的净借款减少50.0百万美元以及现金股息支付增加5.1百万美元所抵消。
循环信贷安排
于2021年10月，我们签订了第二份经修订及重述的信贷协议(经修订的“第二份重新声明信贷协议”)。第二重订信贷协议提供本金总额为3,000,000,000美元的无抵押循环信贷安排(“循环信贷安排”)，并包括手风琴功能，以增加循环承诺或增加一批或多批不超过3,000,000,000美元的额外定期贷款，但须受若干条件规限，包括一名或多名新贷款人或现有贷款人同意就该增加的金额作出承诺，且根据循环信贷安排的条款，并无违约或违约事件发生及继续发生。
循环信贷安排于2025年10月27日到期，可根据我们的选择延长两次六个月(总计12个月)。吾等行使延期选择权须视乎无任何违约及遵守若干条件，包括根据循环信贷安排向贷款人支付延期费用。
33
于2022年12月，吾等订立第二重订信贷协议的第一修正案，将适用的利率及其下的违约率由基于LIBOR的利率过渡至基于SOFR的利率。循环信贷融资项下借款的利率为(I)SOFR利率加0.10%的SOFR调整加1.30%至1.90%的差额或(Ii)基本利率加0.30%至0.90%的差额，或(Ii)基本利率加0.30%至0.90%的差额的总和，该利率基于我们在每个季度报告期末的综合总负债与总资产价值比率。
循环信贷融资项下未提取资金的未使用额度费用的年利率为0.15%至0.25%，基于我们每日可用循环信贷融资的未使用部分。
高级无担保票据
于2022年2月，吾等与美国保诚保险公司及其若干联属公司(统称“保诚”)订立第六份经修订及重述票据购买及担保协议(“第六份经修订及重订保诚协议”)，据此，吾等于2023年1月向保诚发行总值8,000万元于2033年1月20日到期的3.65%系列有担保优先票据(“Q系列票据”)，并用所得款项偿还于6月2日到期的7,500万美元5.35%B系列有担保优先票据。根据其与保诚订立的第五份经修订及重述票据购买及担保协议(“第五份经修订及重述保诚协议”)，2023年(“B系列票据”)已发行。根据第五份经修订及重订保诚协议而未偿还的其他优先无抵押债券，包括(I)5,000万元于2025年2月25日到期的4.75%C系列担保优先债券(“C系列债券”)，(Ii)5,000万元于2028年6月21日到期的5.47%D系列担保优先债券(“D系列债券”)，(Iii)5,000万元于2029年9月12日到期的3.52厘F系列担保优先债券(“F系列债券”)及(Iv)1,000万元3.43厘I系列担保优先债券，于11月25日到期。根据第六份经修订及重新签署的保诚协议，2030(“第一系列票据”)仍未偿还。
于2022年2月，吾等与美国一般人寿保险公司及其若干联属公司(统称“美国国际集团”)订立第二次修订及重述票据购买及担保协议(“第二次修订及重订美国国际集团协议”)，据此，吾等向美国国际集团发行5,500万美元于2032年2月22日到期的3.45厘L系列保证优先票据(“L系列票据”)。根据吾等与AIG的第一份经修订及重述票据购买及担保协议(“第一份经修订及重述AIG协议”)，其他未偿还的优先无抵押票据包括(I)价值5,000万美元于2029年9月12日到期的3.52%G系列担保优先票据(“G系列票据”)及(Ii)于2030年11月25日到期的3.43%系列J系列担保优先票据(“J系列票据”)，根据第二份经修订及重订的AIG协议仍未偿还。
于2022年2月，吾等与Massachusetts Mutual Life Insurance Company及其若干联属公司(统称“MassMutual”)订立第二次修订及重述票据购买及担保协议(“第二次修订及重订MassMutual协议”)，据此发行2,000万美元于2032年2月22日到期的3.45%M系列有担保优先票据(“M系列票据”)及于2023年1月向MassMutual发行2,000万美元于2033年1月20日到期的3.65%O系列有担保优先票据(“O系列票据”)。根据吾等与MassMutual订立的第一份经修订及重述票据购买及担保协议(“第一份经修订及重述大额互助协议”)，其他未偿还优先无抵押票据，包括(I)于2029年9月12日到期的2,500万美元3.52%系列H担保优先票据(“H系列票据”)及(Ii)于2030年11月25日到期的2,500万美元3.43%系列K有担保优先票据(“K系列票据”)，根据第二份经修订及重新公布的大额互助协议仍未偿还。
于2022年2月，吾等与纽约人寿保险公司及其若干联属公司(统称“纽约人寿”)订立票据购买及担保协议(“纽约人寿协议”)，据此，纽约人寿发行2,500万元于2032年2月22日到期的3.45%系列N系列有担保优先债券(“N系列债券”)，及于2023年1月向纽约人寿发行价值2,500万元于2033年1月20日到期的3.65%系列P系列有担保优先债券(“P系列债券”)。
于2018年6月21日，吾等与大都会人寿及其若干联属公司(统称“大都会人寿”)订立票据购买及担保协议(“大都会人寿协议”)，据此，大都会人寿向大都会人寿发行5,000万元于2028年6月21日到期的5.47%E系列担保优先债券(“E系列债券”)。
已发行和尚未发行的B系列、C系列、D系列、E系列、F系列、G系列、H系列、I系列、J系列、K系列、L系列、M系列和N系列债券统称为高级无抵押债券。
定期贷款
2023年10月17日，我们签订了一项定期贷款信贷协议以北卡罗来纳州美国银行为行政代理以及美国银行证券公司、摩根大通银行、TD银行和Capital One，N.A.作为联合牵头安排人，提供本金总额为1.5亿美元的优先无担保定期贷款(“定期贷款”)。定期贷款将于2025年10月17日到期，但可根据我们的选择延期12个月。吾等行使延期选择权须视乎我们是否没有任何违约及遵守某些条件，包括根据定期贷款向贷款人支付延期费用。
34
定期贷款包括(I)初始本金7,500万美元，在成交时一次性支取，以及(Ii)额外本金7,500万美元，可在180号或之前的任何时间由公司选择一次支取这是截止日期后的第二天。
定期贷款项下借款的利息等于(I)SOFR利率加0.10%的SOFR调整加1.30%至1.90%的利润率的总和或(Ii)基本利率加0.30%至0.90%的利润率的总和，该利率基于我们在每个季度报告期末的综合总负债与总资产价值比率。关于定期贷款，我们签订了名义金额为1.5亿美元的利率掉期协议，将SOFR互换为6.13%的实际固定利率。
定期贷款包含的习惯契诺与我们的循环信贷安排下的契诺基本相似。
普通股发行
2023年2月，我们完成了3,450,000股普通股的后续公开发行，包括全面行使承销商就远期销售协议购买450,000股普通股的选择权(“2023年2月远期发售”)。在截至2023年9月30日的三个月里，我们结算了2023年2月远期发行的220万股普通股，实现净收益7160万美元。我们预计将在2024年2月之前通过实物交付普通股的方式结算2023年2月远期发售后剩余的125万股普通股，以换取现金收益，我们预计现金收益约为4080万美元。
自动柜员机程序
2021年2月，我们建立了在市场上的股权发行计划(“2021年自动取款机计划”)，根据该计划，我们能够通过一个作为代理的银行财团发行和出售我们普通股的股票，总销售价格高达2.5亿美元。2021年ATM计划于2023年2月终止。
2023年2月，我们建立了市场股权发行计划(“ATM计划”)，根据该计划，我们可以通过一个银行财团发行和出售我们普通股的股票，总销售价格高达3.5亿美元，该财团充当我们的销售代理，或根据远期销售协议代表任何远期买家担任远期卖家。普通股股票的出售可视需要不时在证券法第415条规定的市场发行中进行，包括通过普通经纪商在纽约证券交易所的交易或其他方式，以出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或与适用代理人达成的其他协议的价格进行。远期销售协议的使用使我们能够在远期销售协议生效时锁定出售股票的股价，但将出售股票的收益推迟到以后的日期。为了解释远期销售协议，我们考虑了管理金融工具和衍生品的会计准则。到目前为止，我们已经得出结论，我们的远期销售协议不是负债，因为它们不体现回购我们股份的义务，也不体现发行数量可变的股票的义务，这些股票的货币价值主要是固定的，与股份的公允价值不同，或与我们的股份相反。我们还评估了这些协议是否符合衍生品和套期保值指导范围的例外情况，将其计入股权工具。我们的结论是，根据以下评估，该等协议可归类为股权合约：(I)除与本公司股票价格及营运有关的市场外，协议的或有行使并无基于可观察市场或指数；及(Ii)和解条款并无禁止协议与其本身的股票挂钩。我们还考虑了远期出售协议对每股收益计算造成的潜在摊薄。我们使用库存股方法来确定结算前一段时间内远期销售协议造成的摊薄。
自动柜员机直接发行
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间，没有根据自动柜员机计划或2021年自动柜员机计划发行普通股。未来的销售(如果有的话)将取决于我们不时决定的各种因素，其中包括市场状况、我们普通股的交易价格、我们对适当资金来源的决定以及我们可用的资金的潜在用途。
自动柜员机远期销售协议
在截至2023年6月30日的9个月内，我们根据2021年自动柜员机计划结算了3,721,366股普通股，扣除费用和支出并根据股权分配协议进行了某些其他调整后，净收益为1.141亿美元。截至2023年9月30日，根据2021年自动取款机计划，没有任何股票受到远期销售协议的约束。
截至2023年9月30日，我们已经签订了远期销售协议，根据自动取款机计划，我们将以每股平均毛价34.97美元的价格出售总计217,561股普通股。在截至2023年9月30日的三个月和九个月内，没有任何股票根据自动取款机计划进行结算。我们期望在各自的协议日期后12个月内，通过实物交割普通股的流通股来换取现金收益，从而全额完成远期销售协议，尽管我们
35
可选择现金结算或股份净额结算，以履行远期出售协议项下我们的全部或部分责任，但须受某些条件规限。
分红
根据联邦所得税法，我们选择从2001年1月1日开始被视为房地产投资信托基金。要符合REIT的征税资格，我们必须满足其他要求，如与我们的资产和总收入组成有关的要求，每年向我们的股东分配至少90%的应税收入，包括我们在没有收到相应现金的情况下应计的应税收入。我们不能保证我们的现金流将允许我们继续支付现金股息。
也有可能的是，我们不是每年分配100%的应税收入，而是决定保留一部分应税收入，并为国税局允许的金额纳税。股息的支付受市场状况、我们的财务状况，包括但不限于我们继续遵守重新订立的信贷协议的规定、我们的高级无抵押票据和其他因素的影响，因此不能得到保证。特别是，重新签署的信贷协议和我们的高级无担保票据禁止在某些违约事件期间支付股息。
在截至2023年9月30日的9个月里，我们向股东支付的定期季度股息为6380万美元，或每股1.29美元。我们不能保证我们将继续以历史利率支付股息，如果真的会这样做的话。
关键会计政策和估算
本季度报告Form 10-Q中包含的我们的综合财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。根据公认会计原则编制合并财务报表时，我们需要做出影响合并财务报表中报告金额的估计、判断和假设。尽管吾等已对未来与综合财务报表所载资料相关的不确定性作出估计、判断及假设，并适当考虑所选择的会计政策及重要性，但实际结果可能与此等估计、判断及假设有所不同，而该等差异可能重大。
所附综合财务报表所依据的估计、判断及假设包括但不限于房地产、应收账款、递延应收租金、直接融资租赁、折旧及摊销、长期资产减值、环境补救责任、诉讼、应计负债、所得税及购入物业的购买价格与购入资产及承担的负债的分配。我们的综合财务报表中包含的基于估计、判断和假设的信息可能会发生重大变化，并随着情况变化和不确定性变得更加明确而进行调整。
我们的会计政策在截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告的附注1“第8项.财务报表和补充数据”中进行了说明。美国证券交易委员会财务报告发布(下称《财务报告》)第60号，关于披露关键会计政策的警示建议(“财务报告准则第60号”)，建议公司就被认为最关键的会计政策提供额外的披露。FRR 60认为，如果一项会计政策对我们的财务状况和经营结果很重要，并且管理层在应用该政策时需要作出重大的判断和估计，则该政策是至关重要的。我们认为，我们最关键的会计政策涉及收入确认和递延应收租金、直接融资租赁、长期资产减值、环境修复义务、诉讼、所得税以及收购物业的购买价格与收购资产和承担的负债的分配(统称为我们的“关键会计政策”)，每一项都在截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中的“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中进行了讨论。
环境问题
一般信息
我们受制于许多联邦、州和地方法律和法规，包括与环境保护有关的事项，如已知污染的补救和长期资产的退役和退役或移除，包括含有危险材料的建筑物、UST和其他设备。环境成本主要归因于除其他事项外的补救费用，这些费用包括拆除UST、挖掘受污染的土壤和水、安装、操作、维护和停用补救系统、监测污染以及与受污染物业相关的政府机构合规报告。
我们签订租约和各种其他协议，以合同方式在双方之间分配在主题物业或与主题物业有关的已知和未知环境责任的责任。如果我们的租户不履行这些环境义务，我们将承担或有责任，如果我们确定我们的租户很可能不履行其环境义务，我们将被要求承担我们认为可以根据我们的租约分配给他人的环境责任。我们对用于分配环境责任的最终分配方法和责任份额的假设可能会改变，这可能导致对环境诉讼应计项目和
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环境修复责任。我们根据相关因素评估是否应累算环境责任，包括租户支付该等债务的历史、我们对其财务能力的评估，以及他们为该等债务支付的意图。然而，我们不能保证我们的评估是正确的，也不能保证我们过去缴纳了债务的租户会继续这样做。作为物业所有者，如果我们的租户未能支付环境责任，我们可能最终要负责支付这些责任。
已知环境补救要求的估计未来成本在很可能已发生负债并且可以对公允价值作出合理估计时应计。应计负债是我们对负债每个组成部分的成本公允价值的估计的总和，扣除从州科技大学补救基金获得的估计回收，考虑到根据以前使用该基金的经验得出的估计回收率。
对于我们几乎所有的三网租赁，我们的租户在合同上负责遵守环境法律和法规，在租期结束时拆除UST(费用主要由我们的租户负责，但在某些情况下由我们支付部分费用)，以及修复租期内出现的任何环境污染。此外，对于我们几乎所有的三网租赁，我们的租户在合同上对租约开始时存在的已知环境污染以及在租约期限内发现的先前存在的未知环境污染负有责任。
对于我们的三网租赁的子集，包括以前租赁给营销的物业(基本上都是从2012年开始的)，责任的分配与我们的其他三网租赁不同，因为它涉及先前存在的已知和未知的污染。根据我们的租约条款，吾等同意对租约开始时已知的环境污染，以及租约开始前存在并在租期的首10年(或该等租约的较短期间)(或该等租约的少数租约的较短期间)内发现的未知环境污染(自愿现场调查的结果除外)负责。同样，对于我们已出售的先前出租给市场部的某些物业，我们已同意对销售时已知的环境污染以及销售前存在并在关闭后5年内(也称为“回收期”)发现的未知环境污染(自愿现场调查的结果除外)负责。在适用的回溯期到期后，对这些物业新发现的所有污染的责任，即使涉及租赁或销售开始之前的时间，都是我们的租户或买家(视情况而定)的合同责任。
基于回溯期届满，加上其他已大幅减轻吾等对已有环保责任的潜在责任的因素，包括无任何与已售出物业有关的合约责任、与有争议的UST类型及年期相关的可量化趋势、有关未来UST更换的预期、以及有关发现先前存在的未知环境污染及/或本公司试图就此进行追查的历史趋势及预期，吾等的结论是，并无重大持续风险须履行与某些物业先前存在的未知环境污染有关的合约责任。因此，截至2022年12月31日，我们已取消了这些财产先前应计的2350万美元的未知准备金负债。截至2023年9月30日的9个月，没有额外的未知准备金负债的转移。
我们继续预计，回收期已经到期的租约租户将在未来几年更换UST，因为这些UST的预期使用寿命即将结束。在这些物业中，许多正在使用的UST是用老一代材料和技术制造的，我们认为谨慎的做法是，在拆除它们后，将识别出先前存在的未知环境污染。虽然按照合同规定，这些租户现在要对更换UST期间发现的先前存在的未知环境污染负责，但由于适用的回溯期在这些租约的初始期限结束之前已经到期，再加上其他相关因素，我们认为仍然存在风险，即我们将负责补救与未来在某些物业拆除UST相关的先前存在的环境污染。因此，我们认为，目前为某些物业保留1120万美元的未知准备金负债是合适的，这些物业的回溯期已于2023年9月30日到期。
在UST拆除和更换之前出租给营销部门的某些物业的过程中，我们保留了对先前存在的未知环境污染的责任，直到适用的回溯期结束为止，已经并将继续发现环境污染。因此，我们为先前存在的未知环境污染所导致的预期未来环境责任和这些估计成本的应计费用制定了公允价值估计。这些估计主要基于可量化的趋势，我们认为这些趋势使我们能够对预期拆除和更换UST所导致的未来环境补救成本做出合理的估计。我们对这一负债的应计是我们对负债每个组成部分的成本的公允价值的估计，扣除从州科技大学补救基金获得的估计回收，考虑到根据先前经验得出的估计回收率。在得出我们的应计利润时，我们分析了我们将对先前存在的未知环境污染负责的物业的UST的年限和预期使用寿命，并预测了关闭以修复此类污染的成本。
我们根据预期未来净现金流(经通胀调整后)按公允价值计量我们的环境修复负债，然后将其贴现至现值(使用4.0%至7.0%的范围)。我们调整我们的环境
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每季度的补救负债反映预计支出的变化、因时间流逝而引起的现值变化以及由于每个季度发生的实际支出而导致的估计负债减少。截至2023年9月30日，我们已累计为我们未来的环境补救义务积累了2270万美元。应计项目包括(I)1,030万美元的已知储备负债，这是我们对可合理评估的环境补救责任的估计，包括我们负责的移除UST的义务，扣除估计的回收净额；以及(Ii)1,240万美元的未知储备负债，这是我们对与先前存在的未知污染有关的未来环境负债的估计。截至2022年12月31日，我们已累计为我们未来的环境补救义务积累了2320万美元。这一应计项目包括(I)1,080万美元的已知储备负债和(Ii)1,240万美元的未知储备负债，这是我们对与先前存在的未知污染有关的未来环境负债的估计。
环境负债因时间推移而产生的现值变动而增加，因此，截至2023年、2023年和2022年9月30日止九个月分别录得40万美元和100万美元的净增加开支，并计入环境开支。此外，在截至2023年、2023年和2022年9月30日的九个月中，我们分别记录了总计20万美元和1790万美元的环境支出信用，其中估计补救成本的减少超过了先前资本化的资产报废成本的折旧账面价值。环境费用还包括项目管理费、律师费和环境诉讼应计费用。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月内，由于估计环境修复成本的变化，我们的某些物业的账面价值分别增加了320万美元和170万美元。环保负债估计的确认及其后的变动，以及物业账面价值的增减，均属非现金交易，并未出现在我们的综合现金流量表中。
资本化资产报废成本将在UST的预计剩余寿命内折旧，如果账面价值的增加与环境修复义务有关，则为10年期，如果情况允许，则为更短的期限，例如我们从其他人那里租赁的物业的剩余租赁期。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月里，我们的综合运营报表中与资本化资产报废成本相关的折旧和摊销费用分别为220万美元和280万美元。截至2023年9月30日，资本化资产报废成本为3380万美元(包括2540万美元的已知环境债务和840万美元的与先前存在的未知污染有关的未来环境债务准备金)，截至2022年12月31日的3320万美元(包括2470万美元的已知环境债务和850万美元的与先前存在的未知污染有关的未来环境债务准备金)。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中，我们分别为资本化资产报废成本记录了总计230万美元和150万美元的减值费用。
很难评估和估计环境风险，原因有很多，包括对污染进行初步评估时可获得的数据量、可能采用的替代处理方法、受不同当地法律法规及其解释制约的财产所在位置、与环境补救服务和设备相关的费用变化、国家科技大学补救资金的可获得性、现有法律索赔导致将责任分配给其他人的可能性，以及补救污染和获得监管批准所需的时间。在按物业制定估计环境补救义务的责任时，除其他事项外，我们会考虑法律法规、对污染和周围地质的评估、现有信息的质量、目前可用的处理技术、替代补救方法和以前的经验。环境应计项目是基于我们目前已知的事实得出的估计，随着情况的变化以及环境或有事项变得更加明确和可合理估计，这些估计可能会发生重大变化。
我们估计的任何变化或我们的假设构成我们估计的基础，可能导致我们为环境补救负债提供应计或记录金额的调整。
2012年7月，我们购买了一份为期10年的污染法律责任保险，涵盖当时我们几乎所有的物业，以发现先前存在的未知环境责任和新的环境事件。该保单的总限额为5 000万美元，并受各种自保保留金和其他条件和限制的约束。该保单于二零二二年七月到期，惟于到期前提出的申索仍受保障范围所限。于2022年9月，我们购买了一份为期五年的污染法律责任保险，以涵盖我们认为存在发现先前存在的未知环境责任及新环境事件的最大风险的部分物业。该政策的总限额为2 500万美元，并受各种自保保留金和其他条件和限制的约束。我们购买此保单的目的是为我们认为最有可能发生重大环境事件的某些物业获得保护。
鉴于与环境支出或有事项相关的不确定性，我们无法确定地估计超出应计金额的范围；但是，我们认为，未来实际净支出的公允价值可能大大高于我们目前记录的金额。对环境补救义务应计负债的调整将反映在我们的合并财务报表中，因为这些调整是可能的，并且可以对公允价值进行合理估计。
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环境诉讼
我们在日常业务过程中涉及多项法律诉讼及索偿。截至2023年9月30日及2022年12月31日，我们已就若干该等事项分别计提0. 0百万元及0. 3百万元，根据当时可得的资料，我们认为该等事项为适当。我们对用于分配环境负债的最终分配方法和责任份额的假设可能会发生变化，这可能导致我们为环境诉讼应计费用提供应计费用或对记录的金额进行调整。与我们以前的纽瓦克、新泽西码头和下帕塞伊克河有关的事项，以及我们在宾夕法尼亚州和马里兰州的甲基叔丁基醚诉讼，特别是可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性、支付股息或股价的能力造成重大不利影响。有关这些和其他未决的环境诉讼和索赔的更多信息，请参见“项目3.法律诉讼”，以及“第二部分第1项”。法律程序”及“第I部第1项”中的注4。财务报表”在本季度报告的形式10-Q。
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项目3.数量和质量关于市场风险的披露
我们面临利率风险，主要是由于我们循环信贷融资项下的借款，其利率等于（i）SOFR利率加0.10%的SOFR调整加1.30%至1.90%的利润率之和或（ii）基本利率加0.30%至0.90%的利润率之和根据我们于每个季度报告期末的综合负债总额与资产总值比率计算。根据我们截至2023年9月30日的7500万美元循环信贷融资下的未偿还借款，2023年市场利率上升1.0%将使我们的2023年净收入和现金流减少20万美元。
为了最大限度地减少与金融工具相关的信用风险，我们将临时现金投资(如果有的话)放在信用质量较高的机构。临时现金投资目前存放在北卡罗来纳州摩根大通银行的隔夜银行定期存款中，这些余额有时可能会超过联邦保险的限额。
见“第二部分。Item. 1A.风险因素”在本季度报告中的表格10-Q的更多信息。
项目4.控制S和程序
披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保根据《交易法》提交或提供的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内得到记录、处理、总结和报告，并确保此类信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（如适用）。以便及时就所需的披露作出决定。在设计和评价披露控制措施和程序时，管理层认识到，任何控制措施和程序，无论设计和运作如何良好，都只能为实现预期控制目标提供合理保证，管理层在评价可能的控制措施和程序的成本效益关系时必然需要作出判断。
根据《交易法》第13 a-15（b）条和第15 d-15（b）条的要求，我们在管理层（包括首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，对截至本10-Q表季度报告所涵盖的期末，我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述情况，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13 a-15（e）条和第15 d-15（e）条）于2023年9月30日生效，处于合理的保证水平。
财务报告的内部控制
2023年前9个月，我们的财务报告内部控制（定义见《交易法》第13 a-15（f）条和第15 d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能重大影响我们财务报告内部控制的变化。
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第二部分--其他信息
项目1.法律法规L论文集
请参阅我们截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中的“第3项.法律诉讼”，以及本季度报告Form 10-Q中“第I部分，第1项.财务报表”中的注释4，以了解有关未决法律程序的重大信息。除其中所述外，在截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中，并无任何新的重大法律程序，以及我们先前披露的任何法律程序亦无重大进展。
项目1A. RISK因素
先前在“第1A项”中披露的信息没有任何实质性变化。风险因素“在截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中。
项目5.其他R信息
没有。
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第六项。展品
展品 数 |
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文件说明 |
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文件的位置 |
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10.1 |
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Getty Realty Corp.和Getty Realty Corp.于2023年10月17日签署的定期贷款协议和北卡罗来纳州美国银行， 作为行政代理，美国银行证券公司、摩根大通银行、道明银行和Capital One，N.A.为联合牵头安排人。 |
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现提交本局。 |
31.1 |
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根据修订后的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条，对克里斯托弗·J·斯坦顿、总裁和首席执行官进行认证。 |
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现提交本局。 |
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31.2 |
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根据修订后的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条，对布莱恩·迪克曼、执行副总裁总裁、首席财务官兼财务主管进行认证。 |
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现提交本局。 |
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32.1 |
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根据修订后的1934年《证券交易法》第13a-14(B)条规则和《美国法典》第18编第1350节，对克里斯托弗·J·斯坦顿、总裁和首席执行官进行认证。 |
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随信提供。 |
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32.2 |
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根据修订后的1934年《证券交易法》第13a-14(B)条和《美国法典》第18编第1350条，对执行副总裁总裁、首席财务官兼财务主管布莱恩·迪克曼进行认证。 |
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随信提供。 |
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101.INS |
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XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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现提交本局。 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构。 |
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现提交本局。 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库。 |
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现提交本局。 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase。 |
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现提交本局。 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase。 |
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现提交本局。 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase。 |
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现提交本局。 |
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104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
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现提交本局。 |
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标牌缝隙
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
日期：2023年10月26日
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盖蒂房地产公司 |
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发信人： |
/S/克里斯托弗·J·斯坦顿 |
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克里斯托弗·J·康斯坦德 总裁与首席执行官 (首席行政主任) |
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发信人： |
/S/布莱恩·R·迪克曼 |
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布莱恩·R·迪克曼 执行副总裁总裁，首席财务官 和司库 (首席财务官) |
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发信人： |
撰稿S/尤金·谢纳德曼 |
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尤金·谢纳德曼 总裁副首席财务官兼主计长 (首席会计主任) |
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