10-K错误错误错误错误2021年1月30日2020财年全球定位系统0000039911--01-30374,851,5733———15103937———1.25—————————000000———————000000399112020-02-022021-01-30Iso4217：美元00000399112020-07-31Xbrli：共享00000399112021-03-1000000399112021-01-3000000399112020-02-01Iso4217：美元Xbrli：共享00000399112019-02-032020-02-0100000399112018-02-042019-02-020000039911美国-GAAP：CommonStockMember2018-02-030000039911US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-02-030000039911美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2018-02-030000039911Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-02-0300000399112018-02-030000039911美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-02-0200000399112019-02-020000039911美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2018-02-042019-02-020000039911Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-02-042019-02-020000039911美国-GAAP：CommonStockMember2018-02-042019-02-020000039911US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-02-042019-02-020000039911美国-GAAP：员工股票期权成员美国-GAAP：CommonStockMember2018-02-042019-02-020000039911美国-GAAP：CommonStockMemberGPS：StockUnitsMember2018-02-042019-02-020000039911美国-GAAP：CommonStockMember2019-02-020000039911US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-020000039911Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-020000039911美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-02-010000039911美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-02-032020-02-010000039911Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-032020-02-010000039911美国-GAAP：CommonStockMember2019-02-032020-02-010000039911US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-032020-02-010000039911美国-GAAP：员工股票期权成员美国-GAAP：CommonStockMember2019-02-032020-02-010000039911美国-GAAP：CommonStockMemberGPS：StockUnitsMember2019-02-032020-02-010000039911美国-GAAP：CommonStockMember2020-02-010000039911US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-010000039911Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-010000039911美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-02-022021-01-300000039911Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-022021-01-300000039911美国-GAAP：员工股票期权成员美国-GAAP：CommonStockMember2020-02-022021-01-300000039911美国-GAAP：CommonStockMember2020-02-022021-01-300000039911US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-022021-01-300000039911美国-GAAP：CommonStockMemberGPS：StockUnitsMember2020-02-022021-01-300000039911美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-300000039911US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-300000039911美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-300000039911Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-300000039911SRT：最大成员数美国-GAAP：租赁改进成员2020-02-022021-01-300000039911SRT：最大成员数美国-GAAP：家具和固定设备成员2020-02-022021-01-300000039911US-GAAP：计算机软件无形资产成员SRT：最小成员数2020-02-022021-01-300000039911SRT：最大成员数US-GAAP：计算机软件无形资产成员2020-02-022021-01-300000039911SRT：最大成员数US-GAAP：构建和构建改进成员2020-02-022021-01-3000000399112019-02-030000039911美国-GAAP：库存成员2021-01-300000039911GPS：运营租赁资产当前成员2021-01-300000039911美国-GAAP：行业名称成员2021-01-300000039911美国-GAAP：其他资产成员2021-01-300000039911美国-GAAP：租赁改进成员2021-01-300000039911美国-GAAP：租赁改进成员2020-02-010000039911美国-GAAP：家具和固定设备成员2021-01-300000039911美国-GAAP：家具和固定设备成员2020-02-010000039911US-GAAP：计算机软件无形资产成员2021-01-300000039911US-GAAP：计算机软件无形资产成员2020-02-010000039911美国-GAAP：土地建设和改进成员2021-01-300000039911美国-GAAP：土地建设和改进成员2020-02-010000039911美国-GAAP：建设正在进行成员2021-01-300000039911美国-GAAP：建设正在进行成员2020-02-010000039911GPS：StoreAssetsMember2020-02-022021-01-300000039911GPS：StoreAssetsMember2019-02-032020-02-010000039911GPS：StoreAssetsMember2018-02-042019-02-020000039911GPS：运营租赁可靠性当前成员2021-01-300000039911美国公认会计准则：其他责任成员2021-01-300000039911GPS：门店销售会员2020-02-022021-01-300000039911GPS：门店销售会员2019-02-032020-02-010000039911GPS：门店销售会员2018-02-042019-02-020000039911GPS：Online 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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☑			根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的年度报告

截至的财政年度2021年1月30日

☐			根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告
			的过渡期                    至

佣金档案编号1-7562 

这个Gap，Inc..

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州			94-1697231
(法团注册状态)			(国际税务局雇主识别号码)

福尔瑟姆街二号

旧金山, 加利福尼亚94105

(主要行政办公室地址)

注册人的电话号码，包括区号：(415) 427-0100

根据该法第12(B)节登记的证券：

每节课的标题

商品代号

注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.05美元

全球定位系统

纽约证券交易所

根据该法第12(G)节登记的证券：无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是 ☑*☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法的第(13)节或第(15)(D)节提交报告。

是☐   不是 ☑

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去的90天内，注册人是否遵守了此类提交要求。他说：

是 ☑*☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个互动数据文件。是 ☑*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

大型加速滤波器

☑

加速文件管理器

☐

非加速文件管理器

☐

*规模较小的新闻报道公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。他说：☑

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。

是☐*不是。☑

截至2020年7月31日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为美元。310亿美元，基于纽约证交所-综合交易中该日期的最新报告价格。

截至2021年3月10日，注册人的已发行普通股数量为374,851,573.

引用成立为法团的文件

将于2021年5月11日召开的股东年会的注册人委托书(以下简称《2021年委托书》)的部分内容并入第三部分。

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关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-K年度报告包含符合“1995年私人证券诉讼改革法”“安全港”条款的前瞻性陈述。除纯粹历史性的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“计划”、“项目”等词汇以及类似的表述也可以识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•继续努力实现业务转型；

•新冠肺炎疫情对我们的现金流、财务业绩和相关指标(包括流量)以及客户行为和供应链的持续影响；

•预期更新多样性、公平性和包容性数据的时间和节奏；

•在薪酬公平方面继续努力和投资；

•对许多公司员工来说，在家工作政策的影响；

•打算启动季度股息；

•现金租赁收购金额的影响；

•欧洲运营模式战略审查的额外成本和其他影响，以及最终计划的时间安排；

•到2023年财政年度末减少北美Gap和Banana Republic门店数量的计划的影响；

•发展我们的全球在线业务；

•根据客户需求调整库存；

•在我们的业务和职能领域吸引和留住优秀人才；

•通过精简整个组织的运营和流程并利用我们的规模来提高运营纪律和效率；

•管理库存以支持健康的商品利润率；

•理顺Gap和Banana Republic品牌；

•对我们的品牌组合进行战略评估，以创建更健康的业务，同时通过国际市场的特许和特许合作伙伴关系优先考虑资产轻增长；

•继续将社会和环境可持续性纳入商业实践；

•打算在可比销售额变得更有意义时将其计入我们的运营业绩中；

•预计结清采购义务和承诺的时间；

•目前的资本结构、现金流和现金余额足以支持我们的业务运营；

•我们业务的季节性的影响；

•违反我们高级担保票据和基于资产的信贷安排下的金融和其他契约的影响；

•限制性支付契约对未来股票回购的影响；

•如果实际情况与会计计算和政策中使用的估计和假设有很大不同，则会产生影响；

•如果我们在已经确定的责任或需要支付的金额超过我们的既定责任的事项上胜诉，对我们税率的影响；

•未来信用评级下调的影响；

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•各税务机关审计最终纳税结果的影响；

•近期会计公告的影响；

•确认递延收入为收入；

•遵守适用的金融契约；

•未确认税收优惠总额；

•指定现金流量套期保值的未实现损益；

•未确认的股份薪酬费用的确认；

•赔偿义务造成的损失的影响；

•诉讼、诉讼、争议和索赔的结果；

•内部控制变化对财务报告的影响。

由于这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，有一些重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同。这些因素包括但不限于：

•全球整体经济环境和与新冠肺炎疫情相关的风险；

•我们或我们的加盟商在衡量服装趋势和改变消费者偏好方面失败的风险；

•未能维护、提升和保护我们的品牌形象可能对我们的经营结果产生不利影响的风险；

•我们的业务在美国和国际上竞争激烈；

•从事或试图从事具有各种风险和不确定性的战略性交易；

•我们在客户、数字和全渠道购物计划上的投资可能无法带来我们预期的结果的风险；

•未能管理关键高管继任和留任以及继续吸引合格人员的风险可能会对我们的运营结果产生不利影响；

•如果我们不能有效地管理我们的库存，我们的毛利率将受到不利影响的风险；

•与全球采购和制造相关的业务风险，包括成本和供应链；

•从国外进口商品给我们的声誉或经营带来的风险，包括我们的供应商未能遵守我们的供应商行为准则；

•我们面临数据或其他安全漏洞的风险，这些漏洞可能导致成本增加、违法、重大法律和财务风险，以及对我们的安全措施失去信心，这可能对我们的运营结果和我们的声誉产生不利影响；

•我们的信息技术(“IT”)系统发生故障、更新或更改可能扰乱我们的运营的风险；

•我们在国际上扩张的努力面临的风险，包括我们在经验较少的地区开展业务的能力；

•我们或我们的加盟商无法有效地确定、协商和保护新的门店位置以及续签、修改或终止现有门店位置的租约的风险；

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•我们的加盟商经营加盟店的风险不在我们的直接控制范围内，可能会损害我们的品牌价值；

•贸易问题可能增加我们的成本或减少我们的服装供应，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响的风险；

•外币汇率波动可能对我们的财务业绩造成不利影响的风险；

•可比销售额和利润率出现波动的风险；

•自然灾害、公共卫生危机(类似于并包括正在进行的新冠肺炎大流行)、政治危机、负面的全球气候模式或其他灾难性事件可能对我们的运营和财务业绩或我们的加盟商或供应商的经营和财务业绩产生不利影响的风险；

•全球经济状况或消费者支出模式的变化可能对我们的经营业绩产生不利影响的风险；

•我们在各种诉讼、诉讼、纠纷和索赔中打不赢官司的风险；

•监管或行政格局的变化可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响的风险；

•与我们的自有品牌和联合品牌信用卡相关的信用卡安排带来的收入和现金流减少可能对我们的经营业绩和现金流产生不利影响的风险；

•我们信用状况的变化或市场状况恶化可能限制我们进入资本市场的风险，并对我们的财务状况或我们的商业计划产生不利影响；

•采用新的会计公告会影响未来业绩的风险；以及

•我们没有根据我们的回购计划回购我们预期购买的部分或全部股票的风险。

有关可能导致结果不同的因素的更多信息，请参阅本年度报告Form 10-K以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件。

未来可能影响净销售额和盈利能力的经济和行业趋势很难预测。这些前瞻性表述基于截至2021年3月16日的信息，我们没有义务公开更新或修改我们的前瞻性表述，即使经验或未来的变化明确表明，其中明示或暗示的任何预期结果都将无法实现。

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The Gap，Inc.

《Form 10-K》2020年度报告

目录

						页面
第一部分
第一项。			业务			1
项目1A。			风险因素			9
项目1B。			未解决的员工意见			22
第二项。			特性			22
第三项。			法律程序			22
第四项。			矿场安全资料披露			22
第二部分
第五项。			注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场			23
第6项。			选定的财务数据			25
项目7。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			26
项目7A。			关于市场风险的定量和定性披露			39
第8项。			财务报表和补充数据			41
项目9。			会计与财务信息披露的变更与分歧			79
项目9A。			管制和程序			80
项目9B。			其他资料			80
第三部分
第(10)项。			董事、高管与公司治理			81
第11项。			高管薪酬			81
项目12。			某些实益拥有人的担保所有权和管理层以及与股东有关的事项			81
第(13)项。			某些关系和相关交易，以及董事独立性			81
第(14)项。			首席会计费及服务			81
第四部分
第15项。			展品、财务报表明细表			82
第16项。			表格10-K摘要			88

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第一部分

第一项：业务。

一般信息

The Gap，Inc.(Gap Inc.，即“公司”、“我们”和“我们的”)是一个以目标为导向的生活方式品牌的集合，提供旧海军、Gap、香蕉共和国和Athleta品牌下的女性、男性和儿童服装、配饰和个人护理产品。我们还通过InterMix、Janie和Jack品牌为男性、女性和儿童提供各式各样的产品。2021年1月，我们关闭了山城品牌。

Gap Inc.是一家全渠道零售商，通过公司经营和特许经营的商店、公司所有的网站和第三方安排，在商店和在线向客户销售产品。我们在美国、加拿大、英国、法国、爱尔兰、日本、意大利、中国、台湾和墨西哥都有公司经营的门店。我们还与独立的特许经营商签订了特许经营协议，在亚洲、欧洲、拉丁美洲、中东和非洲经营Gap、Banana Republic、Old Naval和Athleta门店。根据这些协议，第三方经营或将经营以我们的品牌销售服装和相关产品的商店和网站。

除了在专卖店、直销店、在线和特许经营渠道运营外，我们还利用我们的全渠道能力在数字世界和实体店之间架起一座桥梁，进一步增强我们为客户提供的购物体验。我们的全渠道服务，包括路边提货、店内购买在线提货、店内订单、店内查找和从店内发货，以及增强的移动体验，在我们的所有品牌中都是独一无二的。

2020年10月，公司公布了2023年电力计划战略，该战略反映了公司发展和壮大的长期计划。该公司将通过利用我们的全方位平台和规模化的运营，通过产品组合的力量将客户覆盖范围扩展到各个年龄、身体和场合，并将其工程方法应用于成本和增长，从而发展其以目标为导向的生活方式品牌。主要举措包括发展旧海军和阿斯莱塔，重新定位和改造Gap和Banana Republic，发展我们的在线业务，扩展到新的类别，通过重新设计能力来降低成本，以及扩大战略合作伙伴关系以扩大我们的覆盖范围。

2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒病(新冠肺炎)为全球大流行，并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施。此外，新冠肺炎疫情改变了我们客户的行为，因此，我们已经转向专注于我们的在线业务，通过利用我们的全方位履行能力来服务客户需求，包括在线商店提货、路边提货和从商店发货。这些战略与迅速变化的客户偏好相一致，并在公司继续驾驭疫情之际为客户提供安全的购物体验。这个新冠肺炎大流行还为通过商店、在线渠道和我们新推出的企业对企业(“B2B”)计划销售非医用口罩提供了一个独特的机会。

我们相信，我们对业务转型的持续努力将改善我们的客户体验，改善我们的整体业绩，并最终为我们的长期增长做好准备。

老海军。老海军是一个美国价值服装品牌，让每个人都能接触到当前的必需品。该品牌通过紧跟潮流、顽皮乐观、价格实惠、高质量的产品和包容的尺码范围来颂扬时尚的民主。老海军致力于创造令人难以置信的购物体验，无论客户选择在哪里、何时、以何种方式购物，包括有趣的商店体验、动态的在线渠道和便捷的全渠道功能。Old Naval于1994年在美国开设了第一家门店，此后已扩大到1200多家门店，其中包括公司在加拿大和墨西哥经营的门店，以及世界各地的特许经营门店。老海军相信下一代的力量，并通过其事业平台，向前！，支持美国男孩和女孩俱乐部帮助学习者成为领导者。

1

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间隙。Gap是一个标志性的服装和配饰品牌，植根于现代美国人的乐观情绪。该品牌于1969年在旧金山成立，其系列继续构筑着现代衣柜的基础-所有的牛仔、T恤、羊毛和卡其布，以及必备的潮流。

Gap旨在通过Gap品牌的成年男女服装和配饰，以及GapKids、BabyGap、GapMaterity、GapBody和GapFit系列，在生活的每个阶段建立现代衣柜的基础。在2020财年，该品牌推出了Gap Teen。从1987年在伦敦开设北美以外的第一家门店开始，Gap Gap继续通过专卖店、在线和特许经营店与世界各地的客户建立联系。此外，我们将品牌带给注重价值的客户，为Gap Outlet和Gap Factory商店和在线商店独家设计系列。

香蕉共和国。香蕉共和国于1983年被收购，当时是一家旅行和探险用品公司，是一个致力于为更美好的共和国而努力的全球服装和配饰品牌。香蕉共和国是为热爱生活的人设计的，它使用最好的材料和最新的面料创新，创造了永恒、现代和多功能的服装、眼镜、珠宝、鞋子、手袋和香水，从而重新定义了奢侈品。客户可以在我们的专卖店、工厂商店、在线商店和特许经营商店购买全球范围内的香蕉共和国产品。

阿斯莱塔。Athleta是一个高端健身和生活方式品牌，创造美丽、技术、可持续的服装，以激励活跃、自信的妇女和女孩组成的社区。Athleta成立于1998年，于2008年被Gap Inc.收购，它将技术特征和创新设计整合到其女性系列中，帮助她度过从瑜伽、训练和运动到日常活动和旅行的运动人生。2016年，Athleta推出了Athleta Girl，模仿其标志性的表演，为下一代提供风格。2020年，Athleta推出了第一个睡眠系列，扩大了产品范围，包括包容性尺码，并在英国推出了特许经营商店，扩大了覆盖范围，并将该品牌带给了新客户。

Athleta已被认证为福利公司(“B公司”)，进一步承诺将该业务作为推动社会和环境影响的善行力量。该公司在社会和环境绩效、责任和透明度方面都达到了严格的标准。此外，阿斯莱塔的法律宪章被修改为特拉华州的公益公司，进一步表明了它对人类和地球的承诺。有了这一认证，Gap公司已经成为拥有B公司认证的子公司服装品牌的最大的上市零售公司之一。

混音。InterMix是一家精心策划的全渠道女装企业，由31家精品店组成，拥有超本地化的品种和不断增长的电子商务渠道。该品牌以策划最受欢迎的款式而闻名，这些款式既有老牌设计师，也有新兴设计师，令人信服。InterMix成立于1993年，2012年被Gap Inc.收购，在这两个渠道都提供高度个性化的购物体验，补充个人造型师在手头与客户一对一合作，创造出让客户感到自信的造型，同时让时尚变得有趣和鼓舞人心。

珍妮和杰克。珍妮和杰克是Gap Inc.于2019年收购的高端童装品牌。珍妮和杰克是一家从一开始就鼓励个人风格的设计公司，从一开始就把每一个孩子放在心上。珍妮和杰克创造了以经典时尚的现代扭曲为特色的系列，并以家庭时刻、深思熟虑的细节和令人难忘的礼物而闻名。顾客可以在全美各地的商店和网上购买珍妮和杰克的产品。

山城。Hill City成立于2018年，是一个高性能的男装品牌，为生活的每一个部分提供高科技服装。2021年1月，公司关闭了山城品牌。

每家商店陈列的商品范围因销售季节以及商店的大小和位置而异。商店通常每周营业七天(在法律允许的情况下)，而且大多数节假日都是开放的。

2020财年结束时，我们拥有3100家公司运营的门店和615家特许经营门店。有关按品牌和地区划分的门店数量的更多信息，请参阅本表格10-K的第二部分，项目7中，管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中的表格。

2

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老海军、Gap、香蕉共和国和Athleta各自都有一个自有品牌信用卡计划和一个联合品牌信用卡计划，常客可以通过这些计划获得好处。自有品牌和联合品牌信用卡由第三方融资公司提供，相关的收入分享安排反映在Gap Inc.的运营中。在这一年里，我们在美国和波多黎各扩大了我们的多投标忠诚度奖励计划，在我们每个以目标为导向的品牌中都有品牌表达。虽然每个品牌表达都有不同的外观和感觉，但客户可以在我们所有以目标为导向的品牌中赚取和兑换奖励。我们所有的品牌都发行和兑换礼品卡。

有关国际业务的某些财务信息列在本表格10-K第II部分第8项“财务报表和补充数据”中合并财务报表附注15的“分部信息”标题下。

产品开发

我们根据广泛接受的时尚趋势，设计、开发、营销和销售一系列服装、鞋类和配饰产品，反映了基本和时尚项目的组合，努力将产品迅速推向市场，为客户提供无与伦比的价值。我们致力于追求技术和产品创新，以支持我们的可持续发展努力，同时也为我们的客户提供高质量的产品。我们的产品团队在每一季都进行研究、测试和迭代，以提供最新款式的面料和剪影，这些款式经久耐用，同时保持对所采购的材料类型和与之合作的供应商的意识。我们利用客户数据库中的反馈和采购数据以及市场趋势洞察来指导我们的产品和销售决策。

营销与广告

我们使用各种营销和广告媒体来推动品牌健康、客户获取和参与度。我们利用不断增长的客户数据库，通过电子邮件、网站和数字媒体上的个性化内容响应购物行为和需求，以提高相关性和紧迫性。我们多样化的媒体组合涵盖了传统媒体、数字媒体和社交媒体。我们专注于营销投资的生产力，以推动效率的提高。

商品商贩

我们从800多家供应商购买自有品牌和非自有品牌商品。我们的供应商在大约30个国家设有工厂。我们最大的两家供应商各占2020财年采购总额的7%左右。在2020财年购买的商品中，按美元价值计算，几乎所有的购买都来自美国以外的工厂。按美元价值计算，我们2020财年大约32%的采购来自越南的工厂。按美元价值计算，我们2020财年大约16%的采购来自中国的工厂。产品成本增加或导致从越南、中国或其他国家的进口中断的事件，包括实施额外的进口限制或征税，或供应商可能因政治、金融或监管问题而倒闭，或公共卫生危机(如新冠肺炎疫情)，都可能对我们的业务产生不利影响。我们在国外购买的几乎所有商品都是用美元谈判和支付的。另请参阅标题为“风险因素-新型冠状病毒病(或新冠肺炎)大流行预计将继续对我们的业务和经营结果产生实质性不利影响”、“风险因素-我们的业务受到与全球采购和制造相关的风险”、“风险因素-与从国外进口商品相关的风险，包括我们的供应商未能遵守我们的”供应商行为守则“，可能损害我们的业务”、“风险因素-贸易问题可能扰乱我们的供应链”和“风险因素-我们的业绩可能受到自然因素的不利影响”。负的全球气候模式或其他灾难性事件“载于本表格(10-K)的项目(1A，风险因素)中。

季节性业务

我们的生意是季节性的，在年终假期期间销售达到顶峰。此外，新冠肺炎疫情已经并可能继续对客户行为产生影响，这可能会导致我们业务的季节性暂时发生变化。

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品牌建设

我们开发和发展现有品牌的能力是我们成功的关键。我们相信，我们独特的品牌是我们最重要的资产之一。品牌开发的几乎所有方面，从产品设计和分销到营销、销售和购物环境，都由Gap Inc.的员工控制。我们继续对我们的业务进行投资，并通过对我们的供应链和数字能力进行重大投资、在营销方面进行投资以及增强我们的全渠道购物体验来增强客户体验。

商标和服务标记

Old Naval、Gap、Gap Kids、BabyGap、Gap Body、GapFit、Gap Teen、Banana Republic、Athleta、InterMix、Janie和Jack、Hill City商标和服务标记以及某些其他商标和服务标记已经注册或正在等待商标申请，已在美国专利商标局和许多外国注册处注册，和/或受普通法保护。

特许经营

我们与独立的特许经营商签订了特许经营协议，在亚洲、欧洲、拉丁美洲、中东和非洲的多个国家经营Old Naval、Gap、Banana Republic和Athleta门店。根据这些协议，第三方经营或将经营以我们的品牌销售服装和相关产品的商店。欲了解与我们的特许经营业务相关的风险的更多信息，请参阅本10-K表格中题为“风险因素--我们在国际上扩张的努力可能不会成功”和“风险因素--我们的特许经营业务受到某些不在我们直接控制范围内的可能损害我们品牌价值的风险”的章节。

库存

零售业务的性质要求我们携带大量库存，特别是在假日销售旺季之前，我们与其他零售商一起通常会建立库存水平。我们在配送中心保留了很大一部分库存。我们检查我们的库存水平，以确定移动缓慢的商品和破碎的类别(不再有足够大小或颜色范围的库存的商品)，我们主要使用促销和降价来清仓商品。与新冠肺炎相关的临时门店关闭导致库存过剩。T为了从战略上管理过剩库存，精选的季节性产品将储存在我们的配送中心，主要在2021财年推向市场。见本表格10-K中题为“风险因素--我们必须成功评估服装趋势和改变消费者偏好才能成功”、“风险因素--如果我们不能有效地管理库存，我们的毛利率可能会受到不利影响”和“风险因素--我们的结果可能受到自然灾害、公共卫生危机、政治危机、负面的全球气候模式或其他灾难性事件的不利影响”的章节，以及本10-K表项目“风险因素”中的“风险因素--我们的结果可能受到自然灾害、公共卫生危机、政治危机、负面全球气候模式或其他灾难性事件的不利影响”。

竞争对手

全球服装零售业竞争激烈。我们与当地、全国和全球的服装零售商竞争。另请参阅本表格10-K项目(风险因素)中题为“风险因素--我们的业务竞争激烈”一节。

人力资本

截至2021年1月30日，我们拥有约11.7万名员工。我们还雇佣季节性员工，主要是在假日销售旺季。截至该日，约84%的员工在零售场所工作，约9%的员工在总部办公，约7%的员工在配送中心工作。此外，约80%的员工位于美国，约20%的员工位于美国以外，其中大多数非美国员工位于加拿大、亚洲和欧洲。

4

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我们知道，为了在服装零售行业保持竞争力，我们必须在我们的设计、销售、供应链、营销、信息技术和其他职能以及我们的商店和配送中心吸引、发展和留住熟练的员工。对这样的人才的竞争是激烈的。我们的成功在很大程度上取决于关键员工的持续贡献。我们理解人力资本的重要性，并优先建设人才、多元化、公平和包容、薪酬公平，以及收集整个公司的员工反馈。

培养人才。我们通过可获得的资源和结构化的培训计划对员工进行投资，为所有员工提供发展机会。我们为员工创建、管理或提供大量课程，涵盖目标设定、如何成为有效领导者、情景领导、无意识偏见和包容性领导以及有效沟通等一系列主题。此外，通过一个虚拟平台，从经理到副总裁的员工都可以与经验丰富的教练联系，以获得考虑到每个参与者的独特情况的定制指导。我们还提供LinkedIn学习计划，为员工提供从战略思维和思维敏捷性到平等和归属感以及自信沟通等主题的微型课程。

多样性、公平性和包容性。除了为我们的员工提供促进多样性和包容性的广泛计划和资源小组外，我们在2020年做出了重要改变，包括制定了促进种族正义的九项新承诺。欲了解有关这些承诺的更多信息，请访问www.gapinc.com/en-us/Delegations。1。我们还朝着提高透明度迈出了重要的一步。自2007年以来，我们公开报告了我们的全球员工性别数据以及美国整体种族和民族数据。从今年开始，我们将定期分享更多关于我们的员工如何在商店和总部识别自己的种族和民族的数据。我们将在2021年发表一份专门的《平等与归属报告》，公开谈论我们的进步和一路走来的经验教训。

支付公平。提高代表性是一步，但仅聘用合适的人才是不够的。我们还将继续努力，增加对薪酬公平的投资。自2014年以来，我们每年都会按性别对我们的薪酬数据进行审查。2020年，我们开始使用一家外部公司按种族评估我们所有美国员工的薪酬数据。

员工反馈。我们重视员工的反馈意见，并将意见调查作为我们持续倾听策略的重要组成部分。我们利用这些洞察力来了解对我们的员工来说什么是重要的，并确定我们应该将投资集中在哪里，并制定新的计划和战略，帮助我们创造一个蓬勃发展、高效的工作环境。我们已经更新了征求员工反馈的方法，从每年一次的全公司意见调查转变为更频繁地就热点问题进行脉搏调查。这使我们能够捕获实时数据，以便我们能够更快地了解员工的即时需求，并对其做出更快的响应。我们现在根据这一主题对有代表性的员工样本进行月度调查，目的是让所有员工每季度至少参与一次调查。

健康与安全。我们致力于保护我们员工及其家人的健康和安全，以及我们客户的健康和安全。针对新冠肺炎疫情，我们采取了一些措施，如临时关闭门店，加大门店、配送中心和总部办公室的消毒力度，物理距离，体温检查，对所有客户和员工实施口罩政策，以及为某些员工安排远程工作。我们致力于遵守基于疾病控制和预防中心和世界卫生组织以及联邦、州和地方政府规定的严格安全协议。

1 除非特别注明，否则本公司网站上包含或提及的信息不属于本年度报告的一部分。

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人力资本监管。董事会以及薪酬和管理发展委员会负责监督人力资本问题。薪酬和管理发展委员会正式监督公司与其人力资本管理相关的政策和战略，包括与其章程中概述的员工招聘、留用和开发管理资源、高管人员评估、发展和遴选、人才管理、劳动力多样性以及工作场所和就业做法有关的政策、流程和战略。委员会定期收到关于人才、继任规划以及多样性和包容性的报告。委员会每季度收到一个人才仪表盘，其中包含关键指标，包括员工调查反馈和离职信息。该委员会定期为所有各级员工设计薪酬方案。

另见本表格第(10-K)项(风险因素)中题为“风险因素--我们未能管理关键高管继任和留任以及继续吸引合格人员可能对我们的业务结果产生不利影响”一节。

政府监管

作为一家在全球开展业务的公司，我们必须遵守美国和我们运营所在的多个外国司法管辖区的法律，以及各个管理机构的规则和法规，这些法规可能因司法管辖区的不同而有所不同。与前几期相比，遵守这些法律、规则和法规没有、也不会对我们的资本支出、经营结果或竞争地位产生实质性影响。另见“风险因素--新冠肺炎疫情预计将对我们的业务和运营结果产生实质性不利影响”一节。在第1A项中，本表格10-K的风险因素。

可用的信息

我们在我们的网站www.gapinc.com的“Investors”下免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告，以及在我们以电子方式向SEC提交或提供这些报告后，在合理可行的情况下尽快对这些报告进行修改。

我们的董事会委员会章程(审计和财务、薪酬和管理发展、治理和可持续发展委员会)和公司治理准则也可以在我们的网站上“投资者、治理”一栏中找到。我们的商业行为准则可以在我们的网站上的“投资者、公司合规、商业行为准则”下找到。有关守则的任何修订和豁免，亦可在该网站查阅。

可持续性

有关我们的可持续发展努力的信息可在www.gapincsustainability ity.com网站上获得，该网站提供有关我们的政策、社会影响和环境项目的信息，以及我们的可持续发展战略和数据。可持续发展会计准则委员会(SASB)的表格也可在www.gapincsustainability ity.com上找到，该表格提供了我们行业的可比数据。

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有关我们高管的信息

以下是我们的行政人员：

姓名、年龄、职位和主要职业：

马克·布莱特巴德53岁，2020年9月起担任Gap品牌总裁兼首席执行官；2020年3月至2020年9月，担任Gap品牌总裁兼首席执行官；2017年5月至2020年3月，担任香蕉共和国总裁兼首席执行官；2013年1月至2017年4月，担任Gymboree Corporation首席执行官；2012年至2013年1月，担任Gap北美总裁；2011年至2012年，担任Gap北美商品销售执行副总裁；2010年至2011年，担任GapKids和BabyGap执行副总裁。

肖恩·柯伦现年57岁，2020年3月23日起担任执行副总裁兼首席运营官；2017年10月至2020年3月23日担任全球供应链和产品运营执行副总裁；2016年4月至2017年10月担任全球供应链-物流和产品运营执行副总裁；2015年8月至2016年4月担任全球供应链执行副总裁；2012年至2015年8月担任物流高级副总裁。

南希·格林现年59岁，从2020年10月5日起担任旧海军总裁兼首席执行官；2020年3月至2020年10月5日担任旧海军临时负责人；2019年8月至2020年3月担任旧海军品牌总裁兼首席创意官；2013年4月至2019年8月担任Athleta总裁兼首席执行官；2009年至2013年4月在公司旧海军品牌担任各种职务，包括担任旧海军执行副总裁兼首席创意官，领导销售、设计和视觉营销团队。

朱莉·格鲁伯现年55岁，自2016年2月起担任执行副总裁、全球总法律顾问、公司秘书兼首席合规官；2015年3月至2016年2月担任高级副总裁兼总法律顾问；2007年至2015年3月担任副总裁兼副总法律顾问；2003年至2007年担任副总法律顾问。

卡特里娜·奥康奈尔51岁，执行副总裁兼首席财务官，2020年3月23日生效；老海军首席财务官兼战略与创新高级副总裁，2017年1月至2020年3月23日；香蕉共和国首席财务官兼战略高级副总裁，2015年3月至2017年1月。奥康奈尔女士之前曾在该公司担任过各种职务，主要负责公司品牌组合的财务预算和预测，以及供应链、IT、财务和投资者关系方面的职务。

阿希什·萨克塞纳56岁，2021年1月11日任首席增长官；2020年8月至2020年11月任百思买公司首席执行官高级顾问；2018年12月至2020年8月任百思买公司百思买健康总裁；2016年6月至2018年12月任百思买公司首席战略增长官；2011年10月至2011年10月任美国考克斯通信公司执行副总裁兼首席战略官，提供数字有线电视、电信和家庭自动化服务，是考克斯企业公司的全资子公司

希拉·彼得斯现年68岁，自2020年3月23日起担任执行副总裁兼首席人事官；2016年10月至2020年3月担任人力资源、人才和传播部高级副总裁；2013年2月至2016年10月担任全球人力资源和传播部高级副总裁；2011年7月至2013年2月担任人力资源部高级副总裁。

桑德拉·斯坦格尔(Sandra Stangl)53岁，香蕉共和国总裁兼首席执行官，2020年12月14日生效；我的联合创始人兼首席商人(珍珠设计公司)2019年2月至2020年11月；2017年12月至2018年8月，Restory Hardware，Inc.联席总裁兼首席采购和业务发展官；2017年5月至2017年12月，Restory Hardware，Inc.新业务发展联席总裁；2013年至2017年1月，Williams-Sonoma，Inc.陶器仓儿童和陶器仓青少年总裁。

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索尼娅·辛格尔现年51岁，自2020年3月23日起担任首席执行官；2016年4月至2020年3月23日担任旧海军总裁兼首席执行官；2015年2月至2016年4月担任全球供应链和产品运营执行副总裁；2013年11月至2015年1月担任全球供应链执行副总裁。自2004年加入公司以来，辛格尔女士担任过重要的领导和一般管理职务，包括公司欧洲业务的常务董事、公司国际部的高级副总裁和公司国际直销部的高级副总裁。在加入该公司之前，索尼娅在“财富”500强产品公司工作了很长一段时间，包括在太阳微系统公司领导制造业务、物流和供应链管理，以及在福特汽车公司担任产品设计、质量和制造工程方面的职务。

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项目1A。风险因素。

我们过去的业绩可能不是未来业绩的可靠指标，因为未来的实际结果和趋势可能会因各种因素而大不相同，包括但不限于以下讨论的风险和不确定性。此外，历史趋势不应用于预测未来时期的结果或趋势。

与宏观经济状况相关的风险

新的冠状病毒病(或新冠肺炎)大流行预计将继续对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了消费者支出和全球供应链，造成了金融市场的大幅波动和混乱。我们预计新冠肺炎疫情将继续对我们的业务和财务业绩产生实质性不利影响。新冠肺炎大流行对我们的业务和财务业绩的影响程度，包括我们在预期时间框架内执行短期和长期业务战略和计划的能力，将取决于未来的发展，包括大流行的持续时间和严重程度，以及疫苗接种努力的成功，这些都是不确定和无法预测的。

由于新冠肺炎疫情的爆发，为了回应政府的任务或建议，以及我们为保护员工、消费者和社区的健康和安全而做出的决定，我们暂时关闭了全球相当数量的门店，并解雇了大部分门店团队。由于包括公共卫生指令、检疫政策或社会疏远措施在内的不断演变和日益严格的政府限制，我们可能会在很长一段时间内面临针对我们的部分或全部物理位置的长期门店关闭要求和其他运营限制。此外，我们的许多加盟商已经关闭了许多门店，这将对我们从这些加盟商那里获得的收入造成不利影响。因此，我们预计我们的财务业绩将继续受到实质性的不利影响。

此外，消费者对感染这种疾病的恐惧可能会持续下去，这将对我们和我们的特许经营商门店的客流量造成不利影响。总体来说，消费者支出也可能受到总体宏观经济状况和消费者信心的负面影响，包括新冠肺炎大流行导致的任何经济衰退的影响。这可能会对我们门店、我们的电子商务渠道以及我们的特许经营协议的销售产生负面影响。任何由新冠肺炎引起的消费者到我们和我们加盟商门店的访问或支出的大幅减少，以及由于疫情爆发后消费者信心和支出下降而导致的在商店或在线的支出的任何减少，都将导致销售和利润损失以及其他实质性的不利影响。

如果生产我们产品的工厂、我们管理库存的配送中心或我们的物流和其他服务提供商的运营中断、暂时关闭或出现工人短缺，新冠肺炎疫情也有可能对我们的供应链产生重大影响。我们还可能看到发货中断或延迟，并对我们产品的某些组件的定价产生负面影响。

由于新冠肺炎疫情，包括相关的政府指导或要求，我们还关闭了许多公司办公室和其他设施，包括我们在旧金山的公司总部，并对许多公司员工实施了在家工作的政策。这项政策可能会对生产力造成负面影响，并对我们的业务造成其他中断。

如果我们的业务不能从经营活动中产生足够的现金流，并且我们从我们的信贷安排或其他来源的借款中没有足够的资金可供我们使用，我们可能无法支付我们的费用、发展我们的业务、应对竞争挑战或为我们的其他流动性和资本需求提供资金，这将损害我们的业务。我们的保险成本在未来也可能大幅增加，以弥补我们的保险公司可能因此次大流行而招致的费用。

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此外，鉴于我们的门店关闭、我们经营的许多零售中心关闭以及新冠肺炎疫情引发的联邦、州和地方指示，我们正在采取某些行动，并可能就新冠肺炎大流行期间的许多(如果不是全部)现有租约采取额外行动，包括与房东谈判租金减免、终止某些租约或停止支付租金，这可能会使我们面临法律、声誉和财务风险。我们不能保证我们将履行租赁义务，也不能保证在新冠肺炎疫情之后，我们能够按照现有租赁的当前条款重新开始我们的门店运营，或者根本不能。

新冠肺炎大流行对我们的业务和运营结果的全面影响取决于未来的不确定和不可预测的发展，包括大流行的持续时间和蔓延，它对资本和金融市场的影响，以及可能出现的关于病毒严重程度的任何新信息，它向其他地区的传播以及为遏制它而采取的行动等等。此时此刻，我们无法合理估计新冠肺炎疫情对我们的业务和运营结果造成的全面影响。

我们已经暂停支付因新冠肺炎疫情而关闭的门店的租金，这可能会导致这些租约的交易对手试图违反我们的租赁义务，终止我们的租约，如果我们不能达成可接受的和解或在诉讼中获胜，就会加快我们未来应支付的租金。

由于新冠肺炎疫情的影响，为了回应来自政府和公共卫生当局的订单、任务、指导方针和建议，我们暂时关闭了北美零售店和全球相当数量的门店。从2020年4月开始，我们暂停支付临时关闭门店的租约中的租金。我们目前正在与这些租约下的交易对手谈判，以推迟或降低门店关闭期间的适用租金，在门店重新开张后修改我们未来的租约条款(包括租金)，或者在某些情况下终止租约并永久关闭一些门店。然而，我们不能保证能够以商业上合理的条件，谈判延期租金或减免租金，或终止租约。如果我们无法重新谈判租约并继续暂停支付租金，我们在美国的门店的大多数租约下的房东可能会声称我们在租约中违约，并试图终止我们的租约，加速我们未来应支付的租金。虽然我们相信有充分的法律依据支持我们的主张，即我们没有义务为因政府和公共卫生当局的命令、任务、指导方针和建议而关闭的商店支付租金，但不能保证此类争论会成功，这些租约下的任何纠纷都可能导致与各自房东的诉讼，任何此类纠纷都可能代价高昂，结果不确定。

全球经济状况和对消费者支出模式的任何相关影响都可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们的业绩受到全球经济状况的影响，以及它们对全球消费者支出水平的影响。一些可能影响消费者支出的因素包括高失业率、流行病(例如当前新冠肺炎大流行持续影响的程度和持续时间，包括消费需求下降、销售下降和广泛的临时门店关闭)，消费者债务水平上升，由于市场下滑和不确定性导致的净资产减少，房屋丧失抵押品赎回权和房价下降，利率和外币利率以及信贷供应的波动，政府紧缩措施，燃料和其他能源成本的波动，大宗商品价格的波动，以及未来整体经济环境的总体不确定性。在可支配收入受到不利影响或存在经济不确定性的时期，消费者对非必需品(包括我们的商品)的购买量通常会下降。

在我们和我们的特许经营商销售产品的任何地区，不利的经济变化可能会降低消费者的信心，从而可能对收益产生负面影响，并对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。在充满挑战和不确定的经济环境中，我们无法预测这种情况是否或何时会改善或恶化，或者这种情况可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生什么影响(如果有的话)。

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与我们的品牌相关性和品牌执行相关的风险

我们必须成功地预测服装趋势和消费者偏好的变化，才能取得成功。

我们的成功在很大程度上取决于我们判断客户品味的能力，以及及时提供满足客户需求的商品的能力。然而，我们许多设计和采购决策的提前期可能会使我们更难对新的或不断变化的服装趋势或消费者做出快速反应。承兑我们的产品。全球服装零售业根据消费者偏好的变化而波动，这在一定程度上是由服装趋势和季节决定的。如果我们对我们的商品或适合当地市场的产品的市场判断错误，或未能像我们的竞争对手那样及时执行趋势并向市场交付产品，我们的销售将受到不利影响，而转移由此产生的过剩库存所需的降价将对我们的经营业绩产生不利影响。

我们必须维护我们的声誉和品牌形象。

我们的品牌拥有广泛的认知度，我们的成功在很大程度上归功于我们保持、提升和保护我们的品牌形象和声誉以及我们的客户与我们品牌的联系的能力。我们的持续成功在一定程度上取决于我们适应快速变化的媒体环境的能力，包括我们对社交媒体和广告活动在线传播的日益依赖。即使我们对社交媒体和网络上关于我们和/或我们的品牌的负面帖子或评论做出适当的反应，我们的客户对我们的品牌形象和我们的声誉的看法也可能会受到负面影响。此外，我们的可持续性政策以及相关的设计、采购和运营决策可能会影响客户情绪。如果不能更好地维护、提升和保护我们的品牌形象，可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

与竞争相关的风险

我们的业务竞争非常激烈。

全球服装零售业竞争激烈。我们和我们的特许经营商与当地、全国和全球的百货商店、专卖店和折扣连锁店、独立零售店以及市场上的在线企业展开竞争。相似的一连串的商品。在日益复杂和快节奏的环境中，我们面临着各种竞争挑战，包括：

•预测并快速响应不断变化的服装趋势和客户需求；

•在商店和网上吸引客户流量；

•具有竞争力的产品定价，实现客户的价值认知；

•保持良好的品牌认知度，并在多个不同的细分市场和地理位置有效地向客户推销我们的产品；

•预测并响应不断变化的客户购物偏好和做法，包括越来越多地转向数字品牌参与、社交媒体沟通和在线购物；

•开发创新的、高质量的产品，在大小、颜色和款式上吸引不同年龄段和品味的客户；

•购买和储备商品以适应季节性天气模式，以及我们对影响消费者需求的天气变化做出反应的能力；

•有效地采购和分配商品；以及

•提高我们流程的有效性和效率，以实现成本节约，为增长提供资金。

如果我们或我们的特许经营商不能在美国或国际上成功竞争，我们的经营业绩将会受到不利影响。

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与战略交易和投资相关的风险

我们可能会从事或寻求从事战略交易，如收购和处置，这些交易会受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会扰乱我们的业务或对我们的业务产生不利影响。

吾等可能从事或寻求从事策略性交易，例如收购或处置，而此等交易可能无法按预期条款或时间框架完成，或根本无法产生部分或全部战略、财务、营运或其他利益，或无法在预期时间框架内或完全从此等交易中获得我们预期的战略、财务、营运或其他利益。此外，这些交易的性质可能很复杂，意外的发展或变化，包括法律、宏观经济环境、市场状况、零售业或政治条件的变化，可能会影响我们完成此类交易的能力。此外，完成这些交易的过程可能很耗时，涉及大量成本和开支，这些成本和开支可能远远高于我们的预期，如果交易没有成功完成，可能不会产生任何好处，而执行这些交易可能需要我们的高级管理层和员工投入大量时间和精力，这可能会扰乱我们正在进行的业务，并对财务业绩和运营结果产生不利影响。在这些交易悬而未决或完成后，我们在吸引、留住和激励员工和/或吸引和留住客户方面也可能会遇到更多困难，这可能会损害我们的业务。

特别是，2020年1月，我们宣布将不再执行之前宣布的分拆为两家独立上市公司的计划，并分别于2020年10月和2021年3月宣布，我们正在对我们的欧洲业务和InterMix业务进行战略评估。我们因计划中的离职而产生了巨额成本和开支，并可能因我们的战略评估而产生此类费用，这需要我们的高级管理层和员工给予极大的关注。我们预计，解除与离职相关的工作和执行战略审查产生的任何交易的过程将是耗时的，将涉及额外的成本和开支，并可能导致难以吸引、留住和激励员工，这可能会损害我们的业务，并对财务业绩和运营结果产生不利影响。

这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和/或我们普通股的价格产生实质性的不利影响。

我们在客户、数字和全渠道购物计划上的投资可能不会带来我们预期的结果。

我们的战略重点之一是通过我们的商店和数字购物渠道的整合，为我们的客户进一步发展全渠道购物体验。我们的全渠道举措包括跨渠道物流优化和探索其他方式来发展全渠道购物体验，包括进一步的数字整合和客户个性化。这些措施涉及对信息技术系统的重大投资和重大的运营变革。此外，我们的竞争对手也在投资全渠道计划，其中一些可能比我们的计划更成功。如果我们的客户、数字和全渠道计划的实施不成功，或者我们没有实现我们在这些计划中预期的投资回报，我们的运营结果将受到不利影响。

与人力资本、库存和供应链管理相关的风险

我们未能管理好关键高管的继任和留任，也未能继续吸引合格的人才，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们预测和有效应对不断变化的服装趋势的能力在一定程度上取决于我们在设计、销售、采购、营销和其他职能方面吸引和留住关键人员的能力。此外，我们的几个战略计划，包括我们的技术计划和供应链计划，都需要我们招聘和/或开发雇员有适当的经验。我们还必须吸引、培养和留住足够数量的合格现场和配送中心人员。人才竞争激烈，零售业的离职率普遍较高，不能肯定未来一段时期能够吸引和留住足够数量的合格人才。我们能否在满足劳动力需求的同时控制成本，取决于外部因素，如失业率、现行工资率、最低工资立法，以及

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加班规定。如果我们不能用适当的技能留住、吸引和激励有才华的员工，或者如果我们的组织结构、运营结果或业务模式的变化对士气或留住员工产生不利影响，我们可能无法实现我们的目标，我们的运营结果可能会受到负面影响。此外，失去一名或多名关键人员或无法有效地确定关键角色的合适继任者可能会对我们的业务产生重大不利影响。自2019财年开始以来，我们的执行领导团队发生了重大变化，包括我们的首席执行官、Gap Brand总裁兼首席执行官和我们的首席财务官离职，并任命了新的首席人事官。2020年3月，我们提拔索尼娅·辛格尔(Sonia Syngal)为首席执行官，卡特里娜·奥康奈尔(Katrina O‘Connell)为首席财务官。我们领导人的效率，包括新任首席执行官和首席财务官，以及任何进一步的过渡，都可能对我们的运营结果产生重大影响。

如果我们不能有效地管理库存，我们的毛利率可能会受到不利影响。

全球服装零售市场的波动影响了服装零售商的库存水平。全球服装零售业的性质要求我们携带大量库存，特别是在尖峰假日销售季节，也就是我们增加库存的时候。商品通常必须在季节之前订购，而且经常是在服装趋势被客户购买确认之前。我们必须在适用的销售季节之前签订购买和制造商品的合同。因此，我们很容易受到需求和定价变化的影响，也容易受到商品购买的次优选择和时机的影响。在过去，我们并不总是准确地预测客户对我们潮流产品的偏好和接受程度。如果销售没有达到预期(例如，由于新冠肺炎疫情持续和未知的总持续时间以及对库存供应和消费需求的影响)，过多的库存可能会导致过度降价，从而导致利润率低于计划。

我们拥有旨在优化库存水平、提高供应链效率和响应能力的关键战略举措，包括供应商织物平台化、产品需求测试以及对需求的季节性快速响应。我们还在开发更多分析客户行为和需求的功能，我们相信这将使我们能够更好地本地化分类，并改进门店级别的分配，如规模分配，以进一步根据客户需求定制我们的分类，并增加销售量。此外，我们打算利用技术和数据科学将产品创建数字化，与我们巩固的供应商基础整合，并进一步优化我们的产品上市流程和供应链，以提高我们的季节性响应速度并减少我们的暴露在时尚的波动性中。这些举措和额外的能力涉及到我们的库存管理系统和流程的重大变化。如果我们不能成功实施这些计划并整合这些额外功能，我们可能无法实现预期的投资回报，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们的业务受到与全球采购和制造相关的风险的影响。

独立的第三方为我们生产所有产品。因此，我们直接受到这些产品成本上涨的影响。.

如果我们的需求大幅增加或需要更换现有供应商，则不能保证在需要时会以我们可以接受的条款提供额外的制造能力，或者卖主将为我们分配足够的运力以满足我们的要求。此外，对于任何新的制造来源，我们可能会因为对供应商进行方法、产品、质量控制标准以及环境、劳工、健康和安全标准培训所需的时间而导致生产延迟并增加成本。此外，如果我们的供应商在生产我们的产品时使用的面料或原材料的供应出现严重中断，我们的供应商可能无法以可接受的价格找到质量相当的材料的替代供应商。我们产品生产中的任何延误、中断或成本增加都可能导致销售额和净利润下降。此外，某些国家占我们全球采购的更大部分。例如，在2019年财年，按美元价值计算，我们约32%和16%的商品分别从越南和中国的工厂购买。因此，在越南或中国生产的任何延误和增加的成本都可能对我们的运营结果产生更重大的影响。

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由于独立供应商几乎所有的产品都是在我们的主要销售市场之外生产的，因此第三方必须在很长的地理距离内运输我们的产品。由于交通、停工、港口罢工、基础设施拥堵、突发公共卫生事件、社会动荡、当地经济状况变化、政治动荡或其他因素造成的产品发货或交付延迟，以及成本和延迟与供应商之间的过渡相关，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。运营或制造延误、运输延误或对我们产品的意外需求可能要求我们使用更快但更昂贵的运输方式，如飞机，这可能会对我们的毛利率产生不利影响。此外，燃料成本是运输成本的一个重要组成部分，因此石油产品价格的上涨可能会对我们的毛利率产生不利影响。

如果我们的卖主如果我们的供应商或供应商所依赖的任何原材料供应商由于公共卫生状况(例如最近的新冠肺炎疫情)或其他不可预见的事件而遭受长期生产或运输中断，则我们采购产品的能力可能会受到不利影响，从而对我们的运营结果产生不利影响。

与从国外进口商品相关的风险，包括我们的供应商未能遵守我们的供应商行为准则，可能会损害我们的业务。

我们几乎所有的商品都是从许多不同国家的第三方供应商那里购买的，我们要求这些供应商遵守供应商行为准则，其中包括反腐败、环境、劳工、健康和安全标准。时不时地，承包商或其分包商可能不符合这些标准或适用的当地法律。虽然我们已经实施了政策和程序，以促进我们遵守与在国外市场做生意和向各国进口商品有关的法律法规，但不能保证供应商和与我们有业务往来的其他第三方不会违反这些法律法规或我们的政策。一家或多家供应商严重或持续违反此类标准和法律可能会对我们的声誉产生负面影响，可能使我们承担责任，并可能对我们的运营结果产生不利影响。

与数据隐私和网络安全相关的风险

我们受到数据和安全风险的影响，这可能会对我们的运营结果和消费者对我们安全措施的信心产生不利影响。

作为我们正常运营的一部分，我们接收和维护机密、专有和个人身份信息，包括学分卡信息，以及有关我们的客户、员工、求职者和其他第三方的信息。我们的业务采用允许安全存储和传输此信息的系统和网站。然而，尽管我们采取了保障措施、安全流程和保护措施，但安全漏洞可能会使我们面临丢失或滥用这些信息、诉讼和潜在责任的风险。尤其是零售业，最近成为了许多网络攻击的目标。我们可能没有资源来预测或防止迅速演变的网络攻击类型。攻击的目标可能是我们、我们的供应商或客户，或者其他委托我们提供信息的人。此外，即使我们采取适当措施保护我们的信息安全和隐私环境不受安全漏洞的影响，我们仍然可能使我们的客户和我们的业务面临风险。实际或预期的攻击可能会破坏或削弱我们的技术能力，并可能导致我们的成本增加，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。计算机功能的进步、新技术的发现或其他发展可能会导致我们用来保护交易或其他数据的技术被攻破或泄露。我们实施的防范网络攻击的措施也可能会影响我们客户的购物体验，或者使我们的网站更难使用，从而减少网站上的活跃度。数据和安全漏洞也可能是非技术问题造成的，包括我们的员工或与我们有商业关系的人故意或无意的违规行为，导致未经授权泄露个人或机密信息。此外, 围绕信息安全、网络安全和隐私的全球监管环境要求越来越高，新的法律，如欧盟的一般数据保护条例(GDPR)、加州消费者隐私法、加州隐私权法案和弗吉尼亚州消费者数据保护法，均赋予客户控制其个人信息收集、使用和保留方式的权利。侵犯这些权利或未能保护个人信息可能会导致违反

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这些风险包括适用的隐私权和其他法律，重大的法律和财务风险，以及消费者对我们的安全措施失去信心，这可能会对我们的运营结果和我们的声誉产生不利影响。

我们IT系统的故障、更新或更改可能会中断运营。

我们维护着一个由传统和现代系统组成的复杂技术平台，我们还依赖第三方提供商提供公共云基础设施，为我们的电子商务平台和其他系统提供动力。我们拥有和运行的系统需要持续的维护、升级和更改，其中一些是重要的。升级包括用后续系统替换现有系统，对现有系统进行更改，或者经济高效地购买具有新系统功能的新系统。我们意识到与维护和更换这些系统相关的固有风险，包括准确捕获数据和解决系统中断问题，并相信我们正在采取适当行动，通过测试、培训和分阶段实施来降低风险，并确保与提供或支持我们IT计划的第三方供应商签订了适当的商业合同。然而，我们不能保证我们将按计划成功维护或启动这些系统，也不能保证它们将在不中断我们运营的情况下实施。它认为，系统中断或故障，如果没有预料到并得到适当缓解，或者未能成功实施新的或升级的系统，可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。同样，虽然我们的第三方公共云基础设施提供商的正常运行时间、性能和安全性通常与我们自己的系统相当或更好，但我们对第三方的依赖意味着，随着我们继续迁移到他们的平台，我们的第三方提供商遇到的任何停机或安全问题都会带来更大的单点故障风险。我们的第三方供应商的任何这些故障都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

与经营全球业务相关的风险

我们向国际扩张的努力可能不会成功。

我们目前的战略包括通过多种渠道在世界一些国家进行有选择的国际扩张。这包括我们的加盟商在国际上开设更多的门店。我们在其中一些地方的经营或特许经营经验有限。在许多这样的地方，我们面临着主要的老牌竞争对手。此外，在许多这样的地方，房地产、就业和劳动力、交通和物流、监管等方面的经营要求与我们经验较多的地方有很大的不同。这些地区的消费者品味和趋势可能会有所不同，因此，我们产品的销售可能不会成功或导致我们预期的利润率。如果我们的国际扩张计划不成功或不能为我们的投资带来适当的回报，我们的运营和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

房地产市场竞争激烈。

我们是否有能力有效地获得房地产，以便在国内和国际上开设新的商店、配送中心和公司办公室，这取决于满足我们的交通、占地面积、合租、租赁经济、人口统计和其他因素标准的房地产的可用性。我们还必须能够有效地续签现有的商店租约。此外，我们可能会寻求缩小、合并、重新定位、重新定位或关闭我们的一些房地产位置，这在大多数情况下需要修改现有的商店租约。例如，在新冠肺炎疫情方面，我们正在与房东积极谈判。如果不能获得足够的新门店，或成功修改或退出现有门店，或有效管理我们现有门店的盈利能力，可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

此外，经济环境有时可能会使确定美国国内和国际房地产的公平市场租金变得困难。这可能会影响我们以之前协商的租金行使租赁选择权的决定的质量，以及我们以协商的租金续签即将到期的租约的决定的质量。对这些决策质量的任何不利影响都可能影响我们保留房地产位置的能力。足够为了实现我们的目标或有效管理我们现有门店的盈利能力，或随着市场价值的下降而导致我们的租赁使用权资产减值，任何这些都可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

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我们的特许经营业务受到某些风险的影响，这些风险不是我们直接控制的，可能会损害我们品牌的价值。

我们与独立的特许经营商签订特许经营协议，在世界上许多国家经营商店，并在有限的情况下经营网站。根据这些协议，第三方经营或将经营商店和网站以我们的品牌销售服装和相关产品。这些安排对我们的业务和经营结果的影响是不确定的，将取决于各种因素，包括国际新市场对我们产品的需求，以及我们成功找到合适的第三方作为特许经营商、分销商或类似身份的能力。此外，这些安排的某些方面不在我们的直接控制范围内，例如加盟商的财务稳定性以及这些第三方是否有能力满足他们对门店位置、门店开张和销售额的预测。其他可能影响这些第三方的风险包括特定国家或市场的总体经济状况、汇率、外交和贸易关系的变化、资金转移的限制以及政治不稳定。此外，虽然我们已经签订和计划在未来签订的协议为我们提供了一定的终止权，但如果这些第三方没有按照我们对我们品牌标识和客户体验标准的要求运营门店，我们品牌的价值可能会受到损害。未能保护我们品牌的价值，或加盟商的任何其他有害行为或疏忽，都可能对我们的运营结果和我们的声誉产生不利影响。

贸易问题可能会扰乱我们的供应链。

贸易限制，包括对服装产品增加关税或配额、禁运、保障措施和海关限制，以及美国或外国的劳工罢工、停工或抵制，都可能增加成本或减少供应的我们无法获得服装，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。我们无法预测目前或未来可能生产我们商品的任何国家是否会受到美国或其他外国政府施加的额外贸易限制，包括任何此类限制的可能性、类型或影响。例如，当前的政治格局以及美国和其他国家最近为回应而征收的关税，给未来的税收和贸易法规带来了更大的不确定性。此外，我们还可能面临来自美国国内生产商的反倾销或反补贴关税诉讼。我们无法确定配额制度变化的影响，也无法确定潜在的关税诉讼可能对我们的全球采购业务产生的影响。我们的采购业务可能会受到贸易限制或政治和金融不稳定的不利影响，导致出口国贸易中断、美元兑外币汇率大幅波动、资金转移限制或其他贸易中断。税收政策或贸易法规的变化，如对进口产品征收新关税，可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的业务面临外币汇率波动的风险，我们的对冲策略可能无法有效地缓解这些风险。

我们在以外币产生或发生的销售、运营费用、利润、资产和负债以及为我们的外国子公司以美元购买库存方面面临外币汇率风险。虽然虽然我们使用金融工具来对冲某些外币风险，但这些措施可能无法完全抵消外币汇率变动的负面影响，通常只会推迟不利的外币汇率变动对我们业务和财务业绩的影响。

我们经历了可比销售额和利润率的波动。

我们的成功在一定程度上取决于我们增长销售额和提高利润率的能力，特别是在我们最大的品牌。多种因素影响可比销售额或利润率，包括但不限于服装趋势、竞争、当前经济状况、新商品发布和促销活动的时机、我们商品组合的变化、营销计划的成功、外汇波动、行业交通趋势和天气状况。这些因素可能导致我们的可比销售结果和利润率与前几个季度和预期大不相同。我们的可比销售额，包括相关的可比在线销售额，在过去的年度和季度基础上都有很大的波动。由于新冠肺炎疫情导致大量临时门店关闭，可比销售额对于13个人来说并不是一个有意义的指标

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截至2020年5月2日的几周。2020财年第二季度、第三季度和第四季度，我们公布的季度可比销售额从2020财年第二季度13%的高位到2020财年第四季度的低点0%不等。过去五个财年，我们报告的毛利率从2017财年的38%高位到2020财年的34%低位不等。此外，在过去五个财年，我们报告的营业利润率从2017财年9%的高位到2020财年负6%的低位不等。

我们能否实现强劲的可比销售业绩和利润率，在很大程度上取决于准确预测需求和服装趋势，选择有效的营销技术，为我们的博大和多样化的客户群，有效地管理库存，使用有效的定价策略，并优化门店业绩。在一个或多个未来时期，如果不能满足投资者、证券分析师或信用评级机构的预期，可能会降低我们普通股的市场价格，导致我们的信用评级下降，并影响流动性。

我们的结果可能会受到自然灾害、公共卫生危机、政治危机、负面的全球气候模式或其他灾难性事件的不利影响。

这些风险和不确定性包括：自然灾害，如飓风、龙卷风、洪水、地震和其他不利天气条件；不可预见的公共卫生危机，如流行病和流行病(包括正在发生的新冠肺炎大流行)；政治危机，如恐怖袭击、战争、劳工骚乱和其他政治不稳定；负面的全球气候模式，特别是在缺水地区；或其他灾难性事件，如在我们的配送中心或供应商的制造设施发生的火灾或其他灾难，无论这些事件发生在美国还是国际上，都可能扰乱我们的运营，包括特别是，这类事件可能会影响我们从受影响地区到受影响地区的供应链，并可能影响我们或我们的加盟商或其他第三方运营我们的商店或网站的能力。这些类型的事件可能会对受影响地区的消费者支出产生负面影响，或者根据严重程度，对全球消费者支出产生负面影响。例如，政府实施的社会疏远措施以及新冠肺炎疫情导致的相关门店关闭已经并预计将继续对我们的门店收入产生实质性的不利影响。我们供应商的主要制造设施发生的灾难可能会影响我们的声誉和我们客户对我们品牌的印象。一旦这些事件发生，我们的运营和财务业绩可能会受到不利影响。

我们不时会受到各种诉讼、诉讼、纠纷和索赔的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

作为一家跨国公司，我们在日常业务过程中面临各种诉讼、诉讼、纠纷和索赔(“诉讼”)。其中许多行动提出了复杂的事实和法律问题，并受到不确定因素的影响。针对我们的诉讼不时包括商业、知识产权、客户、就业和数据隐私索赔，包括集体诉讼。原告在一些诉讼中寻求未指明的损害赔偿或禁令救济，或两者兼而有之。诉讼正处于不同的程序阶段，有些诉讼部分由保险公司承担。由于新冠肺炎疫情，我们可能会面临额外的行动，包括我们的房东就我们的租赁提起的诉讼。我们不能有把握地预测针对我们的行动的结果。因此，开发、定居或决议可能会发生，并影响此类开发、定居或决议当季的收入。不利的结果可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

与政府和监管变革相关的风险

监管或行政格局的变化可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

地方、州、联邦和国际各级的法律法规经常变化，合规的最终成本无法准确估计。此外，我们无法预测监管部门或行政景观。

法律、法规的变更，附加法律、法规的实施，或者制定影响就业、劳动、反腐败、贸易、产品安全的新的或者更严格的立法，

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运输和物流，健康医疗、税收、网络安全、隐私、运营或环境等问题可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

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与我们的信用卡安排相关的风险

与我们的自有品牌和联合品牌信用卡相关的信用卡安排带来的收入和现金流减少可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。

第三方Synchrony Financial(“Synchrony”)拥有并为我们的Gap、Old Naval、Banana Republic和Athleta品牌的自有品牌信用卡和联合品牌计划提供服务。我们与Synchrony的协议提供对于Synchrony向我们支付的某些款项，包括从信用卡投资组合的表现中获得的收入份额。我们从Synchrony获得的收入和现金流取决于许多因素，包括自有品牌和联合品牌账户的销售水平、账户上的余额水平、账户的付款率、融资费率和账户的其他费用、账户的信用损失水平、Synchrony向客户提供信贷的能力，以及客户奖励计划的成本。所有这些因素都可能根据联邦和州信用卡、银行和商业保护法的变化而有所不同。影响我们从Synchrony获得的收入和现金流的因素也可能因我们无法控制的各种经济、法律、社会和其他因素(例如，新冠肺炎疫情的持续影响)而有所不同。如果我们从与Synchrony达成的消费者信用卡计划协议中获得的收入和现金流大幅下降，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

与我们的信用状况、负债和票据有关的风险

于二零二零年五月七日，我们发行本金总额为8.375,2023年到期的高级担保债券(“2023年债券”)、本金总额为8.625,2025年到期的高级担保债券(“2025年债券”)及本金总额为8.875,2027年到期的高级担保债券(“2027年债券”，连同2023年债券及2025年债券，简称“债券”)。.在发行债券的同时，我们签订了第三份经修订及重述的优先担保资产循环信贷协议，提供一项以资产为基础的融资(“ABL信贷融资”)，初始本金总额为18.675亿美元。因此，我们面临与我们的债务和票据相关的风险，包括以下风险。

我们信用状况的变化或市场状况的恶化可能会限制我们进入资本市场的机会，并对我们的财务状况或我们的业务计划产生不利影响。

由于票据的发行，我们有额外的成本，包括每半年支付一次的票据利息。

我们的运营现金流是这些偿债付款的主要资金来源。在这方面，十多年来，我们每年从运营活动中产生的现金流超过10亿美元，2020财年结束时，我们的资产负债表上有大约20亿美元的现金和现金等价物，如上所述。如果需要，我们还能够用我们的ABL信贷安排(如下所述，在“与我们的负债有关的风险和票据")，我们于2020年5月签订，初始本金总额为18.675亿美元的未提取承付款。我们的目标仍然是最低现金余额在10亿至12亿美元之间，这不仅可以满足我们的营运资金需求，还可以为意外的业务下滑预留资金。例如，我们来自经营活动的现金流在2020财年上半年大幅下降，这主要是由于门店流量减少和新冠肺炎疫情导致的大范围临时门店关闭。此外，未来信用评级的任何下调都可能导致进入信贷和资本市场的机会减少，利息成本上升，租赁或对冲成本可能增加。信用评级的降低也可能对我们未来达成新债务安排的能力产生负面影响。

2020年4月，在宣布即将发行的票据后，标准普尔评级服务公司(Standard And Poor‘s Ratings Service)将我们的信用评级从BB下调至BB-，前景为负面，穆迪投资者服务公司(Moody’s Investor Service)将我们的企业信用评级从BA1下调至BA2，前景为负面。这些评级下调，以及未来信用评级的任何下调，都可能导致进入信贷和资本市场的机会减少，未来的金融文件中会有更多限制性条款。和更高的利息成本，以及可能增加的租赁或对冲成本。

19

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有关债务和信贷安排的披露，请参阅本表格10-K第II部分第7.8项“财务报表和补充数据”中合并财务报表附注5。

我们的负债水平可能会对我们的业务运营能力产生不利影响，继续遵守债务契约，对我们的业务或我们经营的行业的变化做出反应，或者阻止我们偿还债务，包括票据。

我们有大量的债务。截至2021年1月30日，我们的未偿债务本金总额为225万美元，全部由票据下的担保债务组成。此外，我们还有186.75万美元的未提取承诺本金，可用于ABL信贷安排下的额外借款，条件是借款基数可用。

我们的高负债水平可能会对我们普通股的持有者和我们票据的持有者产生重要的后果。例如，它可以：

•使我们更难履行债务义务，包括票据方面的债务；

•增加我们在一般不利经济和外部条件下的脆弱性，包括新冠肺炎大流行；

•削弱我们在未来获得额外债务或股权融资的能力，用于营运资本、资本支出、收购或一般公司或其他目的；

•要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付债务的本金和利息，从而减少了我们现金流用于满足营运资金需求、资本支出、收购和其他一般公司目的的可获得性；

•让我们面临利率上升的风险，因为我们在ABL信贷工具下借款，该工具以可变利率计息；

•限制我们在计划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性；

•使我们与负债较少的竞争对手相比处于劣势；以及

•限制我们适应不断变化的市场条件的能力。

如果我们产生与票据和票据担保同等级别的任何额外债务，该债务的持有人将有权在与我们或担保人的任何破产、清算、重组、解散或其他清盘相关的任何收益中按比例与该等持有人分享，但须符合任何抵押品安排。这可能会减少支付给票据持有人的收益金额。此外，抵押品担保的任何其他债务都会降低票据持有人对抵押品的权利的价值。

这些风险中的任何一项都可能对我们的运营融资能力产生重大影响或限制我们扩大业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

尽管我们的负债水平很高，但我们可能会招致额外的债务，这可能会进一步增加与我们杠杆相关的风险。

我们和我们的子公司未来可能会产生重大的额外债务，其中可能包括与实体和数字零售资产、潜在收购、合资企业和战略联盟、营运资本、资本支出或一般企业用途相关的融资。此外，ABL信贷安排和管理票据的契约允许我们在受到特定限制的情况下招致额外债务，包括有担保的债务。如果在我们的负债水平上再加上新的负债，我们面对的相关风险可能会加剧，我们偿还这些票据的债务的能力可能会受到不利影响。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务，包括票据，并为我们的营运资本和资本支出提供资金，并可能被迫采取其他行动来履行我们的债务义务，这可能不会成功。

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我们对债务(包括票据)进行定期付款或再融资的能力取决于我们未来的经营业绩以及我们未来产生现金流的能力，这受到一般经济、金融、商业、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响，包括新冠肺炎疫情的持续影响。我们不能保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，也不能保证我们未来的借款(包括ABL信贷安排下的借款)的金额足以让我们偿还债务(包括票据)，或为我们的其他流动性需求提供资金。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或处置重要资产或业务，寻求额外的债务或股本，或重组或再融资我们的债务，包括票据。如有必要，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法实施任何此类替代措施，即使成功，此类替代措施也可能无法让我们履行预定的偿债义务。ABL信贷安排和管理票据的契约限制了我们处置资产和使用处置所得的能力，也可能限制我们筹集债务或股权资本偿还或偿还债务的能力。

如果我们不能如期支付我们的债务，我们将违约，因此，我们的ABL信贷工具下的贷款人和某些当前和未来债务(包括票据)的持有人可以宣布所有未偿还本金和利息到期和应付，ABL信贷工具下的贷款人可以终止他们对贷款的承诺，并取消ABL信贷工具下的借款担保资产的抵押品赎回权，我们可能被迫破产或清算，这可能导致持有人失去对我们的普通股和票据的投资。

我们债务协议中的契约限制了我们的业务，并可能限制我们实施商业计划的能力。

ABL信贷安排和管理票据的契约包含汇兑契约，这些契约可能会限制我们执行业务计划、为未来运营提供资金、应对不断变化的商业和经济状况、获得额外融资以及从事机会性交易(如战略收购)的能力。此外，如果我们不能满足ABL信贷安排中包含的契约，我们在ABL信贷安排下借款的能力可能会受到限制。ABL信贷安排和管理票据的契约包括，除其他外，限制我们在某些情况下执行以下操作的能力的契约：

•授予或产生留置权；

•出售或以其他方式处置资产，包括子公司的股本；

•对某些子公司进行投资；

•派发股息、分派、赎回或回购股本；

•合并或合并，或将我们的所有资产出售给另一实体。

如上所述，如果我们不遵守某些财务契约，包括最低年度固定费用覆盖率和最高年度杠杆率，ABL信贷安排限制了我们的战略灵活性。

如果我们在ABL信贷安排(或管理票据的契约)下违约，因为违约或其他原因，其下的所有未偿还金额可能立即到期和支付。我们不能向您保证，我们将能够遵守我们在ABL信贷安排下的财务或其他契约，或管理票据的契约，或者未来将放弃任何违反契约的行为。任何不放弃的违规行为都可能导致违约，允许我们的贷款人宣布未偿债务及其利息到期和应付，并允许ABL信贷安排下的贷款人暂停承诺提供任何垫款，或者就ABL信贷安排而言，要求任何未偿还信用证以计息现金账户为抵押，任何或所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们未能遵守我们在ABL信贷安排下的财务或其他契约，或管理票据的契约，我们可能需要额外的融资来偿还或清偿我们的债务。我们可能无法按条款获得融资或再融资。

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如果我们能接受的话，那也是可以接受的。我们不能向您保证，我们将有足够的资金偿还建议的ABL信贷安排或管理票据的契约下的所有未偿还金额，任何到期金额的加快都将对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。

一旦控制权变更，我们可能无法回购票据。

一旦发生特定类型的控制权变更事件，我们将被要求按该等票据本金的101%回购所有未偿还票据(包括本公司发行的票据)，外加应计未付利息和额外利息(如有)，直至回购之日。某些控制权变更事件也将构成ABL信贷安排下的违约事件。因此，一旦控制权发生变更，ABL信贷安排下的贷款人可能有权(其中包括)终止其贷款承诺，或使ABL信贷安排下的所有未偿债务到期并应支付，并对该等债务的担保资产进行抵押，其中任何一项都会阻止我们根据ABL信贷安排借款来为票据的回购提供资金。我们不能向您保证，我们将有足够的资金回购票据，并履行控制权变更后可能触发的其他付款义务。如果我们没有足够的财政资源来实施控制权变更要约，我们将需要从外部渠道寻求额外资金，以回购这些债券。我们不能向您保证，我们将以令人满意的条件获得融资，或者根本不能。此外，某些重要的公司事件，例如杠杆式资本重组，会增加我们的负债水平，并不会构成管理票据的契约下的“控制权改变”。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

第2项：财产。

我们在美国、加拿大、英国、法国、爱尔兰、日本、意大利、中国、台湾和墨西哥都有公司经营的门店。截至2021年1月30日，我们拥有3100家公司运营的门店，总面积约为3460万平方英尺。几乎所有这些商店都是租赁的，通常在我们的初始期限之后有一个或多个续订选项。术语因商店的类型和位置而异。

我们在旧金山、普莱森顿和加利福尼亚州罗克林拥有约120万平方英尺的公司办公空间。我们在加利福尼亚州的旧金山和罗克林、纽约州的纽约和布鲁克林、新墨西哥州的阿尔伯克基和加拿大的安大略省多伦多租用了大约60万平方英尺的公司办公空间。我们还在北美和不同的国际地点租用地区办事处。我们在加利福尼亚州的弗雷斯诺、纽约的菲什基尔、俄亥俄州的格罗夫波特、田纳西州的加拉丁、加拿大安大略省的布兰普顿和英国的拉格比拥有大约930万平方英尺的配送面积。我们在中国上海、亚利桑那州凤凰城、肯塔基州厄兰格和希伯伦租赁了大约120万平方英尺的配送空间。第三方物流公司通过日本千叶和中国香港的配送仓库为我们提供物流服务。

第三项：法律诉讼。

我们不认为当前行动的结果会对我们的综合财务报表产生实质性影响。

第二项第四项矿山安全披露。

不适用。

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第二部分

第五项注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券。

我们股票的主要交易市场是纽约证券交易所，代码是“GPS”。我们的网站是www.gapinc.com。截至2021年3月10日，我们股票的记录持有者人数为5784人。

在2020财年期间，公司推迟了之前宣布的第一季度每股0.2425美元股息的记录和支付日期，并暂停了公司2020年财年剩余时间的季度股息。该公司打算从2021年会计年度第二季度开始发放季度股息。有关股息的更多信息，请参阅本表格10-K的第(7)项(管理层的讨论和分析)中包含的流动性和资本资源。

发行人及关联购买人购买股权证券

2019年2月26日，我们宣布董事会批准10亿美元股份回购授权(《2019年2月回购方案》)，该授权没有到期日。2020年3月，由于包括新冠肺炎在内的多个因素引发的经济不确定性，该公司宣布决定在2020财年暂停股票回购。截至2021年1月30日，2019年2月的回购计划剩余8亿美元。

            

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股票表现图表

下图将截至2021年1月30日的五年期间我们普通股的累计股东总回报与(I)标准普尔500指数和(Ii)道琼斯美国零售服装指数的累计总回报的百分比变化进行了比较。我们普通股的总股东回报假设支付的任何股息每季度进行一次再投资。

向股东返还的总回报

(假设2016年1月30日投资100美元)

总回报分析

						1/30/2016						1/28/2017						2/3/2018						2/2/2019						2/1/2020						1/30/2021
The Gap，Inc.						$	100.00					$	94.99					$	139.77					$	112.65					$	82.57					$	96.04
标准普尔500指数						$	100.00					$	120.04					$	151.74					$	148.23					$	180.37					$	211.48
道琼斯美国服装零售商						$	100.00					$	98.56					$	112.18					$	121.92					$	135.90					$	145.29

来源：Research Data Group，Inc.

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第6项：精选财务数据。

不适用。

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项目七、管理层对企业经营财务状况及业绩的讨论与分析。

概述

我们是一个目标导向的生活方式品牌的集合，提供旧海军、Gap、香蕉共和国和Athleta品牌下的男性、女性和儿童服装、配饰和个人护理产品。我们还通过InterMix、Janie和Jack品牌为女性、男性和儿童提供各式各样的产品。我们在美国、加拿大、英国、法国、爱尔兰、日本、意大利、中国、台湾和墨西哥都有公司经营的门店。我们的产品可通过公司所有的网站和使用提供物流和履行服务的第三方在线向客户提供。我们还与独立的特许经营商签订了特许经营协议，在亚洲、欧洲、拉丁美洲、中东和非洲经营Gap、Banana Republic、Old Naval和Athleta门店。根据这些协议，第三方经营或将经营以我们的品牌销售服装和相关产品的商店和网站。除了在专卖店、直销店、在线和特许经营渠道运营外，我们还利用我们的全渠道能力在数字世界和实体店之间架起桥梁，进一步增强我们为客户提供的购物体验。我们的全渠道服务，包括路边提货、店内购买在线提货、店内订单、店内查找和从店内发货，以及增强的移动体验，在我们的所有品牌中都是独一无二的。以我们的品牌销售的大部分产品都是由我们自己设计和独立来源制造的。

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行病，并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施。因此，我们暂时关闭了北美零售店和全球大量门店。2020年5月，我们开始安全地重新开放临时关闭的门店，为客户和员工提供行业领先的安全措施，并继续监控区域要求在出现额外临时门店关闭时的情况。随着2020财年第四季度新冠肺炎案件再次激增，国际市场有更多强制关闭门店的规定，某些国内市场也有留在家中的限制。虽然疫情导致门店销售额大幅下降，但我们的在线销售额大幅增长，我们利用我们的全方位履行能力，包括路边提货和从商店发货，安全地服务于客户需求。随着从商店销售转向在线销售，我们经历了为了满足客户需求而增加的运输成本。此外，我们投资于健康和安全措施，以保护员工和客户，表明我们致力于成为安全零售实践的领导者。

我们在2020财年实施了几项行动，以增强我们的流动性状况，以应对新冠肺炎。2020年5月，公司发行了2023年到期的22.5亿美元高级担保票据(“2023年票据”)、2025年到期的2025年高级担保票据(“2025年票据”)和2027年到期的2027年高级担保票据(统称为“2027年票据”)，并签订了第三份经修订和重述的基于优先担保资产的循环信贷协议(“ABL贷款”)，初始本金总额高达18.675亿美元。发行债券所得款项已用于赎回本金总额12.5亿元，2021年4月到期的5.95厘债券(下称“2021年债券”)。我们在清偿债务时产生了5800万美元的亏损，主要与综合业务表上记录的完整保费有关。有关本公司债务及信贷安排的进一步详情，请参阅本表格10-K的第8项“财务报表及补充资料”内的综合财务报表附注5。有关新冠肺炎在2020财年对我们的运营和流动性的影响的进一步讨论，请参阅“流动性和资本资源”一节。

由于新冠肺炎的原因，我们暂停支付暂时关闭的门店的租金。我们正在继续与我们的业主就这些租约进行谈判，综合运营说明书上确认了大约8000万美元的租金减免收益。该公司还预计，与我们打算关闭多个品牌的一小部分门店有关的大量现金租赁买断金额；然而，我们预计这些买断对我们的综合业务表的净影响将微乎其微。在截至2021年1月30日的52周内，该公司签署了几项商店收购协议。这些收购的净影响对我们截至2021年1月30日的52周的综合运营报表并不重要。

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2020年10月，我们分享了对我们在欧洲的运营模式进行战略性审查的计划，其中包括117家公司运营的门店。作为我们审查的一部分，我们正在考虑与我们的轻资产增长战略相一致的选择，包括利用我们特许经营业务模式的优势以及将业务元素过渡到感兴趣的合作伙伴的可能性。我们还在评估我们的仓储和配送模式的战略，以及我们在欧洲的Gap和Banana Republic的公司拥有的电子商务网站。虽然还没有做出决定，但这些计划可能会给公司带来额外的成本，包括与租赁、库存和与员工相关的成本相关的费用。我们预计在2021财年敲定我们的计划。

此外，在2020年10月，该公司分享了其战略重点，即从2020财年开始到2023财年末，将Gap和Banana Republic在北美的门店数量减少约350家。正在考虑的大多数门店的租约将于2020财年到期或将于2021财年到期，这使得我们可以退出表现不佳的门店，而对我们的综合运营报表的净影响最小。在2020财年，我们已经关闭了北美的189家Gap和Banana Republic门店(扣除开业门店)。

在2020财年第四季度，我们对InterMix业务进行了战略评估，结果产生了5600万美元的减值费用，这与我们的门店长期资产以及InterMix商号有关。在截至2021年1月30日的52周内，该公司记录的商店资产减值为1.35亿美元，经营租赁资产为3.91亿美元，主要原因是商店现金流减少，以及新冠肺炎导致房地产的估计公允价值减少，特别是在购物中心。请参阅附注4和6关于减值的进一步信息，请参阅本表格10-K中第8项“财务报表和补充数据”中的合并财务报表附注。

在2020财年第一季度，该公司记录的与库存相关的减值成本为2.35亿美元，主要与关闭时滞留在商店的季节性库存或计划在商店销售的配送中心的季节性库存有关。这些成本还包括未来季节性产品的受损服装和面料承诺成本。此外，为了通过新冠肺炎从战略上管理过剩库存，精选的季节性产品将储存在我们的配送中心，主要在2021财年推向市场。

在新冠肺炎对我们预计的客户需求和供应链的持续影响方面，我们继续面临一段不确定时期，因此我们在短期内仍将重点放在以下战略优先事项上：

•提供一贯符合品牌和潮流的产品，客户认可度高，价值认知恰当；

•发展我们的全球在线业务；

•根据客户需求调整库存；

•在我们的业务和职能领域吸引和留住优秀人才；

•通过精简整个组织的业务和流程并利用我们的规模，更加注重改善业务纪律和效率；

•管理库存以支持健康的商品利润率；

•理顺Gap和Banana Republic品牌；

•对我们的品牌组合进行战略评估，以创建更健康的业务，同时通过国际市场的特许和特许合作伙伴关系优先考虑资产轻量级增长；以及

•继续将社会和环境可持续性纳入商业实践，以支持长期增长。

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我们相信，近期将重点放在这些优先事项上，将推动公司执行2023年电力计划战略，包括利用：

•品牌的力量，体现在公司的四个目标导向的生活方式品牌，老海军，盖普，香蕉共和国和阿斯莱塔；

•其产品组合的力量，实现跨关键客户类别的增长协同效应；以及

•其平台的力量，利用公司强大的平台实现增长，例如通过竞争性的全渠道能力，以及由其规模经营推动的成本协同效应。

我们继续监测迅速演变的大流行形势以及国际和国内当局(包括联邦、州和地方公共卫生当局)的指导，并可能根据他们的建议采取更多行动。在这种情况下，可能会有一些我们无法控制的事态发展，需要我们调整我们的运营计划。

我们根据业务活动的管理和评估方式确定我们的运营部门。截至2021年1月30日，我们的运营部门包括老海军全球公司、Gap全球公司、香蕉共和国全球公司和Athleta公司。我们已经确定，我们的每个运营部门拥有相似的经济和其他质量特征，因此，我们的运营部门的结果被汇总到一个可报告的部门中。

2020财年的财务业绩如下：

•2020财年的净销售额下降了16%，降至138亿美元，而2019财年的净销售额为164亿美元。

•2020财年的在线销售额比2019财年增长了54%，2020财年的门店销售额比2019财年下降了39%。

•2020财年毛利润为47亿美元，而2019财年为61亿美元。2020财年的毛利率为34.1%，而2019财年的毛利率为37.4%。

•2020财年的运营亏损为8.62亿美元，而2019财年的运营收入为5.74亿美元。

•2020财年的有效税率为39.7%，而2019财年为33.5%。

•2020财年净亏损为6.65亿美元，而2019财年净收益为3.51亿美元。

•2020财年稀释后每股亏损为1.78美元，而2019财年稀释后每股收益为0.93美元。

经营成果

净销售额

有关按品牌和地区划分的净销售额，请参阅本表格10-K第(8)项“财务报表和补充数据”中合并财务报表附注15。

可比销售额(“比较销售额”)

Comp销售额包括公司经营的商店的结果和通过在线渠道的销售。Gap Inc.Comp销售额的计算包括InterMix、Janie and Jack和Hill City的结果，但不包括我们特许经营业务的结果。

当商店开业并由公司经营至少一年，并且销售面积在过去一年内没有变化15%或更多时，商店就包括在公司销售额计算中。商店在具有可比上年销售额的第一天被包括在Comp销售额计算中。由于改型、扩建或减少而销售面积变化15%或更多的门店将被排除在COMP销售额计算之外，直到它们有可比的上一年销售额的第一天。

如果一家商店由本公司开业和经营不到一年，或者在过去一年内其销售面积变化了15%或更多，则被认为是不可比较的(“非补偿”)。

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如果一家商店连续三天或三天以上暂时关闭或永久关闭，则该商店被视为“关闭”。临时关闭的商店重新开张时，商店将处于关闭前的补偿/非补偿状态。如果一家商店在前一年有三天或三天以上处于关闭状态，则该商店在下一年的同一天将处于非补偿状态。

当年的外汇汇率适用于当年和上年的薪酬销售额，以实现一致的比较基础。

我们历来报告可比销售额，其中包括公司经营的商店的业绩和通过在线渠道的销售额。关闭三天以上的门店和本公司至少一年未开业经营的门店不包括在我们的可比销售额计算中。由于2020财年第一季度由于新冠肺炎疫情导致大量临时门店关闭，在截至2021年1月30日的52周内，可比销售额不是一个有意义的指标，我们没有在运营业绩中进行讨论。我们打算在未来这些指标变得更有意义时将其包括在内。

同样，我们历史上报告了每平方英尺的净销售额，也忽略了这一指标，因为它对2020财年没有意义。

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我们门店的门店数量、开业数量、关闭数量和面积如下：

						2020年2月1日						2020财年												2021年1月30日
						数量 门店位置						数量： 商店开张了						数量： 商店关闭(1)						数量 门店位置						广场上的素材 (单位：百万)
北美老海军						1,207						32						19						1,220						19.6
老海军亚洲						17						—						17						—						—
Gap北美						675						2						121						556						5.8
GAP亚洲						358						16						34						340						2.9
GAP欧洲						137						4						24						117						1.0
北美香蕉共和国						541						3						73						471						4.0
香蕉共和国亚洲						48						5						6						47						0.2
北美洲阿斯莱塔						190						11						2						199						0.8
InterMix北美						33						—						2						31						0.1
珍妮和杰克北美						139						—						20						119						0.2
公司经营的商店总数						3,345						73						318						3,100						34.6
专营权						574						67						26						615						不适用
总计						3,919						140						344						3,715						34.6
比上一年减少																								(5.2)		%				(6.5)		%
						2019年2月2日						2019财年												2020年2月1日
						数量： 门店位置						数量 开张的商店						数量 商店关门了						数量 门店位置						广场上的素材 (单位：百万)
北美老海军						1,139						73						5						1,207						19.5
老海军亚洲						15						4						2						17						0.2
Gap北美						758						4						87						675						7.1
GAP亚洲						332						61						35						358						3.2
GAP欧洲						152						4						19						137						1.1
北美香蕉共和国						556						9						24						541						4.6
香蕉共和国亚洲						45						5						2						48						0.2
北美洲阿斯莱塔						161						29						—						190						0.8
InterMix北美						36						—						3						33						0.1
珍妮和杰克北美(2)						—						—						—						139						0.2
公司经营的商店总数						3,194						189						177						3,345						37.0
专营权						472						140						38						574						不适用
总计						3,666						329						215						3,919						37.0
比上一年增加																								6.9		%				0.8		%

__________

(1)表示已永久关闭的商店，而不是因新冠肺炎而临时关闭的商店。

(2)2019年3月4日，我们收购了金宝贝集团(Gymboree Group，Inc.)与珍妮和杰克相关的精选资产。收购的140家门店不包括在2019年财年的开业门店中；然而，在扣除2019年第三季度关闭的一家门店后，它们包括在2020年2月1日结束的门店数量中。

直销店和工厂店反映在各自的品牌中。

30

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净销售额讨论

与2019财年相比，我们2020财年的净销售额减少了26亿美元，降幅为16%，反映出门店销售额下降了39%，部分被在线销售额增长54%所抵消。净销售额下降的主要原因是与新冠肺炎相关的强制性门店关闭和呆在家里的限制，以及我们针对Gap全球公司和香蕉共和国全球公司的战略门店合理化计划导致的永久门店关闭。尽管新冠肺炎对我们2020财年的门店销售额产生了负面影响，但与2019财年相比，我们的在线销售额大幅增长。

与2018财年相比，我们2019财年的净销售额减少了1.97亿美元，降幅为1%。这一下降主要是由于Gap Inc.Comp销售额下降3%和Gap全球公司的净门店关闭所致，但部分抵消了詹妮和杰克的增加，旧海军全球公司的新门店开张，以及Athleta公司净销售额的增加，部分原因是新门店的增加。将外币净销售额换算成美元对2019财年产生了约6100万美元的不利影响，计算方法是按照2019年财年适用的汇率换算2018财年的净销售额。

销货成本和占用费

(百万美元)						财年
						2020						2019						2018
销货成本和占用费						$	9,095					$	10,250					$	10,258
毛利						$	4,705					$	6,133					$	6,322
商品销售成本和占用费用占净销售额的百分比						65.9		%				62.6		%				61.9		%
毛利率						34.1		%				37.4		%				38.1		%

与2019年相比，2020财年商品销售成本和入住费占净销售额的百分比增加了3.3个百分点。

•与2019年相比，2020财年商品销售成本占净销售额的百分比上升了4.1%，这主要是由于在线销售增长导致的运输成本上升，以及上半年门店关闭导致的库存减值增加以及新冠肺炎导致的零售流量下降；部分抵消了促销活动减少的影响。

•与2019年相比，2020财年入住费占净销售额的百分比下降了0.8个百分点，主要是由于在线销售的增长，对固定入住费的影响微乎其微；净销售额的下降部分抵消了这一下降，这主要是由于新冠肺炎关闭了门店，而入住费没有相应的下降。

与2018财年相比，2019财年销售成本和占用费用占净销售额的百分比增加了0.7个百分点。

•与2018财年相比，2019财年商品销售成本占净销售额的百分比上升了0.6个百分点，这主要是由于老海军全球公司(Old Naval Global)更高的促销活动推动的。

•与2018财年相比，2019财年的入住费占净销售额的百分比增加了0.1个百分点，主要是由于净销售额下降，而入住费没有相应的下降。

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营业费用和营业利润率

(百万美元)						财年
						2020						2019						2018
运营费用						$	5,567					$	5,559					$	4,960
营业费用占净销售额的百分比						40.3		%				33.9		%				29.9		%
营业利润率						(6.2)		%				3.5		%				8.2		%

运营费用增加了800万美元 或 与2019财年相比，2020财年净销售额的百分比为6.4个百分点，主要原因如下：

•2020财年发生的减值费用为5.57亿美元，主要原因是新冠肺炎的影响和对InterMix业务的战略审查，而2019年的减值费用为3.37亿美元，主要与全球旗舰产品有关；

•2019年财政期间出售一座建筑的收益为1.91亿美元；

•广告费用增加，原因是所有以目的为导向的生活方式品牌在营销支持方面的投资增加；

•2020财政年度产生的租赁终止费增加；

部分偏移

•与分离相关的和专业机队重组费用为3.39亿美元，在2019年发生；

•由于新冠肺炎临时关闭了所有品牌的门店，导致门店工资和福利以及其他门店运营费用的减少，但这部分被我们重新开张门店时为支持健康和安全措施而产生的额外成本所抵消。

运营费用增加5.99亿美元 或 与2018财年相比，2019财年净销售额的百分比为4.0个百分点，主要原因如下：

•增加的原因是与分离相关的成本3亿美元，全球旗舰减值费用2.96亿美元，与Janie和Jack相关的运营费用，以及特种车队重组成本3900万美元，这些费用在2019财年发生，2018财年没有出现；

•与信息技术有关的费用增加；

•与2018财年较低的奖金支出相比，奖金支出增加；

•由于老海军环球和阿斯莱塔的支出增加，广告费用增加；

部分偏移

•2019财年出售一栋建筑的收益为1.91亿美元。

债务清偿损失

在2020财年，我们发生了5800万美元的债务清偿亏损，这笔债务记录在综合业务表上。2020年5月，该公司完成了22.5亿美元债券的发行，并将所得资金用于赎回我们的2021年债券。债务清偿亏损主要与整体保费有关。

利息支出

(百万美元)						财年
						2020						2019						2018
利息支出						$	192					$	76					$	73

与2019年财年相比，2020财年的利息支出增加了1.16亿美元，增幅为152.6%，这主要是由于2020年5月发行的债券导致未偿债务总额增加和利率上升。与我们的债券相关的未偿还本金总额从2020年2月1日的12.5亿美元增加到2021年1月30日的22.5亿美元。此外，与之前的5.95%2021年债券相比，新债券的利息分别为8.375%、8.625%和8.875%。

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所得税

(百万美元)						财年
						2020						2019						2018
所得税						$	(437)					$	177					$	319
实际税率						39.7		%				33.5		%				24.1		%

与2019财年相比，2020财年的有效税率有所提高，主要是由于颁布了冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)带来的好处，以及确认了与外国实体结构变化相关的某些税收优惠，但部分被外国业务的税收影响所抵消。

在2020财年，我们记录了与CARE法案结转条款相关的1.22亿美元福利，以及与确认与外国实体结构变化相关的某些税收优惠相关的1.13亿美元福利。

与2018财年相比，2019财年有效税率的提高主要是由于与2017财年减税和就业法案(TCJA)相关的影响。详情见本表格10-K第8项“财务报表及补充数据”中的合并财务报表附注7。

流动性与资本资源

我们继续通过新冠肺炎的影响及其对我们运营和流动性的影响进行管理。在2020财年，我们采取了几项措施来改善财务状况和增加流动性，包括进行新的债务融资，减少资本支出，以及暂停本财年的季度现金股息和股票回购。此外，在2020年3月，我们推迟了之前宣布的2020财年第一季度股息的记录和支付日期，并在之前的无担保循环信贷安排下提取了5亿美元的全部金额。

2020年5月，我们完成了票据的发行，获得22.5亿美元的毛收入，并偿还了我们之前的无担保循环信贷安排下未偿还的5亿美元。在发行债券的同时，该公司签订了ABL贷款，初始本金总额高达18.675亿美元，计划于2023年5月到期。我们没有在ABL贷款机制下借到任何资金。2020年6月，我们赎回了2021年债券。

债券由我们现有及未来为ABL贷款提供担保的现有及未来直接及间接国内附属公司共同及个别以高级担保基础担保。票据和担保以对我们和担保人的某些不动产的担保权益的优先留置权作为担保，此外还对我们和担保人的几乎所有知识产权、设备、投资财产和一般无形资产享有留置权，但受某些例外和允许的留置权的限制。票据和担保以担保ABL贷款的某些资产的第二优先留置权作为担保，其中包括账户、库存、存款账户、证券账户、公司间贷款和相关资产的担保权益，但受某些例外和允许留置权的限制，这些担保权益将低于担保ABL贷款的此类资产的担保权益。ABL基金对担保债券的某些资产拥有初级留置权。债权人间协议规定担保各自债务的抵押品在担保各方之间将如何对待。

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我们认为以下是衡量我们流动性和资本资源的指标：

(百万美元)						1月30日， 2021						二月一日， 2020
现金和现金等价物						$	1,988					$	1,364
短期投资						410						290
债务
2021年债券5.95%						—						1,249
8.375厘2023年债券						500						—
8.625厘2025年债券						750						—
8.875厘2027年债券						1,000						—
营运资金						2,124						1,307
电流比						1.55:1						1.41:1

截至2021年1月30日，我们的大部分现金、现金等价物和短期投资都在美国持有，通常可以不受任何限制地进入。

如果有必要，我们还可以用我们的ABL工具或其他可用的市场工具补充短期流动性。

我们最大的运营现金流来源是销售我们商品的现金收入。我们现金的主要用途包括购买商品库存、租赁和入住费、与人员有关的费用、购买财产和设备以及缴税。

我们是许多合同义务的一方，涉及向第三方付款的承诺。这些义务会影响我们的短期和长期流动性和资本资源需求。某些合同义务反映在截至2021年1月30日的综合资产负债表上，而其他合同义务则被认为是未来的义务。我们的合同义务主要包括经营租赁、购买义务和承诺、长期债务和相关利息支付以及所得税。截至2021年1月30日，与债务和经营租赁相关的未偿还金额分别见本表格10-K第8项财务报表附注5和附注11。

采购义务和承诺包括采购存货的未结采购订单以及对正常业务过程中使用的产品和服务的承诺。截至2021年1月30日，我们的购买义务和承诺约为40亿美元。我们预计，这些购买义务和承诺的大部分将在一年内结清。

我们与所得税有关的合同义务主要与未确认的税收优惠有关。有关所得税的资料，请参阅本表格10-K第8项“财务报表及补充资料”内的合并财务报表附注7。

我们相信，我们的资本结构提供了充足的流动性和我们运营的现金流，以及目前的现金余额，上述工具将足以支持我们未来12个月的业务运营，并满足我们上述的现金需求。

经营活动的现金流

与2019财年相比，2020财年运营活动提供的净现金减少了11.74亿美元，主要原因是以下重大变化：

净收益(亏损)

•与上一可比期间净收益相比的净亏损；

非现金项目

•2020财年经营租赁资产和门店资产的非现金减值费用比2019财年增加1.89亿美元；以及

•2019财年因出售一栋建筑获得收益而增加1.91亿美元；

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经营性资产和负债的变动

•应交所得税减少3.9亿美元，扣除应收账款和其他与税收有关的项目，原因是2020财政年度估计的应税结转亏损以及与税收有关的付款时间；

•商品库存减少3.09亿美元，主要是由于运输延误和港口拥堵导致的收货时间，以及储存在我们配送中心的季节性库存；以及

•应计费用和其他流动负债减少1.24亿美元，主要原因是2019年财政年度发生的与离职有关的费用；部分抵消

•增加4.98亿美元，主要与应付账款有关，这主要是由于修改付款条件和暂停支付因新冠肺炎而暂时关闭的商店的租金。

与2018财年相比，2019财年运营活动提供的净现金增加了3000万美元，主要原因是以下重大变化：

净收入

•净收入减少；

非现金项目

•2019财年经营性租赁资产非现金减值费用增加2.39亿美元；部分抵消

•减少1.91亿美元，原因是2019财年出售一栋建筑获得收益；

经营性资产和负债的变动

•应计费用和其他流动负债增加3.06亿美元，主要原因是2018财年应计奖金大幅减少，加上2019财年离职相关费用增加；

•商品库存增加1.58亿美元，主要原因是2019财年库存持平，而2018财年库存增加；以及

•增加1.44亿美元，与应付账款的付款时间有关。

我们通过经营活动的现金流和可用现金为正常和高峰期的库存支出提供资金。我们的生意是季节性的，在年终假期期间销售达到顶峰。我们业务的季节性，加上与新冠肺炎相关的影响，可能会导致某些资产和负债账户在财政年度末和随后的中期期间出现大幅波动。

投资活动的现金流

与2019年相比，2020财年用于投资活动的净现金减少了3.84亿美元，主要原因如下：

•与2019财年相比，2020财年购买的房产和设备减少了3.1亿美元；以及

•增加1.23亿美元，原因是2019年财政期间与楼房买卖有关的净活动；

部分偏移

•与2019年相比，2020财年可供出售证券的净收益减少了1.2亿美元。

在2020财年，用于购买房产和设备的现金为3.92亿美元，主要与信息技术和供应链有关，以支持我们的全方位和数字战略。

与2018财年相比，2019财年用于投资活动的净现金减少了1.07亿美元，主要原因如下：

•与2018财年相比，2019财年可供出售债务证券的净购买量减少了2.87亿美元；部分抵消了

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•减少1.23亿美元，原因是2019财政年度与楼房买卖有关的净活动；以及

•在2019财年以6900万美元收购Janie和Jack。

在2019年财政年度，用于购买房产和设备的现金为7.02亿美元，主要与商店投资有关。

融资活动的现金流

与2019财年相比，2020财年融资活动提供的净现金增加了14.55亿美元，主要原因如下：

•在2020财政年度收到与发行长期债务有关的22.5亿美元收益；以及

•增加5.64亿美元，原因是2020财年暂停现金股息和股票回购；部分抵消了

•13.07亿美元，用于在2020财年清偿长期债务。

与2018财年相比，2019财年用于融资活动的净现金减少了1.89亿美元，主要原因是普通股回购减少。

自由现金流

自由现金流是一种非公认会计准则的财务衡量标准。我们认为自由现金流是一个重要的衡量标准，因为它代表了一家公司在扣除资本支出后有多少现金可用于可自由支配和非可自由支配的项目，因为我们需要定期的资本支出来建造和维护商店，并购买新设备来改善我们的业务和基础设施。我们在内部使用这一指标，因为我们相信，我们产生自由现金流的持续能力是价值创造的重要驱动力。然而，这一非GAAP财务指标并不是要取代或取代我们的GAAP结果。

下表将自由现金流(一种非GAAP财务衡量标准)与经营活动提供的净现金(一种GAAP财务衡量标准)进行核对。

						财年
(百万美元)						2020						2019						2018
经营活动提供的净现金						$	237					$	1,411					$	1,381
减去：购置房产和设备(1)						(392)						(702)						(705)
自由现金流						$	(155)					$	709					$	676

__________

(1)不包括2019财年第一季度的建筑采购。

债务和信贷安排

有关公司债务和信贷安排的某些财务信息列在本表格10-K第8项“财务报表和补充数据”中合并财务报表附注5的“债务和信贷安排”标题下。

股利政策

在决定是否以及在什么水平宣布派息时，我们会考虑一系列因素，包括可持续性、经营业绩、流动性和市场状况。

该公司在2020财年暂停了定期季度现金股息。本公司认为，在新冠肺炎持续不确定的持续时间和对其运营的影响的背景下，采取这一行动符合本公司的最佳利益，以保持流动性。2021年3月2日，公司确认，之前宣布的第一季度股息将于2021年4月28日或之后支付给2021年4月7日收盘时登记在册的股东。我们打算从2021财年第二季度开始发放季度股息，条件是遵守管理票据和ABL贷款的契约中的限制支付契约。

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股份回购

2020年3月，由于包括新冠肺炎在内的多个因素引发的经济不确定性，该公司宣布决定在2020财年暂停股票回购。未来的任何回购都将受到管理票据和ABL贷款的契约中的限制性支付契约的限制。

有关本公司股份回购的某些财务资料载于本表格10-K第8项“财务报表及补充数据”综合财务报表附注9“股份回购”标题下。

关键会计政策和估算

根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表，要求管理层采用会计政策，并作出重大判断和估计，以形成财务报表中反映和披露的金额。

我们的重要会计政策可以在本表格10-K第8项“财务报表和补充数据”中合并财务报表附注1的“重大会计政策的组织和汇总”标题下找到。以下讨论的主要政策和估计包括具有判断性或涉及选择或应用替代会计政策并对我们的财务报表具有重大意义的财务报表要素。

存货计价

我们以成本或可变现净值(“LCNRV”)中的较低者对存货进行估值，成本采用加权平均成本法确定。我们检查库存水平，以确定移动缓慢的商品和破碎的类别(不再有足够大小或颜色范围的库存的商品)，我们主要使用促销和降价来清仓商品。当未来的预计售价低于成本时，我们记录对库存的调整。我们的LCNRV调整计算需要管理层做出假设，以估计受降价影响的缓慢移动的商品和破碎类别的销售价格和金额，这取决于类似商品的历史趋势、库存老化、预测的消费者需求和促销环境等因素。

我们认为，我们用来计算LCNRV的未来估计或假设没有合理的可能性发生重大变化。然而，如果对消费者需求的估计不准确，我们的经营业绩可能会受到影响。

长期资产减值

长期资产(主要由物业及设备及经营租赁资产组成)于发生事件或环境变化显示一项资产或资产组之账面值可能无法收回时，会就减值进行审核。导致减值审查的事件包括长期资产的经营业绩显著下降或决定关闭商店、公司设施或配送中心。新冠肺炎疫情的影响，主要是在2020年第一季度，导致了与我们商店长期资产相关的定性减值迹象。

如果账面金额超过该资产或资产组在预计剩余使用年限内的预计未贴现未来现金流，则长期资产被视为减值。资产组被定义为可识别现金流的最低水平，在很大程度上独立于其他资产组的现金流。对于我们公司经营的门店，包括旗舰店，个别门店通常代表最低水平的独立可识别现金流，资产组由物业和设备以及经营租赁资产组成。

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对于减值资产，我们确认的损失等于资产或资产组的账面价值与其估计公允价值之间的差额。该资产或资产组的估计公允价值以该资产或资产组的贴现未来现金流量为基础，采用与相关风险相称的贴现率。对于经营租赁资产，本公司通过使用现有估值技术将贴现的合同租金支付与估计的市场租金进行比较来确定资产的估计公允价值。

我们对未来现金流的估计需要管理层做出假设和应用判断，包括预测未来的销售额和毛利润，以及估计资产的使用寿命。这些预估可能会受到未来销售结果、房地产市场状况、门店关闭计划、经济状况、业务中断、利率和政府监管等难以预测的因素的影响。如果实际结果和条件与我们计算中使用的估计和假设不一致，我们可能会面临长期资产的额外减值。

有关长期资产减值的更多信息和披露，请参阅本表格10-K第8项“财务报表和补充数据”中合并财务报表附注6。

租契

我们在一开始就确定长期合同义务是否是租赁。我们的大部分经营租约都与公司门店有关。我们还租赁了一些公司设施和配送中心。大多数店铺租赁都有五年的基准期，并包括允许我们根据租赁开始时商定的条款将租赁期延长到初始基准期之后的选项。我们包括在我们的租赁条款中合理确定将被行使的期权。一些租约还包括提前终止选择权，可以在特定条件下行使。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。

我们按尚未支付的租赁付款的现值记录我们的租赁负债，按公司在类似期限内以抵押方式借款所需支付的利率贴现。由于本公司的租约并无提供隐含利率，本公司根据开始日期可得的资料，采用递增借款利率来厘定租赁付款的现值。这一信息依赖于直接可观察到的借款利率和信用利差的市场信息。增量借款利率还会根据每个租约的不同地理位置进行调整。管理判断用于确定适当的信用评级、信用利差，并对用于确定增量借款利率的抵押的影响进行调整。这些投入的变化可能对记录的经营租赁资产和相关租赁负债产生重大影响。

有关披露详情，请参阅本表格10-K第8项“财务报表及补充资料”合并财务报表附注11。

所得税

我们是一家跨国公司，在国内外多个地点运营，拥有不同的税收法律法规。公司管理层在为财务报表确定所得税负债金额时，必须解释和适用这些税收法律法规。当部分或全部递延税项资产很有可能无法变现时，我们会对递延税项资产计入估值拨备。在决定是否需要估值免税额时，管理层须作出假设及作出判断，包括税务筹划策略、预测未来收入、应课税收入，以及我们所在司法管辖区的收入或亏损的地理组合。我们在特定财务报表期间的有效税率还可能受到地理组合和收入或亏损水平的变化、审计预期或实际结果的变化、递延税额免税额的变化或新的税收立法和指导(如2020财年颁布的CARE法案)的重大影响。

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在任何时候，许多纳税年度都要接受或正在接受各种美国和外国税务管辖区的审计。这些审计包括审查我们的报税头寸，包括扣减的时间和金额，以及在税收管辖区之间的收入分配。当确定一个不确定的税收状况时，我们只有在我们相信基于其技术优势的税收状况经有关税务机关审查后更有可能保持下去的情况下，才会确认一项利益。我们承认使用最高累计税收优惠的税务职位的好处，这种优惠更有可能实现。我们为不符合这一门槛的税收头寸确定了一项责任。评估不确定的税务状况需要管理层运用与税收法律法规相关的专业技能和知识，并根据税务机关可能进行的评估、事实和情况的变化、新规定的发布和税务审计的决议等因素进行假设。如果我们在已经确定的负债或需要支付的金额超过我们既定负债的事项上占上风，我们在特定财务报表期间的实际所得税税率可能会受到重大影响。

有关所得税的更多信息，包括CARE法案的影响，请参阅本表格10-K第8项“财务报表和补充数据”中合并财务报表附注7。

近期会计公告

有关最近的会计声明，包括预期采用日期和对我们合并财务报表的估计影响，请参阅本表格10-K第8项“财务报表和补充数据”中的“合并财务报表附注1”中的“重要会计政策的组织和汇总”。

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露。

衍生金融工具

有关本公司衍生金融工具的某些财务信息列于本表格10-K第8项“财务报表及补充数据”中合并财务报表附注8“衍生金融工具”的标题下。

我们已经根据一个模型进行了截至2021年1月30日的敏感性分析，该模型衡量了假设外币兑美元汇率不利变化10%(在所有其他变量保持不变的情况下)对我们扣除衍生性金融工具后的潜在估计主要外币风险敞口的影响。模型中使用的外币汇率是基于截至2021年1月30日有效的即期汇率。敏感性分析表明，假设外币汇率出现10%的不利变动，将对截至2021年1月30日的4100万美元的基础现金流(扣除我们的外汇衍生金融工具)产生不利影响。

债务

有关公司债务的某些财务信息在本表格10-K第8项“财务报表和补充数据”中合并财务报表附注5的“债务和信贷安排”标题下列出。

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2020年5月，我们完成了债券的发行，获得22.5亿美元的总收益。该批债券的利率固定，并须承受仅限于公允价值变动的利率风险。利率的变动不会影响我们的现金流。*债券的预定到期日如下：

预定到期日(百万美元)			校长						利率，利率						利息支付
高级担保票据(1)
2023年5月15日			$	500					8.375		%				半年度报告
2025年5月15日			750						8.625		%				半年度报告
2027年5月15日			1,000						8.875		%				半年度报告
总发行量			$	2,250

__________

(1)包括随时全部或部分赎回债券的选择权，但须支付全部溢价。

在我们融资的同时，我们从穆迪获得了新的长期高级无担保信用评级。2020年3月26日，穆迪将我们的高级无担保评级从Baa2下调至Ba1，并将其展望从稳定改为负面。2020年4月23日，穆迪将我们的企业信用评级从Ba1下调至Ba2，展望为负面，标准普尔将我们的信用评级从BB下调至BB-，展望为负面。未来穆迪和标准普尔评级的任何下调都可能导致我们未来借款的利息支出增加。

现金等价物和短期投资

有关公司现金等价物和短期投资的某些财务信息在本表格10-K第8项“财务报表和补充数据”中合并财务报表附注6的“公允价值计量”标题下列出。

我们有高流动性的固定和可变收益投资，分为现金和现金等价物以及短期投资。所有在购买时原始到期日在三个月或以下的高流动性投资都被归类为现金和现金等价物。我们的现金等价物主要放在定期存款、货币市场基金和商业票据上。我们通常按照原始购买价格加上按规定利率应计的利息对这些投资进行估值。我们也有高流动性的投资，原始到期日超过三个月，但不到两年，被归类为短期投资。这些证券按市价按公允价值记录。

利率的变化会影响我们被认为可供出售的投资的公允价值。截至2021年1月30日和2020年2月1日，公司在综合资产负债表上的短期投资内分别持有4.1亿美元和2.9亿美元的可供出售债务证券，初始到期日分别大于三个月和不到两年。此外，截至2021年1月30日和2020年2月1日，公司分别持有9000万美元和2300万美元的可供出售债务证券，在现金和现金等价物内购买时原始到期日低于3个月。截至2021年1月30日和2020年2月1日，计入累计其他全面收益的可供出售债务证券的未实现损益是非实质性的。

利率的变化也影响了我们的投资利息收入。在2020财年和2019财年，我们分别获得了1000万美元和3000万美元的利息收入。

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第八项财务报表和补充数据。

The Gap，Inc.

合并财务报表索引

 

			页面
独立注册会计师事务所报告书			42
截至2021年1月30日和2020年2月1日的合并资产负债表			46
截至2021年1月30日、2020年2月1日和2019年2月2日的财年综合运营报表			47
截至2021年1月30日、2020年2月1日和2019年2月2日的会计年度综合全面收益(亏损)报表			48
截至2021年1月30日、2020年2月1日和2019年2月2日的会计年度股东权益合并报表			49
截至2021年1月30日、2020年2月1日和2019年2月2日的财政年度的合并现金流量表			50
合并财务报表附注			51

 

41

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独立注册会计师事务所报告书

致Gap，Inc.的股东和董事会。

财务报表与财务报告内部控制之我见

我们审计了Gap，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年1月30日和2020年2月1日的合并资产负债表，截至2021年1月30日、2020年2月1日和2019年2月2日的每个会计年度的相关综合经营表、综合收益(亏损)、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们还审计了公司截至2021年1月30日的财务报告内部控制，依据内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。

我们认为，上述财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年1月30日和2020年2月1日的财务状况，以及截至2021年1月30日、2020年2月1日和2019年2月2日的每个财政年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。此外，我们认为，截至2021年1月30日，本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制-综合框架(2013)由COSO发布。

会计原则的变化

如财务报表附注1所述，自2019年2月3日起，本公司采用FASB ASU No.2016-02租赁(“ASC 842”)，采用可选过渡方法。

意见基础

公司管理层对这些财务报表负责，对财务报告保持有效的内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是对这些财务报表发表意见，并根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。该等准则要求吾等计划及执行审计工作，以合理保证财务报表是否没有重大错报(不论是否因错误或欺诈所致)，以及是否在所有重大方面维持对财务报告的有效内部控制。

我们对财务报表的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下需要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

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财务报告内部控制的定义及其局限性

公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行；(2)提供合理的保证，以便于根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理的保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

关键审计事项

下述关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，这些事项(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

财产和设备、净资产和经营租赁资产--长期资产减值--见财务报表附注1、2和6

关键审计事项说明

每当事件或环境变化显示个别长期店铺资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会分析所有长期店铺资产(主要是物业及设备及经营租赁资产)的账面价值，以计提个别店铺层面的减值。该公司的减值分析确定来自运营的预计未贴现的未来现金流是否足以收回这些长期商店资产的账面价值。当长期商店资产的账面价值超过估计剩余合理确定租赁期的估计未贴现未来现金流时，可能会产生减值。导致减值审查的事件包括长期门店资产经营业绩的显著下降、关闭门店的决定或商业环境的不利变化。在2020财年，该公司认定新冠肺炎全球大流行导致了商业环境的重大不利变化，并代表了一个减值指标，需要对所有长期门店资产进行减值测试。截至2021年1月30日的财年，与商店财产和设备以及商店经营租赁资产相关的减值费用分别为1.35亿美元和3.91亿美元。

我们认为长期门店资产减值是一项重要的审计事项，因为确定估计的未来现金流以评估长期门店资产的可恢复性需要重要的管理层判断力，特别是预测未来的销售额和毛利润。此外，经营租赁资产估值假设，包括通过比较贴现合同租金支付与估计市场租金来确定资产的估计公允价值，由于难以获得当前市场租金和预测未来零售房地产市场趋势而涉及复杂性。这些估计的变化可能会对是否应进一步评估长期门店资产的减值产生重大影响，并可能对由此产生的减值费用的计量产生重大影响。

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这需要高度的审计师判断力和更大的努力程度，包括在执行审计程序时需要我们的公允价值专家参与，以评估该公司在这些估计中使用的判断的合理性。

如何在审计中处理关键审计事项

我们的审计程序涉及管理层对估计的未来现金流的判断，特别是对未来销售额、毛利率、工资和福利费用增长假设的预测，其中包括以下内容：

•我们测试了管理层对长期商店资产减值评估控制的有效性，包括那些超过估计的未来现金流和贴现率的选择

•我们通过将实际结果与管理层的历史预测进行比较，评估了管理层准确估计未来现金流的能力

•我们通过将预测与以下各项进行比较，评估了管理层估计的未来现金流的合理性：

◦历史经营业绩

◦关于公司业务计划和战略的内部和外部沟通

◦零售业出版物和其他可公开获取的信息

我们的审计程序涉及管理层对用于确定商店经营租赁资产公允价值的公允价值方法的判断，包括以下内容：

•我们测试了在估计公平市场租金假设时使用的经营租赁资产估值方法控制的有效性。

•在我们公允价值专家的协助下，我们评估了管理层在外部数据点有限的情况下估计经营租赁资产公允价值的方法的适当性。

•我们在我们公允价值专家的协助下评估了公司模型应用的准确性和一致性，包括管理层用来估计经营租赁资产公允价值的公平市场租金

所得税--不确定的税收状况--请参阅财务报表附注1和7

关键审计事项说明

该公司拥有一个国际法律结构，涉及多个国内和外国实体，税收法律和法规不断变化。公司管理层在确定所得税责任和拨备金额时，必须解释和适用这些税收法律法规。当管理层确定一个不确定的税务状况时，公司必须根据其技术优势评估它是否更有可能持续下去。该公司确认使用最高累计税收优惠的税务职位的优惠，这种优惠很有可能实现。该公司为不符合这一门槛的未确认税收优惠规定了责任。截至2021年1月30日，该公司的未确认税收优惠负债为3.4亿美元。

评估公司某些不确定的税务职位需要管理层运用与确定的职位相关的专业技能、知识和重大判断，包括根据国内税法、国际税法、相关法规、税务案例法和税务机关之前的审计，对选定的外国业务进行估值的复杂考虑。因此，审计这些不确定的税收状况，并确定是否更有可能达到门槛，需要一个

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审计师的判断力更高，工作力度也更大，包括我们的税务专家参与评估管理层在解释和应用税法时的判断是否恰当。

如何在审计中处理关键审计事项

我们与这些不确定的税收状况相关的审计程序包括以下内容：

•我们测试了所得税控制的有效性，包括确定不确定的税收头寸和衡量未确认税收优惠的相关负债。

•评估税务机关在以往和正在进行的税务审计中提出的事项，并考虑这些事项对开放纳税年度的影响。

•在我们税务和估价专家的协助下，我们通过执行以下操作评估了公司未确认的税收优惠：

◦我们阅读管理层的文件，包括第三方意见、估值和备忘录，以支持管理层对未确认税收优惠的关键判断。此外，我们评估了管理层对税务立场是否更有可能实现的判断，并将这一判断与我们对相关税法和相关法规的解释进行了比较，以评估一致性。

◦通过与管理层和第三方数据进行的经济研究比较，评估某些公司间交易的基础，如转移定价。

◦我们选择并测试了支持管理层在公司内部余额会计上的立场的原始文件。

/s/德勤律师事务所

加州旧金山

2021年3月16日

至少自1976年以来，我们一直担任该公司的审计师，与其首次公开募股(IPO)有关；然而，更早的一年不能可靠地确定。

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The Gap，Inc.

综合资产负债表

 

($和股票(百万美元，面值除外)						1月30日， 2021						二月一日， 2020
资产
流动资产：
现金和现金等价物						$	1,988					$	1,364
短期投资						410						290
商品库存						2,451						2,156
其他流动资产						1,159						706
流动资产总额						6,008						4,516
财产和设备，扣除累计折旧后的净额						2,841						3,122
经营性租赁资产						4,217						5,402
其他长期资产						703						639
总资产						$	13,769					$	13,679
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款						$	1,743					$	1,174
应计费用和其他流动负债						1,276						1,067
经营租赁负债的当期部分						831						920
应付所得税						34						48
流动负债总额						3,884						3,209
长期负债：
长期债务						2,216						1,249
长期经营租赁负债						4,617						5,508
其他长期负债						438						397
长期负债总额						7,271						7,154
承付款和或有事项(见附注14)
股东权益：
普通股$0.05面值
授权2,300所有已呈交、已发行和未偿还期间的股票374和371股票						19						19
额外实收资本						85						—
留存收益						2,501						3,257
累计其他综合收益						9						40
股东权益总额						2,614						3,316
总负债和股东权益						$	13,769					$	13,679

见合并财务报表附注

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The Gap，Inc.

合并业务报表

 

						财年
($和股票(百万美元，每股金额除外)						2020						2019						2018
净销售额						$	13,800					$	16,383					$	16,580
销货成本和占用费						9,095						10,250						10,258
毛利						4,705						6,133						6,322
运营费用						5,567						5,559						4,960
营业收入(亏损)						(862)						574						1,362
债务清偿损失						58						—						—
利息支出						192						76						73
利息收入						(10)						(30)						(33)
所得税前收入(亏损)						(1,102)						528						1,322
所得税						(437)						177						319
净收益(亏损)						$	(665)					$	351					$	1,003
加权-平均股数-基本股数						374						376						385
加权-平均股份数-稀释						374						378						388
每股收益(亏损)-基本						$	(1.78)					$	0.93					$	2.61
稀释后每股收益(亏损)						$	(1.78)					$	0.93					$	2.59

 

见合并财务报表附注

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The Gap，Inc.

综合全面收益表(损益表)

 

						财年
(百万美元)						2020						2019						2018
净收益(亏损)						$	(665)					$	351					$	1,003
其他综合收益(亏损)，税后净额：
外币折算						(17)						(2)						(17)
衍生金融工具公允价值变动，扣除税收(税收优惠)$(1), $5，和$(4)						(3)						13						54
对衍生金融工具的重新分类调整，扣除(税收)税收优惠后的净额为$(2), $(5)和$6						(11)						(24)						(20)
其他综合收益(亏损)，税后净额						(31)						(13)						17
综合收益(亏损)						$	(696)					$	338					$	1,020

见合并财务报表附注

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The Gap，Inc.

合并股东权益报表

						普通股												其他内容 实缴 资本						留用 收益						累计 其他 全面 收入
($和股票(百万美元，每股金额除外)						股票						金额																								总计
截至2018年2月3日的余额						389						$	19					$	8					$	3,081					$	36					$	3,144
与收入确认相关的会计原则变更的累积影响																								36												36
净收入																								1,003												1,003
其他综合亏损，税后净额
外币折算																														(17)						(17)
衍生工具公允价值变动																														54						54
从累计其他综合收益中重新分类的金额																														(20)						(20)
普通股回购和注销						(14)						—						(132)						(266)												(398)
发行与股票期权和员工购股计划相关的普通股						2						—						46																		46
发行普通股及与股票单位归属有关的预扣税款						1						—						(23)																		(23)
基于股份的薪酬，扣除没收后的净额																		101																		101
宣布和支付的普通股股息($0.97每股)																								(373)												(373)
截至2019年2月2日的余额						378						19						—						3,481						53						3,553
与租赁相关的会计原则变更的累积影响																								(86)												(86)
净收入																								351												351
其他综合收益，税后净额
外币折算																														(2)						(2)
衍生工具公允价值变动																														13						13
从累计其他综合收益中重新分类的金额																														(24)						(24)
普通股回购和注销						(10)						—						(75)						(125)												(200)
发行与股票期权和员工购股计划相关的普通股						1						—						25																		25
发行普通股及与股票单位归属有关的预扣税款						2						—						(21)																		(21)
基于股份的薪酬，扣除没收后的净额																		71																		71
宣布和支付的普通股股息($0.97每股)																								(364)												(364)
截至2020年2月1日的余额						371						19						—						3,257						40						3,316
净收益(亏损)																								(665)												(665)
其他综合亏损，税后净额
外币折算																														(17)						(17)
衍生工具公允价值变动																														(3)						(3)
从累计其他综合收益中重新分类的金额																														(11)						(11)
发行与股票期权和员工购股计划相关的普通股						2						—						22																		22
发行普通股及与股票单位归属有关的预扣税款						1						—						(9)																		(9)
基于股份的薪酬，扣除没收后的净额																		72																		72
宣布的普通股股息($0.2425每股)(1)																								(91)												(91)
截至2021年1月30日的余额						374						$	19					$	85					$	2,501					$	9					$	2,614

__________

(1) 2020年3月4日，该公司宣布2020财年第一季度股息为每股0.2425美元。红利将于2021年4月28日或之后支付给2021年4月7日收盘时登记在册的股东。应付股息金额是根据截至2021年1月30日登记在册的股东估计的。

见合并财务报表附注

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The Gap，Inc.

合并现金流量表

						财年
(百万美元)						2020						2019						2018
经营活动的现金流：
净收益(亏损)						$	(665)					$	351					$	1,003
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整：
折旧及摊销						507						557						578
租赁激励的摊销						—						—						(61)
基于股份的薪酬						77						68						91
经营性租赁资产减值						391						239						—
商店资产减值						135						98						14
无形资产减值						31						—						—
债务清偿损失						58						—						—
财产和设备处置损失						—						70						4
债务发行成本摊销						12						2						2
非现金及其他项目						—						(12)						(12)
出售建筑物所得收益						—						(191)						—
递延所得税						(137)						(81)						65
营业资产和负债变动情况：
商品库存						(305)						4						(154)
其他流动资产和其他长期资产						64						105						(18)
应付帐款						564						66						(78)
应计费用和其他流动负债						(14)						110						(196)
应缴所得税，扣除应收账款和其他与税收有关的项目后的净额						(304)						86						113
其他长期负债						12						—						30
经营租赁资产和负债，净额						(189)						(61)						—
经营活动提供的净现金						237						1,411						1,381
投资活动的现金流：
购置物业和设备						(392)						(702)						(705)
购买楼房						—						(343)						—
出售建筑物所得款项						—						220						—
购买短期投资						(508)						(293)						(464)
短期投资的销售收益和到期日						388						293						177
购买珍妮和杰克						—						(69)						—
其他						2						—						(9)
用于投资活动的净现金						(510)						(894)						(1,001)
融资活动的现金流：
循环信贷融资收益						500						—						—
循环信贷安排付款						(500)						—						—
发行长期债券所得款项						2,250						—						—
清偿债务的付款						(1,307)						—						—
支付发债成本						(61)						—						(1)
根据以股份为基础的薪酬计划发行股票所得款项						22						25						46
与股票单位归属有关的预扣税金						(9)						(21)						(23)
普通股回购						—						(200)						(398)
支付的现金股息						—						(364)						(373)
融资活动提供(用于)的现金净额						895						(560)						(749)
外汇汇率波动对现金、现金等价物和限制性现金的影响						13						4						(10)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)						635						(39)						(379)
期初现金、现金等价物和限制性现金						1,381						1,420						1,799
期末现金、现金等价物和限制性现金						$	2,016					$	1,381					$	1,420
非现金投资活动：
购买期末未付款的财产和设备						$	60					$	85					$	93
补充披露现金流信息：
期内支付利息的现金						$	145					$	76					$	76
期内缴纳所得税的现金，扣除退款后的净额						$	20					$	176					$	143
为经营租赁负债支付的现金						$	1,096					$	1,244					$	—

见合并财务报表附注

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合并财务报表附注

截至2021年1月30日、2020年2月1日和2019年2月2日的财政年度

注1。重要会计政策的整理和汇总

组织

Gap，Inc.是特拉华州的一家公司，是一家以目标为导向的生活方式品牌的集合，为男性、女性和儿童提供服装、配饰和个人护理产品。我们在美国、加拿大、英国、法国、爱尔兰、日本、意大利、中国大陆、台湾和墨西哥都有公司运营的门店，客户可以通过公司所有的网站和使用提供物流和履行服务的第三方在线购买我们的产品。我们还与独立的特许经营商签订了特许经营协议，在世界其他30多个国家经营老海军、盖普、香蕉共和国和Athleta商店和网站。

合并原则

合并财务报表包括盖普公司及其子公司的账目。所有公司间交易和余额都已取消。

财政年度和演示文稿

我们的财政年度是52周或53周，在最接近1月31日的周六结束。截至2021年1月30日(2020财年)、2020年2月1日(2019财年)和2019年2月2日(2018财年)的财年由52周组成。

预算的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。我们考虑了新冠肺炎对编制这些合并财务报表时使用的假设和估计的影响，包括库存估值、租赁会计影响、所得税以及长期商店资产和经营租赁资产的减值。实际结果可能与他们的估计不同。

新冠肺炎

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行病，并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施。因此，我们暂时关闭了北美零售店和全球大量门店。2020年5月，我们开始安全地重新开放我们暂时关闭的门店，并继续监督地区要求在出现新的临时门店关闭时进行额外的临时关闭。从2020年10月下旬开始，在国际市场上有额外的强制关闭门店的规定，在某些国内市场实施了呆在家里的限制。

在截至2021年1月30日的52周内，公司实施了几项行动，包括完成发行我们的债券，金额为$2.2510亿美元，并于2020年5月加入ABL基金。见附注5 有关本公司债务及信贷安排的进一步详情，请参阅综合财务报表附注。此外，我们暂停了股票回购和股息，并在2020年3月推迟了2020财年第一季度的股息。见附注9 有关股份回购的进一步详情，请参阅综合财务报表附注。

由于新冠肺炎的原因，我们暂停支付暂时关闭的门店的租金，并正在继续与房东就这些租约进行谈判。我们考虑了财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)关于新冠肺炎影响下的租赁修订的指导意见，并选择将临时实际权宜之计作为可变租金来核算租赁变更，除非修订导致本公司的租赁义务发生重大变化。在截至2021年1月30日的52周内，租金减免收益约为$80在合并经营报表上确认的百万美元。

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作为对新冠肺炎的回应，世界各国政府已经或正在制定措施，为受疫情负面影响的企业提供救济。2020年3月27日，CARE法案在美国签署成为法律。CARE法案通过财政援助计划和修改某些工资和所得税条款为美国公司提供救济。关于CARE法案和世界各地的其他财政救济措施，该公司已经确认了$76截至2021年1月30日的52周内，与工资相关的信用额度为100万。与薪资相关的贷项在综合业务报表中记为营业费用的减少额。该公司还利用了CARE法案中的某些其他有利税收条款，包括净营业亏损结转条款、利息支出限制和合格租赁改进折旧的技术校正。有关CARE法案估计所得税影响的更多信息，请参见合并财务报表附注7。

现金、现金等价物和短期投资

现金包括存入银行的资金和银行为客户信用卡和借记卡交易在不到7天内处理的转账金额。

所有在购买时原始到期日在三个月或以下的高流动性投资都被归类为现金等价物。除以下注明的可供出售投资外，我们按其原始购买价加上按规定利率应计的利息对这些投资进行估值。我们的现金等价物主要放在定期存款、货币市场基金和债务证券上。与这些证券相关的收入记录在综合经营报表的利息收入中。

原始到期日大于三个月、不足两年的高流动性投资被归类为短期投资。这些投资被归类为可供出售，并按市价按公允价值记录。

只有在出售此类证券或确认非临时性减值时，可供出售投资的公允价值变化才会影响净收入。与这些投资相关的收入记录在营业综合报表的利息收入中。

有关公允价值计量的披露，请参阅合并财务报表附注6。

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受限现金

任何合法限制使用的现金都被归类为限制性现金。如果限制性现金的目的与收购长期资产、清算长期负债有关，或者自资产负债表之日起超过一年的时间内无法使用，则受限现金包括在我们合并资产负债表上的其他长期资产中。否则，受限现金将包括在我们合并资产负债表上的其他流动资产中。

截至2021年1月30日和2020年2月1日，限制性现金主要包括作为正常业务过程中发生的某些义务和我们的保险义务的抵押品的对价。截至2019年2月2日，限制性现金主要包括第三方持有的与购买大楼相关的对价，以及作为我们保险义务抵押品的对价。下表提供了我们合并资产负债表上报告的现金、现金等价物和限制性现金与我们合并现金流量表上显示的总额的对账：

(百万美元)			1月30日， 2021						二月一日， 2020						二月二日， 2019
现金和现金等价物			$	1,988					$	1,364					$	1,081
包括在其他流动资产中的受限现金			4						—						1
纳入其他长期资产的限制性现金(1)			24						17						338
现金流量表上显示的现金、现金等价物和限制性现金总额			$	2,016					$	1,381					$	1,420

__________

(1)2018财年包括$320第三方因购买2019年完工的大楼而持有的对价数百万美元。

商品库存

我们按LCNRV对库存进行计价，成本采用加权平均成本法确定。当未来的预计售价低于成本时，我们记录对库存的调整。我们检查我们的库存水平，以确定移动缓慢的商品和破碎的类别(不再有足够大小或颜色范围的库存的商品)，我们主要使用促销和降价来清仓商品。此外，我们估计并累计了从上次实物盘点到资产负债表日期这段时间的短缺。

衍生金融工具

衍生金融工具在综合资产负债表中按公允价值计入其他流动资产、其他长期资产、应计费用和其他流动负债或其他长期负债。

对于被指定并符合现金流量对冲资格的衍生金融工具，衍生金融工具的有效损益部分作为其他全面收益(“保监局”)的组成部分报告，并在相关交易影响损益表的期间在收益中确认。对于被指定为净投资对冲并符合资格的衍生金融工具，衍生金融工具的有效损益部分作为保监局的组成部分报告，并重新分类为被对冲子公司出售或清算(或实质清算)期间的一个或多个期间的收入。代表对冲无效或被排除在有效性评估之外的对冲成分(如果有)的衍生金融工具的损益在当期收益中确认。对于未指定为套期保值工具的衍生金融工具，衍生金融工具的损益计入综合经营报表的营业费用。衍生金融工具的现金流量在综合现金流量表上分类为经营活动的现金流量。

相关披露见合并财务报表附注8。

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财产和设备

折旧是在相关资产的预计使用年限内使用直线法计算的。预计使用寿命如下：

类别						术语
租赁权的改进						剩余租赁期或经济寿命较短，最长可达15年份
家具和设备						至.为止10年份
软体						3至7年份
建筑和建筑改进						至.为止39年份

当资产被出售或报废时，成本和相关的累计折旧从账户中扣除，由此产生的任何收益或亏损都记录在综合经营报表的营业费用中。维护费和维修费在发生时计入费用。

租契

我们在一开始就确定长期合同义务是否是租赁。我们的大部分经营租约都与公司门店有关。我们还租赁了一些公司设施和配送中心。这些运营租约在不同的日期到期，截止日期为2042。大多数店铺租赁都有五年的基准期，并包括允许我们根据租赁开始时商定的条款将租赁期延长到初始基准期之后的选项。一些租约还包括提前终止选择权，可以在特定条件下行使。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。

我们按尚未支付的租赁付款的现值记录我们的租赁负债，按公司在类似期限内以抵押方式借款所需支付的利率贴现。由于本公司的租约并无提供隐含利率，本公司根据开始日期可得的资料，采用递增借款利率来厘定租赁付款的现值。

吾等确认租约预计期限内的经营租赁成本，包括延长合理确定将会行使的租赁期的选择权，从从业主手中夺取物业的占有权开始，这通常包括开店前的一段建设期。当租约包含固定租金的预定固定升幅时，我们会按直线法确认租赁期内的相关营运租赁成本。此外，我们的某些租赁协议包括可变租赁付款，例如基于超过预定水平的销售百分比的付款和/或基于消费者物价指数或公平市场价值变化的增长。该等可变租赁付款不包括在最低租赁付款内，并计入当开支可能已发生且金额可合理估计时的租赁净成本的厘定内。如果经营性租赁资产减值，剩余的经营性租赁资产将在剩余租赁期内按直线摊销。

相关披露见合并财务报表附注11。

收入确认

该公司的收入包括在商店、网上和通过特许经营协议以及新推出的企业对企业(“B2B”)计划进行的商品销售。我们还从自有品牌和联合品牌信用卡的信用卡协议中获得收入分享，以及与我们的礼品卡、信用卡代金券和突出的忠诚度积分相关的中断收入，这些收入是根据历史兑换模式实现的。对于在线销售和目录销售，公司已选择将发货和处理视为履行活动，而不是单独的履约义务。因此，我们在商品控制权移交给客户时(通常是在发货时)确认与在线销售和目录销售相关的单一履约义务的收入。我们还根据我们的历史退货模式和管理层认为合理的各种其他假设记录了估计商品退货的备抵，这些假设在我们的综合资产负债表中以毛为基础列示。收入是扣除从客户那里征收并汇给政府当局的任何税款后的净额。

54

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我们与第三方签订了信用卡协议，向我们的客户提供自有品牌信用卡和联合品牌信用卡(统称为“信用卡计划”)。每一张自有品牌信用卡都带有旧海军、Gap、香蕉共和国或Athleta的标志，可以在我们美国或加拿大的任何门店和网上使用。联合品牌信用卡是带有Old Naval、Gap、Banana Republic标志的VISA信用卡。或者Athleta，在接受Visa信用卡的任何地方都可以使用。信用卡计划以奖励证书的形式向持卡人提供奖励，一旦累计购买了既定的金额。

Synchrony是一家第三方融资公司，是这些账户的唯一所有者，并为信用卡计划下发放的信贷提供担保。我们与Synchrony达成的协议规定向我们支付某些款项，包括信用卡投资组合业绩的收入份额和忠诚度计划折扣的报销。我们已经确定了与我们的信用卡协议相关的单独的履约义务，其中包括提供许可证和兑换根据忠诚度奖励计划发放的忠诚度积分的义务。当随后的销售或使用发生时，我们提供许可证的义务就履行了，我们兑换忠诚度积分的义务被推迟到兑换这些忠诚度积分时。与我们的信用卡协议相关的收入在我们的综合业务报表上归入净销售额。

当收到与我们的礼品卡、信用卡代金券、未履行的忠诚度积分相关的未履行义务以及与我们的信用卡协议相关的忠诚度计划折扣的报销时，我们会在提前收到现金付款时推迟收入。

我们还与独立的特许经营商签订了特许经营协议，在亚洲、欧洲、拉丁美洲、中东和非洲的多个国家经营Gap、Banana Republic、Old Naval和Athleta门店。根据这些协议，第三方经营或将经营以我们的品牌销售服装和相关产品的商店。我们已经确定了与我们的特许经营协议相关的单独的履行义务，包括向我们的特许经营合作伙伴提供许可证和向特许经营合作伙伴提供我们的商品的义务。当随后的销售或使用发生时，我们提供许可证的义务就履行了；当对商品转让的控制时，我们向特许经营伙伴提供商品的义务就履行了。在所有呈报的期间内，并无与我们的专营权协议有关的重大合约责任。

相关披露见合并财务报表附注3。

费用分类

货物销售成本和占用费用包括以下各项：

•商品的成本；

•库存短缺和估值调整；

•运费；

•在线运输和包装成本；

•与采购业务相关的成本，包括工资、福利和其他管理费用；

•与我们的门店运营、配送中心、信息技术和某些公司职能相关的租赁和其他占用成本、折旧和摊销；以及

•与我们的国际子公司用来对冲以美元计价的预期商品购买和相关成本的外币衍生品合约相关的损益，这些子公司的职能货币是当地货币。

运营费用包括以下费用：

•店铺运营、现场管理和配送中心的工资、福利和其他行政费用；

•公司职能的工资、福利和其他行政费用，包括产品设计和开发；

•市场营销；

•信息技术费用和维护费；

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•公司设施的租赁和其他占用相关成本、折旧和摊销；

•研发费用；

•与未指定为套期保值工具的外币衍生品合约有关的损益；

•第三方信用卡手续费；以及

•其他费用(收入)。

我们配送中心的工资、福利和其他管理费用记录在运营费用中为$。358百万，$293百万美元，以及$3162020财年、2019财年和2018财年分别为100万。会计准则编纂(“ASC”)第730号所述的研究和开发成本在发生时计入费用。这些成本主要包括用于研究和开发新创新产品的时间以及现有产品和工艺创新的技术改进所产生的工资和相关福利。在ASC 730项下的运营费用中记录的研究和开发费用为#美元。46百万，$41百万美元，以及$502020财年、2019财年和2018财年分别为100万。

服装零售业的费用分类各不相同。因此，我们的销售成本、占用费用和运营费用可能无法与其他公司相比。

长期资产减值

当事件或环境变化显示某项资产之账面值可能无法收回时，我们会检讨长期资产之账面值以计提减值。导致减值审查的事件包括长期资产经营业绩的显著下降、关闭商店、公司设施或配送中心的决定或商业环境的不利变化。如果账面金额超过该资产或资产组在估计剩余租赁期内的估计未贴现未来现金流，则长期资产被视为减值。资产组被定义为可获得可识别现金流的最低水平，在很大程度上独立于其他资产组的现金流，对于我们的零售和旗舰店来说，其他资产组的现金流通常位于门店水平。资产组由财产和设备以及经营租赁资产组成。对于减值资产，我们确认的亏损等于资产或资产组的账面价值与其估计公允价值之间的差额，该差额在综合经营报表的营业费用中记录。该资产或资产组的估计公允价值以该资产或资产组的贴现未来现金流量为基础，采用与相关风险相称的贴现率。对于经营租赁资产，本公司采用现有估值技术对估计的市场租金进行折现，以确定资产的估计公允价值。

相关披露见合并财务报表附注6。

商誉和无形资产减值

本会计年度第四季度及每当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时，我们每年都会审核商誉及其他无限期无形资产的账面金额以计提减值。导致减值审查的事件包括商业环境的重大变化、我们经营业绩的下降，或者预期账面金额可能无法收回。我们通过考虑当前的经济状况以及未来的预期来评估潜在的减值。若商誉被视为减值，我们确认相当于报告单位账面金额与估计公允价值之间差额的亏损。

如果一个商标名的账面价值超过其估计公允价值，则被视为减值。如果一个商号被认为是受损的，我们确认等于该商号账面价值和估计公允价值之间差额的损失。商标的公允价值是使用免版税方法确定的，这种方法要求管理层做出假设和应用判断，包括预测未来的销售额，以及选择适当的折扣率和特许权使用费。

商誉和其他无限期无形资产(包括商号)计入合并资产负债表中的其他长期资产。

相关披露见合并财务报表附注4。

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广告

与广告制作相关的成本，如写作、复制、印刷和其他成本，在发生时计入费用。与已经制作的广告相关的成本，如电视和杂志费用，在广告事件发生时计入费用。广告费是$816百万，$687百万美元，以及$650在2020财年、2019年和2018财年分别为100万美元，并在合并运营报表的运营费用中记录。

基于股份的薪酬

股票期权和其他股票奖励的股票补偿费用根据授予日期的公允价值确定。我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型来确定股票期权的公允价值，这需要输入关于预期期限、预期波动率、股息收益率和无风险利率的主观假设。就授予单位(“股份单位”)(“股份单位”)而言，根据授出日期本公司股价减去归属期间的未来预期股息，或根据蒙特卡洛法就若干按市况授予的股份单位厘定公允价值，而该等股份单位为单位归属的单位而发行一股普通股的情况下，公允价值乃根据本公司于授出日期的股价减去归属期间的未来预期股息而厘定。对于股票期权和股票单位，我们确认归属期间的基于股份的补偿成本。我们会在罚没发生时对其进行核算。以股份为基础的薪酬费用主要记录在综合经营报表的营业费用中。

相关披露见合并财务报表附注10。

外币

我们的国际子公司主要使用当地货币作为其功能货币，并按资产负债表日的现行汇率换算其资产和负债。他们的营业收入和费用使用与交易发生期间的实际汇率相近的汇率进行换算。换算产生的损益计入综合全面收益表(亏损)和综合股东权益表累计保监处。来自长期投资性质的公司间余额的交易损益也被归类为累计保单。以当地功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益记录在综合经营报表的营业费用中。

综合业务表的营业费用中记录的交易损益合计如下：

						财年
(百万美元)						2020						2019						2018
外币交易损益						$	23					$	1					$	(32)
某些衍生金融工具的已实现和未实现收益(损失)						(15)						4						34
净汇兑收益						$	8					$	5					$	2

所得税

递延所得税是为资产和负债的计税基础与其在合并财务报表上报告的金额之间的临时差异而记录的。当部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，可根据递延税项资产建立估值拨备。

我们的所得税支出包括与我们各种报税头寸相关的风险敞口的估计负债的变化。在任何时候，许多纳税年度都要接受或正在接受各税务机关的审计。如果我们对和解的估计发生变化或这些事项的最终税收结果与记录的金额不同，该等差异将影响作出该等决定的期间的所得税拨备。

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公司在综合经营报表中确认利息支出中与未确认税收优惠相关的利息，以及与营业费用中未确认税收优惠相关的罚金。

该公司做出了一项会计政策选择，将外国子公司的全球无形低税收入(“GILTI”)应缴税款视为当期支出。

每股收益

每股基本收益的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的基本加权平均数。每股摊薄收益的计算方法是净收入除以当期包括普通股等价物在内的已发行普通股的摊薄加权平均数。在净亏损期间，未偿还期权和奖励的摊薄影响被排除在摊薄股票之外。普通股等价物由以股票为基础的奖励的股票组成，其行使价格低于同期我们普通股的平均市场价格，如果纳入这些股票将会稀释。包含业绩条件的股票期权和其他股票奖励在这些业绩条件达到之前不包括在普通股等价物的计算中。

相关披露见合并财务报表附注13。

近期会计公告

最近采用的会计公告

ASU编号2018-15，客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算

2018年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2018-15号，即客户对云计算安排(即服务合同)中发生的实施成本的会计处理。ASU的目的是使云计算安排中产生的实施成本资本化的要求与现有的内部使用软件指南保持一致，云计算安排是一项服务合同。我们在2020年2月2日前瞻性地采用了该ASU。采用这一标准并未对我们的合并财务报表或相关披露产生实质性影响。

亚利桑那州编号2016-02，契约

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租约。根据新的指导方针，承租人必须在开始日期确认租赁负债和经营性租赁资产。我们于2019年2月3日采用了ASC 842，采用了可选的过渡方法，这为该标准的未来应用提供了可能。截至生效日期，我们记录的期初留存收益减少了$86税后净额，主要包括某些商店和经营租赁资产的减值费用。此外，我们选择了该标准中过渡指导允许的一揽子实际权宜之计，这使得我们能够继续我们的历史租赁分类，不重新评估先前与初始直接成本相关的结论，也不重新评估任何到期或现有的合同是否为租赁或包含租赁。采用ASC 842导致记录经营租赁资产和经营租赁负债#美元。5.710亿美元和6.6截至2019年2月3日，我们的合并资产负债表上分别为10亿美元。

相关披露见合并财务报表附注11。

美国会计准则第2017-12号，衍生工具和套期保值：有针对性地改进套期保值活动的会计核算

2017年8月，FASB发布了ASU No.2017-12，衍生品和对冲：有针对性地改进对冲活动的会计处理。该等修订旨在透过更改符合资格的对冲关系的指定及计量指引及呈报对冲结果，使实体的风险管理活动与对冲关系的财务报告更趋一致。此外，本指导意见还修订和扩大了披露要求。我们于2019年2月3日前瞻性地采用了此ASU。采用这一准则并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

相关披露见合并财务报表附注8。

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尚未采用的会计公告

除下文所述外，本公司已考虑所有最近的会计声明，并根据现有信息得出结论，近期没有任何会计声明可能对其综合财务报表产生重大影响。

ASU第2019-12号，简化所得税会计

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，简化了所得税的会计处理。ASU的目的是加强和简化ASC 740中所得税会计指导的各个方面，作为FASB简化倡议的一部分。本指南适用于2020年12月15日之后的财年和过渡期，并允许提前采用。该公司将于2021年1月31日采用这一ASU，预计这不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

注2。其他财务报表信息

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括以下内容：

(百万美元)						1月30日， 2021						二月一日， 2020
现金(1)						$	1,613					$	1,053
银行存单和定期存款						285						286
美国机构证券						65						—
美国国债						25						—
货币市场基金						—						19
国内商业票据及其他						—						6
现金和现金等价物						$	1,988					$	1,364

__________

(1)现金包括$71百万美元和$61截至2021年1月30日和2020年2月1日，客户信用卡和借记卡交易从银行转移的金额分别为100万美元。

短期投资

短期投资包括以下内容：

(百万美元)						1月30日， 2021						二月一日， 2020
美国国债						$	342					$	117
美国机构证券						68						25
公司证券						—						148
短期投资						$	410					$	290

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其他流动资产

其他流动资产包括以下内容：

(百万美元)						1月30日， 2021						二月一日， 2020
预付所得税和应收所得税						$	409					$	77
应收账款						363						316
预付最低租金和入住费						104						148
持有待售资产(1)						102						—
资产报酬权						43						36
衍生金融工具						5						10
其他						133						119
其他流动资产						$	1,159					$	706

__________

(1)作为对其品牌和业务进行战略评估的一部分，该公司已将某些资产和负债重新归类为待售资产和负债，这些资产和负债预计将在未来12个月内出售。持有待售资产的账面总额如下：存货为#美元。23百万美元，运营租赁资产为$36百万美元的无形资产29百万美元，其他资产为$14百万美元。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧列报，由以下部分组成：

(百万美元)						1月30日， 2021						二月一日， 2020
租赁权的改进						$	2,627					$	2,923
家具和设备						2,739						2,802
软体						1,466						1,626
土地、建筑和建筑改进						1,452						1,408
在建工程						165						202
财产和设备，按成本价计算						8,449						8,961
减去：累计折旧						(5,608)						(5,839)
财产和设备，扣除累计折旧后的净额						$	2,841					$	3,122

财产和设备的折旧费用为#美元。505百万，$554百万美元，以及$5752020财年、2019财年和2018财年分别为100万。

利息$9百万，$7百万美元，以及$10与在建资产相关的100万美元分别在2020财年、2019年和2018财年资本化。

我们记录了商店资产减值的总费用为#美元。135百万，$98百万美元，以及$142020财年、2019年和2018财年分别为100万美元，记在合并运营报表的运营费用中。

有关减值费用的信息，请参阅合并财务报表附注6。

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其他长期资产

其他长期资产包括：

(百万美元)						1月30日， 2021						二月一日， 2020
长期所得税相关资产						$	391					$	256
商誉						109						109
商品名称						61						121
其他						142						153
其他长期资产						$	703					$	639

在2020财年，我们记录了与InterMix相关的商号减损费用$31这笔款项已记入综合经营报表的营业费用内。不是商号减损费用记录在2019财年或2018财年。不是2020财年、2019年或2018财年记录了其他无形减值费用。有关商誉和其他无形资产的额外披露，请参阅合并财务报表附注4。

应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下各项：

(百万美元)						1月30日， 2021						二月一日， 2020
应计薪酬和福利						$	378					$	291
递延收入						231						226
销售退货津贴						96						74
持有待售债务(1)						58						—
应计广告						49						57
应计利息						44						23
衍生金融工具						21						10
其他						399						386
应计费用和其他流动负债						$	1,276					$	1,067

__________

(1)作为对其品牌和业务进行战略评估的一部分，该公司已将某些资产和负债重新归类为待售资产和负债，这些资产和负债预计将在未来12个月内出售。持有待售负债的账面总额如下：经营租赁负债#美元。46百万美元，其他负债为$12百万美元。

其他长期负债

其他长期负债包括以下各项：

(百万美元)						1月30日， 2021						二月一日， 2020
长期所得税相关负债						187						$	152
长期资产报废债务(1)						51						56
长期递延租金和租户津贴						47						50
其他(2)						153						139
其他长期负债						$	438					$	397

__________

(1)与资产报废债务有关的净活动包括资产报废债务余额的调整和外币汇率的波动。

(2)包括由CARE法案导致的某些工资税延期。有关更多信息，请参阅合并财务报表附注1。

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注3。收入

2020财年、2019财年和2018财年商店和在线销售额的净销售额如下：

			财年
(百万美元)			2020						2019						2018
商店销售额(1)			$	7,522					$	12,294					$	12,861
网上销售(2)			6,278						4,089						3,719
总净销售额			$	13,800					$	16,383					$	16,580

__________

(1)门店销售主要包括在我们公司经营的门店销售和特许经营销售。2020财年门店销售额受到新冠肺炎的负面影响。详情见合并财务报表附注1。

(2)在线销售主要包括通过我们的在线渠道进行的销售，包括路边提货、店内发货销售、在线购买店内提货销售和店内订单销售。此外，从2020财年第二季度开始，B2B计划的销售额也包括在内。

见合并财务报表附注15，按品牌和地区对收入进行分类。

当收到与我们的礼品卡、信用卡代金券、未履行的忠诚度积分相关的未履行义务以及与我们的信用卡协议相关的忠诚度计划折扣的报销时，我们会在提前收到现金付款时推迟收入。2020财政年度，这些债务的递延收入期初余额为#美元。226百万美元，其中$165在此期间，100万美元被确认为收入。与礼品卡、信用优惠券、未偿还的忠诚度积分和报销忠诚度计划折扣相关的递延收入期末余额为#美元。231截至2021年1月30日，100万。

我们预计，随着我们履行业绩义务，截至2021年1月至30日的大部分收入递延将在未来12个月确认为收入。

2019年财政年度，这些债务的递延收入期初余额为#美元。227百万美元，其中$188在此期间，100万美元被确认为收入。与礼品卡、信用优惠券、未偿还的忠诚度积分和报销忠诚度计划折扣相关的递延收入期末余额为#美元。226截至2020年2月1日，100万。

注4.商誉与商号

以下商誉和商品名称包括在综合资产负债表上的其他长期资产中：

(百万美元)						1月30日， 2021						二月一日， 2020
商誉(1)						$	109					$	109
商品名称(2)(3)						$	61					$	121

__________

(1)包括$99百万美元和$10分别与Athleta和InterMix相关的百万美元。

(2)包括$54百万美元和$7100万，分别与Athleta和InterMix相关。

(3)截至2021年1月30日，不包括重新分类为持有待售的无形资产。

商誉

我们每季度评估事件或情况是否表明商誉受损，并在会计年度第四季度每年评估商誉减值。在2020财年第四季度、2019年第四季度和2018财年第四季度，我们完成了商誉的年度减值测试，没有确认任何减值费用。

商号

我们每季度评估事件或情况是否表明商号受损，并在本财年第四季度每年评估商号减值。

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在2020财年第四季度，管理层更新了2021财年预算和2021财年以后的财务预测。此外，本公司在2020财年第四季度对InterMix业务进行了战略评估，我们确定，截至我们年度减值评估之日，InterMix商号的账面价值极有可能超过其公允价值。

InterMix商标名的公允价值是使用免版税的方法确定的。然后使用适用的贴现率将现金流折现为现值，并与InterMix商号的账面价值进行比较。这些公允价值计量在公允价值层次中属于第三级计量。

InterMix商标名减值测试导致减值费用为#美元。312020财年与InterMix商号相关的百万美元。这项减值费用计入综合经营报表的营业费用内，并减少了InterMix商号的账面金额#美元。38百万美元至其公允价值$7在2020财年，这一数字将达到100万。

注5。债务和信贷安排

综合资产负债表上记录的长期债务包括以下各项：

(百万美元)			1月30日， 2021						二月一日， 2020
2021年票据			$	—					$	1,249
2023年票据			500						—
2025年票据			750						—
2027年票据			1,000						—
减去：未摊销债务发行成本			(34)						—
长期债务总额			$	2,216					$	1,249

在2020年6月，我们赎回了我们的美元1.25十亿美元的本金总额5.952021年4月到期的百分比票据(“2021年票据”)。我们因清偿债务而蒙受损失1美元。582000万美元，主要与综合业务表上记录的整体溢价有关。在赎回我们的2021年债券之前，2021年债券的本金总额在综合资产负债表上的长期债务中记录，扣除未摊销折价后的净额。赎回后，我们在2021年票据下的责任已获解除。

二零二零年五月，我们以私募方式向合资格买家发行债券，所得款项总额为2.25十亿美元。在发行债券的同时，公司修订了与ABL贷款的现有无担保循环信贷安排，该安排定于2023年5月到期。在2020财年第二季度，我们在综合资产负债表的长期债务和其他长期资产中支付并记录了与票据和ABL贷款相关的债务发行成本，这些成本将继续通过利息支出在相关工具的使用期限内摊销。

该批债券的到期日如下：

预定到期日(百万美元)			校长						利率，利率						利息支付
高级担保票据(1)
2023年5月15日			$	500					8.375%						半年度报告
2025年5月15日			750						8.625%						半年度报告
2027年5月15日			1,000						8.875%						半年度报告
总发行量			$	2,250

__________

(1)包括随时全部或部分赎回债券的选择权，但须支付全部溢价。

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截至2021年1月30日，票据的估计公允价值为美元。2.58这是根据截至本财政季度最后一个营业日的每个票据(1级投入)的市场报价计算的。债券的本金总额在综合资产负债表的长期债务内，扣除未摊销债务发行成本后计入。

ABL设施有一个$1.8675200亿美元的借款能力，按基本利率(通常是LIBOR)加上保证金计息，具体取决于借款基础的可用性。我们也有能力在我们的ABL设施上开立信用证。截至2021年1月30日，我们有$53在ABL融资机制下开立的备用信用证，金额为100万美元。有不是截至2021年1月30日，ABL贷款下的借款。

这些票据由公司的不动产、知识产权、设备和无形资产作担保。票据载有限制本公司(其中包括)能力的契诺：(I)授予或产生抵押品留置权；(Ii)招致、承担或担保额外债务；(Iii)进行出售及回租交易；(Iv)出售或以其他方式处置作为抵押品的资产；及(V)作出若干受限制的付款或其他投资。债券亦须受若干与失责有关的条文所规限，一旦触发该等条文，债券的到期日可能会加快。债券在高级担保的基础上由公司现有和未来的直接和间接国内子公司共同和各自担保，这些子公司为ABL融资提供担保。

ABL融资协议由特定资产担保，包括对库存、应收账款和银行账户的第一留置权。这些票据还以确保ABL贷款的某些资产的第二优先留置权作为担保，其中包括库存、应收账款和银行账户的担保权益，但受某些例外和允许留置权的限制。此外，ABL贷款协议以对某些担保票据的资产的第二留置权作为担保。ABL融资包含限制本公司及其子公司活动的惯例契诺，包括对以下方面的限制：出售资产、进行合并或其他根本性改变、签订资本租赁或非正常业务过程中的某些租赁、签订涉及关联方或衍生工具的交易、产生或预付债务、对其资产授予留置权或负质押、发放贷款或其他投资、支付股息或回购股票或其他证券、担保第三方债务、从事出售和回租交易。这些公约也有例外，其中一些仅适用于未使用的可用性低于指定阈值的情况。此外，作为一项财务契约，ABL设施包括当可获得性低于指定门槛时产生的弹性固定费用覆盖率。

截至2021年1月30日，我们遵守了适用的金融契约，并预计在未来12个月内保持遵守。

我们还与第三方签订了多项协议，为我们在国外的业务提供无担保循环信贷融资(“国外融资”)。外国设施是未承诺的，总容量为#美元。60截至2021年1月30日，100万。截至2021年1月30日，有不是外国贷款项下的借款。一共有$16截至2021年1月30日，已签发和未偿还的银行担保金额为100万美元，主要与外国设施下的商店租赁有关。

我们有未承诺且没有到期日的双边无担保备用信用证协议。有不是根据这些协议开具的材料备用信用证截至2021年1月30日。

注6。公允价值计量

该公司按公允价值经常性计量某些金融资产和负债，包括衍生工具和可供出售的债务证券。本公司根据考虑相关估值技术的三级层次结构，对按公允价值记录的金融资产和负债进行分类。

有不是2020财年或2019财年与经常性3级测量相关的材料采购、销售、发行或结算。有不是在2020财年或2019年期间将金融资产或负债调入或调出1级、2级和3级。

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金融资产负债

按公允价值经常性计量的金融资产和负债以及按摊余成本持有的现金等价物如下：

												公允价值计量在报告截止日期使用
(百万美元)						2021年1月30日						中国报价： 活跃度较高的房地产市场 相同的资产 (1级)						重要的和其他的 可观察到的数据输入 (2级)						意义重大 看不见的 输入量 (3级)
资产：
现金等价物						$	375					$	25					$	350					$	—
短期投资						410						342						68						—
衍生金融工具						5						—						5						—
递延薪酬计划资产						43						43						—						—
其他资产						2						—						—						2
总计						$	835					$	410					$	423					$	2
负债：
衍生金融工具						$	21					$	—					$	21					$	—

												公允价值计量在报告截止日期使用
(百万美元)						2020年2月1日						中国报价： 活跃度较高的房地产市场 完全相同的资产 (1级)						重要的和其他的 可观察到的数据输入 (2级)						意义重大 看不见的 输入量 (3级)
资产：
现金等价物						$	311					$	19					$	292					$	—
短期投资						290						117						173						—
衍生金融工具						10						—						10						—
递延薪酬计划资产						51						51						—						—
其他资产						2						—						—						2
总计						$	664					$	187					$	475					$	2
负债：
衍生金融工具						$	10					$	—					$	10					$	—

我们有被归类为现金等价物的高流动性投资。除以下注明的可供出售投资外，我们按其原始购买价加上按规定利率应计的利息对这些投资进行估值。我们对现金等价物的投资主要放在定期存款、货币市场基金和债务证券上。

我们的可供出售证券包括对债务证券的投资，并记录在综合资产负债表上的短期投资以及现金和现金等价物中。这些证券按市价按公允价值记录。截至2021年1月30日和2020年2月1日，公司持有美元410百万美元和$290在综合资产负债表上的短期投资中，到期日分别大于三个月和少于两年的可供出售债务证券分别为100万美元。此外，截至2021年1月30日和2020年2月1日，公司持有美元90百万美元和$23在综合资产负债表的现金和现金等价物内，购买时到期日少于三个月的可供出售债务证券分别为100万美元。截至2021年1月30日和2020年2月1日，计入累计其他全面收益的可供出售债务证券的未实现损益是非实质性的。

该公司定期审查其可供出售的证券是否存在非临时性减值。该公司不认为其任何证券是临时减值以外的，因此，在截至2021年1月30日、2020年2月1日或2019年2月2日的财政年度内，没有确认任何减值损失。

65

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衍生金融工具主要包括外汇远期合约。有关对美元进行对冲的货币的信息，请参阅合并财务报表附注8。

我们维持Gap，Inc.延期薪酬计划(“DCP”)，该计划允许符合条件的员工推迟最高百分比的基本工资和奖金，并允许非雇员董事推迟收取部分董事会费用。计划投资由参与者指导，并按市场价值记录，并指定用于DCP。本公司应课税品资产的公允价值根据市场报价确定，该资产计入综合资产负债表中的其他长期资产。

有关员工福利计划的信息，请参阅合并财务报表附注12。

非金融资产

对于我们来说，长期资产主要包括商店资产和经营租赁资产，只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，就会对减值进行审查。长期资产的估计公允价值是基于该资产或资产组的贴现未来现金流量，使用与风险相称的贴现率。对于经营租赁资产，本公司通过比较贴现的合同租金支付与估计市场租金或其他估值技术来确定资产的估计公允价值。这些公允价值计量在公允价值层次中属于第三级计量。

看见附注1有关长期资产减值的进一步信息，请参阅合并财务报表附注。

总体而言，我们在综合经营报表中的运营费用中记录了以下长期资产减值费用：

			财年
(百万美元)			2020						2019						2018
经营租赁资产(1)			$	391					$	239					$	—
存储资产(2)			135						98						14
其他寿命不定的无形资产(3)			31						—						—
商誉			—						—						—
长期资产和无限期资产的减值费用合计			$	557					$	337					$	14

__________

(1)经营租赁资产的减值费用减少了当时适用的经营租赁资产的账面金额#美元。1,635百万美元和$865百万美元至其公允价值$1,244百万美元和$626分别在2020财年和2019财年达到100万。

(2)减值费用减少了当时适用商店资产的账面金额#美元。143百万，$99百万美元，以及$15百万美元至其公允价值$8百万，$1百万美元，以及$12020财年、2019财年和2018财年分别为100万。

(3)看见注4关于混合商号减值的进一步信息，请参阅合并财务报表附注.

在2020财年，新冠肺炎的影响导致了与我们门店长期资产相关的定性减值指标。对于商店位置，我们分析了商店资产的可恢复性。因此，我们在2020财年记录了与商店资产和运营租赁资产相关的减值费用。此外，在2020财年第四季度，我们对InterMix业务进行了战略审查，得出了与我们的门店长期资产以及InterMix商号相关的减值的定性迹象。我们记录了InterMix门店资产和运营租赁资产的减值费用#美元4百万美元和$21分别为百万美元。有关减值费用的进一步信息，请参阅合并财务报表附注4E代表无形资产。

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在……里面2019财年，我们重新评估了旗舰店的运营战略，包括评估是否退出或转租某些旗舰店。由于这一战略转变，该公司确定，对于旗舰店来说，单个门店代表着最低水平的独立可识别现金流。因此，在2019年财政年度，我们记录了与旗舰店相关的门店资产和经营租赁资产的减值费用$73百万和$223分别为百万美元, 这项费用计入综合经营报表的营业费用内。减值费用主要与我们在纽约时代广场的老海军环球公司和Gap全球公司的纽约特色旗舰店位置有关。

注7。所得税

就财务报告而言，所得税前收益(亏损)的组成部分如下：

						财年
(百万美元)						2020						2019						2018
美国						$	(928)					$	550					$	1,183
外国						(174)						(22)						139
所得税前收入						$	(1,102)					$	528					$	1,322

所得税拨备包括以下内容：

						财年
(百万美元)						2020						2019						2018
目前：
联邦制						$	(337)					$	177					$	164
状态						(21)						37						41
外国						58						44						49
总电流						(300)						258						254
延期：
联邦制						(94)						(58)						55
状态						(56)						(20)						11
外国						13						(3)						(1)
延期总额						(137)						(81)						65
拨备总额						$	(437)					$	177					$	319

有效税率与美国联邦法定税率之间的差额如下：

						财年
						2020						2019						2018
联邦法定税率						21.0		%				21.0		%				21.0		%
州和地方所得税，扣除联邦福利后的净额						4.6						3.2						4.0
国外业务的税收影响						(6.5)						6.0						0.1
外国实体结构变化的影响						10.3						—						—
2020年CARE法案的影响						11.1						—						—
2017年TCJA的影响						—						5.6						(3.2)
超额外国税收抵免						—						—						0.5
其他						(0.8)						(2.3)						1.7
实际税率						39.7		%				33.5		%				24.1		%

2020年3月27日，CARE法案在美国签署成为法律。CARE法案包括一些影响我们所得税的条款，包括临时性的五年净营业亏损结转条款、利息扣除限制的修改，以及合格租赁改进折旧的技术校正。

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在2020财年，我们记录了122与CARE法案相关的百万福利。我们还记录了一美元113与确认与外国实体结构变化相关的某些税收优惠有关的百万利益。

2017年12月22日，TCJA颁布成为法律，极大地改变了美国现行税法，纳入了许多影响我们业务的条款，如对视为汇回的外国收入征收一次性过渡税，降低美国联邦法定税率，采用地区税制等。

在2019财年，我们记录了30由于美国财政部发布的关于TCJA的额外指导，我们2017财年的税负增加了100万。此外，海外业务的税收影响包括某些外国子公司的特定成本的影响，该公司不允许为这些子公司确认税收优惠。

在2018财年，我们录得净额33百万个计量期调整，以减少我们2017财年与过渡税相关的临时估计净费用，并记录了某些其他无形计量期调整，以减少我们2017财年重新计量递延税项资产和负债的临时估计影响，以反映TCJA税率下调。

递延税金资产(负债)包括以下内容：

(百万美元)						1月30日， 2021						二月一日， 2020
递延税项总资产：
经营租赁负债						$	1,531					$	1,726
应计工资总额和相关福利						71						59
应计项目						148						132
存货资本化和其他调整						48						38
递延收入						22						34
联邦、州和国外净营业亏损						252						101
现金流套期保值未实现净亏损						4						—
其他						71						37
递延税项总资产总额						2,147						2,127
估值免税额						(361)						(199)
递延税项资产总额，扣除估值免税额						1,786						1,928
递延税项负债：
折旧及摊销						(217)						(246)
经营性租赁资产						(1,188)						(1,448)
某些外国子公司的未汇出收益						(2)						(2)
现金流量套期保值的未实现净收益						—						(2)
其他						(17)						(9)
递延税项负债总额						(1,424)						(1,707)
递延税项净资产						$	362					$	221

截至2021年1月30日，我们大约有1,040百万美元的州和美元905在多个税收管辖区结转的数百万外国亏损，可以用来减少未来几年的纳税义务。11截至2021年1月30日，有100万外国税收抵免结转。

我们提供了大约$的估值津贴。189与海外亏损结转相关的递延税项资产。我们还提供了大约$的估值津贴。118与其他外国递延税项资产相关的百万美元和#美元11与外国税收抵免结转有关的100万美元。

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州亏损将在2021财年至2040财年之间到期。大约$2662021财年至2040财年期间，海外损失中有100万美元到期，639数以百万计的海外损失没有到期。外国税收抵免将于2029财年开始到期。

与我们未确认的税收优惠相关的活动如下：

						财年
(百万美元)						2020						2019						2018
财政年度开始时的余额						$	152					$	136					$	118
与本年度税收状况有关的增加						165						12						11
上一年的纳税状况：
增额						40						11						29
减少						(4)						(4)						(6)
诉讼时效失效						(1)						(1)						—
现金结算						(14)						(1)						(15)
外币折算						2						(1)						(1)
会计年度末余额						$	340					$	152					$	136

在$340百万，$152百万美元，以及$136截至2021年1月30日、2020年2月1日和2019年2月2日的未确认税收优惠总额分别为100万美元，约为323百万，$137百万美元，以及$125百万分别代表未确认的税收优惠金额，如果确认，将有利地影响未来期间的有效所得税税率。

在2020财年、2019财年和2018财年，利息支出为12百万, $6百万美元，以及$5在与所得税负债有关的综合经营报表中分别确认了100万美元。

截至2021年1月30日和2020年2月1日，公司与所得税负债相关的应计利息总额为1美元。30百万美元和$16分别为百万美元。有不是截至2021年1月30日或2020年2月1日，与所得税负债相关的应计罚款。

该公司在全球开展业务，因此在美国联邦司法管辖区以及各州和外国司法管辖区提交所得税申报单。在正常业务过程中，我们须接受世界各地税务当局的审查，包括美国、加拿大、法国、英国、中国、香港、日本和印度等主要司法管辖区。我们不再接受2009财年之前的美国联邦所得税审查，除了极少数例外，我们也不再接受2010财年之前的美国州、地方或非美国所得税审查。

在正常业务过程中，该公司与税务机关就美国和外国不同司法管辖区的税务问题进行持续的讨论。截至2021年1月30日，我们有合理的可能在未来12个月内确认未确认税收优惠总额减少，最高可达美元。32000万美元，主要是由于审计结束。如果我们确实确认了这一下降，对综合业务报表的净影响将不会是实质性的。

注8。衍生金融工具

我们在国外开展业务，这使我们面临与外币汇率波动相关的市场风险。我们使用衍生金融工具来管理我们对外币汇率风险的敞口，并不以交易为目的订立衍生金融合约。根据我们的风险管理指导方针，我们使用外汇远期合约对冲与海外业务的商品购买相关的交易的一部分，以及某些公司间交易。这些合同是与信誉良好的大型金融机构签订的，这些机构受到交易对手风险的监控。对冲美元变动的货币有加元、日元、英镑、墨西哥比索、欧元、新台币和人民币。

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现金流对冲

我们将以下外汇远期合约指定为现金流对冲：(1)远期合约，用于对冲我们的国际子公司以美元计价的预测商品购买和相关成本；(2)远期合约，用于对冲功能货币为美元的实体收到的以外币计价的公司间预期特许权使用费付款；以及(3)远期合约，用于对冲与我们地区采购实体(其功能货币为美元)销售的商品相关的预测公司间收入交易。为对冲预计的商品购买和相关成本、公司间特许权使用费支付和公司间收入交易而签订的外汇远期合同的期限通常长达24个月。

净投资对冲

我们也可以使用外汇远期合约来对冲国际子公司的净资产，以抵消与我们在这些子公司的投资相关的外币换算和经济风险。

其他未被指定为套期保值工具的衍生工具

我们使用外汇远期合约来对冲某些公司间余额与外币汇率波动相关的市场风险敞口，这些余额是以公司间余额的实体本位币以外的货币计价的。代表经济套期保值的衍生金融工具的损益，以及对相关公司间余额的重新计量，在同期的综合经营报表中计入营业费用，一般相互抵销。

未清偿名义金额

截至2021年1月30日和2020年2月1日，我们有以下名义金额的外汇远期合约未平仓：

(百万美元)			1月30日， 2021						二月一日， 2020
被指定为现金流对冲的衍生品			$	508					$	501
未被指定为对冲工具的衍生工具			811						689
总计			$	1,319					$	1,190

70

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衍生金融工具的量化披露

外汇远期合约的公允价值如下：

(百万美元)			1月30日， 2021						二月一日， 2020
被指定为现金流对冲的衍生品：
其他流动资产			$	—					$	6
应计费用和其他流动负债			12						2
未被指定为对冲工具的衍生工具：
其他流动资产			5						4
应计费用和其他流动负债			9						8
资产头寸中的衍生品合计			$	5					$	10
负债状况下的衍生品总额			$	21					$	10

截至2021年1月30日的指定现金流对冲的所有未实现损益将在未来12个月内按当时的现值在收入中确认，这可能与上面显示的2021年1月30日的公允价值不同。

我们的外汇远期合约须与各交易对手订立总净额结算安排，在合约违约或提早终止时，这些安排均可强制执行。吾等并不选择抵销综合资产负债表上衍生金融工具的公允价值，因此，上文所示的公允价值代表总金额。受可强制执行的总净额结算安排约束的金额并不在所有列示的期间内都是重要的。

有关衍生金融工具公允价值计量的披露，请参阅综合财务报表附注6。

衍生工具相关收益确认的税前金额如下：

			在收入(亏损)中确认的(收益)损失的位置和金额
			2020财年												2019财年												2018财年
(百万美元)			销货成本和占用费						运营费用						销货成本和占用费						运营费用						销货成本和占用费						运营费用
综合业务表上列报的费用行项目总额，其中记录了衍生工具的影响			$	9,095					$	5,567					$	10,250					$	5,559					$	10,258					$	4,960
(收益)在收入(亏损)中确认的损失：
被指定为现金流对冲的衍生品			$	(13)					$	—					$	(29)					$	—					$	(13)					$	(1)
未被指定为对冲工具的衍生工具			—						15						—						(4)						—						(33)
在收入(亏损)中确认的全部(收益)损失			$	(13)					$	15					$	(29)					$	(4)					$	(13)					$	(34)

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注9.普通股

普通股和优先股

本公司获授权发行2.310亿股普通股。我们还被授权发行60100万股B类普通股，可按股换股方式转换为普通股。B类股的转让受到限制。此外，B类普通股的持有者拥有六大多数事项的每股投票权，并有权获得较低的现金股息。不是截至2021年1月30日，B类股已发行。

本公司获授权发行30一个或多个系列优先股的百万股，面值为$0.05于发行时厘定各系列的发行价、股息率、赎回价格、清算值、换股特征及董事会认为适当的其他条款及条件(包括投票权)，而无须股东采取进一步行动，并于发行时厘定各系列的发行价、股息率、赎回价格、清算值、换股特征及其他条款及条件(包括投票权)。不是截至2021年1月30日，已发行优先股。

股份回购

股份回购活动如下：

						财年
($和股票(百万美元，不包括每股平均成本)						2020						2019						2018
回购股份数量(1)						—						10						14
总成本						$	—					$	200					$	398
包括佣金在内的每股平均成本						$	—					$	19.18					$	28.93

__________

(1)不包括为解决与股票单位归属相关的员工法定预扣税金而预扣的股份。

2020年3月，公司宣布决定在2020财年前暂停股票回购。

2016年2月，董事会批准了一项1.0亿股回购授权。2016年2月的回购计划为287截至2019年2月2日，剩余100万。

2019年2月，董事会批准了一项新的1.010亿股回购授权，取代了2016年2月的回购计划。2019年2月的回购计划有800截至2021年1月30日，剩余100万。

所有股票回购均已于 2020年2月1日和2019年2月2日。所有回购的普通股都将立即停用。

注10。基于股份的薪酬

基于股份的薪酬费用如下：

						财年
(百万美元)						2020						2019						2018
库存单位						$	62					$	52					$	71
股票期权						12						12						16
员工购股计划						3						4						4
基于股份的薪酬费用						77						68						91
减去：所得税优惠						(15)						(23)						(22)
基于股份的薪酬费用，扣除税收后的净额						$	62					$	45					$	69

不是基于材料份额的薪酬支出在2020财年、2019年或2018财年资本化。

有不是在2020财年、2019年或2018财年对我们的未偿还股票期权和其他股票奖励进行了实质性修改。

72

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股票期权及其他股票奖励计划概述

《2016年长期激励计划》(《2016计划》)于2019年5月修订重述，2020年3月进一步修订重述。根据2016年计划，不受限制的股票期权和其他股票奖励将按行使价或初始价值授予高级管理人员、董事、合格员工和顾问，该价格或初始价值等于授予之日或董事会薪酬和管理发展委员会确定的公司普通股的公平市值。

截至2021年1月30日，有251,586,781根据2016年计划授权发行的股票。

股票单位

根据2016年计划，股票单位授予员工和董事会成员。转归一般发生在雇员连续服务三至四年期间，每年等额分期付款授予大多数已授予的股票单位。在某些情况下，股票单位归属还取决于是否达到预先确定的业绩指标和/或对市场状况的满意程度(“业绩股份”)。在每个报告期结束时，我们都会评估业绩份额被授予的可能性。我们根据授予日期的公允价值和实现预定业绩指标的可能性，在授予后的两到三年内加速记录基于股份的薪酬支出。我们使用蒙特卡罗方法来计算包含市场条件的绩效股票的授予日期公允价值。

2016-2020财政年度计划下的股票股活动摘要如下：

						股票						加权平均 授予日期 每股公允价值
截至2020年2月1日的余额						6,962,409						$	24.33
授与						8,827,881						$	11.22
既得						(2,699,411)						$	24.26
没收						(1,601,983)						$	16.80
截至2021年1月30日的余额						11,488,896						$	15.33

有关股票单位的其他资料摘要如下：

						财年
(百万美元，每股除外)						2020						2019						2018
加权-授予股票单位每股公允价值的加权平均数						$	11.22					$	21.93					$	29.33
归属股票单位的公允价值						$	65					$	66					$	58

截至2021年1月30日，未归属股票单位的总内在价值为美元。233百万美元。

截至2021年1月30日，114百万(在任何相关税收优惠之前)与未归属股票单位相关的未确认的基于股票的薪酬支出，预计将在加权平均期间确认2.3好几年了。未确认的基于股份的总补偿费用可能会在未来发生没收时进行调整。

股票期权

根据2016年计划，我们有未偿还的股票期权。股票期权一般在以下日期中较早到期10自发放之日起数年、员工离职后三个月或员工退休或死亡之日起一年。转归通常发生在员工连续服务的四年期间，25在四个周年纪念日的每一天都有百分之百的归属。

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2020财年、2019年和2018财年向员工发行的股票期权的公允价值是在授予之日使用以下假设估计的：

						财年
						2020						2019						2018
预期期限(以年为单位)						4.5						4.2						3.9
预期波动率						46.9		%				37.5		%				36.3		%
股息率						1.6		%				4.1		%				3.1		%
无风险利率						0.4		%				2.2		%				2.5		%

2016-2020财年计划下的股票期权活动摘要如下：

						股票						加权的- 平均值 行使每股价格
截至2020年2月1日的余额						11,436,022						$	28.26
授与						5,446,299						$	9.22
练习						(99,300)						$	22.67
没收/过期						(4,391,089)						$	27.33
截至2021年1月30日的余额						12,391,932						$	20.27

有关股票期权的其他信息摘要如下： 

						财年
(百万美元，每股除外)						2020						2019						2018
加权-授予的每股股票期权的平均公允价值						$	3.28					$	5.43					$	7.75
行使股票期权的合计内在价值						$	—					$	1					$	5
已归属股票期权的公允价值						$	13					$	16					$	14

截至2021年1月30日，已发行和可行使的股票期权信息如下：

						截至2021年1月30日的内在价值 (单位：百万)						数量 截至以下日期的股票 2021年1月30日						加权的- 平均值 剩馀 合同 寿命(以年为单位)						加权的- 平均值 行使每股价格
未完成的期权						$	58					12,391,932						7.6						$	20.27
可行使的期权						$	—					4,392,298						5.6						$	29.31

非雇员股票单位和认股权证

根据2016年的计划，一些股票单位被授予董事会成员。在董事会成员的情况下，授权通常是立即进行的。

此外，在2020财年，该公司发行了最多8.52000万股公司普通股，与Gap和Yeezy Supply LLC达成的战略协议有关。股票认股权证可授予，并可根据某些净销售业绩目标的实现情况行使。这些认股权证将在2025财年业绩期满后到期。

员工购股计划

根据我们的员工股票购买计划(“ESPP”)，符合条件的美国和加拿大员工可以按以下价格购买我们的普通股85在三个月购买期的最后一天，纽约证券交易所收盘价的百分比。因此，确认补偿费用的金额等于15打个折。员工通过工资扣减支付购买股票的费用，扣除率等于从15%至10%15百分比。有1,718,007, 1,381,391，及1,008,100根据ESPP发行的股票分别于2020财年、2019年和2018财年发行。截至2021年1月30日，有4,036,692根据ESPP为未来发行预留的股份。

74

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注11.租契

在我们的综合经营报表上确认的净租赁成本汇总如下：

			财年
(百万美元)			2020						2019
经营租赁成本			$	1,043					$	1,233
可变租赁成本			416						621
转租收入			(4)						(9)
净租赁成本			$	1,455					$	1,845

截至2021年1月30日，基于最低租赁承诺额总额的租赁债务到期日，包括合理确定正在行使的延长租赁期限的选择权，如下所示：

(百万美元)
财年
2021			$	1,071
2022			958
2023			836
2024			738
2025			626
此后			2,575
最低租赁付款总额			6,804
减去：利息			(1,356)
经营租赁负债现值			5,448
减去：经营租赁负债的当期部分(1)			(831)
长期经营租赁负债(1)			$	4,617

__________

(1)不包括重新分类为持有待售的经营租赁负债。

2020财年，扣除重新计量和修改后的非现金经营租赁资产活动为(362)百万美元，其中包括$391经营租赁资产减值百万美元。此外，非现金运营租赁活动还反映了2020财年由于我们的车队合理化努力而导致的永久门店关闭的影响。在2019年财政期间，扣除重新计量和修改后的非现金经营租赁资产活动为#美元533百万美元。截至2021年1月30日和2020年2月1日，已签署但尚未开始的经营租赁(主要是零售店)的最低租赁承诺额为美元。127百万美元和$240分别为100万人。

截至2021年1月30日和2020年2月1日，加权平均剩余经营租赁期为8.2年和8.7年，加权平均贴现率为5.1百分比和4.7在我们的合并财务报表中确认的经营租赁的百分比。

截至2021年1月30日和2020年2月1日，公司的融资租赁对我们的合并财务报表并不重要。

有关租赁的额外披露，请参阅合并财务报表附注1。

75

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注12。员工福利计划

我们有两个合格的固定缴费退休计划，GapShare 401(K)计划和GapShare波多黎各计划(以下简称“计划”)，可供符合资格要求的员工使用。这些计划允许符合条件的员工在适用的国内税法允许的最高限额内缴费。根据该计划，我们根据一个预先确定的公式，以现金形式匹配员工的全部或部分供款。我们的捐款立即生效。我们对该计划的相应捐款为#美元。42百万，$46百万美元，以及$452020财年、2019财年和2018财年分别为100万。

我们维持Gap，Inc.递延薪酬计划，该计划允许符合条件的员工推迟最高百分比的基本工资和奖金，并允许非雇员董事推迟收取部分董事会费用。计划投资由参与者指导，并按市场价值记录，并指定用于DCP。本公司DCP资产的公允价值按市场报价确定，该资产计入综合资产负债表中的其他长期资产内。截至2021年1月30日和2020年2月1日，与DCP相关的资产为$43百万美元和$51该等资产分别记入综合资产负债表的其他长期资产内，并分别记入1,000,000,000,000,000,000元人民币。截至2021年1月30日和2020年2月1日，与DCP相关的相应负债为$44百万美元和$51在综合资产负债表中的其他长期负债中分别计入了600万欧元和600万欧元的长期负债。我们根据预先确定的公式匹配所有或大部分员工的缴费。计划投资由参与者选择，公司不保证投资回报。我们在2020财年、2019年和2018财年对DCP的相应贡献不是实质性的。

注13.每股收益(亏损)

加权平均每股收益(亏损)股数如下：

						财年
(百万股)						2020						2019						2018
加权-平均股数-基本股数						374						376						385
普通股等价物(1)						—						2						3
加权-平均股份数-稀释						374						378						388

__________

(1)在2020财年，由于公司在相应时期的净亏损，未偿还期权和奖励的摊薄影响被排除在摊薄股票之外。

与股票期权和其他股票奖励有关的反摊薄股份不包括在加权平均稀释股数的计算中12百万，14百万美元，而且72020财年、2019年和2018财年分别为100万欧元，因为纳入它们将对每股收益(亏损)产生反稀释效应。

注14.承诺和或有事项

我们是各种合同协议的一方，根据这些协议，我们有义务就某些事项赔偿对方。这些合同主要涉及我们的商业合同、经营租赁、商标、知识产权、财务协议和各种其他协议。根据这些合同，我们可能会提供与陈述和保证(例如，资产所有权、环境或税收赔偿)或人身伤害事宜相关的某些例行赔偿。这些赔偿条款的期限各不相同，可能没有明确的定义。一般来说，此类赔偿下的最高债务没有明确规定，因此，这些债务的总额无法合理估计。从历史上看，我们没有为这些赔偿支付过大笔款项。我们相信，如果我们在上述任何事项上出现亏损，这一亏损将不会对我们整体的综合财务报表产生实质性影响。

76

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作为一家跨国公司，我们在正常的业务过程中会受到各种行为的影响。其中许多行动提出了复杂的事实和法律问题，并受到不确定因素的影响。截至2021年1月30日，针对我们提起的诉讼包括商业、知识产权、客户、就业和数据隐私索赔，包括集体诉讼。原告在一些诉讼中寻求未指明的损害赔偿或禁令救济，或两者兼而有之。诉讼正处于不同的程序阶段，有些诉讼部分由保险公司承担。截至2021年1月30日和2020年2月1日，如果一项行动的结果预计会导致被认为是可能和合理估计的损失，我们记录了估计损失的责任。截至2021年1月30日和2020年2月1日记录的负债对任何单个行动或总负债都不是实质性的。从2021年1月30日之后到2021年3月16日的提交日期，没有任何信息表明需要做出对我们整体合并财务报表有重大影响的变更。

我们不能有把握地预测针对我们的行动的结果。因此，开发、定居或决议可能会发生，并影响此类开发、定居或决议当季的收入。然而，我们不认为当前任何行动的结果会对我们整体的综合财务报表产生实质性影响。

旧海军分离

2019年2月28日，公司公告称，董事会批准了将公司拆分为两家独立上市公司的方案。2020年1月16日，该公司宣布不再打算分离，因为拆分成两家公司的成本和复杂性，加上业务表现疲软，限制了我们通过分离创造适当价值的能力。截至2020年2月1日，有美元28由于分离被取消并在2020财年结清，与合同和承诺相关的估计成本为100万美元。这些金额记录在综合资产负债表的应计费用和其他流动负债中。

77

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注15。段信息

我们根据业务活动的管理和评估方式确定我们的运营部门。截至2021年1月30日，我们的运营部门包括：老海军全球公司、Gap全球公司、香蕉共和国全球公司和Athleta公司。每个运营部门都有一名品牌总裁，负责各个地区和渠道。我们的每个品牌都通过其门店和在线渠道为客户提供服务，使我们能够执行我们的全渠道战略，客户可以在零售店和通过台式机或移动设备在线无缝购物。我们已经确定，我们的每个运营部门都有相似的经济和其他质量特征，因此我们的运营部门的结果被汇总到一截至2021年1月30日的可报告部门。我们根据权威指引不断监控和审查我们的部门报告结构，以确定是否发生了任何可能影响我们的可报告部门的变化。

按品牌和地区划分的净销售额如下：

(百万美元)						老海军环球						全球差距						香蕉 共和环球						其他(2)						总计
2020财年
美国(1)						$	6,898					$	2,099					$	1,242					$	1,411					$	11,650
加拿大						578						261						130						3						972
欧洲						—						319						10						—						329
亚洲						4						642						64						—						710
其他地区						56						67						16						—						139
总计						$	7,536					$	3,388					$	1,462					$	1,414					$	13,800
(百万美元)						老海军环球						全球差距						香蕉 共和国环球(3)						其他(4)						总计
2019财年
美国(1)						$	7,259					$	2,723					$	2,191					$	1,225					$	13,398
加拿大						587						349						215						2						1,153
欧洲						—						525						14						—						539
亚洲						45						943						96						—						1,084
其他地区						92						94						23						—						209
总计						$	7,983					$	4,634					$	2,539					$	1,227					$	16,383
(百万美元)						老海军环球						全球差距						香蕉 共和环球						其他(4)						总计
2018财年
美国(1)						$	7,134					$	2,990					$	2,095					$	1,121					$	13,340
加拿大						584						379						227						3						1,193
欧洲						—						589						14						—						603
亚洲						50						1,089						94						—						1,233
其他地区						72						113						26						—						211
总计						$	7,840					$	5,160					$	2,456					$	1,124					$	16,580

__________

(1)美国包括美国、波多黎各和关岛。

(2)主要包括Athleta、InterMix和Hill City品牌的净销售额。从2020财年开始，珍妮和杰克的净销售额也包括在内。Athleta在2020财年的净销售额为$1,135百万美元。

(3)香蕉共和国全球包括珍妮和杰克品牌从2019年3月4日到2020年2月1日的净销售额。

(4)主要包括Athleta、InterMix和Hill City品牌的净销售额以及与我们的信用卡协议相关的部分收入。Athleta在2019财年和2018财年的净销售额为978百万美元，以及$881分别为百万美元。

按地区分配的净销售额是根据顾客支付和接收商品的商店或发货的配送中心或商店的位置进行分配的。

78

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按地理位置划分的长期资产(不包括资产头寸中的长期衍生金融工具和长期递延税金资产)如下： 

(百万美元)						1月30日， 2021						二月一日， 2020
美国(1)						$	6,085					$	7,169
其他地区						1,314						1,773
长期资产总额						$	7,399					$	8,942

__________

(1)美国包括美国、波多黎各和关岛。

注16。门店关闭和其他运营成本

2019年2月28日，该公司宣布计划在2019财年和2020财年重组专业车队，重振Gap品牌。作为对新冠肺炎的回应，该公司将重点转向适应新冠肺炎的挑战，因此重组成本在2020财年并不重要。

在截至2020年2月1日的财年中，我们产生了61百万与门店关闭相关的税前成本和其他运营成本，其中包括$22在售出货物成本和占用费用内记录的百万美元和$39在综合经营报表的营业费用中记录的百万美元。

截至2021年1月30日和2020年2月1日，与重组相关的负债余额不是实质性的。

79

---

第九项会计与财务信息披露的变更与异议。

没有。

项目9A。控制和程序。

对披露控制和程序的评价

我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下，在包括首席财务官在内的管理层的参与下，对截至本Form 10-K年度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)所定义)的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护交易法规则13a-15(F)所定义的财务报告内部控制系统。管理层根据#年特雷德韦委员会赞助组织委员会建立的框架对我们的财务报告内部控制进行了评估。内部控制-集成框架(2013年发布)。根据评估，管理层得出结论，截至2021年1月30日，我们对财务报告的内部控制是有效的。该公司截至2021年1月30日的财务报告内部控制已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte T&Touche)LLP审计，该公司的报告包含在本表格10-K的第8项中。

财务报告内部控制的变化

在2020财年第四季度期间，公司财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。尽管由于新冠肺炎疫情，我们的许多员工都在远程工作，但我们的财务报告内部控制没有受到任何实质性影响。我们正在持续监测和评估新冠肺炎的内部控制情况，以最大限度地减少对内部控制设计和运营有效性的影响。

项目9B。其他信息。

不适用。

80

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第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

本项目所要求的信息在此引用2021年委托书中题为“董事选举提名人”、“公司治理-审计和财务委员会”的章节。另见第一部分，项目1，标题为“关于我们执行干事的信息”。

公司通过了一项道德准则，即我们的商业行为准则，该准则适用于所有员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、财务总监和执行类似职能的人员。我们的商业行为准则可在我们的网站www.gapinc.com的“投资者、公司合规、商业行为准则”下查阅。有关守则的任何修订和豁免，亦可在该网站查阅。

第11项高管薪酬。

本项目所要求的信息在此引用2021年委托书中题为“董事薪酬”、“公司治理-薪酬和管理发展委员会”和“高管薪酬和相关信息”的章节。

第(12)项：某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

本项目所要求的信息在此通过参考2021年委托书中题为“高管薪酬及相关信息-股权薪酬计划信息”和“股票的实益所有权”的章节并入。

第(13)项：某些关系和相关交易，以及董事独立性。

本项目所要求的信息通过参考2021年委托书中题为“与关联方交易有关的政策和程序”和“董事选举提名人--董事独立性”的章节并入本文。

第(14)项主要会计费及服务

本项目所要求的信息在此引用2021年委托书中题为“主要会计师事务所费用”的部分。

81

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第IV部

项目15.展品、财务报表明细表

1.			财务报表：见本表格第II部分第8项“合并财务报表索引”10-K。

2.			财务报表明细表：明细表包括在本表格10-K的合并财务报表或附注中，或者不是必需的。

3.			展品：以下展品索引中列出的展品作为本10-K表格的一部分存档或合并作为参考。

展品索引

												通过引用并入本文
展品 不是的。						展品说明						形式						文件编号						展品						申报日期						已归档/ 陈设 特此声明
3.1						公司注册证书的修订和重新签署。(P)						10-K						1-7562						3.1						(一九九三年四月二十六日)
3.2						修订后的公司注册证书和重新注册的公司证书。						10-K						1-7562						3.2						二000年四月四日
3.3						修订和重新修订附例(2020年3月23日生效)。						8-K						1-7562						3.1						2020年3月5日
4.1						契约，日期为2020年5月7日，由注册人、担保人一方和作为受托人和抵押品代理人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)签署。						8-K						1-7562						4.1						2020年5月8日
4.2						2023年到期的8.375%高级担保票据的表格，作为附件A-1包含在契约中。						8-K						1-7562						4.2						2020年5月8日
4.3						2025年到期的8.625%高级担保票据的表格，作为契约的附件A-2包括在内。						8-K						1-7562						4.3						2020年5月8日
4.4						2027年到期的8.875%高级担保票据表格，包括在契约附件A-3中。						8-K						1-7562						4.4						2020年5月8日
4.5						根据1934年证券交易法第12条登记的注册人证券的说明。						10-K						1-7562						4.4						2020年3月17日
10.1						第三次修订和重新修订循环信贷协议，日期为2020年5月7日。						8-K						1-7562						10.1						2020年5月8日
10.2*						注册人、Gap(波多黎各)，Inc.、GPS Consumer Direct，Inc.、Gap(Apparel)、LLC、Gap(ITM)Inc.、GE Capital Retail Bank和GE Capital Retail Finance Corporation之间修订和重新签署的消费者信用卡计划协议，日期为2014年2月28日。						10-Q/A						1-7562						10.1						2014年10月10日
10.3						注册人、Gap(波多黎各)，Inc.、GPS Consumer Direct，Inc.、Gap(Apparel)、LLC、Gap(ITM)Inc.、Synchrony Bank(f/k/a GE Capital Retail Bank)和Synchrony Financial之间修订和重新签署的消费者信用卡计划协议的第一修正案，日期为2015年1月31日。						10-K						1-7562						10.12						2015年3月23日
10.4*						注册人、Gap(波多黎各)，Inc.、GPS Consumer Direct，Inc.、Gap(Apparel)、LLC、Gap(ITM)Inc.、Synchrony Bank(f/k/a GE Capital Retail Bank)和Synchrony Financial之间修订和重新签署的消费者信用卡计划协议的第二修正案，日期为2015年5月8日。						10-Q						1-7562						10.1						2015年9月8日

82

---

10.5*

注册人、Gap(波多黎各)，Inc.、GPS Consumer Direct，Inc.、Gap(Apparel)、LLC、Gap(ITM)Inc.、Synchrony Bank(f/k/a GE Capital Retail Bank)和Synchrony Financial之间修订和重新签署的消费者信用卡计划协议的第三修正案，日期为2015年12月15日。

10-K

1-7562

10.16

2016年3月21日

10.6*

注册人、Gap(波多黎各)，Inc.、GPS Consumer Direct，Inc.、Gap(Apparel)、LLC、Gap(ITM)Inc.、SynchronyBank(f/k/a GE Capital Retail Bank)和Synchrony Financial之间修订和重新签署的消费者信用卡计划协议的第四修正案，日期为2016年4月29日。

10-Q

1-7562

10.1

2016年6月3日

10.7*

注册人、Gap(波多黎各)，Inc.、GPS Consumer Direct，Inc.、Gap(Apparel)、LLC、Gap(ITM)Inc.、Synchrony Bank(f/k/a GE Capital Retail Bank)和Synchrony Financial之间修订和重新签署的消费者信用卡计划协议第五修正案，日期为2017年4月7日。

10-Q

1-7562

10.1

2017年6月5日

10.8*

注册人、Gap(波多黎各)，Inc.、GPS Consumer Direct，Inc.、Gap(Apparel)、LLC、Gap(ITM)Inc.、Synchrony Bank(f/k/a GE Capital Retail Bank)和Synchrony Financial之间修订和重新签署的消费者信用卡计划协议的第六修正案，日期为2018年5月22日。

10-Q

1-7562

10.2

2018年8月31日

10.9†

高管激励薪酬奖励计划。

定义14A

1-7562

应用程序。一个

2015年4月7日

10.10†

Gap，Inc.高管延期薪酬计划(1999年1月1日重述)。

10-Q

1-7562

10.3

(一九九八年十二月十五日)

10.11†

高管延期薪酬计划修正案-自2005年12月31日起冻结计划。

8-K

1-7562

10.1

2005年11月8日

10.12†

修改执行延期补偿计划-将计划合并到补充延期补偿计划中。

10-K

1-7562

10.29

2009年3月27日

10.13†

行政延期补偿计划修正案-暂停合并为补充延期补偿计划。

10-K

1-7562

10.30

2009年3月27日

10.14†

执行递延薪酬计划修正案-将计划合并到递延薪酬计划中。

10-Q

1-7562

10.1

2009年12月8日

10.15†

延期补偿计划，修订并重述，自2011年9月1日起生效。

10-Q

1-7562

10.1

2011年12月7日

10.16†

递延补偿计划，修订并重述，自2015年11月17日起生效。

10-K

1-7562

10.24

2016年3月21日

10.17†

延期补偿计划，修订并重述，自2016年3月24日起生效。

10-Q

1-7562

10.2

2016年6月3日

10.18†

补充延期补偿计划。

S-8

333-129986

4.1

2005年11月29日

10.19†

补充递延补偿计划第一修正案。

10-K

1-7562

10.32

2009年3月27日

10.20†

补充递延薪酬计划第二修正案-将高管递延薪酬计划并入计划，并更名为递延薪酬计划。

10-K

1-7562

10.33

2009年3月27日

10.21†

第三修正案补充递延补偿计划-暂停执行递延补偿计划与计划的合并，并更名为递延补偿计划。

10-K

1-7562

10.34

2009年3月27日

83

---

10.22†

补充递延薪酬计划第四修正案-将高管递延薪酬计划并入计划，并更名为递延薪酬计划。

10-Q

1-7562

10.2

2009年12月8日

10.23†

2011年度长期激励计划。

定义14A

1-7562

应用程序。一个

2011年4月5日

10.24†

修订并重新修订了2011年长期激励计划(2014年2月26日生效)。

8-K

1-7562

10.1

2014年3月6日

10.25†

2016年度长期激励计划。

定义14A

1-7562

应用程序。一个

2016年4月5日

10.26†

修订并重新制定2016年度长期激励计划(2017年2月22日起施行)。

10-K

1-7562

10.30

2018年3月20日

10.27†

修订并重新修订2016年长期激励计划(2019年5月21日生效)。

定义14A

1-7562

应用程序。一个

2019年4月9日

10.28†

2006年长期激励计划下的高管非限制性股票期权协议格式。

8-K

1-7562

10.1

2006年03月23日

10.29†

2011年长期激励计划下的非限制性股票期权协议格式。

10-Q

1-7562

10.8

2011年6月8日

10.30†

2011年长期激励计划下的非限制性股票期权协议格式。

10-Q

1-7562

10.9

2012年8月31日

10.31†

2011年长期激励计划下的非限制性股票期权协议格式。

10-K

1-7562

10.72

2013年3月26日

10.32†

2011年长期激励计划下的非限制性股票期权协议格式。

8-K

1-7562

10.2

2014年3月6日

10.33†

2011年长期激励计划下的非限制性股票期权协议格式。

8-K

1-7562

10.1

2015年3月6日

10.34†

2011年长期激励计划下的非限制性股票期权协议格式。

10-K

1-7562

10.60

2016年3月21日

10.35†

2016年长期激励计划下的非限制性股票期权协议格式。

8-K

1-7562

10.1

2017年3月9日

10.36†

2016年长期激励计划下的非限制性股票期权协议格式。

8-K

1-7562

10.1

2018年3月16日

10.37†

2016年长期激励计划下的非限制性股票期权协议格式。

8-K

1-7562

10.1

(2019年3月15日)

10.38†

2016年度长期激励计划下的2020年度不合格股票期权协议表格。

8-K

1-7562

10.1

2020年3月13日

10.39†

2006年长期激励计划高管股票奖励协议表。

8-K

1-7562

10.2

2006年03月23日

10.40†

2011年长期激励计划下的业绩分享协议形式。

8-K

1-7562

10.3

2015年3月6日

10.41†

2011年长期激励计划下的业绩分享协议形式。

10-K

1-7562

10.69

2016年3月21日

10.42†

2016年长期激励计划下的业绩分享协议表格。

8-K

1-7562

10.3

2017年3月9日

10.43†

2016年长期激励计划下的业绩分享协议表格。

8-K

1-7562

10.3

2018年3月16日

10.44†

2016年长期激励计划下的业绩分享协议表格。

8-K

1-7562

10.3

(2019年3月15日)

10.45†

《2016年度长期激励计划2020年度绩效分享协议表》

8-K

1-7562

10.3

2020年3月13日

10.46†

2011年长期激励计划下限制性股票奖励协议的形式。

8-K

1-7562

10.2

2015年3月6日

10.47†

2011年长期激励计划下限制性股票奖励协议的形式。

10-K

1-7562

10.75

2016年3月21日

84

---

10.48†

2016年度长期激励计划限制性股票奖励协议表格。

8-K

1-7562

10.2

2017年3月9日

10.49†

2016年度长期激励计划限制性股票奖励协议表格。

8-K

1-7562

10.2

2018年3月16日

10.50†

2016年度长期激励计划限制性股票奖励协议表格。

8-K

1-7562

10.2

(2019年3月15日)

10.51†

《2016年度长期激励计划》2020年度限制性股票奖励协议格式

8-K

1-7562

10.2

2020年3月13日

10.52†

《2016年度长期激励计划限制性股票奖励协议(保留版)》表格。

8-K

1-7562

10.4

2018年3月16日

10.53†

2011年长期激励计划下董事股份单位协议表和股份单位延期选择表。

10-Q

1-7562

10.10

2011年6月8日

10.54†

2011年长期激励计划下董事股份单位协议表和股份单位延期选择表。

8-K

1-7562

10.5

2014年3月6日

10.55†

2011年长期激励计划下董事股份单位协议表和股份单位延期选择表。

8-K

1-7562

10.4

2015年3月6日

10.56†

2011年长期激励计划下董事股份单位协议表和股份单位延期选择表。

10-K

1-7562

10.79

2016年3月21日

10.57†

《2016年长期激励计划董事股份单位协议表》和《股份单位延期选择表》。

8-K

1-7562

10.4

2017年3月9日

10.58†

《2016长期激励计划》2020年度《董事股份单位协议表》和《股份单位延期选择表》。

8-K

1-7562

10.4

2020年3月13日

10.59†

与Mark Breitbard的协议日期为2017年2月27日，并于2017年3月2日确认。

10-Q

1-7562

10.1

2017年8月25日

10.60†

与Mark Breitbard的离职后福利协议日期为2017年6月2日，作为截至2017年4月29日的注册人Form 10-Q季度的附件10.2提交，委员会文件1-7562。

10-Q

1-7562

10.2

2017年6月5日

10.61†

马克·布莱特巴德和登记人之间于2020年3月9日签署的信函协议

10-K

1-7562

10.57

2020年3月17日

10.62†

对Mark Breitbard和注册人之间于2020年3月9日签署的信函协议的修正案，日期为2020年11月23日。

10-Q

1-7562

10.4

2020年11月25日

10.63†

与Shawn Curran的协议日期为2017年9月29日，并于2017年10月5日确认。

10-Q

1-7562

10.1

2017年11月22日

10.64†

由Shawn Curran和注册人之间于2020年3月9日签署的信函协议。

10-Q

1-7562

10.2

2020年11月25日

10.65†

对Shawn Curran和注册人之间于2020年3月9日签署的信函协议的修正案，日期为2020年11月20日。

10-Q

1-7562

10.5

2020年11月25日

10.66†

南希·格林和注册人之间于2020年10月5日签署的信函协议。

10-Q

1-7562

10.3

2020年11月25日

10.67†

对南希·格林和注册人之间于2020年10月5日签署的信函协议的修正案，日期为2020年11月20日。

10-Q

1-7562

10.6

2020年11月25日

10.68†

与Julie Gruber的协议日期为2016年2月1日，并于2016年2月4日确认，作为注册人截至2016年4月30日的Form 10-Q季度的附件10.3，委员会文件1-7562。

10-Q

1-7562

10.3

2016年6月3日

85

---

10.69†

与Julie Gruber的离职后福利协议日期为2017年6月2日，作为截至2017年4月29日的注册人Form 10-Q季度的附件10.5提交，委员会文件1-7562。

10-Q

1-7562

10.5

2017年6月5日

10.70†

朱莉·格鲁伯和登记人之间于2020年3月10日签署的信函协议

10-K

1-7562

10.64

2020年3月17日

10.71†

朱莉·格鲁伯(Julie Gruber)和注册人之间于2020年3月10日签署的信件协议的修正案，日期为2020年11月20日。

10-Q

1-7562

10.7

2020年11月25日

10.72†

与布伦特海德的协议日期为2019年2月25日，并于2019年2月26日确认。

10-Q

1-7562

10.1

2019年5月31日

10.73†

Art Peck和注册人之间于2019年12月2日达成的协议和发布(修订于2017年6月2日与Art Peck签订的特定终止后福利协议)。

10-K

1-7562

10.71

2020年3月17日

10.74†

与索尼娅·辛格尔的协议日期为2016年4月11日，并于2016年4月11日确认。

8-K

1-7562

10.1

2016年4月13日

10.75†

与索尼娅·辛格尔的离职后福利协议日期为2017年6月2日，作为截至2017年4月29日的注册人10-Q表格的附件10.10提交，委员会文件1-7562。

10-Q

1-7562

10.10

2017年6月5日

10.76†

索尼娅·辛格尔和注册人之间于2020年3月4日签署的信函协议。

8-K

1-7562

10.1

2020年3月5日

10.77†

对索尼娅·辛格尔和注册人之间于2020年3月4日签署的信函协议的修正案，日期为2020年11月23日。

10-Q

1-7562

10.10

2020年11月25日

10.78†

卡特里娜·奥康奈尔(Katrina O‘Connell)和注册人之间于2020年3月10日签署的信函协议。

10-K

1-7562

10.74

2020年3月17日

10.79†

对卡特里娜·奥康奈尔(Katrina O‘Connell)和注册人之间于2020年3月10日签署的信函协议的修正案，日期为2020年11月20日。

10-Q

1-7562

10.8

2020年11月25日

10.80†

希拉·彼得斯(Sheila Peters)和注册人之间于2020年3月6日签署的信函协议。

10-Q

1-7562

10.1

2020年11月25日

10.81†

希拉·彼得斯(Sheila Peters)和注册人之间于2020年3月6日签署的信件协议的修正案，日期为2020年11月20日。

10-Q

1-7562

10.9

2020年11月25日

10.82†

Asheesh Saksena和注册人之间于2020年11月17日签署的信函协议。

X

10.83†

桑德拉·斯坦格尔(Sandra Stangl)和注册人之间于2020年11月17日签署的信函协议。

X

10.84†

2016年长期激励计划下与鲍勃·L·马丁签订的限制性股票奖励协议格式。

10.Q

1-7562

10.9

2020年6月9日

10.85†

Teri List-Stoll和注册人之间于2020年6月12日达成的协议和发布。

8-K

1-7562

10,2

2020年5月8日

14

商业行为准则。

10-K

1-7562

14

2010年3月26日

21

注册人的子公司。

X

23

独立注册会计师事务所同意。

X

31.1

规则13a-14(A)/15d-14(A)Gap，Inc.首席执行官的认证(2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节)。

X

31.2

细则13a-14(A)/15d-14(A)Gap，Inc.首席财务官的证明(2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节)。

X

86

---

32.1

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国联邦法典第18编第1350条对Gap，Inc.首席执行官的认证。

X

32.2

根据美国联邦法典第18编第1350条(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过)对Gap，Inc.首席财务官的认证。

X

101

以下材料摘自Gap公司截至2021年1月30日的10-K表格年度报告，格式为内联XBRL(可扩展商业报告语言)：(I)综合资产负债表，(Ii)综合经营报表，(Iii)综合全面收益表，(Iv)综合股东权益表，(V)综合现金流量表，以及(Vi)综合财务报表附注。(I)综合资产负债表，(Ii)综合经营报表，(Iii)综合全面收益表，(Iv)综合股东权益表，(V)综合现金流量表，以及(Vi)综合财务报表附注。(I)综合资产负债表，(Ii)综合经营表，(Iii)综合全面收益表，(Iv)综合股东权益表，(V)综合现金流量表，(Vi)综合财务报表附注。

X

104

封面交互式数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。

X

__________

*根据保密处理的请求，本展品的机密部分已被编辑，并已单独提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

†表示管理合同或补偿计划或安排。

(P)本展品最初是以纸质形式归档的。因此，没有提供超链接。

87

---

第16项：表格10-K总结

没有。

88

---

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。

 

The Gap，Inc.

日期：

2021年3月16日

通过

/s/索尼娅·辛格尔

索尼娅·辛格尔 首席执行官兼董事 (首席行政主任)

日期：

2021年3月16日

通过

/s/*卡特里娜·奥康奈尔(Katrina O‘Connell)*

卡特里娜·奥康奈尔 执行副总裁兼首席财务官 (首席财务会计官)

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。

日期：

2021年3月16日

通过

/s/约翰·J·费舍尔(John J.Fisher)

约翰·J·费舍尔(John J.Fisher)导演

日期：

2021年3月16日

通过

罗伯特·J·费舍尔(Robert J.Fisher)

罗伯特·J·费希尔(Robert J.Fisher)，董事

日期：

2021年3月16日

通过

威廉·S·费舍尔(William S.Fisher)

威廉·S·费希尔(William S.Fisher)，导演

日期：

2021年3月16日

通过

/s/特蕾西·加德纳(Tracy Gardner)

特蕾西·加德纳(Tracy Gardner)，导演

日期：

2021年3月16日

通过

/s/：伊莎贝拉·D·戈伦(Isabella D.Goren)

伊莎贝拉·D·戈伦，导演

日期：

2021年3月16日

通过

/s/：鲍勃·L·马丁(Bob L.Martin)

鲍勃·L·马丁(Bob L.Martin)，董事

日期

2021年3月16日

通过

/s/艾米·迈尔斯

艾米·迈尔斯(Amy Miles)，导演

日期：

2021年3月16日

通过

/s/**豪尔赫·P·蒙托亚(Jorge P.Montoya)

豪尔赫·P·蒙托亚(Jorge P.Montoya)导演

日期：

2021年3月16日

通过

/s/*克里斯·奥尼尔(Chris O‘Neill)

克里斯·奥尼尔(Chris O‘Neill)，导演

日期：

2021年3月16日

通过

/s/**梅奥·A·沙塔克三世(Mayo A.Shattuck III)

梅奥·A·沙塔克三世，导演

日期：

2021年3月16日

通过

/s/：伊丽莎白·史密斯(Elizabeth Smith)

伊丽莎白·史密斯(Elizabeth Smith)，董事

89