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月到期的高级固定票据成员US-GAAP:持有申报金额的公允价值披露记住2022-12-310001650132US-GAAP:公允价值公允价值披露的估算记住美国公认会计准则:SeniorNotes会员FCPT:2029 年 4 月到期的高级固定票据成员2022-12-310001650132FCPT:2029 年 6 月到期的高级固定票据成员美国公认会计准则:SeniorNotes会员US-GAAP:持有申报金额的公允价值披露记住2022-12-310001650132US-GAAP:公允价值公允价值披露的估算记住FCPT:2029 年 6 月到期的高级固定票据成员美国公认会计准则:SeniorNotes会员2022-12-310001650132FCPT:将于 2030 年 4 月到期的高级固定票据成员美国公认会计准则:SeniorNotes会员US-GAAP:持有申报金额的公允价值披露记住2022-12-310001650132US-GAAP:公允价值公允价值披露的估算记住FCPT:将于 2030 年 4 月到期的高级固定票据成员美国公认会计准则:SeniorNotes会员2022-12-310001650132FCPT:2021 年 3 月到期的高级固定票据会员美国公认会计准则:SeniorNotes会员US-GAAP:持有申报金额的公允价值披露记住2022-12-310001650132US-GAAP:公允价值公允价值披露的估算记住FCPT:2021 年 3 月到期的高级固定票据会员美国公认会计准则:SeniorNotes会员2022-12-310001650132FCPT:2021 年 4 月到期的高级固定票据会员美国公认会计准则:SeniorNotes会员US-GAAP:持有申报金额的公允价值披露记住2022-12-310001650132FCPT:2021 年 4 月到期的高级固定票据会员US-GAAP:公允价值公允价值披露的估算记住美国公认会计准则:SeniorNotes会员2022-12-310001650132FCPT:2032 年 3 月到期的高级固定票据会员美国公认会计准则:SeniorNotes会员US-GAAP:持有申报金额的公允价值披露记住2022-12-310001650132FCPT:2032 年 3 月到期的高级固定票据会员US-GAAP:公允价值公允价值披露的估算记住美国公认会计准则:SeniorNotes会员2022-12-310001650132美国公认会计准则:信用额度成员US-GAAP:循环信贷机制成员US-GAAP:持有申报金额的公允价值披露记住2022-12-310001650132美国公认会计准则:信用额度成员US-GAAP:公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP:循环信贷机制成员2022-12-31fcpt: 区段0001650132FCPT:房地产运营成员US-GAAP:运营部门成员2023-07-012023-09-300001650132US-GAAP:运营部门成员FCPT:餐厅运营成员2023-07-012023-09-300001650132US-GAAP:分段间消除成员2023-07-012023-09-300001650132FCPT:房地产运营成员US-GAAP:运营部门成员FCPT: 餐厅会员2023-07-012023-09-300001650132US-GAAP:运营部门成员FCPT: 餐厅会员FCPT:餐厅运营成员2023-07-012023-09-300001650132US-GAAP:房地产会员FCPT:房地产运营成员US-GAAP:运营部门成员2023-07-012023-09-300001650132US-GAAP:房地产会员US-GAAP:运营部门成员FCPT:餐厅运营成员2023-07-012023-09-300001650132US-GAAP:房地产会员US-GAAP:分段间消除成员2023-07-012023-09-300001650132US-GAAP:分段间消除成员FCPT: 餐厅会员2023-07-012023-09-300001650132FCPT:房地产运营成员US-GAAP:运营部门成员2022-07-012022-09-300001650132US-GAAP:运营部门成员FCPT:餐厅运营成员2022-07-012022-09-300001650132US-GAAP:分段间消除成员2022-07-012022-09-300001650132FCPT:房地产运营成员US-GAAP:运营部门成员FCPT: 餐厅会员2022-07-012022-09-300001650132US-GAAP:运营部门成员FCPT: 餐厅会员FCPT:餐厅运营成员2022-07-012022-09-300001650132US-GAAP:房地产会员FCPT:房地产运营成员US-GAAP:运营部门成员2022-07-012022-09-300001650132US-GAAP:房地产会员US-GAAP:运营部门成员FCPT:餐厅运营成员2022-07-012022-09-300001650132US-GAAP:房地产会员US-GAAP:分段间消除成员2022-07-012022-09-300001650132US-GAAP:分段间消除成员FCPT: 餐厅会员2022-07-012022-09-300001650132FCPT:房地产运营成员US-GAAP:运营部门成员2023-01-012023-09-300001650132US-GAAP:运营部门成员FCPT:餐厅运营成员2023-01-012023-09-300001650132US-GAAP:分段间消除成员2023-01-012023-09-300001650132FCPT:房地产运营成员US-GAAP:运营部门成员FCPT: 餐厅会员2023-01-012023-09-300001650132US-GAAP:运营部门成员FCPT: 餐厅会员FCPT:餐厅运营成员2023-01-012023-09-300001650132US-GAAP:房地产会员FCPT:房地产运营成员US-GAAP:运营部门成员2023-01-012023-09-300001650132US-GAAP:房地产会员US-GAAP:运营部门成员FCPT:餐厅运营成员2023-01-012023-09-300001650132US-GAAP:房地产会员US-GAAP:分段间消除成员2023-01-012023-09-300001650132US-GAAP:分段间消除成员FCPT: 餐厅会员2023-01-012023-09-300001650132FCPT:房地产运营成员US-GAAP:运营部门成员2022-01-012022-09-300001650132US-GAAP:运营部门成员FCPT:餐厅运营成员2022-01-012022-09-300001650132US-GAAP:分段间消除成员2022-01-012022-09-300001650132FCPT:房地产运营成员US-GAAP:运营部门成员FCPT: 餐厅会员2022-01-012022-09-300001650132US-GAAP:运营部门成员FCPT: 餐厅会员FCPT:餐厅运营成员2022-01-012022-09-300001650132US-GAAP:房地产会员FCPT:房地产运营成员US-GAAP:运营部门成员2022-01-012022-09-300001650132US-GAAP:房地产会员US-GAAP:运营部门成员FCPT:餐厅运营成员2022-01-012022-09-300001650132US-GAAP:房地产会员US-GAAP:分段间消除成员2022-01-012022-09-300001650132US-GAAP:分段间消除成员FCPT: 餐厅会员2022-01-012022-09-300001650132FCPT:房地产运营成员2023-09-300001650132FCPT:餐厅运营成员2023-09-300001650132FCPT:房地产运营成员2022-12-310001650132FCPT:餐厅运营成员2022-12-310001650132US-GAAP:后续活动成员2023-10-012023-11-02

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
要么
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告
在过渡期内                         
委员会档案编号 1-37538
四角地产信托有限公司.
(注册人的确切姓名如其章程所示)
马里兰州
47-4456296
(公司或组织的州或其他司法管辖区)(美国国税局雇主识别号)
591 号雷德伍德公路,
 3215套房,
米尔谷,
加州
94941
(主要行政办公室地址)
(415) 965-8030
(注册人的电话号码,包括区号)

根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题交易符号注册的交易所名称
普通股,每股面值0.0001美元FCPT纽约证券交易所
用勾号指明注册人是否:(1)在过去的12个月中(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。 x 是的¨没有
用勾号指明在过去 12 个月(或注册人必须提交和发布此类文件的较短期间)中,注册人是否以电子方式提交并发布了根据第 S-T 条第 405 条要求提交和发布的所有交互式数据文件(如果有),并将其发布在其公司网站上(如果有)。 x 是的¨没有
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器
加速过滤器
非加速过滤器
规模较小的申报公司
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。 是的 没有
截至2023年11月2日的已发行普通股数量: 90,565,195



FOUR CORNERS 房地产信托公司
表格 10-Q
截至 2023 年 9 月 30 日的三个月和九个月
目录
页面
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表:
合并资产负债表位于 2023年9月30日(未经审计)和 2022年12月31日
1
的合并收益表 三和九已结束的月份 2023年9月30日2022(未经审计)
2
的合并综合收益表 三和九已结束的月份 2023年9月30日2022(未经审计)
3
年度综合权益变动表 三和九已结束的月份 2023年9月30日2022(未经审计)
4
的合并现金流量表 九个月已结束 2023年9月30日2022(未经审计)
6
合并财务报表附注(未经审计)
7
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
32
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
41
第 4 项。
控制和程序
41
第二部分其他信息
第 1 项。
法律诉讼
42
第 1A 项。
风险因素
42
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
42
第 3 项。
优先证券违约
42
第 4 项。
矿山安全披露
42
第 5 项。
其他信息
42
第 6 项。
展品
42
展品索引
43
签名
44





第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
四角房地产信托有限公司
合并资产负债表
(以千计,股票和每股数据除外)
2023年9月30日
(未经审计)
2022年12月31日
资产
房地产投资:
土地$1,235,943 $1,115,827 
建筑物、设备和改进1,700,513 1,539,875 
房地产投资总额2,936,456 2,655,702 
减去:累计折旧(730,014)(706,702)
房地产投资总额,净额2,206,442 1,949,000 
无形租赁资产,净额122,132 106,206 
房地产投资和无形租赁资产总额,净额2,328,574 2,055,206 
持有待售房地产3,150 7,522 
现金和现金等价物5,675 26,296 
直线租金调整63,844 61,027 
衍生资产31,292 35,276 
递延所得税资产1,221 988 
其他资产22,138 12,272 
总资产$2,455,894 $2,198,587 
负债和权益
负债:
扣除递延融资成本后的定期贷款和循环信贷额度$455,342 $424,134 
扣除递延融资成本后的优先无抵押票据670,756 571,343 
应付股息30,724 29,064 
预先收到的租金13,204 11,710 
衍生负债 9 
其他负债32,224 24,017 
负债总额1,202,250 1,060,277 
股权:
优先股,面值 0.0001每股; 25,000,000授权, 已发行和流通股份
  
普通股,面值 0.0001每股; 500,000,000授权股份, 90,565,19585,637,293分别发行和流通股份
9 9 
额外的实收资本1,235,247 1,104,522 
留存收益(累计赤字)(19,165)576 
累计其他综合收益35,314 30,944 
非控股权益2,239 2,259 
权益总额1,253,644 1,138,310 
负债和权益总额$2,455,894 $2,198,587 
所附附附注是本财务报表的组成部分。
1


四角房地产信托有限公司
合并收益表
(以千计,股票和每股数据除外)
(未经审计)

截至9月30日的三个月
截至9月30日的九个月
2023
2022
2023
2022
收入:
租金收入$57,243 $48,719 $162,267 $143,526 
餐厅收入7,596 7,289 23,196 22,304 
总收入64,839 56,008 185,463 165,830 
运营费用:
一般和行政5,498 4,917 17,153 14,884 
折旧和摊销 13,418 10,588 37,411 30,420 
物业开支2,916 1,999 8,742 5,835 
餐厅开支7,229 6,790 21,721 20,725 
运营费用总额29,061 24,294 85,027 71,864 
利息支出(12,276)(9,177)(32,245)(26,583)
其他收入283 164 809 250 
已实现的销售收益318 1,828 2,053 7,584 
所得税优惠(费用)
89 23 (50)(209)
净收入24,192 24,552 71,003 75,008 
归属于非控股权益的净收益(31)(34)(92)(105)
普通股股东可获得的净收益$24,161 $24,518 $70,911 $74,903 
每股基本净收益:$0.27 $0.30 $0.81 $0.93 
摊薄后的每股净收益:$0.27 $0.30 $0.80 $0.92 
加权平均已发行普通股数量:
基本90,366,861 81,884,974 87,872,205 80,797,829 
稀释90,595,872 82,119,447 88,105,134 81,011,737 
每股普通股申报的股息$0.3400 $0.3325 $1.0200 $0.9975 

所附附附注是本财务报表的组成部分。
2


四角房地产信托有限公司
综合收益合并报表
(以千计,股票和每股数据除外)
(未经审计)

截至9月30日的三个月
截至9月30日的九个月
2023
2022
2023
2022
净收入$24,192 $24,552 $71,003 $75,008 
其他综合收入:
衍生工具公允价值变动的有效部分6,609 17,151 12,020 39,151 
净收入中包含的衍生工具的重新分类调整(3,007)(104)(7,645)2,700 
其他综合收入3,602 17,047 4,375 41,851 
综合收入27,794 41,599 75,378 116,859 
减去:归属于非控股权益的综合收益
归属于非控股权益的净收益31 34 92 105 
归属于非控股权益的其他综合收益45 24 5 59 
归属于非控股权益的综合收益76 58 97 164 
归属于普通股股东的综合收益$27,718 $41,541 $75,281 $116,695 

所附附附注是本财务报表的组成部分。
3


四角房地产信托有限公司
权益变动综合报表
(以千计,共享数据除外)
(未经审计)

在截至 2023 年 9 月 30 日的三个月内
普通股额外的实收资本留存收益(累计赤字)累计其他综合收益(亏损)非控股权益总计
股份面值
余额为
2023年6月30日
90,565,846 $9 $1,233,775 $(12,602)$31,757 $2,202 $1,255,141 
净收入— — — 24,161 — 31 24,192 
其他综合收入— — — — 3,557 45 3,602 
扣除发行成本后的自动柜员机收益— — — — — —  
股息和向股东分配— — — (30,724)— (39)(30,763)
股票薪酬,净额(651)— 1,472 — — — 1,472 
余额为
2023年9月30日
90,565,195 $9 $1,235,247 $(19,165)$35,314 $2,239 $1,253,644 

在截至2023年9月30日的九个月中
普通股额外的实收资本留存收益(累计赤字)累计其他综合收益(亏损)非控股权益总计
股份面值
余额为
2022年12月31日
85,637,293 $9 $1,104,522 $576 $30,944 $2,259 $1,138,310 
净收入— — — 70,911 — 92 71,003 
其他综合收入— — — — 4,370 5 4,375 
扣除发行成本后的自动柜员机收益4,787,970 — 128,184 — — — 128,184 
股息和向股东分配— — — (90,652)— (117)(90,769)
股票薪酬,净额139,932 — 2,541 — — — 2,541 
余额为
2023年9月30日
90,565,195 $9 $1,235,247 $(19,165)$35,314 $2,239 $1,253,644 
所附附附注是本财务报表的组成部分。
4


在截至2022年9月30日的三个月中
普通股额外的实收资本留存收益(累计赤字)累计其他综合收益(亏损)非控股权益总计
股份面值
余额为
2022年6月30日
80,543,986 $8 $964,607 $9,740 $14,945 $2,248 $991,548 
净收入— — — 24,518 — 34 24,552 
其他综合收入— — — — 17,023 24 17,047 
扣除发行成本后的自动柜员机收益2,277,782 — 61,903 — — — 61,903 
股息和向股东分配— — — (27,487)— (38)(27,525)
股票薪酬,净额816 — 1,206 — — — 1,206 
余额为
2022年9月30日
82,822,584 $8 $1,027,716 $6,771 $31,968 $2,268 $1,068,731 

截至2022年9月30日的九个月中
普通股额外的实收资本留存收益(累计赤字)累计其他综合收益(亏损)非控股权益总计
股份面值
余额为
2021年12月31日
80,279,217 $8 $958,737 $12,753 $(9,824)$2,218 $963,892 
净收入— — — 74,903 — 105 75,008 
其他综合收入— — — — 41,792 59 41,851 
扣除发行成本后的自动柜员机收益2,451,206 — 66,257 — — — 66,257 
股息和向股东分配— — — (80,885)— (114)(80,999)
股票薪酬,净额92,161 — 2,722 — — — 2,722 
余额为
2022年9月30日
82,822,584 $8 $1,027,716 $6,771 $31,968 $2,268 $1,068,731 


所附附附注是本财务报表的组成部分。
5


四角房地产信托有限公司
合并现金流量表
(以千计)
(未经审计)
截至9月30日的九个月
2023
2022
现金流量-经营活动
净收入$71,003 $75,008 
为将净收入与经营活动提供的现金进行核对而进行的调整:
折旧和摊销37,411 30,420 
已实现的销售收益(2,053)(7,584)
非现金收入调整1,510 1,600 
融资成本摊销1,720 1,460 
股票薪酬支出4,798 3,739 
递延所得税(232)(57)
资产和负债的变化:
衍生资产和负债8,350 477 
直线租金调整(4,358)(4,939)
预先收到的租金1,494 559 
其他资产和负债9,056 8,604 
经营活动提供的净现金128,699 109,287 
现金流——投资活动
购买房地产投资(328,469)(171,835)
出售房地产投资的收益24,087 20,365 
收购经营性房地产的预付退款(35)(459)
用于投资活动的净现金(304,417)(151,929)
现金流量-融资活动
自动柜员机股票发行的净收益128,184 66,257 
发行优先票据的收益100,000 125,000 
递延融资费用的支付(1,098)(1,062)
循环信贷额度的收益118,000 28,000 
偿还循环信贷额度(88,000)(64,000)
向股东支付股息(88,991)(80,053)
对非控股权益的分配(117)(114)
扣缴税款的员工股份(2,257)(1,017)
融资活动提供的净现金165,721 73,011 
现金和现金等价物(包括限制性现金)的净(减少)增加
(9,997)30,369 
期初的现金及现金等价物,包括限制性现金26,296 6,300 
期末现金及现金等价物,包括限制性现金$16,299 $36,669 
补充披露:
支付的利息 $33,031 $17,318 
缴纳的所得税$355 $358 
收到的经营租赁付款(出租人)$152,648 $135,546 
已汇出的经营租赁款项(承租人)$678 $680 
非现金活动:
已申报但未支付的股息$30,724 $27,487 
衍生工具公允价值的变化$(3,975)$41,374 

所附附附注是本财务报表的组成部分。
6

合并财务报表附注
(未经审计)

注释 1 — 组织
Four Corners Property Trust, Inc.(及其合并子公司,“FCPT”)是一家独立的上市公司,自管公司,主要从事餐厅和零售物业的所有权、收购和租赁。实际上,我们所有的业务都是通过Four Corners Operating Partnership,LP(“FCPT OP”)开展的,这是一家特拉华州有限合伙企业,我们是其初始和实质性有限合伙人。我们的全资子公司Four Corners GP, LLC(“FCPT GP”)是其唯一的普通合伙人。
凡提及 “公司”、“我们” 或 “我们的”,均指FCPT是一家独立的、上市的、自我管理的公司。
FCPT于2015年7月2日作为一家马里兰州公司注册成立,是Darden Restaurants, Inc.(及其合并子公司 “Darden”)的全资间接子公司,目的是以三网方式拥有、收购和租赁房产,用于餐饮和其他零售行业。2015 年 11 月 9 日,达登完成了 FCPT 的衍生产品,达登据此为我们做出了贡献 100持有实体的股权百分比 418达登经营餐厅的物业,代表 他们的品牌,以及 位于德克萨斯州圣安东尼奥地区的LongHorn Steakhouse餐厅(“Kerrow餐厅运营业务”)及其与Kerrow餐厅运营业务相关的标的财产或权益。作为交换,我们向达登发行了所有普通股并向达登支付了美元315.0百万现金。随后,达登将我们所有的已发行普通股按比例分配给了达登普通股的持有者,每位达登股东在记录日期,即2015年11月2日营业结束时,每持有三股达登普通股,即可获得一股我们的普通股,以及代替我们本来可以获得的任何部分普通股的现金。
我们认为,从截至2016年12月31日的应纳税年度开始,我们的组织和运营符合出于联邦所得税目的的房地产投资信托基金(“房地产投资信托基金”)的资格和税收要求,我们打算继续以使我们能够保持房地产投资信托基金资格的方式运营。要获得房地产投资信托基金的资格,我们必须满足一些组织和运营要求,包括要求我们将房地产投资信托基金应纳税收入的至少90%分配给股东,但须进行某些调整,不包括任何净资本收益。作为房地产投资信托基金,分配给股东的那部分净收入无需缴纳联邦企业所得税。但是,FCPT的应税房地产投资信托基金子公司(“TRS”)通常需要缴纳联邦、州和地方所得税。我们在提交2016年纳税申报表时选择了房地产投资信托基金。
注意事项 2 — 重要会计政策摘要
合并原则和列报基础
随附的合并财务报表(“合并财务报表”)包括Four Corners Property Trust, Inc.及其合并子公司的账目。合并中删除了所有跨公司账户和交易。
合并财务报表反映了管理层认为公允列报中期业绩所必需的所有调整。这些调整被认为是正常的、经常性的。
改叙
先前在特定财务报表标题下报告的某些金额已重新分类,以符合本期列报方式。出于可比性考虑,截至2023年9月30日,我们已将扣除递延融资成本后的长期债务的先前列报方式与当前格式保持一致。
估算值的使用
这些合并财务报表的编制要求管理层做出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产与负债的披露,以及报告期内报告的收入和支出金额。使用的估计和假设
7

合并财务报表附注(续)
(未经审计)
随附的合并财务报表基于管理层对相关事实和情况的评估。实际结果可能与编制随附的合并财务报表时使用的估计和假设不同,此类差异可能很大。
房地产投资,净额
房地产投资净额按成本减去累计折旧入账。建筑部件的折旧时间超过了估计的使用寿命,范围为 五十五年使用直线法。租赁权改善作为建筑物、设备和装修的一部分反映在我们的合并资产负债表上,使用直线法在不可取消的租赁期限或相关资产的估计使用寿命中较低者进行摊销。设备的折旧时间超过了估计的使用寿命,范围为 十五年也使用直线法。新建餐厅和零售场所的房地产开发和施工成本在发生期内资本化。处置土地、建筑物和设备的损益包含在随附的合并收益表(“损益表”)中,已实现的净销售收益。
我们关于土地、建筑物、设备和装修的会计政策包括我们对这些资产的估计使用寿命、资产折旧或摊销的剩余价值的判断、对什么构成合理有保障的租赁期限的确定,以及对哪些构成提高现有资产价值或延长其寿命的判断。如果使用不同的假设,这些判断和估计可能会得出截然不同的申报折旧和摊销费用。如下文进一步讨论的那样,随着与资产相关的现金流的变现,或者我们对未来估计现金流的预期发生变化,这些判断还可能影响我们确认这些资产账面金额的减值费用的必要性。
收购房地产
根据财务会计准则委员会(“FASB”)2017-01年度会计准则更新(“ASU”),公司对收购进行评估,以确定交易应视为资产收购还是业务合并。公司已确定,收购的土地、建筑物、场地改善和资产的就地租赁(如果有)均为单一资产,因为建筑物和财产改善与土地相连,在不产生大量成本或降低其公允价值的情况下不能与土地分开使用。此外,公司尚未获得用于生成产出的实质性流程。由于收购的总资产的公允价值几乎都集中在单一可识别的资产中,并且没有收购任何流程,因此这些收购不符合业务资格,被视为资产收购。相关交易成本通常在所收购资产的使用寿命内资本化并摊销。
公司根据其相对公允价值将收购房地产的购买价格(包括收购和收购成本)分配给土地、建筑物和改善设施。建筑物的公允价值是在 “空置” 的基础上确定的。收购的租赁无形资产(如果有)的价值是根据收购待租赁的房产并避开原本的 “暗期” 所避免的成本和确认的收入分配的。在为此估算公允价值时,公司聘请了第三方专家,该专家获得有关每处房产以及公司收购前的尽职调查和该场地先前的租赁活动的各种信息。
租赁无形资产
与购买房地产同时获得的租赁无形资产(如果有)代表原地租赁和高于或低于市场租赁的价值。对于根据现有租赁协议收购的房地产,考虑到当前的市场状况和收购时执行类似租赁的成本,收购的租赁无形资产的估值基于公司对与收购租户相关的成本的估计,以及在物业空置时寻找租户所需的资产运营成本,包括收入损失。高于市场和低于市场租赁的无形资产是根据收购房地产时根据租约支付的合同金额与公司估计的该物业当前市场租赁费率之间的差额的现值记录的,该估算期等于租赁的剩余初始期限。
就地租赁无形资产在相关租赁的剩余初始期限内按直线法摊销,并包含在折旧和摊销费用中。高于市场的租赁无形资产在剩余的初始资产上摊销
8

合并财务报表附注(续)
(未经审计)
相应的租赁条款是租金收入的减少。低于市场的租赁无形资产通常作为相应租约剩余初始期限内租金收入的增加进行摊销,但如果公司认为租户很可能会行使续订选择权,则可以在续订期内摊销。如果租赁提前终止,则任何相关租赁中未摊销的无形部分将立即确认为折旧和摊销费用中包含的减值损失。迄今为止,该公司尚未有大量提前解雇。
融资地面租赁资产也包含在合并资产负债表上的净额租赁无形资产中。见 租赁更多信息见下文。
长期资产减值
每当发生的事件或情况变化表明某项资产的账面金额可能无法收回时,就会对土地、建筑物和设备以及某些其他资产,包括固定寿命的无形资产,进行减值审查。此类事件和变化可能包括宏观经济状况,包括由全球疫情引起的宏观经济状况,这可能导致房地产运营中断,并表明账面金额可能无法收回。持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与资产预计产生的未来未贴现的净现金流进行比较来衡量的。可识别的现金流以最低水平衡量,该水平在很大程度上独立于其他资产和负债组的现金流,通常是在餐饮和零售层面。如果这些资产被确定为减值,则确认的减值金额以资产账面金额超过其公允价值的金额来衡量。公允价值通常由可比资产的评估或销售价格确定。
我们做出的与长期资产的预期使用寿命以及我们实现超过这些资产账面金额的未贴现现金流的能力有关的判断受到资产的持续维护和改进、经济状况的变化、使用或经营业绩的变化、餐厅和零售场所的可取性以及其他因素(例如我们出售待售资产的能力)的影响。在我们评估长期资产的持续预期现金流和账面金额时,这些因素的重大不利变化可能导致我们实现重大减值损失。
退出或处置活动包括处置资产的成本,通常在发生时记作支出。处置资产后,任何收益或亏损均记录在我们的损益表中与原始减值相同的标题中。减值准备金包含在随附的损益表中的折旧和摊销费用中。我们做到了 在截至2023年9月30日或2022年9月30日的九个月中,减值支出创历史新高。
待售房地产
如果可能出售,将在一年内完成,购买协议已执行,买方有大量存款面临风险,并且不存在可能阻碍交易及时完成的突发融资事件,则将房地产归类为待售房地产。如果有可能在一年内处置餐馆和零售场所以及某些其他有待处置的资产,则将这些资产计入待售资产。内部不可能处置的资产 一年留在土地、建筑物、设备和改善设施中,直到有可能在一年内处置为止。处置对我们的运营和财务业绩有重大影响或代表我们运营业务战略转变的资产符合申报为已终止业务的要求。持有待售房地产按账面金额或公允价值减去估计销售成本的较低者报告。一个该房产已于 2023 年 9 月 30 日出售,并且 房产于 2022 年 12 月 31 日待售。
现金、现金等价物和限制性现金
我们将所有在购买时到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物可以由现金和货币市场账户组成。限制性现金包括1031笔递延税房地产交易收益,包含在我们的合并资产负债表中的其他资产中。
9

合并财务报表附注(续)
(未经审计)
下表显示了合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金与合并现金流量表中显示的总金额的对账情况:
9月30日
十二月三十一日
(以千计)
2023
2022
现金和现金等价物$5,675 $26,296 
限制性现金(包含在其他资产中)10,624  
现金、现金等价物和限制性现金总额$16,299 $26,296 
债务
公司的债务包括非摊还定期贷款、循环信贷额度以及优先的、无抵押的固定利率票据(统称为 “债务”)。债务以扣除递延融资成本后的未付本金余额记账。目前,我们所有的债务都是无抵押的,我们的非摊销定期贷款和循环信贷额度按月支付利息,优先固定利率票据每半年支付一次利息。
递延融资成本
与债务相关的融资成本采用实际利息法,在债务的剩余期限内进行递延和摊销。这些成本在合并资产负债表中以直接扣除相关负债的形式列报。
有关更多信息,请参阅附注6——扣除递延融资成本后的债务。
衍生工具和套期保值活动
我们仅出于风险管理目的进入衍生工具,包括根据FASB ASC Topic 815的要求被指定为对冲工具的衍生品、衍生品和对冲工具,以及用作经济对冲的衍生工具。目前,我们对衍生工具的使用仅限于利率对冲。这些工具的结构通常是对冲与预测交易相关的现金流变动(现金流对冲)。我们不会出于交易或投机目的进入衍生工具,在这种情况下,衍生品现金流的变化预计不会抵消对冲物品现金流的变化。所有衍生品均按公允价值在资产负债表上确认。对于我们打算选择对冲会计的衍生工具,在签订衍生品合约时,我们会记录对冲工具与对冲项目之间的所有关系,以及我们进行各种对冲交易的风险管理目标和策略。该过程包括将所有被指定为现金流对冲的衍生品与合并资产负债表上的特定资产和负债或特定的预测交易联系起来。我们还在套期保值初期和持续的基础上,正式评估套期保值交易中使用的衍生品在抵消对冲项目现金流的变化方面是否非常有效。
如果我们的衍生品能够有效抵消对冲现金流的变动,并且符合美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)规定的现金流对冲会计标准,则衍生品公允价值的变化不计入当期收益,而是包含在扣除税后的累计其他综合收益中。公允价值的这些变化将重新归类为预测交易时的收益。在套期保值关系中衡量的无效将计入其发生期间的收益。
有关其他信息,请参阅附注 7-衍生金融工具。
其他资产和负债
其他资产主要包括使用权经营租赁资产、收购前成本、限制性现金、预付资产、供我们的 Kerrow 运营子公司使用的食品和饮料库存、托管存款和应收账款。其他负债主要包括应计薪酬、应计利息支出、应计运营费用、无形租赁负债和经营租赁负债。
有关更多信息,请参阅附注8——合并资产负债表某些组成部分的补充明细。
10

合并财务报表附注(续)
(未经审计)
租赁
自2019年1月1日起,公司通过了FASB会计准则编纂842《租赁》,包括有效修正案(“ASC 842”)。所有重要的租赁安排通常在租赁开始时得到承认。对于采用ASC 842后公司为承租人的租赁,运营或融资租赁使用权(“ROU”)资产和租赁负债在开始时根据租赁期内租赁付款的现值进行确认。ROU 资产代表我们在合理确定的租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权的情况下延长或终止租赁的选项。租赁费用在租赁期内按直线法确认。
作为某些房地产投资交易的一部分,公司可能会作为承租人签订长期地面租赁。公司确认每项地面租赁的地面租赁(或使用权)资产和相关租赁负债。地面租赁资产和租赁负债根据租赁付款的现值确认。公司使用其估计的增量借款利率来确定租赁付款的现值,即公司在抵押基础上借款的估计利率,并在类似期限内支付类似的款项。
对于公司为出租人的租赁,我们在开始时确定分类。截至2023年9月30日,所有此类租赁均被归类为运营租赁。这些运营租赁可能包含租赁和非租赁部分。公司将租赁和非租赁部分记为单一组成部分。
有关其他信息,请参阅附注 5-租约。
收入确认
租金收入
对于那些规定基本租金定期和可确定的增加的净租约,如果有可能收取,则在适用的租赁期内按直线法确认基本租金收入。以直线法确认租金收入通常会导致租赁期前半段的确认收入超过租户根据合同应付的现金金额,从而产生递延应收租金。
在某些情况下,公司可能会提供租户补贴资金,以换取增加租金,延长期限,包括年度销售报告等。这些租户补贴资金在付款后被归类为租赁激励措施,并在租赁期内作为收入减少额进行摊销。租赁激励措施包含在我们的合并资产负债表上的无形租赁资产净额中。公司支付了$的租赁激励措施0.2在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,向租户发放了数百万美元。在截至2022年12月31日的年度中,公司支付了美元的租赁激励措施0.1百万给租户。
我们根据多种因素评估包括递延租金应收账款在内的租赁应收账款的可收性,包括付款历史、租户和任何担保人的财务实力、物业的历史运营和运营趋势以及当前的经济状况。如果我们对这些因素的评估表明,我们不太可能收回几乎所有的应收账款,那么我们将取消对递延租金应收账款资产的确认,并将该收入记录为租金收入的减少。如果我们确定由于信贷问题而无法收回租赁应收账款,我们将减少该期间的记录收入和相关的应收账款。
对于那些规定只有在满足某些收入参数或其他实质性意外开支的情况下才定期增加基本租金的租约,增加的租金收入在满足相关参数或意外开支时予以确认,而不是在适用的租赁期限内按直线法进行确认。出租人支付的费用和承租人偿还的费用包含在可变租赁付款中,并在租金收入中按毛额列报。向承租人征收并汇给政府当局的销售税在租金收入中按净额列报。
餐厅收入
餐厅收入代表所售食品、饮料和其他产品,扣除以下折扣:优惠券、员工餐、免费餐食和礼品卡。餐厅销售收入,无论是现金还是信用卡,在出售食品和饮料产品时均予以确认。截至2023年9月30日和2022年12月31日,包含在其他资产中的信用卡应收账款总额为美元227千和 $195分别为千。我们认可我们的销售额
11

合并财务报表附注(续)
(未经审计)
礼品卡:客户兑换礼品卡。从顾客那里收取并汇给政府机构的销售税在我们的合并损益表中按餐厅收入净额列报。
餐厅开支
餐厅费用包括餐厅劳动力、一般和管理费用、租金支出以及食品和饮料成本。食品和饮料成本包括库存、仓储、相关采购和配送成本。因购买供应商产品而获得的供应商津贴被确认为所赚取的相关食品和饮料成本的减少。
已实现的销售收益
公司根据FASB ASU第2017-05号《明确非金融资产部分销售的资产取消确认指导和会计范围》确认出售房地产的收益。公司对每笔交易进行评估,以确定资产的控制权以及其他特定标准是否已移交给买方,以确定收入确认和交易价格分配的适当时机。在截至2023年9月30日的三个月中,该公司出售了 房地产,从而实现了$的已实现收益318千。在截至2023年9月30日的九个月中,该公司出售了 房地产,从而实现了$的已实现收益2.1百万。在截至2022年9月30日的三个月中,该公司出售了 房地产,从而实现了$的已实现收益1.8百万。在截至2022年9月30日的九个月中,该公司出售了 房地产,从而实现了$的已实现收益7.6百万。
所得税
我们认为,从截至2016年12月31日的应纳税年度开始,我们的组织和运营都符合房地产投资信托基金的资格和税收要求,我们打算继续以使我们能够保持房地产投资信托基金资格的方式运营。只要我们有资格成为房地产投资信托基金,我们目前分配给股东的净收入通常无需缴纳联邦所得税。为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格,根据守则,我们必须将房地产投资信托基金应纳税所得额的至少90%(不考虑已支付的股息的扣除额,不包括净资本收益)分配给我们的股东,并满足某些其他要求。如果我们在任何应纳税年度没有资格成为房地产投资信托基金,我们将按正常公司税率对应纳税所得额缴纳联邦所得税。即使我们有资格成为房地产投资信托基金,我们也可能要缴纳某些州、地方和特许经营税。在某些情况下,我们的未分配应纳税收入可能需要缴纳联邦所得税和消费税。
Kerrow 餐厅运营业务是 TRS,按 C 类公司纳税。
有关其他信息,请参阅附注 9-所得税。
每股收益
每股基本收益(“EPS”)的计算方法是将分配给普通股股东的净收益除以报告期内已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益反映了行使证券或其他发行普通股的合约或将其转换为普通股时可能发生的摊薄。对于任何具有反摊薄作用的证券,均未显示出任何影响。分配给普通股股东的净收益等于净收入减去分配给参与证券和非控股权益的收入。公司的股权奖励均不是参与证券。
有关更多信息,请参见附注10——权益。
非控股权益
非控股权益代表第三方持有的FCPT OP中的有限合伙权益总额。根据公认会计原则,FCPT OP的非控股权益在我们的合并资产负债表中作为权益组成部分列出,而分配给第三方的收益部分在我们的损益表和合并综合收益(亏损)表(“综合损益表”)中显示为归属于非控股权益的净收益。公司遵循财务会计准则委员会发布的有关可赎回证券分类和计量的指导方针。根据FCPT OP的选择,它可以用现金或交换非注册股票来满足此次赎回
12

合并财务报表附注(续)
(未经审计)
FCPT 普通股 -以一为一。因此,公司已确定普通运营单位符合归类为永久股权的要求。归属于非控股权益的权益对账在我们的合并权益变动表中披露。
有关更多信息,请参见附注10——权益。
股票薪酬
公司的股票薪酬计划规定向符合条件的参与者发放限制性股票奖励(“RSA”)、递延股票单位(“DSU”)、基于绩效的奖励,包括绩效股票单位(“PSU”)、股息等价物(“DeU”)、限制性股票单位(“RSU”)和其他类型的奖励。DeU 在归属期内获得,并在授予奖励时获得。奖励被没收后,在归属期内获得的 DeU 也将被没收。我们将基于股票的付款奖励归类为股权奖励或基于现金结算选项的负债奖励。股权分类奖励是根据授予之日的公允价值来衡量的。每个报告期均按公允价值重新计量负债分类赔偿金。我们以直线方式确认公司股票薪酬奖励在归属期内产生的成本,归属期介于 五年。对于雇员未提供必要服务的奖励,不确认补偿成本。
有关更多信息,请参阅附注 11-股票薪酬。
金融工具的公允价值
我们使用公允价值方法对某些资产和负债进行估值。公允价值是指在衡量之日,在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债而获得的价格。因此,公允价值是一种基于市场的衡量标准,应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。我们使用公允价值层次结构,区分基于市场数据(可观测输入)的假设和实体自己的假设(不可观察的输入)。层次结构由三个级别组成:
第1级-相同资产或负债在活跃市场上的报价市场价格;
第 2 级-除可直接或间接观察到的一级输入以外的输入;以及
第 3 级-使用估计值和假设得出的不可观察的输入,这些估计和假设由报告实体制定,反映了市场参与者将使用的假设。
新会计准则的应用
我们考虑了财务会计准则委员会发布的所有华硕的适用性和影响。经过评估,尚未采用的华硕要么不适用,要么预计对我们的合并经营业绩、财务状况和现金流的影响微乎其微。
注意事项 3 — 信用风险集中
我们的租户群以及运营我们物业的餐厅和零售品牌高度集中。就我们的租户基础而言,达登的租约约占比 51.7%我们拥有的房产的预定基本租金。由于我们的收入主要由租金组成,因此我们的租赁收入的很大一部分依赖达登。达登的经审计和未经审计的财务报表包含在其向美国证券交易委员会提交的文件中,该文件可在美国证券交易委员会的互联网网站www.sec.gov上找到。提及达登向美国证券交易委员会提交的文件仅供投资者参考。我们不打算将本网站作为活跃链接,也不打算以其他方式将此类网站上包含的信息(包括达登向美国证券交易委员会提交的文件)纳入本报告或我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中。
就经营我们物业的餐厅和零售品牌而言,我们还面临集中风险。截至 2023 年 9 月 30 日,我们有 314我们投资组合中的 Olive Garden 品牌店铺约包括 27.8我们租赁物业的百分比以及大约 37.0根据租赁获得的收入的百分比。Longhorn Steakhouse 品牌餐厅大约包括 10.2我们租赁物业的百分比以及大约 10.4截至2023年9月30日,根据租赁获得的收入的百分比。我们的物业,包括Kerrow餐厅运营业务,位于 47州,占总租金收入的10%或以上集中在一个州:德克萨斯州(大约 10.1%).
13

合并财务报表附注(续)
(未经审计)
我们在各种金融机构持有的现金、获得信贷额度以及根据衍生品合约到期或应付金额方面面临信用风险。截至2023年9月30日,我们与衍生工具应付给我们的金额相关的风险敞口总计为美元31.3百万,此类工具的交易对手是投资级金融机构。我们在现金和美元方面的信用风险敞口220.0我们信贷额度的循环部分下的百万可用容量分散在多元化的投资级金融机构中。
注意事项 4 — 房地产投资,净资产和无形资产和负债,净额
房地产投资,净额
房地产投资净额,包括租赁给他人的土地、建筑物和改善设施,以及用于Kerrow餐厅运营业务运营的土地、建筑物和改善设施,汇总如下:
9月30日
十二月三十一日
(以千计)
2023
2022
土地$1,235,943 $1,115,827 
建筑物和装修1,564,663 1,404,198 
装备135,850 135,677 
房地产投资总额2,936,456 2,655,702 
减去:累计折旧(730,014)(706,702)
房地产投资总额,净额2,206,442 1,949,000 
无形租赁资产,净额122,132 106,206 
房地产投资和无形租赁资产总额,净额$2,328,574 $2,055,206 
在截至2023年9月30日的九个月中,公司投资了美元328.5百万,包括交易成本,在 90房产位于 二十六各州,并将投资分配如下:$122.8百万美元着陆,美元172.8百万美元用于建筑物和改善工程,以及 $32.9百万转为无形资产。曾经有 与这些收购相关的或有对价。这些属性是 100在净租赁下占用的百分比,加权平均剩余租期为 11.9年份 截至2023年9月30日。在截至2023年9月30日的九个月中,该公司出售了d 账面净值合计为 o 的房产f $20.6百万 以获得已实现的收益 $2.1百万.
在截至2023年9月30日的九个月中,公司行使了收购权 根据地面租约,该公司是承租人的物业。该租赁以前被列为融资租赁。此次收购导致土地增加,融资租赁使用权资产相应减少了美元2.3百万。
在截至2022年9月30日的九个月中,公司投资了美元171.8百万,包括交易成本,在 70房产位于 二十五各州,并将投资分配如下:$94.5百万美元着陆,美元63.0百万美元用于建筑物和改善,$0.2百万元用于装备,以及 $14.1百万转为无形资产。曾经有 与这些收购相关的或有对价。这些属性是 100在净租赁下占用的百分比,加权平均剩余租期为 7.5截至2022年9月30日的年份。在截至2022年9月30日的九个月中,该公司出售了 合并账面净值为美元的房产12.4百万美元,已实现收益为 $7.6百万。
无形租赁资产和负债,净额
收购的就地租赁无形资产在剩余的租赁期内作为折旧和摊销费用进行摊销。高于市场和低于市场价的租赁在相应租约的初始期限内摊销,以调整租金收入。租赁激励措施在相应租约的初始期限内摊销,以调整租金收入。无形租赁负债包含在我们的合并资产负债表中的其他负债中。
14

合并财务报表附注(续)
(未经审计)
下表详细列出了无形租赁资产和负债。
9月30日
十二月三十一日
(以千计)
2023
2022
收购原地租赁无形资产$136,455 $109,371 
高于市场的租约13,821 13,821 
融资租赁-资产使用权 (1)
14,040 16,201 
租赁激励措施7,974 6,989 
租户改善无形资产3,605  
直接租赁成本271 153 
总计176,166 146,535 
减去:累计摊销(54,034)(40,329)
无形租赁资产,净额$122,132 $106,206 
(1) 有关融资租赁的更多信息见附注5——租赁-使用权资产。
9月30日
十二月三十一日
(以千计)
2023
2022
低于市场的租赁$2,610 $2,610 
减去:累计摊销(1,350)(1,158)
无形租赁负债,净额$1,260 $1,452 
摊销并包含在折旧和摊销费用中的购置在地租赁的价值为美元4.4百万和美元3.4截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月,分别为百万美元,以及美元12.3百万和美元9.5截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,分别为百万美元。作为收入调整摊销的高于市场和低于市场的租赁的价值为美元326千和 $402截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中分别为千美元,以及美元1百万和美元1.2截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,分别为百万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中,租赁激励摊销额为美元191千和 $136分别为千和美元473千和 $407尊敬的截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中为千美元积极地.
2023年9月30日,我们的无形租赁资产和负债剩余的加权平均摊销期总额为s 8.7年份, a而且,收购的就地租赁无形资产、高于市场的租赁、低于市场的租赁、租赁激励措施和无形租户改善的剩余个人加权平均摊销期为 8.4年份, 6.7年份, 10.1年份, 12.2年份,以及 15.4年份,分别是。
租赁无形资产的摊销
下表列出了未来五年及以后对截至2023年9月30日持有的投资房产的就地租赁无形资产摊销以及高于市场和低于市场的租赁无形资产的估计影响。
(以千计)
9月30日
2023(三个月)$4,658 
202417,340 
202514,896 
202613,122 
202710,754 
此后39,497 
未来摊销总额$100,267 
15

合并财务报表附注(续)
(未经审计)
注意事项 5 — 租赁
作为承租人的经营租赁
作为承租人,我们记录了ROU资产和租赁负债 我们的 Kerrow 餐厅运营业务和公司办公空间的地面租赁,两者均符合运营租赁资格。在计算地面租赁和办公室租赁下的租赁债务时,我们使用的折扣率估计等于公司在类似的经济环境中在类似期限内以抵押方式借款所必须支付的金额,金额等于租赁付款。
经营租赁负债
截至2023年9月30日,运营租赁负债的到期日如下:
(以千计)
9月30日
2023(三个月)$178 
2024718 
2025470 
2026310 
2027319 
此后4,752 
付款总额6,747 
减去:利息(1,978)
经营租赁责任$4,769 
截至2023年9月30日,经营租赁的加权平均折扣率为 4.30%。加权平均剩余租赁期为 15.9年份。
租金费用为 $226千和 $218在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中,分别为千美元。租金费用为 $683一千个和 $671一千为之 分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的月份。
作为出租人的经营租赁
我们的租赁主要由单租户净租赁组成,其中租户负责向第三方支付运营费用,例如财产税、保险和其他与出租给他们的房产相关的费用。在成本由公司支付并由承租人偿还的租赁中,此类付款被视为可变租赁付款,并计入租金收入。
下表显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月租金收入的组成部分。
截至9月30日的三个月
截至9月30日的九个月
(以千计)
2023
2022
2023
2022
租赁收入-经营租赁$54,882 $47,188 $155,149 $138,678 
可变租赁收入(租户报销)2,361 1,531 7,118 4,848 
总租金收入$57,243 $48,719 $162,267 $143,526 
16

合并财务报表附注(续)
(未经审计)
未来将收到的最低租赁付款
下表列出了在运营租赁的剩余不可取消期限内将收到的预定未来最低合同租金。 该表仅列出了在初始租赁期内到期的最低租赁付款额,因为租约续订期可由承租人选择。
(以千计)
9月30日
2023(三个月)$53,993 
2024217,035 
2025215,658 
2026214,084 
2027206,044 
此后974,898 
未来最低租赁付款总额$1,881,712 
作为承租人进行地面租赁
截至2023年9月30日和2022年12月31日,该公司的融资地面租赁资产总额为美元14.0百万和 $16.2分别是百万。这些资产包含在无形租赁资产中,在合并资产负债表中净值。该公司未确认租赁负债,因为未来无需根据租约支付任何款项。该公司的地面租赁资产的剩余租赁条款包括 60年到 95年份,可以选择延长某些租赁期限以获得更多期限 九十九年条款,以及购买资产的选项。地面租赁的剩余不可取消租赁期限的加权平均值为 90.3是的rs 2023 年 9 月 30 日。
注意事项 6 — 债务,扣除递延融资成本
截至2023年9月30日,我们的债务包括 (1) 美元430百万美元非摊销定期贷款和 (2) 美元675数百万张优先的、无抵押的固定利率票据。截至2022年12月31日,我们的债务包括 (1) 美元430百万美元的非摊还定期贷款和 (2) 美元575数百万张优先的、无抵押的固定利率票据。截至2023年9月30日和2022年12月31日,我们的未偿借款为美元30百万和美元0 百万, 分别在循环信贷额度下, 还有 未兑现的信用证。截至 2023 年 9 月 30 日,我们有220循环信贷额度下的百万借款能力。循环信贷额度将于2025年11月9日到期, 六个月扩展选项。在考虑利率套期保值之前的定期贷款的加权平均利率,如所述 附注 7-衍生金融工具6.38% 和 5.10分别为2023年9月30日和2022年12月31日的百分比。循环信贷额度的加权平均利率为 6.25截至2023年9月30日的百分比。
下表显示了截至2023年9月30日和2022年12月31日的定期贷款余额。
未清余额
成熟度
利息
9月30日
十二月三十一日
(千美元)
日期
费率
2023
2022
定期贷款:
2025 年到期的定期贷款
2025 年 11 月6.40%(a)150,000 150,000 
2026年到期的定期贷款
2026 年 11 月6.40%(a)100,000 100,000 
2027 年到期的定期贷款
2027 年 1 月6.35%(a)90,000 90,000 
2028 年到期的定期贷款
2028 年 1 月6.35%(a)90,000 90,000 
定期贷款总额
$430,000 $430,000 
(a) 贷款是一种浮动利率贷款,重置为Daily Simple SOFR + 适用的信贷利差 0.95% 至 1.00截至2023年9月30日的百分比。
17

合并财务报表附注(续)
(未经审计)
注意:购买协议
2023 年 6 月 5 日,FCPT 签订了发行美元的协议1002023年7月12日发行的百万张优先无抵押票据(“票据”)。《笔记》有一个 十年期限,将于2033年7月12日到期,固定利率为 6.44%。票据按面值发行。 下表显示了截至2023年9月30日和2022年12月31日的优先无抵押固定利率票据余额。
未清余额
成熟度
利息
9月30日
十二月三十一日
(千美元)
日期
费率
2023
2022
应付票据:
2017年6月发行的高级无抵押固定利率票据
2024 年 6 月4.68 %$50,000 $50,000 
优先无抵押固定利率票据,2018年12月发行
2026 年 12 月4.63 %50,000 50,000 
2017年6月发行的高级无抵押固定利率票据
2027 年 6 月4.93 %75,000 75,000 
优先无抵押固定利率票据,2018年12月发行
2028 年 12 月4.76 %50,000 50,000 
优先无抵押固定利率票据,2021年4月发行
2029 年 4 月2.74 %50,000 50,000 
2020年3月发行的高级无抵押固定利率票据
2029 年 6 月3.15 %50,000 50,000 
2020年3月发行的高级无抵押固定利率票据
2030 年 4 月3.20 %75,000 75,000 
优先无抵押固定利率票据,2022 年 3 月发行
2031 年 3 月3.09 %50,000 50,000 
优先无抵押固定利率票据,2021年4月发行
2031 年 4 月2.99 %50,000 50,000 
优先无抵押固定利率票据,2022 年 3 月发行
2032 年 3 月3.11 %75,000 75,000 
2023 年 7 月发行的优先无抵押固定利率票据
2033 年 7 月6.44 %100,000  
笔记总数
$675,000 $575,000 
债务到期日
以下列出了截至2023年9月30日与公司债务相关的定期本金付款。
(以千计)
9月30日
2023 年的剩余时间$ 
202450,000 
2025180,000 
2026150,000 
2027165,000 
此后590,000 
定期本金支付总额$1,135,000 
递延融资成本
截至2023年9月30日和2022年12月31日,定期贷款和循环信贷额度未摊销的递延融资净成本约为美元4.7百万和美元5.9分别为百万。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中,递延融资成本的摊销额为美元403千和 $335分别为千。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,递延融资成本的摊销额为美元1.2百万和美元1.0分别是百万。
截至2023年9月30日和2022年12月31日,优先无抵押票据未摊销的递延融资净成本约为美元4.2百万和美元3.6分别为百万。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中,递延融资成本的摊销额为美元189千和 $161分别为千。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,递延融资成本的摊销额为美元511千和 $455分别为千。
截至2023年9月30日和2022年12月31日,该公司遵守了所有债务契约。
18

合并财务报表附注(续)
(未经审计)
注意事项 7 — 衍生金融工具
使用衍生品的风险管理目标
我们面临着因业务运营和经济状况而产生的某些风险。我们主要通过管理我们的核心业务活动来管理我们面临的各种业务和运营风险。我们主要通过管理债务融资的金额、来源和期限以及衍生金融工具的使用来管理经济风险,包括利率、流动性和信用风险。具体而言,我们进入衍生金融工具来管理因业务活动而产生的风险敞口,这些风险敞口导致我们收到或支付未来现金金额,其价值由利率决定。我们的衍生金融工具用于管理主要与借款相关的已知或预期现金支付的金额、时间和期限的差异。
对冲利率风险的现金流对冲
我们使用利率衍生品的目标是增加利息支出的稳定性并管理我们对利率变动的风险。为了实现这些目标,我们主要使用利率互换作为利率风险管理策略的一部分。被指定为现金流套期保值的利率互换涉及从交易对手那里收到可变金额,以换取我们在协议有效期内支付固定利率款项,而不交换标的名义金额。指定且符合现金流套期保值条件的衍生品的公允价值变化记录在我们的合并资产负债表上,记入累计其他综合收益,随后在套期保值预测交易影响收益期间重新归类为收益。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,此类衍生品被用来对冲与现有浮动利率债务相关的可变现金流。
截至2023年9月30日,美元350我们的数百万美元浮动利率债务由互换进行套期保值,名义价值总额为美元350百万。截至2022年12月31日,美元325我们的数百万美元浮动利率债务是通过互换对冲的,名义价值总额为美元325百万。
在截至2023年9月30日的九个月中,我们进入了 利率互换用于对冲与我们的信贷额度定期贷款部分相关的利率波动。
产品固定利率名义金额
(以千美元计)
索引生效日期到期日
交换2.19 %$100,000
每日简单的 SOFR + 10bps
10/25/202211/09/2023
交换1.88 %150,000
每日简单的 SOFR + 10bps
11/09/202211/09/2024
交换0.44 %50,000
每日简单的 SOFR + 10bps
10/25/202211/09/2025
交换2.70 %25,000
每日简单的 SOFR + 10bps
11/09/202211/09/2025
交换 (1)
0.82 %50,000
每日简单的 SOFR + 10bps
11/09/202311/09/2025
交换4.12 %25,000
每日简单的 SOFR + 10bps
03/09/202311/09/2026
交换3.65 %25,000
每日简单的 SOFR + 10bps
11/09/202311/09/2026
交换2.25 %25,000100 万学期 SOFR11/10/202511/09/2028
交换1.48 %50,000
每日简单的 SOFR + 10bps
11/10/202511/09/2027
交换1.54 %50,000
每日简单的 SOFR + 10bps
11/10/202511/09/2027
交换4.25 %25,000
每日简单的 SOFR + 10bps
11/09/202311/09/2028
交换1.49 %50,000
每日简单的 SOFR + 10bps
11/10/202511/09/2028
交换2.02 %50,000
每日简单的 SOFR + 10bps
11/10/202511/09/2028
(1) 到2024年11月,互换的名义金额将增加到美元150百万
公司签订了前瞻性利率互换协议,以对冲未来现金流的变化,这些变化是由交易日到预计的债务发行日之间的利率变化所导致的。在截至2023年9月30日的九个月中,公司终止了 与美元相关的现金流套期保值100百万张优先无抵押票据发行,于2023年6月5日发行,并于2023年7月12日融资。这些现金流套期保值的总名义价值为 $100百万美元,是在 2022 年 2 月到 2023 年 4 月的不同日期签订的,目的是对冲
19

合并财务报表附注(续)
(未经审计)
本次发行的利率。互换于 2023 年 5 月 25 日终止,价格约为 1 美元8.1百万美元收益,将在下次摊销 10多年作为利息支出的减少。
随着我们的浮动利率债务的利息支付,与衍生品相关的累计其他综合收益中报告的金额将重新归类为利息支出。我们估计,在接下来的十二个月中,将额外花费 $11.8百万美元将被重新归类为收益,以减少利息支出。
非指定对冲
我们不将衍生品用于交易或投机目的。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,我们没有任何未被指定为会计目的的现金流套期保值的衍生品。
合并资产负债表上衍生工具公允价值的表格披露
下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日我们的衍生金融工具的公允价值及其在合并资产负债表上的分类。
衍生资产衍生负债
资产负债表地点公允价值为资产负债表地点公允价值为
(千美元)
2023年9月30日
2022年12月31日
2023年9月30日
2022年12月31日
被指定为对冲工具的衍生品:
利率互换衍生资产$31,292 $35,276 衍生负债$ $9 
总计$31,292 $35,276 $ $9 
衍生工具对合并综合收益(亏损)表影响的表格披露
下表显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中,我们的利率互换对综合收益的影响。
(千美元)OCI 中确认的衍生品(有效部分)的收益或(亏损)金额从累计 OCI 重新归类为收入(有效部分)的收益或(亏损)地点从累计 OCI 重新归类为收入(有效部分)的收益或(亏损)金额合并损益表中列报的利息支出总额
截至2023年9月30日的三个月
$6,609 利息支出$(3,007)$(12,276)
截至2022年9月30日的三个月
17,151 利息支出(104)(9,177)
截至2023年9月30日的九个月
12,020 利息支出(7,645)(32,245)
截至2022年9月30日的九个月
39,151 利息支出2,700 (26,583)
20

合并财务报表附注(续)
(未经审计)
表格披露抵消衍生品
下表显示了截至2023年9月30日和2022年12月31日我们的衍生品的总列报、抵消影响和净列报。衍生资产或负债的净额可以与公允价值的表格披露进行对账。 公允价值的表格披露提供了衍生资产和负债在合并资产负债表上的列报地点。
衍生资产的抵消
已确认资产总额合并资产负债表中抵消的总金额合并资产负债表中列报的资产净额合并资产负债表中未抵消的总金额
(以千计)金融工具收到的现金抵押品净额
2023年9月30日
$31,292 $ $31,292 $ $ $31,292 
2022年12月31日35,276  35,276 (9) 35,267 
衍生负债的抵消
已确认负债总额合并资产负债表中抵消的总金额合并资产负债表中列报的负债净额合并资产负债表中未抵消的总金额
(以千计)金融工具已公布的现金抵押品净额
2023年9月30日
$ $ $ $ $ $ 
2022年12月31日9  9 (9)  
与信用风险相关的或有特征
与我们的衍生交易对手的协议规定,如果我们违约任何债务,包括贷款人没有加快债务还款的违约,那么我们也可以被宣布违约衍生债务。
截至2023年9月30日,与这些协议相关的净资产头寸衍生品的公允价值为美元31.3百万美元,截至2022年12月31日,与这些协议相关的净资产状况的衍生品的公允价值为美元35.3百万。截至2023年9月30日,我们尚未发布任何与这些协议相关的抵押品。如果我们或我们的交易对手在2023年9月30日违反了其中任何条款,我们将有权获得约为美元的终止价值31.3百万。
注意事项 8 — 合并资产负债表某些组成部分的补充细节
其他资产
其他资产的组成部分如下:
9月30日
十二月三十一日
(以千计)
2023
2022
经营租赁使用权资产$4,050 $4,428 
限制性现金10,624  
预付收购成本和押金1,878 2,079 
应收账款2,388 2,661 
预付资产1,347 1,300 
食品和饮料库存233 274 
其他1,618 1,530 
其他资产总额$22,138 $12,272 
21

合并财务报表附注(续)
(未经审计)
其他负债
其他负债的组成部分如下:
9月30日
十二月三十一日
(以千计)
2023
2022
应计利息支出
$8,983 $3,845 
应付租户改善费和押金8,271 5,953 
经营租赁责任
4,769 5,141 
应计租户财产税3,179 1,537 
无形租赁负债,净额
1,260 1,452 
应计补偿
2,347 2,700 
应计运营费用
280 257 
应付账款
608 766 
其他
2,527 2,366 
其他负债总额
$32,224 $24,017 
注意事项 9 — 所得税
我们认为,从截至2016年12月31日的应纳税年度开始,我们的组织和运营符合房地产投资信托基金的资格和税收要求,我们打算继续以使我们能够保持房地产投资信托基金资格的方式运营。只要我们有资格成为房地产投资信托基金,我们通常就无需为目前分配给股东的净收入缴纳联邦所得税。因此,随附的截至2023年9月30日的九个月与房地产投资信托基金相关的合并财务报表中没有包括联邦所得税准备金。
所得税支出包括FCPT的TRS产生的联邦、州和地方所得税,以及FCPT在其租赁组合中产生的州和地方所得税。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中,我们记录了美元的所得税优惠89千和 $23分别为千。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,我们记录的所得税支出为美元50千和美元209分别为一千。
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的的账面金额以及营业亏损和税收抵免结转额之间的暂时差异的净税收影响。如果根据现有的正面和负面证据,其部分或全部递延所得税资产很可能无法变现,则公司会评估其递延所得税资产的可变现性,并确认估值补贴。在评估其递延所得税资产的可变现性时,公司除其他外,会考虑对未来预期应纳税收入的估计、当前和累计亏损的性质、现有和预计的账面/税收差异、可用的税收筹划策略以及总体和行业特定的经济前景。这种可实现性分析本质上是主观的,因为它要求公司预测未来时期的业务和总体经济环境。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,美元184千和 $232在合并损益表中,千美元分别被记为与净营业亏损和所得税支出中的常规账面税差异相关的递延所得税优惠。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中,美元118千和 $57在合并损益表中,千美元分别记为所得税支出中的递延税收优惠。
注释 10 — 公平
优先股
2023年9月30日和2022年12月31日,公司获准发行 25,000,000股票,$0.0001每股优先股的面值。曾经有 截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股份。
普通股
2023年9月30日和2022年12月31日,公司获准发行 500,000,000股票,$0.0001面值
22

合并财务报表附注(续)
(未经审计)
普通股每股价值。截至 2023 年 9 月 30 日,有 90,565,195公司已发行和流通的普通股。
2023 年 3 月 13 日,我们宣布派发 1 美元的股息0.3400每股,已于2023年4月支付给截至2023年3月31日的登记在册的普通股股东。
2023 年 6 月 14 日,我们宣布派发美元股息0.3400每股,已于2023年7月支付给截至2023年6月30日的登记在册的普通股股东。
2023 年 9 月 18 日,我们宣布派发美元股息0.3400每股,已于2023年10月支付给截至2023年9月30日的登记在册的普通股股东。
上市计划下的普通股发行
2022年11月7日,公司启动了一项新的自动柜员机计划(“当前的自动柜员机计划”),根据该计划,公司普通股的总销售价格最高为美元450.0百万美元可以由公司向充当其销售代理的银行财团或通过银行财团提供和出售,或者(2)由银行财团代表其中考虑的任何远期购买者提供和出售,在每种情况下,均可通过普通经纪商在纽约证券交易所的交易或其他以出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格,通过私下谈判的交易(包括大宗销售)或适用法律允许的任何其他方法。自动柜员机计划取代了公司之前的美元350.0百万自动柜员机计划(“之前的自动柜员机计划”),该计划成立于2021年2月,根据该计划,公司出售了其普通股,总销售价格约为美元256.7截至 2022 年 11 月 7 日,百万人。就公司目前的自动柜员机计划而言,公司可能与作为远期购买者的某些金融机构签订远期销售协议,根据该协议,远期购买者可以自行决定借入和出售普通股。使用远期销售协议使公司能够在执行相应的远期销售协议时锁定出售普通股的股价,但将远期销售协议的结算和出售股票的收益推迟到以后的某个日期。
在截至2023年9月30日的三个月中,公司没有执行或结算远期销售协议。在截至2023年9月30日的九个月中,公司与根据当前自动柜员机计划充当远期购买者的金融机构签订了远期销售协议,以出售商品 1,907,946普通股,加权平均销售价格为美元27.73扣除销售佣金和发行费用前的每股股票。在截至2023年9月30日的九个月中,公司实际结清了远期销售协议并发行了 4,437,970加权平均股价为 $ 的股票26.88净收益为 $119.3百万。
在截至2023年9月30日的三个月中,该公司做到了 根据自动柜员机计划发行任何股票。在截至2023年9月30日的九个月中,公司发行了 4,787,970当前自动柜员机计划下的股票,包括实物结算的远期销售协议,加权平均股价为美元26.79净收益为 $128.2百万。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月中,公司与根据先前的自动柜员机计划充当远期购买者的金融机构签订了远期销售协议,以进行出售 1,723,4263,959,433普通股的加权平均销售价格分别为美元28.56和 $27.84每股分别扣除销售佣金和发行费用。在截至2022年9月30日的三个月中,公司实际结算了这些远期销售协议中的一部分并签发了 1,190,532先前自动柜员机计划下的股票,加权平均股价为美元26.52净收益为 $31.6百万。在截至2022年9月30日的九个月中,公司实际结算了这些远期销售协议中的一部分并签发了 1,363,956先前自动柜员机计划下的股票,加权平均股价为美元26.42净收益为 $36.0百万。
截至 2023 年 9 月 30 日,有 $270.6根据当前的自动柜员机计划,有百万张可供发行。
非控股权益
截至2023年9月30日,有 114,559第三方持有的未偿还的FCPT运营伙伴关系单位(“OP单位”)。在截至2023年9月30日的九个月中,FCPT OP没有发行任何OP单位供房地产交易对价。通常,OP 单位参与净收益分配和分配,并赋予其持有人权利、主体
23

合并财务报表附注(续)
(未经审计)
根据合伙协议中规定的条款,要求FCPT OP赎回该有限合伙人持有的全部或部分OP单位。根据FCPT OP的选择,它可以用现金或将未注册的FCPT普通股兑换成股票来满足此次赎回 -以一为一。在赎回OP单位之前,有限合伙人以与普通股股东相同的方式参与净收益分配和分配。未偿还的非控股权益 OP 单位的赎回价值为 $2.5百万和美元3.0截至2023年9月30日和2022年12月31日,分别为百万美元。
截至 2023 年 9 月 30 日,FCPT 拥有大约 99.87占FCPT的OP单位的百分比。剩下的 0.13%,或 114,559的FCPT的OP单位由无关联的有限合伙人持有。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,FCPT OP分配了美元39千和 $117分别向其非关联有限合伙人发放了数千美元。
每股收益
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中每股普通股基本和摊薄后净收益的计算。
(以千计,股票和每股数据除外)
截至9月30日的三个月
截至9月30日的九个月
2023
2022
2023
2022
已发行普通股平均值——基本90,366,861 81,884,974 87,872,205 80,797,829 
摊薄型股票奖励的净影响229,011 234,473 232,929 213,908 
已发行普通股平均值——摊薄90,595,872 82,119,447 88,105,134 81,011,737 
普通股股东可获得的净收益$24,161 $24,518 $70,911 $74,903 
每股基本净收益$0.27 $0.30 $0.81 $0.93 
摊薄后的每股净收益$0.27 $0.30 $0.80 $0.92 
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中,未偿还的反稀释股票奖励总数为 353,787264,186,分别地。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,未偿还的反稀释股票奖励总数为 349,869284,751,分别地。
为了计算摊薄后的每股收益,分母中省略了可交换的OP单位,因为FCPT OP可以选择使用现金或通过交换非注册的FCPT普通股来满足赎回。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中未偿还的可交换OP单位的加权平均值为 114,559114,559,分别地。
注释 11 — 股票薪酬
2015年10月20日,FCPT董事会通过了Four Corners Property Trust, Inc.2015年综合激励计划(“2015年计划”),FCPT当时的唯一股东Rare Hospitality International, Inc. 批准了该计划。2015年计划规定向符合条件的参与者授予非合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、非限制性股票、股息等值权利、绩效股票和其他基于绩效的奖励、其他基于股票的奖励和现金奖励奖励。2022 年 6 月 10 日,FCPT 董事会通过了经修订和重述的 Four Corners Property Trust, Inc. 2015 年综合激励计划(“修订后的计划”),除其他外,将我们根据2015年计划预留发行的普通股的最大数量增加了 1,500,000分享到 3,600,000股份。
24

合并财务报表附注(续)
(未经审计)
截至 2023 年 9 月 30 日, 1,684,238根据该计划,普通股可供奖励。 根据该计划发放的奖励的未摊销补偿费用总额约为美元8.9截至2023年9月30日,百万美元,如下表所示。
(以千计)限制性股票单位限制性股票奖励绩效股票奖励总计
2023 年 1 月 1 日未确认的补偿成本$2,117 $2,466 $822 $5,405 
股权补助1,438 3,626 3,289 8,353 
股权补助金没收 (25) (25)
股权薪酬支出(1,427)(2,293)(1,078)(4,798)
截至 2023 年 9 月 30 日,未确认的补偿成本
$2,128 $3,774 $3,033 $8,935 
截至2023年9月30日,我们所有股权奖励的剩余加权平均摊销期为 2.0年份。
限制性股票单位
已授予 RSU 的价值等于 五天授予之日普通股的平均市场价格或收盘价,将在归属期结束时以股票结算,范围介于 五年.
在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日,有 244,738206,786分别未偿还的限制性股份。在截至2023年9月30日的三个月中, RSU 获得授权, RSU 被没收,并且 RSU 已归属。在截至2023年9月30日的九个月中, 53,238RSU 获得授权, RSU 被没收,并且 15,286RSU 已归属。对这些限制性单位的限制将持续到2028年。
限制性股票奖励
已授予 RSA 的价值等于 五天授予之日普通股的平均收盘市价,将在归属期结束时以股票结算,范围介于 三年.
在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日,有 198,334157,030分别未偿还的登记册系统协议。在截至2023年9月30日的三个月中, 登记册系统协议获得批准, 651RSA 被没收,并且 RSA 已归属。在截至2023年9月30日的九个月中, 128,550登记册系统协议获得批准, 1,033RSA 被没收,限制了 86,213RSA 失效并已分发,其中 45,603RSA 被指定用于预扣税款。对这些 RSA 的限制将持续到 2026 年。该公司希望所有 RSA 都归属。
基于绩效的限制性股票奖励
截至2023年9月30日和2022年12月31日,未归属的PSU的目标数量为225,654202,560,分别地。在截至2023年9月30日的三个月中, PSU 被授予或归属,以及 PSU 被没收了。在截至2023年9月30日的九个月中,PSU的目标数量为 87,700股票被授予。目标数量为 PSU 64,606归属的股东总回报为 93.0占目标的百分比,因此分布 60,085股份,其中 34,384PSU 被指定用于预扣税款。
未归属补助金的履行期为2023年1月1日至2025年12月31日,从2022年1月1日至2024年12月31日,以及从2021年1月1日至2023年12月31日。根据PSU奖励协议,每位参与者都有资格根据授予的初始目标股票数量乘以两者之间的百分比区间来归属和获得公司普通股 0% 和 200%。百分比区间基于业绩期内公司与某些特定同行公司相比,公司的相对股东回报率和股东总回报率合并得出的结果。PSU的授予日期公允价值是通过蒙特卡洛模拟确定的,该模拟使用了以下假设:我们在授予日的普通股收盘价,授予日普通股的平均收盘价20授予日期之前的交易日以及一系列基于绩效的资产归属(基于股东总回报的估算值)三年演出期。在2023年PSU拨款中,公司使用的隐含波动率假设为51.2%(基于历史波动率),无风险率3.76% 和 a0百分比股息收益率(等同于将股息再投资于 三年绩效期(与PSU的条款一致),因此授予日期的公允价值为美元3.3百万。
25

合并财务报表附注(续)
(未经审计)
根据授予日期的公允价值,公司预计将确认美元3.0在与未归属的PSU奖励相关的剩余必要服务期内,按直线计算的薪酬支出为百万美元。
注释 12 — 公允价值测量
公司某些金融工具(包括现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债)的账面金额接近公允价值,这要么是由于到期时间长短或利率接近现行市场利率。根据美国公认会计原则,衍生金融工具的账面价值等于公允价值。确定资产或负债属于层次结构的哪个类别需要做出重大判断。我们会在每个报告期评估层次结构披露。
经常性以公允价值计量的资产和负债
下表列出了定期在合并资产负债表上按公允价值报告的记录的资产和负债。
2023年9月30日
(以千计)第 1 级第 2 级第 3 级总计
资产
衍生资产$$31,292$$31,292
负债
衍生负债$$$$
2022年12月31日
(以千计)第 1 级第 2 级第 3 级总计
资产
衍生资产$$35,276$$35,276
负债
衍生负债$$9$$9
衍生金融工具
目前,我们使用利率互换来管理与应付票据相关的利率风险。这些工具的估值是使用广泛接受的估值技术确定的,包括对每种衍生品的预期现金流进行贴现现金流分析。该分析反映了衍生品的合同条款,包括到期期,并使用了可观察到的市场投入,包括利率曲线和隐含的波动率。利率互换的公允价值是使用市场标准方法确定的,即扣除贴现的未来固定现金收入(或付款)和贴现的预期可变现金付款(或收益)。可变现金支付(或收入)基于从可观测的市场利率曲线得出的对未来利率(远期曲线)的预期。
利率期权的公允价值是使用市场标准方法确定的,该方法折现了浮动利率升至上限执行率以上时将出现的未来预期现金收入。计算上限预计收入时使用的可变利率是基于从可观察到的市场利率曲线和波动性得出的对未来利率的预期。
为了遵守ASC 820的规定,我们纳入了信用估值调整,以便在公允价值衡量标准中适当反映我们自己的不履约风险和相应交易对手的不履约风险。在根据不履约风险的影响调整衍生品合约的公允价值时,我们考虑了净额结算和任何适用的信用增强措施的影响,例如抵押品存款、门槛、共同看跌和担保。
尽管我们已经确定用于估值衍生品的大多数投入属于公允价值层次结构的第二级,但与我们的衍生品相关的信用估值调整使用了3级输入,例如当前信用利差的估计,来评估我们自己和交易对手违约的可能性。我们已经确定
26

合并财务报表附注(续)
(未经审计)
对我们的衍生品合约的信用估值调整的影响对总体估值并不重要,这些调整是根据每份合约的公允价值确定的。因此,我们在2023年9月30日和2022年12月31日持有的所有衍生品都被归类为公允价值层次结构的第二级。
某些金融负债的公允价值
下表列出了我们合并资产负债表中记录的某些金融负债的账面价值和公允价值。债务的公允价值(级别2)使用合同现金流的现值确定,并按当前的市场负债成本进行贴现。
2023年9月30日
(以千计)
账面价值(1)
公允价值
2025 年 11 月到期的定期贷款$150,000 $149,040 
2026 年 11 月到期的定期贷款100,000 99,400 
2027 年 1 月到期的定期贷款90,000 89,137 
2028 年 1 月到期的定期贷款90,000 88,739 
2024 年 6 月到期的优先固定票据50,000 49,309 
2026年12月到期的优先固定票据50,000 47,897 
2027 年 6 月到期的优先固定票据75,000 72,084 
2028年12月到期的优先固定票据50,000 47,200 
2029年4月到期的优先固定票据50,000 42,566 
2029 年 6 月到期的优先固定票据50,000 43,284 
2030 年 4 月到期的优先固定票据75,000 63,712 
2031年3月到期的优先固定票据50,000 40,583 
2031年4月到期的优先固定票据50,000 40,884 
2032年3月到期的优先固定票据75,000 60,743 
2033 年 7 月到期的优先定期票据100,000 103,090 
2025 年 11 月到期的循环信贷额度30,000 29,806 
2022年12月31日
(以千计)
账面价值(1)
公允价值
2025 年 11 月到期的定期贷款$150,000 $149,495 
2026 年 11 月到期的定期贷款100,000 99,949 
2027 年 1 月到期的定期贷款90,000 89,595 
2028 年 1 月到期的定期贷款90,000 89,309 
2024 年 6 月到期的优先固定票据50,000 49,179 
2026年12月到期的优先固定票据50,000 48,548 
2027 年 6 月到期的优先固定票据75,000 73,007 
2028年12月到期的优先固定票据50,000 48,251 
2029年4月到期的优先固定票据50,000 43,111 
2029 年 6 月到期的优先固定票据50,000 43,967 
2030 年 4 月到期的优先固定票据75,000 65,078 
2031年3月到期的优先固定票据50,000 41,989 
2031年4月到期的优先固定票据50,000 42,032 
2032年3月到期的优先固定票据75,000 62,828 
2025 年 11 月到期的循环信贷额度  
(1) 账面价值不包括递延融资成本
27

合并财务报表附注(续)
(未经审计)
注释 13 — 承付款和意外开支
诉讼
我们面临私人诉讼、行政诉讼和在我们正常业务过程中不时出现的索赔。其中许多诉讼、诉讼和索赔在任何给定时间都可能存在。这些问题通常涉及客人的索赔、员工的工资和工时索赔以及与餐饮业常见的运营问题有关的其他问题。当损失被认为可能发生时,我们会记录对损失的最佳估计。如果某项责任是可能的,并且有一系列的估计损失在该范围内没有最佳估算值,我们会记录与诉讼、诉讼或索赔相关的最低估计责任。尽管诉讼、诉讼或索赔的解决可能会对我们在解决期间的财务业绩产生影响,但我们认为,与我们目前单独和总体参与的可能诉讼、诉讼和索赔相关的最大责任不会对我们的财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。
注意 14 —
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中,我们在以下地点开展业务 细分市场:房地产运营和餐厅运营。我们的细分市场以我们的组织和管理结构为基础,这与我们的业绩监测和绩效评估方式一致。我们公司办公室产生的费用分配给房地产业务。应申报分部的会计政策与中描述的相同 附注2-重要会计政策摘要.
下表按分部列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的财务信息。
截至 2023 年 9 月 30 日的三个月
(以千计)房地产运营餐厅运营公司间总计
收入:
租金收入$57,243 $ $— $57,243 
公司间租金收入214 — (214)— 
餐厅收入 7,596 — 7,596 
总收入57,457 7,596 (214)64,839 
运营费用:
一般和行政5,498   5,498 
折旧和摊销13,237 181  13,418 
物业开支2,916   2,916 
餐厅开支 7,443 (214)7,229 
运营费用总额21,651 7,624 (214)29,061 
利息支出(12,276)  (12,276)
其他收入283   283 
已实现的销售收益318   318 
所得税优惠(费用)
(54)143  89 
净收入$24,077 $115 $ $24,192 
28

合并财务报表附注(续)
(未经审计)
截至2022年9月30日的三个月
(以千计)房地产运营餐厅运营公司间总计
收入:
租金收入$48,719 $ $— $48,719 
公司间租金收入211 — (211)— 
餐厅收入 7,289 — 7,289 
总收入48,930 7,289 (211)56,008 
运营费用:
一般和行政4,917   4,917 
折旧和摊销10,408 180  10,588 
物业开支1,999   1,999 
餐厅开支 7,001 (211)6,790 
运营费用总额17,324 7,181 (211)24,294 
利息支出(9,177)  (9,177)
其他收入164   164 
已实现的销售收益1,828   1,828 
所得税优惠(费用)
(54)77  23 
净收入
$24,367 $185 $ $24,552 

截至 2023 年 9 月 30 日的九个月
(以千计)房地产运营餐厅运营公司间总计
收入:
租金收入$162,267 $ $— $162,267 
公司间租金收入641 — (641)— 
餐厅收入 23,196 — 23,196 
总收入162,908 23,196 (641)185,463 
运营费用:
一般和行政17,153   17,153 
折旧和摊销37,048 363  37,411 
物业开支8,742   8,742 
餐厅开支 22,362 (641)21,721 
运营费用总额62,943 22,725 (641)85,027 
利息支出(32,245)  (32,245)
其他收入809   809 
已实现的销售收益2,053   2,053 
所得税优惠(费用)
(159)109  (50)
净收入$70,423 $580 $ $71,003 




29

合并财务报表附注(续)
(未经审计)
截至 2022 年 9 月 30 日的九个月
(以千计)房地产运营餐厅运营公司间总计
收入:
租金收入$143,526 $ $— $143,526 
公司间租金收入633 — (633)— 
餐厅收入 22,304 — 22,304 
总收入144,159 22,304 (633)165,830 
运营费用:
一般和行政14,884   14,884 
折旧和摊销29,878 542  30,420 
物业开支5,835   5,835 
餐厅开支 21,358 (633)20,725 
运营费用总额50,597 21,900 (633)71,864 
利息支出(26,583)  (26,583)
其他收入250   250 
已实现的销售收益7,584   7,584 
所得税支出(146)(63) (209)
净收入$74,667 $341 $ $75,008 

下表按细分市场列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日的补充信息。
截至 2023 年 9 月 30 日的补充细分市场信息
(以千计)房地产运营餐厅运营总计
房地产投资总额$2,913,643 $22,813 $2,936,456 
累计折旧(722,732)(7,282)(730,014)
房地产投资总额,净额2,190,911 15,531 2,206,442 
现金和现金等价物4,743 932 5,675 
总资产2,433,938 21,956 2,455,894 
扣除递延融资成本的债务总额1,126,098  1,126,098 
截至2022年12月31日的补充分部信息
(以千计)房地产运营餐厅运营总计
房地产投资总额$2,633,002 $22,700 $2,655,702 
累计折旧(699,825)(6,877)(706,702)
房地产投资总额,净额1,933,177 15,823 1,949,000 
现金和现金等价物25,260 1,036 26,296 
总资产2,176,336 22,251 2,198,587 
扣除递延融资成本的债务总额995,477  995,477 

30

合并财务报表附注(续)
(未经审计)
注释 15 — 后续事件
公司审查了2023年9月30日(合并资产负债表发布日)之后至2023年11月2日发生的后续事件和交易,并注意到了以下几点:
收购与出售
该公司投资了 $2.4百万美元用于收购净租赁物业,投资收益率约为6.8%,大约14.8剩余的租赁期限。该公司使用手头现金为收购提供了资金。公司预计,根据美国公认会计原则,将该交易记为资产收购。截至2023年9月30日,没有与该交易相关的或有负债。
该公司完成了对的出售 2023年9月30日持有待售的房地产。该物业以高于其账面价值的价格出售。
31


第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
前瞻性陈述
根据1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》(“交易法”)第21E条的含义,本10-Q表季度报告中包含的非历史事实的陈述,包括以引用方式纳入的文件。此外,当Four Corners Property Trust, Inc.(“公司”)使用任何 “预期”、“假设”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算” 或类似表达方式时,Four Corners Property Trust, Inc. 是在发表前瞻性陈述。尽管管理层认为此类前瞻性陈述中反映的预期基于当前的预期和合理的假设,但实际结果可能与前瞻性陈述中提出的结果存在重大差异。我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分描述了某些可能导致实际业绩或事件与预期或预期存在重大差异的因素,因为这些因素可能会在我们向美国证券交易委员会提交的定期文件中不时更新。
鉴于这些不确定性,提醒读者不要过分依赖此类陈述,这些陈述仅代表截至本10-Q表季度报告或此处以引用方式纳入的任何文件发布之日。Four Corners Property Trust, Inc. 没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订,这些修订旨在反映本10-Q表季度报告发布之日之后的事件或情况。
以下讨论和分析应与截至2022年12月31日止年度的Four Corners Property Trust, Inc.10-K表年度报告以及截至2023年3月31日和2023年6月30日的四角房地产信托公司10-Q表季度报告中包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。任何提及 “FCPT”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 的内容均指Four Corners Property Trust, Inc.是一家独立、上市的、自我管理的公司。
我们向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的所有文件,包括我们在10-K表上的年度报告、10-Q表的这份报告和其他季度报告,以及我们目前在8-K表上的报告,以及对这些报告的任何修改,在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.fcpt.com上免费提供。我们无意将我们的网站作为活跃链接,也不打算以其他方式将我们网站上包含的信息纳入本报告或向美国证券交易委员会提交的其他文件中。但是,我们将网站用作发布公司信息(包括新闻稿、演示文稿和补充信息)的常规渠道,以此来披露重要的非公开信息,并履行我们在FD法规下的披露义务。因此,除了关注新闻稿、美国证券交易委员会文件以及公开电话会议和网络直播外,投资者还应关注我们的网站。我们的文件也可以在美国证券交易委员会的互联网网站上免费获取,网址为www.sec.gov。我们提供的网站地址仅供投资者参考。
概述
我们是一家马里兰州公司,也是一家房地产投资信托基金(“REIT”),拥有、收购和租赁用于餐饮和零售业的房产。实际上,我们所有的业务都是通过Four Corners Operating Partnership,LP(“FCPT OP”)开展的,这是特拉华州的一家有限合伙企业,我们是其多数有限合伙人,我们的全资子公司Four Corners GP, LLC(“FCPT GP”)是其唯一的普通合伙人。我们认为,在截至2022年12月31日的应纳税年度内,我们的运营符合房地产投资信托基金的资格和税收要求,我们打算继续以使我们能够保持房地产投资信托基金资格的方式运营。
我们的收入主要来自通过净租赁安排向租户租赁房产,根据净租赁安排,租户主要负责与房产相关的持续成本,包括公用事业、财产税、保险、公共区域维护费用以及维护和维修成本。我们专注于向美国主要市场的高质量租户出租的创收房产。根据与达登签订的特许经营协议,我们还通过经营位于德克萨斯州圣安东尼奥地区的七家LongHorn Steakhouse餐厅(“Kerrow餐厅运营业务”)来创造收入。
除了管理现有物业外,我们的战略还包括投资更多的餐厅和零售物业,以发展和分散我们现有的投资组合。我们预计,随着时间的推移,这种收购策略将减少我们对达登的依赖,并帮助我们获得非餐厅零售物业的曝光率。我们打算购买位置优越、有人居住的房产
32


根据耐用的概念,信誉良好的租户的运营现金流预计将大大超过他们向我们支付的租赁款项。我们寻求通过收购与租金支付相比具有较高运营商盈利能力且绝对租金水平通常反映市场价格的房产,来提高在初始租赁期结束时成功续订租户的可能性。
在截至2023年9月30日的九个月中,FCPT收购了90处房产,总投资价值为of 3.285 亿美元, i包括交易成本.这些房产按净租约100%占用,加权平均剩余租赁期为11.9年。
截至2023年9月30日,我们的租赁投资组合具有以下特征:
1,106专业人士地块位于 47 个州,代表总的可租赁面积 的 7.5 米百万 s平方英尺;
99.8% o入住率(按可出租的平方英尺计算);
平均剩余租赁期为 8.0 年(按年化基本租金加权);
年平均租金上涨至f 1.4%直到 2028 年 12 月 31 日 (按年化基本租金加权);
99.9% of 截至2023年9月30日的三个月中收取的合同基本租金;以及
59%投资级租赁(按年化基本租金加权)。

运营结果
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中,我们的业务分为两个部分:房地产业务和餐厅运营。以下讨论包括我们在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中的经营业绩,汇总如下表所示:
截至9月30日的三个月
截至9月30日的九个月
(以千计)
2023
2022
2023
2022
收入:
租金收入$57,243 $48,719 $162,267 $143,526 
餐厅收入7,596 7,289 23,196 22,304 
总收入64,839 56,008 185,463 165,830 
运营费用:
一般和行政5,498 4,917 17,153 14,884 
折旧和摊销13,418 10,588 37,411 30,420 
物业开支2,916 1,999 8,742 5,835 
餐厅开支7,229 6,790 21,721 20,725 
运营费用总额29,061 24,294 85,027 71,864 
利息支出(12,276)(9,177)(32,245)(26,583)
其他收入283 164 809 250 
已实现的销售收益,净额318 1,828 2,053 7,584 
所得税优惠(费用)
89 23 (50)(209)
净收入24,192 24,552 71,003 75,008 
归属于非控股权益的净收益(31)(34)(92)(105)
归属于普通股股东的净收益$24,161 $24,518 $70,911 $74,903 

33


截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月相比
房地产运营
租金收入
与截至2022年9月30日的三个月相比,在截至2023年9月30日的三个月中,租金收入增加了850万美元,增长了17.5%。这一增长主要归因于此次收购 131 2022年10月1日至2023年9月30日的同比租赁房产,部分被出售的房产所抵消 在此期间有七处房产。我们预计这七项处置不会对未来收入产生重大影响。在截至2023年9月30日的三个月中,我们确认了可变租赁收入,包括出租人支付和承租人报销的成本,租金收入为240万美元,而截至2022年9月30日的三个月中,该收入为150万美元。这些数额也计入财产开支。
我们以直线法确认租金收入,包括基本租金自动扶梯和免费租期(如果有)的影响。
一般和管理费用
一般和管理费用包括与员工、办公室租金、法律、会计、信息技术和其他专业服务以及与我们的房地产业务以及房地产投资信托基金结构和报告要求相关的其他管理服务相关的成本。在截至2023年9月30日的三个月中,一般和管理费用与截至2022年9月30日的三个月相比增加了58.1万美元,增长了11.8%,这主要是由于薪酬相关费用增加和非现金股票薪酬支出增加。
折旧和摊销费用
折旧和摊销费用代表房地产投资的折旧,估计寿命从两年到五十五年不等。截至2023年9月30日的三个月,折旧和摊销与截至2022年9月30日的三个月相比增加了约280万美元,增长了26.7%,这是由于在2022年10月1日至2023年9月30日的同比期间收购了131处房产。
物业开支
我们将所有租户费用,包括已报销和未报销的费用,记入物业开支。我们还将初始直接成本(租赁谈判和其他以前可资本化的交易费用)记录为财产费用。其他财产支出包括在空置房产上产生的费用、放弃的交易成本和特许经营税。在截至2023年9月30日的三个月中,我们记录的物业支出为290万美元,其中240万美元由租户报销。在截至2022年9月30日的三个月中,我们记录的房地产支出为200万美元,其中150万美元由租户报销。
利息支出
我们为4.3亿美元的定期贷款、循环信贷额度的任何未偿借款、利率互换和6.75亿美元的优先固定利率票据承担利息支出。截至2023年9月30日的三个月,与截至2022年9月30日的三个月相比,利息支出增加了310万美元,这主要是由于2023年7月发行了1亿美元的优先固定票据,作为2022年10月贷款协议的一部分,我们的定期贷款额度增加了3000万美元,以及定期贷款机制中未对冲部分的有效利率提高。
已实现的销售收益
在截至2023年9月30日的三个月中,公司出售了两处账面净值为950万美元的房产,已实现的出售收益为31.8万美元。在截至2022年9月30日的三个月中,公司出售了四处房产,总账面净值为620万美元,已实现的出售收益为180万美元。
所得税
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中,我们的所得税支出分别为89,000美元和23,000美元。所得税条款包括Kerrow产生的联邦、州和地方所得税
34


餐厅运营业务,以及我们在租赁组合中缴纳的州和地方所得税。在截至2023年9月30日的三个月中,Kerrow餐厅运营业务的递延所得税净资产增加了18.4万美元。这项递延所得税优惠与常规账面税差异有关,并记录在合并损益表的所得税支出中。
餐厅运营
在截至2023年9月30日的三个月中,餐厅收入与截至2022年9月30日的三个月相比增长了30.7万美元,增长了4.2%,这主要是由于净定价上涨和对客户服务的持续重视。
在截至2023年9月30日的三个月中,餐厅总支出与截至2022年9月30日的三个月相比增加了43.9万美元,增长了6.5%,这主要是由于销售成本和劳动力成本的增加。

截至 2023 年 9 月 30 日的九个月与截至 2022 年 9 月 30 日的九个月相比
房地产运营
租金收入
与截至2022年9月30日的九个月相比,在截至2023年9月30日的九个月中,租金收入增加了1,870万美元,增长了13.1%。这一增长是由于在2022年10月1日至2023年9月30日期间同比收购了131处租赁物业,但在此期间出售的7处房产部分抵消了这一增长。我们预计这七项处置不会对未来收入产生重大影响。在截至2023年9月30日的九个月中,我们确认了可变租赁收入,包括出租人支付和承租人报销的成本,租金收入为710万美元,而截至2022年9月30日的九个月中,该收入为480万美元。这些数额也计入财产开支。
我们以直线法确认租金收入,包括基本租金自动扶梯和免费租期(如果有)的影响。
一般和管理费用
一般和管理费用包括与员工、办公室租金、法律、会计、信息技术和其他专业服务以及与我们的房地产业务以及房地产投资信托基金结构和报告要求相关的其他管理服务相关的成本。在截至2023年9月30日的九个月中,一般和管理费用与截至2022年9月30日的九个月相比增加了230万美元,增长了15.2%,这主要是由于薪酬相关费用增加和非现金股票薪酬支出增加。
折旧和摊销费用
折旧和摊销费用代表房地产投资的折旧,估计寿命从两年到五十五年不等。与截至2022年9月30日的九个月相比,截至2023年9月30日的九个月中,折旧和摊销增加了约700万美元,增长了23.0%,这是由于在2022年10月1日至2023年9月30日的同比期间收购了131处房产。
物业开支
我们将所有租户费用,包括已报销和未报销的费用,记入物业开支。我们还将初始直接成本(租赁谈判和其他以前可资本化的交易费用)记录为财产费用。其他财产支出包括空置房产产生的费用和特许经营税。在截至2023年9月30日的九个月中,我们记录的房地产支出为870万美元,其中710万美元由租户报销。在截至2022年9月30日的九个月中,我们记录的物业支出为580万美元,其中480万美元由租户报销。
利息支出
我们为4.3亿美元的定期贷款、循环信贷额度的任何未偿借款、利率互换和6.75亿美元的优先固定利率票据承担利息支出。在过去的九个月中,利息支出增加了570万美元
35


截至2023年9月30日,与截至2022年9月30日的九个月相比,这主要是由于2022年3月发行了1.25亿美元的优先固定票据,2023年7月发行了1亿美元的优先固定票据,作为2022年10月贷款协议的一部分,我们的定期贷款额度增加了3000万美元,以及定期贷款机制中未对冲部分的有效利率有所提高。
已实现的销售收益
在截至2023年9月30日的九个月中,公司出售了六处房产,总账面净值为2,060万美元,已实现的出售收益为210万美元。在截至2022年9月30日的九个月中,公司出售了七处房产,总账面净值为1,240万美元,已实现的出售收益为760万美元。
所得税
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,我们的所得税支出分别为5万美元和20.9万美元。所得税条款包括Kerrow餐厅运营业务产生的联邦、州和地方所得税,以及我们在租赁投资组合中产生的州和地方所得税。在截至2023年9月30日的九个月中,Kerrow餐厅运营业务的递延所得税净资产增加了23.2万美元。这项递延所得税优惠与常规账面税差异有关,并记录在合并损益表的所得税支出中。
餐厅运营
在截至2023年9月30日的九个月中,餐厅收入与截至2022年9月30日的九个月相比增长了90万美元,增长了4.0%,这主要是由于净定价上涨和对客户服务的持续重视。
在截至2023年9月30日的九个月中,餐厅总支出与截至2022年9月30日的九个月相比增加了100万美元,增长了4.8%,这主要是由于销售成本和劳动力成本的增加。
关键会计政策
根据美国公认会计原则编制FCPT合并财务报表要求管理层根据影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及财务报表中其他披露的假设进行估计。管理层会持续评估其估计和假设;但是,实际结果可能与这些估计和假设不同,这反过来可能会对我们的财务报表产生重大影响。FCPT的关键会计政策摘要包含在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中,该部分标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策和估计”。管理层认为,除其他外,这些关键会计政策会影响我们在编制合并财务报表时使用的更重要的估计和假设。
新会计准则
关于新会计准则以及这些准则对我们合并财务报表可能产生的影响的讨论载于 附注2-重要会计政策摘要我们的合并财务报表,包含在本10-Q表季度报告的第一部分第1项中。
流动性和财务状况
截至2023年9月30日,我们的循环信贷额度下有570万澳元的现金和现金等价物以及2.2亿美元的借贷能力,该额度将于2025年11月9日到期,前提是我们能否将期限再延长六个月,至2026年5月9日。循环信贷额度规定的信用证次级限额为2 500万美元。请参见 附注6-扣除递延融资成本后的债务包含在本10-Q表季度报告的第一部分第1项中,以获取更多信息。截至2023年9月30日,我们在循环信贷额度下有3,000万美元的未偿借款。截至2023年9月30日,在考虑利率套期保值后,定期贷款的加权平均利率为3.77%。
我们已经签订了以下利率互换,以对冲与信贷额度定期贷款部分相关的利率波动。 签订这些套期保值协议是为了降低FCPT固有的利率风险
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OP的浮动利率债务,不用于交易目的。这些互换作为现金流套期保值,所有利息收入和支出记为净收入的一部分,其他估值变化记为其他综合收益的一部分。
产品名义金额
(以千美元计)
生效日期到期日固定支付利率可变接收费率
交换$100,00010/25/202211/09/20232.19%每日简单 SOFR + 10 bps
交换150,00011/09/202211/09/20241.88%每日简单 SOFR + 10 bps
交换50,00010/25/202211/09/20250.44%每日简单 SOFR + 10 bps
交换25,00011/09/202211/09/20252.70%每日简单 SOFR + 10 bps
交换 (1)
50,00011/09/202311/09/20250.82%每日简单 SOFR + 10 bps
交换25,00003/09/202311/09/20264.12%每日简单 SOFR + 10 bps
交换25,00011/09/202311/09/20263.65%每日简单 SOFR + 10 bps
交换25,00011/10/202511/09/20282.25%100 万学期 SOFR
交换50,00011/10/202511/09/20271.48%每日简单 SOFR + 10 bps
交换50,00011/10/202511/09/20271.54%每日简单 SOFR + 10 bps
交换25,00011/09/202311/09/20284.25%每日简单 SOFR + 10 bps
交换50,00011/10/202511/09/20281.49%每日简单 SOFR + 10 bps
交换50,00011/10/202511/09/20282.02%每日简单 SOFR + 10 bps
(1) 到2024年11月,互换的名义金额将增加到1.5亿美元
在2023年的前九个月中,我们进行了两次利率互换,以对冲与信贷额度定期贷款部分相关的利率波动。
公司签订了前瞻性利率互换协议,以对冲未来现金流的变化,这些变化是由交易日到预计的债务发行日之间的利率变化所导致的。在截至2023年9月30日的九个月中,公司终止了与2023年6月5日开始并于2023年7月12日融资的1亿美元私人优先票据发行有关的四项现金流套期保值。这些现金流套期保值的总名义价值为1亿美元,在2022年2月至2023年2月的不同日期设立,目的是对冲本次发行的利率。互换于2023年5月25日终止,收益约为810万美元,将在未来10年内摊销,以减少利息支出。
该公司根据与各买家签订的票据购买协议,以私募方式发行了以下6.75亿美元的优先无抵押固定利率票据。2023年6月5日,FCPT达成协议,发行1亿美元的
37


优先无抵押票据(“票据”),于2023年7月12日发行。这些票据的期限为十年,于2033年7月12日到期,固定利率为6.44%。票据按面值发行。
成熟度
利息
未清余额
(以千美元计)
日期
费率
2023年9月30日
应付票据:
2017年6月发行的高级无抵押固定利率票据
2024 年 6 月4.68 %$50,000 
优先无抵押固定利率票据,2018年12月发行
2026 年 12 月4.63 %50,000 
2017年6月发行的高级无抵押固定利率票据
2027 年 6 月4.93 %75,000 
优先无抵押固定利率票据,2018年12月发行
2028 年 12 月4.76 %50,000 
优先无抵押固定利率票据,2021年4月发行
2029 年 4 月2.74 %50,000 
2020年3月发行的高级无抵押固定利率票据
2029 年 6 月3.15 %50,000 
2020年3月发行的高级无抵押固定利率票据
2030 年 4 月3.20 %75,000 
优先无抵押固定利率票据,2022 年 3 月发行
2031 年 3 月3.09 %50,000 
优先无抵押固定利率票据,2021年4月发行
2031 年 4 月2.99 %50,000 
优先无抵押固定利率票据,2022 年 3 月发行
2032 年 3 月3.11 %75,000 
2023 年 7 月发行的优先无抵押固定利率票据
2033 年 7 月6.44 %100,000 
优先无抵押固定利率票据总额
$675,000 
2022 年 11 月,我们启动了一项新的自动柜员机计划,根据该计划,总销售价格不超过 4.500 亿美元的普通股可以(1)由我们向充当我们销售代理的银行财团或(2)由作为远期卖方的银行财团发行和出售,在每种情况下均可通过普通经纪商在纽约证券交易所进行交易的方式发售和出售 SE或其他以销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或按谈判商定的价格计算价格,通过私下谈判的交易(包括大宗销售)或适用法律允许的任何其他方法进行。
在截至2023年9月30日的三个月中,公司没有执行或结算远期销售协议。在截至2023年9月30日的九个月中,公司与作为远期买家的金融机构签订了远期销售协议,根据当前的自动柜员机计划,以扣除销售佣金和发行费用前每股27.73美元的加权平均销售价格出售1,907,946股普通股。在截至2023年9月30日的九个月中,公司实际结清了远期销售协议,并以26.88美元的加权平均股价发行了4,437,970股股票,净收益为1.193亿美元。
在截至2023年9月30日的三个月中,公司没有根据自动柜员机计划发行任何股票。在截至2023年9月30日的九个月中,公司根据当前的自动柜员机计划发行了4,787,970股股票,包括实物结算的远期销售协议,加权平均股价为26.79美元,净收益为1.282亿美元。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月中,公司与根据先前的自动柜员机计划充当远期购买者的金融机构签订了远期销售协议,分别以扣除销售佣金和发行费用前每股28.56美元和27.84美元的加权平均销售价格分别出售1,723,426股和3,959,433股普通股。在截至2022年9月30日的三个月中,公司实际结算了这些远期销售协议的一部分,并根据先前的自动柜员机计划发行了1,190,532股股票,加权平均股价为26.52美元,净收益为3,160万美元。在截至2022年9月30日的九个月中,公司实际结算了这些远期销售协议的一部分,并根据先前的自动柜员机计划发行了1,363,956股股票,加权平均股价为26.42美元,净收益为3,600万美元。
截至2023年9月30日,根据当前的自动柜员机计划,有2.706亿美元可供发行。
在短期内,我们对资金的主要需求将是运营费用、向股东的分配以及当前和未来任何债务融资的利息和本金。我们预计将主要通过运营部门提供的现金为我们的运营费用和其他短期流动性需求、资本支出、未偿债务的本金和利息支付、房地产改善、再租赁成本和向普通股股东分配的现金提供资金
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活动,对于收购、投资和其他资本支出,则来自我们2.5亿美元循环信贷额度下的借款。
从长远来看,我们对资金的主要需求包括支付股息、为房地产收购融资和定期债务到期。我们计划通过发行债务或股权证券或获得资产级融资来满足我们的长期资本需求,但须视市场条件而定。此外,我们可能会发行普通股,为由我们的循环信贷额度或其他债务在中间基础上融资的房产进行永久融资。将来,我们还可能通过发行FCPT OP的合伙权益来收购财产,以换取第三方拥有的财产。在FCPT的选举中,我们的共同合伙权益可以兑换现金或普通股。
我们不断评估替代融资,并相信我们可以以合理的条件获得融资。但是,我们无法保证我们能够按我们可接受的时间和条件进入资本市场。我们预计,我们的资本主要用途将用于收购房地产和其他资产,为租户改善和其他资本支出提供资金,以及债务再融资。
由于我们投资组合中的房产通常以净租赁方式出租给租户,租户负责房地产运营成本和支出,因此我们面临的通货膨胀导致的房地产运营成本上涨的风险得到缓解。与通货膨胀相比,利率和其他因素,例如入住率、租金率和租户的财务状况,对我们业绩的影响更大。利率的变化不一定与通货膨胀率或通货膨胀率的变化相关。如上所述,我们目前提供的租赁规定支付基本租金,并按计划每年固定增长。
补充财务措施
下表显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中美国公认会计准则净收入与全国房地产投资信托协会(“NAREIT”)运营资金(“FFO”)和调整后的运营资金(“AFFO”)的对账情况。
截至9月30日的三个月
截至9月30日的九个月
(以千计,股票和每股数据除外)
2023
2022
2023
2022
净收入$24,192 $24,552 $71,003 $75,008 
房地产投资的折旧和摊销13,382 10,558 37,308 30,322 
房地产销售的已实现收益(318)(1,828)(2,053)(7,584)
FFO(由 NAREIT 定义)$37,256 $33,282 $106,258 $97,746 
直线租金(1,719)(1,648)(4,358)(4,939)
递延所得税(福利)支出 (1)
(184)(118)(232)(57)
基于股票的薪酬1,472 1,206 4,798 3,739 
递延融资成本的非现金摊销592 496 1,720 1,460 
非房地产投资折旧36 30 103 98 
其他非现金收入调整526 543 1,510 1,600 
调整后的运营资金 (AFFO)$37,979 $33,791 $109,799 $99,647 
全面摊薄后已发行股份 (2)
90,710,431 82,234,006 88,219,693 81,126,296 
摊薄后每股FFO$0.41 $0.40 $1.20 $1.20 
摊薄后每股AFFO$0.42 $0.41 $1.24 $1.23 
(1) 金额代表在截至2023年9月30日的三个月和九个月中确认的Kerrow餐厅业务所得税优惠的非现金递延所得税优惠。
(2) 假设为非控股合伙人持有的OP单位发行普通股。
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非公认会计准则定义
管理层认为,上面包含的某些非公认会计准则财务指标有助于了解我们的业务,详情见下文。我们对非公认会计准则财务指标的定义和计算可能与其他房地产投资信托基金不同,因此可能无法比较。不应将非公认会计准则指标视为衡量我们业绩的净收入的替代指标,而应将其视为净收入的补充,并应将其视为根据美国公认会计原则计算的作为衡量盈利能力和/或流动性的运营、投资或融资活动现金流的补充。
FFO是衡量我们业绩的补充指标,应将其与经营活动提供的净收入和现金一起考虑,但不能作为其替代方案,以此作为衡量经营业绩和流动性的指标。我们根据NAREIT制定的标准计算FFO。FFO代表根据美国公认会计原则计算的净收益(亏损),不包括出售财产和未折旧土地的收益(或亏损)以及折旧房地产的减值减记,加上与房地产相关的折旧和摊销(不包括递延融资成本的摊销)以及未合并合伙企业和合资企业的调整后的收益(或亏损)。我们还省略了根据NAREIT定义确定的FFO中非FFO生产活动的税收影响。
我们的管理层使用FFO作为补充绩效衡量标准,因为在不包括与房地产相关的折旧和摊销以及财产处置的损益时,它提供了一种绩效衡量标准,同比比较时,可以反映入住率、租金率和运营成本的趋势。我们之所以提供这项衡量标准,是因为我们认识到投资者将使用FFO作为将我们的经营业绩与其他房地产投资信托基金进行比较的基础。但是,由于FFO不包括折旧和摊销,既没有反映使用或市场状况导致的房产价值变化,也没有反映维持我们物业运营业绩所必需的资本支出和资本化租赁佣金水平,所有这些都有实际的经济影响,并可能对我们的财务状况和运营业绩产生重大影响,因此FFO作为衡量我们业绩的效用是有限的。FFO是一项非公认会计准则指标,不应被视为衡量流动性的指标,包括我们支付股息或进行分配的能力。此外,根据其他房地产投资信托基金的计算,我们对FFO的计算不一定与FFO相当,这些房地产投资信托基金使用相同的定义或实施指南,也没有对标准的解释与我们不同。我们证券的投资者不应依赖这些指标来替代任何美国公认会计原则衡量标准,包括净收益。
调整后的运营资金是非美国的GAAP 指标,用作补充运营指标,专门用于比较运营活动为股息分配提供资金的同比能力。我们使用AFFO作为解决我们为股息支付提供资金的能力的基础。我们通过加减 FFO 来计算 AFFO:
1.与企业合并有关的交易成本
2.直线租金收入调整
3.股票薪酬支出
4.递延融资成本的非现金摊销
5.其他非现金利息支出(收入)
6.非房地产投资折旧
7.合并、重组和其他相关成本
8.减值费用
9.其他非现金收入调整,包括摊销高于市场和低于市场的租赁和租赁激励措施
10.资本化租赁成本的摊销
11.债务清偿收益和损失
12.与递延所得税优惠相关的非现金支出(收入)调整
AFFO无意代表该期间的运营现金流,仅旨在通过调整上文提到的FFO中包含的某些项目的影响来提供额外的绩效衡量标准。AFFO是其他房地产投资信托基金广泛报道的衡量标准;但是,其他房地产投资信托基金可能使用不同的方法来计算AFFO,因此,我们的AFFO可能无法与其他房地产投资信托基金相提并论。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
有关市场风险的信息是参照我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第二部分第7A项,并以 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和第一部分第1A项 “风险因素” 下的信息作为补充。自2022年12月31日以来,除了下文所述的事态发展,包括我们资产公允价值的变化外,我们的市场风险敞口在定量或定性方面没有其他重大变化。
第 4 项。控制和程序。
披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,我们评估了截至本报告所涉期末根据《交易法》第13a-15(b)条的披露控制和程序的有效性。根据该评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,这些披露控制和程序是有效的,并且在合理的保证水平上运作。
财务报告内部控制的变化
在2023年第三季度,在我们最近的财季中,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼。
在我们的正常业务过程中,我们是各种索赔和法律诉讼的当事方,管理层认为这些索赔和法律诉讼本质上是例行公事,是我们业务运营的附带因素。管理层认为,这些诉讼的结果不会对我们的运营、财务状况或流动性产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素。
正如第一部分第1A项所披露的那样,风险因素没有重大变化。”风险因素” 从我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的第9页开始。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
a.没有。
b.没有。
c.在截至2023年9月30日的三个月中, 本公司的董事或高级管理人员均未通过或终止 “规则10b5-1交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”,每个此类术语的定义见S-K条例第408(a)项.
第 6 项。展品。
随附的证物索引中发布的证物作为本表格10-Q的一部分归档,并以引用方式纳入此处。
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展品索引
展品编号描述
3.1
Four Corners Property Trust, Inc. 的修正和重述条款(参照公司于2015年10月27日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入)。
3.2
Four Corners Property Trust, Inc. 第二次修订和重述章程,于2023年5月30日修订(参照公司于2023年5月31日提交的8-K表最新报告的附录3.2并入)。
31 (a)*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条对首席执行官进行认证。
31 (b)*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。
32 (a)*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。
32 (b)*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。
101*
以下材料来自Four Corners Property Trust, Inc.截至2023年9月30日的三个月的10-Q表季度报告,格式为ixBRL(内联可扩展业务报告语言):(i)合并资产负债表,(ii)合并收益表,(iv)合并现金流量表,以及(vi)这些合并附注财务报表。
104*
公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告的封面,格式为ixBRL,包含在附录101中。
* 随函提交
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签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
FOUR CORNERS 房地产信托公司
注明日期:
2023年11月2日
来自:/s/ 威廉·H·莱内汉
威廉·H·莱内汉
总裁兼首席执行官
(首席执行官)
注明日期:
2023年11月2日
来自:/s/ 杰拉尔德 ·R· 摩根
杰拉尔德·摩根
首席财务官
(首席财务官)
注明日期:
2023年11月2日
来自:/s/Niccole M. Steart
妮可·M·斯图尔特
首席会计官
(首席会计官)

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