执行版本

雷克斯福德工业地产, L.P.

雷克斯福德工业地产有限公司

第三修正案
日期截至 2023 年 9 月 29 日

到

票据购买和担保协议
截至 2015 年 7 月 16 日

回复：

$100,000,000

2025 年 8 月 6 日到期的 4.29% 有担保优先票据

票据购买和担保协议第三修正案

该票据购买和担保协议的第三修正案于2023年9月29日生效（“第三修正案”），日期为2015年7月16日，由雷克斯福德工业地产有限合伙企业（“发行人”）、雷克斯福德工业地产有限公司、马里兰州公司以及发行人的唯一普通合伙人和有限合伙人（“母担保人”）共同创建与发行人、“成分公司” 以及单独的 “成分公司”）以及每位票据持有人（如下所述）（合称，作为本协议签字人的 “票据持有人”）。

独奏会：

答：鉴于迄今为止，成分公司及其附表B中列出的每位买方签订了截至2015年7月16日的某些票据购买和担保协议，该协议经截至2016年6月30日的票据购买和担保协议第一修正案修订，并经截至2017年6月16日票据购买和担保协议的某些第二修正案（经修订、重述、修改、重述、补充或以其他方式修改）进一步修订在本文件发布日期之前，不时出现 “原始说明”协议”）；

B. 鉴于发行人发行了2025年8月6日到期的有担保优先票据（“票据”）的本金总额为1亿澳元，母担保人无条件且不可撤销地为发行人在原始票据协议和票据下的义务提供担保，每种情况下均根据原始票据协议；

C. 鉴于，除非此处定义或上下文另有要求，否则此处使用的大写术语应具有原始票据协议中赋予的相应含义；

D. 鉴于成分公司已要求票据持有人在某些方面修改原始票据协议；

E. 鉴于，本协议的票据持有人一方已同意成分公司的修正请求，成分公司和此类票据持有人现在希望在下文所述的各个方面对原始票据协议进行修改，但仅限于修改方面；以及

F. 鉴于法律的所有要求均已得到充分遵守，根据本修正案所述目的的条款，使本第三修正案成为有效、法律和具有约束力的文书所需的所有其他行为和事项均已完成或执行。

因此，现在，在充分完全满足本文第3节中规定的第三修正案生效的先决条件后，并考虑到合理和宝贵的对价，特此确认收到这些对价和充足性，成分公司和票据持有人特此达成以下协议：

第 1 部分。修正案。

1.1. 应对《原始票据协议》第 10.8 节 (d) 项进行修订并全文重述如下：

“(d) 只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，也没有因此而发生，任何一家成分公司均可向各自股权持有人支付限制性付款；前提是违约或违约事件已经发生且仍在继续，或者母担保人进行此类限制性付款将导致违约或违约事件，发行人只能向母担保人支付限制性付款，并在一定范围内向母担保人支付限制性付款对其他股权持有人的相应分配其组织文件要求向此类其他股权持有人支付利息，其金额足以允许母担保人支付所需的最低金额的限制性付款，母担保人可以（A）维持其房地产投资信托基金的地位和（B）避免缴纳联邦或州所得税或消费税；尽管有前述条款，但未经所需持有人事先书面同意，母担保人可以向母担保人支付限制性付款第 11 (g) 节或第 11 (h) 节中规定的违约或违约事件的范围当时是否存在或将由母担保人支付此类限制性付款所致，或者违约或违约事件已导致所需持有人行使第 12.1 条规定的补救措施，否则本条款 (d) 不允许进行任何限制性付款；”

第 2 部分。成分公司的陈述和担保。

2.1.为了促使票据持有人执行和交付本第三修正案，每家成分公司向票据持有人陈述并保证（这些陈述将在本第三修正案的执行和交付后继续有效）：

(a) 本第三修正案已获得每家成分公司执行和交付的所有必要有限合伙行动或公司行动（如适用）的正式授权，经本第三修正案修订的原始票据协议构成了每家成分公司的法律、有效和具有约束力的义务、合同和协议，可根据其条款对每家成分公司强制执行，除非这种可执行性可能受到 (1) 适用破产的限制，破产，重组、暂停执行或其他影响债权人权利的普遍执行的类似法律以及 (2) 一般公平原则（无论这种可执行性是在衡平程序还是法律程序中考虑的）；

(b) 本第三修正案的执行和交付以及每家成分公司履行经本第三修正案修订的原始票据协议不会 (1) 违反、导致违反任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款、购买或信贷协议、租赁、组织协议下的成分公司或任何子公司的任何财产或构成违约，也不会导致对成分公司或任何子公司的任何财产产生任何留置权成分公司或任何子公司签订的文件或任何其他协议或文书受其约束或受其约束或受其约束或影响，(2) 与任何法院、仲裁员或政府机构适用于成分公司或任何子公司的任何命令、判决、法令或裁决中的任何条款、条件或规定相冲突或导致违反，或 (3) 违反任何政府机构适用于成分公司或任何子公司的任何法规或其他规则或条例的任何条款、条件或规定; 和

(c) 在本第三修正案生效之前和之后，没有发生任何仍在持续的违约或违约事件。

第 3 节。本第三修正案生效的条件。

3.1. 满足以下所有条件后，本第三修正案将自上述首次写入之日起生效：

(a) 由每家成分公司和所需持有人正式签署的本第三修正案的已执行对应部分应已交付票据持有人；

(b) 本协议第2节中规定的成分公司的陈述和保证在本协议发布之日是真实和正确的；

(c) 票据持有人应收到令他们合理满意的证据，证明（1）发行人、母公司和据此发行和未偿还的有担保优先票据的持有人签订的截至2019年7月16日的票据购买和担保协议；（2）发行人、母公司和已发行和未偿还的有担保优先票据持有人之间签订的截至2017年7月13日的票据购买和担保协议已按照与本第三修正案一致的方式进行了修订；以及

(d) 发行人应支付票据持有人特别顾问ArentFox Schiff LLP与本第三修正案的谈判、准备、执行和交付有关的费用和开支，但以该律师在该日期前至少一个工作日向发行人提交的声明中所反映的为限。

第 4 节：其他。

4.1. 本第三修正案应与原始票据协议相关并作为其一部分进行解释，除非经本第三修正案修改和明确修改，否则原始票据协议中包含的所有条款、条件和契约均在此获得批准，并将继续具有完全效力和效力。

4.2. 在本第三修正案执行和交付后执行和交付的所有通知、请求、证书和其他文书均可提及原始票据协议，但未具体提及本第三修正案，但除非上下文另有要求，否则所有此类提及均应包括本第三修正案。

4.3. 本第三修正案各部分或部分的描述性标题仅为方便起见，不影响本修正案任何条款的含义或解释。

4.4. 本第三修正案可以在任意数量的对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行，每份修正案在执行和交付时均应被视为原件，但所有这些对应方加起来只能构成同一个文书。双方同意就本第三修正案以及与本第三修正案有关的任何文件签订电子合同和签名。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式向本第三修正案交付电子签名或其签名副本对各方具有与之相同的完全约束力

签字原件的交付，无论出于何种目的，均应可作为证据。尽管有上述规定，但如果有任何票据持有人要求对本第三修正案进行手动签名，则成分公司特此同意采取商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快提供此类手动签名的签名页。

4.5. 本第三修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但不包括该州法律中允许适用该州以外司法管辖区法律的法律选择原则。

[签名页面关注]

出于上述用途和目的，您对本协议的执行将构成我们之间的合同，并且本第三修正案可以在任意数量的对应方中执行，每个已执行的对应方构成一份原件，但加起来只能是一份协议。

特此接受第三修正案
并自订之日起同意。

特此接受第三修正案
并自订之日起同意。

特此接受第三修正案
并自订之日起同意。