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0001066247Q3--12-310000910606错误2020年3月1日Http://fasb.org/us-gaap/2023#InterestExpenseHttp://fasb.org/us-gaap/2023#InterestExpenseHttp://fasb.org/us-gaap/2023#InterestExpenseHttp://fasb.org/us-gaap/2023#InterestExpense0000910606注册：合并两个成员REG：CumulativeRedeemablePferredStockMember2023-08-182023-08-180000910606美国公认会计准则：非控制性利益成员2022-09-300000910606注册：SunVetMembersUS-GAAP：合并属性成员2023-01-012023-09-300000910606美国-GAAP：NotesPayableto BanksMembers2022-12-310000910606注册表：LessorMember2023-01-012023-09-300000910606注册：CedarCommonsMemberUS-GAAP：合并属性成员2022-09-300000910606Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-09-300000910606SRT：合作伙伴兴趣成员美国-公认会计准则：有限合作伙伴成员2023-01-012023-09-300000910606美国-公认会计准则：未合并的财产成员注册表：老镇广场成员2023-09-300000910606注册：MergerOneMemberreg：SeriesKCumulativeRedeemableRedStockMember2023-09-300000910606US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-300000910606美国-公认会计准则：一般合作伙伴成员SRT：合作伙伴兴趣成员2022-06-300000910606reg：Nonobjectiving可交换运营伙伴单位成员2021-12-310000910606SRT：ParentCompany 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4217：美元Xbrli：共享Xbrli：纯Xbrli：共享REG：零售购物中心ISO 4217：美元REG：物业

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-Q

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末9月30日，2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期至

佣金文件编号1-12298(摄政中心公司)

佣金文件编号0-24763(L.P.摄政中心)

摄政中心公司

摄政中心，L.P.

(注册人的确切姓名载于其章程)




佛罗里达州(摄政中心公司)		59-3191743
特拉华州(摄政中心，L.P)		59-3429602
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)		(国际税务局雇主身分证号码)

一个独立驱动器, 114套房杰克逊维尔, 佛罗里达州 32202		(904) 598-7000
(主要行政办公室地址)(邮政编码)		(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

摄政中心公司


每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元	雷吉	纳斯达克股市有限责任公司
6.250%A系列累计可赎回优先股，每股面值$0.01	REGCP	纳斯达克股市有限责任公司
5.875%B系列累计可赎回优先股，每股面值$0.01	REGCO	纳斯达克股市有限责任公司

摄政中心，L.P.


每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
无	不适用	不适用

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

摄政中心公司是 ☒ 不是 ☐ 摄政中心，L.P.是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。

摄政中心公司是 ☒ 不是 ☐ 摄政中心，L.P.是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

摄政中心公司：


大型加速文件服务器	☒	加速文件管理器	☐	新兴成长型公司	☐
非加速文件服务器	☐	规模较小的报告公司	☐

L.P.摄政中心：


大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐	新兴成长型公司	☐
非加速文件服务器	☒	规模较小的报告公司	☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

摄政中心公司是 ☐ 不是 ☐ 摄政中心，L.P.是 ☐ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

摄政中心公司是 ☐ 不是 ☒ 摄政中心，L.P.是 ☐ 不是 ☒

摄政中心公司普通股的流通股数量为184,580,981截至二零二三年十一月三日

解释性说明

本Form 10-Q季度报告(以下简称“报告”)综合了Regency Center Corporation和Regency Centers，L.P.截至2023年9月30日的Form 10-Q季度报告。除另有说明或文意另有所指外，凡提及“Regency Center Corporation”或“母公司”，均指Regency Center Corporation及其受控子公司，以及“Regency Center，L.P.”。或“经营伙伴关系”指摄政中心、L.P.及其控制的子公司。本报告中使用的术语“本公司”、“摄政中心”、“摄政中心”、“我们”、“我们”和“我们”统称为母公司和经营合伙企业。

母公司为房地产投资信托基金(“REIT”)及营运合伙企业的普通合伙人。作为经营合伙企业的唯一普通合伙人，母公司独家控制经营合伙企业的日常管理。经营合伙企业的资本包括普通和有限的共同合伙单位(“共同单位”)。截至2023年9月30日，母公司拥有经营合伙企业中约99.4%的共同单位。其余的通用单位都是有限的通用单位，由第三方投资者拥有。除共同单位外，营运合伙亦发行两个系列优先股：6.250%A系列累积可赎回优先股(“A系列优先股”)及5.875%B系列累积可赎回优先股(“B系列优先股”)。母公司目前拥有所有A系列优先股和B系列优先股。A系列首选单元和B系列首选单元有时统称为“首选单元”。

本公司相信，将母公司和经营合伙企业的Form 10-Q季度报告合并到这份单一报告中可提供以下好处：

•

通过使投资者能够以管理层看待和经营业务的方式看待整个业务，增强投资者对母公司和经营合伙企业的了解;

•

消除重复披露，并提供更精简和可读性更强的列报;以及

•

通过编制一份合并报告而不是两份单独的报告来提高时间和成本效率。

管理层将母公司和经营合伙企业作为一个企业运营。母公司管理层由与经营合伙企业管理层相同的人员组成。这些人是母公司的管理人员和经营合伙企业的雇员。

本公司认为，在母公司和经营合伙企业如何作为一家合并公司运营的背景下，了解母公司和经营合伙企业之间的主要差异至关重要。母公司是一家房地产投资信托基金，其唯一的重大资产是其对经营合伙企业普通单位的所有权。因此，母公司本身并不经营业务，而只是作为经营合伙企业的唯一普通合伙人，不时发行公共股权并为经营合伙企业的某些债务提供担保。除了2亿美元的无担保私募债务外，母公司不持有任何债务，但为经营合伙企业的所有无担保债务提供担保。经营合伙企业也是上述母公司2亿美元无担保私募债的直接或间接共同发行人和担保人。经营合伙企业持有公司的所有资产和公司合资企业的所有权权益。除了母公司公开发行股票的净收益（用于向经营合伙企业换取合伙企业单位）外，经营合伙企业产生公司业务所需的所有剩余资本。这些来源包括经营合伙企业的业务、其直接或间接产生的债务以及发行普通单位和优先单位。

股东权益、合伙人资本和非控制性权益是母公司与经营合伙企业合并财务报表以及母公司拥有的优先股之间的主要差异。经营合伙企业的资本包括普通单位和优先单位。第三方拥有的有限合伙人在经营合伙企业中的普通股在经营合伙企业财务报表中计入合伙人资本，在母公司财务报表中计入非控股权益的股东权益之外。母公司拥有的优先单位在随附的母公司合并财务报表中合并时对销，并在随附的经营合伙企业合并财务报表中分类为普通合伙人的优先单位。

为了突出母公司和经营合伙企业之间的差异，本报告中有单独讨论母公司和经营合伙企业的章节，包括单独的财务报表、控制和程序章节，以及单独的附件31和32认证。在合并披露母公司和经营合伙企业的章节中，本报告将行动或持股称为公司的行动或持股。

作为控制经营合伙企业的普通合伙人，母公司为财务报告目的合并经营合伙企业，母公司除对经营合伙企业的投资外没有其他资产。因此，尽管股东权益和合伙人资本如上所述不同，但母公司和经营合伙企业的资产和负债在各自的财务报表中是相同的。




		表格10-Q 报告页面
第一部分-财务信息

第1项。	财务报表(未经审计)

摄政中心公司：

	截至2023年9月30日和2022年12月31日的合并资产负债表	1

	截至2023年及2022年9月30日止期间的综合经营报表	2

	截至二零二三年及二零二二年九月三十日止期间之综合全面收益表	3

	截至二零二三年及二零二二年九月三十日止期间之综合权益报表	4

	截至2023年及2022年9月30日止期间的综合现金流量表	6

L.P.摄政中心：

	截至2023年9月30日和2022年12月31日的合并资产负债表	8

	截至2023年及2022年9月30日止期间的综合经营报表	9

	截至二零二三年及二零二二年九月三十日止期间之综合全面收益表	10

	截至二零二三年及二零二二年九月三十日止期间的综合资本报表	11

	截至2023年及2022年9月30日止期间的综合现金流量表	13

	合并财务报表附注	15

第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	30

第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	53

第四项。	控制和程序	54

第二部分--其他资料

第1项。	法律诉讼	54

第1A项。	风险因素	54

第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	55

第三项。	高级证券违约	55

第四项。	煤矿安全信息披露	55

第五项。	其他信息	55

第六项。	陈列品	56

签名		59

部分I-财务信息

项目1.财务报表

摄政中心公司

已整合资产负债表

2023年9月30日及 2022年12月31日

(单位：千，共享数据除外)


	2023			2022
资产	(未经审计)
房地产投资净额：
按成本价计算的房地产资产	$	13,361,194			11,858,064
减去：累计折旧		2,619,345			2,415,860
房地产资产净值		10,741,849			9,442,204
销售型租赁投资，净额		8,558			—
对房地产合伙企业的投资		382,300			350,377
房地产投资净额		11,132,707			9,792,581
现金、现金等价物和受限现金，包括$6,7101美元和1美元2,310分别于2023年9月30日和2022年12月31日持有受限现金		81,070			68,776
承租人和其他应收款		199,439			188,863
递延租赁费用减去累计摊销#美元122,5301美元和1美元117,137分别于2023年9月30日和2022年12月31日		71,551			68,945
收购租赁无形资产减去累计摊销#美元351,1181美元和1美元338,053分别于2023年9月30日和2022年12月31日		295,347			197,745
使用权资产，净额		301,821			275,513
其他资产		299,479			267,797
总资产	$	12,381,414			10,860,220
负债与权益
负债：
应付票据，净额	$	3,992,093			3,726,754
无担保信贷安排		77,000			—
应付帐款和其他负债		360,102			317,259
收购租赁无形负债减去累计摊销#美元205,0961美元和1美元193,315分别于2023年9月30日和2022年12月31日		396,423			354,204
租赁负债		242,394			213,722
租户的安全、托管保证金和预付租金		81,875			70,242
总负债		5,149,887			4,682,181
股本：
股东权益：
A系列和B系列优先股，$0.01每股票面价值，30,000,000授权股份；9,000,0002023年9月30日发行的股票，清算优先权为$25每股收益和不是于2022年12月30日授权或发行的股份		225,000			—
普通股；美元0.01每股票面价值，220,000,000授权股份；184,576,090和171,124,593分别于2023年9月30日和2022年12月31日发行的股份		1,846			1,711
按成本计算的库存量；443,809和465,415分别于2023年9月30日和2022年12月31日持有的股份		(25,081	)		(24,461	)
追加实收资本		8,684,012			7,877,152
累计其他综合收益		9,435			7,560
超过净收入的分配		(1,834,298	)		(1,764,977	)
股东权益总额		7,060,914			6,096,985
非控股权益：
可交换的经营伙伴关系单位，总赎回价值为$64,0051美元和1美元46,340分别于2023年9月30日和2022年12月31日		53,914			34,489
有限责任合伙人在合并合伙企业中的权益		116,699			46,565
非控股权益总额		170,613			81,054
总股本		7,231,527			6,178,039
负债和权益总额	$	12,381,414			10,860,220

见合并财务报表附注。

摄政中心公司

已整合营运说明书

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)


	截至9月30日的三个月，						截至9月30日的9个月，
	2023			2022			2023			2022
收入：
租赁收入	$	320,921			295,756		$	934,180			882,265
其他财产性收入		2,638			2,466			8,459			8,290
管理费、交易费和其他费用		7,079			5,767			20,223			18,950
总收入		330,638			303,989			962,862			909,505
运营费用：
折旧及摊销		87,505			80,270			253,373			237,462
物业经营费		59,227			49,577			164,643			143,788
房地产税		40,171			37,926			117,157			111,495
一般和行政		20,903			20,273			71,248			56,710
其他运营费用		3,533			949			4,718			3,739
总运营费用		211,339			188,995			611,139			553,194
其他费用(收入)：
利息支出，净额		38,807			36,361			112,156			109,798
房地产销售收益，税后净额		(184	)		(220	)		(515	)		(106,459	)
净投资损失(收益)		1,020			1,215			(2,449	)		9,177
其他费用合计		39,643			37,356			109,192			12,516
房地产合伙企业投资收益中的权益前营业收入		79,656			77,638			242,531			343,795
房地产合伙企业投资收益中的权益		12,517			11,209			36,302			47,855
净收入		92,173			88,847			278,833			391,650
非控股权益：
可交换的经营伙伴关系单位		(520	)		(379	)		(1,490	)		(1,694	)
有限责任合伙人在合并合伙企业中的权益		(933	)		(890	)		(2,560	)		(2,354	)
可归因于非控股权益的收入		(1,453	)		(1,269	)		(4,050	)		(4,048	)
公司应占净收益		90,720			87,578			274,783			387,602
优先股股息		(1,644	)		—			(1,644	)		—
普通股股东应占净收益	$	89,076			87,578		$	273,139			387,602

普通股每股收益--基本	$	0.50			0.51		$	1.58			2.26
每股普通股收益-稀释后	$	0.50			0.51		$	1.57			2.26

见合并财务报表附注。

摄政中心公司

已整合全面收益表

(单位：千)

(未经审计)


	截至9月30日的三个月，						截至9月30日的9个月，
	2023			2022			2023			2022
净收入	$	92,173			88,847		$	278,833			391,650
其他全面收入：
衍生工具公允价值变动的有效部分：
衍生工具公允价值变动的有效部分		4,606			7,069			7,327			20,473
净收益中包含的衍生工具的重新分类调整		(2,161	)		72			(5,302	)		1,563
可供出售债务证券的未实现亏损		(292	)		(659	)		(215	)		(1,636	)
其他综合收益		2,153			6,482			1,810			20,400
综合收益		94,326			95,329			280,643			412,050
减去：可归因于非控股权益的全面收入：
可归因于非控股权益的净收入		1,453			1,269			4,050			4,048
可归属于非控股权益的其他全面收益(亏损)		54			617			(65	)		1,920
可归属于非控股权益的全面收益		1,507			1,886			3,985			5,968
本公司应占综合收益	$	92,819			93,443		$	276,658			406,082

见合并财务报表附注。

摄政中心RS公司

合并权益表

截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)


																			非控制性权益
	择优库存		普普通通库存		财务处库存			其他内容已缴入资本		累计其他全面收入			分配超过净收入			总计股东的权益			可交换运营中伙伴关系单位			有限合作伙伴的兴趣已整合伙伴关系			总计非控制性利益			总计权益
2022年6月30日的余额	$	—		1,711		(23,882	)		7,874,461		2,388			(1,729,645	)		6,125,033			34,611			46,491			81,102			6,206,135
净收入		—		—		—			—		—			87,578			87,578			379			890			1,269			88,847
其他综合收益
重新分类前的其他全面收入		—		—		—			—		5,787			—			5,787			27			596			623			6,410
从累积的其他全面收益中重新分类的金额		—		—		—			—		78			—			78			1			(7	)		(6	)		72
递延薪酬计划，净额		—		—		(179	)		179		—			—			—			—			—			—			—
已发行限制性股票，扣除摊销后的净额		—		—		—			4,125		—			—			4,125			—			—			—			4,125
为股票薪酬预扣税款而回购的普通股，净额		—		—		—			92		—			—			92			—			—			—			92
根据股息再投资计划发行的普通股		—		—		—			136		—			—			136			—			—			—			136
来自合作伙伴的贡献		—		—		—			—		—			—			—			—			1,457			1,457			1,457
向合作伙伴分发		—		—		—			—		—			—			—			—			(1,124	)		(1,124	)		(1,124	)
宣布的现金股息：
普通股/单位(美元0.625(每股收益)		—		—		—			—		—			(106,946	)		(106,946	)		(464	)		—			(464	)		(107,410	)
2022年9月30日的余额	$	—		1,711		(24,061	)		7,878,993		8,253			(1,749,013	)		6,115,883			34,554			48,303			82,857			6,198,740

2023年6月30日的余额	$	—		1,710		(24,676	)		7,859,249		7,336			(1,803,406	)		6,040,213			54,281			49,292			103,573			6,143,786
净收入		—		—		—			—		—			90,720			90,720			520			933			1,453			92,173
其他综合收益
重新分类前的其他全面收入		—		—		—			—		4,026			—			4,026			25			263			288			4,314
从累积的其他全面收益中重新分类的金额		—		—		—			—		(1,927	)		—			(1,927	)		(11	)		(223	)		(234	)		(2,161	)
递延薪酬计划，净额		—		—		(405	)		405		—			—			—			—			—			—			—
已发行限制性股票，扣除摊销后的净额		—		—		—			5,465		—			—			5,465			—			—			—			5,465
为股票薪酬预扣税款而回购的普通股，净额		—		—		—			125		—			—			125			—			—			—			125
根据股息再投资计划发行的普通股		—		—		—			162		—			—			162			—			—			—			162
为交换的合伙单位发行的普通股		—		—		—			198		—			—			198			(198	)		—			(198	)		—
已发行普通股，扣除发行成本		—		136		—			818,408		—			—			818,544			—			—			—			818,544
发行优先股		225,000		—		—			—		—			—			225,000			—			—			—			225,000
来自合作伙伴的贡献		—		—		—			—		—			—			—			—			69,625			69,625			69,625
向合作伙伴分发		—		—		—			—		—			—			—			—			(3,191	)		(3,191	)		(3,191	)
宣布的现金股息：
优先股/单位		—		—		—			—		—			(1,644	)		(1,644	)		—			—			—			(1,644	)
普通股/单位(美元0.650(每股收益)		—		—		—			—		—			(119,968	)		(119,968	)		(703	)		—			(703	)		(120,671	)
2023年9月30日的余额	$	225,000		1,846		(25,081	)		8,684,012		9,435			(1,834,298	)		7,060,914			53,914			116,699			170,613			7,231,527

见合并财务报表附注。

摄政中心公司

合并权益表

截至2023年和2022年9月30日的9个月

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)


																					非控制性权益
	择优库存		普普通通库存			财务处库存			其他内容已缴入资本			累计其他全面收入(亏损)			分配超过净收入			总计股东的权益			可交换运营中伙伴关系单位			有限合作伙伴的兴趣已整合伙伴关系			总计非控制性利益			总计权益
2021年12月31日的余额	$	—		1,712			(22,758	)		7,883,458			(10,227	)		(1,814,814	)		6,037,371			35,447			37,114			72,561			6,109,932
净收入		—		—			—			—			—			387,602			387,602			1,694			2,354			4,048			391,650
其他综合收益
重新分类前的其他全面收入		—		—			—			—			17,067			—			17,067			81			1,689			1,770			18,837
从累积的其他全面收益中重新分类的金额		—		—			—			—			1,413			—			1,413			8			142			150			1,563
递延薪酬计划，净额		—		—			(1,303	)		1,303			—			—			—			—			—			—			—
已发行限制性股票，扣除摊销后的净额		—		2			—			12,697			—			—			12,699			—			—			—			12,699
为股票薪酬预扣税款而回购的普通股，净额		—		—			—			(5,996	)		—			—			(5,996	)		—			—			—			(5,996	)
回购并注销普通股		—		(13	)		—			(75,406	)		—			—			(75,419	)		—			—			—			(75,419	)
根据股息再投资计划发行的普通股		—		—			—			388			—			—			388			—			—			—			388
为交换的合伙单位发行的普通股		—		—			—			1,275			—			—			1,275			(1,275	)		—			(1,275	)		—
已发行普通股，扣除发行成本		—		10			—			61,274			—			—			61,284			—			—			—			61,284
来自合作伙伴的贡献		—		—			—			—			—			—			—			—			11,903			11,903			11,903
向合作伙伴分发		—		—			—			—			—			—			—			—			(4,899	)		(4,899	)		(4,899	)
宣布的现金股息：
普通股/单位(美元1.875(每股收益)		—		—			—			—			—			(321,801	)		(321,801	)		(1,401	)		—			(1,401	)		(323,202	)
2022年9月30日的余额	$	—		1,711			(24,061	)		7,878,993			8,253			(1,749,013	)		6,115,883			34,554			48,303			82,857			6,198,740

2022年12月31日的余额	$	—	$	1,711			(24,461	)		7,877,152			7,560			(1,764,977	)		6,096,985			34,489			46,565			81,054			6,178,039
净收入		—		—			—			—			—			274,783			274,783			1,490			2,560			4,050			278,833
其他综合收益
重新分类前的其他全面收入		—		—			—			—			6,596			—			6,596			46			470			516			7,112
从累积的其他全面收益中重新分类的金额		—		—			—			—			(4,721	)		—			(4,721	)		(26	)		(555	)		(581	)		(5,302	)
递延薪酬计划，净额		—		—			(620	)		620			—			—			—			—			—			—			—
已发行限制性股票，扣除摊销后的净额		—		2			—			14,387			—			—			14,389			—			—			—			14,389
为股票薪酬预扣税款而回购的普通股，净额		—		—			—			(7,201	)		—			—			(7,201	)		—			—			—			(7,201	)
回购并注销普通股		—		(3	)		—			(20,003	)		—			—			(20,006	)		—			—			—			(20,006	)
根据股息再投资计划发行的普通股		—		—			—			461			—			—			461			—			—			—			461
为交换的合伙单位发行的普通股		—		—			—			198			—			—			198			(198	)		—			(198	)		—
已发行普通股，扣除发行成本		—		136			—			818,398			—			—			818,534			—			—			—			818,534
发行可交换的经营合伙单位		—		—			—			—			—			—			—			20,000			—			20,000			20,000
发行优先股		225,000																	225,000			—			—			—			225,000
来自合作伙伴的贡献		—		—			—			—			—			—			—			—			72,830			72,830			72,830
向合作伙伴分发		—		—			—			—			—			—			—			—			(5,171	)		(5,171	)		(5,171	)
宣布的现金股息：
优先股/单位		—		—			—			—			—			(1,644	)		(1,644	)		—			—			—			(1,644	)
普通股/单位(美元1.950(每股收益)		—		—			—			—			—			(342,460	)		(342,460	)		(1,887	)		—			(1,887	)		(344,347	)
2023年9月30日的余额	$	225,000		1,846			(25,081	)		8,684,012			9,435			(1,834,298	)		7,060,914			53,914			116,699			170,613			7,231,527

见合并财务报表附注。

摄政中心公司

合并现金流量表

截至2023年和2022年9月30日的9个月

(单位：千)

(未经审计)


	2023			2022
经营活动的现金流：
净收入	$	278,833			391,650
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销		253,373			237,462
递延贷款成本和债务溢价的摊销		5,124			4,297
高于和低于市场租赁无形资产的（增值）和摊销，净额		(21,573	)		(15,625	)
基于股票的薪酬，扣除资本化		14,203			12,592
房地产合伙企业投资收益中的权益		(36,302	)		(47,855	)
房地产销售收益，税后净额		(515	)		(106,459	)
房地产合伙企业投资收益的分配		48,451			45,238
递延补偿费用（收入）		2,148			(8,016	)
已实现和未实现投资（收益）损失		(2,252	)		9,253
资产和负债变动情况：
承租人和其他应收款		(3,094	)		(18,544	)
递延租赁成本		(7,705	)		(7,022	)
其他资产		(7,577	)		(4,312	)
应付帐款和其他负债		20,875			21,656
租户的安全、托管保证金和预付租金		3,696			13,927
经营活动提供的净现金		547,685			528,242
投资活动产生的现金流：
收购经营性房地产，扣除获得的现金净额#美元3,0612022年的美国		(2,033	)		(141,275	)
收购UBP，扣除收购的现金净额为#美元14,143		(80,488	)		—
房地产开发和资本改善		(158,982	)		(143,724	)
房地产销售收益和财务与收益		10,338			137,280
发行应收票据		(4,000	)		—
对房地产合伙企业的投资		(9,118	)		(13,573	)
投资房地产合伙企业的资本回报		3,644			48,473
投资证券的股息		571			336
收购投资证券		(5,206	)		(15,205	)
出售投资证券所得收益		13,747			15,821
用于投资活动的现金净额		(231,527	)		(111,867	)
融资活动的现金流：
普通股发行净收益		4			61,284
结合股权奖励计划回购普通股		(7,653	)		(6,438	)
通过股份回购计划回购的普通股		(20,006	)		(75,419	)
出售库存股所得款项		62			64
合并伙伴关系中有限合伙人的捐款，净额		3,167			1,568
分配给可交换的经营合伙单位持有人		(1,666	)		(1,413	)
支付给普通股股东的股息		(332,627	)		(321,484	)
来自无担保信贷安排的收益		442,000			95,000
偿还无担保信贷安排		(365,000	)		(95,000	)
应付票据收益		46,500			—
应付票据的偿还		(60,257	)		(5,995	)
预定本金付款		(7,977	)		(8,503	)
支付贷款费用		(411	)		(82	)
用于融资活动的现金净额		(303,864	)		(356,418	)
现金及现金等价物和限制性现金净增加		12,294			59,957
期初现金及现金等价物和限制性现金		68,776			95,027
期末现金及现金等价物和限制性现金	$	81,070			154,984

见合并财务报表附注。

摄政中心公司

合并现金流量表

截至2023年和2022年9月30日的9个月

(单位：千)

(未经审计)


	2023		2022
补充披露现金流量信息：
支付利息的现金(扣除资本化利息#美元4,0261美元和1美元2,985(分别为2023年和2022年)	$	116,686		115,011
支付所得税的现金，扣除退款后的净额	$	728		488
非现金交易的补充披露：
宣布普通股和优先股以及可交换经营伙伴关系股息但没有付钱	$	122,946		107,410
收购以前在房地产合伙企业投资中持有的房地产	$	—		17,179
公司因收购房地产而承担的按揭贷款	$	—		22,779
用新的经营租赁负债换取的使用权资产	$	32,002
出售租赁资产以换取销售型租赁的净投资	$	8,510
UBP收购：
按公允价值在收购中承担的应付票据	$	284,706		—
收购中承担的非控股权益，按公允价值计算	$	64,492		—
普通股换取UBP股票	$	818,530		—
用优先股换取UBP股票	$	225,000		—
为交换的合伙单位发行的普通股	$	199		1,275
为收购房地产而发行的可交换经营合伙单位	$	20,000		—
应计资本支出变动	$	20,967		10,230
根据股息再投资计划发行的普通股	$	461		388
资本化的股票薪酬	$	638		550
有限合伙人在合并伙伴关系中的贡献	$	—		5,434
为信托股息再投资发行的普通股	$	905		840
股票奖励对信托的贡献	$	1,961		2,136
信托股份的分配	$	2,245		786
证券公允价值变动	$	215		1,896

见合并财务报表附注。

摄政中心，L.P.

已整合资产负债表

2023年9月30日和 2022年12月31日

(单位数据除外，以千为单位)


	2023		2022
资产	(未经审计)
房地产投资净额：
按成本价计算的房地产资产	$	13,361,194		11,858,064
减去：累计折旧		2,619,345		2,415,860
房地产资产净值		10,741,849		9,442,204
销售型租赁投资，净额		8,558		—
对房地产合伙企业的投资		382,300		350,377
房地产投资净额		11,132,707		9,792,581
现金、现金等价物和受限现金，包括$6,7101美元和1美元2,310分别于2023年9月30日和2022年12月31日持有受限现金		81,070		68,776
承租人和其他应收款		199,439		188,863
递延租赁费用减去累计摊销#美元122,5301美元和1美元117,137分别于2023年9月30日和2022年12月31日		71,551		68,945
收购租赁无形资产减去累计摊销#美元351,1181美元和1美元338,053分别于2023年9月30日和2022年12月31日		295,347		197,745
使用权资产，净额		301,821		275,513
其他资产		299,479		267,797
总资产	$	12,381,414		10,860,220
负债和资本
负债：
应付票据，净额	$	3,992,093		3,726,754
无担保信贷安排		77,000		—
应付帐款和其他负债		360,102		317,259
收购租赁无形负债减去累计摊销#美元205,0961美元和1美元193,315分别于2023年9月30日和2022年12月31日		396,423		354,204
租赁负债		242,394		213,722
租户的安全、托管保证金和预付租金		81,875		70,242
总负债		5,149,887		4,682,181
资本：
合伙人资本：
A系列和B系列首选单元，$0.01每单位票面价值，30,000,000授权的单位数；9,000,000截至2023年9月30日发行的单位，清算优先权为$25每单位成本和不是2022年12月30日授权或颁发的单位		225,000		—
普通合伙人；184,576,090和171,124,593未偿还单位分别为2023年9月30日和2022年12月31日		6,826,479		6,089,425
有限责任合伙人；1,076,797和741,433截至2023年9月30日和2022年12月31日的未偿还单位		53,914		34,489
累计其他综合收益		9,435		7,560
合伙人资本总额		7,114,828		6,131,474
非控制性利益：有限合伙人在合并合伙中的利益		116,699		46,565
总资本		7,231,527		6,178,039
总负债和资本总额	$	12,381,414		10,860,220

见合并财务报表附注。

摄政中心，L.P.

已整合营运说明书

(单位为千，单位数据除外)

(未经审计)


	截至9月30日的三个月，						截至9月30日的9个月，
	2023			2022			2023			2022
收入：
租赁收入	$	320,921			295,756		$	934,180			882,265
其他财产性收入		2,638			2,466			8,459			8,290
管理费、交易费和其他费用		7,079			5,767			20,223			18,950
总收入		330,638			303,989			962,862			909,505
运营费用：
折旧及摊销		87,505			80,270			253,373			237,462
物业经营费		59,227			49,577			164,643			143,788
房地产税		40,171			37,926			117,157			111,495
一般和行政		20,903			20,273			71,248			56,710
其他运营费用		3,533			949			4,718			3,739
总运营费用		211,339			188,995			611,139			553,194
其他费用(收入)：
利息支出，净额		38,807			36,361			112,156			109,798
房地产销售收益，税后净额		(184	)		(220	)		(515	)		(106,459	)
净投资损失(收益)		1,020			1,215			(2,449	)		9,177
其他费用合计		39,643			37,356			109,192			12,516
房地产合伙企业投资收益中的权益前营业收入		79,656			77,638			242,531			343,795
房地产合伙企业投资收益中的权益		12,517			11,209			36,302			47,855
净收入		92,173			88,847			278,833			391,650
有限责任合伙人在合并合伙企业中的权益		(933	)		(890	)		(2,560	)		(2,354	)
合伙企业应占净收益		91,240			87,957			276,273			389,296
首选单位分布		(1,644	)		—			(1,644	)		—
共同单位持有人应占净收益	$	89,596			87,957		$	274,629			389,296

普通股每股收益--基本	$	0.50			0.51		$	1.58			2.26
每股普通股收益-稀释后	$	0.50			0.51		$	1.57			2.26

见合并财务报表附注。

摄政中心，L.P.

合并报表综合收入的比例

(单位：千)

(未经审计)


	截至9月30日的三个月，						截至9月30日的9个月，
	2023			2022			2023			2022
净收入	$	92,173			88,847		$	278,833			391,650
其他全面收入：
衍生工具公允价值变动的有效部分：
衍生工具公允价值变动的有效部分		4,606			7,069			7,327			20,473
净收益中包含的衍生工具的重新分类调整		(2,161	)		72			(5,302	)		1,563
可供出售债务证券的未实现亏损		(292	)		(659	)		(215	)		(1,636	)
其他综合收益		2,153			6,482			1,810			20,400
综合收益		94,326			95,329			280,643			412,050
减去：可归因于非控股权益的全面收入：
可归因于非控股权益的净收入		933			890			2,560			2,354
可归属于非控股权益的其他全面收益(亏损)		40			589			(85	)		1,831
可归属于非控股权益的全面收益		973			1,479			2,475			4,185
合伙企业应占的全面收入	$	93,353			93,850		$	278,168			407,865

见合并财务报表附注。

摄政中心，L.P.

C非合并资本报表

截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月

(单位：千)

(未经审计)


	优先选择普通合伙人和公共单位			有限合作伙伴			累计其他全面收入			总计合作伙伴的资本			的非控股权益有限责任合伙人的权益合并的伙伴关系			总计资本
2022年6月30日的余额	$	6,122,645			34,611			2,388			6,159,644			46,491			6,206,135
净收入		87,578			379			—			87,957			890			88,847
其他综合收益											—
重新分类前的其他全面收入		—			27			5,787			5,814			596			6,410
从累积的其他全面收益中重新分类的金额		—			1			78			79			(7	)		72
来自合作伙伴的贡献		—			—			—			—			1,457			1,457
向合作伙伴分发		(106,946	)		(464	)		—			(107,410	)		(1,124	)		(108,534	)
因母公司发行限制性股票而发行的限制性单位，扣除摊销后的净额		4,125			—			—			4,125			—			4,125
母公司因回购普通股而回购的普通股单位，扣除发行		228			—			—			228			—			228
2022年9月30日的余额	$	6,107,630			34,554			8,253			6,150,437			48,303			6,198,740

2023年6月30日的余额	$	6,032,877			54,281			7,336			6,094,494			49,292			6,143,786
净收入		90,720			520			—			91,240			933			92,173
其他综合收益
重新分类前的其他全面收入		—			25			4,026			4,051			263			4,314
从累计其他全面亏损中重新分类的金额		—			(11	)		(1,927	)		(1,938	)		(223	)		(2,161	)
来自合作伙伴的贡献		—			—			—			—			69,625			69,625
向合作伙伴分发		(119,968	)		(703	)		—			(120,671	)		(3,191	)		(123,862	)
首选单位分布		(1,644	)		—			—			(1,644	)		—			(1,644	)
因母公司发行限制性股票而发行的限制性单位，扣除摊销后的净额		5,465			—			—			5,465			—			5,465
因母公司发行优先股而发行的优先股，扣除发行成本		225,000			—			—			225,000			—			225,000
母公司因发行普通股而发行的普通股单位，扣除发行成本		818,544			—			—			818,544			—			818,544
母公司因回购普通股而回购的普通股单位，扣除发行		287			—			—			287			—			287
用普通单位换取母公司普通股		198			(198	)		—			—			—			—
2023年9月30日的余额	$	7,051,479			53,914			9,435			7,114,828			116,699			7,231,527

见合并财务报表附注。

摄政中心，L.P.

合并资本报表

截至2023年和2022年9月30日的9个月

(单位：千)

(未经审计)


	优先选择普通合伙人和公共单位			有限合作伙伴			累计其他全面收入(亏损)			总计合作伙伴的资本			的非控股权益有限责任合伙人的权益合并的伙伴关系			总计资本
2021年12月31日的余额	$	6,047,598			35,447			(10,227	)		6,072,818			37,114			6,109,932
净收入		387,602			1,694			—			389,296			2,354			391,650
其他综合收益
重新分类前的其他全面收入		—			81			17,067			17,148			1,689			18,837
从累积的其他全面收益中重新分类的金额		—			8			1,413			1,421			142			1,563
来自合作伙伴的贡献		—			—			—			—			11,903			11,903
向合作伙伴分发		(321,801	)		(1,401	)		—			(323,202	)		(4,899	)		(328,101	)
因母公司发行限制性股票而发行的限制性单位，扣除摊销后的净额		12,699			—			—			12,699			—			12,699
因母公司回购和退役普通股而回购和退役的普通股单位		(75,419	)								(75,419	)					(75,419	)
母公司因发行普通股而发行的普通股单位，扣除发行成本		61,284			—			—			61,284			—			61,284
母公司因回购普通股而回购的普通股单位，扣除发行		(5,608	)		—			—			(5,608	)		—			(5,608	)
用普通单位换取母公司普通股		1,275			(1,275	)		—			—			—			—
2022年9月30日的余额	$	6,107,630			34,554			8,253			6,150,437			48,303			6,198,740

2022年12月31日的余额	$	6,089,425			34,489			7,560			6,131,474			46,565			6,178,039
净收入		274,783			1,490			—			276,273			2,560			278,833
其他综合收益
重新分类前的其他全面收入		—			46			6,596			6,642			470			7,112
从累积的其他全面收益中重新分类的金额		—			(26	)		(4,721	)		(4,747	)		(555	)		(5,302	)
递延薪酬计划，净额		—			—			—			—			—			—
来自合作伙伴的贡献		—			—			—			—			72,830			72,830
发行可交换的经营合伙单位		—			20,000			—			20,000			—			20,000
向合作伙伴分发		(342,460	)		(1,887	)		—			(344,347	)		(5,171	)		(349,518	)
首选单位分布		(1,644	)								(1,644	)		—			(1,644	)
因母公司发行限制性股票而发行的限制性单位，扣除摊销后的净额		14,389			—			—			14,389			—			14,389
因母公司发行优先股而发行的优先股，扣除发行成本		225,000			—			—			225,000			—			225,000
因母公司回购和退役普通股而回购和退役的普通股单位		(20,006	)		—			—			(20,006	)		—			(20,006	)
母公司因发行普通股而发行的普通股单位，扣除发行成本		818,534			—			—			818,534			—			818,534
母公司因回购普通股而回购的普通股单位，扣除发行		(6,740	)		—			—			(6,740	)		—			(6,740	)
用普通单位换取母公司普通股		198			(198	)		—			—			—			—
2023年9月30日的余额	$	7,051,479			53,914			9,435			7,114,828			116,699			7,231,527

见合并财务报表附注。

摄政中心，L.P.

合并状态现金流项目

截至2023年和2022年9月30日的9个月

(单位：千)

(未经审计)


	2023			2022
经营活动的现金流：
净收入	$	278,833			391,650
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销		253,373			237,462
递延贷款成本和债务溢价的摊销		5,124			4,297
高于和低于市场租赁无形资产的（增值）和摊销，净额		(21,573	)		(15,625	)
基于股票的薪酬，扣除资本化		14,203			12,592
房地产合伙企业投资收益中的权益		(36,302	)		(47,855	)
房地产销售收益，税后净额		(515	)		(106,459	)
房地产合伙企业投资收益的分配		48,451			45,238
递延补偿费用（收入）		2,148			(8,016	)
已实现和未实现投资（收益）损失		(2,252	)		9,253
资产和负债变动情况：
承租人和其他应收款		(3,094	)		(18,544	)
递延租赁成本		(7,705	)		(7,022	)
其他资产		(7,577	)		(4,312	)
应付帐款和其他负债		20,875			21,656
租户的安全、托管保证金和预付租金		3,696			13,927
经营活动提供的净现金		547,685			528,242
投资活动产生的现金流：
收购经营性房地产，扣除获得的现金净额#美元3,0612022年的美国		(2,033	)		(141,275	)
收购UBP，扣除收购的现金净额为#美元14,143		(80,488	)		—
房地产开发和资本改善		(158,982	)		(143,724	)
房地产销售收益和财务与收益		10,338			137,280
发行应收票据		(4,000	)		—
对房地产合伙企业的投资		(9,118	)		(13,573	)
投资房地产合伙企业的资本回报		3,644			48,473
投资证券的股息		571			336
收购投资证券		(5,206	)		(15,205	)
出售投资证券所得收益		13,747			15,821
用于投资活动的现金净额		(231,527	)		(111,867	)
融资活动的现金流：
普通股发行净收益		4			61,284
结合股权奖励计划回购普通股		(7,653	)		(6,438	)
通过股份回购计划回购的普通股		(20,006	)		(75,419	)
出售库存股所得款项		62			64
合并伙伴关系中有限合伙人的捐款，净额		3,167			1,568
向合作伙伴分发		(334,293	)		(322,897	)
来自无担保信贷安排的收益		442,000			95,000
偿还无担保信贷安排		(365,000	)		(95,000	)
应付票据收益		46,500			—
应付票据的偿还		(60,257	)		(5,995	)
预定本金付款		(7,977	)		(8,503	)
支付贷款费用		(411	)		(82	)
用于融资活动的现金净额		(303,864	)		(356,418	)
现金及现金等价物和限制性现金净增加		12,294			59,957
期初现金及现金等价物和限制性现金		68,776			95,027
期末现金及现金等价物和限制性现金	$	81,070			154,984

见合并财务报表附注。

摄政中心，L.P.

合并现金流量表

截至2023年和2022年9月30日的9个月

(单位：千)

(未经审计)


	2023		2022
补充披露现金流量信息：
支付利息的现金(扣除资本化利息#美元4,0261美元和1美元2,985(分别为2023年和2022年)	$	116,686		115,011
支付所得税的现金，扣除退款后的净额	$	728		488
非现金交易的补充披露：
宣布普通股和优先股以及可交换经营伙伴关系股息但没有付钱	$	122,946		107,410
收购以前在房地产合伙企业投资中持有的房地产	$	—		17,179
公司因收购房地产而承担的按揭贷款	$	—		22,779
用新的经营租赁负债换取的使用权资产	$	32,002		—
出售租赁资产以换取销售型租赁的净投资	$	8,510		—
UBP收购：
按公允价值在收购中承担的应付票据	$	284,706		—
收购中承担的非控股权益，按公允价值计算	$	64,492		—
普通股换取UBP股票	$	818,530		—
用优先股换取UBP股票	$	225,000		—
母公司为交换的合伙单位发行的普通股	$	199		1,275
为收购房地产而发行的可交换经营合伙单位	$	20,000		—
应计资本支出变动	$	20,967		10,230
母公司为股利再投资计划发行的普通股	$	461		388
资本化的股票薪酬	$	638		550
有限合伙人在合并伙伴关系中的贡献	$	—		5,434
为信托股息再投资发行的普通股	$	905		840
股票奖励对信托的贡献	$	1,961		2,136
信托股份的分配	$	2,245		786
证券公允价值变动	$	215		1,896

见合并财务报表附注。

摄政中心公司和摄政中心，L.P.

未经审计的合并财务报表附注

2023年9月30日


1.	O组织结构与重大会计政策

一般信息

丽晶中心有限公司(“母公司”)于1993年开始以房地产投资信托基金形式运作，是丽晶中心有限公司(“营运合伙”)的普通合伙人。母公司主要通过经营合伙公司从事购物中心的所有权、管理、租赁、收购、开发和再开发，除投资于经营合伙公司外，并无其他资产，其唯一负债为$200百万无担保私募票据，由营运伙伴共同发行及担保。母公司为经营合伙企业的所有无担保债务提供担保。

截至2023年9月30日，母公司、经营合伙企业及其控制的子公司在合并的基础上内德379财产和持有的部分权益102非合并投资房地产合伙企业(也称为“合资企业”或“投资合伙企业”)。

本报告中包含的信息应与公司截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告一起阅读，因为本报告中与Form 10-K年度报告中包含的信息重复的某些披露不包括在这些合并财务报表中。合并财务报表反映管理层认为为公平陈述所列中期结果所需的所有调整。这些调整被认为是正常的经常性性质。

收购乌尔施塔特·比德尔地产公司。

在……上面2023年5月17日，母公司与母公司、母公司的全资子公司Hercules Merger Sub，LLC(“合并子公司”)、Urstadt Bdle Properties Inc.(“UBP”或“Urstadt Bdle”)、乌尔施塔特·比德尔的全资子公司UB Marland I，Inc.(“UB Sub I”)、以及UB Sub I(“UB Sub II”)的全资子公司UB Marland II，Inc.签订了一项协议和合并计划(“合并协议”)，据此，(A)UB Sub II与Urstadt Bdle合并(“第一次合并”)，Urstadt Bdle作为UB Sub I的全资附属公司在第一次合并后继续存在，及(B)在第一次合并后，UB Sub I与Merge Sub合并并成为Merger Sub(“第二次合并”，与第一次合并一起称为“合并”)，Merge Sub为第二次合并中尚存的实体。合并后的公司继续在全国证券交易商自动报价协会(“纳斯达克”)以“REG”为股票代码进行交易。

合并于2023年8月18日完成，Urstadt Bdle的普通股每股面值为$0.01每股(“Urstadt比德尔普通股”)，A类普通股，面值$0.01每股(“乌尔施塔特·比德尔A类普通股”，与“乌尔施塔特·比德尔普通股”一起称为“乌尔施塔特·比德尔普通股”)，6.25%H系列累计可赎回优先股和5.875K系列累计可赎回优先股转换为一除合并协议中规定的有限例外情况外，每一类别在UB Sub I中的等值股份。紧随其后，2023年8月18日，UB Sub I的普通股每股面值$0.01每股，A类普通股，面值$0.01每股，转换为0.347普通股的面值为$0.01每股母公司普通股，不计利息，并须作出某些调整，但须受合并协议所载的有限例外情况的规限，以及每股UB Sub I6.25%H系列累计可赎回优先股和5.875K系列累计可赎回优先股转换为一新发行母公司股份6.25A系列累计可赎回优先股(“母公司A系列优先股”)和5.875B系列累计可赎回优先股百分比(“母公司B系列优先股”)，(统称为“优先股”).

风险和不确定性

本公司租户经营业务的成功及其相应的支付租金能力继续受到当前经济挑战的影响，这些挑战影响了他们的经营成本，包括但不限于通胀、劳动力成本和可获得性、能源价格和利率上升以及获得信贷的影响。此外，宏观经济和地缘政治风险，包括目前在乌克兰的战争，以及涉及以色列和加沙的风险，造成的挑战可能会加剧美利坚合众国(“美国”、“美国”或“美国”)目前的市场状况。美国政府为解决这些问题而实施的政策，包括提高利率，可能会对美国经济造成不利影响，包括增长放缓和潜在的衰退，从而影响消费者支出、租户的业务，和/或减少未来对购物中心空间的需求。目前的经济挑战对公司的财务状况、经营结果和现金流的潜在影响可能会发生变化，并继续取决于这些风险和不确定性的程度和持续时间。

摄政中心公司和摄政中心，L.P.

未经审计的合并财务报表附注

2023年9月30日

整固

该公司整合了全资拥有的物业，以及其拥有不到100%但对合作伙伴关系的整体成功最重要的活动拥有控制权的物业。控制权采用基于与可变利益实体(“VIE”)和有表决权利益实体合并有关的会计准则的评估来确定。

母公司所有权

母公司有单一类别的已发行普通股和两个系列的已发行优先股。

经营合伙企业的所有权

经营合伙企业的资本包括共同单位和优先单位。截至2023年9月30日，母公司拥有约99.4%在未决的共同单位中，剩余的有限共同单位由第三方持有(“可交换经营伙伴单位”或“EOP单位”)。母公司目前拥有所有优先股。

每个EOP单位可由母公司酌情兑换母公司的现金或一股普通股，单位持有人不能要求以现金或普通股(即母公司的记名股份)赎回。母公司已经评估了在会计准则编纂(ASC)主题480中指定的条件，区分负债和股权，因为它涉及已发行的EOP单位，并得出结论，母公司有权通过交付无登记普通股股份来满足单位的赎回要求。因此，母公司在随附的综合资产负债表和综合权益及全面收益表中将EOP单位归类为永久权益。母公司为经营合伙企业的普通合伙人。EOP单位持有人对运营伙伴关系的权利有限，因此他们没有权力指导对运营伙伴关系的经济业绩最重要的活动。因此，经营合伙企业被认为是VIE，合并它的母公司是主要受益者。母公司的唯一投资是经营合伙企业。经营合伙企业的净收入和分配可根据其所有权百分比分配给普通和有限共同合伙企业单位。

房地产合作伙伴关系

截至2023年9月30日，摄政集团持有部分股权120通过合伙企业获得的财产，其中18都是统一的。丽晶的合作伙伴包括机构投资者、房地产开发商和/或运营商(“合伙人”或“有限合伙人”)。Regency通过其股权在这些实体中拥有可变权益，Regency是某些房地产合作伙伴关系的主要受益者。因此，Regency将合伙关系合并到其作为主要受益人的财务报表中，并将有限合伙人的利益报告为非控制性权益。对于Regency不是主要受益人、不受控制但具有重大影响的合伙企业，Regency使用权益会计方法确认其对这些合伙企业的投资。

这些合伙企业的资产仅限于合伙企业的使用，公司的普通债权人无法获得。同样，合伙企业的债务只能通过这些合伙企业的资产或合伙人的额外捐款来清偿。

除经营合伙企业外，公司综合VIE持有的主要资产、负债和非控股股权类别如下：


(单位：千)	2023年9月30日		2022年12月31日
资产
房地产投资净额	$	256,750		107,725
现金、现金等价物和限制性现金		7,240		2,420
负债
应付票据		33,733		4,188
权益
有限责任合伙人在合并合伙企业中的权益		89,594		24,364

摄政中心公司和摄政中心，L.P.

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2023年9月30日

收入和其他应收款

其他财产收入包括停车费和财产的其他附带收入，一般在履行义务时确认。综合经营报表的管理、交易和其他费用中的收入主要来自与公司房地产合作伙伴关系的合同。这些收入来源的主要组成部分、履行履约义务的时间和数额如下：


		截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
(单位：千)	履行义务的履行时间	2023		2022		2023		2022
管理、交易和其他费用：
物业管理服务	随着时间的推移	$	3,591		3,224	$	10,536		10,152
资产管理服务	随着时间的推移		1,623		1,680		4,900		5,105
租赁服务	时间点		889		729		2,703		2,895
其他费用	时间点		976		134		2,084		798
管理费、交易费和其他费用合计		$	7,079		5,767	$	20,223		18,950

管理服务的应收账款（包括在随附的综合资产负债表中的承租人及其他应收款内）如下： $15.9百万和$16.4百万，截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为。

摄政中心公司和摄政中心，L.P.

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2023年9月30日

近期会计公告

下表简要介绍了最近采用的会计声明及其对我们财务报表的影响：


标准	描述	领养日期	对财务报表或其他重大事项的影响
最近通过:
ASU 2020-04, 参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响	2020年3月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)。ASU 2020-04包含了与影响债务、租赁、衍生品和其他合同的活动相关的参考汇率改革的实用权宜之计。ASU 2020-04中的指导意见是可选的，可能会随着参考汇率改革活动的进行而逐步选出。本次更新中的修订提供了与主题815中有关因参考利率改革而对套期保值关系的关键条款进行更改的指导意见的例外情况，如果符合标准，则规定此类更改不应导致对套期保值关系的取消指定和重新指定。	2020年3月截至2023年3月31日	本公司已选择在截至2023年3月31日的三个月内完成的本公司利率互换中，应用与参考利率从LIBOR更改为SOFR相关的对冲会计权宜之计和例外。这些例外的应用保留了利率掉期的对冲指定以及相关的会计和列报与过去的列报一致。

ASU 2021-08, 企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债	本次更新中的修订要求收购实体应用主题606确认和计量企业合并中的合同资产和合同负债，而不是按主题805要求的收购日期的公允价值进行确认和计量。	2023年1月1日	该ASU的采用做到了不是不会对公司的财务状况和/或经营结果产生实质性影响。

摄政中心公司和摄政中心，L.P.

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2023年9月30日


2.	房地产投资

UBP收购

一般信息

关于在附注1-收购Urstadt Bdle Properties Inc.中讨论的收购UBP，下表提供了构成UBP收购的总采购价格的组件：


(单位为千，股票价格除外)	购进价格
为收购而发行的普通股		13,568
2023年8月17日收盘价	$	61.03
为收购而发行的普通股价值	$	828,025
其他调整		(9,495	)
已发行普通股总价值	$	818,530
已偿还的债务		39,266
优先股发行		225,000
交易成本		57,197
其他现金支付		68
购买总价	$	1,140,061

购进价格分配

收购事项已根据美国会计准则第805号“企业合并”采用资产收购会计方法入账，该方法要求(其中包括)交换的总成本或总代价按相对公允价值基准分配至房地产物业及相关租赁无形资产。收购的所有其他资产和承担的负债，包括应付票据，均按公允价值入账。总购买价格，包括资本化的直接交易成本，分配如下：


(单位：千)	购进价格分配
房地产资产	$	1,379,835
对未合并的房地产合伙企业的投资		35,942
房地产资产		1,415,777
现金、应收账款和其他资产		51,902
租赁无形资产		128,663
收购的总资产		1,596,342

应付票据		284,706
应付账款、应计费用和其他负债		37,500
租赁无形负债		69,583
承担的总负债		391,789

非控制性权益		64,492

购买总价	$	1,140,061

这个所收购经营物业的所收购资产及所承担负债一般包括但不限于：土地、建筑物及装修、已识别有形及无形资产及与现有租赁相关的负债，包括租户装修、租赁成本、高于市场及低于市场的租赁价值，以及所收购现有租赁的价值。该方法包括估计实物物业（包括土地、楼宇及装修）之“假设空置”公平值，并厘定可识别无形资产及负债之估计公平值，当中考虑以下类别：（i）已订立租赁之价值;及（ii）已订立租赁之高于及低于市场价值。所收购经营物业之公平市值乃根据Regency在第三方估值专家协助下编制之估值计算。第三方专家使用稳定的NOI和市场特定资本化率作为确定房地产资产公允价值的主要估值输入数据。管理层审阅第三方专家所使用的输入数据以及采购价格的分配，以确保合理性，并确保程序按照管理层的政策执行。管理层及第三方估值专家编制所收购各经营物业之公平值估计。上述购买价格的分配需要大量的判断

摄政中心公司和摄政中心，L.P.

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2023年9月30日

和指管理层对收购日公允价值的最佳估计。下表详列因收购UBP而产生之主要无形资产及无形负债类别之加权平均摊销及净增加年期（以年计）：


(单位：年)	加权平均摊销期
资产：
就地租约		8.0
高于市价的租约		7.0
负债：
低于市价的租赁		18.5

其他收购

下表详列于下列期间收购的其他物业：


(单位：千)		截至2023年9月30日的9个月
购买日期	属性名称	城市/州	属性类型	摄政集团所有权	购买价格(1)		债务假设，净额折扣(1)		无形的资产(1)		无形的负债 (1)
已整合
5/1/2023	西耶纳1期	德克萨斯州休斯顿	发展	75%	$	2,695		—		—		—
5/18/2023	SunVet	纽约州霍尔布鲁克	发展	99%		24,140		—		—		—
合并总数					$	26,835		—		—		—
未整合
9/19/2023	古城广场	伊利诺伊州芝加哥	运营中	20%		27,510		—		3,625		503
完全未整合					$	27,510		—		3,625		503
物业收购总额					$	54,345		—		3,625		503


(单位：千)		截至2022年9月30日的9个月
购买日期	属性名称	城市/州	属性类型	摄政集团所有权	购买价格(1)		债务假设，净额折扣(1)		无形的资产(1)		无形的负债 (1)
已整合
3/1/2022	格伦伍德·格林	新泽西州老桥	发展	70%	$	11,000		—		—		—
3/31/2022	离岛村	华盛顿州班布里奇岛	运营中	100%		30,650		—		2,900		6,839
4/1/2022	苹果谷 (2)	明尼苏达州苹果谷	运营中	100%		34,070		—		4,773		490
4/1/2022	雪松公地 (2)	明尼阿波利斯，明尼苏达州	运营中	100%		29,330		—		4,369		58
4/1/2022	畜栏中空 (2)	加利福尼亚州特雷西	运营中	100%		40,600		—		3,410		74
4/1/2022	哥伦比亚大学的商店 (2)	华盛顿特区	运营中	100%		14,000		—		889		181
5/6/2022	贝德伍德购物中心	宾夕法尼亚州詹金镇	运营中	80%		51,603		22,779		5,796		1,062
合并总数					$	211,253		22,779		22,137		8,704
未整合
3/25/2022	内珀维尔广场	伊利诺伊州内珀维尔	运营中	20%		52,380		22,074		4,336		814
6/24/2022	贝布鲁克东部1B	德克萨斯州休斯顿	发展	50%		5,540		—		—		—
完全未整合					$	57,920		22,074		4,336		814
物业收购总额					$	269,173		44,853		26,473		9,518

(1)

采购价格和分配金额反映在100%.

(2)

这些物业是从现有的未合并的房地产合伙企业RegCal，LLC购买的四个物业组合的一部分，在该合伙企业中，公司持有25%的所有权权益。分配给房地产资产的基数为#美元。93.2在合并的基础上，包括公司的结转基础25以前在合伙企业中拥有的股权投资的百分比。

摄政中心公司和摄政中心，L.P.

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2023年9月30日


3.	财产处置

下表汇总了在以下时间段内出售的综合购物中心和地块：


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
(以千为单位，但售出数据除外)	2023		2022		2023		2022
出售房地产投资的净收益	$	6,593		859	$	9,658		137,280
房地产销售收益，税后净额		184		220		515		106,459
已售出的营业物业数量		—		—		—		1
成交宗地数量		2		1		3		4
售出百分比权益	100%		100%		100%		100%


4.	其他资产

下表为截至下列日期的合并资产负债表中其他资产的组成部分：


(单位：千)	2023年9月30日		2022年12月31日
商誉	$	167,062		167,062
投资		48,304		54,581
预付费和其他		54,476		28,615
衍生资产		21,328		6,575
家具、固定装置和设备网(“FF&E”)		4,871		5,808
递延融资成本，净额		3,438		5,156
其他资产总额	$	299,479		267,797


5.	应付票据和无担保信贷安排

截至下列日期，扣除未摊销债务溢价(贴现)和债务发行成本后，公司的未偿债务包括：


(单位：千)	加权平均值合同费率	加权平均值有效费率	2023年9月30日		2022年12月31日
应付票据：
固定利率按揭贷款	3.9%	4.1%	$	452,512		342,135
浮动利率按揭贷款(1)	4.1%	4.1%		287,922		136,246
固定利率无担保债务	3.8%	4.0%		3,251,659		3,248,373
应付票据总额，净额				3,992,093		3,726,754
无担保信贷安排：
$1.251,000亿信贷额度(《额度》) (2)	6.3%	6.6%		77,000		—
无担保信贷贷款总额				77,000		—
未偿债务总额			$	4,069,093		3,726,754

(1)

自.起2023年9月30日，这16笔浮动利率贷款中的14笔，代表$283.0百万对于总体债务，有适当的利率互换，以降低利率波动风险。根据这些互换协议，这16笔贷款的实际固定利率为2.5%至6.7%.

(2)

这条线路计划于2025年3月23日。公司有权将到期日延长至另外两个六个月的期限. 该额度的加权平均有效利率是根据全额提取的额度余额使用期末可变利率计算的。

摄政中心公司和摄政中心，L.P.

未经审计的合并财务报表附注

2023年9月30日

应付票据及无抵押信贷融资之预定本金付款及到期日如下：


(单位：千)	2023年9月30日
按年份划分的定期本金支付和到期日：	排定本金付款		抵押贷款贷款到期日			不安全到期日(1)			总计
2023 (2)	$	4,154		—			—			4,154
2024		12,934		133,809			250,000			396,743
2025		11,094		52,369			327,000			390,463
2026		11,426		134,850			200,000			346,276
2027		8,612		222,429			525,000			756,041
超过5年		14,762		142,893			2,050,000			2,207,655
未摊销债务溢价/（折价）和发行成本		—		(8,898	)		(23,341	)		(32,239	)
总计	$	62,982		677,452			3,328,659			4,069,093

(1)

包括无担保公共和私人债务以及无担保信贷安排。

(2)

反映今年剩余时间的预定本金支付和到期日。

在2023年8月18日收购UBP的过程中，公司完成了以下债务交易：

•

假设固定利率债务为$130.0总计百万欧元(包括按市值计价的债务折扣$13.6百万)，它们共同阻碍了11经营性质，并包括一张无担保票据。这笔债务的预定到期日从2023年11月至2037年6月，并以以下利率计提利息：3.5%至5.6%每年。

•

假设可变利率债务为$154.7总计百万美元(包括按市值计价的债务溢价$1.1百万)，它们共同阻碍了9经营性质。这种债务使利率互换到位，以缓解利率波动风险。根据这些互换协议，有效的固定利率范围为3.1%至4.8%每年。预定到期日的范围为2024年8月至2032年1月.

截至2023年9月30日，该公司符合规定，根据其无担保公共和私人配售债务和无担保信贷安排的所有金融和其他契诺，并预计此后将继续遵守。


6.	衍生金融工具

本公司可使用衍生金融工具，包括利率掉期、上限、期权、下限及其他利率衍生合约，以对冲与其借款有关的全部或部分利率风险。这种安排的主要目标是将与公司经营和财务结构相关的风险和/或成本降至最低，并对特定的预期交易进行对冲。除降低利率风险外，本公司不打算将衍生工具用于投机性交易或其他目的。使用衍生金融工具会带来某些风险，包括该等合约安排的对手方无法根据协议履行的风险。为减低此风险，本公司只与拥有优质信用评级的交易对手订立衍生金融工具。本公司预计不会有任何交易对手无法履行其义务。

该公司使用利率衍生工具的目标是尽可能稳定利息支出，并管理其对利率变动的风险敞口。为了实现这一目标，该公司主要使用利率掉期作为其利率风险管理战略的一部分。被指定为现金流对冲的利率掉期包括从交易对手那里收取可变利率金额，以换取公司在协议有效期内支付固定利率，而不交换相关名义金额。

摄政中心公司和摄政中心，L.P.

未经审计的合并财务报表附注

2023年9月30日

下表汇总了公司衍生金融工具的条款和公允价值，以及它们在综合资产负债表中的分类：


						公允价值
(单位：千)						资产(负债)(1)
有效日期	成熟性日期	概念上的金额		银行付钱变动率	摄政集团付钱固定费率	2023年9月30日		2022年12月31日
12/1/22	3/17/25		24,000	软性	1.443%		1,250		1,443
12/16/22	6/2/27		35,016	软性	2.261%		2,485		2,158
1/17/23(2)	8/15/24		13,134	软性	3.995%		316		-
7/17/17(2)	7/1/27		43,446	软性	1.498%		4,341		-
9/21/16(2)	10/1/26		8,856	软性	1.475%		752		-
8/16/18(2)	8/15/28		8,830	软性	4.830%		505		-
3/18/19(2)	4/1/29		23,193	软性	3.165%		1,325		-
2/1/22(2)	2/1/32		33,854	软性	3.053%		6,508		-
1/3/23(2)	7/1/29		11,008	软性	3.633%		1,289		-
1/3/23(2)	11/1/24		5,000	软性	3.705%		163		-
2/24/23	12/31/26		15,390	软性	4.229%		131		152
2/21/23	12/21/26		24,365	软性	1.684%		2,061		1,939
9/19/23	9/19/28		31,000	软性	4.314%		15		883
10/31/17(2)	10/1/24		6,025	软性	2.334%		187		-
						$	21,328		6,575

(1)

资产头寸的衍生工具包括在随附的综合资产负债表的其他资产内，而负债头寸的衍生工具则包括在应付帐款和其他负债内.

(2)

作为UBP收购的一部分假定的衍生品工具。

这些衍生金融工具都是利率互换，被指定为现金流对冲。该公司不将衍生品用于交易或投机目的，截至2023年9月30日，没有任何未被指定为对冲的衍生品。

指定及符合现金流量对冲资格的衍生工具的公允价值变动计入累计其他全面收益(“AOCI”)，其后重新分类至受对冲的预测交易影响盈利期间的盈利。

下表为衍生金融工具对随附的综合财务报表的影响：


在衍生工具的OCI中确认的收益(损失)的位置和金额					从AOCI重新归类为收入的地点和损益金额						记录现金流量套期影响的合并经营报表列报的总金额
	截至9月30日的三个月，					截至9月30日的三个月，						截至9月30日的三个月，
(单位：千)	2023		2022			2023			2022			2023		2022
利率互换	$	4,606		7,069	利息支出	$	(2,161	)		72	利息支出，净额	$	38,807		36,361

	截至9月30日的9个月，					截至9月30日的9个月，						截至9月30日的9个月，
(单位：千)	2023		2022			2023			2022			2023		2022
利率互换	$	7,327		20,473	利息支出	$	(5,302	)		1,563	利息支出，净额	$	112,156		109,798

截至2023年9月30日，公司预计约 $7.8百万AOCI衍生工具的累计综合收益，包括公司在房地产合伙企业投资中的份额，将在未来12个月内重新分类为收益。

摄政中心公司和摄政中心，L.P.

未经审计的合并财务报表附注

2023年9月30日


7.	租契

本公司的绝大部分租赁均归类为经营租赁。公司的租赁收入包括固定收入和可变收入。固定和实质固定租赁收入包括租赁合同规定的金额，主要与基本租金有关，在某些情况下，还包括公共区域维护（“CAM”）、房地产税和保险（统称为“可收回成本”）的规定金额。该等款项的收入按直线法确认。

可变租赁收入包括租赁合同中的以下两个主要项目：

•

向租户收回的款项指租户偿还本公司所产生可收回成本部分的合约责任。一般来说，本公司的租赁规定，租户偿还本公司的基础上，租户的份额的实际成本发生的比例，租户的份额租赁空间的财产。

•

租金百分比指根据租户实际销售量超出租赁合约订明水平而向租户收取的金额。

下表提供了根据ASC主题842规定的标准确认为固定或可变租赁收入的租赁收入的分解：


(单位：千)	截至9月30日的三个月，					截至9月30日的9个月，
	2023			2022		2023		2022
经营租赁收入
固定和实质固定租赁收入	$	235,489			215,077	$	675,320		634,416
可变租赁收入		77,901			70,473		233,019		210,390
其他租赁相关收入净额：
高于/低于市场租金和租户租金诱导摊销，净额		8,118			5,484		22,734		16,786
无法收回的直线租金 (1)		49			3,612		2,149		8,517
应收租赁收入款项		(636	)		1,110		958		12,156
租赁总收入	$	320,921			295,756	$	934,180		882,265

(1)

该等金额包括若干租赁将现金基准转换为应计基准会计处理相关的直线租金调整。

下表呈列随附综合资产负债表内租户及其他应收款项（扣除被视为不可收回之金额）之组成部分：


(单位：千)	2023年9月30日		2022年12月31日
租户应收账款	$	28,792		31,486
直线应收租金		136,334		128,214
其他应收账款 (1)		34,313		29,163
租户和其他应收款共计	$	199,439		188,863

(1)

其他应收款项包括应收建筑款项、应收保险款项及应收房地产合伙企业管理、交易及其他费用收入款项。

摄政中心公司和摄政中心，L.P.

未经审计的合并财务报表附注

2023年9月30日


8.	公允价值计量

(a)金融工具公允价值的披露

公司的所有金融工具都反映在随附的综合资产负债表中，根据管理层的估计，这些金额合理地接近其公允价值，但以下情况除外：


	2023年9月30日				2022年12月31日
(单位：千)	携带金额		公允价值		携带金额		公允价值
财务负债：
应付票据，净额	$	3,992,093		3,588,977		3,726,754		3,333,378
无担保信贷安排	$	77,000		77,000		—		—

上述公允价值分别代表管理层对截至2023年9月30日和2022年12月31日出售这些资产将获得的金额或在市场参与者之间有序交易中转移这些负债所支付的金额的估计。这些公允价值计量最大限度地利用了可观察到的投入，这些投入被归类在公允价值等级的第二级。然而，在计量日该资产或负债几乎没有市场活动(如果有的话)的情况下，公允价值计量反映了本公司对市场参与者将用来为该资产或负债定价的假设的判断。

该公司根据计量日期可获得的最佳信息做出判断，这些信息包括预期现金流、适当的风险调整贴现率以及可用的可观察和不可观察的投入。对参与公允价值计量的服务提供商的能力和资格进行持续评估。由于估计该等金融工具的公允价值往往需要作出相当大的判断，故上文所载的公允价值不一定显示出售该等金融工具时将会变现的金额。

(B)公允价值计量

下列金融工具按公允价值按经常性基础计量：

证券

该公司对有价证券的投资包括在随附的综合资产负债表中的其他资产中。证券的公允价值是根据活跃市场的报价确定的，这被认为是公允价值等级的第一级投入。证券价值的变动计入随附的综合经营报表中的净投资损失(收益)，并包括$1.0百万在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月内，以及$2.4百万和未实现的亏损$9.5百万分别在截至2023年和2022年9月30日的9个月内。

可供出售的债务证券

可供出售债务证券包括对存单和公司债券的投资，并以公允价值记录，使用相同债务工具的最近交易价格或类似行业发行人的可比工具、发行人评级和规模来估计公允价值，这些被视为公允价值等级的第二级投入。这些债务证券的未实现收益或亏损通过其他全面收益确认。

利率衍生品

本公司利率衍生工具的公允价值乃采用广泛接受的估值方法厘定，包括对每项衍生工具的预期现金流进行贴现现金流分析。这一分析反映了衍生品的合同条款，包括到期日，并使用了可观察到的基于市场的投入，包括利率曲线和隐含波动率。本公司纳入信用估值调整，以在公允价值计量中适当反映其自身的不履行风险和各自交易对手的不履行风险。

摄政中心公司和摄政中心，L.P.

未经审计的合并财务报表附注

2023年9月30日

尽管本公司已确定，用于评估其衍生产品价值的大部分投入属于公允价值等级的第2级，但与其衍生产品相关的信用估值调整利用第3级投入，例如对当前信用利差的估计，以评估本公司及其交易对手违约的可能性。本公司已评估信贷估值调整对其衍生工具持仓整体估值的重大影响，并已确定信贷估值调整对其利率互换的整体估值并不重大。因此，本公司决定将其利率掉期整体估值归类于公允价值等级的第2级。

下表列出了按公允价值经常性计量的资产和负债在公允价值层次结构中的配置情况：


	截至2023年9月30日的公允价值计量
			相同资产在活跃市场的报价		重要的其他可观察到的投入		无法观察到的重要输入
(单位：千)	天平		(1级)		(2级)		(3级)
资产：
证券	$	33,881		33,881		—		—
可供出售的债务证券		14,423		—		14,423		—
利率衍生品		21,328		—		21,328		—
总计	$	69,632		33,881		35,751		—


	截至2022年12月31日的公允价值计量
			相同资产在活跃市场的报价		重要的其他可观察到的投入		无法观察到的重要输入
(单位：千)	天平		(1级)		(2级)		(3级)
资产：
证券	$	40,089		40,089		—		—
可供出售的债务证券		14,492		—		14,492		—
利率衍生品		6,575		—		6,575		—
总计	$	61,156		40,089		21,067		—


9.	股权与资本

UBP收购

有关UBP收购的讨论，请参见附注1-收购Urstadt Bdle Properties Inc.。

母公司优先股

已发行优先股的条款和条件摘要如下：


	截至2023年9月30日的未偿还优先股
	签发日期	已发行和未偿还的股份		清算优先权		分配率	可由公司调用
A系列	8/18/2023		4,600,000	$	115,000,000	6.250%	按需
B系列	8/18/2023		4,400,000		110,000,000	5.875%	在当日或之后10/1/2024
			9,000,000	$	225,000,000

这两个系列的优先股都没有投票权，没有规定的到期日，可以按美元赎回现金。25.00每股票由公司选择，但母公司B系列优先股在2024年10月1日或之后才可赎回。优先股持有者在清算和季度分配方面拥有一般优先权利。除非在某些情况下，优先股的持有者将无权对大多数事项进行投票。如果累计拖欠股息相当于六个季度股息，优先股的持有者(作为单一类别投票，不考虑系列)将有权选举两名额外成员担任公司董事会成员，直到拖欠问题得到解决。一旦发生本公司公司章程所界定的控制权变更，优先股持有人

摄政中心公司和摄政中心，L.P.

未经审计的合并财务报表附注

2023年9月30日

库存将有权在适用的转换日期将该等持有人持有的全部或部分优先股股份转换为若干普通股股份。

宣布的股息

在……上面2023年9月25日、公司董事会(以下简称“董事会”)：

•

宣布派发A系列优先股股息，股息率为#美元。0.390625上的每股2023年10月31日。股息支付给截至以下日期收盘时A系列优先股的记录持有人2023年10月16日及

•

宣布派发B系列优先股股息，股息率为#美元。0.367200上的每股2023年10月31日。股息支付给截至以下日期收盘时B系列优先股的记录持有人2023年10月16日.

在……上面2023年11月2日，董事会：

•

宣布派发A系列优先股股息，股息率为#美元。0.390625上的每股2024年1月31日。股息将支付给截至以下日期收盘时A系列优先股的记录持有人2024年1月16日及

•

宣布派发B系列优先股股息，股息率为#美元0.367200上的每股2024年1月31日。股息将支付给截至以下日期收盘时B系列优先股的记录持有人2024年1月16日.

母公司普通股

宣布的股息

在……上面2023年11月2日，董事会宣布普通股股息为$0.67每股，支付日期为2024年1月3日，向截至登记的股东2023年12月14日.

在市场(“ATM”)计划

根据董事会授权的母公司自动取款机计划，母公司最高可出售$500按出售时市场决定的价格出售的百万股普通股。出售的时机(如果有的话)将取决于市场状况和其他因素。在2023年期间，ATM计划下没有发生任何销售。截至2023年9月30日，美元500根据这一自动取款机计划，仍有100万普通股可供发行。

股票回购计划

董事会已批准一项普通股回购计划，根据该计划，公司可不时购买最高不超过$250通过公开市场购买和/或私下协商的交易(称为“回购计划”)，其已发行的普通股中有数百万股。回购股票的时间和价格(如果有的话)将取决于市场状况和其他因素。回购的股票如果不注销，将被视为库存股。董事会对该回购计划的授权将于2025年2月7日，除非董事会修改、延长或提前终止。

截至2023年9月30日的9个月内，公司执行多笔交易进行回购349,519回购计划下的普通股，总额为$20.0百万美元，加权平均价为$57.22每股。所有回购的股份均于各自的结算日注销。在…2023年9月30日, $230.0根据回购计划，仍有100万可用。

经营伙伴关系的优先单位

RCLP发行的A系列优先股和B系列优先股的数量分别等于公司发行的A系列优先股和B系列优先股的数量。

摄政中心公司和摄政中心，L.P.

未经审计的合并财务报表附注

2023年9月30日

经营伙伴关系的共同单位

如上所述，普通股按母公司已发行或赎回或注销的每股股份进行发行、赎回和注销。在截至2023年9月30日的9个月内，运营伙伴关系发布了338,704可交换的经营伙伴关系单位，价值#美元20.0百万元，作为收购待开发物业的部分购买价格对价。此外,3,340合伙单位转换为母公司普通股。


10.	基于股票的薪酬

截至2023年9月30日的9个月内，公司批准301,099加权平均授予日公允价值为#美元的限制性股票68.29每股。公司将基于股票的补偿费用记录在一般费用和行政费用中，并在随附的综合经营报表中记录，并在发生没收时予以确认。


11.	每股收益和单位收益

母公司每股收益

以下汇总了基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法e:


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
(单位为千，每股数据除外)	2023		2022		2023		2022
分子：
普通股股东应占收益--基本	$	89,076		87,578	$	273,139		387,602
普通股股东应占收益--摊薄	$	89,076		87,578	$	273,139		387,602
分母：
基本每股收益的加权平均已发行普通股		177,344		171,121		173,212		171,499
稀释每股收益的加权平均已发行普通股 (1)		178,231		171,525		173,711		171,870
普通股每股收益--基本	$	0.50		0.51	$	1.58		2.26
每股普通股收益-稀释后	$	0.50		0.51	$	1.57		2.26

(1)

包括未归属限制性股票的摊薄影响和假定的可转换单位转换。

应占营运合伙公司非控股权益的收入已从分子中剔除，而在计算稀释每股收益时，已从分母中剔除EOP单位，因为在分子和分母中计入该等金额的效果将是反摊薄的。未偿还的加权平均EOP单位为1,080,101和741,433分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，以及909,527和750,671分别为截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月。

运营合作伙伴单位收益

以下汇总了单位基本收益和摊薄收益的计算方法T(“EPU”)：


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
(单位为千，每股数据除外)	2023		2022		2023		2022
分子：
共同单位持有人应占收入--基本收入	$	89,596		87,957	$	274,629		389,296
共同单位持有人应占收入--摊薄	$	89,596		87,957	$	274,629		389,296
分母：
基本EPU未完成的加权平均公用度单位		178,424		171,862		174,121		172,249
稀释EPU的加权平均未偿还公共单位 (1)		179,311		172,267		174,621		172,620
普通单位收入--基本	$	0.50		0.51	$	1.58		2.26
普通单位收益--摊薄	$	0.50		0.51	$	1.57		2.26

(1)

包括未归属限制性股票的摊薄影响和假定的可转换单位转换。

摄政中心公司和摄政中心，L.P.

未经审计的合并财务报表附注

2023年9月30日


12.	承付款和或有事项

诉讼

该公司是诉讼的一方，并受到其他纠纷的影响，在每一种情况下，这些纠纷都是在正常业务过程中出现的。虽然任何特定诉讼或纠纷的结果不能肯定地预测，但管理层认为，公司目前悬而未决的诉讼和纠纷预计不会对公司的综合财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。律师费在发生时计入费用。

于2023年5月17日，本公司宣布订立收购UBP的协议，并于其后不久向美国证券交易委员会提交一份载有委托书/招股说明书的注册说明书(“注册说明书”)，以获取UBP股东对建议收购的批准。正如之前在公司2023年第二季度的10-Q表格中披露的那样，康涅狄格州法院就UBP股东的拟议收购向康涅狄格州法院提出申诉，指控UBP董事会在拟议收购中违反了适用法律规定的受托责任，并且注册声明未能披露据称的重大信息。起诉书还声称，Regency协助和教唆了被指控的违反受托责任的行为，所有被告都参与了与注册声明有关的疏忽的失实陈述和隐瞒。诉状寻求各种补救措施，除其他外，包括禁令救济、损害赔偿和律师费。除了投诉外，UBP的某些其他据称的股东还发出了要求函(“要求”，以及与投诉一起的“事项”)，声称在注册声明中披露的信息存在缺陷和/或遗漏。这些问题在本季度得到了解决，以避免额外的诉讼和相关费用。该决议涉及索赔人承认，他们的索赔是通过UBP于2023年8月8日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中披露的额外信息提出的。为了换取适当的释放和驳回申诉，我们还向索赔人及其律师支付了总额为非实质性数额的款项。

环境

该公司受到众多环境法律法规的约束。就对本公司的影响而言，这些主要涉及某些现任和前任干洗租户历史上使用的化学品、旧购物中心、旧地下石油储油罐和其他历史土地用途中存在的石棉。该公司相信，目前已知的环境问题的最终处置不会对其财务状况、流动资金或运营产生实质性影响。本公司不能保证其购物中心的现有环境研究揭示了所有潜在的环境污染物；其对负债的估计不会随着获得更多信息而改变；任何以前的所有者、占用者或租户没有造成公司不知道的任何重大环境状况；购物中心的当前环境状况不会受到租户和占用者、附近物业的状况或无关第三方的影响；适用的环境法律法规或其解释的变化不会导致对公司承担额外的环境责任。

信用证

公司有权根据该额度开具信用证，总金额不超过$。50.0100万美元，这减少了该额度下的信贷可获得性。这些信用证主要作为代表其专属自保保险子公司出具的抵押品，并为开发项目的建设提供便利。竞争对手任何人都有$9.1百万和$9.4百万截至2023年9月30日和2022年12月31日的未偿还信用证，分别为。

第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

前瞻性陈述

本文件中有关预期财务、业务、法律或其他结果的陈述，包括业务和市场状况、展望以及与摄政公司未来事件、发展或财务或经营业绩或结果有关的其他类似陈述，属根据1995年私人证券诉讼改革法和其他联邦证券法的安全港条款作出的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通过使用诸如“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“将”、“预期”、“估计”、“相信”、“打算”、“预测”、“计划”、“计划”、“预期”、“指导”和其他类似的语言来识别。然而，没有这些或类似的词语或短语并不意味着一项声明不具有前瞻性。虽然我们认为这些前瞻性陈述在作出时是合理的，但前瞻性陈述并不是对未来业绩或事件的保证，不应过度依赖这些陈述。尽管我们认为任何前瞻性陈述中反映的预期都是基于合理的假设，但我们不能保证这些预期一定会实现，而且由于各种风险和不确定因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中显示的结果大不相同。

我们的业务会受到大量风险和不确定性的影响，包括但不限于，在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件、截至2022年12月31日的10-K表格年度报告(“2022年10-K表格”)第1A项中描述的风险因素。“风险因素”，并在第二部分，第1A项。本报告中的“风险因素”。在考虑投资我们的证券时，您应仔细阅读和考虑这些风险，以及我们最新的2022年Form 10-K表、后续的Form 10-Q季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的所有其他信息，包括与公司收购UBP相关的文件。如果风险因素中描述的任何事件确实发生，我们的业务、财务状况或经营业绩以及我们证券的市场价格可能会受到重大不利影响。前瞻性表述仅限于作出前瞻性表述之日，摄政集团不承担因新信息、未来事件或其他事态发展而更新其前瞻性表述的责任，除非法律要求。

非GAAP衡量标准

除了所要求的公认会计原则(“GAAP”)陈述外，我们还使用并报告某些非GAAP衡量标准，因为我们相信这些衡量标准能提高对我们经营业绩的理解。我们相信，这些非公认会计准则为我们的董事会、管理层和投资者提供了有关我们财务状况和经营结果的某些趋势的有用信息。我们的管理层使用这些非GAAP衡量标准来比较我们的业绩与前几个时期的业绩，以进行趋势分析，以确定管理层激励性薪酬和预算、预测和规划目的。我们不断评估我们报告的非GAAP措施的有用性、相关性、局限性和计算方法，以确定如何最好地向公众提供相关信息，因此这些报告的措施可能会发生变化。

我们不认为非GAAP衡量标准是根据GAAP确定的财务衡量标准的替代方案，相反，它们通过提供我们认为对股东有用的额外信息来补充GAAP衡量标准。这些非GAAP衡量标准的主要局限性是，它们可能不包括GAAP要求在我们的合并财务报表中确认的重大支出和收入项目。此外，它们反映了管理层在确定这些非公认会计准则计量时对排除或包括哪些费用和收入项目的判断。为了弥补这些限制，我们提供了我们使用的非GAAP衡量标准与其最直接可比的GAAP衡量标准的对账。在评估公司的财务状况、经营结果或未来前景时，不应依赖非公认会计准则的衡量标准。

定义的术语

根据定义，管理层和投资大众通常使用以下术语来了解和评估我们的经营业绩，并包含在本文件中：

•

核心运营收益是我们使用的一个额外的业绩衡量标准，因为在计算来自运营部门的NAREIT资金时，包括了某些影响我们期间业绩的不可比项目。核心运营收益不包括NAREIT FFO：(I)与交易相关的收入或支出，(Ii)提前清偿债务的收益或亏损，(Iii)来自直线租金、高于和低于市场租金摊销的收益中的某些非现金部分，以及债务和衍生品按市值摊销，以及(Iv)发生时的其他金额。我们提供普通股股东应占净收益与NAREIT FFO和NAREIT FFO与核心运营收益的对账。

•

开发完成(I)已产生总估计净开发成本的90%，且租赁百分比等于或超过95%，或(Ii)该物业具有至少两年的锚地营运，以较早者为准。一旦被认为完工，该物业被称为零售经营性物业。

•

固定收费覆盖率被定义为营业EBITDA请注意除以支付给贷款人的总利息和预定抵押贷款本金之和。

•

NAREIT EBITDARE是衡量房地产投资信托基金业绩的指标，全美房地产投资信托协会(“NAREIT”)将其定义为净收入，根据公认会计原则计算，不包括(I)利息支出、(Ii)所得税支出、(Iii)折旧和摊销、(Iv)房地产销售收益、(V)房地产减值以及(Vi)反映公司在未合并合伙企业和合资企业中所占份额的调整。

•

NAREIT运营资金(“NAREIT FFO”)是衡量REIT业绩的常用指标，NAREIT将其定义为根据GAAP计算的净收入，不包括房地产销售收益和减值、税后净额、加上折旧和摊销，以及对未合并的合伙企业和合资企业进行调整后的净收入。我们根据NAREIT的定义计算所有期间的NAREIT FFO。

公司使用不同的折旧生活和折旧方法，房地产价值历来会随着市场状况而波动。由于NAREIT FFO不包括房地产的折旧和摊销以及销售收益和减值，因此它提供了一个业绩衡量标准，当与去年相比时，它反映了租赁百分比、租金、运营成本、收购和开发活动以及融资成本等趋势对运营的影响。这为我们的财务业绩提供了一个视角，从根据公认会计准则确定的净收入来看，我们的财务业绩并不立即显现。因此，NAREIT FFO是对我们经营业绩的补充非GAAP财务指标，并不代表符合GAAP的经营活动产生的现金；因此，不应被视为经营现金流的替代指标。我们向NAREIT FFO提供普通股股东应占净收益的对账。

•

净营业收入(“NOI”)是指基本租金、百分比租金、向租户收回的租金、其他租赁收入和其他财产收入减去运营和维护费用、房地产税、地租和无法收回的租赁收入的总和。NOI不包括直线租金收入和支出、高于和低于市值租金和地租摊销、租户租赁诱因摊销和其他费用。我们还披露了不包括终止费的NOI，其中不包括终止费收入和费用。

•

A 非同一属性指在所比较的两个历年期间内所取得、售出的任何物业、正在发展中的物业、已完成的开发项目、或正在进行或即将进行重大重建的物业，而该等物业扭曲了各期间之间的可比性。非零售财产和公司活动，包括专属保险计划，都是非同一财产的一部分。

•

营业息税前利润以NAREIT EBITDA开头请注意并不包括来自直线租金和高于和低于市值租金摊销的收益中的某些非现金部分。我们为NAREIT EBITDA提供净收入对账请注意至运营EBITDA请注意.

•

按比例信息包括我们合并物业的100%，以及我们在未合并房地产投资伙伴关系中的经济份额(基于我们的所有权权益)。

我们提供按比例的财务信息是因为我们相信，当与我们根据GAAP报告的业绩一起阅读时，这些信息有助于投资者和分析师估计我们在合并和未合并的合作伙伴关系中的经济利益。我们相信，按比例公布我们的资产、负债、经营业绩和其他指标，以及某些其他非GAAP指标，将使我们的经营业绩与其他REITs的经营业绩进行比较更有意义。所提供的按比例提供的信息没有，也不打算按照公认会计原则列报。按比例补充的资产和负债细节以及补充的经营细节反映了我们对投资组合中物业的资产、负债和经营结果的经济所有权比例。

按比例编制的资料按与可比综合金额一致的基准编制，旨在更准确地反映我们在投资组合中物业的资产、负债和经营业绩中的比例经济利益。我们不控制未合并的投资合伙企业，按比例列报资产和负债以及收入和费用并不代表我们对该等项目的法律要求。合伙人有权根据经营协议进行利润或亏损的分配和现金流量的分配，该协议一般规定根据其投资资本进行这种分配。我们的投资资本份额确定了我们用来准备按比例份额的所有权权益。

按比例列报资料有以下限制，包括但不限于：

各单项所列金额是根据我们在采用权益会计法时确定的整体经济所有权权益百分比计算出来的，并不一定代表我们对资产和负债或收入和费用的法定债权；以及

我们行业中的其他公司可能会以不同的方式计算按比例计算的利息，从而限制了按比例信息的可比性。

由于这些限制，按比例的财务信息不应被独立地考虑或作为我们根据公认会计原则报告的财务报表的替代品。我们主要依赖我们的GAAP财务报表，并以按比例计算的信息作为补充，以弥补这些限制。

•

发展中的物业包括处于基础开发不同阶段的物业。

•

重新开发中的物业包括正在重新开发或即将重新开发的零售经营物业。除非另有说明，否则正在重建的物业将包括在同一物业池中。

•

重建工程竣工(I)已产生估计项目总成本的90%，且与该项目相关的本公司拥有的GLA的租赁百分比等于或超过95%，或(Ii)该物业具有至少两年的锚地作业(如适用)。

•

零售经营性物业是否有任何零售物业不属于发展中物业？零售物业是指大部分收入来自零售用途的物业。

•

相同的属性是指在比较的两个历年期间拥有和经营的零售经营性物业。这一术语不包括开发中的物业、上一年的开发竣工项目和非相同物业。除非另有说明，否则重新开发中的物业将包括在内。

我们的战略概述

摄政中心公司于1993年作为公开交易的房地产投资信托基金开始运营。我们所有的经营、投资和融资活动都是通过我们的运营伙伴关系、摄政中心、L.P.及其全资子公司以及我们的房地产合作伙伴关系进行的。截至2023年9月30日，母公司拥有经营合伙企业约99.4%的已发行普通股和100%的优先股。

我们是一家卓越的全国性所有者、运营商和开发商，位于人口结构令人信服的郊区商业区。截至2023年9月30日，我们拥有481个零售物业的全部或部分所有权权益。我们的物业是高品质的社区和社区购物中心，主要由市场领先的杂货商提供，主要位于全国最令人向往的大都市区内的郊区市场，拥有约5670万平方英尺的可出租总面积(GLA)。我们的使命是为零售商和服务提供商创造繁荣的环境，让他们与周围的社区和社区建立联系。我们的愿景是将生活质量提升为社区结构中不可或缺的一根线。我们的投资组合包括与高生产率的杂货店、餐馆、服务提供商和一流的零售商销售的蓬勃发展的物业，这些零售商与他们的社区、社区和客户联系在一起。

我们的价值观：

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我们是我们的人：我们的人是我们最大的资产，我们相信来自不同背景和经验的有才华的团队会让我们变得更好。

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我们做正确的事：我们以坚定不移的诚实和正直标准行事。

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我们与我们的社区建立联系：我们倡导慈善理念，并通过提供时间和财政支持来努力改善我们的社区。

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我们是负责任的：我们的职责是平衡目标和利润，成为资本和环境的良好管家，造福于我们所有的利益相关者。

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我们追求卓越：当我们对所做的事情充满热情时，这反映在我们的表现上。

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我们在一起更好：当我们倾听彼此和客户的声音时，我们将共同取得成功。

我们的目标是：

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拥有和管理一系列高质量的社区和社区购物中心，主要由市场领先的杂货商组成，主要位于美国最令人向往的大都市区的郊区商业区。我们预计，这一战略将产生非常可取和有吸引力的中心，拥有一流的零售商。这些中心应该收取更高的租金和入住率，从而带来良好的NOI增长前景；

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保持行业领先和纪律严明的发展和再开发平台，创建提供良好回报的卓越零售中心；

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以保守的资本结构支持我们的业务活动，包括强大的资产负债表，有足够的流动性来满足我们的资本需求，以及精心构建的债务期限概况；

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通过我们的企业责任计划实施领先的环境、社会和治理(“ESG”)实践；

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吸纳和保留一支以我们坚定的价值观为指导的卓越和多样化的团队，同时培育一个创新和持续改进的环境；以及

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通过增加每股收益和股息来创造股东价值，使我们产生的总回报达到或接近我们购物中心同行的水平。

风险和不确定性

见未经审计的合并财务报表附注1第1项。

此外，请参阅本公司截至2022年12月31日的年度报告(Form 10-K)第I部分第1A项讨论的风险因素，以及分别为截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度提交的Form 10-Q报告第II部分第1A项所述的风险因素，以及本Form 10-Q。此外，还请参考本公司收购联合包裹的相关风险因素，包括但不限于2023年7月10日提交给美国证券交易委员会的本公司S-4注册说明书修正案1中描述的风险因素。

执行我们的战略

在截至2023年9月30日的9个月内，我们的普通股股东应占净收益为2.731亿美元，而截至2022年9月30日的9个月为3.876亿美元，其中包括1.065亿美元的房地产销售收益。

截至2023年9月30日的9个月内：

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我们以全股票交易的方式完成了对UBP的收购。作为交易的一部分，我们收购了74处房产，扩大了我们在主要郊区商业区的高品质、以杂货店为基础的购物中心的组合，这些购物中心受益于引人注目的人口统计数据。

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与截至2022年9月30日的九个月相比，我们按比例计算的同一物业NOI增长了2.0%，主要是由于基本租金因入住率同比上升而有所改善，现有租约的合同租金步骤，以及可比新租约和续订租约的正租金利差。

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在截至2023年9月30日的九个月内，我们执行了1,310笔新的和续订租赁交易，相当于480万件按比例计算的顺丰，租金正价差为9.2%；而截至2022年9月30日的九个月，我们执行了1,474笔租赁交易，按比例计算的顺差为560万笔，租金正价差为7.5%。租金差额按所有已执行的租赁交易计算，包括空置超过12个月的可比较零售经营物业空间。

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截至2023年9月30日、2022年12月31日和2022年9月30日，我们的总物业组合分别为94.6%、94.8%和94.6%。截至2023年9月30日、2022年12月31日和2022年9月30日，我们的相同物业组合的租赁比例分别为95.4%、95.1%和94.7%。

我们继续开发和再开发高品质的购物中心：

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截至2023年9月30日，我们目前正在进行的开发和再开发项目的按比例估计项目成本总计4.4亿美元，而截至2022年12月31日的项目成本为3.009亿美元，这一点在流动性和资本资源中有进一步的讨论。

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2023年完成的开发和重建项目占估计项目净成本的7400万美元，平均稳定收益率为8.2%。

我们保持流动性和财务灵活性，以经济高效的方式为投资机会和债务到期日提供资金：

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我们在2024年6月之前没有无担保债务到期日，未来12个月的有担保抵押贷款到期日水平可控，包括我们房地产合作伙伴关系内的抵押贷款。截至2023年9月30日，我们有12亿美元可用。

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截至2023年9月30日，我们按比例计算的净债务和优先股与营业EBITDA之比请注意往绩12个月的比率为5.5倍，而截至2022年12月31日的比率为5.0倍。

UBP收购

2023年8月18日，我们完成了对UBP的收购，该收购是以多重合并的结构进行的。根据合并协议的条款，Urstadt比德尔普通股和Urstadt比德尔A类普通股每股转换为母公司普通股的0.347股。此外，UBP每股6.25%的H系列累计可赎回优先股和5.875%的K系列累计可赎回优先股分别转换为一股母公司A系列优先股和母公司B系列优先股。

下表提供了构成UBP收购的总采购价格的组件：


(单位为千，股票价格除外)	购进价格
为收购而发行的普通股		13,568
2023年8月17日收盘价	$	61.03
为收购而发行的普通股价值	$	828,025
其他调整		(9,495	)
已发行普通股总价值	$	818,530
已偿还的债务		39,266
优先股发行		225,000
交易成本		57,197
其他现金支付		68
购买总价	$	1,140,061

作为收购的一部分，Regency收购了74处物业，均被视为非同一物业，相当于530万平方英尺的GLA，其中包括通过房地产合伙企业持有的10处物业。UBP的综合经营结果包含在2023年8月18日至2023年9月30日的综合财务报表中。

物业组合

下表汇总了与我们产品组合中的综合物业相关的一般信息：


(GLA单位：千)	2023年9月30日			2022年12月31日
物业数量	379			308
玻璃		43,559			38,834
租赁百分比-运营和开发		94.6	%		94.8	%
租赁-运营百分比		94.9	%		94.9	%
扣除租户优惠后的每平方英尺加权平均年有效租金(“PSF”)。	$24.55			$23.95

下表汇总了与我们的投资组合中房地产合伙企业拥有的未合并物业有关的一般信息：


(GLA单位：千)	2023年9月30日			2022年12月31日
物业数量	102			96
玻璃		13,176			12,311
租赁百分比-运营和开发		95.4	%		94.8	%
租赁-运营百分比		95.4	%		94.8	%
加权平均年有效租金PSF，扣除租户优惠	$23.85			$23.15

下表汇总了我们合并和非合并购物中心产品组合的按比例入住率：


	2023年9月30日			2022年12月31日
租赁百分比-所有属性		94.6	%		94.8	%
锚固空间(空间≥(10,000 SF)		96.0	%		96.8	%
商店空间(空间		92.3	%		91.5	%

下表概述租赁活动，包括我们于截至二零二三年九月三十日止期间在房地产合伙企业组合内按比例占比的活动，其中包括自二零二三年八月十八日起自UBP收购的物业的租赁活动金额（总额为加权平均PSF）：


	截至2023年9月30日的9个月
	租赁交易记录		SF（单位：数千人)		基本租金 PSF		租客津贴和地主工作PSF		租赁佣金 PSF
锚定空间租赁
新的		23		513	$	19.96	$	46.57	$	4.33
续订		79		2,090		16.90		0.45		0.10
锚定空间租赁总额		102		2,603	$	17.50	$	9.54	$	0.93
店铺空间租赁
新的		417		830	$	37.83	$	38.90	$	12.13
续订		791		1,386		37.37		1.49		0.64
总店铺面积租赁		1,208		2,216	$	37.54	$	15.50	$	4.94
租约合计		1,310		4,819	$	26.71	$	12.28	$	2.78


	截至2022年9月30日的9个月
	租赁交易记录		SF（单位：数千人)		基本租金 PSF		租客津贴和地主工作PSF		租赁佣金 PSF
锚定空间租赁
新的		17		498	$	14.74	$	15.12	$	5.57
续订		88		2,592		16.39		0.87		0.17
锚定空间租赁总额		105		3,090	$	16.12	$	3.17	$	1.04
店铺空间租赁
新的		419		802	$	37.62	$	36.41	$	11.93
续订		950		1,737		35.98		1.69		0.89
总店铺面积租赁		1,369		2,539	$	36.50	$	12.66	$	4.37
租约合计		1,474		5,629	$	25.31	$	7.45	$	2.55

2023年签订的商铺空间租约的加权平均基本租金为37.54 PSF，高于未来12个月到期的所有商铺空间租约的加权平均年基本租金34.89美元。截至2023年9月30日的9个月，与之前租赁的相同空间的租金相比，新租金和续订租金的利差为正9.2%，而截至2022年9月30日的9个月的利差为7.5%。

我们的租户经营业务的成功及其相应的支付我们租金的能力继续受到当前经济挑战的影响，这些挑战增加了他们的经营成本，包括但不限于通胀、劳动力成本和可获得性、能源价格和利率的上升。此外，宏观经济和地缘政治风险，包括目前在乌克兰的战争，以及涉及以色列和加沙的风险，造成的挑战可能会加剧美国目前的市场状况。美国政府为解决这些问题而实施的政策，包括提高利率，可能会对美国经济造成不利影响，包括增长放缓和潜在的衰退，从而影响消费者支出、租户的业务，和/或减少未来对购物中心空间的需求。

这些经济状况可能会对我们的租赁活动量、租赁利差和总体财务业绩产生不利影响，并对我们租户的业务和财务业绩产生不利影响。这些当前经济挑战的综合影响也可能对零售空间的整体市场产生负面影响，导致我们中心对空间的需求减少。这反过来可能导致我们能够向新租户或续订租户收取的租金面临下行压力，因此，随着租户寻求管理总入住费成本，未来的新租户和续订租户的租金价差可能会受到不利影响。此外，我们可能会遇到租户建筑商的成本上升，因为材料和劳动力的成本可能会继续增加，两者的供应和可用性可能会变得更加有限。

重要租户和风险集中度

我们寻求通过我们物业的地域多样化和避免依赖任何单一物业、市场或租户来降低我们的运营和租赁风险。根据年化基本租金的百分比，下表汇总了我们最重要的租户，其中前五名中有四名是杂货商：


	2023年9月30日
租客	数量商店		百分比公司- 自有玻璃(1)	百分比年基本租金(1)
发布		68	6.5%	3.0%
艾伯森公司		52	4.7%	2.9%
克罗格公司		52	6.4%	2.7%
亚马逊/全食超市		39	2.8%	2.7%
TJX公司，Inc.		70	3.6%	2.7%

(1)

包括摄政集团在未合并物业中按比例计算的份额，不包括主播拥有的物业。

破产和信贷问题

我们的管理团队致力于研究和监控消费者偏好和趋势、客户购物行为、配送方式的变化、向电子商务的转变以及人口结构的变化，以预测影响我们行业的挑战和机遇。我们寻求通过保持高质量的产品组合、多样化我们的租户组合、用更强大的运营商取代不太成功的租户、以市场领先的杂货店来支撑我们的中心来推动客户流量，以及在人口众多、受益于高水平处置收入的郊区商业区保持业务，以缓解这些潜在影响。经济衰退的可能性以及任何经济低迷的严重程度和持续时间都可能对我们现有的租户及其继续履行租赁义务的能力产生负面影响。

虽然基本租金来自长期租赁合同，但申请破产的租户通常有法律权利拒绝任何或所有租约，并关闭相关商店。我们因未付租金而对破产承租人持有的任何无担保债权，只有在资金可用的范围内才能得到支付，并且支付给所有其他无担保债权持有人的百分比只能是相同的。因此，我们收回的资金很可能远远低于我们持有的任何无担保债权的全部价值。此外，我们可能会产生巨额费用来裁决我们的索赔，以及大量停机时间来重新租赁腾出的空间。如果我们购物中心有大量租约的租户申请破产并拒绝租约，我们的收入可能会大幅减少。目前处于破产状态并继续占用我们购物中心空间的租户总计占我们按比例计算的年基本租金的0.6%，其中包括与Rite Aid相关的按比例计算的年基本租金的0.5%。

运营成果

截至2023年9月30日的三个月和九个月的运营业绩包括我们从2023年8月18日起收购UBP的业绩。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月比较：

如下表所示，我们的收入发生了变化：


	截至9月30日的三个月，
(单位：千)	2023			2022		变化
租赁收入
基本租金	$	227,347			207,555		19,792
向租户追讨款项		76,973			69,376		7,597
租金百分率		1,868			1,884		(16	)
无法收回的租赁收入		(636	)		1,110		(1,746	)
其他租赁收入		4,558			3,426		1,132
直线租金		2,693			6,921		(4,228	)
高于/低于市值租金摊销		8,118			5,484		2,634
租赁总收入	$	320,921			295,756		25,165
其他财产性收入		2,638			2,466		172
管理费、交易费和其他费用		7,079			5,767		1,312
总收入	$	330,638			303,989		26,649

租赁收入净额增加2520万美元，主要原因是租赁协议规定的租户租金的下列合同可收费部分：

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应缴基本租金增加1,980万元，详情如下：

收购UBP增加1180万美元；

来自相同物业的净增加650万美元，包括与重建项目有关的增加320万美元，其余相同物业净增加330万美元，原因是入住率增加、现有租约的租金阶梯以及新租约和续期租约的正租金差价；

发展物业起租增加70万元；及

收购其他运营物业增加80万美元。

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从租户那里收回合同增加了760万美元，这是租户在我们运营购物中心所产生的运营、维护、保险和房地产税费中所占的比例。向租户收回的款项增加如下：

收购UBP的380万美元；以及

380万美元，主要来自相同物业，原因是本年度运营成本上升和回收率增加。

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无法收回的租赁收入净变化170万美元。虽然我们继续看到收款率的改善，从而降低了无法收回的租赁收入，但我们从新冠肺炎相关储备收取的抵消性回收一直低于我们2022年的经验，导致无法收回的租赁收入同比出现负变化。

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其他租赁收入增加110万美元，主要是由于收购UBP以及我们相同物业内租赁终止费的增加。

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直线租金减少420万美元，原因是在恢复应计制后，2022年前现金制租户恢复直线租金的水平较高。

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高于和低于市场租金的增加260万美元，主要是由于租户提前迁出而加速注销。

管理、交易和其他费用增加130万美元，原因是与收购UBP相关的其他收入以及我们房地产合作伙伴关系的物业管理和开发费用增加。

我们的经营开支变动概述于下表：


	截至9月30日的三个月，
(单位：千)	2023		2022		变化
折旧及摊销	$	87,505		80,270		7,235
物业经营费		59,227		49,577		9,650
房地产税		40,171		37,926		2,245
一般和行政		20,903		20,273		630
其他运营费用		3,533		949		2,584
总运营费用	$	211,339		188,995		22,344

折旧和摊销费用增加720万美元，详情如下：

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收购UBP增加540万美元;

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收购其他经营性物业增加60万美元;以及

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来自相同物业的120万美元增加，主要归因于重新开发项目可供入住并开始折旧。

物业经营费用增加970万美元，如下：

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相同物业增加570万美元，主要是由于可收回公共面积和租户相关成本增加。

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收购UBP增加190万美元;

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发展物业增加40万元；以及

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170万美元的增长，主要是我们的专属自保保险公司内与我们两个经营物业的冰雹损坏有关的130万美元的保险索赔费用。

房地产税按净额计算增加了220万美元，具体如下：

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收购UBP增加280万美元；

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增加40万美元，主要来自收购运营物业；部分抵消

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相同物业净减少100万美元，主要是由于在此期间有利的房地产税上诉。

一般和行政费用净额增加60万美元，情况如下：

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薪酬费用净增加190万美元，主要由加薪和基于业绩的奖励薪酬推动；部分抵消

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净减少130万美元，主要与基于我们的发展和重建项目的时间和进度的发展管理费用资本化有关。

其他运营支出增加260万美元，主要原因是与收购联合包裹有关的150万美元过渡成本增加，以及开发追求成本和其他专业服务增加。

下表列出了其他费用(收入)的组成部分：


	截至9月30日的三个月，
(单位：千)	2023			2022			变化
利息支出，净额
应付票据利息	$	39,000			37,187			1,813
无担保信贷的利息		1,574			524			1,050
资本化利息		(1,492	)		(1,171	)		(321	)
对冲费用		109			109			—
利息收入		(384	)		(288	)		(96	)
利息支出，净额	$	38,807			36,361			2,446
房地产销售收益，税后净额		(184	)		(220	)		36
净投资损失		1,020			1,215			(195	)
其他费用(收入)合计	$	39,643			37,356			2,287

利息支出增加240万美元，主要原因如下：

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与收购UBP时承担的贷款有关的增加180万美元；

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增加110万美元，这是由于我们的无担保信贷安排的平均余额增加。

我们在房地产合伙企业投资收益中的权益变动如下：


		截至9月30日的三个月，
(单位：千)	摄政王餐厅所有权	2023		2022			变化
GRI-Regency，LLC(GRIR)	40.00%	$	8,877		8,876			1
纽约共同退休基金(NYC) (1)	30.00%		43		(49	)		92
哥伦比亚摄政零售合伙人有限责任公司(哥伦比亚一号)	20.00%		339		452			(113	)
哥伦比亚摄政合伙人II，LLC(哥伦比亚II)	20.00%		387		388			(1	)
哥伦比亚村区有限责任公司	30.00%		983		454			529
RegCal，LLC(RegCal)(2)	25.00%		127		124			3
房地产合伙企业的其他投资	11.80% - 66.67%		1,761		964			797
房地产合伙企业投资收益中的权益总额		$	12,517		11,209			1,308

(1)

2022年5月25日，纽约市的合伙企业出售了剩余的两处房产，并将销售收益分配给了成员。在最终分配之后将进行解散，预计将在2023年第四季度进行。

(2)

2022年4月1日，我们以8850万美元的总购买价收购了我们的合作伙伴在RegCal合伙企业持有的四处物业中75%的股份；因此，收购日之后的结果包括在合并结果中。截至2023年9月30日，RegCal，LLC内仍有一处单一的运营物业。

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我们在房地产合伙企业投资中的权益收入增加了130万美元，这主要是由于房地产合伙企业的其他投资中增加了80万美元，主要涉及：

与收购UBP有关的新伙伴关系增加20万美元；

重建中的单一物业合伙企业的租赁收入增加40万美元。

以下是构成普通股股东和单位股东净收入的其余组成部分：


	截至9月30日的三个月，
(单位：千)	2023			2022			变化
净收入	$	92,173			88,847			3,326
可归因于非控股权益的收入		(1,453	)		(1,269	)		(184	)
公司应占净收益		90,720			87,578			3,142
优先股股息		(1,644	)		—			(1,644	)
普通股股东应占净收益	$	89,076		$	87,578		$	1,498
可交换经营合伙单位的净收入		(520	)		(379	)		(141	)
共同单位持有人应占净收益	$	89,596			87,957			1,639

运营成果

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的比较：

如下表所示，我们的收入发生了变化：


	截至9月30日的9个月，
(单位：千)	2023		2022		变化
租赁收入
基本租金	$	654,254		611,160		43,094
向租户追讨款项		222,947		205,614		17,333
租金百分率		10,278		7,583		2,695
无法收回的租赁收入		958		12,156		(11,198	)
其他租赁收入		14,840		10,561		4,279
直线租金		8,169		18,405		(10,236	)
高于/低于市值租金摊销		22,734		16,786		5,948
租赁总收入	$	934,180		882,265		51,915
其他财产性收入		8,459		8,290		169
管理费、交易费和其他费用		20,223		18,950		1,273
总收入	$	962,862		909,505		53,357

总租赁收入增加5190万美元，主要是由于根据租赁协议向租户收取的租金的以下合同可计费部分：

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应计基本租金增加4 310万美元如下：

收购UBP增加1180万美元；

开发物业租金增加210万美元;

2023年和2022年收购其他运营物业增加370万美元;

来自相同物业的净增长2550万美元，包括：

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净增加1530万美元，原因是入住率增加、现有租约的租金阶梯以及新租约和续签租约的正租金差额；

▪

增加210万美元，原因是我们在2022年收购并合并了之前以未合并房地产合伙企业形式持有的四处物业；以及

▪

由于重建项目完成并投入运营，增加了810万美元。

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从租户那里收回合同增加了1,730万美元，这是租户在我们运营购物中心所产生的运营、维护、保险和房地产税费中的比例份额。按净额计算，从租户那里收回的款项增加了，原因如下：

收购UBP增加了380万美元；

2022年和2023年发展物业的起租和收购其他营运物业的租金增加110万元；以及

来自相同物业的净增1,240万美元，主要是由于本年度的运营成本上升和回收率的提高。

•

由于租户销售增加，租金百分比增加270万美元。

•

因坏账租赁收入变动而减少1,120万美元。虽然我们的收缴率继续提高，因此无法收回的租赁收入减少，但我们从新冠肺炎相关储备收集的抵消性回收一直低于我们2022年的经验，导致无法收回的租赁收入同比出现净负变化。

•

其他租赁收入增加430万美元，主要原因是租赁终止费增加。

•

直线租金减少1,020万美元，原因是2022年恢复按应计制计算的前租户的直线租金水平较高。

•

高于和低于市值租金增加590万美元，主要是由于租户提前搬出的加速冲销。

管理、交易和其他费用增加了130万美元，主要是由于与UBP收购相关的其他收入，以及我们房地产合作伙伴关系的物业管理和开发费用增加。

我们的经营开支变动概述于下表：


	截至9月30日的9个月，
(单位：千)	2023		2022		变化
折旧及摊销	$	253,373		237,462		15,911
物业经营费		164,643		143,788		20,855
房地产税		117,157		111,495		5,662
一般和行政		71,248		56,710		14,538
其他运营费用		4,718		3,739		979
总运营费用	$	611,139		553,194		57,945

折旧和摊销费用增加1590万美元，情况如下：

•

相同物业增加760万元，主要由重建项目带动；

•

收购UBP增加530万美元；

•

收购营运物业增加250万元；以及

•

从可供使用的开发物业增加50万美元。

按净额计算，房地产业务支出增加2090万美元，具体如下：

•

收购UBP增加190万美元;

•

开发物业增加90万美元；

•

我们专属保险公司索赔费用增加290万美元；

•

140万美元，用于收购其他经营物业；以及

•

来自相同物业的增加1,380万美元，主要是由于可回收的公共区域和与租户相关的成本增加。

房地产税净额增加570万美元，主要原因如下：

•

收购UBP增加280万美元；

•

收购其他经营性物业以及资本停止和空间可供使用的开发项目增加130万美元；以及

•

来自相同物业的净增160万美元，主要是由于整个投资组合的房地产税评估增加。

按净额计算，一般和行政费用增加了1450万美元，主要原因如下：

•

净增加1 020万美元，原因是递延补偿计划内参与人债务的价值发生变化，以及这些投资的市场价值发生变化，反映在净投资收入中；

•

由于专业费用和与差旅有关的费用增加，净增加120万美元；

•

薪酬费用净增加360万美元，主要原因是加薪、空缺职位减少和基于业绩的奖励薪酬；部分抵消

•

由于我们的发展和重建项目的时间和进度而导致的开发间接资本减少了50万美元。

其他运营费用增加了100万美元，主要是由于与收购UBP有关的过渡费用增加了150万美元。

下表列出了其他费用(收入)的组成部分：


	截至9月30日的9个月，
(单位：千)	2023			2022			变化
利息支出，净额
应付票据利息	$	113,087			111,547			1,540
无担保信贷的利息		3,903			1,500			2,403
资本化利息		(4,026	)		(2,985	)		(1,041	)
对冲费用		328			328			—
利息收入		(1,136	)		(592	)		(544	)
利息支出，净额	$	112,156			109,798			2,358
房地产销售收益，税后净额		(515	)		(106,459	)		105,944
净投资(收益)损失		(2,449	)		9,177			(11,626	)
其他费用(收入)合计	$	109,192			12,516			96,676

利息支出增加240万美元，主要原因如下：

•

150万美元的增加主要与UBP收购所承担的贷款有关;

•

240万美元的增加是由于我们的无担保信贷安排的平均余额增加;部分被抵消

•

由于开发支出的时间安排和利息收入增加，利息资本化增加，减少150万美元。

于截至2023年9月30日止九个月，我们确认出售两幅土地的收益50万元。于截至2022年9月30日止九个月，我们确认出售一项营运物业及四幅地块的收益1. 065亿元。

净投资收入增加了1160万美元，主要是由于非合格递延补偿计划中持有的投资收益1010万美元，该计划在上述一般和行政费用中抵消了费用，以及在我们的专属保险公司持有的投资收益150万美元。

房地产合伙企业投资收益权益总额变动如下：


		截至9月30日的9个月，
(单位：千)	摄政王餐厅所有权	2023		2022		变化
GRI-Regency，LLC(GRIR)	40.00%	$	27,118		27,280		(162	)
纽约共同退休基金 (1)	30.00%		68		9,162		(9,094	)
哥伦比亚摄政零售合伙人有限责任公司(哥伦比亚一号)	20.00%		1,217		1,396		(179	)
哥伦比亚摄政合伙人II，LLC(哥伦比亚II)	20.00%		1,300		1,307		(7	)
哥伦比亚村区有限责任公司	30.00%		1,740		1,154		586
RegCal，LLC（RegCal） (2)	25.00%		369		4,374		(4,005	)
房地产合伙企业的其他投资	11.80% - 66.67%		4,490		3,182		1,308
房地产合伙企业投资收益中的权益总额		$	36,302		47,855		(11,553	)

(1)

2022年5月25日，纽约市的合伙企业出售了剩余的两处房产，并将销售收益分配给了成员。在最终分配之后将进行解散，预计将在2023年第四季度进行。

(2)

我们在房地产合伙企业的投资收益中净减少1160万美元，主要是由于以下变化：

•

纽约市内部减少910万美元，主要是由于2022年期间出售两个运营物业的收益；

•

RegCal内减少400万美元，主要是由于2022年出售一处运营物业获得的收益；部分抵消了

•

房地产合伙企业的其他投资增加了130万美元，主要是由于正在重新开发的单一房地产合伙企业的租赁收入增加。

以下是构成普通股股东和单位持有人应占净收益的其余组成部分：


	截至9月30日的9个月，
(单位：千)	2023			2022			变化
净收入	$	278,833			391,650			(112,817	)
可归因于非控股权益的收入		(4,050	)		(4,048	)		(2	)
公司应占净收益		274,783			387,602			(112,819	)
优先股股息		(1,644	)		—			(1,644	)
普通股股东应占净收益	$	273,139		$	387,602		$	(114,463	)
可交换经营合伙单位的净收入		(1,490	)		(1,694	)		204
共同单位持有人应占净收益	$	274,629			389,296			(114,667	)

补充收入信息

除了根据GAAP确定的某些业绩指标外，我们还使用某些非GAAP衡量标准，因为我们相信这些衡量标准可以提高对我们经营业绩的理解。我们相信，这些非公认会计准则为我们的董事会、管理层和投资者提供了有关我们财务状况和经营结果的某些趋势的有用信息。我们的管理层使用这些非GAAP衡量标准来比较我们的业绩与前几个时期的业绩，以进行趋势分析，以确定管理层激励性薪酬和预算、预测和规划目的。我们提供按比例的财务信息是因为我们相信，当与我们根据GAAP报告的业绩一起阅读时，这些信息有助于投资者和分析师估计我们在合并和未合并的合作伙伴关系中的经济利益。我们相信，按比例公布我们的经营业绩份额，以及其他非GAAP指标，可能有助于将我们的经营业绩与其他REITs进行比较。我们不断评估我们报告的非GAAP衡量标准的有用性、相关性、局限性和计算方法，以确定如何最好地向公众提供相关信息，因此此类报告的非GAAP衡量标准可能会发生变化。请参阅本管理层讨论和分析开头的“非GAAP衡量标准”。

我们不认为非GAAP计量是根据GAAP确定的财务计量的替代方案，相反，它们通过提供我们认为对股东有用的额外信息来补充GAAP计量。这些非GAAP衡量标准的主要局限性是，它们可能不包括GAAP要求在我们的合并财务报表中确认的重大支出和收入项目。此外，它们反映了管理层在确定这些非公认会计准则计量时对排除或包括哪些费用和收入项目的判断。为了弥补这些限制，我们提供了我们使用的非GAAP衡量标准与其最直接可比的GAAP衡量标准的对账，包括如下所述。在评估财务状况、经营结果或未来前景时，不应依赖非公认会计准则财务衡量标准。

按比例计算的相同物业噪声：

同一项财产不包括终止费/费用的按比例变动如下：


	截至9月30日的三个月，								截至9月30日的9个月，
(单位：千)	2023			2022		变化			2023		2022		变化
基本租金	$	235,876			228,761		7,115		$	702,995		677,917		25,078
向租户追讨款项		80,327			75,942		4,385			240,872		227,497		13,375
租金百分率		2,208			2,244		(36	)		11,600		8,774		2,826
终止费		1,037			902		135			6,407		3,790		2,617
无法收回的租赁收入		(392	)		1,214		(1,606	)		1,113		13,105		(11,992	)
其他租赁收入		3,276			3,081		195			9,056		8,606		450
其他财产性收入		2,023			1,930		93			6,803		6,680		123
房地产总收入		324,355			314,074		10,281			978,846		946,369		32,477
运营和维护		55,747			49,544		6,203			162,586		147,725		14,861
房地产税		40,695			41,543		(848	)		124,100		122,900		1,200
地租		3,153			2,991		162			9,125		8,856		269
房地产运营费用总额		99,595			94,078		5,517			295,811		279,481		16,330
按比例计算的相同属性噪声	$	224,760			219,996		4,764		$	683,035		666,888		16,147
减去：终止费		1,037			902		135			6,407		3,790		2,617
按比例计算同一物业NOI，不包括终止费	$	223,723			219,094		4,629		$	676,628		663,098		13,530
按比例计算同一物业噪声增长，不包括终止费							2.1	%						2.0	%

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间，房地产收入净增1030万美元和3250万美元，具体如下：

在截至2023年9月30日的三个月和九个月内，基本租金分别增加了710万美元和2510万美元，这是由于现有租约的租金增长、新租约和续签租约的正租金价差、入住率的增加以及重建项目的完成和运营。

由于可收回费用的增加，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，从租户那里收回的款项分别增加了440万美元和1340万美元。

在截至2023年9月30日的9个月中，由于租户销售的增加，租金百分比增加了280万美元。

在截至2023年9月30日的9个月中，由于2023年确认的两个锚终止，终止费增加了260万美元。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月里，无法收回的租赁收入分别减少了160万美元和1200万美元，这主要是由于2022年之前保留的金额的收集，这些金额在2023年继续有利，但程度较小。

截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，房地产运营总支出净值分别增加550万美元和1630万美元，具体如下：

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，运营和维护分别增加了620万美元和1490万美元，这主要是由于可回收成本的增加。

在截至2023年9月30日的9个月中，房地产税分别增加了120万美元，原因是整个投资组合的房地产评估增加。

相同属性前滚：

我们的同一物业池包括以下物业计数、按比例计算的GLA以及其中的更改：


	截至9月30日的三个月，
	2023				2022
(GLA单位：千)	属性数数		玻璃		属性数数		玻璃
开始相同的属性计数		395		42,143		390		41,446
SF调整(2)		—		17		—		10
结束相同的属性计数		395		42,160		390		41,456


	截至9月30日的9个月，
	2023				2022
(GLA单位：千)	属性数数		玻璃		属性数数			玻璃
开始相同的属性计数		389		41,383		393			41,294
列报了在整个可比期间拥有的已取得财产 (1)		5		771		—			327
在提出的最早可比期间开始时完成的发展情况		—		—		1			72
被处置的财产		—		—		(4	)		(191	)
SF调整(2)		—		6		—			(46	)
更改物业用途		1		—		—			—
结束相同的属性计数		395		42,160		390			41,456

(1)

包括因收购我们的合作伙伴之前在RegCal和USAA合伙企业中持有的物业份额而产生的GLA调整，而我们之前的所有权份额已经包括在我们的同一物业池中。

(2)

SF因重新测量或重新开发而产生的调整。

NAREIT FFO和核心运营收益：

我们将普通股和单位持有者的净收入与NAREIT FFO和核心运营收益的对账如下：


	截至9月30日的三个月，						截至9月30日的9个月，
(以千为单位，共享信息除外)	2023			2022			2023			2022
净收益与NAREIT FFO的对账
普通股股东应占净收益	$	89,076			87,578		$	273,139			387,602
调整以符合NAREIT FFO：(1)
折旧和摊销(不包括折旧和摊销)		94,011			86,405			272,551			256,273
房地产销售收益，税后净额		(827	)		(202	)		(1,132	)		(119,301	)
可交换的经营伙伴关系单位		520			379			1,490			1,694
可归属于普通股和单位持有人的NAREIT FFO	$	182,780			174,160		$	546,048			526,268
NAREIT FFO与核心运营收益的对账
NAREIT运营资金	$	182,780			174,160		$	546,048			526,268
与核心运营收益对账的调整(1):
不可比项目
兼并过渡成本		1,511			—			1,511			—
提前清偿债务		—			—			—			176
某些非现金项目
直线租金		(3,142	)		(3,140	)		(7,315	)		(9,152	)
无法收回的直线租金		92			(4,156	)		(2,298	)		(9,610	)
高于/低于市值租金摊销，净额		(7,919	)		(5,191	)		(22,138	)		(15,906	)
债务和衍生品按市价摊销		667			(28	)		667			(185	)
核心运营收益	$	173,989			161,645		$	516,475			491,591

(1)

包括Regency在未合并投资合伙企业中的按比例份额，扣除可归因于非控股权益的按比例份额。

将相同属性NOI与最近的GAAP度量进行对帐：

我们按比例将普通股股东应占净收益与相同财产NOI的对账如下：


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
(单位：千)	2023		2022		2023		2022
普通股股东应占净收益	$	89,076		87,578	$	273,139		387,602
更少：
管理费、交易费和其他费用		7,079		5,767		20,223		18,950
其他(1)		12,016		13,564		34,317		38,295
另外：
折旧及摊销		87,505		80,270		253,373		237,462
一般和行政		20,903		20,273		71,248		56,710
其他运营费用		3,533		949		4,718		3,739
其他费用(收入)		39,643		37,356		109,192		12,516
不包括在噪声中的房地产投资收益权益(2)		11,668		11,754		35,266		23,767
可归因于非控股权益的净收入		1,453		1,269		4,050		4,048
优先股股息与发行成本		1,644		—		1,644		—
按比例计算的噪声	$	236,330		220,118	$	698,090		668,599
更少的非相同属性噪声 (3)		11,570		122		15,055		1,711
按比例计算的相同属性噪声	$	224,760		219,996	$	683,035		666,888

(1)

包括直线租金收入和费用、扣除准备金、高于和低于市场租金摊销、其他费用和非控股权益。

(2)

包括在我们未合并的房地产合伙企业中赚取的非NOI收入和发生的费用，包括上文为我们的合并物业而分离的那些费用。

(3)

包括非同一财产、已售出财产、开发财产和公司活动的收入和费用。还包括对我们2022年从前未合并的RegCal合伙企业收购的四个物业的收益进行调整，以便在可比基础上计算所述期间的增长。

流动性与资本资源

一般信息

我们利用经营、投资和融资活动产生的现金流来加强我们的资产负债表，为我们的开发和再开发项目提供资金，为我们的投资活动提供资金，并保持财务灵活性。我们从运营中获得的很大一部分现金以股息的形式分配给我们的普通股股东，以保持我们作为REIT的地位。

除了2亿美元的私募债务外，我们的母公司除了对我们的经营伙伴关系的承诺提供担保外，没有其他资本承诺。所有剩余债务由我们的运营合伙企业、其子公司或我们的房地产合伙企业持有。经营合伙公司是母公司2亿美元未偿债务的共同发行人和担保人。母公司将不时进入资本市场以发行新股本，并将同时将所有发售所得款项贡献予营运合伙企业，以换取额外的合伙单位。

我们不断评估我们的可用流动资金和预期的现金需求，包括监控我们的租户租金收入。我们可以获得和利用多种融资来源来为我们的运营和长期资本需求提供资金，包括我们正在进行和计划中的开发项目、重新开发项目、其他资本支出和偿还债务的需求。我们希望通过以下方式来满足这些需求：为我们的普通股和优先股股息提供资金后的运营现金流、从我们的生产线借款、出售房地产的收益、抵押贷款和无担保银行融资、从我们的房地产合伙企业获得的分配，以及当资本市场有利时，从出售股权证券或发行新的无担保债券获得的收益。我们不断评估替代融资选择，我们相信我们可以在合理的条件下获得新的融资，尽管由于当前的利率环境，利率可能高于我们目前未偿还的债务的利率。

我们没有2023年到期的无担保债务，有2.5亿美元的无担保债务将于2024年到期，我们认为未来12个月的有担保抵押贷款到期日水平是可控的，包括我们房地产合作伙伴关系中的那些抵押贷款。根据我们的可用现金余额、资本来源、我们目前的信用评级以及我们拥有的高质量、未抵押的物业的数量，我们相信我们的可用资本资源足以满足我们明年和更长期的预期资本需求，尽管我们不能做出保证。

除了我们7440万美元的无限制现金外，我们还有以下额外的可用资金来源：


(单位：千)	2023年9月30日
自动柜员机程序
原始发行金额	$	500,000
可用容量	$	500,000
信用额度
总承诺额	$	1,250,000
可用容量(1)	$	1,164,720
成熟性(2)	2025年3月23日

(1)

根据我们的信用证额度开具的信用证净额。

(2)

该公司有权将到期日再延长两次，为期六个月。

股息的宣布由我们的董事会每季度决定。2023年11月2日，我们的董事会：

•

宣布普通股股息为每股0.67美元，2024年1月3日支付给截至2023年12月14日登记在册的股东；

•

宣布A系列优先股的股息，将于2024年1月31日以每股0.390625美元的速度支付。红利将支付给在2024年1月16日交易结束时登记在册的A系列优先股持有人；以及

•

宣布B系列优先股的股息，将于2024年1月31日以每股0.367200美元的速度支付。红利将支付给截至2024年1月16日收盘时B系列优先股的持有者。

虽然未来的股息将由我们的董事会酌情决定，但我们计划继续向我们的股票和单位持有人支付总额的分配，至少要满足允许公司和经营合伙企业各自继续有资格作为REIT的要求，以便缴纳联邦所得税。从历史上看，我们从运营中产生了足够的现金流，为我们的股息分配提供资金。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中，我们分别产生了5.477亿美元和5.282亿美元的运营现金流，并在同一时期分别向我们的普通股和单位持有人支付了3.343亿美元和3.229亿美元的股息。

目前，我们在不同的建设阶段都有发展和重建项目，还有一系列可供未来发展或重建的潜在项目。我们估计，在未来12个月内，我们将需要大约6.449亿美元的现金，用于租赁佣金、租户改善、正在进行的开发和重新开发、向我们的房地产合作伙伴关系提供资本，以及偿还到期债务。这些资本要求受到当前高通胀水平的影响，导致建筑材料、劳动力和第三方承包商和供应商提供的服务成本增加。为此，我们实施了缓解战略，如签订固定成本建筑合同、预购材料和其他规划工作。此外，许可延误和劳动力短缺带来的持续挑战可能会延长这些项目完成的时间。

如果我们开始新的开发或再开发，承诺进行房地产收购，在到期前偿还债务，宣布未来股息，或回购我们普通股的股票，我们的现金需求将会增加。如果我们对即将到期的债务进行再融资，我们的现金需求将会减少。

我们努力保持较高比例的未担保资产。截至2023年9月30日，我们85.7%的全资房地产资产没有担保。我们的担保资产水平较低，使我们能够更容易地进入有担保和无担保的债务市场，并维持线路上的供应。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的往绩12个月固定费用覆盖率(包括我们在合作伙伴关系中的按比例份额)分别为5.0倍和4.7倍，按比例计算，我们的净债务和优先股对营业EBITDA请注意在往绩12个月的基础上，同期的比率分别为5.5倍和5.0倍。

我们的额度和无担保债务要求我们继续遵守各种契约，这些契约在我们的2022年Form 10-K中包括的综合财务报表附注中有描述。与收购UBP一起承担的债务包含与我们现有的债务契约相一致的契约。我们在2023年9月30日遵守了这些公约，并预计将继续遵守。

现金流量活动摘要

下表汇总了与公司经营、投资和融资活动相关的现金流量净额：


	截至9月30日的9个月，
(单位：千)	2023			2022			变化
经营活动提供的净现金	$	547,685			528,242			19,443
用于投资活动的现金净额		(231,527	)		(111,867	)		(119,660	)
用于融资活动的现金净额		(303,864	)		(356,418	)		52,554
现金及现金等价物和限制性现金净增加	$	12,294			59,957			(47,663	)
现金和现金等价物及限制性现金总额	$	81,070			154,984			(73,914	)

经营活动提供的现金净额：

经营活动提供的现金净额增加1,940万美元，原因是：

•

业务现金因收付时间安排而增加1,620万美元

•

房地产合伙企业投资带来的运营现金流分配增加320万美元。

用于投资活动的现金净额：

用于投资活动的现金净额增加1.197亿美元如下：


	截至9月30日的9个月，
(单位：千)	2023			2022			变化
投资活动产生的现金流：
收购经营性房地产，2022年获得的现金净额为3,061美元	$	(2,033	)		(141,275	)		139,242
收购UBP，扣除收购的现金14,143美元		(80,488	)		—			(80,488	)
房地产开发和资本改善		(158,982	)		(143,724	)		(15,258	)
房地产销售收益和财务与收益		10,338			137,280			(126,942	)
发行应收票据		(4,000	)		—			(4,000	)
对房地产合伙企业的投资		(9,118	)		(13,573	)		4,455
投资房地产合伙企业的资本回报		3,644			48,473			(44,829	)
投资证券的股息		571			336			235
收购投资证券		(5,206	)		(15,205	)		9,999
出售投资证券所得收益		13,747			15,821			(2,074	)
用于投资活动的现金净额	$	(231,527	)		(111,867	)		(119,660	)

投资活动的重大变化包括：

•

2022年，我们支付了1.413亿美元购买了6处经营性物业，其中包括4处我们之前通过Unsolated Investment in Real Estate合伙企业持有25%权益的物业。

•

我们投资了8,050万美元，其中包括收购UBP所获得的现金净额1,410万美元，其中包括完成交易时偿还的UBP债务3,930万美元，直接交易和其他成本5,530万美元，以及应付账款和其他负债中未偿还的交易成本190万美元。

•

我们在房地产开发、重建和资本改善方面又投资了1530万美元，详情见下表。

•

我们在2023年出售了三块地块，收益为1030万美元，而2022年出售了一块经营性物业、三块地块和一个开发项目权益，收益为1.373亿美元。

•

2023年，我们向一家联合投资伙伴发行了400万美元的短期应收票据。

•

对房地产合伙企业的投资：

2023年，我们投资了910万美元，包括：

▪

280万美元，为我们在现有房地产合伙企业中收购一处运营物业的份额提供资金，以及

▪

630万元，以资助我们在发展和重建活动中所占的份额。

2022年，我们投资了1360万美元，包括：

▪

610万美元，为我们在现有房地产合伙企业中收购一处运营物业的份额提供资金，以及

▪

750万元，以资助我们在发展和重建活动中所占的份额。

•

我们未合并的房地产合伙企业的资本回报包括销售或融资收益。

在截至2023年9月30日的9个月中，我们从债务再融资活动中获得了360万美元。

在2022年同期，我们从房地产销售收益中获得了3690万美元，从债务再融资活动中获得了1160万美元。

•

投资证券的收购和出售投资证券的收益与我们的专属自保保险公司的投资活动和我们的递延赔偿计划有关。

我们计划继续开发和再开发购物中心，以进行长期投资。在2023年，我们部署了1.59亿美元的资本用于房地产的开发、重建和改善，包括：


	截至9月30日的9个月，
(单位：千)	2023		2022		变化
资本支出：
土地征用	$	2,580		11,545		(8,965	)
大楼和租户的改善		58,549		55,094		3,455
重建成本		57,384		48,641		8,743
开发成本		30,613		20,252		10,361
资本化利息		3,931		2,922		1,009
资本化直接补偿		5,925		5,270		655
房地产开发和资本改善	$	158,982		143,724		15,258

•

我们在2023年收购了一块地块用于开发，2022年收购了一块地块。

•

2023年，建筑和租户改善增加了350万美元，主要与资本项目的时间安排有关。

•

由于目前正在进行的项目的时机和规模，2023年的重新开发成本将高出870万美元。我们打算通过重建不断改善我们的购物中心组合，包括邻近土地的收购、现有建筑的扩建、立面改造、新的地块建筑建设以及与重建相关的租户改善成本。每个重建项目的规模和规模都因每个重建计划而异。这些项目的时间和持续时间也可能导致NOI的波动。有关我们重建计划的更多详情，请参阅下表。

•

由于我们正在进行的开发项目接近完成，2023年的开发成本会更高。有关我们的开发项目的更多详细信息，请参见下表。

•

利息按我们的发展和重建项目资本化，并以累计实际成本为基础。当物业不再开发或在租户改善工程完成后可供使用时，我们停止将权益资本化，但在任何情况下，我们都不会在主要租户开业后12个月后将项目的权益资本化。如果我们减少开发和再开发活动，我们利用的利息额可能会低于历史平均水平。

•

我们有员工直接支持我们的开发计划，包括重新开发我们现有的物业。直接归因于这些活动的内部补偿费用作为每个项目的一部分进行资本化。

下表汇总了我们正在进行和已完成的开发项目：


(以千为单位，不包括成本PSF)					2023年9月30日
属性名称	市场	所有权(3)	开始日期	估计数稳定化年(1)	估计净值发展费用(2) (3)		玻璃(3)		成本PSF 的玻璃(2) (3)		已发生费用的百分比

正在进行的发展
格伦伍德·格林	纽约大都会	70%	Q1-22	2025		46,172		247		187		69	%
贝布鲁克东部-1B期	德克萨斯州休斯顿	50%	Q2-22	2025		10,384		78		133		74	%
西耶纳--第一阶段	德克萨斯州休斯顿	75%	Q2-23	2027		9,409		23		409		25	%
SunVet的商店	纽约长岛	100%	Q2-23	2027		86,722		168		516		33	%
正在进行的开发项目总数					$	152,687		516		296		46	%

(1)

预计稳定年是项目达到我们预期稳定产量的预计第一个完整日历年。

(2)

包括租赁费用，并扣除租户补偿。

(3)

所有权、估计净开发成本和GLA根据Regency在完成时对房地产合伙企业的预期所有权权益进行报告。

下表概述了我们正在进行和已完成的重建项目：


(以千为单位，不包括成本PSF)					2023年9月30日
属性名称	市场	所有权(3)	开始日期	估计稳定年份 (1)	估计净值项目费用 (2) (3)		玻璃(3)		已发生费用的百分比

正在进行的重建
方丈	马萨诸塞州波士顿	100%	Q2-19	2025	$	58,973		64		92	%
韦斯特巴德广场一期	马里兰州贝塞斯达	100%	Q2-21	2025		37,000		126		68	%
巴克黑德兰丁	佐治亚州亚特兰大	100%	Q2-22	2025		28,458		152		25	%
Bloom on Third（FKA Town and Country Center）	加州洛杉矶	35%	Q4-22	2027		24,525		51		12	%
Mandarin Landing	佛罗里达州杰克逊维尔	100%	Q2-23	2025		16,422		140		5	%
Serramonte中心-3期	加州旧金山	100%	Q2-23	2025		36,989		1,072		13	%
环绕码头中心	加州洛杉矶	100%	Q3-23	2025		14,986		118		5	%
各种重建项目	五花八门	20% - 100%	五花八门	五花八门		69,911		2,215		30	%
正在进行的全部重建项目					$	287,264		3,938		45	%

重建项目已完成
十字路口的克拉伦登	大都会数据中心	100%	Q4-18	2024	$	55,679		129		92	%
各种属性	五花八门	20% - 100%	五花八门	五花八门		18,307		844		95	%
已完成的重建项目总数					$	73,986		973		92	%

(1)

预计稳定年是项目达到我们预期稳定产量的预计第一个完整日历年。

(2)

包括租赁费用，并扣除租户补偿。

(3)

所有权、估计净开发成本和GLA根据Regency在完成时对房地产合伙企业的预期所有权权益进行报告。

用于融资活动的现金净额

2023年期间，筹资活动产生的现金流量净额变化了5260万美元，如下：


	截至9月30日的9个月，
(单位：千)	2023			2022			变化
融资活动的现金流：
普通股发行净收益	$	4			61,284			(61,280	)
结合股权奖励计划回购普通股	$	(7,653	)		(6,438	)		(1,215	)
通过股份回购计划回购的普通股		(20,006	)		(75,419	)		55,413
合并伙伴关系中有限合伙人的捐款，净额		3,167			1,568			1,599
股息支付和经营合伙企业分配		(334,293	)		(322,897	)		(11,396	)
来自无担保信贷安排的收益，净额		77,000			—			77,000
发行债券所得款项		46,500			—			46,500
偿还债务，包括提前赎回费用		(68,234	)		(14,498	)		(53,736	)
支付贷款费用		(411	)		(82	)		(329	)
出售库存股所得款项，净额		62			64			(2	)
用于融资活动的现金净额	$	(303,864	)		(356,418	)		52,554

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中，重要的融资活动包括：

•

2022年4月，在结算我们的自动取款机计划下的远期股权销售时，我们获得了6130万美元的收益，扣除成本。

•

我们以现金回购了一部分授予员工的普通股，作为基于股票的补偿，以满足员工预扣税要求，2023年和2022年分别为770万美元和640万美元。

•

2023年，我们通过回购计划支付了2000万美元回购了349,519股普通股，2022年同期支付了7540万美元回购了1,294,201股普通股。

•

我们从有限合伙人那里获得了320万美元的净额，其中包括830万美元的捐款，用于偿还债务和发展资金，2023年期间分配的510万美元部分抵消了这一数额。在2022年期间，我们从有限合伙人那里收到了160万美元的净额，其中包括650万美元的新合并伙伴关系的捐款，但分配的490万美元部分抵消了这笔捐款。

•

由于每股股息率和已发行普通股数量的增加，我们多支付了1140万美元的股息。

•

我们从我们的无担保信贷融资中获得了7700万美元的净收益，用于支付与UBP收购相关的直接交易成本。

•

2023年，我们开展了以下债务相关活动：

我们从抵押贷款再融资中获得了4650万美元的收益，

我们为偿还债务支付了6820万美元，包括：

▪

还本按揭还款790万元，以及

▪

6,030万美元，用于在到期时偿还或再融资5笔按揭贷款。

•

2022年，我们开展了以下债务相关活动：

我们支付了850万美元的抵押贷款本金，

600万美元，用于到期偿还抵押贷款。

房地产合作伙伴关系的投资

下表汇总了我们房地产合伙企业的未合并合并资产和负债以及我们按比例分摊的资产和负债：


	组合在一起				摄政集团的份额 (1)
(千美元)	2023年9月30日		2022年12月31日		2023年9月30日			2022年12月31日
房地产合伙企业的数量		19		13
摄政王的所有权	12% - 67%		20% - 50%
物业数量		102		96
资产	$	2,739,604		2,608,005	$	1,000,709			943,699
负债		1,604,587		1,497,630		570,053			530,915
权益		1,135,017		1,110,375		430,656			412,784
基差						(48,356	)		(62,407	)
对房地产合伙企业的投资					$	382,300			350,377

(1)

按比例提供的财务信息不是、也不打算按照公认会计准则列报。然而，管理层认为，提供这些信息有助于投资者评估其对房地产合伙企业活动的投资对我们业务的影响，其中包括在我们的综合财务报表的权益法下以单行列报的此类项目。

我们对房地产合伙企业的权益法投资包括以下内容：


(单位：千)	摄政王的所有权	2023年9月30日		2022年12月31日
GRI-Regency，LLC(GRIR)	40.00%	$	148,596		155,302
纽约共同退休基金 (1)	30.00%		159		674
哥伦比亚摄政零售合伙人有限责任公司(哥伦比亚一号)	20.00%		7,256		7,423
哥伦比亚摄政合伙人II，LLC(哥伦比亚II)	20.00%		43,553		41,757
哥伦比亚村区有限责任公司	30.00%		6,141		5,836
RegCal，LLC(RegCal)(2)	25.00%		5,550		5,789
个人投资者
巴拉德积木	49.90%		62,000		62,624
Bloom on Third（FKA Town and Country Center）	35.00%		42,417		40,409
其他(3)	11.80% - 66.67%		66,628		30,563
房地产合伙企业的总投资		$	382,300		350,377

(1)

2022年5月25日，纽约市的合伙企业出售了剩余的两处房产，并将销售收益分配给了成员。在最终分配之后将进行解散，预计将在2023年第四季度进行。

(2)

2022年4月，我们收购了合作伙伴在RegCal，LLC合伙企业持有的四处物业75%的股份，总购买价为8850万美元。收购后，这四处物业并入摄政公司的财务报表。截至2023年9月30日，RegCal，LLC内仍有一处单一的运营物业。

(3)

包括作为UBP收购的一部分收购的房地产合作伙伴关系的投资，该收购于2023年8月18日生效。

应付票据--房地产合伙企业的投资

我们在房地产合伙企业中的投资所持有的应付票据的预定本金偿还如下：


(单位：千)	2023年9月30日
按年份划分的定期本金支付和到期日：	排定本金付款		抵押贷款贷款到期日			不安全到期日		总计			摄政王餐厅按比例计算分享
2023 (1)	$	941		—			—		941			284
2024		3,718		33,690			—		37,408			14,678
2025		6,094		146,221			—		152,315			48,005
2026		7,393		225,589			39,800		272,782			86,475
2027		7,576		32,800			—		40,376			13,669
超过5年		10,956		986,042			1,487		998,485			373,113
未摊销贷款净成本、债务溢价/(贴现)		—		(11,235	)		—		(11,235	)		(4,085	)
总计	$	36,678		1,413,107			41,287		1,491,072			532,139

(1)

反映今年剩余时间的预定本金支付和到期日。

截至2023年9月30日，我们对房地产合伙企业的投资有15亿美元的应付票据将于2034年到期，其中96.0%的加权平均固定利率为3.8%。剩余的应付票据与SOFR一起浮动，加权平均浮动利率为7.2%，基于2023年9月30日的利率。这些固定和可变利率应付票据都是无追索权的，截至2023年9月30日，我们的按比例份额为5.321亿美元。随着应付票据到期，预计这些票据将通过新借款和/或合作伙伴出资的收益偿还。如果利率继续居高不下，在当前利率环境下对到期债务进行再融资可能会导致未来几个时期的利息支出增加。

我们相信，我们的合作伙伴财务状况良好，并有足够的资本或获得资金来满足未来的资本需求。如果共同投资合伙人无法为其在房地产合伙企业中的资本要求份额提供资金，我们将有权但没有义务借给违约合伙人其募集资金的金额，该金额将由该合伙人的会员权益担保。

管理费收入

除了按比例从这些房地产合伙企业的净收益或亏损中赚取我们的份额外，我们还获得如下所示的费用：


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
(单位：千)	2023		2022		2023		2022
资产管理、物业管理、租赁等交易手续费	$	6,322		5,767	$	19,465		18,950

近期会计公告

见未经审计财务报表附注1。

环境问题

我们受到许多适用于我们购物中心的环境法律法规的约束，这些法律法规主要涉及某些现任和前任干洗店和加油站租户历史上使用的化学品以及旧购物中心中存在的石棉。我们认为，目前经营干洗厂或加油站的少数租户是按照现行法律法规经营的。一般来说，我们努力要求租户从我们的购物中心删除干洗厂或将其转换为更环保的系统，根据我们的租赁条款。我们为目前没有已知环境污染的购物中心的某些第三方责任和补救成本提供环境保险。我们亦已在适当情况下就已知受污染的少数特定物业取得环境保险，以减轻我们的环境风险。我们监控存在环境问题的购物中心，并在某些情况下自愿对这些场所进行补救。我们也有法律义务对某些网站进行补救，我们正在这样做。

截至2023年9月30日，我们按比例分摊的环境修复应计负债为1990万美元，包括我们对房地产合作伙伴的投资。我们相信，对目前已知的环境问题的最终补救不会对我们的财务状况、现金流或经营业绩产生重大影响。我们不能保证对我们购物中心的现有环境研究已经揭示了所有潜在的环境污染;我们对责任的估计不会随着更多信息的获得而改变;任何以前的业主，居住者或租户没有创造任何我们不知道的重大环境条件;购物中心目前的环境状况不会受到租户和居住者、附近物业状况或无关第三方的影响;或适用环境法律法规或其解释的变更不会导致我们承担额外的环境责任。

项目3.市场风险的定量和定性披露

我们持续监控资本市场，并评估我们发行新债、偿还到期债务或为我们的承诺提供资金的能力。我们仍然相信，根据我们的信用评级，我们的无抵押信贷融资下的可用能力，以及我们拥有的可作为借款抵押的高质量无抵押物业的数量，我们将能够成功发行新的有抵押或无抵押债务，为到期债务提供资金。资本市场波动及利率上升将对我们可能发行的任何新债务的利率造成何种程度的不利影响尚不确定。亦请参阅我们于截至2022年12月31日止年度的10-K表格年报中的风险因素（于其第一部分第1A项讨论），以及本10-Q表格第二部分第1A项所述的风险因素。

项目4.控制和程序

控制和程序（Regency Centers Corporation）

在包括首席执行官和首席财务官在内的母公司管理层的监督和参与下，母公司对其披露控制和程序进行了评估，该术语的定义见1934年《证券交易法》（“《交易法》”）颁布的规则13 a-15（e）和15 d-15（e）。根据这一评估，母公司的首席执行官和首席财务官得出结论，其披露控制和程序在10-Q表季度报告所涵盖的期间结束时有效，以确保根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和报告，在SEC规则和表格规定的时间内。该等披露控制及程序包括旨在确保母公司须于其存档或提交的报告中披露的资料得以累积及传达予管理层（包括其首席执行官及首席财务官（如适用）），以便就所需披露作出及时决定的控制及程序。

2023年第三季度，与本次评估相关的母公司财务报告内部控制未发生重大影响或合理可能重大影响我们财务报告内部控制的变化。

控制和程序（Regency Centers，L. P.）

在经营合伙企业管理层，包括其普通合伙人的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，经营合伙企业对其披露控制和程序进行了评价，这一术语是根据《交易法》颁布的第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规定的。基于这一评估，其普通合伙人的首席执行官兼首席财务官得出结论，其披露控制和程序在本10-Q表格季度报告涵盖的期限结束时有效，以确保在美国证券交易委员会规则和表格指定的期限内，记录、处理、汇总和报告根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息。这些披露控制和程序包括旨在确保经营伙伴关系在其提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并酌情传达给管理层，包括其普通合伙人的首席执行官和首席财务官的控制和程序，以便就要求披露作出及时决定。

在2023年第三季度，经营合伙企业对与本次评估相关的财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对财务报告内部控制产生重大影响。

部分II--其他资料

项目1.法律诉讼

见附注12--关于实质性法律程序和或有事项的讨论说明中的承付款和或有事项。除在这种讨论中所述外，项目3所报告的法律程序没有实质性的发展。《2022年Form 10-K的法律诉讼》

项目1A.风险因素

除了本报告中列出的信息外，你还应仔细考虑项目1A中讨论的风险因素。截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分(“2022年年报”)，以及分别于截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度提交的Form 10-Q报告第II部分第1A项所述的风险因素，以及本Form 10Q。与我们2022年年报中描述的风险因素相比，我们的风险因素没有实质性变化，但在我们提交给美国证券交易委员会的2023年7月10日提交给美国证券交易委员会的S-4登记报表中披露的内容除外，该报表在招股说明书题为“合并完成后与摄政公司相关的风险”的章节中包含但不限于额外的风险因素。此外，我们注意到2023年期间确定的风险因素，详情如下：

影响银行和金融服务业的不利发展可能会对我们的业务、流动性和财务状况以及整体经营业绩产生不利影响。

对银行和金融服务业中断或不稳定的实际事件、担忧或猜测，例如流动性紧张、个别机构倒闭或个别机构或银行和金融服务业普遍无法履行其合同义务，可能会严重损害我们获得资本的机会，延误获得存款或其他金融资产的机会，或导致受现金管理安排约束的资金的实际损失。同样，这些事件、担忧或投机可能导致不太有利的商业融资条件，包括更高的利率或成本以及更紧缩的金融和金融政策。

经营契约，或获得信贷和流动资金来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条件获得融资，甚至根本难以获得融资。此外，我们的租户、关键供应商和业务合作伙伴也可能受到上述风险的不利影响，这反过来可能导致他们违反或违约他们与我们签订的合同协议，他们的破产或破产，或其他不利影响。

除其他风险外，任何可用资金的减少或获得我们的现金和流动资金资源，或银行和金融服务对手方不遵守其对我们的合同承诺，都可能对我们满足我们的运营费用和其他财务需求的能力产生重大不利影响，可能导致我们违反财务和/或合同义务，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

项目2.未登记的股权证券销售和收益的使用

在截至2023年9月30日的三个月内，我们发行了3,340股摄政中心公司普通股，用于赎回摄政中心L.P.的普通单位，这是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条规定的豁免注册要求而发行的。在截至2023年9月30日的三个月内，没有其他未经登记的股权证券销售。

下表列出了在截至2023年9月30日的三个月中，母公司购买其普通股的情况：


期间	购买的股票总数 (1)		每股平均支付价格(1)		作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数(2)		根据计划或计划可能购买的股票的最大数量或大约美元价值(以千为单位) (2)
2023年7月1日至7月31日		—	$	—		—	$	230,000
2023年8月1日至8月31日		341	$	65.01		—	$	230,000
2023年9月1日至9月30日		649	$	63.11		—	$	230,000

(1)

代表回购股份，以支付与摄政长期综合计划下参与者的限制性股票归属相关的预扣税。

(2)

我们的董事会已经批准了一项普通股回购计划，根据该计划，我们可以不时通过公开市场购买和/或私下谈判的交易，购买最多2.5亿美元的已发行普通股。回购股票的时间和价格将取决于市场状况和其他因素。任何回购的股票，如果不是注销的，将被视为库存股。我们的股票回购计划将于2025年2月7日到期，除非董事会修改、延长或提前终止。

第三项。高级证券违约

没有。

第四项。煤矿安全信息披露

不适用。

第五项。其他信息

规则10b5-1交易计划

2023年9月13日，马丁·E·斯坦.、本公司的执行主席公司董事会成员采取了以下行动：

(I)斯坦先生终止了他之前就出售公司普通股采取的交易安排(“规则10b5-1交易计划”)。Stein先生的规则10b5-1交易计划于#年通过2023年2月23日在被斯坦先生终止之前，它的条款将于2024年3月31日。本规则10b5-1交易计划规定最多销售100,000根据多个限制令发行的普通股。截至本计划终止之日，斯坦先生尚未根据其条款出售任何普通股。

(2)斯坦先生通过了一项新的规则10b5-1交易计划，该规则旨在满足《证券交易法》规则10b5-1(C)的积极抗辩条件。斯坦先生的规则10b5-1交易计划，该计划将于2025年2月15日，规定出售最多 50,000根据多个限制订单的普通股。自该计划通过以来，斯坦先生没有根据其条款出售任何普通股。

订立实质性的最终协议

赔偿协议

于2023年11月2日，本公司与其董事会各现任成员及其各行政人员（各自称为“弥偿方”，统称为“弥偿方”）订立弥偿协议（“弥偿协议”）。该等弥偿协议规定本公司（其中包括）就索偿、诉讼、法律程序及责任向其董事及行政人员作出弥偿及使其免受损害（统称为“索赔”），在公司章程允许的最大范围内，公司章程和佛罗里达州商业公司法。该等弥偿协议亦要求本公司垫付获弥偿方在调查或抗辩任何该等申索时所产生的开支，并订明有关该等垫付及弥偿的各种程序。弥偿协议亦要求本公司在若干条件下购买惯常董事及高级职员责任保险。本公司相信，该等协议对吸引及挽留合资格人士担任董事及行政人员而言属适当及必要。

上述赔偿协议条款的摘要并不完整，其全部内容应参考赔偿协议的“格式”全文，其副本作为附件10.1存档。本10-Q表季度报告，并通过引用并入本文。

第六项。陈列品

在审阅作为本报告附件的任何协议时，请记住，这些协议是为了向您提供有关其条款的信息，而不是为了提供有关本公司、其子公司或协议其他方的任何其他事实或披露信息。每份协议均包含适用协议各方的陈述和保证。这些陈述和保证仅为适用协议的其他方的利益而作出，并且：

•

在所有情况下都不应被视为对事实的明确陈述，而是在事实证明不准确的情况下将风险分摊给一方当事人的一种方式；

•

通过与适用协议的谈判有关的向另一方作出的披露而受到限制，而这些披露不一定反映在协议中；

•

可以不同于对您或其他投资者可能被视为重要的标准的方式适用重要性标准；以及

•

仅在适用协议的日期或协议中规定的其他一个或多个日期作出，并视最近的事态发展而定。

因此，这些陈述和保证可能不会描述截至其作出之日或任何其他时间的实际状况。吾等确认，尽管载有上述警示性声明，吾等仍有责任考虑是否需要就有关重大合约条文的重大资料作出额外特定披露，以使本报告中的声明不会产生误导。有关本公司的其他信息可在本报告和本公司的其他公开文件中找到，这些文件可通过美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov免费获得。除非下文另有说明，否则委员会文件编号为001-12298（摄政中心公司）和000-24763（摄政中心，L. P.）。


Ex编号	描述


1.	包销协议
		1.1	Regency Centers Corporation、Regency Centers，L. P.和BNY Capital Markets，LLC于2023年8月8日签订的股权分配协议

1.2

2023年8月8日签署的摄政中心公司、摄政中心公司和BTIG有限责任公司之间的股权分配协议。以下列出的股权分配协议与摄政中心公司、摄政中心、L.P.和BTIG，LLC之间于2023年8月8日签订的股权分配协议在所有重要方面基本相同，但各方的身份除外，并且没有根据S-K法规第601项的指示2作为证据提交到公司1934年法案报告中。
(I) 股权分配协议，日期为2023年8月8日，由摄政中心公司、摄政中心、L.P.和地区证券有限责任公司签订。


			(Ii) 股权分配协议，日期为2023年8月8日，由摄政中心公司、摄政中心、L.P.和Truist Securities，Inc.签署。
		1.3	前瞻性主确认，日期为2023年8月8日，由摄政中心公司和纽约梅隆资本市场有限责任公司之间完成。
		1.4	前瞻性主确认，日期为2023年8月8日，在摄政中心公司和野村全球金融产品公司之间。
		1.5	Forward Master确认，日期为2023年8月8日，在摄政中心公司和地区证券有限责任公司之间。
		1.6	Forward Master确认，日期为2023年8月8日，在摄政中心公司和Truist Bank之间。


2.	收购、重组、安排、清算或继承计划
		2.1	协议和合并计划，日期为2023年5月17日，由摄政中心公司、Hercules Merger Sub，LLC、Urstadt Bdle Properties Inc.、UB Marland I，Inc.和UB Marland II，Inc.(通过参考2023年5月18日提交的公司8-K表格的附件2.1合并而成)


3.	公司章程及附例
		3.1	重述的摄政中心公司注册章程(修订内容通过参考2017年8月8日提交的公司10-Q表格的附件3.A并入)
		3.2	指定A系列累积可赎回优先股的优先股、权利和限制的公司重新制定的公司章程修正案(通过引用2023年8月17日提交的Regency公司8-A表格中的附件3.3合并而成)
		3.3	指定B系列累积可赎回优先股的优先权、权利和限制的公司重新制定的公司章程修正案(通过引用2023年8月17日提交的Regency公司8-A表格中的附件3.4合并而成)
		3.4	删除系列6和系列7累积可赎回优先股名称的公司重新制定的公司章程修正案(通过引用2023年8月17日提交的Regency公司8-A表格中的附件3.5合并而成)
		3.5	第五次修订和重新签署的《摄政中心有限合伙协议》(参考2014年2月19日提交的公司10-K表格的附件3(D)而并入)
		3.6	2023年8月16日关于A系列累积可赎回优先股的第五次修订和重新签署的有限合伙协议修正案(通过引用2023年8月18日提交的Regency Form 8-K中的附件3.4并入)
		3.7	关于B系列累积可赎回优先股的第五次修订和重新签署的有限合伙协议修正案，日期为2023年8月16日(通过引用2023年8月18日提交的Regency Form 8-K中的附件3.5并入)


10.	材料合同
		10.1	于2023年11月2日由摄政中心公司(“本公司”)与(1)本公司董事会各成员及(2)小Martin E.Stein，Jr.之间的赔偿协议格式。和Lisa Palmer(他们都是董事会成员)、Michael J.Mas、Alan T.Roth、Nicholas A.Wibbenmeyer以及本公司的每一位其他高管。


31.	第13a-14(A)/15d-14(A)条认证。
		31.1	规则13a-14摄政中心公司首席执行官的证明。
		31.2	规则13a-14摄政中心公司首席财务官证明。
		31.3	规则13a-14摄政中心首席执行官证书，L.P.
		31.4	规则13a-14摄政中心首席财务官证明，L.P.


32.	第1350节认证。
		32.1 *	《美国法典》第18编第1350节摄政中心公司首席执行官证书。
		32.2 *	《美国法典》第18编第1350节摄政中心公司首席财务官证书。
		32.3 *	《美国法典》第18编第1350节摄政中心首席执行官证书，L.P.
		32.4 *	《美国法典》第18编第1350节摄政中心首席财务官证书，L.P.


101.	交互数据文件
		101.INS	内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
		101.SCH	内联XBRL分类扩展架构文档
		101.CAL	内联XBRL分类扩展计算链接库文档
		101.DEF	内联XBRL分类定义Linkbase文档
		101.LAB	内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
		101.PRE	内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104.	封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)


*	带家具的，没有归档的。

是的GNatures

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。


2023年11月6日	摄政中心公司
	发信人：	/S/迈克尔·J·马斯
		迈克尔·马斯，执行副总裁总裁，首席财务官(首席财务官)

	发信人：	/S/塔拉·L·德弗罗
		特拉·L·德弗罗，高级副总裁，首席会计官(首席会计官)


2023年11月6日	摄政中心，L.P.
	发信人：	摄政中心公司，普通合伙人

	发信人：	/S/迈克尔·J·马斯
		迈克尔·马斯，执行副总裁总裁，首席财务官(首席财务官)

	发信人：	/S/塔拉·L·德弗罗
		特拉·L·德弗罗，高级副总裁，首席会计官(首席会计官)