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有价证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001581068US-GAAP：利率合同成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001581068US-GAAP：利率合同成员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-09-300001581068US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：利率合同成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001581068US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：利率合同成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001581068BRX: 有价证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001581068BRX: 有价证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-12-310001581068US-GAAP：公允价值输入二级会员BRX: 有价证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001581068US-GAAP：公允价值输入三级会员BRX: 有价证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001581068US-GAAP：利率合同成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001581068US-GAAP：利率合同成员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-12-310001581068US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：利率合同成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001581068US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：利率合同成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-3100015810682023-01-012023-06-300001581068US-GAAP：公允价值计量非经常性会员美国公认会计准则：房地产投资会员2023-09-300001581068US-GAAP：公允价值计量非经常性会员美国公认会计准则：房地产投资会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-09-300001581068US-GAAP：公允价值计量非经常性会员US-GAAP：公允价值输入二级会员美国公认会计准则：房地产投资会员2023-09-300001581068US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量非经常性会员美国公认会计准则：房地产投资会员2023-09-300001581068US-GAAP：公允价值计量非经常性会员美国公认会计准则：房地产投资会员2022-07-012022-09-300001581068BRX：曼彻斯特系列曼彻斯特 CT 会员2023-09-300001581068SRT: 最低成员2023-09-300001581068SRT: 最大成员2023-09-300001581068美国通用会计准则：普通股成员2022-11-300001581068美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-09-300001581068美国通用会计准则：普通股成员SRT: 最大成员2022-11-300001581068US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-09-300001581068US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-09-300001581068US-GAAP：应付账款和应计负债会员2023-09-300001581068US-GAAP：应付账款和应计负债会员2022-12-310001581068SRT: 最低成员2023-01-012023-09-300001581068SRT: 最大成员2023-01-012023-09-300001581068SRT: 最低成员2023-01-012023-03-310001581068SRT: 最大成员2023-01-012023-03-310001581068BRX：环境事务会员2023-01-012023-09-300001581068BRX：环境事务会员2022-07-012022-09-300001581068BRX：环境事务会员2022-01-012022-09-300001581068BRX：环境事务会员2023-07-012023-09-300001581068BRX: BriantFinnegan 会员2023-07-012023-09-300001581068BRX: BriantFinnegan 股票购买协议成员BRX: BriantFinnegan 会员2023-09-30

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
☑根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
要么
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 _____ 到 _____ 的过渡期内
委员会档案编号： 001-36160（Brixmor 房地产集团）
委员会档案编号： 333-256637-01（Brixmor 运营合作伙伴关系有限责任公司）

Brixmor 地产集团有限公司
Brixmor 运营合作伙伴关系有限责任公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
马里兰州（Brixmor 房地产集团有限公司）45-2433192
特拉华（Brixmor 运营合作伙伴关系有限责任公司）80-0831163
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
列克星敦大道 450 号, 纽约, 纽约10017
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
212-869-3000
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.01美元BRX纽约证券交易所

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
Brixmor 房地产集团有限公司 是的☑ 没有 ☐Brixmor 运营合作伙伴关系有限责任公司 是的☑ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
Brixmor 房地产集团有限公司 是的☑ 没有 ☐Brixmor 运营合作伙伴关系有限责任公司 是的☑ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
Brixmor 地产集团有限公司Brixmor 运营合作伙伴关系有限责任公司
大型加速过滤器
☑
非加速过滤器 ☐大型加速过滤器 ☐非加速过滤器
☑
规模较小的申报公司☐加速过滤器 ☐规模较小的申报公司☐加速过滤器 ☐
新兴成长型公司☐新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
Brixmor 房地产集团有限公司 ☐Brixmor 运营合作伙伴关系有限责任公司 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
Brixmor 房地产集团有限公司是的 ☐ 没有 ☑Brixmor 运营合作伙伴关系 LP 是的 ☐ 没有 ☑

（仅适用于公司发行人）
注明截至最新可行日期，注册人每类普通股的已发行股票数量。
截至2023年10月1日，Brixmor房地产集团公司已经 300,596,394已发行普通股。


解释性说明
本报告合并了Brixmor Property Group Inc.和Brixmor运营合作伙伴关系有限责任公司截至2023年9月30日的10-Q表季度报告。除非另有说明或上下文另有要求，否则提及 “母公司” 或 “BPG” 是指Brixmor Property Group Inc.及其合并子公司，提及 “运营合作伙伴关系” 是指Brixmor运营合作伙伴关系有限责任公司及其合并子公司。除非上下文另有要求，否则 “公司”、“Brixmor”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 等术语是指母公司和运营合作伙伴关系的统称。
母公司是一家房地产投资信托基金（“房地产投资信托基金”），拥有BPG子公司（“BPG Sub”）100％的有限责任公司权益，而BPG子公司又是运营合伙企业的唯一普通合伙人Brixmor OP GP LLC（“普通合伙人”）的唯一成员。截至2023年9月30日，母公司通过其在BPG Sub和普通合伙人的直接和间接权益，实益拥有运营合伙企业中100％的未偿还合伙普通股（“OP单位”）。
公司认为，将母公司和运营合伙企业10-Q表的季度报告合并到这份单一报告中：

•使投资者能够以与管理层看待和经营业务相同的方式看待整个业务，从而增强投资者对母公司和运营伙伴关系的理解；
•消除重复披露，提供更简化和更具可读性的演示文稿；以及
•通过准备一份合并报告（而不是两份单独的报告）来提高时间和成本效率。
管理层将母公司和运营合伙企业作为一个业务运营。由于运营合伙企业由母公司管理，而母公司几乎通过运营合伙企业开展所有业务，因此母公司的执行官是运营合伙企业的执行官，尽管作为合伙企业，运营合伙企业没有董事会，但我们将母公司的董事会称为运营合伙企业的董事会。
我们认为，在母公司和运营合伙企业作为合并后的运营方式的背景下，了解母公司和运营合伙企业之间的几点区别非常重要。母公司是房地产投资信托基金，其唯一的物质资产是其在运营合伙企业中的间接权益。因此，除了不时发行公募股权外，母公司本身不开展业务。母公司不承担任何重大债务。运营合作伙伴关系几乎持有我们所有的资产。除母公司发行公募股权所得的净收益（这些收益用于换取运营合伙企业的运营单位）外，运营合伙企业产生公司业务所需的所有资本。这种资本的来源包括运营合伙企业的业务及其直接或间接产生的债务。
股权、资本和非控股权益是母公司未经审计的简明合并财务报表与运营合伙企业未经审计的简明合并财务报表之间的主要区别领域。运营合伙企业的资本目前包括母公司通过BPG Sub和普通合伙人拥有的OP单位，过去和将来可能包括第三方拥有的OP单位。在母公司财务报表中，第三方拥有的OP单位（如果有）在非控股权益的权益之外记账。
母公司出于财务报告目的合并运营合伙企业，母公司除了在运营合伙企业中的间接权益外，没有其他重大资产。因此，尽管如上所述，股权、资本和非控股权益可能有所不同，但母公司和运营合伙企业的资产和负债在各自的财务报表中基本相同。
为了强调母公司和运营合伙企业之间的差异，本报告的某些章节分别讨论了母公司和运营合伙企业，包括单独的财务报表（但合并了脚注）、单独的控制和程序部分、根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对定期报告的单独认证，以及根据萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18条第1350条单独认证 2002 年法案。在合并母公司和运营合伙企业披露的部分中，本报告将行动或持股称为公司的行动或持股。
i

目录
商品编号页面
第一部分-财务信息
1.
财务报表
1
Brixmor 房地产集团有限公司（未经审计）
截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表
1
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表
2
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并综合收益表
3
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并权益变动表
4
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并现金流量表
5
Brixmor 运营合作伙伴关系有限责任公司（未经审计）
截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表
6
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表
7
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并综合收益表
8
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并资本变动报表
9
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并现金流量表
10
Brixmor Property Group Inc. 和 Brixmor 运营合作伙伴有限责任公司（未经审计
简明合并财务报表附注
11
2.
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
28
3.
关于市场风险的定量和定性披露
42
4.
控制和程序
42
第二部分-其他信息
1.
法律诉讼
43
1A.
风险因素
43
2.
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
43
3.
优先证券违约
43
4.
矿山安全披露
43
5.
其他信息
43
6.
展品
44



ii


前瞻性陈述

该报告可能包含1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这些报表包括但不限于与我们对业务业绩、财务业绩、流动性和资本资源的预期以及其他非历史报表相关的报表。您可以通过使用 “展望”、“相信”、“期望”、“潜力”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“项目”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期” 等词语或其他类似词语的负面版本来识别这些前瞻性陈述。此类前瞻性陈述受到各种风险和不确定性的影响。因此，有或将有一些重要因素可能导致实际结果或结果与这些陈述中指出的结果或结果存在重大差异。我们认为，这些因素包括但不限于截至2022年12月31日止年度的10-K表和本报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的因素，因为这些因素可能会在我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的定期文件中不时更新，这些文件可在美国证券交易委员会网站 https://www.sec.gov 上查阅。这些因素包括（1）国家、地区和地方经济的变化，这是由于国际军事冲突、国际贸易争端、外债危机、外币波动等全球事件引起的，或由于政府政策和法规、关税、能源价格、市场动态、总体经济收缩、利率上升、通货膨胀、失业或消费者收入或支出增长有限等国内问题引起的；（2）当地房地产市场状况，包括供过于求空间缩小，或者需求减少对于，与我们的投资组合中房产相似的房产（定义见下文）；（3）来自其他可用物业和电子商务的竞争；（4）零售业的混乱和/或整合、租户的财务稳定以及大型零售公司的整体财务状况，包括他们支付应付给我们的租金和/或费用报销的能力；（5）按百分比租金计算，租户的销售量增加；（6）运营物业的增长费用，包括公共区域费用、公用事业、保险和房地产遗产税，相对不灵活，通常不会随着收入或占用率的减少而减少；（7）维修、翻新和重新租赁空间的成本增加；（8）地震、野火、龙卷风、飓风、气候变化导致的海平面上升造成的损失、其他自然灾害、流行病和/或流行病、内乱、恐怖行为或战争行为，其中任何一种都可能导致没有保险或保险不足的损失；以及（9）法律和政府法规的变化，包括有关使用、分区、环境和税收的法规的变化。不应将这些因素解释为详尽无遗，应与本报告和其他定期文件中包含的其他警示性声明一起阅读。前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日，除非法律另有要求，否则我们明确表示不承担任何公开更新或审查任何前瞻性陈述的义务或承诺，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。
iii

第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表

BRIXMOR 房地产集团有限公司和子公司
简明的合并资产负债表
（未经审计，以千计，股票信息除外）
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
资产
房地产
土地$1,795,807 $1,820,358 
建筑物和装修9,128,624 9,077,993 
10,924,431 10,898,351 
累计折旧和摊销(3,131,183)(2,996,759)
房地产，净额7,793,248 7,901,592 
现金和现金等价物861 16,492 
限制性现金17,822 4,767 
有价证券20,609 21,669 
应收账款，净额262,774 264,146 
递延费用和预付费用，净额167,997 154,141 
待售房地产资产10,013 10,439 
其他资产62,566 62,684 
总资产$8,335,890 $8,435,930 
负债
债务负债，净额$4,919,157 $5,035,501 
应付账款、应计费用和其他负债548,353 535,419 
负债总额5,467,510 5,570,920 
承付款和或有开支（注15）— — 
公平
普通股，$0.01面值；授权 3,000,000,000股份； 309,723,386和 309,042,754
已发行的股票以及 300,596,394和 299,915,762已发行股份
3,006 2,999 
额外的实收资本3,303,935 3,299,496 
累计其他综合收益12,192 8,851 
超过净收益的分配(450,753)(446,336)
权益总额2,868,380 2,865,010 
负债和权益总额$8,335,890 $8,435,930 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。


1

BRIXMOR 房地产集团有限公司和子公司
简明合并运营报表
（未经审计，以千计，每股数据除外）
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
收入
租金收入$307,118 $304,643 $927,440 $908,903 
其他收入196 102 1,111 602 
总收入307,314 304,745 928,551 909,505 
运营费用
运营成本35,058 33,299 106,658 102,592 
房地产税42,156 44,179 130,556 128,123 
折旧和摊销96,254 84,773 272,807 254,132 
房地产资产减值— — 17,836 4,597 
一般和行政29,182 29,094 86,868 86,796 
运营费用总额202,650 191,345 614,725 576,240 
其他收入（支出）
股息和利息273 88 345 198 
利息支出(47,364)(48,726)(143,529)(143,934)
出售房地产资产的收益6,712 15,768 59,037 60,667 
清偿债务的收益（亏损），净额6 — 4,356 (221)
其他(555)(789)(1,645)(2,937)
其他支出总额(40,928)(33,659)(81,436)(86,227)
净收入$63,736 $79,741 $232,390 $247,038 
普通股每股净收益：
基本$0.21 $0.26 $0.77 $0.82 
稀释$0.21 $0.26 $0.77 $0.82 
加权平均份额：
基本301,007 300,213 300,955 299,626 
稀释302,511 301,341 302,447 300,784 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

2

BRIXMOR 房地产集团有限公司和子公司
综合收益的简明合并报表
（未经审计，以千计）
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
净收入$63,736 $79,741 $232,390 $247,038 
其他综合收入
利率互换未实现收益变动，净额（注6）962 6,088 3,019 21,469 
有价证券未实现收益（亏损）的变化127 (358)322 (767)
其他综合收入总额1,089 5,730 3,341 20,702 
综合收入$64,825 $85,471 $235,731 $267,740 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。


3

BRIXMOR 房地产集团有限公司和子公司
简明合并权益变动表
（未经审计，以千计，每股数据除外）
普通股
数字金额额外的实收资本
累积的
其他
全面
收入（亏损）
超过净收入的分配总计
期初余额，2022 年 1 月 1 日297,210 $2,972 $3,231,732 $(12,674)$(503,684)$2,718,346 
普通股股息 ($)0.240每股普通股）
— — — — (73,156)(73,156)
基于股权的薪酬支出— — 4,620 — — 4,620 
其他综合收入— — — 10,952 — 10,952 
普通股的发行2,278 23 43,825 — — 43,848 
与股权奖励计划一起回购普通股— — (10,458)— — (10,458)
净收入— — — — 79,506 79,506 
期末余额，2022 年 3 月 31 日299,488 2,995 3,269,719 (1,722)(497,334)2,773,658 
普通股股息 ($)0.240每股普通股）
— — — — (72,534)(72,534)
基于股权的薪酬支出— — 6,500 — — 6,500 
其他综合收入— — — 4,020 — 4,020 
普通股的发行181 2 3,558 — — 3,560 
与股权奖励计划一起回购普通股— — (2)— — (2)
净收入— — — — 87,791 87,791 
期末余额，2022年6月30日299,669 2,997 3,279,775 2,298 (482,077)2,802,993 
普通股股息 ($)0.240每股普通股）
— — — — (72,555)(72,555)
基于股权的薪酬支出— — 6,580 — — 6,580 
其他综合收入— — — 5,730 — 5,730 
普通股的发行244 2 5,690 — — 5,692 
净收入— — — — 79,741 79,741 
期末余额，2022年9月30日299,913 $2,999 $3,292,045 $8,028 $(474,891)$2,828,181 
期初余额，2023 年 1 月 1 日299,916 $2,999 $3,299,496 $8,851 $(446,336)$2,865,010 
普通股股息 ($)0.260每股普通股）
— — — — (79,298)(79,298)
基于股权的薪酬支出— — 4,518 — — 4,518 
其他综合损失— — — (3,731)— (3,731)
普通股的发行632 6 (6)— — — 
与股权奖励计划一起回购普通股— — (11,229)— — (11,229)
净收入— — — — 112,246 112,246 
期末余额，2023 年 3 月 31 日300,548 3,005 3,292,779 5,120 (413,388)2,887,516 
普通股股息 ($)0.260每股普通股）
— — — — (78,755)(78,755)
基于股权的薪酬支出— — 5,019 — — 5,019 
其他综合收入— — — 5,983 — 5,983 
普通股的发行45 1 — — — 1 
净收入— — — — 56,408 56,408 
期末余额，2023年6月30日300,593 3,006 3,297,798 11,103 (435,735)2,876,172 
普通股股息 ($)0.260每股普通股）
— — — — (78,754)(78,754)
基于股权的薪酬支出— — 6,139 — — 6,139 
其他综合收入— — — 1,089 — 1,089 
普通股的发行3 — — — — — 
与股权奖励计划一起回购普通股— — (2)— — (2)
净收入— — — — 63,736 63,736 
期末余额，2023年9月30日300,596 $3,006 $3,303,935 $12,192 $(450,753)$2,868,380 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4

BRIXMOR 房地产集团有限公司和子公司
简明的合并现金流量表
（未经审计，以千计）
截至9月30日的九个月
20232022
经营活动：
净收入$232,390 $247,038 
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销272,807 254,132 
债务溢价和折扣的增加，净额(2,198)(2,147)
递延融资成本摊销5,163 5,261 
净增高于市场和低于市场的租约(9,361)(9,245)
租户激励摊销及其他3,205 2,970 
房地产资产减值17,836 4,597 
出售房地产资产的收益(59,037)(60,667)
基于股权的薪酬 14,559 16,414 
清偿债务的（收益）亏损，净额(4,356)221 
运营资产和负债的变化：
应收账款，净额(937)(14,369)
递延费用和预付费用(37,619)(36,775)
其他资产(760)(284)
应付账款、应计费用和其他负债21,820 34,014 
经营活动提供的净现金453,512 441,160 
投资活动：
房地产资产的改善和投资(254,426)(233,127)
收购房地产资产(1,914)(409,688)
出售不动产资产的收益162,194 171,017 
购买有价证券(20,442)(24,558)
出售有价证券的收益21,566 21,877 
用于投资活动的净现金(93,022)(474,479)
筹资活动：
根据无抵押循环信贷额度偿还借款(480,000)(465,000)
无抵押循环信贷额度下的借款收益360,000 665,000 
无抵押定期贷款的收益200,000 — 
偿还无抵押票据下的借款(194,254)(250,000)
递延融资和债务清偿成本(700)(8,398)
发行普通股的收益— 53,100 
向普通股股东分配 (236,881)(217,414)
与股权奖励计划一起回购普通股(11,231)(10,460)
用于融资活动的净现金(363,066)(233,172)
现金、现金等价物和限制性现金的净变动(2,576)(266,491)
期初现金、现金等价物和限制性现金21,259 297,743 
期末现金、现金等价物和限制性现金$18,683 $31,252 
与合并资产负债表的对账：
现金和现金等价物$861 $23,591 
限制性现金17,822 7,661 
期末现金、现金等价物和限制性现金$18,683 $31,252 
现金流信息的补充披露：
支付利息的现金，扣除资本化金额 $2,987和 $2,215
$144,271 $142,470 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。


5

BRIXMOR 运营合作伙伴关系有限合伙企业和子公司
简明的合并资产负债表
（未经审计，单位信息除外，以千计）
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
资产
房地产
土地$1,795,807 $1,820,358 
建筑物和装修9,128,624 9,077,993 
10,924,431 10,898,351 
累计折旧和摊销(3,131,183)(2,996,759)
房地产，净额7,793,248 7,901,592 
现金和现金等价物861 15,565 
限制性现金17,822 4,767 
有价证券20,609 21,669 
应收账款，净额262,774 264,146 
递延费用和预付费用，净额167,997 154,141 
待售房地产资产10,013 10,439 
其他资产62,566 62,684 
总资产$8,335,890 $8,435,003 
负债
债务负债，净额$4,919,157 $5,035,501 
应付账款、应计费用和其他负债548,376 535,419 
负债总额5,467,533 5,570,920 
承付款和或有开支（注15）— — 
资本
伙伴关系共同单位； 309,723,386和 309,042,754已发行的单位和 300,596,394和
   299,915,762未偿单位
2,856,165 2,855,232 
累计其他综合收益12,192 8,851 
资本总额2,868,357 2,864,083 
负债和资本总额$8,335,890 $8,435,003 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。



6

BRIXMOR 运营合作伙伴关系有限合伙企业和子公司
简明合并运营报表
（未经审计，以千计，每股数据除外）
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
收入
租金收入$307,118 $304,643 $927,440 $908,903 
其他收入196 102 1,111 602 
总收入307,314 304,745 928,551 909,505 
运营费用
运营成本35,058 33,299 106,658 102,592 
房地产税42,156 44,179 130,556 128,123 
折旧和摊销96,254 84,773 272,807 254,132 
房地产资产减值— — 17,836 4,597 
一般和行政29,182 29,094 86,868 86,796 
运营费用总额202,650 191,345 614,725 576,240 
其他收入（支出）
股息和利息273 88 345 198 
利息支出(47,364)(48,726)(143,529)(143,934)
出售房地产资产的收益6,712 15,768 59,037 60,667 
清偿债务的收益（亏损），净额6 — 4,356 (221)
其他(555)(789)(1,645)(2,937)
其他支出总额(40,928)(33,659)(81,436)(86,227)
净收入$63,736 $79,741 $232,390 $247,038 
每个普通单位的净收益：
基本$0.21 $0.26 $0.77 $0.82 
稀释$0.21 $0.26 $0.77 $0.82 
加权平均单位：
基本301,007 300,213 300,955 299,626 
稀释302,511 301,341 302,447 300,784 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

7

BRIXMOR 运营合作伙伴关系有限合伙企业和子公司
综合收益的简明合并报表
（未经审计，以千计）
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
净收入$63,736 $79,741 $232,390 $247,038 
其他综合收益（亏损）
利率互换未实现收益变动，净额（注6）962 6,088 3,019 21,469 
有价证券未实现收益（亏损）的变化127 (358)322 (767)
其他综合收入总额1,089 5,730 3,341 20,702 
综合收入$64,825 $85,471 $235,731 $267,740 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

8

BRIXMOR 运营合作伙伴关系有限合伙企业和子公司
资本变动的简明合并报表
（未经审计，以千计）
伙伴关系共同单位
累积的
其他
全面
收入（亏损）
总计
期初余额，2022 年 1 月 1 日$2,715,863 $(12,675)$2,703,188 
分发给合作伙伴(64,527)— (64,527)
基于股权的薪酬支出4,620 — 4,620 
其他综合收入— 10,953 10,953 
发放 OP 单位43,848 — 43,848 
与股权奖励计划一起回购OP单位(10,458)— (10,458)
净收入79,506 — 79,506 
期末余额，2022 年 3 月 31 日2,768,852 (1,722)2,767,130 
分发给合作伙伴(66,195)— (66,195)
基于股权的薪酬支出6,500 — 6,500 
其他综合收入— 4,020 4,020 
发放 OP 单位3,560 — 3,560 
与股权奖励计划一起回购OP单位(2)— (2)
净收入87,791 — 87,791 
期末余额，2022年6月30日2,800,506 2,298 2,802,804 
分发给合作伙伴(73,295)— (73,295)
基于股权的薪酬支出6,580 — 6,580 
其他综合收入— 5,730 5,730 
发放 OP 单位5,692 — 5,692 
净收入79,741 — 79,741 
期末余额，2022年9月30日$2,819,224 $8,028 $2,827,252 
期初余额，2023 年 1 月 1 日$2,855,232 $8,851 $2,864,083 
分发给合作伙伴(78,397)— (78,397)
基于股权的薪酬支出4,518 — 4,518 
其他综合损失— (3,731)(3,731)
与股权奖励计划一起回购OP单位(11,229)— (11,229)
净收入112,246 — 112,246 
期末余额，2023 年 3 月 31 日2,882,370 5,120 2,887,490 
分发给合作伙伴(78,754)— (78,754)
基于股权的薪酬支出5,019 — 5,019 
其他综合收入— 5,983 5,983 
发放 OP 单位1 — 1 
净收入56,408 — 56,408 
期末余额，2023年6月30日2,865,044 11,103 2,876,147 
分发给合作伙伴(78,752)— (78,752)
基于股权的薪酬支出6,139 — 6,139 
其他综合收入— 1,089 1,089 
与股权奖励计划一起回购OP单位(2)— (2)
净收入63,736 — 63,736 
期末余额，2023年9月30日$2,856,165 $12,192 $2,868,357 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。


9

BRIXMOR 运营合作伙伴关系有限合伙企业和子公司
简明的合并现金流量表
（未经审计，以千计）
截至9月30日的九个月
20232022
经营活动：
净收入$232,390 $247,038 
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销272,807 254,132 
债务溢价和折扣的增加，净额(2,198)(2,147)
递延融资成本摊销5,163 5,261 
净增高于市场和低于市场的租约(9,361)(9,245)
租户激励摊销及其他3,205 2,970 
房地产资产减值17,836 4,597 
出售房地产资产的收益(59,037)(60,667)
基于股权的薪酬 14,559 16,414 
清偿债务的（收益）亏损，净额(4,356)221 
运营资产和负债的变化：
应收账款，净额(937)(14,369)
递延费用和预付费用(37,619)(36,775)
其他资产(760)(284)
应付账款、应计费用和其他负债21,820 34,014 
经营活动提供的净现金453,512 441,160 
投资活动：
房地产资产的改善和投资(254,426)(233,127)
收购房地产资产(1,914)(409,688)
出售不动产资产的收益162,194 171,017 
购买有价证券(20,442)(24,558)
出售有价证券的收益21,566 21,877 
用于投资活动的净现金(93,022)(474,479)
筹资活动：
根据无抵押循环信贷额度偿还借款(480,000)(465,000)
无抵押循环信贷额度下的借款收益360,000 665,000 
无抵押定期贷款的收益200,000 — 
偿还无抵押票据下的借款(194,254)(250,000)
递延融资和债务清偿成本(700)(8,398)
发行 OP 单位的收益— 53,100 
合作伙伴对 OP 单位的分配和回购(247,185)(213,645)
用于融资活动的净现金(362,139)(218,943)
现金、现金等价物和限制性现金的净变动(1,649)(252,262)
期初现金、现金等价物和限制性现金20,332 282,585 
期末现金、现金等价物和限制性现金$18,683 $30,323 
与合并资产负债表的对账：
现金和现金等价物$861 $22,662 
限制性现金17,822 7,661 
期末现金、现金等价物和限制性现金$18,683 $30,323 
现金流信息的补充披露：
支付利息的现金，扣除资本化金额 $2,987和 $2,215
$144,271 $142,470 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。



10

BRIXMOR 房地产集团有限公司还有 BRIXMOR 运营合作伙伴关系
简明合并财务报表附注
（未经审计，除非另有说明，否则以千美元计）

1. 业务和财务报表列报的性质
业务描述
Brixmor Property Group Inc. 及其子公司（统称为 “母公司”）是一家内部管理的公司，已选择作为房地产投资信托基金（“房地产投资信托基金”）纳税。Brixmor Operating Partnership LP及其子公司（统称为 “运营合伙企业”）是母公司开展几乎所有业务并拥有其几乎所有资产的实体。母公司拥有 100BPG子公司有限责任公司（“BPG Sub”）的有限责任公司权益的百分比，而BPG子公司又是运营合伙企业的唯一普通合伙人Brixmor OP GP LLC（“普通合伙人”）的唯一成员。母公司通过运营合作伙伴关系从事零售购物中心的所有权、管理、租赁、收购、处置和重建，除了投资运营合作伙伴关系外，没有其他重大资产或负债。母公司、运营合伙企业及其合并子公司（统称为 “公司” 或 “Brixmor”）拥有并经营美国（“美国”）最大的公开交易露天零售投资组合之一，按总可出租面积（“GLA”），主要包括社区和社区购物中心。截至2023年9月30日，该公司的投资组合包括 364购物中心（“投资组合”）总计约为 65百万平方英尺的 GLA。公司的高质量全国投资组合主要位于美国前50个核心统计区的既定贸易区内，其购物中心主要由非全权委托和价值导向型零售商以及以消费者为导向的服务提供商支撑。

为了衡量业绩，公司不按地域区分其主要业务或集团业务。因此，根据美国公认会计原则（“GAAP”），公司有一个单一的可申报分部用于披露目的。

演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据公认会计原则中期财务信息以及表格10-Q和S-X条例第10条的说明编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。管理层认为，公允列报所列期间未经审计的简明合并财务报表所必需的所有调整（包括正常的经常性应计账款）均已包括在内。所列期间的经营业绩不一定代表整个财年的预期业绩。这些财务报表应与截至2022年12月31日止年度的财务报表以及公司于2023年2月13日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告中包含的附注一起阅读。

整合原则
随附的未经审计的简明合并财务报表包括母公司、运营合伙企业、其每家全资子公司及其拥有控股财务权益的所有其他实体的账目。所有公司间交易均已取消。

所得税
母公司已选择根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）获得房地产投资信托基金资格。要获得房地产投资信托基金资格，母公司必须满足多项组织和运营要求，包括要求其每年向股东分配至少90％的房地产投资信托基金应纳税所得额，确定时不考虑已付股息的扣除额，不包括净资本收益。管理层打算继续满足这些要求并保持母公司的房地产投资信托基金地位。作为房地产投资信托基金，母公司通常无需缴纳美国联邦所得税，前提是向其股东分配的至少等于该守则所定义的房地产投资信托应纳税所得额。

母公司基本上通过运营合伙企业开展所有业务，运营合伙企业以有限合伙企业的形式组织，出于美国联邦税收目的被视为直通实体。因此，美国联邦所得税不会对公司未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。
11

如果母公司未能在任何应纳税年度获得房地产投资信托基金资格，则将按正常公司税率缴纳美国联邦税，并且在随后的四个应纳税年度可能无法获得房地产投资信托基金资格。即使母公司有资格作为房地产投资信托基金纳税，母公司仍需就其收入和财产缴纳某些州和地方税，并对其未分配的应纳税所得额以及其他收入项目缴纳美国联邦所得税和消费税（如适用）。

母公司已选择将其某些子公司视为应纳税房地产投资信托基金子公司（均为 “TRS”），母公司将来可能会选择将新成立的和/或其他现有子公司视为TRS。TRS可以参与与房地产无关的活动和/或为租户提供非传统服务，并受该守则的某些限制。TRS 按公司正常税率缴纳美国联邦、州和地方所得税。与母公司TRS相关的所得税不会对公司未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。

公司考虑了开放纳税年度的税收状况，得出的结论是，截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司未经审计的简明合并财务报表中无需为与不确定税收状况相关的所得税准备金。开放纳税年度通常从2020年到2022年不等，但可能因司法管辖区和问题而异。公司将与未确认的税收优惠相关的罚款和应计利息列为所得税支出，该费用包含在公司未经审计的简明合并运营报表的 “其他” 中。

新的会计公告
最近发布的任何会计准则或声明都被排除在外，因为它们要么与公司无关，要么预计不会对公司未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。

2. 收购房地产
在截至2023年9月30日的九个月中，公司收购了以下资产：
描述(1)
地点收购月份GLA
总购买价格(2)
降落在奥罗拉广场(3)
科罗拉多奥罗拉4 月 23 日不适用$1,914 
— 1,914 
(1)假设没有与上市收购相关的债务。
(2)总购买价格包括 $0.1百万的交易成本。
(3)该公司终止了地面租约，并收购了相关地块。

在截至2022年9月30日的九个月中，公司通过单独的交易收购了以下资产：
描述(1)
地点收购月份GLA
总购买价格(2)
布雷亚网关加利福尼亚州布雷亚1 月 22 日181,819 $83,991 
鹅卵石村的土地佛罗里达州圣奥古斯丁1 月 22 日不适用1,661 
植物园村德克萨斯州达拉斯1 月 22 日95,354 46,330 
拉维尼亚广场伊利诺伊州奥兰公园2 月 22 日101,800 26,160 
艾尔姆赫斯特十字路口伊利诺伊州埃尔姆赫斯特4 月 22 日347,503 75,096 
北河滨广场伊利诺伊州伯温4 月 22 日383,884 60,114 
西美国市场德克萨斯州休斯顿4 月 22 日60,136 33,741 
沃特福德下议院-红宝石星期二康涅狄格州沃特福德5 月 22 日6,781 1,574 
普安特湖村德克萨斯州舒格兰6月22日162,263 80,971 
与先前收购的资产相关的调整各种各样各种各样不适用50 
1,339,540 409,688 
(1)假设没有与任何上市收购有关的债务。
(2)总购买价格包括 $2.0百万美元的交易成本，由美元抵消2.9百万笔期末积分。


12

分别在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中收购的资产的总购买价格分配如下：

截至9月30日的九个月
资产20232022
土地$1,914 $84,361 
建筑物— 294,241 
建筑物和租户改进— 33,352 
高于市场的租约(1)
— 701 
就地租赁(2)
— 29,607 
收购的资产总额$1,914 $442,262 
负债
低于市场的租赁(3)
$— $30,748 
其他负债— 1,826 
负债总额— 32,574 
收购的净资产$1,914 $409,688 
(1)与截至2022年9月30日的九个月中收购的资产相关的高于市场的租赁在收购时的加权平均摊销期为 6.5年份。
(2)与截至2022年9月30日的九个月中收购的资产相关的就地租赁在收购时的加权平均摊销期为 12.1年份。
(3)在截至2022年9月30日的九个月中，与收购的资产相关的低于市场的租赁在收购时的加权平均摊销期为 20.1年份。

3. 处置和待售资产
在截至2023年9月30日的三个月中，公司出售了 一购物中心和 一部分购物中心，总净收益为 $16.6百万，总收益为 $6.8百万。此外，在截至2023年9月30日的三个月中，公司解决了与先前处置的资产有关的意外开支，导致亏损美元0.1百万。在截至2023年9月30日的九个月中，公司出售了 九购物中心和 八部分购物中心，总净收益为美元161.9百万，总收益为 $58.9百万美元，总减值为美元6.1百万。此外，在截至2023年9月30日的九个月中，公司出售了一笔非运营资产，并解决了与先前处置的资产相关的意外事件，总净收益为美元0.3百万，净收益为美元0.1百万。

在截至2022年9月30日的三个月中，公司出售了 一购物中心和 三部分购物中心，总净收益为美元28.2百万，总收益为 $13.5百万。此外，在截至2022年9月30日的三个月中，该公司的土地位于 一通过知名域名没收购物中心，总净收益为 $2.8百万，总收益为 $2.3百万。在截至2022年9月30日的九个月中，公司出售了 11购物中心和 七部分购物中心，总净收益为美元168.2百万，总收益为 $58.2百万美元，总减值为美元4.6百万。此外，在截至2022年9月30日的九个月中，公司解决了与先前处置的资产有关的突发事件，土地位于 一通过知名域名没收购物中心，总净收益为 $2.8百万，净收益为美元2.4百万。











13

截至2023年9月30日，该公司已经 一待售财产。截至2022年12月31日，该公司已经 一财产和 二待售的部分房产。没有与被归类为待售的财产相关的负债。 下表列出了与归类为待售的财产相关的资产：

资产2023年9月30日2022年12月31日
土地$1,818 $1,988 
建筑物和装修13,155 13,864 
累计折旧和摊销(5,285)(5,625)
房地产，净额9,688 10,227 
其他资产325 212 
与待售房地产资产相关的资产$10,013 $10,439 
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，没有已终止的业务，因为这些处置均不代表公司业务的战略转移，因此符合已终止业务的资格。

4. 房地产
该公司的房地产净值组成部分包括以下内容：

2023年9月30日2022年12月31日
土地$1,795,807 $1,820,358 
建筑物和改进：
建筑物和租户的改进8,616,743 8,535,279 
租赁无形资产(1)
511,881 542,714 
10,924,431 10,898,351 
累计折旧和摊销(2)
(3,131,183)(2,996,759)
总计$7,793,248 $7,901,592 
(1)截至2023年9月30日和2022年12月31日，租赁无形资产为美元463.0百万和美元492.0分别为百万份就地租赁和 $48.9百万和美元50.7分别为数百万份高于市场的租约。这些无形资产在每份相关租赁期限内进行摊销。
(2)截至2023年9月30日和2022年12月31日，累计折旧和摊销包括美元448.5百万和美元465.2与租赁无形资产相关的累计摊销额分别为百万美元。

此外，截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司与低于市场的租赁相关的无形负债为美元334.0百万和美元349.7分别为百万美元，累计增值为 $247.7百万和美元252.9分别为百万。这些无形负债包含在公司未经审计的简明合并资产负债表上的应付账款、应计费用和其他负债中。


















14

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，扣除高于市场的租赁摊销后，低于市场的租赁增值收入为美元3.3百万和美元3.3分别为百万。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，扣除高于市场的租赁摊销后，低于市场的租赁增值收入为美元9.4百万和美元9.2分别为百万。这些金额包含在公司未经审计的简明合并运营报表的租金收入中。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，与就地租赁价值相关的摊销费用为美元4.5百万和美元5.1分别为百万。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，与就地租赁价值相关的摊销费用为美元12.9百万和美元14.0分别为百万。这些金额包含在公司未经审计的简明合并运营报表的折旧和摊销中。 扣除高于市场的租赁摊销费用和未来五年的就地租赁摊销费用后，公司估计的低于市场的租赁增值收入如下：

截至12月31日的年度
低于市场的租赁增长（收入），扣除高于市场的租赁摊销费用
就地租赁摊销费用
2023 年（剩余三个月）$(2,445)$3,449 
2024(9,380)11,672 
2025(8,173)8,605 
2026(7,147)6,150 
2027(6,074)4,738 

5. 损伤
管理层定期评估是否有任何指标，包括房地产经营业绩、预期持有期的变化和总体市场状况，表明公司房地产资产（包括任何相关的无形资产或负债）的账面价值可能受到减值。如果管理层确定房地产资产的账面价值受到减值，则确认减值费用以反映估计的公允价值。

在截至2023年9月30日的三个月中，公司未确认任何减值。

在截至2023年9月30日的九个月中，公司确认了以下减值：

截至2023年9月30日的九个月
房产名称(1)
地点GLA减值费用
昆汀系列伊利诺伊州基尔迪尔171,530 $11,705 
百老汇博览会-剧院盒子(2)
加利福尼亚州弗雷斯诺39,983 2,102 
埃尔克格罗夫镇中心(2)
伊利诺伊州埃尔克格罗夫村61,609 1,796 
曼彻斯特藏品-十字路口(2)
康涅狄格州曼彻14,867 1,155 
春天购物中心(2)
威斯康星州格林菲尔德45,920 1,078 
333,909 $17,836 
(1)公司根据这些物业预期持有期的变化和/或第三方买家提出的与公司资本回收计划有关的报价确认了减值费用。
(2)在截至2023年9月30日的九个月中，公司出售了这处房产

在截至2022年9月30日的三个月中，公司未确认任何减值。










15

在截至2022年9月30日的九个月中，公司确认了以下减值：

截至 2022 年 9 月 30 日的九个月
房产名称(1)
地点GLA减值费用
托灵顿广场(2)
康涅狄格州托灵顿125,496 $3,509 
新花园中心 (2)
宾夕法尼亚州肯尼特广场147,370 1,088 
272,866 $4,597 
(1)公司根据这些物业预期持有期的变化和/或第三方买家提出的与公司资本回收计划有关的报价确认了减值费用。
(2)该公司在截至2022年12月31日的年度中出售了该物业。

公司无法保证未来不会对其投资组合产生重大减值费用。有关与公司处置相关的减值费用的更多信息，请参阅附注3。有关已减值的运营物业公允价值的更多信息，请参阅附注8。

6. 金融工具 — 衍生品和套期保值
该公司使用衍生工具的目的是管理其利率变动风险，此类工具不用于投机目的。在某些情况下，公司可能会签订衍生金融工具，例如利率互换协议和利率上限协议，从而收到和/或支付未来已知和不确定的现金金额，其价值由市场利率决定。

对冲利率风险的现金流对冲
被指定为现金流套期保值的利率互换包括从交易对手那里收到浮动利率金额，以换取公司在协议有效期内支付固定利率款项，而无需兑换基础名义金额。该公司利用利率互换来部分对冲与浮动利率债务相关的现金流。在截至2023年9月30日的九个月中，公司签订了 三利率互换协议的生效日期为2023年5月1日，名义总金额为美元200.0百万，加权平均固定利率为 3.59%，到期日期为2027年7月26日。在截至2022年12月31日的年度中，该公司做到了 不签订任何新的利率互换协议。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司被指定为现金流套期保值的利率衍生品的详细信息如下：

乐器数量名义金额
2023年9月30日2022年12月31日2023年9月30日2022年12月31日
利率互换74$500,000 $300,000 

公司已选择将其未经审计的简明合并资产负债表上的利率衍生品按总额列报为利率互换资产和利率互换负债。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司按毛额和净额计算的利率衍生品公允价值详情如下：

衍生工具的公允价值
利率互换分类为：2023年9月30日2022年12月31日
衍生资产总额$12,659 $9,640 
衍生负债总额— — 
净衍生资产$12,659 $9,640 

衍生资产总额包含在公司未经审计的简明合并资产负债表上的其他资产中。在本报告所述期间，公司所有未偿还的利率互换协议都被指定为利率风险的现金流套期保值。公司利率衍生品的公允价值是使用市场标准估值技术确定的，包括对预期利率的贴现现金流分析
16

每种衍生品的现金流。这些分析反映了衍生品的合同条款，包括到期期，并使用了可观察的市场投入，包括利率曲线和隐含波动率。这些输入被归类为公允价值层次结构的第二级。被指定为现金流套期保值的衍生品公允价值变动的有效部分被确认为其他综合收益（亏损），并在套期保值交易影响收益期间被重新归类为利息支出。

公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并综合收益表中确认的公司利率互换的有效部分如下：

现金流套期保值关系中的衍生品
（利率互换）		截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
利率互换未实现收益的变化$3,932 $5,818 $9,906 $17,979 
利率互换的摊销（增加）至利息支出(2,970)270 (6,887)3,490 
利率互换未实现收益的变化，净额$962 $6,088 $3,019 $21,469 

该公司估计 $10.3百万美元将从累计的其他综合收益（亏损）中重新归类为未来十二个月的利息支出减少额。 没有在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，确认的收益或亏损与套期保值无效或未列入公司现金流套期保值有效性测试的金额有关。

非指定（按市值计算）利率风险对冲
公司不将衍生品用于交易或投机目的。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司没有任何非指定套期保值。

与信用风险相关的或有特征
公司与衍生品交易对手签订了协议，其中包含条款，根据这些条款，如果公司拖欠某些债务，并且贷款人加速偿还债务，则也可以宣布公司拖欠其衍生债务。如果宣布公司违约其衍生合约，则必须按其终止价值（包括应计利息）清偿其根据此类协议承担的债务。
























17

7. 债务义务
截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司有以下未偿债务：

截至的账面价值
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
申明
利息
费率(1)
已计划
成熟度
日期
应付票据
不安全的票据(2)
$4,418,805 $4,618,453 
2.25% – 7.97%
2024 – 2031
未摊销净溢价21,721 23,787 
未摊销债务发行成本净额(18,753)(22,325)
应付票据总额，净额
$4,421,773 $4,619,915 
无抵押信贷额度
旋转设施(3)
$5,000 $125,000 6.46%2026
定期贷款机制(3)(4)(5)
500,000 300,000 6.63%2027
未摊销债务发行成本净额
(7,616)(9,414)
无抵押信贷额度和定期贷款总额
$497,384 $415,586 
债务总额，净额
$4,919,157 $5,035,501 
(1)截至2023年9月30日的既定利率不包括公司利率互换协议的影响（如下所述）。
(2)该公司无抵押票据的加权平均表述利率为 3.70% 截至2023年9月30日。
(3)公司的循环贷款（下文定义）和定期贷款额度（下文定义）包括可持续发展指标激励措施，该激励措施最多可以将适用的信贷利差降低两个基点。在截至2023年9月30日的九个月中，公司得出结论，在截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日的年度中，它没有资格降低适用的信贷利差，因此利差低于美元0.1利息支出增加了百万美元。
(4)自2022年6月1日起，该公司已成立 四将浮动利率转换为美元的利率互换协议300.0定期贷款机制（定义见下文）下的百万美元未偿还贷款，固定合并利率为 2.59%（加上点差 120基点），有效期至2024年7月26日。
(5)自2023年5月1日起，该公司已成立 三将浮动利率转换为美元的利率互换协议200.0定期贷款机制（定义见下文）下的百万美元未偿还贷款，固定合并利率为 3.59%（加上点差 120在2027年7月26日定期贷款额度（定义见下文）到期之前，基点和有担保隔夜融资利率（“SOFR”）调整为10个基点。

2023 年债务交易
运营合伙企业的无抵押信贷额度已于2022年4月28日修订和重报（“无抵押信贷额度”），包括美元1.25十亿美元循环贷款额度（“循环贷款”）和一美元300.0百万美元定期贷款，此外还有一美元200.0百万美元延迟提款定期贷款，于2023年4月24日提取（统称为 “定期贷款机制”）。在截至2023年9月30日的九个月中，运营合作伙伴关系偿还了美元120.0百万美元，扣除借款，在其循环融资机制下，包括处置收益。

2023 年 4 月，运营合伙企业启动了最高金额为 $ 的现金收购要约（“要约”）199.6其未偿还数百万美元 3.652024年到期的优先票据百分比（“2024年票据”），已于2023年4月24日到期。根据要约，运营合伙企业回购了 $199.62023年4月25日，其2024年票据中有百万张。在收购要约之后，$300.42024年票据的本金总额为百万美元，仍未偿还。运营伙伴关系用其美元所得款项为收购要约提供了资金200.0百万美元延迟提款定期贷款，于2023年4月24日提取。就要约收购而言，公司认可了 $4.4在截至2023年9月30日的九个月中，偿还债务所获得的收益为百万美元。

根据公司无抵押债务协议的条款，除其他外，公司必须遵守各种财务契约。截至2023年9月30日，该公司遵守了这些契约。







18

债务到期日
截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的应计利息为美元43.6百万和美元47.3分别为百万未付款。截至2023年9月30日，公司未偿债务的预定到期日如下：

截至12月31日的年度
2023 年（剩余三个月）$— 
2024300,352 
2025700,000 
2026612,542 
2027900,000 
此后2,410,911 
债务到期日总额4,923,805 
未摊销净溢价21,721 
未摊销债务发行成本净额(26,369)
债务总额，净额$4,919,157 

截至财务报表发布之日，公司未来12个月的预定债务到期日包括美元300.42024年票据的未偿还本金余额为百万美元。

8. 公允价值披露
公司的所有金融工具均反映在随附的未经审计的简明合并资产负债表中，管理层认为其金额合理接近其公允价值，但以下列出的工具除外：
2023年9月30日2022年12月31日
携带
金额		公平
价值		携带
金额		公平
价值
应付票据$4,421,773 $3,968,052 $4,619,915 $4,148,681 
无抵押信贷额度497,384 505,000 415,586 425,056 
债务总额，净额$4,919,157 $4,473,052 $5,035,501 $4,573,737 
作为在公允价值衡量标准中考虑市场参与者假设的基础，公允价值层次结构将基于独立于报告实体的来源获得的市场数据的市场参与者假设（分类在层次结构的1级和2级内的可观察投入）和申报实体自己对市场参与者假设的假设（分类在层次结构3级内的不可观察投入）区分开来。

在公允价值衡量标准的确定基于来自公允价值等级制度不同级别的输入的情况下，整个公允价值衡量标准所处的公允价值层次结构中基于对整个公允价值衡量具有重要意义的最低级别的输入。公司对特定投入对整个公允价值衡量的重要性的评估需要做出判断，并考虑资产或负债的特定因素。

根据上述标准，公司已确定其债务的估值归类为公允价值层次结构的第三级。这种公允价值估计不一定代表处置时将要变现的金额。

经常性公允价值
公司的有价证券和利率衍生品定期按公允价值进行衡量和确认。公司有价证券的估值主要基于活跃市场的公开交易市场价值，分为公允价值层次结构的1级和2级。有关公司利率衍生品的公允价值信息，请参阅附注6。


19

下表列出了经常性按公允价值计量和确认的资产在公允价值层次结构中的分布情况：
截至2023年9月30日的公允价值衡量标准
平衡活跃市场相同资产的报价（第一级） 重要的其他可观测输入
（第 2 级）		大量不可观察的输入
（第 3 级）
资产：
有价证券(1)
$20,609 $913 $19,696 $— 
利率衍生品$12,659 $— $12,659 $— 
截至2022年12月31日的公允价值衡量标准
平衡相同资产在活跃市场上的报价（级别 1）重要的其他可观测输入
（第 2 级）		大量不可观察的输入
（第 3 级）
资产：
有价证券(1)
$21,669 $1,088 $20,581 $— 
利率衍生品$9,640 $— $9,640 $— 
(1)截至2023年9月30日和2022年12月31日，有价证券包括美元0.5百万和美元0.8分别为百万的未实现净亏损。截至2023年9月30日，公司有价证券的合同到期日为未来五年。

非经常性公允价值
管理层定期评估是否有任何指标，包括房地产经营业绩、预期持有期的变化和总体市场状况，表明公司房地产资产（包括任何相关的无形资产或负债）的账面价值可能受到减值。公允价值由第三方买家的报价、市场可比数据、第三方评估或折扣现金流分析确定。此类分析中使用的现金流由不可观察的投入组成，其中包括根据市场状况和未来预期预测的租金收入和支出。此类分析中使用的资本化率和贴现率基于不可观察的利率，公司认为这些利率处于相应物业当前市场利率的合理范围内。根据这些输入，公司已确定将这些物业的估值归类为公允价值层次结构的第三级。

下表显示了非经常性按公允价值计量和确认的资产和负债在公允价值层次结构中的排列情况。该表包括与在截至2023年9月30日的九个月中进行减值测试后按公允价值重新计量的房产相关的信息，不包括2023年9月30日之前出售的房产。在截至2022年12月31日的年度中，由于2022年12月31日之前未出售的减值测试，没有将任何房产重新计入公允价值。

截至2023年9月30日的公允价值衡量标准
平衡相同资产在活跃市场的报价
（第 1 级）		重要的其他可观测输入
（第 2 级）		大量不可观察的输入
（第 3 级）		房地产资产减值
资产：
属性(1)(2)
$14,987 $— $— $14,987 $11,705 
(1)不包括2023年9月30日之前出售的房产。
(2)在截至2023年9月30日的九个月中，昆汀藏品的账面价值为美元，该藏品根据直接资本化法的收益法估值重新计量为公允价值15.0百万。资本化率为 8.75分析中使用的百分比基于不可观察的投入，该公司认为这些投入处于该物业当前市场价格的合理范围内。

9. 收入确认
该公司从事零售购物中心的所有权、管理、租赁、收购、处置和重建。收入主要通过租赁协议产生，在公司未经审计的简明合并运营报表中被归类为租金收入。这些协议包括零售购物中心单元租赁；地面租赁；辅助租赁或协议，例如与租户签订的蜂窝塔、自动柜员机和短期或季节性零售（例如万圣节或圣诞节相关零售）的协议；以及互惠地役权
20

协议。协议的期限从小于 一年到 25或更长时间，某些协议包含续订选项。这些续订选项从短短一个月到五年或更长时间不等。公司的零售购物中心租约通常要求租户支付部分物业运营费用，例如公共区域费用、公用事业、保险和房地产税，以及与公司物业维护相关的某些资本支出。

此外，某些租赁可能需要与租金百分比相关的可变租赁付款，租金百分比是根据基础租户销售额计算得出的。公司认可了 $1.6百万和美元1.3百万收入分别按截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的租金百分比计算。公司认可了 $7.3百万和美元7.1百万收入分别按截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的租金百分比计算。这些金额包含在公司未经审计的简明合并运营报表的租金收入中。














































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10. 租赁
公司定期签订以其为承租人的协议，包括其运营的购物中心的地面租赁和管理空间的办公室租赁。协议的期限从小于 一年到 50或更长时间，某些协议包含最长续订期限的续订选项 100年份。租赁执行后，公司根据不可取消租赁期内最低租赁付款的现值确认运营租赁使用权（“ROU”）资产和运营租赁负债。截至2023年9月30日，公司在其ROU资产或租赁负债中不包括任何潜在的续订或终止期权，因为此类期权的行使尚不确定。某些协议要求公司支付部分房地产运营费用，例如公共区域费用、公用事业、保险和房地产税，以及与物业维护相关的某些资本支出。这些款项不包括在ROU资产或租赁负债的计算中，而是作为可变租赁成本列报。 下表提供了与公司运营租赁有关的其他信息：

截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
运营信息补充声明2023202220232022
运营租赁成本$1,410 $1,446 $4,227 $4,497 
可变租赁成本88 — 350 163 
租赁费用总额$1,498 $1,446 $4,577 $4,660 
截至9月30日的九个月
补充现金流量表信息20232022
经营租赁产生的运营现金流出$4,496 $4,612 
为换取经营租赁负债而获得的ROU资产90 10,708 
由于处置、持有待售和租赁修改而减少 ROU 资产(144)(171)
经营租赁负债截至截至
2023年9月30日
未来最低经营租赁付款额：
2023 年（剩余三个月）$1,512 
20245,980 
20255,670 
20264,917 
20272,701 
20281,902 
此后30,956 
未来最低运营租赁付款总额53,638 
减去：估算利息(17,040)
减去：待售的租赁负债— 
经营租赁负债$36,598 
补充资产负债表信息截至截至
2023年9月30日		截至2022年12月31日
经营租赁负债(1)(2)
$36,598 $39,923 
ROU 资产(1)(3)
32,739 35,754 
(1)截至2023年9月30日和2022年12月31日，加权平均剩余租赁期限为 16.1年和 16.0分别为年份，加权平均贴现率为 4.44% 和 4.43分别为％。
(2)这些金额包含在公司未经审计的简明合并资产负债表上的应付账款、应计费用和其他负债中。
(3)这些金额包含在公司未经审计的简明合并资产负债表上的其他资产中。

截至2023年9月30日，没有任何材料租赁已经执行但尚未开始。




22

11. 股权和资本
自动柜员机计划
2022年11月，公司续订了市场股票发行计划（“自动柜员机计划”），通过该计划，公司可以不时出售，总额不超过美元400.0其数百万股普通股通过销售代理获得。自动柜员机计划还规定，公司可以与远期卖方和远期买方签订普通股的远期合约。自动柜员机计划定于2025年11月1日到期，除非公司、销售代理、远期卖家和远期购买者提前终止或延期。自动柜员机计划取代了公司先前的市场股票发行计划（“先前的自动柜员机计划”），该计划原定于2023年1月9日到期。在截至2023年9月30日的九个月中，公司没有根据自动柜员机计划发行任何普通股。在截至2022年9月30日的九个月中，公司发行了 2.1Prior ATM计划下的百万股普通股，平均每股价格为美元25.40，总收入为美元53.9百万，不包括佣金。公司产生的佣金为 $0.7在截至2022年9月30日的九个月中，百万加上预付自动柜员机计划。截至2023年9月30日，美元400.0根据自动柜员机计划，仍有数百万股普通股可供发行。

股票回购计划
2022 年 11 月，公司续订了最高为 $ 的股票回购计划（“回购计划”）400.0百万股普通股。除非公司董事会暂停或延期，否则回购计划计划将于2025年11月1日到期。回购计划取代了公司先前的股票回购计划（“先期回购计划”），该计划原定于2023年1月9日到期。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司没有回购任何普通股。截至2023年9月30日，回购计划的总额为美元400.0百万的可用回购容量。

普通股
关于根据公司股权补偿计划归属限制性股票单位（“RSU”），公司扣留股份以履行预扣税义务。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司扣留了 0.5百万和 0.4分别为百万股普通股。

股息和分配
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司董事会宣布普通股分红和运营单位分配为美元0.26每股/单位和 $0.24分别为每股/单位。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，董事会宣布普通股分红和运营单位分配为美元0.78每股/单位和 $0.72分别为每股/单位。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司已申报但未支付普通股分红和运营单位分配额为美元81.6百万和美元81.6分别为百万。这些金额包含在公司未经审计的简明合并资产负债表上的应付账款、应计费用和其他负债中。

















23

12. 股票补偿
2022年2月，公司董事会批准了2022年综合激励计划（以下简称 “计划”），2022年4月，公司股东批准了该计划。该计划规定的最大限度为 10.0将发行百万股公司普通股，用于合格和不合格期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、限制性股票、OP 单位、绩效奖励和其他股票奖励。在该计划获得批准之前，奖励是根据公司董事会于 2013 年批准的 2013 年综合激励计划颁发的。

在截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日的年度中，公司向某些员工授予了限制性股份。RSU 分为多个部分，均受基于服务的归属条件的约束。某些批次还受基于绩效或基于市场的标准的约束，这些标准包括门槛、目标、高于目标以及可以赚取的最大单位数。每个批次实际获得的单位数量是根据指定绩效期内的表现确定的。只有基于服务的组件的分段只能获得目标数量的单位。假设实现了目标水平的绩效，授予的限制性股权单位总数为 0.7百万和 0.7截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日的年度分别为百万美元，归属期为 一到 五年。对于授予的基于服务和基于绩效的RSU，公允价值基于公司的授予日股票价格或根据股息或股息等值权调整后的授予日股票价格（如果适用）。 对于授予的基于市场的限制性股票单位，公允价值基于蒙特卡罗模拟模型，该模型根据公司相对于富时纳雷特股票购物中心指数中其他公司的历史普通股表现以及以下重要假设，评估在剩余业绩期内满足市场表现障碍的可能性：
假设截至2023年9月30日的九个月年终了，
2022年12月31日
波动性
32.0% - 52.0%
27.0% - 51.0%
加权平均无风险利率
3.79% - 5.18%
1.08% - 1.39%
加权平均普通股股息收益率
4.3% - 4.8%
3.8% - 4.6%

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司确认了美元6.1百万和美元6.6分别为百万美元的股权补偿费用，其中美元0.4百万和美元0.5百万美元分别被资本化。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司确认了美元15.7百万和美元17.7分别为百万美元的股权补偿费用，其中美元1.1百万和美元1.3百万元分别被资本化。这些金额包含在公司未经审计的简明合并运营报表的一般和管理费用中。截至2023年9月30日，该公司的收入为美元22.8在未确认的薪酬支出总额中，百万美元与未归股票薪酬有关，预计将在约为的加权平均期内予以确认 2.1年份。
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13.     每股收益
每股基本收益（“EPS”）的计算方法是将归属于公司普通股股东（包括任何参与证券）的净收益除以该期间已发行股票的加权平均数。根据公司的股票补偿计划发行的某些限制性股票被视为参与证券，因为此类股东有权获得不可没收的股息。全面摊薄后的每股收益反映了证券或其他发行普通股的合约被行使或转换为普通股时可能发生的稀释情况。未归属RSU不分配净亏损和/或申报的股息超过净收益的任何部分，因为此类金额完全分配给公司的普通股。

下表提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月每股收益计算的分子和分母的对账情况（以千美元计，每股数据除外）：
三个月
9月30日结束，		九个月
9月30日结束，
2023202220232022
每股基本收益的计算：
净收入$63,736 $79,741 $232,390 $247,038 
未归属限制性股票的不可没收股息(216)(238)(620)(710)
按基本每股收益计算归属于公司普通股股东的净收益$63,520 $79,503 $231,770 $246,328 
已发行股票的加权平均数 — 基本301,007 300,213 300,955 299,626 
归属于公司普通股股东的基本每股收益：
每股净收益$0.21 $0.26 $0.77 $0.82 
摊薄后每股收益的计算：
摊薄后每股收益归属于公司普通股股东的净收益$63,520 $79,503 $231,770 $246,328 
加权平均已发行股票—基本301,007 300,213 300,955 299,626 
稀释性证券的影响：
股权奖励1,504 1,128 1,492 1,158 
加权平均已发行股票——摊薄302,511 301,341 302,447 300,784 
归属于公司普通股股东的摊薄后每股收益：
每股净收益$0.21 $0.26 $0.77 $0.82 

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14. 每单位收益
每单位基本收益的计算方法是将归属于运营合伙企业普通单位持有人（包括任何参与证券）的净收益除以该期间未偿还的合伙企业普通单位的加权平均数。根据公司股票薪酬计划发行的某些限制性单位被视为参与证券，因为此类单位持有人有权获得不可没收的股息。全面摊薄后的每单位收益反映了证券或其他发行普通单位的合约被行使或转换为普通单位时可能发生的摊薄情况。未归属RSU不分配净亏损和/或申报的股息超过净收入的任何部分，因为此类金额完全分配给运营合伙企业的普通单位。

下表提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中单位收益计算的分子和分母的对账情况（以千美元计，每单位数据除外）：
截至9月30日的三个月九个月
9月30日结束，
2023202220232022
单位基本收入的计算：
净收入$63,736 $79,741 $232,390 $247,038 
未归属限制性单位的不可没收股息(216)(238)(620)(710)
按单位基本收益计算，归属于运营合伙企业普通单位的净收益$63,520 $79,503 $231,770 $246,328 
加权平均数常用未偿单位 — 基本301,007 300,213 300,955 299,626 
归属于运营合伙企业普通单位的每单位基本收益：
每单位净收入$0.21 $0.26 $0.77 $0.82 
摊薄后每单位收益的计算：
摊薄后每单位收益归属于运营合伙企业普通单位的净收益$63,520 $79,503 $231,770 $246,328 
未偿加权平均普通单位——基本301,007 300,213 300,955 299,626 
稀释性证券的影响：
股权奖励1,504 1,128 1,492 1,158 
未偿还的加权平均普通单位——摊薄302,511 301,341 302,447 300,784 
归属于运营合伙企业普通单位的摊薄后每单位收益：
每单位净收入$0.21 $0.26 $0.77 $0.82 

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15. 承付款和或有开支
法律事务
该公司目前没有参与任何在正常业务过程之外发生的重大诉讼。但是，公司参与了正常业务过程中产生的例行诉讼，考虑到现有储备，公司认为这些诉讼无论是个人还是总体而言，都不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

环境问题
根据各种联邦、州和地方法律、法令和法规，公司可能承担或承担清除或修复公司财产上或其租户处置的某些危险或有毒物质的费用，以及可能与危险或有毒物质有关的某些其他潜在成本（包括政府罚款以及对人身和财产的伤害）。公司为当前已知的环境问题保留了储备金，认为这些问题不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，该公司做到了 不不会因环境问题而招致任何重大的政府罚款。

16. 关联方交易
截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有来自关联方的重大应收账款或应付给关联方的应付账款。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，该公司做到了 不参与任何重要的关联方交易。

17. 后续事件
在编制未经审计的简明合并财务报表时，公司评估了2023年9月30日之后发生的事件和交易，以进行确认和/或披露。根据这项评估，从2023年9月30日到财务报表发布之日，没有发生任何后续事件.
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论应与未经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读。未经审计的简明合并财务报表和随附附注中列出的历史业绩和百分比关系，包括可能出现的趋势，不应被视为未来运营的指标。

执行摘要
我们的公司
Brixmor Property Group Inc.及其子公司（统称为 “BPG”）是一家内部管理的公司，已选择作为房地产投资信托基金（“房地产投资信托基金”）纳税。Brixmor Operating Partnership LP及其子公司（统称为 “运营合伙企业”）是BPG开展几乎所有业务并拥有其几乎所有资产的实体。BPG拥有BPG子公司有限责任公司（“BPG Sub”）100％的有限责任公司权益，而BPG子公司又是运营合伙企业的唯一普通合伙人Brixmor OP GP LLC（“普通合伙人”）的唯一成员。除非另有说明或上下文另有要求，否则 “我们”、“我们的” 和 “我们” 是指 BPG 和运营合作伙伴关系的统称。按总可租赁面积（“GLA”），我们拥有并运营美国（“美国”）最大的公开交易露天零售投资组合之一，主要由社区和社区购物中心组成。截至2023年9月30日，我们的投资组合包括364个购物中心（“投资组合”），总面积约为6,500万平方英尺。我们的高质量全国投资组合主要位于美国排名前50位的核心统计区的既定贸易区内，而我们的购物中心主要由非全权委托和价值导向的零售商以及以消费者为导向的服务提供商支撑。截至2023年9月30日，按年化基本租金（“ABR”）计算，我们的三大租户是TJX Companies, Inc.（“TJX”）、克罗格公司。（“克罗格”）和伯灵顿百货公司（“伯灵顿”）。BPG的组织和运营符合美国联邦所得税法规定的房地产投资信托基金资格和税收要求，从我们截至2011年12月31日的应纳税年度开始，在截至2022年12月31日的应纳税年度内一直保持此类要求，并打算在随后的应纳税年度满足此类要求。

我们的主要目标是通过持续、可持续的现金流增长，最大限度地提高股东的总回报。我们实现这一目标的关键策略包括主动管理我们的投资组合以推动内部增长，寻求增值再投资机会，谨慎执行收购和处置活动，同时保持灵活的资本结构，为增长做好准备。此外，在我们执行关键战略时，我们以目标为导向的企业责任战略以及对环境、社会和治理问题的承诺为指导。

我们相信，以下一系列竞争优势使我们能够成功执行我们的关键战略：

•广泛的零售商关系——我们认为，我们的资产基础规模和我们在全国范围内的足迹在支持美国最大和最成功的零售商的增长目标方面具有竞争优势。我们相信，从GLA到TJX、Kroger和Burlington，我们是最大的房东之一，也是大多数主要杂货商和零售类别领导者的主要房东。我们相信，我们与领先零售商的牢固关系使我们对他们的战略有了独特的见解，并可以优先考虑他们的扩张计划。

•完全整合的运营平台——我们管理一个完全整合的运营平台，利用我们的全国范围并表明我们致力于在强大的区域和地方影响力下运营的承诺。我们通过位于纽约的国民账户租赁团队和位于亚特兰大、芝加哥、费城和圣地亚哥的四个地区办事处以及我们在全国各地的12个租赁和物业管理卫星办公室为租户提供专门的服务。我们相信，这种结构使我们能够获得重要的全国市场情报，同时也受益于我们的租赁和运营团队的区域和本地专业知识。

•经验丰富的管理层—我们管理团队的高级成员是经验丰富的房地产运营商，具有丰富的上市公司领导经验。我们的管理团队拥有深厚的行业知识，通过多年的运营和交易经验，以及强大的资本市场能力和执行增值再投资机会的专业知识，与零售商、经纪人和供应商建立了良好的关系。

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可能影响我们未来业绩的因素
我们的租金收入主要来自租户根据每处房产的现有租约向我们支付的基本租金和费用补偿。费用报销主要包括租户向我们支付的部分物业运营费用，例如公共区域费用、公用事业、保险和房地产税，以及与房产维护相关的某些资本支出。

我们维持或增加租金收入的能力主要取决于我们维持或提高租金、续订即将到期的租约和/或租赁可用空间的能力。我们的物业运营开支的增加，包括维修和维护、园林绿化、除雪、安保、与承租人房产相关的地租、公用事业、保险、房地产税和其他各种费用，如果租户没有报销这些费用或被租金收入的增加所抵消，这些费用将对我们的整体业绩产生不利影响。

参见 “前瞻性陈述”包括在本10-Q表季度报告的其他地方，列出了可能影响我们的租金收入和/或物业运营支出的因素。

租赁亮点
截至2023年9月30日，计费和租赁占用率分别为90.0％和93.9％，而截至2022年9月30日，分别为89.6％和93.3％。

下表汇总了我们在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中已执行的租赁活动（以千美元计，每平方英尺（“PSF”）金额除外）：
截至2023年9月30日的三个月
租赁GLA全新 ABR PSF租户改善和津贴 PSF第三方租赁佣金 PSF
租金差价(1)
新租赁、续租和期权租赁427 2,733,476 $18.51 $4.29 $2.14 17.5 %
新租和续租租约368 1,748,987 21.57 6.71 3.34 22.3 %
新租约151 789,336 22.74 14.24 7.38 52.7 %
续订租约217 959,651 20.61 0.52 0.02 12.3 %
期权租赁59 984,489 13.06 — — 8.2 %
截至2022年9月30日的三个月
租赁GLA全新 ABR PSF租户改善和津贴 PSF第三方租赁佣金 PSF
租金差价(1)
新租赁、续租和期权租赁417 2,791,073 $17.09 $4.91 $1.62 10.9 %
新租和续租租约360 1,748,497 19.26 7.83 2.59 14.2 %
新租约146 661,587 21.20 17.80 6.72 32.2 %
续订租约214 1,086,910 18.08 1.76 0.08 11.8 %
期权租赁57 1,042,576 13.45 — — 5.8 %
(1)    仅基于可比租约，包括在过去 12 个月内有人居住的单元上签订的新租约，以及在全部或部分同一地点与同一租户签署的续订或期权租约，或者包括扩建前 12 个月内占用的空间。
不包括签订期限不到一年的租约。
ABR PSF 包括承租人拥有的租赁权改善的 GLA。









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下表汇总了我们在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中已执行的租赁活动（以千美元计，每平方英尺（“PSF”）金额除外）：
在截至2023年9月30日的九个月中
租赁GLA全新 ABR PSF租户改善和津贴 PSF第三方租赁佣金 PSF
租金差价(1)
新租赁、续租和期权租赁1,251 7,489,943 $18.71 $4.80 $2.29 15.2 %
新租和续租租约1,074 4,588,215 22.36 7.83 3.75 19.2 %
新租约427 2,182,430 22.27 14.18 7.82 41.3 %
续订租约647 2,405,785 22.44 2.07 0.05 13.1 %
期权租赁177 2,901,728 12.93 — — 8.4 %
在截至2022年9月30日的九个月中
租赁GLA全新 ABR PSF租户改善和津贴 PSF第三方租赁佣金 PSF
租金差价(1)
新租赁、续租和期权租赁1,234 7,983,658 $16.64 $4.73 $1.92 12.0 %
新租和续租租约1,068 5,100,693 18.94 7.40 3.00 15.3 %
新租约461 2,311,735 19.44 14.07 6.52 34.3 %
续订租约607 2,788,958 18.52 1.87 0.09 11.1 %
期权租赁166 2,882,965 12.59 — — 6.8 %
(1)    仅基于可比租约，包括在过去 12 个月内有人居住的单元上签订的新租约，以及在全部或部分同一地点与同一租户签署的续订或期权租约，或者包括扩建前 12 个月内占用的空间。
不包括签订期限不到一年的租约。
ABR PSF 包括承租人拥有的租赁权改善的 GLA。

收购活动
•在截至2023年9月30日的九个月中，我们收购了一块地块，总收购价为190万美元，包括交易成本和期末信贷。

•在截至2022年9月30日的九个月中，我们收购了七个购物中心、一个外包裹和一块地块，并支付了与先前收购的资产相关的不到10万美元，总收购价为4.097亿美元，包括交易成本和期末信贷。

处置活动
•在截至2023年9月30日的九个月中，我们出售了九个购物中心和八个部分购物中心，总净收益为1.619亿美元，总收益为5,890万美元，总减值为610万美元。此外，在截至2023年9月30日的九个月中，我们出售了一笔非经营性资产，并解决了与先前处置的资产相关的意外开支，总净收益为30万美元，净收益为10万美元。

•在截至2022年9月30日的九个月中，我们出售了11个购物中心和7个部分购物中心，总净收益为1.682亿美元，总收益为5,820万美元，总减值为460万美元。此外，在截至2022年9月30日的九个月中，我们解决了与先前处置的资产相关的突发事件，并通过知名域名没收了一家购物中心的土地，总净收益为280万美元，净收益为240万美元。








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运营结果
由于两个申报实体之间的经营业绩没有实质性差异，因此合并了BPG和运营伙伴关系的运营讨论结果。

截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月的比较
收入（以千计）
截至9月30日的三个月
20232022$ Change
收入
租金收入$307,118 $304,643 $2,475 
其他收入196 102 94 
总收入$307,314 $304,745 $2,569 

租金收入
截至2023年9月30日的三个月，租金收入与2022年同期相比增加了250万美元，这是由于整个期间拥有的资产增加了820万美元，但部分被净交易活动导致的570万美元减少所抵消。全期拥有资产的增加是由于：（一）基本租金增加了730万美元；（二）费用报销增加了180万美元；（iii）与被认为无法收回的收入相关的增加了30万美元；（iv）租约终止费增加了30万美元；（五）租金百分比增加了30万美元；（六）直线租金减少了120万美元，部分抵消了这一点净收入；(vii) 扣除高于市场的租赁和租户激励的摊销额后，低于市场的租赁增加额减少了30万美元；以及 (viii) 辅助和其他租金收入减少30万美元。全期持有资产的基本租金增加了730万美元，这主要是由于合同租金增加，在截至2023年9月30日的九个月中，新租和续租以及期权行使的租金利差为15.2％，在截至2022年12月31日的年度中为12.7％，以及加权平均账单入住率的增加。费用报销额增加180万美元，主要归因于减去应偿房地产税减少后的加权平均账单占用率和可偿还运营成本的增加。

其他收入
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月中，其他收入总体保持稳定。

运营费用（以千计）
截至9月30日的三个月
20232022$ Change
运营费用
运营成本$35,058 $33,299 $1,759 
房地产税42,156 44,179 (2,023)
折旧和摊销96,254 84,773 11,481 
一般和行政29,182 29,094 88 
运营费用总额$202,650 $191,345 $11,305 

运营成本
截至2023年9月30日的三个月，运营成本与2022年同期相比增加了180万美元，这是由于整个期间拥有资产的运营成本增加了240万美元，这主要是由于维修、维护和保险的增加，但部分被净交易活动减少的60万美元所抵消。

房地产税
截至2023年9月30日的三个月，房地产税与2022年同期相比减少了200万美元，这是由于全期拥有资产的房地产税减少了130万美元，这主要是由于与上一年度摊款相关的有利调整增加以及实际资产的增加
31

遗产税退款，部分被本年度摊款的增加所抵消，此外净交易活动也减少了70万美元。
折旧和摊销
截至2023年9月30日的三个月，折旧和摊销额与2022年同期相比增加了1150万美元，这主要是由于整个期间拥有的资产增加了1,260万美元，这主要是由于与租户迁出和资本支出相关的加速折旧和摊销增加，但因净交易活动而减少的110万美元部分抵消。

一般和行政
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月中，一般和管理成本总体保持稳定。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，分别将470万美元和440万美元的建筑补偿成本资本化为建筑和装修以及租赁法律费用，分别将190万美元和210万美元的租赁佣金成本资本化为递延费用和预付费用净额。

其他收入和支出（以千计）
截至9月30日的三个月
20232022$ Change
其他收入（支出）
股息和利息$273 $88 $185 
利息支出(47,364)(48,726)1,362 
出售房地产资产的收益6,712 15,768 (9,056)
清偿债务的收益（亏损），净额6 — 6 
其他(555)(789)234 
其他支出总额$(40,928)$(33,659)$(7,269)

股息和利息
截至2023年9月30日的三个月，与2022年同期相比，股息和利息增加了20万美元，这主要是由于利息收入的增加。

利息支出
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月中，利息支出减少了140万美元，这主要是由于总体债务减少，但被较高的加权平均利率部分抵消。

出售房地产资产的收益
在截至2023年9月30日的三个月中，出售了一个购物中心和一个部分购物中心，总收益为680万美元。此外，在截至2023年9月30日的三个月中，我们解决了与先前处置资产相关的意外开支，净亏损10万美元。在截至2022年9月30日的三个月中，出售了一个购物中心和三个部分购物中心，总收益为1,350万美元。此外，在截至2022年9月30日的三个月中，我们通过知名域名没收了一个购物中心的土地，总收益为230万美元。

其他
截至2023年9月30日的三个月，其他支出与2022年同期相比减少了20万美元，这主要是由于交易成本的降低。





32

截至2023年9月30日的九个月与截至2022年9月30日的九个月的比较
收入（以千计）
截至9月30日的九个月
20232022$ Change
收入
租金收入$927,440 $908,903 $18,537 
其他收入1,111 602 509 
总收入$928,551 $909,505 $19,046 

租金收入
截至2023年9月30日的九个月中，租金收入与2022年同期相比增加了1,850万美元，这是由于整个期间拥有的资产增加了2680万美元，但部分被净交易活动导致的830万美元减少所抵消。全期自有资产的增加是由于：(i) 基本租金增加了2550万美元；(ii) 费用报销增加了1140万美元；(iii) 租赁终止费增加了110万美元；(iv) 租金百分比增加了20万美元；(v) 与被视为无法收回的收入相关的减少940万美元；(六) 直接减少了120万美元线路租金收入，净额；(vii) 扣除高于市场的租赁和租户激励的摊销额，低于市场的租赁增加额减少50万美元；以及 (八) 辅助和其他租金收入减少30万美元.全期持有资产的基本租金增加了2550万美元，这主要是由于合同租金增加，在截至2023年9月30日的九个月中，新租和续租以及期权行使的租金利差为15.2％，在截至2022年12月31日的年度中为12.7％，以及加权平均账单入住率的增加。费用报销额增加1140万美元，主要归因于加权平均账单占用率、可偿还运营成本和房地产税的增加。与被视为无法收回的收入相关的940万美元减少主要归因于与先前储备金额相关的现金收款减少。

其他收入
截至2023年9月30日的九个月中，其他收入与2022年同期相比增加了50万美元，这主要是由于增税融资收入的增加。

运营费用（以千计）
截至9月30日的九个月
20232022$ Change
运营费用
运营成本$106,658 $102,592 $4,066 
房地产税130,556 128,123 2,433 
折旧和摊销272,807 254,132 18,675 
房地产资产减值17,836 4,597 13,239 
一般和行政86,868 86,796 72 
运营费用总额$614,725 $576,240 $38,485 

运营成本
截至2023年9月30日的九个月中，运营成本与2022年同期相比增加了410万美元，这是由于整个期间自有资产的运营成本增加了570万美元，这主要是由于维修和维护、公用事业和保险的增加，但净交易活动减少的160万美元部分抵消了这一点。

房地产税
截至2023年9月30日的九个月中，房地产税与2022年同期相比增加了240万美元，这是由于净交易活动导致房地产税增加了190万美元，此外整个期间拥有的资产的房地产税增加了50万美元，这主要是由于本年度摊款的增加，但与上一年度摊款相关的有利调整增加以及实际摊款的增加部分抵消了这一点遗产税退款。
33

折旧和摊销
截至2023年9月30日的九个月中，折旧和摊销额与2022年同期相比增加了1,870万美元，这主要是由于整个期间拥有的资产增加了1,970万美元，这主要是由于资本支出以及与租户迁出相关的加速折旧和摊销增加，但由于净交易活动而减少的100万美元部分抵消。

房地产资产减值
在截至2023年9月30日的九个月中，由于处置活动，两个购物中心和两个部分购物中心以及一处运营物业的总减值额为1,780万美元。在截至2022年9月30日的九个月中，由于处置活动，两个购物中心的总减值额为460万美元。

一般和行政
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理成本总体保持稳定。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别将1,360万美元和1,290万美元的建筑补偿成本资本化为330万美元和310万美元的建筑和装修以及租赁法律费用，分别将590万美元和600万美元的租赁佣金成本资本化为递延费用和预付费用净额。

其他收入和支出（以千计）
截至9月30日的九个月
20232022$ Change
其他收入（支出）
股息和利息$345 $198 $147 
利息支出(143,529)(143,934)405 
出售房地产资产的收益59,037 60,667 (1,630)
清偿债务的收益（亏损），净额4,356 (221)4,577 
其他(1,645)(2,937)1,292 
其他收入总额$(81,436)$(86,227)$4,791 

股息和利息
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的九个月中，股息和利息增加了10万美元，这主要是由于利息收入的增加。

利息支出
截至2023年9月30日的九个月中，利息支出与2022年同期相比减少了40万美元，这主要是由于资本化利息的增加。

出售房地产资产的收益
在截至2023年9月30日的九个月中，出售了七个购物中心和六个部分购物中心，总收益为5,890万美元。此外，在截至2023年9月30日的九个月中，我们处置了一笔非运营资产，并解决了与先前处置的资产有关的意外开支，净收益为10万美元。在截至2022年9月30日的九个月中，出售了九个购物中心和七个部分购物中心，总收益为5,820万美元。此外，在截至2022年9月30日的九个月中，我们解决了与先前处置的资产相关的突发事件，并通过知名域名没收了一个购物中心的土地，总净收益为240万美元。

清偿债务的收益（亏损），净额
在截至2023年9月30日的九个月中，我们回购了当时未偿还的50亿美元票据中的1.996亿美元，从而在偿还债务方面获得了440万美元的收益。在截至2022年9月30日的九个月中，我们修订并重述了我们的无抵押信贷额度协议（“无抵押”
34

信贷额度”），由于未摊销的债务发行成本加快，导致债务清偿损失20万美元。

其他
截至2023年9月30日的九个月中，其他支出与2022年同期相比减少了130万美元，这主要是由于交易成本的降低。

流动性和资本资源
我们预计，来自以下来源的现金流将在未来12个月及以后为所有预期用途提供充足的资本，包括未偿债务的所有定期付款、当前和预期租户和其他资本改善、为保持房地产投资信托基金资格而进行的股东分配以及与开展业务相关的其他义务。

我们的主要预期资本来源和用途如下：
来源
•现金和现金等价物余额；
•运营现金流；
•无抵押信贷额度下的可用借款；
•发行长期债务；
•处置；以及
•发行股权证券。

用途
•偿还债务；
•维护资本支出；
•租赁资本支出；
•股息/分红付款；
•增值再投资资本支出；
•收购；以及
•回购股权证券。

我们相信，我们的资本结构为我们提供了财务灵活性和能力，可以为我们当前的资本需求和未来的增长机会提供资金。我们创造了可观的运营现金流，可以获得多种形式的外部资本，包括有担保的房地产级债务、无抵押的公司级债务、优先股权和普通股权，这将使我们能够有效地执行我们的战略和运营目标。我们拥有所有三家主要信用评级机构的投资级信用评级。我们的无抵押信贷额度包括12.5亿美元的循环贷款额度（“循环贷款”）和3亿美元的定期贷款额度，以及2023年4月24日提取的2亿美元延迟提款定期贷款（合称 “定期贷款额度”）。截至2023年9月30日，我们有12.6亿美元的可用流动性，包括循环贷款下的12.4亿美元可用流动性以及1,870万美元的现金和现金等价物以及限制性现金。我们打算通过定期延长债务期限来继续提高我们的财务和业务灵活性。

物质现金需求
在截至2024年9月30日的十二个月及之后的十二个月中，我们的预期物质现金需求包括（i）合同承付支出；（ii）其他基本支出；（iii）机会主义支出。





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合同承付的支出
下表汇总了截至2023年9月30日，我们的债务到期日（不包括延期期权）、利息支付义务和不可取消的运营租赁（不包括续订选项）下的债务（以百万美元计）：

合同承付的支出十二
已结束的月份
2024年9月30日		此后
债务到期日 (1)
$300.4 $4,623.5 
利息支付 (1)(2)
185.0 659.9 
经营租赁6.0 47.6 
总计$491.4 $5,331.0 

(1)    列报的金额不假设在现有债务到期时发行了新债务。
(2)    自2023年9月30日起，浮动利率贷款的定期利息支付使用利率（包括利率互换的影响）列报。参见第 7A 项。我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中有 “有关市场风险的定量和定性披露”，以进一步讨论这些因素以及可能影响利息支付的其他因素。

其他基本支出
我们在正常业务过程中承担某些基本支出，例如公共区域费用、公用事业、保险、房地产税、与物业维护相关的资本支出、租赁资本支出和公司层面的支出。我们承担的与物业维护相关的公共区域费用、公用事业和资本支出金额取决于我们提供的服务范围、现行市场价格以及投资组合的规模和构成。我们提供全面的保险，以保护我们的投资组合免受各种损失。我们承担的保险费用金额取决于我们物业的评估价值、现行市场利率以及投资组合的规模和构成。我们在经营业务的各个司法管辖区缴纳房地产税。我们缴纳的房地产税金额取决于我们房产的评估价值、各个司法管辖区评估的税率以及我们投资组合的规模和构成。租赁资本支出代表租用或续订空间所产生的租户特定成本，包括租户改善、租户津贴和外部租赁佣金。我们产生的租赁资本支出金额取决于租赁活动的数量和性质。我们会承担企业层面的费用，例如员工薪酬成本、专业费用、公司办公室租金和其他平台费用。我们承担的公司层面支出金额取决于我们的投资组合和平台的规模和组成以及现行市场工资和费率。租赁通常规定偿还财产运营费用，例如公共区域费用、公用事业、保险和房地产税，以及与我们的物业维护相关的某些资本支出。但是，如果收入或占用率减少，我们产生的成本通常不会减少，而且我们产生的某些费用，例如公司层面的费用，通常不会得到报销。
为了继续获得用于联邦所得税目的的房地产投资信托基金资格，我们必须满足多项组织和运营要求，包括要求我们每年向股东分配至少90％的房地产投资信托应纳税所得额，在确定时不考虑已付股息的扣除额，不包括净资本收益。我们打算继续满足这些要求并保持我们的房地产投资信托基金地位。我们的董事会每季度评估股息，同时考虑各种相关因素，包括房地产投资信托基金应纳税所得额。下表汇总了我们在2023年第三和第四季度的股息活动：

第三
2023 年季度		第四
2023 年季度
每股普通股申报的股息$0.2600 $0.2725 
股息申报日期2023年7月26日2023年10月24日
股息记录日期2023年10月3日2024年1月3日
股息支付日期2023年10月16日2024年1月16日

机会主义支出
我们还将现金用于机会性支出，例如增值再投资和收购活动。

我们承担的增值再投资资本支出金额取决于不同时期可能变化的各种因素，例如数量、预期总成本和增值的性质
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正在进行的再投资项目。有关我们在建再投资项目和未来再开发项目的更多信息，请参阅下文 “房地产资产的改善和投资”。

未来收购支出的金额取决于机会的可用性，这些机会进一步将我们的投资组合集中在有吸引力的零售子市场，并优化我们资产基础的质量和长期增长率。我们的收购策略侧重于购买位于现有市场的具有强大增长潜力的资产，这将使我们能够利用我们的运营平台和专业知识来创造价值。我们的收购活动可能包括收购露天购物中心或非自有锚定空间、零售建筑和/或位于我们现有购物中心或附近的外包地块。

我们的现金流活动汇总如下（千美元）：
Brixmor 房地产集团公司.
截至9月30日的九个月
20232022$ Change
经营活动提供的净现金$453,512 $441,160 $12,352 
用于投资活动的净现金(93,022)(474,479)381,457 
用于融资活动的净现金(363,066)(233,172)(129,894)
现金、现金等价物和限制性现金的净变动(2,576)(266,491)263,915 
期初现金、现金等价物和限制性现金21,259 297,743 (276,484)
期末现金、现金等价物和限制性现金$18,683 $31,252 $(12,569)

Brixmor 运营合作伙伴关系有限责任公司
截至9月30日的九个月
20232022$ Change
经营活动提供的净现金$453,512 $441,160 $12,352 
用于投资活动的净现金(93,022)(474,479)381,457 
用于融资活动的净现金(362,139)(218,943)(143,196)
现金、现金等价物和限制性现金的净变动(1,649)(252,262)250,613 
期初现金、现金等价物和限制性现金20,332 282,585 (262,253)
期末现金、现金等价物和限制性现金$18,683 $30,323 $(11,640)

经营活动
运营活动提供的净现金主要包括来自租户租金和费用报销的现金流入，以及房地产运营成本、房地产税、一般和管理费用以及利息支出的现金流出。

在截至2023年9月30日的九个月中，我们的经营活动提供的净现金与2022年同期相比增加了1,240万美元。增长的主要原因是：（i）同类物业净营业收入增加；（ii）净营运资金增加；（iii）租赁终止费增加；（iv）净交易活动和其他非同类财产净营业收入的减少部分抵消；（v）一般和管理费用现金流出增加；（六）利息支出现金流出增加。

投资活动
用于投资活动的净现金主要受收购和处置活动以及购物中心的改善和投资的性质、时间和规模的影响，包括与我们的增值再投资活动相关的资本支出。

在截至2023年9月30日的九个月中，我们用于投资活动的净现金与2022年同期相比减少了3.815亿美元。减少的主要原因是：（一）房地产资产收购减少4.078亿美元，（ii）扣除销售额后的有价证券购买量减少380万美元；被（iii）房地产改善和投资增加2,130万美元部分抵消
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资产; 以及 (iv) 出售房地产资产的净收益减少了880万美元.

房地产资产的改善和投资
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们分别花费了2.544亿美元和2.331亿美元用于房地产资产的改善和投资。这些金额中分别包括50万美元和330万美元的保险收益，这些收益是在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中收到的。

维护资本支出代表为我们物业的重大更换和改善提供资金的成本。与租赁相关的资本支出代表租户在租赁或续订空间时产生的特定成本，包括租户改善、租户津贴和外部租赁佣金。此外，我们会持续评估我们的投资组合，以确定增值的再投资机会。此类举措以租户为导向，侧重于通过强大、一流的零售商升级我们的中心，并提高我们投资组合的整体商品组合和租户质量。截至2023年9月30日，我们有55个在建锚空间重新定位、重建和外包开发项目，总预期成本为4.907亿美元，其中截至2023年9月30日已产生2.636亿美元。此外，我们已经确定了一系列未来的重建项目，总计超过9亿美元的潜在资本投资，我们预计将在未来几年内执行这些项目。我们预计将使用现金和现金等价物、运营活动提供的净现金、房地产资产出售收益和/或资本市场交易收益为这些项目提供资金。

房地产资产的收购和出售的收益
我们将继续评估市场以寻找收购机会，当我们认为存在战略机会时，我们可能会收购购物中心，以进一步将我们的投资组合集中在有吸引力的零售子市场，优化资产基础的质量和长期增长率。在截至2023年9月30日的九个月中，我们收购了一块地块，总收购价为190万美元，包括交易成本和期末信贷。在截至2022年9月30日的九个月中，我们收购了七个购物中心、一个外包裹和一块地块，并支付了与先前收购的资产相关的不到10万美元，总收购价为4.097亿美元，包括交易成本和期末信贷。

当我们认为价值已实现最大化、存在下行风险或我们在特定子市场建立足够规模的能力或愿望有限时，我们也可能出售房产。 在截至2023年9月30日的九个月中，我们出售了九个购物中心和八个部分购物中心，总净收益为1.619亿美元。此外，在截至2023年9月30日的九个月中，我们获得了与非经营性资产相关的总净收益30万美元。在截至2022年9月30日的九个月中，我们出售了11个购物中心和7个部分购物中心，总净收益为1.682亿美元。此外，在截至2022年9月30日的九个月中，我们通过知名域名没收了一个购物中心的土地，总净收益为280万美元。

融资活动
用于融资活动的净现金主要受债务和股权证券发行和回购的性质、时间和规模的影响，以及与未偿债务（包括我们的无抵押信贷额度）相关的借款或本金支付，以及向普通股股东分配的影响。

在截至2023年9月30日的九个月中，我们用于融资活动的净现金与2022年同期相比增加了1.299亿美元。增长的主要原因是：（i）扣除还款后的债务借款减少了6,420万美元；（ii）普通股发行量减少了5,310万美元；（iii）向普通股股东的分配增加了1,950万美元；（iv）普通股回购增加了80万美元；（v）递延融资和债务清偿成本减少了770万美元，部分抵消了这一增长。

非公认会计准则绩效指标
我们提出下文列出的非公认会计准则绩效指标。这些指标不应被视为作为财务业绩指标的净收益（根据公认会计原则计算）或其他公认会计准则财务指标的替代指标或更有意义，也不能替代作为衡量流动性的运营活动现金流（根据公认会计原则计算），也不能比这些指标更有意义。非公认会计准则绩效指标存在局限性，因为它们不包括所有影响运营的收入和支出项目，以及
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因此，应始终将其视为根据公认会计原则计算的财务业绩的补充财务业绩。我们对这些非公认会计准则绩效指标的计算在某些方面可能与其他房地产投资信托基金使用的方法不同，因此可能无法与其他房地产投资信托基金提出的同名指标相提并论。提醒投资者，这些非公认会计准则业绩指标中排除的项目与理解和解决财务业绩有关。
运营资金
Nareit FFO（以下定义）是一项补充的非公认会计准则绩效指标，用于评估房地产公司的运营和财务业绩。Nareit将运营资金（“FFO”）定义为根据公认会计原则计算的净收益（亏损），不包括（i）与房地产相关的折旧和摊销，（ii）出售某些房地产资产的损益，（iii）控制权变更产生的收益和损失，（iv）某些房地产资产的减值减记直接归因于折旧价值的减少该实体持有的应计不动产，以及 (v) 对未合并的合资企业进行调整后计算得出的反映FFO 在同样的基础上。

考虑到我们作为房地产所有者和运营商的业务性质，我们认为Nareit FFO有助于投资者衡量我们的运营和财务业绩，因为该定义不包括净收入中包含的与我们的运营和财务业绩无关或不代表我们的运营和财务业绩的项目，例如与房地产相关的折旧和摊销，以及可能使定期和同行分析运营和财务业绩变得更加困难的项目，例如出售的损益某些房地产资产以及某些房地产资产的减值减记。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，我们与Nareit FFO的净收益对账如下（以千计，每股金额除外）：
 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
净收入$63,736 $79,741 $232,390 $247,038 
与房地产相关的折旧和摊销95,160 83,712 269,714 250,991 
出售房地产资产的收益(6,712)(15,768)(59,037)(60,667)
房地产资产减值— — 17,836 4,597 
Nareit FFO$152,184 $147,685 $460,903 $441,959 
摊薄后每股Nareit FFO$0.50 $0.49 $1.52 $1.47 
加权平均摊薄后已发行股数302,511 301,341 302,447 300,784 

相同物业的净营业收入
相同房地产净营业收入（“NOI”）是一种补充的非公认会计准则绩效指标，用于评估房地产公司的经营业绩。相同房产净收益按房地产总收入（基本租金、费用报销、被视为无法收回的收入调整、辅助和其他租金收入、百分比租金和其他租金收入）减去直接房地产运营支出（运营成本和房地产税）计算得出（使用两个时期内拥有的房产，不包括在建房产和已竣工的新开发物业）。相同房产NOI不包括（i）租赁终止费，（ii）直线租金收入，净额，（iii）低于市场的租赁的增加，扣除高于市场的租赁和租户激励的摊销，（iv）直线地租支出，净额，（v）与我们的专属保险公司相关的收入或支出，（vii）折旧和摊销，（vii）房地产资产减值，(viii) 一般和管理费用，以及 (ix) 其他收入和支出（包括利息支出和出售房地产资产的收益）。

考虑到我们作为房地产所有者和运营商的业务性质，我们认为NOI有助于投资者衡量我们投资组合的经营业绩，因为该定义排除了净收入中包含的与我们物业经营业绩无关或不代表其经营业绩的各种项目，例如租赁终止费、直线租金收入、净额、低于市场价格的租赁的增加，扣除高于市场租赁的摊销额以及租户激励措施、直线地租支出、净收入、收入或支出与我们的专属保险公司相关的折旧和摊销、房地产资产减值、一般和管理费用以及其他收入和支出（包括利息支出和房地产资产出售收益）。我们认为，相同房产净值对投资者也很有用，因为它仅包括在两个报告期内拥有的房产的净收益率，不包括在建房产和稳定时间不到一年的已竣工新开发物业，从而进一步消除了净资产净值的差距
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因此，为比较不同时期之间房地产的运营业绩提供了更一致的指标。

截至2023年9月30日的三个月和九个月与截至2022年9月30日的三个月和九个月的比较
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
20232022改变20232022改变
房产数量357 357 — 347 347 — 
已计费百分比90.0 %89.7 %0.3 %90.1 %89.8 %0.3 %
租赁百分比93.9 %93.4 %0.5 %93.8 %93.5 %0.3 %
收入
租金收入$295,644 $285,080 $10,564 $853,733 $822,833 $30,900 
其他收入196 99 97 1,111 584 527 
295,840 285,179 10,661 854,844 823,417 31,427 
运营费用
运营成本(33,983)(32,287)(1,696)(100,391)(95,061)(5,330)
房地产税(41,705)(42,885)1,180 (119,086)(118,506)(580)
(75,688)(75,172)(516)(219,477)(213,567)(5,910)
相同属性 NOI$220,152 $210,007 $10,145 $635,367 $609,850 $25,517 

下表提供了本报告所述期间净收入与同类财产净收入的对账情况（以千计）：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
净收入$63,736 $79,741 $232,390 $247,038 
调整：
非相同房产 NOI(1,740)(7,658)(29,142)(41,749)
租赁终止费(934)(694)(3,879)(2,754)
直线租金收入，净额(5,088)(6,393)(16,510)(17,883)
扣除高于市场价格的租赁摊销和租户激励措施后，增加低于市场的租约(2,178)(2,517)(6,414)(6,721)
直线地租支出，净额(8)2 (25)167 
折旧和摊销96,254 84,773 272,807 254,132 
房地产资产减值— — 17,836 4,597 
一般和行政29,182 29,094 86,868 86,796 
其他支出总额40,928 33,659 81,436 86,227 
相同属性 NOI$220,152 $210,007 $635,367 $609,850 

通胀
在2021年之前，通货膨胀率很低，对我们的运营和财务业绩的影响微乎其微；但是，在过去两年中，通货膨胀率已大幅上升，并且可能会继续上升或进一步上升。就我们的购物中心而言，我们的长期租赁通常包含旨在减轻通货膨胀不利影响的条款，包括合同租金上涨以及要求租户支付部分物业运营费用，包括公共区域费用、公用事业、保险和房地产税，以及与物业维护相关的某些资本支出，从而减少我们面临通货膨胀导致的房地产运营费用增加的风险；但是，我们面临某些非运营费用增加的风险可报销的物业运营费用，包括在空置单位上产生的费用。我们认为，我们现有的许多租金都低于同类空间的当前市场价格，并且在续订或重新租赁时，此类租金可能会提高到与当前市场价格一致或接近当前的市场价格，这也可能抵消某些无偿的通货膨胀支出压力。关于我们的未偿债务，我们会定期评估我们面临的利率波动风险，并已经和可能继续签订利率保护协议，以减轻但不能消除利率变动对浮动利率贷款的影响。在一般和管理成本方面，我们不断寻找机会，通过例行措施来抵消通货膨胀成本压力
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评估我们的支出水平，并通过持续努力利用技术来提高我们的运营效率。
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第 3 项. 关于市场风险的定量和定性披露
与截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第7A项中披露的有关市场风险的定量和定性披露相比，没有重大变化。

第 4 项。控制和程序
控制和程序（Brixmor Property Group Inc.）
评估披露控制和程序
BPG维持披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义），旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告《交易法》要求在其报告中披露的信息，并确保这些信息得到收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，如适当，以便及时就所需事项作出决定披露。截至本报告所涉期末，BPG管理层在其首席执行官和首席财务官的参与下，评估了其披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据这项评估，BPG的首席执行官詹姆斯·泰勒和首席财务官安吉拉·阿曼得出结论，BPG的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。

财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的三个月中，BPG对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何对BPG财务报告的内部控制产生重大影响或有理由可能对BPG财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

控制和程序（Brixmor 运营合作伙伴关系有限责任公司）
评估披露控制和程序
运营伙伴关系维持披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义），旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告《交易法》要求在报告中披露的信息，并确保这些信息被收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，酌情作出决定关于必要的披露。截至本报告所涉期末，运营合伙企业管理层在其首席执行官和首席财务官的参与下，评估了其披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据这项评估，运营合伙企业的首席执行官詹姆斯·泰勒和首席财务官安吉拉·阿曼得出结论，运营合伙企业的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。

财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的三个月中，运营合伙企业对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何对运营合伙企业财务报告的内部控制产生重大影响或有理由可能对运营合伙企业财务报告的内部控制产生重大影响的变化。













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第二部分-其他信息

第 1 项.    法律诉讼
在 “法律事务” 标题下包含的信息 附注15 — 承付款和意外开支本报告中未经审计的简明合并财务报表以引用方式纳入本项目1。

第 1A 项。风险因素
除了本10-Q表季度报告中的其他信息外，还应仔细考虑我们在截至2022年12月31日的年度10-K表年度报告、第一部分第1A项 “风险因素” 以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险。这些因素可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。截至2022年12月31日止年度的10-K表中披露的与公司相关的风险因素没有重大变化。

第 2 项. 未注册的股权证券销售和所得款项的使用
在截至2023年9月30日的三个月中，公司没有回购任何普通股。截至2023年9月30日，该公司的回购计划有4亿美元的可用回购能力。
第 3 项。优先证券违约
没有。

第 4 项。矿山安全披露
不适用。

第 5 项。其他信息
开启 2023年8月31日, Brian T. Finnegan，该公司的 高级执行副总裁兼首席运营办公室r, 被处决 a 交易计划旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条的肯定辩护。该计划涵盖的总销售额为 30,000按价格和交易量门槛以及2023年12月1日至2024年12月31日的指定交易期内持有的公司普通股，每种情况均按计划中规定。
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第 6 项。展品
以下文件作为本报告的证物提交：
以引用方式纳入
展览
数字		展品描述表单文件编号的日期
备案		展览
数字		已归档
在此附上
10.1
Brixmor Property Group Inc. 和 Angela M. Aman 于 2023 年 9 月 27 日发布的雇佣协议第三修正案8-K001-361609/29/202310.1—
10.2
Brixmor Property Group Inc. 和 Brian T. Finnegan 于 2023 年 9 月 27 日发布的《雇佣协议第一修正案》8-K001-361609/29/202310.2—
31.1
Brixmor Property Group Inc. 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席执行官的认证————x
31.2
Brixmor Property Group Inc. 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席财务官的认证————x
31.3
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条，Brixmor运营合伙企业有限责任公司对首席执行官的认证————x
31.4
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条，Brixmor运营合伙企业有限责任公司对首席财务官进行认证————x
32.1
Brixmor Property Group Inc. 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官的认证————x
32.2
Brixmor Operating Partnership Partnership LP 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证————x
101.INSXBRL 实例文档————x
101.SCHXBRL 分类扩展架构文档————x
101.CALXBRL 分类扩展计算链接库文档————x
101.DEFXBRL 分类法扩展定义链接库文档————x
44

以引用方式纳入
展览
数字		展品描述表单文件编号的日期
备案		展览
数字		已归档
在此附上
101.LABXBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档————x
101.PREXBRL 分类扩展演示文稿链接库文档————x
104封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）x

除协议条款或其他文件本身外，作为本报告证物提交的协议和其他文件无意提供事实信息或其他披露，您不应依赖它们来实现此目的。特别是，我们在这些协议或其他文件中作出的任何陈述和保证仅在相关协议或文件的特定背景下作出，不得描述截至做出之日或其他任何时候的实际状况。
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签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式安排由经正式授权的下列签署人代表他们签署本报告。

BRIXMOR 房地产集团公司
日期：2023 年 10 月 30 日来自：/s/ 詹姆斯·M·泰勒
詹姆斯·M·泰勒
首席执行官
（首席执行官）
日期：2023 年 10 月 30 日来自：/s/ 安吉拉·阿曼
安吉拉阿曼
首席财务官兼总裁
（首席财务官）
日期：2023 年 10 月 30 日来自：/s/ Steven Gallagher
史蒂芬·加拉格尔
首席会计官
（首席会计官）
BRIXMOR 运营合作伙伴关系
来自：Brixmor OP GP LLC，其普通合伙人
来自：BPG 子公司有限责任公司，其唯一成员
日期：2023 年 10 月 30 日来自：/s/ 詹姆斯·M·泰勒
詹姆斯·M·泰勒
首席执行官
（首席执行官）
日期：2023 年 10 月 30 日来自：/s/ 安吉拉·阿曼
安吉拉阿曼
首席财务官兼总裁
（首席财务官）
日期：2023 年 10 月 30 日来自：/s/ Steven Gallagher
史蒂芬·加拉格尔
首席会计官
（首席会计官）

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