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计划会员US-GAAP：可赎回可转换优先股会员2020-03-102020-03-100001569187US-GAAP：后续活动成员AHH：市场持续股权计划成员的修正案2023-11-032023-11-030001569187US-GAAP：普通阶级成员2023-04-032023-04-030001569187US-GAAP：普通阶级成员2023-07-142023-07-140001569187US-GAAP：Capital Unit类别成员2023-09-300001569187AHH：长期激励计划单位会员2023-09-300001569187AHH：运营合作伙伴会员US-GAAP：非控股权益成员2023-09-300001569187AHH：运营合作伙伴会员US-GAAP：非控股权益成员2022-12-3100015691872023-06-150001569187US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-09-300001569187US-GAAP：A系列优选股票会员2023-01-012023-09-300001569187US-GAAP：普通阶级成员2022-11-042022-11-040001569187US-GAAP：普通阶级成员2023-02-282023-02-280001569187US-GAAP：普通阶级成员2023-05-082023-05-080001569187US-GAAP：普通阶级成员2023-09-152023-09-150001569187US-GAAP：A系列优选股票会员2022-11-042022-11-040001569187US-GAAP：A系列优选股票会员2023-02-282023-02-280001569187US-GAAP：A系列优选股票会员2023-05-082023-05-080001569187US-GAAP：A系列优选股票会员2023-09-152023-09-150001569187AHH：经修正并重申 2013 年股票激励计划成员2023-09-300001569187US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-09-300001569187AHH：服务条件会员2023-01-012023-09-300001569187SRT: 执行官成员US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-09-300001569187AHH：非雇员董事会成员US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-09-300001569187US-GAAP：限制性股票成员2023-09-300001569187US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员SRT: 首席执行官成员2023-05-092023-05-090001569187US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员SRT：首席财务官成员2023-05-092023-05-090001569187US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员SRT: 首席执行官成员2023-06-202023-06-200001569187US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员SRT：首席财务官成员2023-06-202023-06-200001569187US-GAAP：限制性股票成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员2023-01-012023-09-300001569187US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-09-300001569187US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第三批成员US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-09-300001569187SRT: 执行官成员US-GAAP：限制性股票成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员2023-01-012023-09-300001569187SRT: 执行官成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-09-300001569187SRT: 执行官成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第三批成员US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-09-300001569187SRT: 执行官成员AHH：基于股份的支付安排 TranchefourMemberUS-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-09-300001569187US-GAAP：限制性股票成员SRT: 首席执行官成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员2023-06-202023-06-200001569187SRT：首席财务官成员US-GAAP：限制性股票成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员2023-06-202023-06-200001569187US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员SRT：首席财务官成员US-GAAP：限制性股票成员2023-06-202023-06-200001569187US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员US-GAAP：限制性股票成员SRT: 首席执行官成员2023-06-202023-06-200001569187US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第三批成员SRT：首席财务官成员US-GAAP：限制性股票成员2023-06-202023-06-200001569187US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第三批成员US-GAAP：限制性股票成员SRT: 首席执行官成员2023-06-202023-06-200001569187US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2023-09-300001569187US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2023-09-300001569187US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2022-12-310001569187US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2022-12-310001569187US-GAAP：关联党成员2023-09-300001569187US-GAAP：关联党成员2022-12-310001569187啊哈：Beatty 开发组成员US-GAAP：关联党成员2023-07-012023-09-300001569187啊哈：Beatty 开发组成员US-GAAP：关联党成员2023-01-012023-09-300001569187啊哈：Beatty 开发组成员US-GAAP：关联党成员2022-07-012022-09-300001569187啊哈：Beatty 开发组成员US-GAAP：关联党成员2022-01-012022-09-300001569187US-GAAP：付款担保会员啊哈：HarborPoint Parcel4 会员2023-09-30啊：应收账款0001569187US-GAAP：无资金贷款承诺成员2023-01-012023-09-300001569187US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：循环信贷机制成员2023-10-012023-11-030001569187US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：利率互换成员2023-10-110001569187US-GAAP：后续活动成员AHH：有保障的隔夜融资利率会员US-GAAP：利率互换成员2023-10-110001569187US-GAAP：后续活动成员美国通用会计准则：普通股成员2023-10-022023-10-090001569187US-GAAP：后续活动成员美国通用会计准则：普通股成员2023-11-030001569187US-GAAP：后续活动成员2023-10-022023-10-02

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单			10-Q

☑    根据1934年《证券交易法》第13条或第15（D）条提交的季度报告 

在截至的季度期间 2023年9月30日 

要么 

☐    根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (D) 条提交的过渡报告 

在过渡期内                      到                      

委员会档案编号： 001-35908

舰队霍夫勒地产公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

马里兰州

46-1214914

（公司或组织的州或其他司法管辖区）

（美国国税局雇主识别号）

中央公园大道 222 号

,

2100 套房

弗吉尼亚海滩

,

弗吉尼亚州

23462

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

 

(757) 366-4000

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.01美元

啊

纽约证券交易所

6.75% A系列累计可赎回永久优先股，每股面值0.01美元

ahhpra

纽约证券交易所

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。☒  是的     ☐没有

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在注册人必须提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。☒  是的     ☐没有

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器			☒			加速文件管理器			☐
非加速文件管理器			☐			规模较小的申报公司			☐
						新兴成长型公司			☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。¨

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

☐是的 ☒没有

截至2023年11月3日，注册人已经 67,401,128普通股，每股面值0.01美元，已发行。此外，截至2023年11月3日，注册人的运营合伙企业子公司Armada Hoffler, L.P. 有21,553,062份未偿还的有限合伙权益（“OP单位”）（注册人持有的OP单位除外）。

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内容表

舰队霍夫勒地产公司

 

10-Q 表季度报告

截至2023年9月30日的季度

 

目录

 

									页面
第一部分财务信息									1
第 1 项。			财务报表						1
			简明合并资产负债表						1
			简明综合收益表						2
			简明合并权益表						3
			简明合并现金流量表						5
			简明合并财务报表附注						7
第 2 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析						27
第 3 项。			关于市场风险的定量和定性披露						49
第 4 项			控制和程序						49
第二部分。其他信息									50
第 1 项。			法律诉讼						50
第 1A 项。			风险因素						50
第 2 项。			未注册的股权证券销售和所得款项的使用						50
第 3 项。			优先证券违约						51
第 4 项			矿山安全披露						51
第 5 项			其他信息						51
第 6 项。			展品						52
签名									53

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内容表

第一部分财务信息

 

第 1 项。财务报表

 

舰队霍夫勒地产公司

简明合并资产负债表

（以千计，面值和股票数据除外）

						9月30日 2023						十二月三十一日 2022
						（未经审计）
资产
房地产投资：
创收财产						$	2,089,170					$	1,884,214
为开发而保留						6,294						6,294
在建工程						91,127						53,067
						2,186,591						1,943,575
累计折旧						(376,449)						(329,963)
房地产投资净额						1,810,142						1,613,612
现金和现金等价物						32,662						48,139
限制性现金						2,343						3,726
应收账款，净额						43,800						39,186
应收票据，净额						83,713						136,039
建筑应收账款，包括留存款，净额						87,295						70,822
建筑合同成本和超过账单的预计收入						440						342
权益法投资						125,672						71,983
经营租赁使用权资产						23,152						23,350
融资租赁使用权资产						92,570						45,878
收购的租赁无形资产						127,020						103,870
其他资产						104,275						85,363
总资产						$	2,533,084					$	2,242,310
负债和权益
负债，净额						$	1,321,792					$	1,068,261
应付账款和应计负债						31,604						26,839
建筑应付账款，包括预留款						108,107						93,472
超过施工合同成本和估计收益的账单						23,127						17,515
经营租赁负债						31,573						31,677
融资租赁负债						93,419						46,477
其他负债						56,818						54,055
负债总额						1,666,440						1,338,296
股东权益：
优先股，$0.01面值， 100,000,000授权股份： 6.75% A系列累计可赎回永久优先股， 9,980,000授权股份； 6,843,418截至2023年9月30日已发行和流通的股票以及 2022年12月31日						171,085						171,085
普通股，$0.01面值， 500,000,000授权股份； 67,885,390和 67,729,854分别截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票						679						677
额外的实收资本						589,291						587,884
超过收益的分配						(151,534)						(126,875)
累计其他综合收益						11,433						14,679
股东权益总额						620,954						647,450
投资实体的非控股权益						10,441						24,055
经营合伙企业中的非控股权益						235,249						232,509
权益总额						866,644						904,014
负债和权益总额						$	2,533,084					$	2,242,310

参见简明合并财务报表附注。

1

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内容表

舰队霍夫勒地产公司

简明综合收益表 

（以千计，每股数据除外）

（未经审计）

						三个月已结束 9月30日												九个月已结束 9月30日
						2023						2022						2023						2022
收入
租金收入						$	62,913					$	53,743					$	179,082					$	163,602
总承包和房地产服务收入						99,408						69,024						286,220						138,947
利息收入						3,690						3,490						10,823						10,410
总收入						166,011						126,257						476,125						312,959
开支
租金开支						14,756						12,747						41,392						38,101
房地产税						5,867						5,454						16,910						16,695
总承包和房地产服务费用						96,095						66,252						276,336						133,491
折旧和摊销						22,462						17,527						60,808						54,865
使用权资产的摊销——融资租赁						425						278						1,049						833
一般和管理费用						4,286						3,854						13,786						12,179
收购、开发和其他追求成本						—						—						18						37
减值费用						5						—						107						333
支出总额						143,896						106,112						410,406						256,534
房地产处置收益，净额						227						33,931						738						53,424
营业收入						22,342						54,076						66,457						109,849
利息支出						(15,444)						(10,345)						(41,375)						(28,747)
债务消灭造成的损失						—						(2,123)						—						(2,899)
衍生品及其它公允价值的变化						2,466						782						5,024						7,512
未实现的信用损失（准备金）释放						(694)						42						(871)						(858)
其他收入（支出），净额						63						118						324						415
税前收入						8,733						42,550						29,559						85,272
所得税（准备金）补助						(310)						(181)						(834)						140
净收入						8,423						42,369						28,725						85,412
归属于非控股权益的净收益：
投资实体						(193)						(5,583)						(616)						(5,811)
运营伙伴关系						(1,290)						(7,909)						(4,597)						(16,571)
归属于阿玛达霍夫勒地产公司的净收益						6,940						28,877						23,512						63,030
优先股分红						(2,887)						(2,887)						(8,661)						(8,661)
归属于普通股股东的净收益						$	4,053					$	25,990					$	14,851					$	54,369
每股归属于普通股股东的净收益（基本收益和摊薄收益）						$	0.06					$	0.38					$	0.22					$	0.81
已发行普通股加权平均值（基本和摊薄）						67,945						67,729						67,878						67,525
综合收入：
净收入						$	8,423					$	42,369					$	28,725					$	85,412
未实现的现金流对冲收益						3,488						7,108						9,868						18,780
已实现的现金流对冲（收益）亏损重新归类为净收益						(6,315)						(366)						(14,292)						1,287
综合收入						5,596						49,111						24,301						105,479
归属于非控股权益的综合收益：
投资实体						(89)						(5,659)						(452)						(5,987)
运营伙伴关系						(633)						(9,465)						(3,584)						(21,227)
归属于阿玛达霍夫勒地产公司的综合收益						$	4,874					$	33,987					$	20,265					$	78,265

参见简明合并财务报表附注。

2

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内容表

舰队霍夫勒地产公司

简明合并权益表

（以千计，共享数据除外）

（未经审计）

						优先股						普通股						额外的实收资本						超过收益的分配						累计其他综合收益						股东权益总额						投资实体的非控股权益						经营合伙企业中的非控股权益						权益总额
余额，2022 年 12 月 31 日						$	171,085					$	677					$	587,884					$	(126,875)					$	14,679					$	647,450					$	24,055					$	232,509					$	904,014
净收入						—						—						—						4,709						—						4,709						154						554						5,417
未实现的现金流对冲（亏损）收益						—						—						—						—						(328)						(328)						2						(100)						(426)
已实现的现金流对冲收益重新归类为净收益						—						—						—						—						(2,211)						(2,211)						(39)						(672)						(2,922)
发行普通股的净收益						—						—						(149)						—						—						(149)						—						—						(149)
限制性股票奖励，净额						—						2						977						—						—						979						—						—						979
收购非控股权益						—						—						—						—						—						—						(12,834)						—						(12,834)
对非控股权益的分配						—						—						—						—						—						—						(506)						—						(506)
优先股申报的股息						—						—						—						(2,887)						—						(2,887)						—						—						(2,887)
普通股和单位申报的股息和分配（美元0.19每股和每单位）						—						—						—						(12,908)						—						(12,908)						—						(3,916)						(16,824)
余额，2023 年 3 月 31 日						171,085						679						588,712						(137,961)						12,140						634,655						10,832						228,375						873,862
净收入						—						—						—						11,863						—						11,863						269						2,753						14,885
未实现的现金流对冲收益						—						—						—						—						5,093						5,093						151						1,562						6,806
已实现的现金流对冲收益重新归类为净收益						—						—						—						—						(3,735)						(3,735)						(174)						(1,146)						(5,055)
限制性股票奖励，净额						—						—						337						—						—						337						—						—						337
发行用于收购的运营合伙单位						—						—						—						—						—						—						—						12,194						12,194
赎回运营伙伴单位						—						—						(19)						—						—						(19)						—						(564)						(583)
对非控股权益的分配						—						—						—						—						—						—						(427)						—						(427)
优先股申报的股息						—						—						—						(2,887)						—						(2,887)						—						—						(2,887)
普通股和单位申报的股息和分配（美元0.195每股和每单位）						—						—						—						(13,248)						—						(13,248)						—						(4,222)						(17,470)
余额，2023 年 6 月 30 日						171,085						679						589,030						(142,233)						13,498						632,059						10,651						238,952						881,662
净收入						—						—						—						6,940						—						6,940						193						1,290						8,423
未实现的现金流对冲收益						—						—						—						—						2,580						2,580						86						822						3,488
已实现的现金流对冲收益重新归类为净收益						—						—						—						—						(4,645)						(4,645)						(191)						(1,479)						(6,315)
发行普通股的净收益						—						—						(55)						—						—						(55)						—						—						(55)
普通股的退出						—						(1)						(540)						(102)						—						(643)						—						—						(643)
限制性股票奖励，净额						—						1						866						—						—						867						—						—						867
赎回运营伙伴单位						—						—						(10)						—						—						(10)						—						(112)						(122)
对非控股权益的分配						—						—						—						—						—						—						(298)						—						(298)
优先股申报的股息						—						—						—						(2,887)						—						(2,887)						—						—						(2,887)
普通股和单位申报的股息和分配（美元0.195每股和每单位）						—						—						—						(13,252)						—						(13,252)						—						(4,224)						(17,476)
余额，2023 年 9 月 30 日						$	171,085					$	679					$	589,291					$	(151,534)					$	11,433					$	620,954					$	10,441					$	235,249					$	866,644

3

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内容表

						优先股						普通股						额外的实收资本						超过收益的分配						累计其他综合收益						股东权益总额						投资实体的非控股权益						经营合伙企业中的非控股权益						权益总额
余额，2021 年 12 月 31 日						$	171,085					$	630					$	525,030					$	(141,360)					$	(33)					$	555,352					$	629					$	223,842					$	779,823
净收入						—						—						—						9,993						—						9,993						100						2,183						12,276
未实现的现金流对冲收益						—						—						—						—						5,907						5,907						—						1,815						7,722
已实现的现金流对冲亏损重新归类为净收益						—						—						—						—						602						602						—						185						787
发行普通股的净收益						—						45						65,149						—						—						65,194						—						—						65,194
收购的房地产实体的非控股权益						—						—						—						—						—						—						23,065						—						23,065
限制性股票奖励，净额						—						—						1,064						—						—						1,064						—						—						1,064
收购非控股权益						—						—						(3,901)						—						—						(3,901)						—						—						(3,901)
赎回运营伙伴单位						—						—						132						—						—						132						—						(132)						—
优先股申报的股息						—						—						—						(2,887)						—						(2,887)						—						—						(2,887)
普通股和单位申报的股息和分配（美元0.17每股和每单位）						—						—						—						(11,433)						—						(11,433)						—						(3,506)						(14,939)
余额，2022 年 3 月 31 日						171,085						675						587,474						(145,687)						6,476						620,023						23,794						224,387						868,204
净收入						—						—						—						24,160						—						24,160						128						6,479						30,767
未实现的现金流对冲收益						—						—						—						—						2,986						2,986						55						909						3,950
已实现的现金流对冲亏损重新归类为净收益						—						—						—						1						629						630						45						191						866
发行普通股的净收益						—						—						(35)						—						—						(35)						—						—						(35)
限制性股票奖励，净额						—						2						573						—						—						575						—						—						575
来自非控股权益的出资						—						—						—						—						—						—						14						—						14
对非控股权益的分配						—						—						—						—						—						—						(84)						—						(84)
优先股申报的股息						—						—						—						(2,887)						—						(2,887)						—						—						(2,887)
普通股和单位申报的股息和分配（美元0.17每股和每单位）						—						—						—						(11,529)						—						(11,529)						—						(3,505)						(15,034)
余额，2022 年 6 月 30 日						171,085						677						588,012						(135,942)						10,091						633,923						23,952						228,461						886,336
净收入						—						—						—						28,877						—						28,877						5,583						7,909						42,369
未实现的现金流对冲收益						—						—						—						—						5,393						5,393						74						1,641						7,108
已实现的现金流对冲（收益）亏损重新归类为净收益						—						—						—						—						(282)						(282)						1						(85)						(366)
限制性股票奖励，净额						—						—						713						—						—						713						—						—						713
赎回运营伙伴单位						—						—						(18)						—						—						(18)						—						(112)						(130)
对非控股权益的分配						—						—						—						—						—						—						(5,423)						—						(5,423)
优先股申报的股息						—						—						—						(2,887)						—						(2,887)						—						—						(2,887)
普通股和单位申报的股息和分配（美元0.19每股和每单位）						—						—						—						(12,886)						—						(12,886)						—						(3,920)						(16,806)
余额，2022 年 9 月 30 日						$	171,085					$	677					$	588,707					$	(122,838)					$	15,202					$	652,833					$	24,187					$	233,894					$	910,914

参见简明合并财务报表附注。

4

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内容表

舰队霍夫勒地产公司

简明合并现金流量表

（以千计）（未经审计）

						九个月已结束 9月30日
						2023						2022
经营活动
净收入						$	28,725					$	85,412
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
建筑物折旧和租户改善						46,742						40,770
租赁成本、就地租赁无形资产和低于市场地租的摊销——经营租赁						14,066						14,094
应计直线租金收入						(4,748)						(4,542)
租赁激励措施和高于或低于市场的租金的摊销						(1,749)						(779)
使用权资产的摊销——融资租赁						1,049						833
应计直线地租支出						55						97
未实现的信用损失准备金						871						858
对无法收取的租赁账户的调整						1,251						441
非现金股票补偿						2,951						2,712
减值费用						107						333
非现金利息支出						5,721						4,360
清偿债务后的非现金损失						—						2,899
房地产处置收益，净额						(738)						(53,424)
衍生品及其它公允价值的变化						(1,974)						(7,512)
场外利率衍生品收入调整						(3,155)						—
运营资产和负债的变化：
不动产资产						(4,439)						(13,430)
财产负债						5,113						3,189
建筑资产						(23,531)						(34,971)
建筑负债						21,770						42,051
应收利息						(9,797)						(5,124)
经营活动提供的净现金						78,290						78,267
投资活动
房地产投资的发展						(40,538)						(62,388)
租户和建筑物改进						(16,004)						(11,743)
收购房地产投资，扣除收到的现金						(8,394)						(93,389)
房地产投资的处置，扣除销售成本						246						251,492
应收票据发行						(42,010)						(24,235)
应收票据还款						—						13,239
购买场外利率衍生品的付款						(16,856)						—
场外利率衍生品的收据						3,155						—
租赁成本						(3,217)						(3,814)
租赁激励措施						(20)						(51)
对权益法投资的贡献						(53,689)						(51,565)
投资活动提供的（用于）净现金						(177,327)						17,546
筹资活动
普通股发行收益，扣除发行成本						(204)						65,159
已投标预扣税款的普通股						(1,111)						(774)
债务发行、信贷额度和建筑贷款借款						310,402						491,514
债务和信贷额度还款，包括本金分期偿还						(162,393)						(563,435)
债务发行成本						(2,839)						(6,727)
通过合并的可再生能源投资收购NCI						—						(3,901)
赎回运营伙伴单位						(705)						(130)
对非控股权益的分配						(1,231)						(5,507)
来自非控股权益的出资						—						14
股息和分配						(59,742)						(52,904)
由（用于）融资活动提供的净现金						82,177						(76,691)
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）						(16,860)						19,122
现金、现金等价物和限制性现金，期初						51,865						40,443
期末现金、现金等价物和限制性现金 (1)						$	35,005					$	59,565

参见简明合并财务报表附注。

5

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内容表

舰队霍夫勒地产公司

简明合并现金流量表（续）

（以千计）（未经审计）

						九个月已结束 9月30日
						2023						2022
补充披露（非现金交易）：
增加股息和应付分配						$	683					$	2,536
应计资本改善和开发成本的增加（减少）						2,033						(5,139)
回购普通股的结算负债增加						643						—
发行用于收购的运营合伙单位						12,194						—
运营合伙企业单位兑换普通股						—						132
购买房地产时按公允价值假设的债务						105,584						156,071
与购买房地产一起兑换的应收票据						90,232						—
收购非控股权益						12,834						—
收购的房地产实体的非控股权益						—						23,065
与房地产处置有关的其他负债						750						—
承认经营租赁使用权资产						—						110
确认运营租赁负债						—						110
承认融资租赁使用权资产						47,742						—
确认融资租赁负债						46,616						—

(1) 下表提供了简明合并现金流量表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账情况（以千计）：

						2023年9月30日						2022年9月30日
现金和现金等价物						$	32,662					$	54,700
限制性现金 (a)						2,343						4,865
现金、现金等价物和限制性现金						$	35,005					$	59,565

(a) 限制性现金代表贷款人持有的房地产税、保险和资本改善准备金的金额。

参见简明合并财务报表附注。

6

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内容表

舰队霍夫勒地产公司

简明合并财务报表附注

 （未经审计）

 

1. 组织业务

 

Armada Hoffler Properties, Inc.（以下简称 “公司”）是一家垂直整合、自我管理的房地产投资信托基金（“房地产投资信托基金”），在开发、建造、收购和管理主要位于大西洋中部和美国东南部的高质量零售、办公和多户住宅物业拥有四十多年的经验。该公司还向第三方客户提供一般建筑和开发服务，此外还开发和建造将置于其稳定投资组合中的房产。

该公司是Armada Hoffler, L.P.（“运营合伙企业”）的唯一普通合伙人，截至2023年9月30日，该公司拥有 75.8运营合伙企业经济利益的百分比，其中 0.1% 作为普通合伙单位持有。公司的运营主要通过运营合伙企业及其全资子公司进行。

 

截至2023年9月30日，该公司的房地产投资组合包括 59稳定的操作特性以及 二物业正在开发或尚未稳定。

有关公司最近收购和处置物业的信息，请参阅附注5。

2. 重要会计政策

 

演示基础

 

随附的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。

 

简明合并财务报表包括公司及其子公司的财务状况和经营业绩。公司的子公司包括运营合伙企业以及全资拥有或公司拥有控股权的子公司，包括根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）的合并指导，公司被确定为可变权益实体（“VIE”）的主要受益人的子公司。在合并中，所有重要的公司间交易和余额都已被清除。

管理层认为，简明的合并财务报表反映了所有调整，包括公允列报财务状况所必需的正常经常性应计账款，以及所列过渡期间的业务结果。

所附的简明合并财务报表是根据临时财务信息的要求编制的。因此，这些中期财务报表未经审计，不包括年度财务报表所需的某些披露。此外，中期公布的经营业绩不一定代表任何其他中期或全年的预期业绩。这些中期财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的公司合并财务报表一起阅读。

 

估算值的使用

 

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响报告和披露金额的估算和假设。此类估计基于管理层的历史经验以及考虑过去、当前和预期的事件及经济状况后的最佳判断。实际结果可能与管理层的估计有很大差异。

7

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内容表

改叙

某些项目已从上一年度的分类中重新分类，以符合本年度的列报方式。自截至2023年9月30日的九个月起，公司更改了简明合并综合收益表的列报方式。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司将利息收入重新归类为美元3.5百万和美元10.4从非营业收入到营业收入分别为百万美元。结果，总收入和营业收入增加了 $3.5百万和美元10.4与之前的报告相比，分别为百万。如先前报告的那样，这些重新分类对净收入或股东权益没有影响。

最近的会计公告

参考利率改革

2020年3月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2020-04年《会计准则更新》（“ASU”） 参考利率改革——促进参考利率改革对财务报告的影响 （主题848），于2020年3月12日生效。ASU 2020-04包含影响债务、租赁、衍生品和其他合同的参考利率改革相关活动的实用权宜之计。该亚利桑那州立大学还提供了可选的权宜之计，使公司能够继续将对冲会计应用于受参考利率改革影响的某些套期保值关系。该指南的应用是可选的，仅在某些情况下可用。2021年1月，财务会计准则委员会发布了ASU编号2021-01， 参考利率改革 （话题 848）。本准则中的修正是选择性的，主要适用于拥有衍生工具的实体，这些工具使用利率进行保证金、贴现或合约价格调整，该利率因参考利率改革而进行了修改。与亚利桑那州立大学2020-04号类似，该ASU的规定在发行时生效。2022年12月，美国会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2022-06 推迟主题 848 的日落日期它在发布后立即生效.亚利桑那州立大学2022-06将主题848的截止日期推迟到2024年12月31日。在截至2023年9月30日的九个月中，公司选择使用实际权宜之计修改合格合同，将其作为现有合同的延续，而不是作为新合同。新指南的通过没有对合并财务报表产生重大影响。

衍生金融工具

公司可以购买利率衍生品来管理利率风险敞口。公司不使用衍生金融工具进行交易或投机目的。公司按公允价值确认衍生金融工具，并将其列为简明合并资产负债表中的其他资产和负债。既未指定也不符合套期保值工具资格的衍生品的收益和亏损在衍生品公允价值变动以及简明合并综合收益表中的其他标题中予以确认。对于符合现金流套期保值资格的衍生品，收益或亏损被列为其他综合收益（亏损）的一部分，并在套期保值预测交易影响收益的时段内重新归类为收益。

对于符合现金流套期保值条件的利率上限，公司在成立之初支付的保费代表该工具的时间价值，不包括在对冲有效性评估之外。排除在外的部分在衍生工具的整个生命周期内摊销，并在简明合并的综合收益表中列报在利息支出中。

衍生金融工具的现金流在简明合并的现金流量表中被归类为来自经营活动的现金流，除非衍生品成立之初存在非微不足道的融资要素。对于由于场外条款而在成立之初具有微不足道的融资成分的衍生品，现金流在简明合并的现金流量表中被归类为来自投资或融资活动的现金流，具体取决于衍生品成立时的场外性质。

其他会计政策

有关编制随附合并财务报表所依据的其他会计原则的描述，请参阅公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。

8

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内容表

3. 细分市场

 

该公司的业务在以下地区运营 五应报告的细分市场：（i）零售房地产，（ii）办公房地产，（iii）多户房地产，（iv）总承包和房地产服务，以及（v）房地产融资。有关每个房地产板块中物业的构成，请参阅公司10-K表的附注1。自公司发布截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以来，该公司将房地产融资作为应报告的细分市场推出。房地产融资板块包括公司的夹层贷款和开发项目的优先股权投资。细分市场列报方式的变化是首席运营决策者现在单独审查房地产融资投资结果的结果，房地产融资投资不再被视为临时投资，而是不断变化的投资组合。

净营业收入（“NOI”）是公司首席运营决策者用来评估分部业绩的主要衡量标准。NOI 的计算方法是分部收入减去分部支出。分部收入包括房地产板块的租金收入、总承包和房地产服务板块的总承包和房地产服务收入以及房地产融资板块的利息收入。分部支出包括房地产板块的租金支出和房地产税、总承包和房地产服务板块的总承包和房地产服务费用以及房地产融资板块的利息支出。总承包和房地产服务以及房地产融资板块的分部净利润也被称为分部毛利，如下表所示。按公认会计原则衡量，NOI 不是衡量运营活动产生的营业收入或现金流量的指标，也不表示可用于满足现金需求的现金。因此，不应将NOI视为衡量流动性的现金流的替代方案。并非所有公司都以相同的方式计算 NOI。公司认为NOI是净收入的适当补充指标，因为它可以帮助投资者和管理层了解公司房地产、建筑和房地产融资业务的核心业务。

下表显示了该公司的NOI 五截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中可报告的细分市场（以千计）：

						截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
						2023						2022						2023						2022
零售地产
租金收入						$	25,858					$	21,223					$	73,004					$	64,197
租金开支						4,125						3,420						11,715						10,254
房地产税						2,312						2,206						6,789						6,715
分部净营业收入						19,421						15,597						54,500						47,228
办公房地产
租金收入						22,077						18,687						62,156						54,024
租金开支						5,925						4,886						16,282						13,626
房地产税						2,262						2,044						6,524						5,583
分部净营业收入						13,890						11,757						39,350						34,815
多户房地产
租金收入						14,978						13,833						43,922						45,381
租金开支						4,706						4,441						13,395						14,221
房地产税						1,293						1,204						3,597						4,397
分部净营业收入						8,979						8,188						26,930						26,763
总承包和房地产服务
总承包和房地产服务收入						99,408						69,024						286,220						138,947
总承包和房地产服务费用						96,095						66,252						276,336						133,491
分部毛利						3,313						2,772						9,884						5,456
房地产融资
利息收入						3,496						3,372						10,257						10,070
利息支出(a)						728						840						2,634						2,482
分部毛利						2,768						2,532						7,623						7,588
净营业收入						$	48,371					$	40,846					$	138,287					$	121,850

________________________________________

(a) 房地产融资板块内的利息支出根据房地产融资组合中应收票据的平均未偿还本金以及附注8中定义的信贷额度的有效利率进行分配。

9

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内容表

下表将截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的净收入与净收益（最直接可比的GAAP指标）进行了对账（以千计）：

						截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
						2023						2022						2023						2022
净营业收入						$	48,371					$	40,846					$	138,287					$	121,850
利息收入(a)						194						118						566						340
折旧和摊销						(22,462)						(17,527)						(60,808)						(54,865)
使用权资产的摊销——融资租赁						(425)						(278)						(1,049)						(833)
一般和管理费用						(4,286)						(3,854)						(13,786)						(12,179)
收购、开发和其他追求成本						—						—						(18)						(37)
减值费用						(5)						—						(107)						(333)
房地产处置收益，净额						227						33,931						738						53,424
利息支出(b)						(14,716)						(9,505)						(38,741)						(26,265)
债务消灭造成的损失						—						(2,123)						—						(2,899)
衍生品及其它公允价值的变化						2,466						782						5,024						7,512
未实现的信用损失（准备金）释放						(694)						42						(871)						(858)
其他收入（支出），净额						63						118						324						415
所得税（准备金）补助						(310)						(181)						(834)						140
净收入						$	8,423					$	42,369					$	28,725					$	85,412

________________________________________

(a) 不包括房地产融资板块的利息收入3.5百万和美元3.4截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，分别为百万美元，以及 $10.3百万和美元10.1在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。

(b) 不包括房地产融资板块的利息支出美元0.7百万和美元0.8截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元2.6百万和美元2.5在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。

租金费用代表与公司房地产运营和管理直接相关的成本。租金费用包括资产管理费用、物业管理费、维修和保养、保险和公用事业。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的总承包和房地产服务收入不包括与公司间建筑合同相关的收入（美元）13.4百万和美元20.8分别为百万个，在合并中被扣除。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，总承包和房地产服务收入不包括与公司间建筑合同相关的收入（美元）40.0百万和美元43.6分别是百万。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的总承包和房地产服务费用不包括与美元公司间建筑合同相关的费用13.3百万和美元20.6分别为百万个，在合并中被扣除。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的总承包和房地产服务费用不包括与美元公司间建筑合同相关的费用39.6百万和美元43.1分别是百万。

 

截至2023年9月30日的三个月中，折旧和摊销费用为美元9.9百万，美元8.1百万，以及 $4.3零售、办公和多户住宅房地产板块分别为百万美元。截至2022年9月30日的三个月，折旧和摊销费用为美元6.9百万，美元6.7百万，以及 $3.8零售、办公和多户住宅房地产板块分别为百万美元。截至2023年9月30日的九个月中，折旧和摊销费用为美元25.0百万，美元22.6百万，以及 $12.8零售、办公和多户住宅房地产板块分别为百万美元。截至2022年9月30日的九个月中，折旧和摊销费用为美元21.1百万，美元20.2百万，以及 $13.3零售、办公和多户住宅房地产板块分别为百万美元。

一般和管理费用代表与公司房地产的运营和管理、总承包和房地产服务以及房地产融资业务无直接关系的成本。这些成本包括公司办公室人员薪酬和福利、银行费用、会计费、律师费和其他公司办公费用。

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内容表

截至2023年9月30日的三个月中，有担保财产债务的利息支出为美元2.4百万，美元2.8百万，以及 $2.9零售、办公和多户住宅房地产板块分别为百万美元。截至2022年9月30日的三个月中，有担保财产债务的利息支出为美元2.2百万，美元3.1百万，以及 $3.6零售、办公和多户住宅房地产板块分别为百万美元。截至2023年9月30日的九个月中，有担保房地产债务的利息支出为美元6.9百万，美元7.5百万，以及 $8.1零售、办公和多户住宅房地产板块分别为百万美元。截至2022年9月30日的九个月中，有担保财产债务的利息支出为美元6.1百万，美元7.9百万，以及 $10.1零售、办公和多户住宅房地产板块分别为百万美元。

每个房地产板块中包含的资产在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告所附财务报表附表三中列报，截至2023年9月30日，收购Interlock才发生重大变化。有关按房地产板块划分的Interlock资产分配，请参阅附注5。归属于总承包和房地产服务板块的资产在本财务报表附注7中列报。房地产融资板块的资产在本财务报表附注6中列报。

4. 租赁

承租人披露

作为承租人，该公司有 九土地租赁 九属性。这些地面租赁的最大租赁期限（包括续订选项）将在2074年至2117年之间到期。租约续订选项的行使由公司自行决定。资产的折旧寿命和租赁权益的改善受到预期租赁期限的限制。 五这些租赁被归类为运营租赁， 四其中一些租赁被归类为融资租赁。公司的租赁协议不包含任何剩余价值担保或实质性限制性契约。

出租人披露

作为出租人，公司根据运营租赁租赁租赁其房产，并在租赁期内以直线方式确认基本租金。公司还确认租户追回的收入，租户通过这种收入按应计制向公司偿还某些费用，例如公用事业、清洁服务、维修和维护、安保和警报、停车场和地面维护、管理服务、管理费、保险和房地产税。租金收入将减去在适用租赁期限内按直线摊销的任何租赁激励措施的金额。此外，当达到销售门槛时，公司确认或有租金收入（例如，基于租户销售门槛的百分比租金）。许多租户租约包括 一或更多续订选项，续订条款可以将租赁期限延长至 一到 25年份，或更长时间。租约续订选项的行使由租户自行决定。只有在租赁开始时认为续订得到合理保证的情况下，公司才在租赁期中包括续订期。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的租金收入包括以下内容（以千计）：

						截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
						2023						2022						2023						2022
基本租金和租户费用						$	61,021					$	51,978					$	172,585					$	158,281
应计直线租金调整						1,505						1,506						4,748						4,542
租赁激励摊销						(123)						(171)						(438)						(517)
（上图）低于市场租赁摊销额，净额						510						430						2,187						1,296
总租金收入						$	62,913					$	53,743					$	179,082					$	163,602

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内容表

5. 房地产投资

 

财产收购

星座能源大厦

2023 年 1 月 14 日，该公司又收购了一家 11Constellation 能源大厦的会员权益百分比，将其所有权权益增加到 90%，以换取对美元的完全满意12.82022 年 1 月收购该房产后，向卖方提供了百万美元的贷款。

Interlock

2023 年 5 月 19 日，该公司收购了 Interlock， 311,000平方英尺的亚特兰大中城区A类商业综合用途资产，由佐治亚理工学院支撑。Interlock由办公和零售空间以及结构化停车场组成。出于细分报告的目的，管理层已将The Interlock的办公和零售部分分为 二运营物业分别出现在办公和零售房地产领域。该公司以总对价为美元收购了该资产214.1百万加上资本化收购成本 $1.2百万。作为此次收购的一部分，该公司支付了 $6.1百万现金，赎回了未偿还的美元90.2百万美元夹层贷款，已发放 $12.2向卖方提供运营合伙企业（“A类单位”）中的百万套A类有限合伙权益，并假设该资产的优先建筑贷款为美元105.6百万，这笔款项在收购之日使用道明定期贷款机制的收益和循环信贷额度下增加的借款（均在附注8中定义）还清。该公司还承担了佐治亚理工学院拥有的标的土地的租赁权益。在考虑续订选项后，地面租约将于2117年到期。

下表根据截至2023年9月30日的九个月中为购买的运营物业所购资产的相对公允价值（以千计）汇总了收购价格分配（包括收购成本）：

						Interlock(1)
建筑						$	183,907
就地租赁						35,234
高于市场的租约						62
低于市场的租赁						(3,931)
融资租赁使用权资产(2)						46,616
融资租赁负债						(46,616)
收购的净资产						$	215,272

________________________________________

(1) 归属于办公和零售房地产板块的收购净资产为美元134.6百万和美元80.6分别是百万。

(2) 不包括 $1.1融资租赁的租金为百万美元，该租金已在收购之日预付。收购之日确认的融资租赁使用权资产总额为 $47.7百万。

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内容表

财产处置

米尔溪市场

2023年4月11日，公司完成了对米尔溪市场一块非经营性外包地块的出售，以充分满足收购2022年12月31日完工的该物业非控股权益的未付对价。此次处置的收益为美元0.5百万。

布鲁克斯十字路口零售外包裹

2023年9月20日，该公司行使了购买Brooks Crossing Retail附近的外包裹的选择权，随后出售了该外包裹。此次处置的收益为美元0.2百万。

权益法投资

海港角包裹 3

该公司拥有 50Harbor Point Parcel 3的百分比权益，这是一家与Beatty Development Group合资的企业，目的是开发位于马里兰州巴尔的摩的T.Rowe Price新的全球总部办公楼。该公司是合资企业的非控股合作伙伴，将担任该项目的总承包商。在截至2023年9月30日的九个月中，公司投资了美元0.5百万元的港角包裹 3.据估计，该公司的股权承诺最高为 $45.6百万与该项目有关。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司对Harbor Point Parcel 3的投资账面价值为美元40.3百万和美元39.8分别为百万，其中不包括 $1.8百万和美元0.9合并中分别减少了数百万的实体内部利润。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，Harbor Point Parcel 3没有任何运营活动；因此，该公司没有获得任何分配收入。

根据运营协议的条款，该公司得出结论，Harbor Point Parcel 3是一家VIE，该公司持有可变权益。该公司对该项目具有重大影响力，因为 50所有权百分比；但是，公司无权指导对项目绩效影响最大的活动。这包括作为该实体管理成员的活动，该权力由公司的合资伙伴保留。因此，该公司不是该项目的主要受益人，因此没有将Harbor Point Parcel 3合并到其合并财务报表中。公司对该项目的投资在合并资产负债表中记为权益法投资。

海港角包裹 4

2022 年 4 月 1 日，该公司收购了 78Beatty Development Group旗下的房地产企业Harbor Point Parcel 4的百分比权益，该项目旨在开发一个混合用途项目（“Allied | Harbor Point”），该项目计划包括多户住宅、零售空间和停车场。该公司可以选择将其所有权增加到 90%。该公司是该房地产企业的非控股合伙人，将担任该项目的总承包商。在截至2023年9月30日的九个月中，公司投资了美元53.2百万元港角包裹 4.据估计，该公司的股权承诺最高为 $108.9百万与该项目有关。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司对Harbor Point Parcel 4投资的账面价值为美元85.4百万和美元32.2分别为百万，其中不包括 $0.6百万和美元0.2合并中分别减少了数百万的实体内部利润。在截至2023年9月30日的九个月中，Harbor Point Parcel 4没有任何运营活动；因此，该公司没有获得任何分配收入。

根据运营协议的条款，该公司得出结论，Harbor Point Parcel 4是一家VIE，该公司持有可变权益。该公司对该项目具有重大影响力，因为 78所有权百分比；但是，公司无权指导对项目绩效影响最大的活动。这包括作为该实体的管理成员的活动，这种权力由公司的合作伙伴保留。因此，该公司不是该项目的主要受益人，因此没有将Harbor Point Parcel 4合并到其合并财务报表中。公司对该项目的投资在合并资产负债表中记为权益法投资。

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内容表

6. 应收票据和当前预期信用损失

应收票据

截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司有以下未偿应收票据（千美元）：

						未偿贷款金额																								利息复利
开发项目						9月30日 2023						十二月三十一日 2022						最大本金投入						利率
索利斯城市公园 II						$	23,567		(a)			$	19,062		(a)			$	20,594					13.0		%				每年
索利斯·盖恩斯维尔二世						21,471			(a)			6,638			(a)			19,595						14.0		%	(b)			每年
Solis Kennesaw						11,003			(a)			—						37,870						14.0		%	(b)			每年
索利斯桃树角						7,798			(a)			—						28,440						15.0		%	(b)			每年
爱丁堡的魅力						9,485			(a)			—						9,228						15.0		%	(c)			没有
Interlock(d)						—						86,584			(a)			107,000			(e)			15.0		%				没有
夹层和优先股总额						73,324						112,284						$	222,727
星座能源大厦应收票据						—						12,834
其他应收票据						12,033			(a)			11,512			(a)
应收票据担保溢价						—						701
信用损失备抵金(f)						(1,644)						(1,292)
应收票据总额						$	83,713					$	136,039

________________________________________

(a) 未偿贷款金额包括任何应计和未付利息以及应计退出费（如适用）。

(b) 利率在贷款期限内各不相同，公司还赚取未使用的承诺费。更多详情请参阅下文 “Solis Gainsville II”、“Solis Kennesaw” 和 “Solis Peachtree Corners” 下的内容。

(c) 利率在贷款期限内各不相同。更多详情请参阅下文 “爱丁堡的魅力”。

(d) 该应收票据于2023年5月19日赎回，与公司收购Interlock有关。更多详情请参阅下文 “联锁” 部分。

(e) 该数额包括利息储备金。

(f) 截至2023年9月30日和2022年12月31日的金额不包括美元0.9百万和美元0.3百万美元当前预期信贷损失（“CECL”）备抵额与资金无着落的承付款有关，在合并资产负债表中作为负债记为其他负债项下。

应收票据的利息使用每笔贷款的利息储备进行应计和融资，利息储备金是相应最高贷款承付款额的组成部分，此类应计利息通常添加到应收贷款余额中。 公司确认截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的利息收入如下（以千计）：

						截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
开发项目						2023						2022						2023						2022
Nexton 多户家庭						$	—					$	680					$	—					$	1,966
索利斯城市公园 II						740			(a)			329			(a)			2,142			(a)			554			(a)
索利斯·盖恩斯维尔二世						717			(a) (b)			—						1,964			(a) (b)			—
Solis Kennesaw						1,164			(a) (b)			—						1,629			(a) (b)			—
索利斯桃树角						617			(a) (b)			—						617			(a) (b)			—
爱丁堡的魅力						258						—						258						—
Interlock						—						2,363			(a)			3,647			(a)			7,550			(a)
夹层和优先股总额						3,496						3,372						10,257						10,070
其他利息收入						194						118						566						340
利息收入总额						$	3,690					$	3,490					$	10,823					$	10,410

________________________________________

(a) 包括确认与费用摊销有关的利息收入。

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内容表

(b) 包括确认未使用的承付费。

索利斯·盖恩斯维尔二世

2023年3月29日，对Solis Gainsville II优先股投资协议进行了修改，以调整利率。的利率 14% 在投资的前24个月内仍然有效。从2024年10月3日开始，该投资的利率将为 10百分比为 12 个月。2025年10月3日，该投资将再次按利率计息 14到期前每年的百分比。此外，该修正案引入了未使用的承诺费 10投资最高贷款承诺中未准备金部分的百分比，自2023年1月1日起生效。利息和未使用的承诺费均按年复合计算。

Interlock

2023 年 5 月 19 日，该公司收购了 Interlock。此次收购的对价包括赎回公司未偿还的美元90.2该项目的百万美元夹层贷款。请参阅 “注释” 5 了解有关此次收购的更多信息。

Solis Kennesaw

2023 年 5 月 25 日，该公司签订了 $37.9百万美元的优先股权投资，用于开发位于乔治亚州玛丽埃塔的多户住宅（“Solis Kennesaw”）。该投资的经济条款与应收票据一致，包括强制赎回或在2027年5月25日到期，并记为应收票据。该公司的投资利率为 14.0前 24 个月的百分比。从2025年5月25日开始，该投资的利率将为 9.0百分比为 12 个月。2026年5月25日，该投资将再次按利率计息 14.0到期后的百分比。利息每年复利。该公司还赚取未使用的承诺费 11.0投资最高贷款承诺中没有资金的部分（不复利）的百分比，其承诺的股权费用为美元0.6百万将通过赎回摊销。优先股投资的最低利息保证为美元13.1在投资期限内为百万美元。

管理层得出结论，该实体是VIE。由于该项目的另一位投资者是Solis Kennesaw的开发商和管理成员，因此该公司无权指导该项目中对其业绩影响最大的活动。因此，公司不是该项目的主要受益人，也没有将该项目合并到其合并财务报表中。

索利斯桃树角

2023 年 7 月 26 日，该公司签订了 $28.4百万美元的优先股权投资，用于开发位于乔治亚州桃树角的多户住宅（“Solis Peachtree Corners”）。优先股投资的经济条款和其他条款与应收票据一致，包括自2027年10月27日起生效的强制赎回功能。该公司的投资利率为 15.0前 27 个月的百分比。从2025年11月1日起，该投资的利率将为 9.0% 为 12 个月。2026年11月1日，该投资将再次按利率计息 15.0到期后的百分比。利息每年复利。该公司还赚取未使用的承诺费 10.0投资最高贷款承诺中未到位部分的百分比，该部分每年也会增加一次，其承诺的股权费用为美元0.4百万将通过赎回摊销。优先股投资的最低利息保证为美元12.0在投资期限内为百万美元。

管理层得出结论，该实体是VIE。由于该项目的另一位投资者是Solis Peachtree Corners的开发商和管理成员，因此该公司无权指导该项目中对其业绩影响最大的活动。因此，公司不是该项目的主要受益人，也没有将该项目合并到其合并财务报表中。

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内容表

爱丁堡的魅力

2023 年 7 月 26 日，该公司签订了 $9.2百万美元的优先股权投资，用于开发位于弗吉尼亚州切萨皮克的多户住宅（“爱丁堡的魅力”）。优先股投资的经济条款和其他条款与应收票据一致，包括自2028年1月16日起生效的强制赎回功能。该公司的投资利率为 15.0%，它不复合。爱丁堡的魅力酒店获得入住证书后，该投资的利率将为 10.0%。如果满足某些条件，开发物业的普通股权合伙人可以选择以预先确定的金额将该物业出售给公司。公司还持有在优先股投资到期之前的任何时候购买该房产的期权，其预定金额与普通股合伙人的出售期权相同。

管理层得出结论，该实体是VIE。由于该项目的另一位投资者是爱丁堡The Allure的开发商兼管理成员，因此该公司无权指导该项目中对其业绩影响最大的活动。因此，公司不是该项目的主要受益人，也没有将该项目合并到其合并财务报表中。

贷款损失备抵金

该公司主要通过其房地产融资投资面临信贷损失。截至2023年9月30日，该公司已经 五房地产融资投资，为处于不同竣工或租赁阶段的开发项目提供资金。这些项目中的每一个都需要一笔优先于公司贷款的贷款。这些贷款的利息以实物支付，通常要等到开发项目完成后出售项目后才会支付。

公司管理层对贷款组合进行季度分析，以根据以下因素确定信用损失风险

开发活动的进展，包括租赁活动、预计的开发成本以及当前和预计的进展

次级贷款和优先贷款余额。该公司使用风险估算其应收票据的未来损失

与违约概率和违约损失概率相对应的评级。该公司的风险评级如下：

•通行证：该类别的贷款由开发项目提供充足的抵押担保，其条件与公司的承保假设基本一致。

•特别提及：此类贷款有迹象表明，由于租赁活动低于预期或开发或营销时间延长，该项目的经济表现可能会受到影响。管理层应加强对此类贷款的监督。

•不合格：除非采取补救措施，否则公司可能无法全额收取此类贷款。补救行动可能包括获得额外的抵押品或协助借款人进行资产管理活动，为待售项目做准备。如果公司认为最终不会收取额外的应计利息，它还将考虑将贷款置于非应计状态。

截至2023年9月30日，公司更新了每张应收票据的风险评级，并获得了与这些风险评级相关的行业贷款损失数据。截至2023年9月30日，每笔未偿贷款均获得 “及格” 评级。该公司的分析得出的贷款损失备抵金约为美元2.5截至2023年9月30日，百万人。与未到位的承付款有关的津贴，金额约为美元0.9截至2023年9月30日，百万美元在合并资产负债表上被记为其他负债。

截至2023年9月30日，该公司公布了美元83.7百万美元应收票据，扣除美元备抵额1.6百万。截至2022年12月31日，该公司公布了美元136.0百万美元应收票据，扣除美元备抵额1.3百万。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，津贴的变化如下（以千计）：

						截至2023年9月30日的九个月																		截至 2022 年 9 月 30 日的九个月
						已资助						没有资金						总计						已资助						没有资金						总计
期初余额						$	1,292					$	338					$	1,630					$	994					$	10					$	1,004
未实现的信用损失准备金（释放）						817						519						1,336						514						344						858
因兑换而释放						(465)						—						(465)						—						—						—
期末余额						$	1,644					$	857					$	2,501					$	1,508					$	354					$	1,862

当贷款余额加上任何优先贷款的余额大约等于基础开发项目的估计可变现价值时，公司将贷款置于非应计状态。截至2022年12月31日，该公司持有Constellation Energy Building票据，该票据的利息为 3每年百分比，按非应计状态计算。应收票据的本金余额由卖方的合伙权益充分担保。2023年1月14日，

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内容表

该公司又收购了一个 11Constellation 能源大厦的会员权益百分比，将其所有权权益增加到 90%，以换取对票据的完全满意。截至2023年9月30日，有 不非应计状态的贷款。

7. 施工合同

建筑合同费用和超过账单的估计收入代表截至资产负债表日的应偿费用和在建合同项下所得的金额。此类金额可根据合同条款开具账单，合同条款通常考虑时间的流逝、某些里程碑的实现或项目的完成。该公司预计，截至2023年9月30日，将在下一年开具账单并收取几乎所有的建筑合同成本和超过账单的估计收益 12到 24月。

 

超过建筑合同成本和估计收入的账单是指在确认收入之前开具的合同账单或收款。

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中公司建筑合同成本余额和超出账单的估计收益账户以及超过建筑合同成本和估计收益的账单余额的变化（以千计）：

						九个月已结束 2023年9月30日												九个月已结束 2022年9月30日
						建筑合同成本和超过账单的预计收入						超过施工合同成本和估计收益的账单						建筑合同成本和超过账单的预计收入						超过施工合同成本和估计收益的账单
期初余额						$	342					$	17,515					$	243					$	4,881
已确认的收入在期初计入余额						—						(17,515)						—						(4,881)
新账单导致的增加，不包括该期间确认为收入的金额						—						24,570						—						16,312
转入应收账款						(342)						—						(478)						—
施工合同费用和该期间未开具账单的估计收益						440						—						232						—
因完工阶段估计值的变化而产生的累积补上涨调整导致的变动						—						(1,443)						235						(576)
期末余额						$	440					$	23,127					$	232					$	15,736

当合同前成本与特定的预期合同直接相关并且有可能收回时，公司会推迟合同前成本。合同前费用为美元1.9百万和美元1.3截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别有100万人被推迟。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，合同前成本的摊销额为美元0.3百万和美元0.8分别是百万。

 

建筑应收账款和应付账款包括保留款，这些金额通常在合同完成或某些限制性条件（例如履约担保）得到满足之前扣留。截至2023年9月30日和2022年12月31日，建筑应收账款包括留存额为美元25.4百万和美元8.3分别为百万。该公司预计下次收回截至2023年9月30日的几乎所有未偿建筑应收账款 12到 24月。截至2023年9月30日和2022年12月31日，建筑业应付账款包括预留款33.5百万和美元24.7分别为百万。该公司预计将在下一年支付截至2023年9月30日的几乎所有未付建筑应付账款 12到 24月。

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内容表

截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司未完成建筑合同的净头寸包括以下内容（以千计）：

			2023年9月30日						2022年12月31日
未完成的建筑合同所产生的成本			$	595,195					$	571,465
预计收益			21,997						22,162
比林斯			(639,879)						(610,800)
净持仓			$	(22,687)					$	(17,173)
建筑合同成本和超过账单的预计收入			$	440					$	342
超过施工合同成本和估计收益的账单			(23,127)						(17,515)
净持仓			$	(22,687)					$	(17,173)

上表分别反映了截至2023年9月30日和2022年12月31日关闭的项目的净影响。

截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司分配给未履行履约义务（积压）的建筑合同价格余额和变化情况如下（以千计）：

						截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
						2023						2022						2023						2022
开始积压						$	592,787					$	541,214					$	665,564					$	215,518
新合同/变更单						20,646						53,966						135,414						449,712
已完成的工作						(99,855)						(69,251)						(287,400)						(139,301)
结束积压						$	513,578					$	525,929					$	513,578					$	525,929

该公司预计，截至2023年9月30日，大部分未完成的合同将在下一年完成 12到 24月。

8. 债务

 

信贷额度

2022年8月23日，公司与运营合伙企业签订了经修订和重述的信贷协议（“信贷协议”），其中规定了美元550.0百万信贷额度，包括 $250.0百万美元优先无抵押循环信贷额度（“循环信贷额度”）和一美元300.0百万优先无抵押定期贷款额度（“定期贷款额度”，连同循环信贷额度，即 “信贷额度”），与银行银团共同提供。

信贷额度包括手风琴功能，允许将总承诺额增加到美元1.0十亿，但须遵守某些条件，包括获得任何一家或多家贷款人的承诺。循环信贷额度的预定到期日为2027年1月22日， 二六个月延期期权，前提是公司满足某些条件，包括支付 0.075每次延期的延期费百分比。定期贷款机制的预定到期日为2028年1月21日。

2023年8月29日，公司将循环信贷额度的容量增加了美元105.0百万美元，部分原因是行使手风琴功能，使循环信贷额度容量达到美元355.0百万美元，总信贷额度为 $655.0百万。

循环信贷额度按有担保隔夜融资利率（“SOFR”）计息，利润率为 1.30% 至 1.85%，信贷利差调整为 0.10％，定期贷款额度按SOFR计息，加上利润率介于 1.25% 至 1.80%，信贷利差调整为 0.10％，在每种情况下都取决于公司的总杠杆率。公司还有义务支付未使用的承诺费 15要么 25根据循环信贷额度下的借款额度，根据循环信贷额度下的借款额度，按循环信贷额度下的未使用部分确定基点。如果公司或运营合伙企业获得标普全球评级和穆迪投资者服务公司的投资级信用评级，则运营合伙企业可以选择根据此类信用评级对借款进行利率约束。

18

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内容表

截至2023年9月30日和2022年12月31日，循环信贷额度的未偿余额为美元200.0百万和美元61.0分别为百万。定期贷款机制的未偿余额为美元300.0截至2023年9月30日和2022年12月31日，均为百万人。截至2023年9月30日，在利率上限和互换生效之前，循环信贷额度和定期贷款机制的有效利率为 6.82% 和 6.72分别为%。在利率上限和互换生效后，循环信贷额度和定期贷款机制的有效利率为 4.40% 和 3.02截至2023年9月30日，分别为百分比。运营合伙企业可以随时自愿全部或部分地预付信贷额度下的任何贷款，而无需支付溢价或罚款。

运营合伙企业是借款人，其在信贷额度下的义务由公司及其某些子公司担保，否则这些子公司未被禁止提供此类担保。信贷协议包含惯例陈述和担保以及财务和其他肯定和负面契约。公司根据信贷额度进行借款的能力取决于对多项财务契约、扶持契约和其他限制的持续遵守情况。信贷协议包括惯例违约事件，在某些情况下受惯例补救期的约束。违约事件的发生，如果不能在适用的补救期内得到纠正，除其他外，将允许贷款人宣布未付本金、应计和未付利息以及根据信贷额度应付的所有其他款项立即到期应付。

M&T 定期贷款机制

2022年12月6日，作为母公司担保人的公司和作为借款人的运营合伙企业与作为贷款人和管理代理人的制造商和贸易商信托公司签订了定期贷款协议（“M＆T定期贷款协议”），该协议提供美元100.0百万美元优先无抵押定期贷款额度（“M＆T定期贷款额度”），可以选择将总容量提高到美元200.0百万，前提是公司满足某些条件。M＆T定期贷款机制的收益用于偿还由威尔斯码头、中央公园249号、喷泉广场零售和South Retail物业担保的贷款。M＆T定期贷款机制的预定到期日为2027年3月8日， 一年延期权，前提是公司满足某些条件，包括支付 0.075% 延期费。

M＆T定期贷款机制按运营合作伙伴关系根据期限SOFR、Daily Simple SOFR或基本利率（定义见下文）选定的利率支付利息，在每种情况下均加上保证金。定期SOFR或Daily Simple SOFR贷款的信用利差调整也为 0.10%。每次利率选择的利润率取决于公司的总杠杆率。“基准利率” 等于：（a）M＆T银行不时公开宣布的当日有效利率为当天的 “最优惠利率”，（b）该日的联邦基金利率，以及 0.50%，(c) 该日一个月的 SOFR 再加上 100基点和 (d) 1.00%。运营合伙企业已选择按定期SOFR加上利润率支付这笔贷款。如果公司或运营合伙企业获得标普全球评级和穆迪投资者服务公司的投资级信用评级，则运营合伙企业可以选择根据此类信用评级对借款进行利率约束。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，M＆T定期贷款机制的未偿余额均为美元100.0百万。截至2023年9月30日，在利率互换生效之前，M＆T定期贷款机制的有效利率为 6.72%。利率互换生效后，M＆T定期贷款机制的有效利率为 4.90截至2023年9月30日的百分比。只要满足某些条件，运营合伙企业可以随时自愿全部或部分地预付M＆T定期贷款额度，而无需支付保费或罚款。

运营合伙企业是M＆T定期贷款机制下的借款人，其在M＆T定期贷款机制下的义务由公司及其某些子公司担保，否则这些子公司未被禁止提供此类担保。M＆T定期贷款协议包含惯例陈述和担保以及财务和其他肯定和负面契约。公司根据M＆T定期贷款机制进行借款的能力取决于对多项财务契约、扶持契约和其他限制的持续遵守情况。定期贷款协议包括惯例违约事件，在某些情况下受惯例补救期的约束。违约事件的发生，如果在适用的补救期内没有得到纠正，除其他外，将使贷款人能够宣布未付本金、应计和未付利息以及根据M＆T定期贷款机制应付的所有其他款项立即到期并应付款。

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内容表

道明定期贷款额度

2023年5月19日，作为母公司担保人的公司和作为借款人的运营合伙企业与作为管理代理人的多伦多道明（德克萨斯州）有限责任公司和作为贷款人的北卡罗来纳州道明银行签订了定期贷款协议（“道明定期贷款协议”），道明银行作为贷款人，提供美元75.0百万美元优先无抵押定期贷款额度（“TD定期贷款额度”），可选择将总容量提高至美元150.0百万，前提是公司满足某些条件。道明定期贷款机制的收益用于收购The Interlock，详见附注5。道明定期贷款安排的预定到期日为2025年5月19日， 一年延期权，前提是公司满足某些条件，包括支付 0.15% 延期费。

道明定期贷款额度按运营合作伙伴关系根据期限SOFR、Daily Simple SOFR或基本利率（定义见下文）选定的利率计息，每种情况下均加上保证金。定期SOFR或Daily Simple SOFR贷款的信贷利差调整也为 0.10%。每次利率选择的利润率取决于公司的总杠杆率。“基本利率” 等于：（a）当天的联邦基金利率中最高的，再加上 0.50% (b) 行政代理人不时公开宣布的当日有效利率为该日的 “最优惠利率”，(c) 该日一个月的SOFR加上 100基点和 (d) 1.00%。运营合伙企业已选择按定期SOFR加上利润率支付这笔贷款。如果公司或运营合伙企业获得标普全球评级和穆迪投资者服务公司的投资级信用评级，则运营合伙企业可以选择根据此类信用评级对借款进行利率约束。

2023年6月29日，道明定期贷款额度承诺增加至美元95.0百万美元，这是由于该融资机制增加了第二家贷款机构。

截至2023年9月30日，道明定期贷款的未偿余额为美元95.0百万。截至2023年9月30日，在利率互换生效之前，道明定期贷款机制的有效利率为 6.82%。利率互换生效后，道明定期贷款机制的有效利率为 4.70截至2023年9月30日的百分比。只要满足某些条件，运营合伙企业可以随时自愿全部或部分预付道明定期贷款额度，不收取保费或罚款。

运营合伙企业是道明定期贷款机制下的借款人，其在道明定期贷款机制下的义务由公司及其某些子公司担保，这些子公司未被禁止提供此类担保。道明定期贷款协议包含惯例陈述和担保以及财务和其他肯定和负面契约。公司根据道明定期贷款机制进行借款的能力取决于对多项财务契约、扶持契约和其他限制的持续遵守情况。道明定期贷款协议包括惯例违约事件，在某些情况下受惯例补救期的约束。违约事件的发生，如果在适用的补救期内没有得到纠正，除其他外，将允许贷款人宣布未付本金、应计和未付利息以及根据道明定期贷款机制应付的所有其他款项立即到期应付。

该公司目前遵守了信贷协议、M＆T定期贷款协议和TD定期贷款协议下的所有契约，所有这些协议基本相似。

其他 2023 年融资活动

自 2023 年 4 月 3 日起，公司转换了 $69.0泰晤士街码头向SOFR担保的百万美元贷款，此前已与彭博短期收益率指数（BSBY）挂钩。修改后的贷款利率为SOFR，利率为 1.30%，信贷利差调整为 0.10%.

自 2023 年 4 月 3 日起，公司转换了 $175.0Constellation Energy Building向SOFR担保的百万美元贷款，此前已与BSBY挂钩。修改后的贷款利率为SOFR，利率为 1.50%，信贷利差调整为 0.11%.

在截至2023年9月30日的九个月中，公司借入了美元27.7在现有的建筑贷款中拨款百万美元，用于资助新的开发和建设。

20

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内容表

9. 衍生金融工具

 

公司签订利率衍生品合约以管理利率风险敞口。公司不使用衍生金融工具进行交易或投机目的。衍生金融工具按公允价值确认，并在简明合并资产负债表中的其他资产和其他负债中列报。既未指定也不符合套期保值工具资格的衍生品公允价值变动所产生的收益和亏损在衍生品公允价值变动中以及在简明合并综合收益表中确认。对于符合现金流套期保值资格的衍生品，收益或亏损被列为其他综合收益（亏损）的一部分，并在套期保值预测交易影响收益的时段内重新归类为收益。

截至2023年9月30日，该公司的SOFR利率上限如下（千美元）：

生效日期						到期日						名义金额						罢工率						保费已支付
11/1/2020						11/1/2023						$	84,375		(a)			1.84		%				$	91
7/5/2022						1/1/2024						35,100			(a)			1.00%-3.00%			(b)			120			(c)
9/1/2022						9/1/2024						57,089			(a) (d)			1.00%-3.00%			(b)			1,370
总计												$	176,564											$	1,581

________________________________________

(a) 被指定为现金流对冲。

(b) 公司购买的利率上限为 1.00%，卖出的利率上限为 3.00％，导致利率上限走廊为 1.00% 和 3.00%。这些走廊的预期目标是提供一定程度的保护，使其免受利率上升的影响，并降低衍生工具的全部成本。

(c) 该金额代表为原始票据支付的保费总额。在截至2022年12月31日的年度中，将上限混合并延长，净保费为零。

(d) 代表截至2023年9月30日的名义金额。根据相关贷款的预计借款额，计划在走廊期限内增加名义金额。最终生效的最大名义金额为 $73.6百万。

截至2023年9月30日，该公司持有以下浮动至固定利率互换（千美元）：

相关债务						名义金额									索引						掉期固定利率						债务有效利率						生效日期						到期日期
高级无抵押定期贷款						$	10,500		(a)						1 个月的 SOFR			(b)			2.94		%				4.34		%				10/12/2018						10/12/2023
浮动利率贷款池						50,000			(a) (c)						1 个月的 SOFR						3.40		%				4.91		%				7/5/2023						1/1/2024
星座能源大厦						175,000			(a) (d)						1 个月的 SOFR						1.84		%				3.46		%				4/1/2023						2/1/2024
浮动利率贷款池						200,000			(a) (e)						1 个月的 SOFR						3.39		%				4.90		%				7/1/2023						3/1/2024
高级无抵押定期贷款						25,000			(a)						1 个月的 SOFR			(b)			0.42		%				1.82		%				4/1/2020						4/1/2024
高级无抵押定期贷款						25,000			(a)						1 个月的 SOFR			(b)			0.33		%				1.73		%				4/1/2020						4/1/2024
高级无抵押定期贷款						25,000			(a)						每日SOFR			(b)			0.44		%				1.84		%				4/1/2020						4/1/2024
Harbor Point Parcel 3 高级						90,000			(f)						1 个月的 SOFR						2.75		%				4.82		%				10/2/2023						10/1/2025
浮动利率贷款池						330,000			(g)						1 个月的 SOFR						2.75		%				4.26		%				10/1/2023						10/1/2025
循环信贷额度和道明无抵押定期贷款						100,000									每日SOFR						3.20		%				4.70		%				5/19/2023						5/19/2026			(h)
泰晤士街码头						68,253			(a)						每日SOFR			(b)			0.93		%				2.33		%				9/30/2021						9/30/2026
M&T 无抵押定期贷款						100,000			(a)						1 个月的 SOFR						3.50		%				4.90		%				12/6/2022						12/6/2027
高级无抵押定期贷款						100,000									1 个月的 SOFR						3.43		%				4.83		%				12/13/2022						1/21/2028
总计						$	1,298,753

________________________________________

(a) 被指定为现金流对冲。

(b) 在截至2023年9月30日的九个月内过渡到SOFR。

(c) 2023 年 7 月 6 日，公司终止了 SOFR 走廊 1.00%-3.00%，名义金额为 $50.0百万，并签订了这份利率互换协议。该公司为这笔交易支付了零净溢价。

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内容表

(d) 自2023年4月4日起，公司终止了 4.00% BSBY 利率上限，名义金额为 $175.0百万及其BSBY走廊为 1.00%-3.00%，名义金额为 $175.0百万美元，并于2023年4月3日签订了该利率互换协议。该公司为这笔交易支付了零净溢价。

(e) 2023 年 7 月 5 日，公司终止了 SOFR 走廊 1.00%-3.00%，名义金额为 $200.0百万，并签订了这份利率互换协议。该公司为这笔交易支付了零净溢价。

(f) 该利率互换协议减少了公司对美元的利率敞口180.4百万美元优先建筑贷款由公司Harbor Point Parcel 3股权法投资担保，如附注5所述.因此，该贷款未反映在公司的合并资产负债表上。该公司还支付了 $3.6百万美元用于降低掉期固定利率。该利率互换协议于2023年9月执行，但直到2023年10月2日才生效。

(g) 公司支付了 $13.3百万美元用于降低掉期固定利率。该利率互换协议于2023年9月执行，但直到2023年10月1日才生效。

(h) 交易对手自2025年5月1日起以及此后每个月的第一天取消。

对于被指定为现金流套期保值的利率互换和上限，在收取和支付给交易对手的款项的综合收益简明合并报表中，已实现的损益从累计的其他综合收益中重新归类为利息支出。在接下来的12个月中，该公司预计收入约为美元11.6由于减少利息支出，净套期保值收益为百万美元。这些金额将从累计的其他综合收益重新归类为收益，以抵消在此期间套期保值项目的波动。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的衍生品包括以下内容（以千计）：

						2023年9月30日																		2022年12月31日
						名义上的 金额						公允价值												名义上的 金额						公允价值
												资产						责任												资产						责任
未被指定为会计对冲的衍生品
利率互换						$	620,000					$	22,465					$	—					$	250,000					$	2,201					$	—
利率上限						—						—						—						289,479						2,102						—
未被指定为会计套期保值的衍生品总额						620,000						22,465						—						539,479						4,303						—
被指定为会计套期保值的衍生品
利率互换						678,753						15,777						—						187,670						11,247						—
利率上限						176,564						1,680						—						561,200						13,565						—
衍生品总数						$	1,475,317					$	39,922					$	—					$	1,288,349					$	29,115					$	—

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公司衍生品公允价值的变化包括以下内容（以千计）：

						截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
						2023						2022						2023						2022
利率互换						$	4,952					$	4,330					$	12,188					$	13,894
利率上限						20						3,587						(346)						12,586
利率衍生品公允价值的总变化						$	4,972					$	7,917					$	11,842					$	26,480
综合损益表列报：
衍生品及其它公允价值的变化						$	1,484					$	809					$	1,974					$	7,700
未实现的现金流对冲收益						3,488						7,108						9,868						18,780
利率衍生品公允价值的总变化						$	4,972					$	7,917					$	11,842					$	26,480

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内容表

10. 公平

 

股东权益

2020年3月10日，公司启动了市场持续股票发行计划（“ATM计划”），通过该计划，公司可以不时发行和出售其普通股及其股份 6.75% A系列累计可赎回永久优先股（“A系列优先股”），总发行价最高为美元300.0million，向或通过其销售代理人，并可能就其普通股与远期购买者签订单独的远期销售协议，或通过远期购买者签订单独的远期销售协议。

在截至2023年9月30日的九个月中，公司没有根据自动柜员机计划发行任何普通股或A系列优先股。总发行价为美元的股票205.0截至2023年11月3日，自动柜员机计划下仍有100万辆未售出。

2023年4月3日，与A类单位持有人的招标有关 51,000由运营合伙企业赎回的A类单位，公司选择以现金支付美元来满足赎回申请0.6百万。

2023年7月14日，与A类单位持有人的招标有关 10,146由运营合伙企业赎回的A类单位，公司选择以现金支付美元来满足赎回申请0.1百万。

非控股权益

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司举行了 75.8% 和 76.7分别占运营合伙企业经济利益的百分比。截至2023年9月30日，公司还以优先单位的形式持有运营合伙企业的优先权益，清算优先权为美元171.1百万。公司是运营合伙企业的主要受益者，因为它有权指导运营合伙企业的活动，也有吸收权 75.8运营合伙企业净收入的百分比。作为主要受益人，公司整合了运营伙伴关系的财务状况和经营业绩。运营合伙企业中的非控股权益代表运营合伙企业中不由公司持有的有限合伙权益单位。截至2023年9月30日，有 21,603,062A 类单位和 39,694运营合伙企业中不由公司持有的LTIP单位（“LTIP单位”）。公司的财务状况和经营业绩与运营伙伴关系相同。

此外，运营合伙企业拥有某些非全资经营和开发物业的多数股权。合并后的房地产实体的非控股权益为 $10.4百万和美元24.1截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万美元，这代表少数合伙人在某些合资实体中的权益。

股票回购计划

2023 年 6 月 15 日，该公司采用了 $50.0百万股回购计划（“股票回购计划”）。根据股票回购计划，公司可以不时在公开市场、大宗购买、通过私下谈判交易、使用经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条规定的交易计划或其他方式回购普通股和A系列优先股。股票回购计划并未规定公司有义务在任何特定时期内收购任何特定数量的股票或收购股份。公司可以随时暂停或终止股票回购计划，并且没有到期日期。

在截至2023年9月30日的九个月中，公司回购了 62,293普通股。在截至2023年9月30日的九个月中，该公司做到了 不回购任何A系列优先股。截至2023年9月30日，美元49.4根据股票回购计划，仍有百万美元可供回购。

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内容表

股息和分配

在截至2023年9月30日的九个月中，申报或支付了以下股息/分配：

股票类型

申报日期

记录日期

付款日期

每股/单位分红

股票和单位的总股息/分配（以千计）

普通股/A类单位

11/04/2022

12/28/2023

01/05/2023

$

0.190

$

16,785

普通股/A类单位

02/28/2023

03/29/2023

04/06/2023

0.190

16,825

普通股/A类单位

05/08/2023

06/28/2023

07/06/2023

0.195

17,471

普通股/A类单位

09/15/2023

09/27/2023

10/05/2023

0.195

17,476

A 系列优先股

11/04/2022

01/03/2023

01/13/2023

0.421875

2,887

A 系列优先股

02/28/2023

04/03/2023

04/14/2023

0.421875

2,887

A 系列优先股

05/08/2023

07/03/2023

07/14/2023

0.421875

2,887

A 系列优先股

09/15/2023

10/02/2023

10/13/2023

0.421875

2,887

11. 股票薪酬

 

经2023年6月14日修订的公司经修订和重述的2013年股权激励计划（“股权计划”）允许授予限制性股票奖励、股票期权、股票增值权、绩效单位、LTIP单位和其他基于股票的奖励，总额不超过以下金额 3,400,000普通股。截至2023年9月30日，有 1,567,039股票计划下可供发行的股票。

在截至2023年9月30日的九个月中，公司共授予了 432,605向员工和非雇员董事发行的限制性股票和LTIP单位，加权平均授予日期公允价值为美元12.47每股或 LTIP 单位。在这些股票中， 87,986被雇员缴纳的所得税扣缴和 2,800根据补助金的服务条件被没收（不包括下文提到的项目）。员工限制性股票奖励通常在一段时间内发放 两年: 三分之一在授予日立即生效，其余三分之二在授予日后的头两个周年以等额计算，但须继续为公司服务。执行官的限制性股票通常在一段时间内归属 三年: 五分之二立即在授予之日起算，剩余的五分之三在补助金之后的前三个周年以等额计算，但须继续为公司服务。非雇员董事限制性股票奖励或LTIP单位可以在授予后立即归属，也可以在一段时间内归属 一年，但须继续向公司提供服务。未归属限制性股票奖励和LTIP单位有权从授予之日起获得分配。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司确认了美元0.9百万和美元0.7股票补偿成本分别为百万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司确认了美元3.3百万和美元3.1股票补偿成本分别为百万美元。截至2023年9月30日，有 312,233非既得限制性股票和已发行的LTIP单位；与非既得限制性股票和LTIP单位相关的未确认薪酬支出总额为美元2.4百万，该公司预计将在接下来认可这笔款项 30月。

由于公司无意中发行的普通股数量超过了股票计划下可供发行的数量，2023年5月9日，公司首席执行官和公司首席财务官被没收 75,321和 8,975分别为普通股的限制性股。继公司董事会和股东于2023年6月20日批准股权计划修正案以增加该计划下可供发行的股票数量后， 75,321和 8,975普通股分别授予公司首席执行官和公司首席财务官，其中三分之一将于2024年3月3日归属，其中三分之一将在2025年3月3日归属，三分之一将在2026年3月3日归属，前提是高管在这些日期继续工作。

12. 金融工具的公允价值

 

公允价值衡量基于市场参与者在定价资产或负债时使用的假设。用于衡量公允价值的输入的层次结构如下：

第 1 级 — 活跃市场中相同资产或负债的报价

第 2 级 — 活跃市场中相同资产和负债的报价以外的其他可观察投入

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内容表

级别 3 — 不可观察的输入

除非下文披露，否则公司金融工具的账面金额接近其公允价值。使用二级投入定期衡量公允价值的金融资产和负债包括利率互换和上限。公司根据独立市场参与者提供的价格来衡量这些资产和负债的公允价值，这些价格基于使用市场估值技术的可观测投入。

公允价值未按公允价值计量但已披露公允价值的金融资产和负债包括公司的应收票据和负债。公允价值是通过按与到期日、信用特征和其他安排条款一致的估计市场利率对每种工具的未来现金流进行贴现来估算的，这些是公允价值层次结构下的第三级输入。

 

在某些情况下，用于估算公允价值的输入可能属于公允价值层次结构的不同级别。出于披露的目的，对公允价值衡量进行分类的级别基于对公允价值衡量具有重要意义的最低水平输入。

使用大量的判断力来估计金融工具的公允价值。此处列出的公允价值估计值不一定表示处置金融工具时可能变现的金额。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司金融工具的账面金额和公允价值如下（以千计）：

						2023年9月30日												2022年12月31日
						携带 价值						公平 价值						携带 价值						公平 价值
负债，净额(a)						$	1,333,114					$	1,307,552					$	1,079,233					$	1,058,530
应收票据，净额						83,713						83,713						136,039						136,039
利率互换和上限资产						39,922						39,922						29,115						29,115

________________________________________

(a) 不包括 $11.3百万和美元11.0截至2023年9月30日和2022年12月31日，递延融资成本分别为百万美元。

13. 关联方交易

 

公司向这些简明合并财务报表中包含的某些关联方实体提供总承包服务。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，与这些实体签订的建筑合同的收入和毛利为名义收入。有 不截至2023年9月30日和2022年12月31日，关联方应收的未清建筑应收账款。

该公司为Harbor Point Parcel 3和Harbor Parcel 4合资企业提供总承包服务。有关更多信息，请参见注释 5。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司确认毛利为美元0.3百万和美元1.0分别为百万美元，与这些建筑合同有关。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司确认毛利为美元0.2百万和美元0.4分别为百万美元，与这些建筑合同有关。

14. 承付款和或有开支

 

法律诉讼

 

公司不时卷入在正常业务过程中出现的各种纠纷、诉讼、保修索赔、环境和其他事项。管理层对与这些事项有关的任何潜在损失的可能性和金额做出假设和估计。

 

公司目前是各种法律诉讼的当事方，管理层预计这些诉讼都不会对公司的财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。如果确定可能出现不利结果并且损失金额可以合理估计，则管理层应承担诉讼责任。如果确定可能出现不利结果，并且可以合理估计损失范围，则管理层将在该范围内累积最佳估计值；但是，如果该范围内的任何金额都不比其他任何金额更好，则应计该范围内的最低金额。与诉讼相关的律师费在发生时记作支出。管理层不相信

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内容表

这些事项的最终结果，无论是个人还是总体结果，都可能对公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响；但是，诉讼存在固有的不确定性。

 

根据公司的租约，租户通常有义务向公司赔偿因与租户运营房产有关的某些事项而对其作为房产所有者施加或声称的所有责任、成本和费用。

担保

就公司的某些房地产融资活动和权益法投资而言，公司已为支付与开发项目相关的第三方某些优先贷款的部分提供了担保。截至2023年9月30日，该公司的未偿担保负债为美元0.1百万与 $ 相关32.9Harbor Point Parcel 的百万美元优先贷款 4.截至2023年9月30日，这笔优先贷款尚未获得任何资金。

承诺

 

该公司为其总承包建筑业务提供担保信贷额度，并根据履约和付款保证金、取消机械留置权保证金和缺陷保证金承担或有责任。此类债券总额为 $7.7百万和美元8.5截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万美元。

无准备金的贷款承诺

该公司有某些与应收票据投资相关的承诺，将来可能需要为这些承诺提供资金。公司通常有义务应借款人的要求或在发生超出公司直接控制范围的事件时为这些承诺提供资金。截至2023年9月30日，该公司已经 六总额为美元的应收票据52.1数百万笔未到位的承诺。如果将来为承付款提供资金，则将按与现有投资一致的利率收取利息。截至2023年9月30日，该公司已录得1美元0.9百万CECL备抵金，与未到位的承付款有关，在合并资产负债表中作为负债记入其他负债。有关更多信息，请参见注释 6。

15. 后续事件

 

公司评估了截至提交本10-Q表季度报告之日、这些财务报表发布之日为止的后续事件，并确定了以下供讨论的项目。

债务

从2023年10月1日到2023年11月3日，该公司的净借款额为美元49.0循环信贷额度为百万美元。

衍生金融工具

2023年10月11日，公司签订了名义金额为美元的利率互换协议100.0百万，SOFR 利率为 2.75%。利率互换将于2023年11月1日生效，并将于2025年11月1日到期。该公司支付了 $3.9这笔交易的百万美元溢价。

公平

从 2023 年 10 月 2 日到 2023 年 10 月 9 日，公司回购了 533,699股票回购计划下的普通股，价格为美元5.5百万。截至2023年11月3日，该公司的收入约为美元43.8根据该计划，还有100万美元可供回购。

2023年10月2日，与A类单位持有人的招标有关 50,000由运营合伙企业赎回的A类单位，公司选择通过发行相同数量的普通股来满足赎回申请。

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内容表

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

提及 “我们”、“我们的”、“我们” 和 “我们的公司” 是指马里兰州的一家公司 Armada Hoffler Properties, Inc. 以及我们的合并子公司，包括弗吉尼亚州有限合伙企业 Armada Hoffler, L.P.（“运营合伙企业”），我们是其唯一的普通合伙人。以下讨论应与本报告其他地方的财务报表及其附注一起阅读。

 

前瞻性陈述

 

本报告包含联邦证券法所指的前瞻性陈述。我们提醒投资者，本报告中提出的任何前瞻性陈述，或者管理层可能不时以口头或书面形式发表的任何前瞻性陈述，均基于管理层做出的信念和假设以及管理层目前获得的信息。使用 “预期”、“相信”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“估计”、“项目”、“应该”、“将”、“结果” 等词语以及不仅与历史问题相关的类似表述旨在识别前瞻性陈述。此类陈述受风险、不确定性和假设的影响，不能保证未来的表现，未来表现可能会受到已知和未知的风险、趋势、不确定性以及我们无法控制的因素的影响。如果其中一个或多个风险或不确定性出现，或者如果基本假设被证明不正确，则实际结果可能与预期、估计或预测的结果存在重大差异。我们提醒您，尽管前瞻性陈述反映了我们在做出这些陈述时的真诚信念，但它们并不能保证未来的表现，并且在我们发表此类陈述后会受到实际事件的影响。除非法律要求，否则我们明确表示不承担任何更新前瞻性陈述的责任，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。因此，投资者在依靠过去的前瞻性陈述来预测未来的业绩或趋势时应谨慎行事，这些陈述基于发表时的业绩和趋势。

 

前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，您不应将其作为对未来事件的预测。前瞻性陈述取决于可能不正确或不准确的假设、数据或方法，我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们不保证所描述的交易和事件将如描述的那样发生（或根本不会发生）。除其他外，以下因素可能导致实际业绩和未来事件与前瞻性陈述中列出或设想的结果和事件存在重大差异：

 

•不利的经济或房地产发展，无论是在全国范围内还是在我们的物业所在的市场；

•我们未能产生足够的现金流来偿还未偿债务；

•包括重要租户在内的租户违约、提前终止或不续租租约；

•重要租户或大量小型租户的破产或破产；

•一个或多个夹层贷款借款人无法根据合同条款偿还夹层贷款；

•难以识别或完成开发、收购或处置机会；

•我们有能力按照目前预期的时间表和条款启动或继续建设和开发项目；

•我们未能成功运营已开发和收购的财产；

•我们未能以预期的数额在总承包和房地产服务领域创造收入；

•利率波动；

•通货膨胀的影响，包括运营成本的增加；

•我们未能以优惠条件获得必要的外部融资或根本没有；

•我们无法延长现有债务的到期日或为现有债务进行再融资，也无法遵守管理我们现有债务的协议中的财务契约；

•金融市场波动；

•影响总体零售环境或办公物业或多户住宅市场的风险；

•我们运营的竞争环境；

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内容表

•租金降低或空置率增加；

•与我们的高级管理人员和董事的利益冲突；

•保险金额不足或金额不足；

•与恶劣天气条件和自然灾害有关的环境不确定性和风险；

•总体上影响房地产行业的其他因素；

•出于美国联邦所得税的目的，我们未能保持房地产投资信托基金（“房地产投资信托基金”）的资格；

•出于美国联邦所得税的目的，对我们的业务和满足复杂规则的能力施加了限制，以使我们能够保持房地产投资信托基金的资格；

•政府法规或其解释的变化，例如房地产和分区法，以及房地产投资信托基金不动产税率和税收的提高；以及

•美国税法变更可能带来的负面影响。

尽管前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们并不能保证未来的表现。我们提醒投资者不要过分依赖这些前瞻性陈述，并敦促投资者仔细阅读我们在最新的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分中就风险和不确定性所做的披露，以及本10-Q表季度报告以及我们不时向证券提交的其他文件中讨论的风险、不确定性和其他因素和交易委员会（“SEC”）。

 

业务描述

 

我们是一家垂直整合、自我管理的房地产投资信托基金，在开发、建造、收购和管理主要位于大西洋中部和美国东南部的高质量零售、办公和多户住宅物业方面拥有超过四十年的经验。除了开发和建造将放入我们稳定的投资组合的物业外，我们还为第三方客户提供一般的建筑和开发服务。截至2023年9月30日，我们的运营物业投资组合包括以下物业：

财产												地点						所有权权益
零售
弗吉尼亚海滩镇中心
249 中央公园零售*												弗吉尼亚海滩，弗吉尼亚州						100		%
Apex 娱乐*												弗吉尼亚海滩，弗吉尼亚州						100		%
哥伦布村*												弗吉尼亚海滩，弗吉尼亚州						100		%
哥伦布村二期(1)*												弗吉尼亚海滩，弗吉尼亚州						100		%
商业街零售*												弗吉尼亚海滩，弗吉尼亚州						100		%
喷泉广场零售*												弗吉尼亚海滩，弗吉尼亚州						100		%
彭布罗克广场*												弗吉尼亚海滩，弗吉尼亚州						100		%
高级零售*												弗吉尼亚海滩，弗吉尼亚州						100		%
南方零售*												弗吉尼亚海滩，弗吉尼亚州						100		%
Studio 56 零售*												弗吉尼亚海滩，弗吉尼亚州						100		%
杂货店锚定
布罗德溪购物中心												弗吉尼亚州诺福克						100		%
布罗德穆尔广场												印第安纳州南本德						100		%
布鲁克斯十字路口零售*												弗吉尼亚州纽波特新闻						65		%	(2)
德尔雷海滩广场*												德尔雷海滩，佛罗里达州						100		%
格林布里尔广场												弗吉尼亚州切萨皮克						100		%
格林豪泰购物中心												弗吉尼亚州切萨皮克						100		%
汉伯里村												弗吉尼亚州切萨皮克						100		%

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内容表

列克星敦广场												南卡罗来纳州列克星敦						100		%
米尔溪市场												南卡罗来纳州普莱森特山						100		%
北角中心												北卡罗来纳州达勒姆						100		%
百汇中心												乔治亚州莫尔特里						100		%
百汇市场												弗吉尼亚海滩，弗吉尼亚州						100		%
佩里·霍尔市场												佩里·霍尔，马里兰州						100		%
桑德布里奇下议院												弗吉尼亚海滩，弗吉尼亚州						100		%
轮胎脖子哈里斯·泰特												弗吉尼亚朴茨茅斯						100		%
东南阳光带
Nexton Square*												南卡罗来纳州萨默维尔						100		%
北汉普顿市场												南卡罗来纳州泰勒斯						100		%
俯瞰村庄												北卡罗来纳州阿什维尔						100		%
帕特森广场												北卡罗来纳州达勒姆						100		%
普罗维登斯广场*												北卡罗来纳州夏洛特						100		%
南广场												北卡罗来纳州达勒姆						100		%
Interlock Retail*												乔治亚州亚特兰						100		%
温多弗村												北卡罗来纳州格林斯伯勒						100		%
大西洋中部
调光广场												弗吉尼亚殖民地高地						100		%
哈里森堡富豪												弗吉尼亚州哈里森堡						100		%
山顶市场												弗吉尼亚海滩，弗吉尼亚州						100		%
红磨坊下议院												弗吉尼亚海滩，弗吉尼亚州						100		%
索斯盖特广场												弗吉尼亚殖民地高地						100		%
南岸商店												弗吉尼亚州切斯特菲尔德						100		%
办公室
弗吉尼亚海滩镇中心
主街 4525 号*												弗吉尼亚海滩，弗吉尼亚州						100		%
Armada Hoffler Tower*												弗吉尼亚海滩，弗吉尼亚州						100		%
One Columbus												弗吉尼亚海滩，弗吉尼亚州						100		%
两个哥伦布*												弗吉尼亚海滩，弗吉尼亚州						100		%
海港角-巴尔的摩海滨
星座办公室*												马里兰州巴尔的摩						90		%
泰晤士街码头*												马里兰州巴尔的摩						100		%
遗嘱码头*												马里兰州巴尔的摩						100		%
东南阳光带
城市中心一号*												北卡罗来纳州达勒姆						100		%
Interlock Office*												乔治亚州亚特兰						100		%
大西洋中部
布鲁克斯十字路口办公室*												弗吉尼亚州纽波特新闻						100		%
多家庭
弗吉尼亚海滩镇中心
安可公寓*												弗吉尼亚海滩，弗吉尼亚州						100		%
尊贵公寓*												弗吉尼亚海滩，弗吉尼亚州						100		%
Cosmopolitan*												弗吉尼亚海滩，弗吉尼亚州						100		%
海港角-巴尔的摩海滨

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内容表

码头街 1305 号*												马里兰州巴尔的摩						90		%
1405 点积分*												马里兰州巴尔的摩						100		%
东南阳光带
Chronicle Mill *												北卡罗来纳州贝尔蒙特						85		%	(2)
格林赛德公寓												北卡罗来纳州夏洛特						100		%
Everly(3)*												乔治亚州盖恩斯维尔						100		%
大西洋中部
爱迪生*												弗吉尼亚州里士满						100		%
自由公寓*												弗吉尼亚州纽波特新闻						100		%
史密斯着陆												弗吉尼亚州布莱克斯堡						100		%

________________________________________

*位于混合用途开发项目中。

(1) 由于重建，未稳定。

(2) 我们有权从对该物业的投资中获得优先回报。

(3) 前身为盖恩斯维尔公寓。

截至2023年9月30日，我们出于财务报告目的合并的以下房产正在开发中：

财产

细分市场

地点

所有权权益

南方邮报

混合用途

佐治亚州罗斯威尔

100

%

收购

2023年1月14日，我们额外收购了Constellation能源大厦11％的会员权益，使我们的所有权权益增加到90％，以换取完全偿还2022年1月收购该物业时向卖方提供的1,280万美元贷款。

2023年5月19日，我们收购了位于亚特兰大中城西城的31.1万平方英尺的A类商业综合用途资产Interlock，由佐治亚理工学院锚固。Interlock由办公和零售空间以及结构化停车场组成。出于细分市场报告的目的，我们将Interlock的办公和零售部分分为两个运营物业，分别位于办公和零售房地产板块。我们以2.141亿美元的总对价收购了该资产，外加120万美元的资本化收购成本。作为此次收购的一部分，我们支付了610万美元现金，赎回了未偿还的9,020万美元夹层贷款，向卖方发行了运营合伙企业中A类有限合伙企业权益的1,220万美元，并假设该资产的优先建筑贷款为1.056亿美元，该贷款是在收购之日使用道明定期贷款机制的收益和循环信贷额度（各定义均按定义偿还的）下面）。我们还假设佐治亚理工学院拥有的标的土地的租赁权益。在考虑续订选项后，地面租约将于2117年到期。

处置

2023年4月11日，我们完成了对米尔克里克市场一块非经营性外包地块的出售，这完全满足了收购2022年12月31日完工的该物业非控股权益的未付对价。此次处置的收益为50万美元。

2023 年 9 月 20 日，我们行使了购买与 Brooks Crossing Retail 相邻的外包裹的选择权，随后出售了该外包裹。此次处置的收益为20万美元。

优先股投资

索利斯·盖恩斯维尔二世

2023年3月29日，Solis Gainesville II优先股投资进行了修改，以调整利率。14％的利率在投资的头24个月内仍然有效。从 2024 年 10 月 3 日开始，

30

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内容表

投资将按10％的利率支付12个月的利息。2025年10月3日，该投资将再次按14％的到期利率计息。此外，该修正案引入了对投资最高贷款承诺中未准备金部分的10％的未使用承诺费，自2023年1月1日起生效。利息和未使用的承诺费均按年复合计算。优先股投资在投资期限内仍需获得590万美元的最低利息担保，这意味着大约24个月的利息。

Solis Kennesaw

2023年5月25日，我们进行了3790万美元的优先股投资，用于开发位于乔治亚州玛丽埃塔的多户住宅。该投资的经济条款与应收票据一致，包括强制赎回或在2027年5月25日到期，并记为应收票据。我们的投资在前24个月的利率为14.0％。从2025年5月25日开始，该投资将在接下来的十二个月内按9.0％的利率计息。2026年5月25日，该投资将再次按14.0％的到期利率计息。利息每年复利。我们还将获得11.0％的未使用承诺费（不复合），以及通过赎回进行摊销的60万美元承诺的股权费。优先股投资在投资期限内必须获得1,310万美元的最低利息担保，相当于大约27个月的利息。

索利斯桃树角

2023年7月26日，我们进行了2840万美元的优先股权投资，用于开发位于佐治亚州桃树角（“Solis Peachtree Corners”）的多户住宅。优先股投资的经济条款和其他条款与应收票据一致，包括自2027年10月27日起生效的强制赎回功能。我们的投资在前27个月的利率为15.0％。从2025年11月1日开始，该投资将按9.0％的利率计息，为期12个月。2026年11月1日，该投资将再次按到期日利率为15.0％。利息每年复利。我们还将获得投资最高贷款承诺中未准备金部分的10.0％的未使用承诺费，这笔费用也是按年复合计算的，我们还将获得40万美元承诺的股权费，该费用将通过赎回进行摊销。优先股投资在投资期限内必须获得1,200万美元的最低利息担保，这意味着大约30个月的利息。

爱丁堡的魅力

2023年7月26日，我们进行了920万美元的优先股权投资，用于开发位于弗吉尼亚州切萨皮克的多户住宅（“爱丁堡的魅力”）。优先股投资的经济条款和其他条款与应收票据一致，包括自2028年1月16日起生效的强制赎回功能。我们的投资利率为15.0％，不复利。爱丁堡的魅力酒店获得入住证书后，该投资将按10.0％的利率收取利息。如果满足某些条件，开发物业的普通股权合伙人可以选择以预先确定的金额将房产出售给我们。我们还持有在优先股权投资到期之前的任何时候购买房产的期权，其金额与普通股合伙人的出售期权相同。

2023 年第三季度及近期亮点

 

以下重点介绍我们在截至2023年9月30日的三个月中的经营业绩和重大交易以及其他最新进展：

 

•归属于运营合伙企业有限合伙权益单位（“OP单位”）普通股股东和持有人（“OP单位持有人”）的净收益为530万美元，摊薄每股收益为0.06美元，而截至2022年9月30日的三个月中，净收益为3,390万美元，摊薄每股收益0.38美元。

•归属于普通股股东和OP Unitholders（“FFO”）的运营资金为2760万美元，摊薄每股收益0.31美元，而截至2022年9月30日的三个月为2,270万美元，摊薄每股收益0.26美元。请参阅 “非公认会计准则财务指标”。

•归属于普通股股东和OP Unitholders（“标准化FFO”）的业务的正常化资金为2770万美元，摊薄每股收益0.31美元，而截至2022年9月30日的三个月中，该资金为2580万美元，摊薄每股收益0.29美元。请参阅 “非公认会计准则财务指标”。

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内容表

•截至2023年9月30日，投资组合的加权平均占用率维持在97％。零售入住率为98％，办公室入住率为96％，多户住宅入住率为96％。

•按公认会计原则计算，第三季度商业租赁续订利差增加了14.5％。

•按公认会计原则计算，与截至2022年9月30日的季度相比，同店净收益增长了4.4％：

◦按公认会计原则计算，零售同店净收益增长6.6％。

◦按公认会计原则计算，Office Same Store NOI增长了2.3％。

◦按公认会计原则计算，多户家庭同店净收益增长了3.1％。

•截至2023年9月30日，第三方建筑积压量为5.136亿美元，第三季度的建筑毛利为330万美元。

分部运营业绩

截至2023年9月30日，我们的业务分为五个领域：（i）零售房地产，（ii）办公房地产，（iii）多户房地产，（iv）总承包和房地产服务，以及（v）房地产融资。我们的总承包和房地产服务部门通过我们的应纳税房地产投资信托基金子公司（“TRS”）进行。净营业收入（“NOI”）是我们的首席运营决策者用来评估分部业绩并在各部门之间分配资源的主要衡量标准。我们将 NOI 计算为分部收入减去分部支出。分部收入包括房地产板块的租金收入、总承包和房地产服务板块的总承包和房地产服务收入以及房地产融资板块的利息收入。分部支出包括房地产板块的租金费用和房地产税、总承包和房地产服务板块的总承包和房地产服务费用以及房地产融资部门的利息支出。根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”），NOI不是衡量运营活动产生的营业收入或现金流量的指标，也不表示可用于为现金需求提供资金的现金。因此，不应将NOI视为衡量流动性的现金流的替代方案。并非所有公司都以相同的方式计算 NOI。我们认为NOI是衡量净收入的适当补充指标，因为它可以帮助投资者和管理层了解我们房地产和建筑业务的核心业务。有关NOI与净收益（最直接可比的GAAP指标）的对账情况，请参阅本10-Q表季度报告第1项中的简明合并财务报表附注3。

 

我们定义的商店物业与我们拥有和运营的房产相同，这些房产在所列两个时期内都处于稳定状态。我们通常认为房产将在以下两个季度保持稳定：（i）该物业入住率达到80％后的季度或（ii）该物业获得入住证书后的第十三季度，以较早者为准。此外，在重建活动完成、资产重新投入使用以及上述占用标准再次得到满足之前，任何因重建目的而完全或部分停止使用的房产都不再被视为已稳定。部分处置也可能导致财产全部或部分停止使用，具体取决于处置部分财产的重要性。最后，为了计算相同的商店经营业绩，任何归类为待售的财产都将停止使用。

零售细分市场数据

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，零售租金收入、房地产支出和净资产净值如下（以千计）：

						截至9月30日的三个月																		截至9月30日的九个月
						2023						2022						改变						2023						2022						改变
租金收入						$	25,858					$	21,223					$	4,635					$	73,004					$	64,197					$	8,807
物业开支						6,437						5,626						811						18,504						16,969						1,535
细分市场NOI						$	19,421					$	15,597					$	3,824					$	54,500					$	47,228					$	7,272

截至2023年9月30日的三个月和九个月中，零售板块的净资产净收益与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比分别增长了24.5％和15.4％，这主要是由于2023年5月收购了Interlock Retail和2022年11月收购了彭布罗克广场。

32

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内容表

零售同店结果

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的零售同店业绩不包括彭布罗克广场和Interlock Retail，以及由于重建而产生的哥伦布村二期。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，零售同店租金收入、物业支出和净收益如下（以千计）：

						截至9月30日的三个月																		截至9月30日的九个月
						2023						2022						改变						2023						2022						改变
租金收入						$	21,970					$	20,942					$	1,028					$	65,471					$	62,682					$	2,789
物业开支						5,247						5,255						(8)						15,870						15,776						94
同一家店 NOI						$	16,723					$	15,687					$	1,036					$	49,601					$	46,906					$	2,695
非同一个商店 NOI						2,698						(90)						2,788						4,899						322						4,577
细分市场NOI						$	19,421					$	15,597					$	3,824					$	54,500					$	47,228					$	7,272

 

截至2023年9月30日的三个月和九个月中，零售同店净收益与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比分别增长了6.6％和5.7％，这主要是由于整个投资组合的入住率提高以及各种物业的坏账回收。

办公室分部数据 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的办公室租金收入、物业支出和净收益如下（以千计）：

						截至9月30日的三个月																		截至9月30日的九个月
						2023						2022						改变						2023						2022						改变
租金收入						$	22,077					$	18,687					$	3,390					$	62,156					$	54,024					$	8,132
物业开支						8,187						6,930						1,257						22,806						19,209						3,597
细分市场NOI						$	13,890					$	11,757					$	2,133					$	39,350					$	34,815					$	4,535

截至2023年9月30日的三个月和九个月中，写字楼板块净收益与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比分别增长了18.1％和13.0％，这主要是由于2023年5月收购了Interlock Office以及威尔斯码头的入住率增加。

Office 同店结果

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的办公室同店业绩不包括Interlock Office。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，办公室同店业绩还不包括威尔斯码头和星座办公室。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，办公室同店租金收入、物业支出和净收益如下（以千计）：

						截至9月30日的三个月																		截至9月30日的九个月
						2023						2022						改变						2023						2022						改变
租金收入						$	19,515					$	18,687					$	828					$	31,240					$	30,861					$	379
物业开支						7,242						6,687						555						12,057						11,219						838
同一家店 NOI						$	12,273					$	12,000					$	273					$	19,183					$	19,642					$	(459)
非同一个商店 NOI						1,617						(243)						1,860						20,167						15,173						4,994
细分市场NOI						$	13,890					$	11,757					$	2,133					$	39,350					$	34,815					$	4,535

 

截至2023年9月30日的三个月和九个月中，办公室同店净收益与截至2022年9月30日的三个月和九个月基本一致。

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内容表

多户家庭细分数据

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，多户住宅租金收入、房地产支出和净资产净值如下（以千计）：

						截至9月30日的三个月																		截至9月30日的九个月
						2023						2022						改变						2023						2022						改变
租金收入						$	14,978					$	13,833					$	1,145					$	43,922					$	45,381					$	(1,459)
物业开支						5,999						5,645						354						16,992						18,618						(1,626)
细分市场NOI						$	8,979					$	8,188					$	791					$	26,930					$	26,763					$	167

 

与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月中，多户家庭细分市场的净收益分别增长了9.7％和0.6％，这主要是由于纪事磨坊开始运营。

多户家庭同店结果

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的多户同店业绩不包括纪事报磨坊以及2022年出售的安纳波利斯交界处、霍夫勒广场和峰会广场公寓。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，多户同店业绩还不包括码头街1305号和埃弗利。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，多户同店租金收入、物业支出和净收益如下（以千计）：

						截至9月30日的三个月																		截至9月30日的九个月
						2023						2022						改变						2023						2022						改变
租金收入						$	13,728					$	13,154					$	574					$	34,594					$	32,901					$	1,693
物业开支						5,456						5,133						323						13,413						12,624						789
同一家店 NOI						$	8,272					$	8,021					$	251					$	21,181					$	20,277					$	904
非同一个商店 NOI						707						167						540						5,749						6,486						(737)
细分市场NOI						$	8,979					$	8,188					$	791					$	26,930					$	26,763					$	167

 

截至2023年9月30日的三个月和九个月中，多户家庭同店净收益与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比分别增长了3.1％和4.5％，这主要是由于多处房产的租金上涨。

总承包和房地产服务板块数据

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，总承包和房地产服务的收入、支出和毛利如下（以千计）：

						截至9月30日的三个月																		截至9月30日的九个月
						2023						2022						改变						2023						2022						改变
总承包和房地产服务收入						$	99,408					$	69,024					$	30,384					$	286,220					$	138,947					$	147,273
总承包和房地产服务费用						96,095						66,252						29,843						276,336						133,491						142,845
分部毛利						$	3,313					$	2,772					$	541					$	9,884					$	5,456					$	4,428
营业利润率						3.3		%				4.0		%				(0.7)		%				3.5		%				3.9		%				(0.5)		%

 

截至2023年9月30日的三个月和九个月中，总承包和房地产服务板块的毛利与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比分别增加了50万美元和440万美元，这主要是由于2023年合同量增加，部分原因是由于COVID-19，工作推迟到本期。

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内容表

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，第三方建筑积压的变化如下（以千计）：

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
			2023						2022						2023						2022
开始积压			$	592,787					$	541,214					$	665,564					$	215,518
新合同/变更单			20,646						53,966						135,414						449,712
已完成的工作			(99,855)						(69,251)						(287,400)						(139,301)
结束积压			$	513,578					$	525,929					$	513,578					$	525,929

 

截至2023年9月30日，我们有2.703亿美元的积压与巴尔的摩港角地块3号和海港角地块4号开发项目有关的积压款项。

房地产融资板块数据

在2023年第一季度，我们更新了应报告的细分市场，将房地产融资包括在内。该细分市场包括我们在开发项目上的夹层贷款和优先股投资。房地产融资板块的加入符合我们对运营业绩的看法以及首席运营决策者分配资源的方式。分部列报方式的变化是我们通过融资持续投资开发项目的结果，我们不再将其视为临时投资，而是不断变化的投资组合。我们还认为，细分市场列报方式的这种变化进一步有助于股东评估有关我们经营业绩的相关信息。我们的目标是将房地产融资投资的未偿还本金定为约8,000万美元。我们以潜在所有权的身份为这些投资提供担保。因此，房地产融资组合可作为开发渠道，特别是我们的多户住宅房地产领域的增长。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，房地产融资利息收入、利息支出和毛利如下（以千计）：

						截至9月30日的三个月																		截至9月30日的九个月
						2023						2022						改变						2023						2022						改变
利息收入						$	3,496					$	3,372					$	124					$	10,257					$	10,070					$	187
利息支出						728						840						(112)						2,634						2,482						152
分部毛利						$	2,768					$	2,532					$	236					$	7,623					$	7,588					$	35
营业利润率						79.2		%				75.1		%				4.1		%				74.3		%				75.4		%				(1.0)		%

截至2023年9月30日的三个月，房地产融资毛利润与截至2022年9月30日的三个月相比增长了9.3％，这主要是由于2023年未偿房地产融资投资的利息收入率上升，但用于为我们的投资提供资金的债务利率上升部分抵消了这一点。截至2023年9月30日的九个月中，房地产融资毛利与截至2022年9月30日的九个月基本一致。

35

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内容表

合并经营业绩

 

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩（未经审计，以千计）：

						三个月已结束 9月30日																		九个月已结束 9月30日
						2023						2022						改变						2023						2022						改变
收入
租金收入						$	62,913					$	53,743					$	9,170					$	179,082					$	163,602					$	15,480
总承包和房地产服务收入						99,408						69,024						30,384						286,220						138,947						147,273
利息收入						3,690						3,490						200						10,823						10,410						413
总收入						166,011						126,257						39,754						476,125						312,959						163,166
开支
租金开支						14,756						12,747						2,009						41,392						38,101						3,291
房地产税						5,867						5,454						413						16,910						16,695						215
总承包和房地产服务费用						96,095						66,252						29,843						276,336						133,491						142,845
折旧和摊销						22,462						17,527						4,935						60,808						54,865						5,943
使用权资产的摊销——融资租赁						425						278						147						1,049						833						216
一般和管理费用						4,286						3,854						432						13,786						12,179						1,607
收购、开发和其他追求成本						—						—						—						18						37						(19)
减值费用						5						—						5						107						333						(226)
支出总额						143,896						106,112						37,784						410,406						256,534						153,872
房地产处置收益，净额						227						33,931						(33,704)						738						53,424						(52,686)
营业收入						22,342						54,076						(31,734)						66,457						109,849						(43,392)
利息支出						(15,444)						(10,345)						(5,099)						(41,375)						(28,747)						(12,628)
债务消灭造成的损失						—						(2,123)						2,123						—						(2,899)						2,899
衍生品及其它公允价值的变化						2,466						782						1,684						5,024						7,512						(2,488)
未实现的信用损失（准备金）释放						(694)						42						(736)						(871)						(858)						(13)
其他收入（支出），净额						63						118						(55)						324						415						(91)
税前收入						8,733						42,550						(33,817)						29,559						85,272						(55,713)
所得税（准备金）补助						(310)						(181)						(129)						(834)						140						(974)
净收入						8,423						42,369						(33,946)						28,725						85,412						(56,687)
归属于投资实体非控股权益的净收益						(193)						(5,583)						5,390						(616)						(5,811)						5,195
优先股分红						(2,887)						(2,887)						—						(8,661)						(8,661)						—
归属于普通股股东和OP单位持有人的净收益						$	5,343					$	33,899					$	(28,556)					$	19,448					$	70,940					$	(51,492)

 

与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月的租金收入分别增长了17.1％和9.5％，具体如下（以千计）：

						截至9月30日的三个月																		截至9月30日的九个月
						2023						2022						改变						2023						2022						改变
零售						$	25,858					$	21,223					$	4,635					$	73,004					$	64,197					$	8,807
办公室						22,077						18,687						3,390						62,156						54,024						8,132
多家庭						14,978						13,833						1,145						43,922						45,381						(1,459)
						$	62,913					$	53,743					$	9,170					$	179,082					$	163,602					$	15,480

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内容表

截至2023年9月30日的三个月和九个月中，零售租金收入与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比分别增长了21.8％和13.7％，这主要是由于2023年5月收购了Interlock Retail和2022年11月收购了彭布罗克广场。

 

截至2023年9月30日的三个月和九个月中，办公室租金收入与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比分别增长了18.1％和15.1％，这主要是由于2023年5月收购了Interlock Office，以及威尔斯码头的入住率增加。

截至2023年9月30日的三个月，多户住宅租金收入与截至2022年9月30日的三个月相比增长了8.3％，这主要是由于Chronicle Mill开始运营。截至2023年9月30日的九个月中，多户住宅租金收入与截至2022年9月30日的九个月相比下降了3.2％，这主要是由于2022年7月出售了位于安纳波利斯交界处的公寓。

截至2023年9月30日的三个月和九个月中，总承包和房地产服务收入与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比分别增加了3,040万美元和1.473亿美元，这是由于新的第三方建筑项目将于2023年启动的时间以及合同量的增加。

与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月的利息收入分别增长了5.7％和4.0％，这主要是由于2023年进行了新的房地产融资投资，但被2022年12月Nexton多户住宅融资投资的偿还以及2023年5月赎回Interlock房地产融资投资所部分抵消。

与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月的租金支出分别增长了15.8％和8.6％，如下所示（以千计）：

						截至9月30日的三个月																		截至9月30日的九个月
						2023						2022						改变						2023						2022						改变
零售						$	4,125					$	3,420					$	705					$	11,715					$	10,254					$	1,461
办公室						5,925						4,886						1,039						16,282						13,626						2,656
多家庭						4,706						4,441						265						13,395						14,221						(826)
						$	14,756					$	12,747					$	2,009					$	41,392					$	38,101					$	3,291

截至2023年9月30日的三个月和九个月中，零售租金支出与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比分别增长了20.6％和14.2％，这主要是由于2023年5月收购了Interlock Retail和2022年1月收购了Constellation办公室。

 

与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月的办公室租金支出分别增长了21.3％和19.5％，这主要是由于2023年5月收购了Interlock Office。

截至2023年9月30日的三个月中，多户住宅租金支出与截至2022年9月30日的三个月相比增长了6.0％，这主要是由于纪事报磨坊开始运营，但2022年7月安纳波利斯交界处的处置部分抵消了这一运营。截至2023年9月30日的九个月中，多户住宅的租金支出与截至2022年9月30日的九个月相比下降了5.8％，这主要是由于2022年7月出售了安纳波利斯交界处的公寓，但纪事报磨坊的开始运营部分抵消了这笔费用。

37

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内容表

截至2023年9月30日的三个月和九个月中，房地产税与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比分别增长了7.6％和1.3％，具体如下（以千计）：

						截至9月30日的三个月																		截至9月30日的九个月
						2023						2022						改变						2023						2022						改变
零售						$	2,312					$	2,206					$	106					$	6,789					$	6,715					$	74
办公室						2,262						2,044						218						6,524						5,583						941
多家庭						1,293						1,204						89						3,597						4,397						(800)
						$	5,867					$	5,454					$	413					$	16,910					$	16,695					$	215

截至2023年9月30日的三个月和九个月中，零售房地产税与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比分别增长了4.8％和1.1％，这主要是由于2023年5月收购了Interlock Retail和2022年11月收购了彭布罗克广场。

截至2023年9月30日的三个月和九个月中，办公房地产税与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比分别增长了10.7％和16.9％，这主要是由于2023年5月收购了Interlock Office以及财产税评估的增加。

截至2023年9月30日的三个月，多户住宅房地产税与截至2022年9月30日的三个月相比增长了7.4％，这主要是由于财产税评估的增加。截至2023年9月30日的九个月中，多户住宅房地产税与2022年9月30日的九个月相比下降了18.2％，这主要是由于2022年7月出售了安纳波利斯交界处住宅，2022年4月出售了霍夫勒广场，2022年4月出售了峰会广场。

由于2023年签订了新的第三方合同，截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比，总承包和房地产服务费用分别增加了2980万美元和1.428亿美元。

与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月的折旧和摊销分别增长了28.2％和10.8％，这主要是由于2023年5月收购了Interlock和2022年11月收购了彭布罗克广场。

截至2023年9月30日的三个月和九个月中，使用权资产——融资租赁的摊销额与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比分别增长了52.9％和25.9％，这主要是由于收购Interlock时假设的地面租赁。

与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月中，一般和管理费用分别增长了11.2％和13.2％，这主要是由于员工人数增加以及人力资本投资增加导致薪酬、福利以及培训和发展成本增加。与债务和股权交易相关的专业服务费用增加进一步解释了这一增长。

 

截至2023年9月30日的三个月和九个月的收购、开发和其他追购成本与截至2022年9月30日的三个月和九个月基本一致。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的减值费用并不重要。

与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月的利息支出分别增长了49.3％和43.9％，这主要是由于与开发项目融资、房地产融资投资和收购以及额外债务融资成本摊销相关的负债水平增加，部分被与处置相关的偿还债务所抵消。增长还归因于利率上升，而对冲利率衍生品在很大程度上抵消了利率上升。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，债务清偿没有亏损。截至2022年9月30日的三个月和九个月中，债务偿还损失分别为210万美元和290万美元，主要与山顶市场、布鲁克斯十字路口办公室、城市中心一号、1405点、红磨坊的贷款偿还有关

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内容表

西部和德拉海滩广场、自由公寓和耐克斯顿广场的再融资，以及与出售霍夫勒广场、萨米特广场和位于北角的好市多外包地块相关的贷款回报。

截至2023年9月30日的三个月中，衍生品和其他工具公允价值的变化包括由于远期SOFR（有担保隔夜融资利率）的提高而导致我们的衍生工具的公允价值增加。截至2023年9月30日的九个月中，衍生品和其他工具公允价值的变化包括由于远期SOFR、LIBOR（伦敦银行间同业拆借利率）和BSBY（彭博短期收益率指数）的提高而导致的衍生工具的公允价值增加。

截至2023年9月30日的三个月中，与截至2022年9月30日的三个月相比，未实现信贷损失（准备金）的变化主要是爱丁堡Solis Peachtree Corners和The Allure房地产融资投资的应收票据余额增加的结果。

截至2023年9月30日的三个月和九个月的其他净收入（支出）与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比有所下降。下降并不重要。

我们在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中确认的所得税条款和福利归因于我们通过TRS运营的开发和建筑业务的应纳税利润和亏损。

流动性和资本资源

 

概述

 

我们认为，我们的主要短期流动性需求包括总承包商费用、运营费用以及与我们的房产相关的其他支出，包括租户改善、租赁佣金和租赁激励措施、为维持房地产投资信托基金资格而向股东支付的股息、还本付息、资本支出、新的房地产开发项目、夹层贷款融资要求和战略收购。我们预计将通过运营部门提供的净现金、从现有现金中设立的储备金、为新房地产开发和建设提供资金的在建贷款、信贷额度下可用的借款以及通过自动柜员机计划机会性出售普通股的净收益来满足我们的短期流动性需求，详见下文。

 

我们的长期流动性需求主要包括在到期日或之前偿还债务、总承包费用、房地产开发和收购、租户改善和资本改善所需的资金。我们希望通过运营产生的净现金、长期有担保和无抵押债务、发行股票和债务证券以及机会主义处置非核心资产来满足我们的长期流动性需求。在等待长期融资之前，我们还可能使用我们的信贷额度为房地产开发和收购以及资本改善提供资金。

截至2023年9月30日，我们有3,270万美元的无限制现金和现金等价物可用于当前的流动性需求以及开发和重建活动。我们还拥有230万美元的限制性现金托管，其中一些可用于我们运营物业的资本支出和某些运营支出。截至2023年9月30日，我们的循环信贷额度下有1.55亿美元的可用借款来满足我们的短期流动性需求，在建筑贷款下有5,340万美元的可用借款用于资助发展活动。在截至2023年9月30日的三个月中，我们将循环信贷额度的未偿借款增加了4,600万美元，这笔资金主要用于为我们的爱丁堡Solis Peachtree Corners和The Allure房地产融资投资以及我们的Harbor Point Parcel 4混合用途开发项目提供资金。

在截至2022年12月31日的年度中，我们开始实施借款构成的战略转型，将有担保财产债务与无抵押财产债务再融资，以提高融资现金流的灵活性。我们将在本财年继续实施这种转型。截至2023年9月30日，无抵押债务占我们借款总额的52.4％，而截至2022年9月30日，这一比例为32.2％。

我们没有计划在2023年剩余时间内到期的贷款。

自动柜员机计划

2020年3月10日，我们启动了市场持续股票发行计划（“ATM计划”），通过该计划，我们可以不时发行和出售普通股和6.75％的A系列股票

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内容表

累计可赎回永久优先股（“A系列优先股”），向我们的销售代理商或通过我们的销售代理商发行，总发行价不超过3亿美元，对于我们的普通股，可以单独与或通过远期购买者签订远期销售协议。

在截至2023年9月30日的九个月中，我们没有根据自动柜员机计划发行任何普通股或A系列优先股。截至2023年11月3日，根据自动柜员机计划，总发行价为2.05亿美元的股票仍未售出。

股票回购计划

2023年6月15日，我们通过了一项5,000万美元的股票回购计划（“股票回购计划”）。根据股票回购计划，我们可以不时在公开市场、大宗购买、通过私下谈判交易、使用经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10b5-1条规定的交易计划或其他允许的方式回购普通股和A系列优先股。股票回购计划并未要求我们在任何特定时间段内收购任何特定数量的股票或收购股份。股票回购计划可以由我们随时暂停或终止，并且没有到期日期。

在截至2023年9月30日的九个月中，我们回购了62,293股普通股。在截至2023年9月30日的九个月中，我们没有回购任何A系列优先股。截至2023年9月30日，股票回购计划下仍有4,940万美元可供回购。

信贷额度

2022年8月23日，我们签订了经修订和重述的信贷协议（“信贷协议”），该协议规定了5.5亿美元的信贷额度，包括2.5亿美元的优先无抵押循环信贷额度（“循环信贷额度”）和3亿美元的优先无抵押定期贷款额度（“定期贷款额度”，连同循环信贷额度，即 “信贷额度”），还有一个由银行组成的集团。视可用借贷能力而定，我们打算将信贷额度下的未来借款用于一般公司用途，包括融资收购、夹层贷款以及投资组合中房地产的开发和重建，以及营运资金。

信贷额度包括手风琴功能，允许将承诺总额增加到10亿美元，但须遵守某些条件，包括从任何一个或多个贷款机构获得承诺。循环信贷额度的预定到期日为2027年1月22日，有两个六个月的延期选项，但须遵守某些条件，包括每次延期支付0.075％的延期费。定期贷款机制的预定到期日为2028年1月21日。

2023年8月29日，我们通过部分使用手风琴功能，将循环信贷额度的容量增加了1.050亿美元，使循环信贷额度容量达到3.55亿美元，总信贷额度容量达到6.55亿美元。

循环信贷额度利息为SOFR，利率从1.30％到1.85％不等，信用利差调整为0.10％，定期贷款额度按SOFR加上1.25％至1.80％的利息和0.10％的信贷利差调整，具体取决于我们的总杠杆率。我们还必须就循环信贷额度下的未使用承诺部分支付15或25个基点的未使用承诺费，具体取决于循环信贷额度下的借款金额。如果公司或运营合伙企业获得标普全球评级和穆迪投资者服务公司的投资级信用评级，我们可能会选择根据此类信用评级对借款进行利率约束。截至2023年9月30日，我们的未支配借款池将支持高达3.358亿美元的循环借款。

运营合伙企业是信贷额度下的借款人，其在信贷额度下的义务由我们和我们的某些子公司担保，否则这些子公司未被禁止提供此类担保。

信贷协议包含惯例陈述和担保以及财务和其他肯定和负面契约。我们在信贷额度下借款的能力取决于我们持续遵守多项财务契约、扶持契约和其他限制，包括以下限制：

•总杠杆率不超过60％（或在收购价格至少为1亿美元的收购之后的连续两个季度为65％，但在信贷额度期限内最多只能达到两倍）；

•调整后的息税折旧摊销前利润（定义见信贷协议）与固定费用的比率不低于1.50比1.0；

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内容表

•有形净资产不少于（i）8.252亿美元和（ii）等于我们在2022年6月30日之后收到的净权益收益的75％的总和；

•有担保负债（如果信贷额度成为有担保债务，则不包括信贷额度）占总资产价值的比率不超过40％；

•有担保追索权债务（如果信贷额度成为有担保债务，则不包括信贷额度）占总资产价值的比率不超过20％；

•总无抵押杠杆率不超过60％（或在收购价格至少为1亿美元的收购之后的连续两个季度为65％，但在信贷额度期限内最多只能达到两倍）；

•未支配利息覆盖率（定义见信贷协议）不低于1.75比1.0；

•在任何时候维护至少15处未设押资产（定义见信贷协议），其未抵押资产价值（定义见信贷协议）不低于5亿美元；以及

•所有未抵押物业的最低入住率（定义见信贷协议）在任何时候都不低于 80%。

信贷协议限制了我们在违约已经发生和正在持续或将由此产生的情况下支付现金分红的能力。但是，如果存在某些违约或违约事件，我们可能会在必要的范围内支付现金分红，以（i）维持房地产投资信托基金的地位和（ii）避免联邦或州所得税。信贷协议还限制了我们可以投资于特定类别资产的资本金额，例如未改善的土地持有量、开发物业、应收票据、抵押贷款、夹层贷款和未合并的关联公司，并限制了我们在信贷额度期限内回购股票和运营单位的能力。

我们可以随时自愿全额或部分地预付信贷额度下的任何贷款，而无需支付巨额溢价或罚款，但受利率互换协议约束的部分除外。

信贷协议包括惯例违约事件，在某些情况下，须遵守惯例补救期。在适用的补救期过后发生违约事件，除其他外，将使贷款人能够宣布未付本金、应计和未付利息以及根据信贷额度应付的所有其他款项立即到期应付。

我们目前遵守了《信贷协议》下的所有契约。

M&T 定期贷款机制

2022年12月6日，我们与制造商和贸易商信托公司签订了定期贷款协议（“M＆T定期贷款协议”），该公司提供1亿美元的优先无抵押定期贷款额度（“M＆T定期贷款额度”），可以选择将总容量提高到2亿美元，前提是我们满足某些条件。M＆T定期贷款的预定到期日为2027年3月8日，可以选择延长一年，前提是我们满足某些条件，包括支付0.075％的延期费。

M＆T定期贷款机制按我们根据期限SOFR、Daily Simple SOFR或基准利率（定义见下文）选择的利率支付利息，在每种情况下均加上保证金。定期SOFR或每日简单SOFR贷款也需调整0.10％的信贷利差。每次利率选择的利润率取决于我们的总杠杆率。“基准利率” 等于：（a）M＆T银行不时公开宣布的当日有效利率为当天的 “最优惠利率”，（b）当天的联邦基金利率加上0.50％，（c）该日一个月的SOFR加上100个基点，以及（d）1.00％。我们已选择按SOFR定期支付贷款利息，外加保证金。如果我们获得标普全球评级和穆迪投资者服务公司的投资级信用评级，我们可能会选择根据此类信用评级对借款进行利率约束。

运营合伙企业是M＆T定期贷款机制下的借款人，其在M＆T定期贷款机制下的义务由我们及其某些子公司担保，否则这些子公司未被禁止提供此类担保。

M＆T定期贷款协议包含惯例陈述和担保以及财务和其他肯定和负面契约。我们在M＆T定期贷款机制下的借款能力取决于我们持续遵守许多财务契约、扶持契约和其他限制，包括：

•总杠杆率不超过60％（或在收购价格至少为1亿美元的收购后的连续两个季度内为65％，但在M＆T定期贷款期限内最多只能达到两倍）；

•调整后的息税折旧摊销前利润（定义见M＆T定期贷款协议）与不低于1.50比1.0的固定费用的比率；

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内容表

•有形净资产不少于（i）8.252亿美元和（ii）等于我们在2022年6月30日之后收到的净权益收益的75％的总和；

•有担保债务（如果M＆T定期贷款成为有担保债务，则不包括该贷款）占总资产价值的比率不超过40％；

•有担保追索权债务（如果M＆T定期贷款成为有担保债务，则不包括该债务）与总资产价值的比率不超过20％；

•总无抵押杠杆率不超过60％（在收购价格至少为1亿美元的收购之后的连续两个季度为65％，但在M＆T定期贷款期限内最多只能达到两倍）；

•未支配利息覆盖率（定义见M＆T定期贷款协议）不低于1.75比1.0；

•在任何时候维护至少15处未抵押资产（定义见M＆T定期贷款协议），其未抵押资产价值（定义见M＆T定期贷款协议）不低于5亿美元；以及

•所有未抵押物业的最低入住率（定义见M＆T定期贷款协议）在任何时候都不低于80％。

如果违约已经发生、正在持续或将导致违约，M＆T定期贷款协议限制了我们支付现金分红的能力。但是，如果存在某些违约或违约事件，我们可能会在必要的范围内支付现金分红，以（i）维持房地产投资信托基金的地位和（ii）避免联邦或州所得税。M＆T定期贷款协议还限制了我们可以投资于特定类别资产的资本金额，例如未改善的土地持有量、开发物业、应收票据、抵押贷款、夹层贷款和未合并的关联公司，并限制了我们在M＆T定期贷款机制期限内回购股票和运营单位的能力。

只要满足某些条件，我们可以随时自愿全部或部分预付M＆T定期贷款额度，而无需支付保费或罚款。

M＆T定期贷款协议包括惯例违约事件，在某些情况下受惯例补救期的约束。违约事件的发生，如果在适用的补救期内没有得到纠正，除其他外，将使贷款人能够宣布未付本金、应计和未付利息以及根据M＆T定期贷款机制应付的所有其他款项立即到期并应付款。信贷协议下的违约也将构成M＆T定期贷款协议下的违约。

我们目前遵守了M＆T定期贷款协议下的所有契约。

道明定期贷款额度

2023年5月19日，我们与作为管理代理人的多伦多道明（德克萨斯州）有限责任公司和作为贷款人的北卡罗来纳州道明银行签订了定期贷款协议（“道明定期贷款协议”），后者提供7500万美元的优先无抵押定期贷款额度（“道明定期贷款额度”），可以选择将总容量提高到1.5亿美元，前提是我们对某些条件感到满意。道明定期贷款的预定到期日为2025年5月19日，可以选择延长一年，前提是我们对某些条件的满足，包括支付截至该日未偿贷款金额0.15％的延期费。

道明定期贷款额度按我们根据期限SOFR、Daily Simple SOFR或基本利率（定义见下文）选定的利率计息，每种情况下均加上保证金。定期SOFR或每日简单SOFR贷款也需调整0.10％的信贷利差。每次利率选择下的利率取决于我们的总杠杆率。“基本利率” 等于：（a）当天的联邦基金利率加上0.50％（b）行政机构不时公开宣布的当天有效的利率作为该日的 “最优惠利率”，（c）该日一个月的SOFR加上100个基点，以及（d）1.00％。我们已选择按SOFR定期支付贷款利息，外加保证金。如果我们获得标普全球评级和穆迪投资者服务公司的投资级信用评级，我们可能会选择根据此类信用评级对借款进行利率约束。

2023年6月29日，由于该融资机制增加了第二家贷款机构，道明定期贷款额度增加到9,500万美元。

运营合伙企业是道明定期贷款机制下的借款人及其在道明定期贷款下的义务

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内容表

设施由我们及其某些子公司提供担保，否则不禁止这些子公司提供此类担保。

道明定期贷款协议包含惯例陈述和担保以及财务和其他肯定和负面契约。我们能否通过道明定期贷款机制进行借款，前提是必须持续遵守一系列财务契约、扶持契约和其他限制，包括：

•总杠杆率不超过60％（或在收购价格至少为1亿美元的收购后的连续两个季度内为65％，但在道明定期贷款期限内最多只能达到两倍）；

•调整后的息税折旧摊销前利润（定义见道明定期贷款协议）与固定费用的比率不低于1.50比1.0；

•有形净资产不少于（i）8.252亿美元和（ii）等于我们在2022年6月30日之后收到的净权益收益的75％的总和；

•有担保负债（如果TD定期贷款成为有担保债务，则不包括该贷款）与总资产价值的比率不超过40％；

•有担保追索权债务（如果TD定期贷款成为有担保债务，则不包括该贷款）与总资产价值的比率不超过20％；

•总无抵押杠杆率不超过60％（或在收购价格至少为1亿美元的收购后的连续两个季度中为65％，但在道明定期贷款期限内最多只能达到两倍）；

•未支配利息覆盖比率（定义见道明定期贷款协议）不低于1.75比1.0；

•在任何时候维护至少15处未抵押资产（定义见道明定期贷款协议），其未抵押资产价值（定义见道明定期贷款协议）不低于5亿美元；以及

•所有未抵押房产的最低入住率（定义见道明定期贷款协议）在任何时候都不低于 80%。

TD定期贷款协议限制了我们在违约已经发生和正在持续或将由此产生的违约时支付现金分红的能力。但是，如果存在某些违约或违约事件，我们可能会在必要的范围内支付现金分红，以（i）维持房地产投资信托基金的地位和（ii）避免联邦或州所得税。道明定期贷款协议还限制了我们可以投资于特定类别资产的资本金额，例如未改善的土地持有量、开发物业、应收票据、抵押贷款、夹层贷款和未合并的关联公司，并限制了我们在道明定期贷款机制期限内回购股票和OP单位的能力。

只要满足某些条件，我们可以随时自愿全部或部分预付道明定期贷款额度，不收取保费或罚款。

道明定期贷款协议包括惯例违约事件，在某些情况下受惯例补救期的约束。违约事件的发生，如果在适用的补救期内没有得到纠正，除其他外，将允许贷款人宣布未付本金、应计和未付利息以及根据道明定期贷款机制应付的所有其他款项立即到期应付。信贷协议下的违约也将构成道明定期贷款协议下的违约。

我们目前遵守了道明定期贷款协议下的所有契约。

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内容表

合并债务

 

下表列出了我们截至2023年9月30日的合并负债（千美元）：

						未偿金额						利率 (a)									浮动利率债务的有效利率						到期日 (b)						到期余额
有担保债务
《纪事磨坊》						$	34,300					SOFR+			3.00		%				6.43		%				2024年5月5日						$	34,300
红磨坊中心						1,881									4.80		%										2024年6月17日						1,765
尊贵公寓(c)						16,094						SOFR+			1.55		%				6.98		%				2024年10月31日						15,830
顶级零售(c)						7,937						SOFR+			1.55		%				6.98		%				2024年10月31日						7,797
南方红磨坊						4,939									3.57		%										2025年5月1日						4,383
米尔溪市场						11,509						SOFR+			1.55%						6.98		%				2025年7月12日						10,376
Everly						30,000						SOFR+			1.50		%				6.82		%				2025年12月20日						30,000
安可公寓(d)						23,563									2.93		%										2026年2月10日						22,211
主街 4525 号(d)						30,253									2.93		%										2026年2月10日						28,515
南方邮报						20,993						SOFR+			2.25		%				5.57		%				2026年8月25日						20,993
泰晤士街码头						68,253						SOFR+			1.30		%				2.33		%	(e)			2026年9月30日						60,839
星座能源大厦						175,000						SOFR+			1.50		%				3.46		%	(e)			2026年11月1日						175,000
索斯盖特广场						25,547						SOFR+			1.90		%				7.32		%				2026年12月21日						22,811
Nexton 广场						21,734						SOFR+			1.95		%				7.27		%				2027年6月30日						19,487
自由公寓						20,673						SOFR+			1.50		%				6.82		%				2027年9月27日						19,230
格林布里尔广场						19,663									3.74%												2027年10月10日						18,049
列克星敦广场						13,673									4.50		%										2028年9月1日						12,044
北红磨坊						3,992									4.73		%										2028年12月31日						3,295
格林赛德公寓						31,297									3.17		%										2029年12月15日						26,095
史密斯着陆						14,821									4.05		%										2035年6月1日						384
爱迪生						15,276									5.30		%										2044年12月1日						100
《大都会》						40,589									3.35		%										2051年7月1日						187
有担保债务总额						$	631,987																										$	533,691
无抵押债务
道明无抵押定期贷款						$	95,000					SOFR+			1.35%-1.90%						4.70		%	(e)			2025年5月19日						$	95,000
高级无抵押循环信贷额度						195,000						SOFR+			1.30%-1.85%						6.82		%				2027年1月22日						195,000
优先无抵押循环信贷额度（固定）						5,000						SOFR+			1.30%-1.85%						4.70		%	(e)			2027年1月22日						5,000
M&T 无抵押定期贷款						100,000						SOFR+			1.25%-1.80%						4.90		%	(e)			2027年3月8日						100,000
高级无抵押定期贷款						114,500						SOFR+			1.25%-1.80%						6.72		%				2028年1月21日						114,500
优先无抵押定期贷款（固定）						185,500						SOFR+			1.25%-1.80%						1.73%-4.83%			(e)			2028年1月21日						185,500
无抵押债务总额						695,000																											695,000
本金余额总额						$	1,326,987																										$	1,228,691
其他应付票据(f)						6,127
未摊销的 GAAP 调整						(11,322)
负债，净额						$	1,321,792

_______________________________________

(a) SOFR 由个人贷款人决定。

(b) 不反映任何期限延期权的影响。

(c) 交叉抵押。

(d) 交叉抵押。

(e) 包括受利率互换锁定限制的债务。

(f) 代表在剩余的大约40年租赁期内，按14点05分追加的地面租赁付款的公允价值。

截至2023年9月30日，我们遵守了所有未偿债务的贷款契约。

44

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内容表

截至2023年9月30日，我们在未来五年及以后每年的预定本金还款额和到期日如下（千美元）：

年(1)(2)									到期金额						占总数的百分比
2023 年（不包括截至 2023 年 9 月 30 日的九个月）									$	2,476					*
2024									70,068						5		%
2025									150,495						11		%
2026									338,519						26		%
2027									361,561						27		%
此后									403,868						31		%
总计									$	1,326,987					100		%

________________________________________

(1) 不反映任何期限延期权的影响。

(2) 包括与房地产开发有关的债务。

* 小于百分之一

利率衍生品

 

截至2023年9月30日，我们是以下SOFR利率上限协议的当事方（千美元）：

生效日期						到期日						罢工率						名义金额
11/1/2020						11/1/2023						1.84		%				$	84,375
7/5/2022						1/1/2024						1.00%-3.00%			(a)			35,100
9/1/2022						9/1/2024						1.00%-3.00%			(a)			57,089			(b)
总计																		$	176,564

________________________________________

(a) 我们购买了1.00％的利率上限，以3.00％的价格出售了利率上限，从而使利率上限走廊分别为1.00％和3.00％。这些走廊的预期目标是提供一定程度的保护，使其免受利率上升的影响，并降低衍生工具的全部成本。

(b) 代表截至2023年9月30日的名义金额。根据相关贷款的预计借款额，计划在走廊期限内增加名义金额。最终生效的最高名义金额为7,360万美元。

截至2023年9月30日，我们持有以下利率互换协议（千美元）：

相关债务						名义金额									索引						掉期固定利率						债务有效利率						生效日期						到期日期
高级无抵押定期贷款						$	10,500								1 个月的 SOFR			(a)			2.94		%				4.34		%				10/12/2018						10/12/2023
浮动利率贷款池						50,000									1 个月的 SOFR			(b)			3.40		%				4.91		%				7/5/2023						1/1/2024
星座能源大厦						175,000									1 个月的 SOFR			(c)			1.84		%				3.46		%				4/1/2023						2/1/2024
浮动利率贷款池						200,000									1 个月的 SOFR			(d)			3.39		%				4.90		%				7/1/2023						3/1/2024
高级无抵押定期贷款						25,000									1 个月的 SOFR			(a)			0.42		%				1.82		%				4/1/2020						4/1/2024
高级无抵押定期贷款						25,000									1 个月的 SOFR			(a)			0.33		%				1.73		%				4/1/2020						4/1/2024
高级无抵押定期贷款						25,000									每日SOFR			(a)			0.44		%				1.84		%				4/1/2020						4/1/2024
Harbor Point Parcel 3 高级						90,000									1 个月的 SOFR			(e)			2.75		%				4.82		%				10/2/2023						10/1/2025
浮动利率贷款池						330,000									1 个月的 SOFR			(f)			2.75		%				4.26		%				10/1/2023						10/1/2025
循环信贷额度和道明无抵押定期贷款						100,000									每日SOFR						3.20		%				4.70		%				05/19/2023						5/19/2026			(g)
泰晤士街码头						68,253									每日SOFR			(a)			0.93		%				2.33		%				09/30/2021						9/30/2026
M&T 无抵押定期贷款						100,000									1 个月的 SOFR						3.50		%				4.90		%				12/06/2022						12/06/2027
高级无抵押定期贷款						100,000									1 个月的 SOFR						3.43		%				4.83		%				12/13/2022						1/21/2028
总计						$	1,298,753

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45

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内容表

(a) 在截至2023年9月30日的九个月内过渡到SOFR。

(b) 2023年7月6日，我们终止了1.00％-3.00％的SOFR走廊，名义金额为5,000万美元，并签订了该利率互换协议。我们为这笔交易支付了零净溢价。

(c) 自2023年4月4日起，我们终止了名义金额为1.75亿美元的4.00％的BSBY利率上限，以及1.00％-3.00％的BSBY走廊，名义金额为1.75亿美元，并签订了该利率互换协议，自2023年4月3日起生效。我们为这笔交易支付了零净溢价。

(d) 2023年7月5日，我们终止了1.00％-3.00％的SOFR走廊，名义金额为2亿美元，并签订了该利率互换协议。我们为这笔交易支付了零净溢价。

(e) 该利率互换协议降低了我们的Harbor Point Parcel 3权益法投资所担保的1.804亿美元优先建筑贷款的利率风险.因此，这笔贷款没有反映在我们的合并资产负债表上。我们还支付了360万美元来降低掉期固定利率。该利率互换协议于2023年9月执行，但直到2023年10月2日才生效。

(f) 我们支付了1,330万美元来降低掉期固定利率。该利率互换协议于2023年9月执行，但直到2023年10月1日才生效。

(g) 交易对手自2025年5月1日起以及此后每个月的第一天取消。

资产负债表外安排

就我们的某些房地产融资活动和股权法投资而言，我们已为支付与开发项目相关的第三方某些优先贷款的部分提供了担保。截至2023年9月30日，我们的未偿担保负债为10万美元，与Harbor Point Parcel 4的3,290万美元优先贷款有关。截至2023年9月30日，这笔优先贷款尚未获得任何资金。

对于我们的Harbor Point Parcel 3非合并合资企业，我们负责为该项目的贷款人提供完工担保。

无准备金的贷款承诺

在正常业务过程中，我们可能会成为具有资产负债表外风险的金融工具的当事方，以满足借款人的财务需求。这些承诺未反映在合并资产负债表上。截至2023年9月30日，我们的资产负债表外安排包括5,210万美元的应收票据无准备金承付款。我们已经记录了90万美元的信用损失准备金以及未到位的承付款总额。此类承诺以借款人对某些财务和非财务契约的履行情况为前提，并在不同程度上涉及超过合并资产负债表中确认金额的信用风险要素。这些承诺可能会或可能不会获得资金，具体取决于各种情况，包括时机、信用指标障碍和其他发生的非财务事件。

现金流

						截至9月30日的九个月
						2023						2022						改变
						（以千计）
经营活动						$	78,290					$	78,267					$	23
投资活动						(177,327)						17,546						(194,873)
融资活动						82,177						(76,691)						158,868
净增加（减少）						$	(16,860)					$	19,122					$	(35,982)
期初现金、现金等价物和限制性现金						$	51,865					$	40,443
现金、现金等价物和限制性现金，期末						$	35,005					$	59,565

 

在截至2023年9月30日的九个月中，经营活动提供的净现金与截至2022年9月30日的九个月基本一致。

 

在截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金与截至2022年9月30日的九个月相比增加了1.949亿美元，这主要是由于2022年收到的处置收益，以及房地产融资应收票据发行的增加。

在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金增加了1.589亿美元

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内容表

与截至2022年9月30日的九个月相比，这主要是由于2023年净借款的增加，部分抵消了截至2023年9月30日的九个月中没有发行股票，而截至2022年9月30日的九个月中，股票发行量为6,520万美元。

 

非公认会计准则财务指标

 

我们根据全国房地产投资信托协会（“Nareit”）制定的标准计算FFO。Nareit将FFO定义为净收益（亏损）（根据公认会计原则计算），不包括与房地产相关的折旧和摊销、某些房地产资产销售的收益或亏损、控制权变更产生的收益或亏损以及某些房地产资产和实体投资的减值减记，前提是减值直接归因于该实体持有的折旧房地产价值的减少。

 

FFO是一项补充的非公认会计准则财务指标。管理层使用FFO作为补充绩效衡量标准，因为我们认为FFO对投资者有利，以此作为衡量我们运营业绩的起点。具体而言，在排除与经营业绩无关或不代表经营业绩的房地产相关折旧和摊销以及财产处置的损益时，FFO提供了一种绩效衡量标准，通过同期比较，该指标反映了入住率、租金率和运营成本的趋势。

 

但是，由于FFO不包括折旧和摊销，既没有反映使用或市场条件导致的房产价值变化，也没有反映维持物业经营业绩所需的资本支出和租赁佣金水平，所有这些都会产生实际经济影响，并可能对我们的经营业绩产生重大影响，因此FFO作为衡量我们业绩的用处是有限的。此外，其他股票房地产投资信托基金可能无法像我们一样根据Nareit的定义计算FFO，因此，我们对FFO的计算可能无法与其他房地产投资信托基金对FFO的计算相提并论。因此，仅应将FFO视为净收入的补充，以衡量我们的业绩。FFO不应被用作衡量我们流动性的指标，也不能表示有资金可以为我们的现金需求提供资金，包括我们支付股息或偿还债务的能力。此外，FFO不应用作根据公认会计原则计算的经营活动现金流的补充或替代品。

我们还认为，根据Nareit的定义计算FFO包括某些项目，这些项目并不能反映我们的运营物业投资组合提供的业绩，并影响我们同期业绩的可比性。因此，管理层认为，标准化FFO是一种更有用的绩效衡量标准，它不包括某些项目，包括但不限于债务清偿损失和预付款罚款、无形资产和负债的减值和加速摊销、财产收购、开发和其他追求成本、未指定为现金流套期保值的利率衍生品的按市值计价调整、为购买利率上限而支付的款项的摊销以及被指定为现金流套期保值的互换，准备金未实现的非现金信贷损失、可归因于融资租赁的使用权资产的摊销、遣散费相关成本和其他不可比项目。其他股票房地产投资信托基金的标准化FFO的计算方式可能与我们不同，因此，我们的标准化FFO可能无法与其他房地产投资信托基金的标准化FFO相提并论。

 

47

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内容表

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的FFO和标准化FFO与净收益（最直接可比的GAAP指标）的对账情况：

						截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
						2023						2022						2023						2022
						（以千计，每股和每单位金额除外）
归属于普通股股东和OP单位持有人的净收益						$	5,343					$	33,899					$	19,448					$	70,940
折旧和摊销 (1)						22,239						17,290						60,139						54,084
经营性房地产处置收益，净额 (2)						—						(28,502)						—						(47,995)
房地产资产减值						—						—						—						201
FFO 归属于普通股股东和 OP 单位持有者						27,582						22,687						79,587						77,230
收购、开发和其他追求成本						—						—						18						37
加速无形资产和负债的摊销						5						—						(615)						132
债务消灭造成的损失						—						2,123						—						2,899
未实现的信用损失准备金（释放）						694						(42)						871						858
使用权资产的摊销——融资租赁						425						278						1,049						833
未指定为现金流套期保值的衍生品的公允价值增加						(1,484)						(782)						(1,974)						(7,512)
在指定的现金流套期保值上摊销利率衍生品						513						1,525						3,598						2,048
普通股股东和OP单位持有人可获得标准化FFO						$	27,735					$	25,789					$	82,534					$	76,525
摊薄后每股和单位归属于普通股股东和OP Unitholders的净收益						$	0.06					$	0.38					$	0.22					$	0.80
摊薄后每股和单位归属于普通股股东和OP Unitholders的FFO						$	0.31					$	0.26					$	0.90					$	0.88
每股摊薄后每股和单位归属于普通股股东和OP单位持有人的正常化FFO						$	0.31					$	0.29					$	0.93					$	0.87
加权平均普通股和单位——摊薄						89,589						88,341						88,908						88,143

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(1) 截至2023年9月30日的三个月和九个月的折旧和摊销调整分别不包括归属于我们合作伙伴的20万美元和70万美元的折旧。截至2022年9月30日的三个月和九个月的折旧和摊销调整分别不包括归属于我们合作伙伴的20万美元和80万美元的折旧。
(2) 截至2023年9月30日的三个月和九个月的营业房地产处置收益调整不包括处置布鲁克斯十字零售公司附近的非经营性地块的20万美元收益。截至2023年9月30日的九个月中，经营性房地产处置收益的调整还不包括出售米尔溪市场非运营地块的50万美元收益。截至2022年9月30日的三个月和九个月的营业房地产处置收益调整不包括分配给我们合作伙伴的安纳波利斯交界处公寓的540万美元收益。

关键会计政策与估计

我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于根据公认会计原则编制的合并财务报表。这些财务报表的编制要求我们在做出影响报告的资产、负债、收入和支出金额的估算值时做出最佳判断。我们的估计基于历史经验和其他我们认为在这种情况下合理的假设。我们会根据当时可用的信息持续评估我们的估计。实际结果可能与这些估计值不同。我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中讨论了对理解我们报告的财务业绩最重要的会计政策和估计。

48

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内容表

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

 

自2022年12月31日以来，该公司的市场风险没有实质性变化。有关公司市场风险敞口的讨论，请参阅截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第7A项 “市场风险定量和定性披露” 中规定的公司的市场风险披露。

第 4 项。控制和程序

 

我们维持披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义），旨在确保在美国证券交易委员会规章制度规定的时限内处理、记录、汇总和报告根据《交易法》在报告中要求披露的信息，并酌情收集这些信息并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需事项作出决定披露。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制措施和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制措施和程序的成本效益关系时必须运用其判断力。

 

截至2023年9月30日，即本报告所涉期末，我们在管理层（包括首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，对披露控制和程序的有效性进行了评估。综上所述，截至2023年9月30日，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序可有效确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息：（i）在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内处理、记录、汇总和报告，（ii）收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和我们首席财务官，视情况而定及时就所需的披露做出决定。

 

在截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

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内容表

第二部分。其他信息

 

第 1 项。法律诉讼

 

作为原告或被告，我们目前不是任何我们认为重要的法律诉讼的当事方，或者如果认定这些法律诉讼对我们不利，无论是个人还是总体而言，预计会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。我们可能会面临与我们的投资组合和构成投资组合的财产有关的持续诉讼，否则我们预计会不时成为我们正常业务过程中出现的各种诉讼、索赔和其他法律诉讼的当事方。

第 1A 项。风险因素

 

与第1A项中披露的风险因素相比，没有重大变化。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的风险因素。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

 

股权证券的未注册销售

没有。

发行人购买股票证券

2023 年 6 月 15 日，我们通过了价值 5,000 万美元的股票回购计划。根据股票回购计划，我们可以不时在公开市场、大宗购买、通过私下谈判交易、使用符合《交易法》第10b5-1条资格的交易计划或其他允许的方式回购普通股和A系列优先股。股票回购计划并未要求我们在任何特定时间段内收购任何特定数量的股票或收购股份。股票回购计划可以随时暂停或终止，并且没有到期日期。

下表汇总了截至2023年9月30日的三个月中，我们在股票回购计划下的普通股回购活动：

时期						购买的股票总数						每股支付的平均价格						作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数						根据计划或计划可能尚未购买的股票的大致美元价值（千美元）(a)
2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日						—						$	—					—						$	50,000
2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日						—						—						—						50,000
2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日						62,293						10.32						62,293						49,357
总计						62,293						$	10.32					62,293

________________________________________

(a) 反映了根据2023年6月15日宣布的股票回购计划可能尚未回购的股票的美元价值。根据股票回购计划，董事会授权回购总计5,000万股普通股和A系列优先股。

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内容表

下表汇总了截至2023年9月30日的三个月中，我们在股票回购计划下的A系列优先股回购活动：

时期						购买的股票总数						每股支付的平均价格						作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数						根据计划或计划可能尚未购买的股票的大致美元价值（千美元）(a)
2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日						—						$	—					—						$	50,000
2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日						—						—						—						50,000
2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日						—						—						—						49,357
总计						—						$	—					—

________________________________________

(a) 反映了根据2023年6月15日宣布的股票回购计划可能尚未回购的股票的美元价值。根据股票回购计划，董事会授权回购总计5,000万股普通股和A系列优先股。

 

第 3 项。优先证券的违约

 

没有。

 

第 4 项矿山安全披露

 

不适用。

第 5 项其他信息

 

在截至2023年9月30日的三个月中，公司没有董事或高级管理人员 采用要么 终止a “规则 10b5-1 交易安排” 或 “非规则 10b5-1 交易安排”，每个术语的定义见第 S-K 法规第 408 (a) 项。

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内容表

第 6 项。展品

 

随附的附录索引中列出的证物作为本10-Q表季度报告的一部分以引用（如适用）方式提交、提供或纳入。

展品编号						描述
3.1						Armada Hoffler Properties, Inc. 的修正和重述条款（参照公司于2014年6月2日提交的S-3表格注册声明附录4.1而纳入）.
3.2						Armada Hoffler Properties, Inc. 经修订和重述的章程（参照公司于2022年2月24日提交的截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告的附录3.2而纳入）.
3.3						规定6.75％的A系列累积可赎回永久优先股的权利和优先权的补充条款（参照公司于2019年6月17日提交的8-K表最新报告的附录3.1并入）。
3.4						与《马里兰州通用公司法》第3-802（c）条相关的补充条款（参照公司于2020年2月24日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。
3.5						补充条款，指定额外6.75％的A系列累积可赎回永久优先股，日期为2020年3月6日（参照公司于2020年3月9日提交的S-3表格附录4.10并入）。
3.6						补充条款，指定额外6.75％的A系列累积可赎回永久优先股，日期为2020年7月2日（参照公司于2020年7月6日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。
3.7						补充条款，指定额外6.75％的A系列累积可赎回永久优先股，日期为2020年8月17日（参照公司于2020年8月20日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。
31.1*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证.
31.2*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证.
32.1**						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证.
32.2**						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证.
101*						公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告的以下材料采用内联XBRL（可扩展业务报告语言）格式：（i）简明合并资产负债表，（ii）简明合并综合收益表，（iii）简明合并权益表，（iv）简明合并现金流量表，以及（v）简明合并财务报表附注。实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。
104*						封面交互式数据文件-封面 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 中。
*						随函提交
**						随函提供

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内容表

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

			舰队霍夫勒地产公司
日期：2023 年 11 月 6 日			/s/ Louis S. Haddad
			路易斯·S·哈达德
			总裁兼首席执行官
			（首席执行官）
日期：2023 年 11 月 6 日			/s/ 马修·巴恩斯-史密斯
			马修·T·巴恩斯-史密斯
			首席财务官、财务主管兼公司秘书
			（首席会计和财务官）

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