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附录 10.3

SEVEN HILLS 房地产信托基金

的形式 [经修订和重述]1 份赔偿协议

这个 [经修订和重述]赔偿协议（本 “协议”），生效日期为 [日期]（“生效日期”），由马里兰州房地产投资信托基金（“公司”）Seven Hills Realty Trust（以下简称 “公司”）作出，以及 [受托人/官员]（“受保人”）。

鉴于，受保人目前担任公司的受托人和/或高级管理人员，可能因此受到因此类服务而产生的索赔、诉讼或诉讼；以及

鉴于为了激励受保人继续担任受保人，公司同意在法律允许的最大范围内，在下文规定的最大范围内，赔偿和预支受保人因任何此类索赔、诉讼或诉讼而产生的费用和费用；以及

鉴于，各方 [目前是赔偿协议的当事方，该协议的签署日期为 [日期]（“事先赔偿协议”）和]渴望 [修改并重申《先前的赔偿协议》以及]阐述了他们关于补偿和费用预支的协议 [如本文所反映];

因此，现在，考虑到此处包含的前提和契约，公司和受保人特此签订协议并达成以下协议：

第 1 部分：定义。就本协议而言：

(a) “董事会” 指公司的董事会。

(b) “章程” 指公司的章程，因为它们可能会不时修改。

(c) “控制权变更” 是指在生效日期之后发生的公司控制权变更，无论公司当时是否受此类报告要求的约束，根据经修订的1934年《证券交易法》（以下简称 “该法”）颁布的第14A条附表14A项（或针对任何类似附表或表格中的任何类似项目），都必须申报；但是，在生效日期之后，如果出现以下情况，则此类控制权变更应被视为已发生，但不限于：

(i) 任何 “人”（该法第13（d）条和第14（d）条中使用的术语）是或成为公司证券的 “受益所有人”（定义见该法第13d-3条），占公司当时所有已发行证券总投票权的10％或以上，未经至少三分之二成员事先批准，有权在受托人选举中进行普遍投票在该人获得该百分比利息之前的董事会任职情况；

(ii) 存在代理人竞赛，或者公司是合并、合并、资产出售、清算计划或其他协议的一方

1 方括号内的案文将包括在内，供订有现有协议的受托人和官员使用。对于在本表格通过后首次当选为受托人或被任命为高级管理人员的人员，方括号内的案文将不包括在内。

重组未获得当时在职的董事会成员中至少三分之二的批准，因此，在该交易或事件发生前在位的董事会成员不足此后在职的董事会成员的多数；或

(iii) 在连续两年的任何时间内，除本第 1 节 (c) (ii) 款所述事件外，在该期间开始时组建董事会的个人（包括为此目的经当时仍在任且在该期间开始时为受托人的至少三分之二仍在任的受托人的投票批准的任何新受托人）因任何原因停职至少构成董事会的多数。

(d) “公司身份” 是指曾经是或曾经是公司或公司任何前身或其控股子公司的受托人、董事、经理、高级管理人员、合伙人、员工、代理人或受托人的个人身份，以及作为受托人、董事、经理、高级管理人员、合伙人、员工、代理人或受托人的个人或公司任何前任的身份或其持有多数股权的任何子公司，现在或曾经应本公司或本公司的任何前身或其任何控股子公司的要求充当作或曾经担任其他房地产投资信托、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他企业的受托人、董事、经理、高级职员、合伙人、员工、代理人或受托人。

(e) 对实体的 “控制” 系指通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地拥有指挥或指导该实体的管理和政策的权力。

(f) “信托声明” 是指公司的信托声明（定义见马里兰州房地产投资信托基金法），因为它可能不时生效。

(g) “无私受托人” 是指本公司的受托人，该受托人不是也不是受保人要求赔偿或预支费用的诉讼当事方。

(h) “企业” 是指公司以及受保人作为受托人、董事、经理、高级职员、合伙人、员工、代理人或信托人目前或正在担任或正在任职的任何其他房地产投资信托、公司、合伙企业、合伙企业、信托、员工福利计划或其他企业。

(i) “费用” 指所有费用，包括但不限于所有律师费和费用、预付金、法庭或仲裁费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、复印费、印刷和装订费用、电话费、邮费、送货服务费以及通常与起诉、辩护、准备起诉或辩护调查有关的所有其他支出或费用，, 参与或成为或准备在诉讼中作证, 或对诉讼作出答复或反对,在任何诉讼中提供证据的请求。费用还应包括与任何诉讼引起的任何上诉相关的费用，包括但不限于与任何费用保证金或其他上诉保证金或其等价物的保费、担保金和其他相关费用。

(j) “独立法律顾问” 是指在商法事务方面具有经验的律师事务所或律师事务所成员，由公司选出并被受偿人接受。如果在受保人提交书面要求后的二十 (20) 天内

根据本协议第7（a）条的赔偿，受保人不得选择并同意任何独立律师，公司或受偿人均可向精选法院（定义见第18条）申请任命法院选定的人员或法院指定的其他人为独立律师，如此任命的人应根据本协议担任独立律师。

(k) “MGCL” 指《马里兰州通用公司法》。

(l) “马里兰州房地产投资信托基金法” 是指《马里兰州附加法典》中公司和协会条款的第8章。

(m) “个人” 指个人、公司、普通合伙企业或有限合伙企业、协会、有限责任公司、政府实体、信托、合资企业、股份公司或其他实体或组织。

(n) “诉讼” 指任何受到威胁、待决或已完成的索赔、要求、诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、调查、调查、行政听证会或任何其他诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查（包括上诉），不论是否由公司发起或由公司权利，但受保人根据第9条提起的诉讼除外。

第 2 部分：赔偿-一般。公司应按照本协议的规定和 (b) 在生效之日有效的马里兰州法律允许的最大范围内，向受保人（a）和（b）预付费用；但是，根据生效日有效的马里兰州法律，马里兰州法律的任何变更均不会减少受保人在本协议项下可获得的福利。本第2节中规定的受偿人的权利应包括但不限于本协议其他部分中规定的权利，包括MGCL第2-418（g）条允许的任何额外赔偿，根据马里兰州房地产投资信托基金法第8-301（15）条、信托声明或章程适用于马里兰州房地产投资信托基金。

第 3 节：除公司提起或授权的衍生程序以外的程序。如果由于受保人的公司地位，受偿人成为或有可能成为任何诉讼的一方，但受保人根据公司或公司前身或其任何成员的要求正在或正在任职的其他企业（如果适用）以外的衍生诉讼除外，则受偿人有权享受本第 3 节中规定的赔偿权控股子公司）。根据本第3节，除非最终确定MGCL、信托声明或章程不允许此类赔偿，否则受保人应就和解中支付的所有判决、罚款、罚款和金额以及受保人或代表受偿人因受偿人的公司地位而产生的与诉讼有关的所有费用获得赔偿。

第 4 部分：由公司提起或授权的衍生诉讼。如果由于受偿人的公司地位，受偿人成为或有可能成为公司（或受保人应公司或公司前身或其任何控股子公司要求而在其中任职的其他企业，如果适用）提起或被威胁成为受保人提起或在其权利下提起的任何衍生诉讼的当事方，则受保人有权享受本第 4 节中规定的赔偿权。根据本第 4 节，除非最终确定MGCL、信托声明或章程不允许此类赔偿，否则受保人应就和解中支付的所有判决、罚款、罚款和金额以及受保人或代表受偿人承担的所有费用获得赔偿。

第 5 部分：部分成功一方的费用赔偿。在不限制第 3 节或第 4 节的前提下，如果受保人在本协议涵盖的任何诉讼中未取得完全成功，但就该诉讼中的一项或多项但少于所有索赔、问题或事项取得成功，则公司应根据本第 5 节向受偿人或代表受偿人就分配的每项成功解决的索赔、问题或事项支付的所有费用向受偿人提供赔偿合理和相称的基础。就本第 5 节而言，但不限于，通过驳回而终止此类诉讼中的任何索赔、问题或事项，无论有无偏见，均应被视为此类索赔、问题或事项的成功结果。

第 6 节。费用预付。公司在不要求初步确定受保人根据本协议获得赔偿的最终权利的情况下，应在公司收到受偿人的声明或声明后的十 (10) 天内，预付受保人可能参与或因受偿人的公司地位而受到威胁参与的任何诉讼而产生的所有费用，包括作为当事方、证人或其他人的费用 NITEE 不时要求预付或预付款，无论是在决赛之前还是之后该诉讼的处置。此类声明或陈述应合理地证明受保人承担的费用，并在此之前或附有：(a) 受保人真诚地相信受保人真诚地相信公司已达到经MGCL、《信托声明》和《章程》授权的赔偿所必需的行为标准的书面声明，以及 (b) 受保人或代表受保人以附录形式作出的书面承诺 A 本协议或执行时有效的适用法律可能要求的其他形式其中，偿还向受偿人预付的与诉讼中任何索赔、问题或事项有关的部分，这些索赔、问题或事项应最终确定行为标准未得到满足，也未如第5节所述成功解决。为避免疑问，公司应根据本第6节预付受保人或代表受偿人承担的与此类诉讼有关的费用，直到最终确定受偿人无权根据MGCL、信托声明或章程就该诉讼获得赔偿。如果预付给受保人的费用与诉讼中的具体索赔、问题或事项无关，则应在合理和相称的基础上分配此类费用。本第 6 节所要求的承诺应是受保人或代表受保人承担的无限期一般债务，在接受时不应考虑受保人偿还此类预付费用的经济能力，也无需为此交纳担保。应受保人的要求，应通过公司直接支付此类费用来预支任何此类费用，而不是偿还受保人支付的此类费用。

第 7 节确定赔偿权利的程序。

(a) 为了获得本协议规定的赔偿，受偿人应就此向公司提交书面要求。公司秘书在收到此类赔偿要求后应立即向董事会提供该要求的副本。

(b) 在受保人根据第7 (a) 节第一句提出书面赔偿请求后，如果适用法律要求，应立即就特定案件中受保人的赔偿权利作出决定：(i) 如果控制权发生了变化，则由独立法律顾问在向董事会提交书面意见时将其副本交给受保人；或 (ii) 如果发生变更，则应将该意见的副本交给受保人；或 (ii) 如果发生变更控制权不得发生，或者如果在控制权变更后，受保人提出这样的要求，（A）董事会（或正式授权的委员会）其中）由不感兴趣的受托人组成的法定人数的多数票，或者（B）如果无法获得由无私受托人组成的董事会的法定人数，或者即使可以获得无利益受托人所指示的法定人数，也可以由独立法律顾问按该法定人数获得

向董事会提交书面意见，其副本应提交给受保人，或 (C) 如果董事会大多数成员有此指示，则由公司股东提交；而且，如果确定受保人有权获得赔偿，则应在该决定后的十 (10) 天内向受保人付款。任何独立法律顾问、董事会成员或公司股东在确定受保人根据本协议获得赔偿的权利时均应采取合理和诚意的行动。

第 8 节：某些程序的推定和效力。

(a) 在确定本协议项下获得赔偿的权利时，做出此类决定的个人应假定受保人有权获得本协议规定的赔偿。任何寻求推翻这一假设的人都应负有举证责任，并负有通过明确和令人信服的证据进行说服的责任。

(b) 应假定受保人始终本着诚意行事，其行为方式有理由认为符合或不违背公司的最大利益。任何寻求推翻这一假设的人都应负有举证责任，并负有通过明确和令人信服的证据进行说服的责任。在不限制上述规定的情况下，如果受保人的行动基于企业的记录或账簿，包括财务报表，或基于企业管理人员在履行职责期间向受保人提供的信息，或基于企业法律顾问的建议，或独立注册会计师或评估师向企业提供的信息或记录或报告，则受保人应被视为本着诚意行事或企业以合理谨慎的方式选出的其他专家。此外，在确定本协议规定的赔偿权时，不得将企业的任何受托人、董事、经理、高级职员、合伙人、员工、代理人或受托人的知情或行为或不作为归咎于受保人。

(c) 由于受保人符合任何特定的行为标准，未能根据第 7 (b) 条确定赔偿在当时情况下是否合适，也不能作为对受偿人声称赔偿在当时情况下适当赔偿的辩护，也不能作为对受偿人声称赔偿在当时情况下是适当的（b）的辩护；或假定受保人未达到任何特定的行为标准。

(d) 通过判决、命令、和解、定罪、无异议者抗辩或在判决前下达缓刑令而终止任何诉讼，本身不得对受偿人获得赔偿的权利产生不利影响，也不得推定受保人不符合赔偿要求的行为标准。公司承认，如果允许一方避免开支、延误、干扰、干扰和不确定性，则和解或其他处置在未作出最终判决的情况下可能会取得成功。如果受保人作为当事方的任何诉讼以除对受偿人的不利判决以外的任何方式得到解决（包括但不限于在支付或不支付金钱或其他对价的情况下解决此类诉讼、索赔或诉讼），则应假定受保人在该诉讼中根据案情或其他方式取得了胜诉。任何寻求推翻这一假设的人都应负有举证责任，并负有通过明确和令人信服的证据进行说服的责任。

第 9 节。受保人的补救措施。

(a) 如果 (i) 根据第 7 (b) 节确定受保人无权获得本协议规定的赔偿，(ii) 未根据第 6 节及时预付费用，(iii) 在公司收到赔偿申请后的三十 (30) 天内，不得根据第 7 (b) 节确定获得赔偿的权利，(iv) 支付赔偿在公司收到书面请求后的十 (10) 天内，没有根据第 5 条进行统一，或者 (v) 支付在确定受保人有权获得赔偿后的十 (10) 天内不得作出赔偿，除非公司根据第17条的规定要求仲裁，否则受保人应 (A) 有权在特定法院进行裁决或 (B) 有权按照第17条的规定寻求仲裁裁决，每种情况下，受偿人有权获得此类赔偿或预付费用。

(b) 在根据本第9节提起的任何司法程序或仲裁中，公司有责任证明受保人无权获得赔偿或预付费用（视情况而定）。如果已根据第7（b）条作出裁定受保人无权获得赔偿，则根据本第9条启动的任何司法程序或仲裁应在各个方面根据案情进行从头审判，并且不得因第7（b）条规定的不利裁决而对受偿人造成损害。

(d) 如果受保人根据本第 9 节寻求对第 17 节规定的司法裁决或仲裁裁决，以强制执行受保人在本协议下的权利，或追回公司违反本协议所造成的损失，或根据公司维持的任何董事和高级职员责任保险单进行赔偿，则公司应向受保人赔偿受保人在受保人承担的任何和所有费用方面的损失此类司法裁决或仲裁，如果受保人要求，公司应（在十 (10) 天内）在公司收到书面要求后），在法律不禁止的范围内，预支信托声明或章程中所有此类费用。

(e) 公司不得在根据本第 9 节启动的任何司法程序或仲裁中断言本协议的程序和推定无效、无约束力和不可执行，并应在任何此类司法程序或仲裁中规定公司受本协议所有条款的约束。

(f) 在受保人要求并经董事会批准的范围内，公司可随时通过不可撤销的银行信贷额度、融资信托或其他抵押品向受保人提供本协议规定的公司债务担保。任何此类担保，一旦提供给受保人，未经受偿人事先书面同意，不得撤销或释放。

(g) 对于公司支付或承付的款项，公司应按照《马里兰州附加法典》中法院和司法诉讼条款允许对判决收取的最高利率向受偿人支付利息

支付 (i) 从要求公司根据本协议第 6 节预付费用之日后的第 10 (10) 天开始，或要求公司确定根据本协议第 7 (b) 节获得赔偿的权利之日后的第三十 (30) 天（如适用），以及 (ii) 截至受偿人向受保人支付此类款项之日后的第三十（30）天该公司。

第 10 节基础诉讼的辩护。

(a) 受偿人收到或收到任何传票、传票、投诉、起诉书、信息、通知、请求或其他文件后，应立即通知公司，这些传票、传票、投诉、起诉书、信息、通知、请求或其他文件可能导致本协议规定的赔偿权或预支费用；但是，未发出任何此类通知不得取消受保人的权利，也不得以任何方式影响任何赔偿权本协议规定的赔偿金或预支费用，除非公司有能力因此，在此类诉讼中进行辩护或根据任何保险单获得收益会受到实质和不利的损害，并且仅限于公司因此受到的实际偏见。

(b) 在不违反本第 10 (b) 节最后一句和下文第 10 (c) 节规定的前提下，公司有权在可能导致本协议赔偿的任何诉讼中为受保人辩护；但是，公司应在收到根据上文第 10 (a) 条提起的任何此类诉讼通知后的十五 (15) 天内将任何此类辩护决定通知受保人，并通知律师由公司选择的应使受保人感到合理满意。未经受保人事先书面同意，公司不得同意对受保人作出任何判决或达成任何和解或妥协，其中包括：(i) 包括承认受保人的过失，(ii) 无条件地不包括完全免除受偿人就该诉讼承担的所有责任，该免除的形式和实质内容应使受保人合理满意或 (iii) 消灭、限制或损害受保人在本协议项下的权利的实际或声称影响。本第 10 (b) 条不适用于受偿人根据上文第 9 条或第 15 条提起的诉讼。

(c) 尽管有第 10 (b) 条的规定，但如果在因受保人的公司地位而受保人作为当事方的诉讼中，(i) 受保人根据公司批准的律师的意见合理地得出结论，不得无理拒绝，则受保人可以就任何可能与此类案件中其他被告不一致的问题单独提出抗辩或反索赔诉讼，(ii) 根据公司批准的律师的意见，受保人合理地得出批准的结论不得无理地隐瞒受保人与公司之间存在实际或明显的利益冲突或潜在的利益冲突，或 (iii) 公司未能及时为该诉讼进行辩护，则受偿人有权由受保人选择的单独法律顾问代理，但须事先获得公司的批准，不得无理拒绝，费用由公司承担。此外，如果公司未能遵守本协议规定的任何义务，或者如果公司或任何其他人采取任何行动宣布本协议无效或不可执行，或提起任何诉讼以拒绝或从受偿人那里追回本协议下打算向受偿人提供的福利，则受偿人应有权聘请受偿人选择的律师，费用由公司承担（但须遵守第9节）(d))，就任何此类事宜代表受保人。

第 11 节责任保险。

(a) 如果公司持有一份或多份为其任何受托人或高级管理人员提供责任保险的保单，则受保人应根据其条款，在受保人担任受托人或高级管理人员任职期间，以及在受保人因控制权变更而终止受保人服务后，受保人在一段时期内受到此类保单或多份保单的保障此后六 (6) 年。

(b) 如果在收到根据本协议条款提出的索赔通知时，公司已投保董事和高级职员责任保险，则公司应根据相应保单中规定的程序，立即将该诉讼的开始通知保险公司。此后，公司应采取一切必要或可取的行动，使此类保险公司代表受保人根据此类保单的条款支付因该诉讼而应支付的所有款项。

(c) 如果公司根据本协议支付任何款项，则公司应在该付款的范围内代位行使受保人就任何保险单获得追偿的所有权利。受保人应采取一切必要行动来确保此类权利，包括执行必要的文件，使公司能够根据此类保险单的条款提起诉讼，强制执行此类权利。公司应支付或报销受保人因此类代位权而实际和合理产生的所有费用。

第 12 节：非排他性；权利的生存。

(a) 本协议规定的赔偿权和费用预支权不应被视为排斥受保人根据适用法律、《信托声明》或《章程》、有权在受托人或董事会选举中普遍投票的股东的任何协议或决议或其他规定在任何时候有权享有的任何其他权利。对本协议或本协议任何条款的任何修订、变更或废除均不得限制或限制受偿人在修订、变更或废除之前就受偿人的公司地位采取或遗漏的任何行动在本协议下行使的任何权利。如果马里兰州房地产投资信托基金法或MGCL的变更允许向受偿人提供比目前根据马里兰州房地产投资信托基金法或MGCL提供的更大赔偿，则协议双方的意图是，如果马里兰州房地产投资信托基金法或MGCL允许，受偿人将通过本协议享受此类变更所带来的更大利益。此处赋予的任何权利或补救措施均无意排斥任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施应是累积性的，此外还有根据本协议或现在或以后存在的法律、衡平法或其他形式存在的所有其他权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施或其他权利，不得妨碍同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

(b) 如果受保人根据任何保险单、合同、协议或其他方式实际收到此类款项，则根据本协议，公司没有责任支付本协议项下应予赔偿、应付或可报销的款项。

第 13 节。约束力。

(a) 本协议提供或根据本协议授予的赔偿和费用预支对本协议双方及其各自的继承人和受让人（包括通过收购、合并、合并或其他方式对公司全部或几乎全部业务或资产的任何直接或间接继承人）具有约束力，并可由已停止担任受托人、董事、经理的受偿人执行，公司的高级职员、合伙人、员工、代理人或受托人、董事，

应公司或公司前身或其任何控股子公司的要求，该人正在或曾经任职的另一家企业的经理、高级职员、合伙人、员工、代理人或受托人，并应为受保人和受保人的配偶、受让人、继承人、受让人、受让人、遗嘱执行人和管理人以及其他法定代表人的利益投保。

(b) 本公司所有、几乎全部或大部分业务或资产的任何继承人（无论是通过收购、合并、合并或其他方式直接还是间接）均应自动被视为承担并同意以与未发生此类继承时公司必须履行的相同方式和范围来履行本协议，前提是此类假设不得解除公司在本协议下的义务。在适用法律要求使上述判决生效的范围内，在受偿人要求的范围内，公司应要求并促使任何此类继任者以受偿人满意的形式和实质内容明确假定并同意通过书面协议履行本协议。

第 14 部分：可分割性。如果本协议的任何一个或多个条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(a) 本协议其余条款（包括但不限于本协议中包含任何被认定为无效、非法或不可执行但本身并非无效、非法或不可执行的条款的任何部分的有效性、合法性和可执行性）的有效性、合法性和可执行性，不应因此受到任何影响或损害；以及（b) 尽最大可能遵守本协议的规定（包括本协议中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款（本身并非无效、非法或不可执行）的部分的每一部分均应解释为实现由此所表达的意图。

第 15 节。赔偿权或费用预支的限制和例外情况。尽管本协议有任何其他规定，(a) 受偿人根据本协议条款有权获得的任何补偿或预付费用仅限于此类赔偿或费用预支与适用的马里兰州法律不冲突；(b) 受偿人无权根据本协议就受偿人提起的任何诉讼获得赔偿或预付费用，除非 (i) 诉讼是为了行使本协议规定的权利，《信任声明》、章程、责任保险单或保单（如果有）或其他，或（ii）信托声明、章程、有权在选举受托人或董事会时进行普遍投票的股东决议，或公司作为当事方的董事会批准的协议另有明确规定。尽管本协议有任何其他规定，但具有适当管辖权的法院在向受偿人提出申请并发出法院要求的通知后，可在以下情况下下令公司对受偿人进行赔偿：(a) 如果该法院裁定受保人有权根据MGCL第2-418 (d) (1) 条获得赔偿，则法院应下令赔偿，在这种情况下，受偿人有权获得赔偿收回获得此类补偿的费用；或 (b) 如果该法院认定受偿人是公平的鉴于所有相关情况，无论受保人（i）是否符合MGCL第2-418（b）条规定的行为标准，或（ii）根据MGCL第2-418（c）条被裁定对收取不当个人利益负有责任，法院均可下令进行法院认为适当的赔偿，而不考虑任何限制 MGCL第2-418 (d) (2) (ii) 条规定的法院下令的赔偿。

第 16 部分：特定性能等双方承认，如果公司违反本协议的任何条款，则受偿人可能无法获得适当的法律补救措施。因此，如果发生任何此类违规行为，如果受保人选择这样做，则受偿人有权提起法律或衡平法诉讼，以获得赔偿，

强制执行特定履约，禁止此类违规行为，或获得受保人可能选择寻求的任何救济或上述措施的任意组合。

第 17 节仲裁。

(a) 与受偿人根据本协议获得赔偿或预支的权利有关的任何争议、索赔或争议，或因本协议而产生或与本协议有关的任何争议、索赔或争议，包括本协议一方或任何股权持有人（就本第 17 节而言，股权持有人是指任何登记持有人或股权的任何受益所有人，或任何前登记持有人或股权受益所有人）或代表本协议提出的任何争议、索赔或争议代表一方当事人的利益，代表他或她自己一方或代表一方或一方股权持有人针对一方或其各自的任何受托人、董事、成员、高级职员、经理、代理人或雇员的任何系列或类别的股权，包括与本协议（包括本第 17 节或一方管理文件）的含义、解释、效力、有效性、履行或执行有关的任何争议、索赔或争议，或以任何方式与此类争议或争议有关，应按以下要求进行此类争议或争议的任何一方应根据当时有效的美国仲裁协会（“AAA”）商事仲裁规则（“规则”）通过具有约束力的最终仲裁来解决，除非这些规则可能在本第 17 节中进行修改。为避免疑问，而不是作为限制，争议旨在包括针对一方的受托人、董事、高级管理人员或经理的衍生诉讼，以及股权持有人针对这些个人或实体和一方提起的集体诉讼。为避免疑问，争议应包括代表一方以衍生方式对另一方提出的争议。就本第17节而言，“股权权益” 一词是指（i）公司的实益权益，（ii）有限责任公司实体的 “成员权益” 股份，（iii）合伙企业实体的普通合伙权益，（iv）公司实体的股本股份，（v）其他实体的类似股权所有权权益。

(b) 应有三 (3) 名仲裁员。如果争议只有两 (2) 个当事方，则每一方应在被申请人收到仲裁请求副本后的十五 (15) 天内选择一 (1) 名仲裁员。仲裁员可以是当事方的附属人员或利害关系人。如果争议有两 (2) 个以上的当事方，则所有申诉人和所有被申请人应在收到仲裁请求后的十五 (15) 天内以过半数申请人或被申请人（视情况而定）的表决选出一（1）名仲裁员。视情况而定，仲裁员可以是申请人或被申请人的附属人员或利害关系人。如果申诉人（或所有申请人）或被申请人（或所有被申请人）未能及时选择仲裁员，则选择仲裁员的一方（或多方）可以要求AAA根据规则提供三（3）名拟议仲裁员的名单（每人应保持中立、公正且与任何一方无关联），未能及时指定仲裁员的一方（或多方）应有十名自AAA提供从AAA提议的三（3）名仲裁员中选择一（1）名名单之日起（10）天。如果届时一方（或多方）未能选择第二（第二）名仲裁员，则已指定第一（第一）名仲裁员的一方（或多方）应有十（10）天的时间从AAA提议的三（3）名仲裁员中选出一（1）名仲裁员作为第二（第二）名仲裁员；如果他/他们届时未能选择第二（第二）名仲裁员，AAA应在此后的十五 (15) 天内从其提议的三 (3) 名仲裁员中选出一 (1) 名作为第二 (2) 名仲裁员。如此指定的两（2）名仲裁员应在指定第二（2）名仲裁员后的十五（15）天内共同指定第三（3）名和首席仲裁员（他们应保持中立、公正且不附属于任何一方）。如果未在此处规定的时限内指定第三（3）名仲裁员，则AAA应根据本规则提供拟议仲裁员名单，仲裁员应由以下方式任命

AAA按照列名、罢工和排名程序进行，每一方的罢工次数有限，不包括因故罢工。

(d) 根据仲裁员的命令，只能对与争议问题直接相关的文件进行有限的文件披露。为避免疑问，打算除前一句所述的有限文献发现外，不得有证词，也不得有其他发现。

(e) 在作出裁决或裁决（“裁决”）时，应要求仲裁员遵守马里兰州的法律，不考虑法律冲突原则。根据本协议作出的任何仲裁程序或裁决以及本仲裁协议的有效性、效力和解释应受《联邦仲裁法》（9 U.S.C. § 1 及其后各节）管辖。裁决应采用书面形式，并应陈述其所依据的事实调查结果和法律结论。任何金钱奖励均应以美元发放和支付，不含任何税款、扣除或抵消。在不违反第17（g）条的前提下，裁决评估金钱债务的每一方均应在该裁决颁发之日后的第三十（30）天或该裁决可能规定的其他日期之前支付该债务。

(f) 除非本协议明确规定或协议各方另有约定，否则争议所涉及的各方以及以代表身份行事或寻求以代表身份行事的人（该人，“指定代表”）应自行承担成本和开支（包括律师费），仲裁员不得作出包含转移任何此类成本或支出（包括律师费）的裁决，或者衍生案件或集体诉讼，将一方当事人裁决的任何部分判给其律师、指定代表或指定代表的任何律师。每一方（或者，如果争议有两 (2) 个以上的当事方，则一方面是所有原告，另一方面是所有被申请人）应承担其（或其）选定的仲裁员和当事方的费用和开支（或者，如果争议当事方超过两 (2) 个，则所有申诉人和所有被申请人）应平等承担费用以及第三 (3) 名指定仲裁员的费用.

(g) 尽管本协议中有任何相反的措辞，但可以根据美国仲裁协会的《可选上诉仲裁规则》（“上诉规则”）对裁决（包括但不限于任何临时裁决）提出上诉。在根据《上诉规则》提交上诉通知的时限到期之前，裁决才被视为最终裁决。上诉必须在收到裁决后的三十 (30) 天内向任何 AAA 办公室提交上诉通知提出。上诉程序结束后，可以将上诉法庭做出的裁决提交任何具有管辖权的法院。为避免疑问，尽管上诉规则中有任何相反的规定，但第17（f）条应适用于根据本第17条提出的任何上诉，上诉法庭不得作出包括转移任何一方或指定代表的任何成本或费用（包括律师费）或支付此类费用和费用的裁决，当事方或指定代表的所有费用和开支应由其单独负责。

(h) 在提交上诉通知的时限到期或第17 (g) 节规定的上诉程序结束后，裁决为最终裁决，对当事各方具有约束力，并且是这些当事方之间与争议有关的唯一和排他性补救措施，包括向仲裁员提出的任何索赔、反申请、问题或账目。任何具有管辖权的法院均可对裁决作出判决。在法律允许的最大范围内，不得向任何主管法院申请或上诉

可就仲裁过程中出现的任何法律问题或就任何裁决设定管辖权，但与执行本仲裁协议或根据本协议下达的任何仲裁裁决有关的诉讼除外，为协助在任何具有管辖权的法院进行仲裁程序而寻求临时救济或其他临时救济的诉讼除外。

(i) 本第17条旨在使协议各方及其各自的股权持有人、受托人、董事、高级职员、经理、代理人或雇员及其各自的继承人和受让人受益并可强制执行，对所有此类当事方及其各自的股权持有人具有约束力，并且是对此类个人或实体通过合同可能拥有的任何其他赔偿或分摊权的补充，但不能取代这些个人或实体可能拥有的任何其他赔偿或分摊权否则。

第 18 节地点。本协议各方同意，对于因本协议引起或与本协议相关的任何索赔，只能向位于巴尔的摩市的马里兰州法院和美国联邦法院（以下简称 “选定法院”）提起诉讼。仅就本协议引起的索赔而言，各方就不可撤销和无条件地 (i) 服从选定法院的专属管辖权，(ii) 同意除此类法院外不启动任何此类诉讼，(iii) 在法律和有效的最大范围内，放弃其现在或以后可能对在选定法院开设任何此类诉讼地提出的任何异议，(iv) 放弃, 在法律允许的最大范围内, 为维持该诉讼程序而为不便的法庭进行辩护, (v)同意，如果根据第 24 节发出通知，则在任何此类诉讼中向该方送达的诉讼程序即告生效，并且 (vi) 同意请求和/或同意将因本协议或本协议所考虑的交易而产生的任何争议转让给选定法院的商业和技术案例管理计划或类似计划。本协议中的任何内容都不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式提供程序的权利。任何此类诉讼中的最终判决均为决定性判决，可在其他司法管辖区根据该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。在由本协议或交易引起或与之相关的任何法律诉讼中，本协议各方不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。无论此处有何相反的规定，如果根据第 17 条提出争议仲裁要求，则本第 18 节不得优先于根据第 17 条解决争议。

第 19 节：不利和解。根据美国法典第 15 篇第 78u-4 节（《私人证券诉讼改革法》）或任何类似的外国、联邦或任何类似的外国、联邦或州法规、法规、规则或法律。

第 20 节时效期限。在法律允许的最大范围内，自该诉讼因由产生之日起两年后，公司或公司的任何控股子公司不得对受偿人、受偿人的配偶、继承人、遗嘱执行人或个人或法定代表人提起任何法律诉讼，也不得提出任何诉讼理由，公司或其控股子公司的任何索赔或诉讼理由均应予撤销除非在这两年内及时提起法律诉讼而声称，否则被视为已获释；但是，如果任何较短的时效期限以其他方式适用于任何此类诉讼理由，则以较短的时限为准。

第 21 节：对应方。本协议可以在任意数量的对应方中执行，所有这些对应方均应被视为同一个协议，并应成为

不言而喻，本协议各方无需在对应方上签字并交付给另一方（包括通过传真或其他电子传输）时生效。

第 22 节。通过电子传输交付。本协议和与本协议相关或本协议考虑的任何已签署的协议或文书，以及本协议或其中的任何修正案，在通过电子传输（包括传真机或电子邮件）签署和交付的范围内，在所有方面均应被视为原始协议或文书，并应被视为具有与当面交付的原始签名版本相同的约束性法律效力。应本协议或任何此类协议或文书的任何一方的要求，本协议或文书的另一方应重新执行其原始形式并将其交付给其他各方。本协议或任何此类协议或文书的任何一方均不得提出使用传真机或电子邮件进行电子传输来提供签名，也不得提出任何签名、协议或文书是通过电子传输传输或传送的事实作为合同订立的辩护理由，并且此类各方永远放弃任何此类抗辩。

第 23 节。修改和豁免。除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或修正均不具有约束力。对本协议任何条款的放弃均不得被视为或不应构成对本协议中任何其他条款（无论是否相似）的放弃，此类豁免也不构成持续的豁免。

第 24 节通知。本协议要求或允许发出的任何通知、报告或其他通信均应采用书面形式，除非收到通知的一方接受以其他方式发出此类通知、报告或其他通信，并应通过以下地址送达协议各方：

(a) 如果发给受保人，请收到：本文签名页上列出的地址。

(b) 如果公司要：

七山房地产信托基金
牛顿广场二号
华盛顿街 255 号，300 套房
马萨诸塞州牛顿 02458-1634
收件人：秘书

或发送至公司可能提供给受保人或受保人可能向公司提供的其他地址（视情况而定）。

第 25 条适用法律。本协议的条款和任何争议，无论是合同、侵权行为还是其他争议，均应受马里兰州法律的管辖和解释，不考虑其法律冲突规则。

第 26 节解释。

(a) 一般而言。除非上下文另有要求，如本协议中所用：(a) 以单数定义的词语在复数中具有相似的含义，反之亦然；(b) “条款”、“章节” 和 “附录” 指本协议的条款、章节和附录，除非另有规定；(c) 本协议中使用的 “本协议” 和 “本协议” 以及类似含义的词语应指整个协议，而不是本协议的任何特定条款。

(b) 附加解释条款。本协议中的标题仅供参考，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议附录中使用但未另行定义的任何大写术语应具有本协议中定义的含义。提及任何法规均应视为指不时修订的法规以及据此颁布的任何规则或条例以及任何后续法规或法定条款。提及任何协议均指根据本协议及其条款不时修订、修改或补充的该协议。提及任何人均包括该人的继任者和允许的受让人。提及任何协议、文件或文书，是指根据其条款（如果适用）不时修订或以其他方式修改的协议、文件或文书。

[签名页面如下]

附录 A

确认形式和
承诺偿还预付的费用

致七山房地产信托基金董事会：

本确认和承诺是根据该条款提供的 [经修订并重述]马里兰州房地产投资信托基金Seven Hills Realty Trust（以下简称 “公司”）与下述签署的受偿人之间于20日签订的赔偿协议（“赔偿协议”），根据该协议，我有权预支与以下内容相关的费用 [索赔/诉讼的描述](统称为 “索赔”).此处使用的术语以及未另行定义的术语应具有赔偿协议中规定的含义。

我之所以受到索赔，是因为我的公司地位，或者我以这种身份被指控的作为或不作为。

我在此申明，我真诚地相信，我获得赔偿所需的行为标准已得到满足。

考虑到公司预付的律师费和我因索赔而产生的相关费用（“预付费用”），我特此同意，如果与索赔有关的诉讼最终确定我无权就我的作为或不作为获得法律、《信托声明》、《章程》或《赔偿协议》的赔偿，那么我将立即获得赔偿使用与上述索赔有关的预付费用部分调查结果已经确定，但没有按照《赔偿协议》第5节的规定成功解决。如果预付款与特定索赔无关，我同意可以在合理和相称的基础上分配此类预付费用。

为此，我已签署了这份偿还预付费用的《确认书和承诺》，以昭信守。


目击者：




打印证人姓名						打印受保人姓名

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