sevn-20230930
0001452477假的12 月 31 日2023Q3http://fasb.org/us-gaap/2023#AccountingStandardsUpdate201613Member00014524772023-01-012023-09-3000014524772023-10-27xbrli: 股票00014524772023-09-30iso421:USD00014524772022-12-31iso421:USDxbrli: 股票00014524772023-07-012023-09-3000014524772022-07-012022-09-3000014524772022-01-012022-09-300001452477美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001452477US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001452477US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001452477US-GAAP：超过净收入成员的累计分配额2022-12-3100014524772022-01-012022-12-310001452477US-GAAP：留存收益会员SRT：收养调整成员的累积影响期2022-12-310001452477SRT：收养调整成员的累积影响期2022-12-310001452477US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-3100014524772023-01-012023-03-310001452477美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001452477US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001452477US-GAAP：超过净收入成员的累计分配额2023-01-012023-03-310001452477美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001452477US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001452477US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001452477US-GAAP：超过净收入成员的累计分配额2023-03-3100014524772023-03-310001452477美国通用会计准则：普通股成员2023-04-012023-06-300001452477US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-012023-06-3000014524772023-04-012023-06-300001452477US-GAAP：留存收益会员2023-04-012023-06-300001452477US-GAAP：超过净收入成员的累计分配额2023-04-012023-06-300001452477美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300001452477US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-300001452477US-GAAP：留存收益会员2023-06-300001452477US-GAAP：超过净收入成员的累计分配额2023-06-3000014524772023-06-300001452477美国通用会计准则：普通股成员2023-07-012023-09-300001452477US-GAAP：额外实收资本会员2023-07-012023-09-300001452477US-GAAP：留存收益会员2023-07-012023-09-300001452477US-GAAP：超过净收入成员的累计分配额2023-07-012023-09-300001452477美国通用会计准则：普通股成员2023-09-300001452477US-GAAP：额外实收资本会员2023-09-300001452477US-GAAP：留存收益会员2023-09-300001452477US-GAAP：超过净收入成员的累计分配额2023-09-300001452477美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001452477US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001452477US-GAAP：留存收益会员2021-12-310001452477US-GAAP：超过净收入成员的累计分配额2021-12-3100014524772021-12-310001452477US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-3100014524772022-01-012022-03-310001452477US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-310001452477US-GAAP：超过净收入成员的累计分配额2022-01-012022-03-310001452477美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001452477US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-310001452477US-GAAP：留存收益会员2022-03-310001452477US-GAAP：超过净收入成员的累计分配额2022-03-3100014524772022-03-310001452477美国通用会计准则：普通股成员2022-04-012022-06-300001452477US-GAAP：额外实收资本会员2022-04-012022-06-3000014524772022-04-012022-06-300001452477US-GAAP：留存收益会员2022-04-012022-06-300001452477US-GAAP：超过净收入成员的累计分配额2022-04-012022-06-300001452477美国通用会计准则：普通股成员2022-06-300001452477US-GAAP：额外实收资本会员2022-06-300001452477US-GAAP：留存收益会员2022-06-300001452477US-GAAP：超过净收入成员的累计分配额2022-06-3000014524772022-06-300001452477美国通用会计准则：普通股成员2022-07-012022-09-300001452477US-GAAP：额外实收资本会员2022-07-012022-09-300001452477US-GAAP：留存收益会员2022-07-012022-09-300001452477US-GAAP：超过净收入成员的累计分配额2022-07-012022-09-300001452477美国通用会计准则：普通股成员2022-09-300001452477US-GAAP：额外实收资本会员2022-09-300001452477US-GAAP：留存收益会员2022-09-300001452477US-GAAP：超过净收入成员的累计分配额2022-09-3000014524772022-09-300001452477SRT：收养调整成员的累积影响期SEVN：为投资净额持有的贷款，包括无资金贷款承诺成员2022-12-310001452477SEVN：为InvestmentNet成员持有贷款SRT：收养调整成员的累积影响期2022-12-310001452477SEVN：无资金贷款承诺成员SRT：收养调整成员的累积影响期2022-12-31七：贷款xbrli: pure0001452477SRT: 办公大楼成员2023-01-012023-09-300001452477SRT: 办公大楼成员2023-09-300001452477SRT: 办公大楼成员2022-01-012022-12-310001452477SRT: 办公大楼成员2022-12-310001452477SRT：多家庭成员2023-01-012023-09-300001452477SRT：多家庭成员2023-09-300001452477SRT：多家庭成员2022-01-012022-12-310001452477SRT：多家庭成员2022-12-310001452477SRT: 零售网站会员2023-01-012023-09-300001452477SRT: 零售网站会员2023-09-300001452477SRT: 零售网站会员2022-01-012022-12-310001452477SRT: 零售网站会员2022-12-310001452477SRT：工业产权会员2023-01-012023-09-300001452477SRT：工业产权会员2023-09-300001452477SRT：工业产权会员2022-01-012022-12-310001452477SRT：工业产权会员2022-12-310001452477SRT: 酒店会员2023-01-012023-09-300001452477SRT: 酒店会员2023-09-300001452477SRT: 酒店会员2022-01-012022-12-310001452477SRT: 酒店会员2022-12-310001452477SEVN：中西部会员2023-01-012023-09-300001452477SEVN：中西部会员2023-09-300001452477SEVN：中西部会员2022-01-012022-12-310001452477SEVN：中西部会员2022-12-310001452477SEVN: WestMember2023-01-012023-09-300001452477SEVN: WestMember2023-09-300001452477SEVN: WestMember2022-01-012022-12-310001452477SEVN: WestMember2022-12-310001452477SEVN: SouthMem2023-01-012023-09-300001452477SEVN: SouthMem2023-09-300001452477SEVN: SouthMem2022-01-012022-12-310001452477SEVN: SouthMem2022-12-310001452477SEVN: East Memb2023-01-012023-09-300001452477SEVN: East Memb2023-09-300001452477SEVN: East Memb2022-01-012022-12-310001452477SEVN: East Memb2022-12-310001452477SEVN：RiskLevelOne 会员2023-01-012023-09-300001452477SEVN：RiskLevelOne 会员2023-09-300001452477SEVN：RiskLevelTwomber2023-01-012023-09-300001452477SEVN：RiskLevelTwomber2023-09-300001452477SEVN：RiskLevel Three 成员2023-01-012023-09-300001452477SEVN：RiskLevel Three 成员2023-09-300001452477SEVN：RiskLevelFour 成员2023-01-012023-09-300001452477SEVN：RiskLevelFour 成员2023-09-300001452477SEVN：RiskLevelFive 会员2023-01-012023-09-300001452477SEVN：RiskLevelFive 会员2023-09-300001452477SEVN：RiskLevelOne 会员2022-01-012022-12-310001452477SEVN：RiskLevelOne 会员2022-12-310001452477SEVN：RiskLevelTwomber2022-01-012022-12-310001452477SEVN：RiskLevelTwomber2022-12-310001452477SEVN：RiskLevel Three 成员2022-01-012022-12-310001452477SEVN：RiskLevel Three 成员2022-12-310001452477SEVN：RiskLevelFour 成员2022-01-012022-12-310001452477SEVN：RiskLevelFour 成员2022-12-310001452477SEVN：RiskLevelFive 会员2022-01-012022-12-310001452477SEVN：RiskLevelFive 会员2022-12-310001452477SEVN：为InvestmentNet成员持有贷款2023-06-300001452477SEVN：无资金贷款承诺成员2023-06-300001452477SEVN：为投资净额持有的贷款，包括无资金贷款承诺成员2023-06-300001452477SEVN：为InvestmentNet成员持有贷款2023-07-012023-09-300001452477SEVN：无资金贷款承诺成员2023-07-012023-09-300001452477SEVN：为投资净额持有的贷款，包括无资金贷款承诺成员2023-07-012023-09-300001452477SEVN：为InvestmentNet成员持有贷款2023-09-300001452477SEVN：无资金贷款承诺成员2023-09-300001452477SEVN：为投资净额持有的贷款，包括无资金贷款承诺成员2023-09-300001452477SEVN：为InvestmentNet成员持有贷款2022-12-310001452477SEVN：无资金贷款承诺成员2022-12-310001452477SEVN：为投资净额持有的贷款，包括无资金贷款承诺成员2022-12-310001452477SEVN：为InvestmentNet成员持有贷款2023-01-012023-09-300001452477SEVN：无资金贷款承诺成员2023-01-012023-09-300001452477SEVN：为投资净额持有的贷款，包括无资金贷款承诺成员2023-01-012023-09-300001452477stpr: PA2023-07-012023-09-300001452477SRT: 办公大楼成员STPR: mo2023-06-012023-06-300001452477SRT: 办公大楼成员SEVN：RiskLevelTwomberSTPR: mo2023-09-300001452477STPR：哦SRT: 办公大楼成员2023-08-012023-08-310001452477STPR：哦SRT: 办公大楼成员SEVN：RiskLevelTwomber2023-09-300001452477SEVN: OfficeProperty YardleyPA 会员2023-06-300001452477SEVN: OfficeProperty YardleyPA 会员2023-06-012023-06-300001452477SEVN: OfficeProperty YardleyPA 会员2023-01-012023-06-300001452477SEVN: 瑞银会员SEVN：主回购协议会员2023-08-310001452477US-GAAP：后续活动成员2023-10-270001452477SEVN：花旗银行会员SEVN：主回购协议会员2023-09-300001452477SEVN：花旗银行会员SEVN：主回购协议会员2023-01-012023-09-300001452477SEVN: 瑞银会员SEVN：主回购协议会员2023-09-300001452477SEVN: 瑞银会员SEVN：主回购协议会员2023-01-012023-09-300001452477SEVN：主回购协议会员sevn: bmomember2023-09-300001452477SEVN：主回购协议会员sevn: bmomember2023-01-012023-09-300001452477SEVN：特定资产融资成员SEVN：WellsFarm 会员2023-09-300001452477SEVN：特定资产融资成员SEVN：WellsFarm 会员2023-01-012023-09-300001452477SEVN：抵押贷款及相关资产成员2023-09-300001452477SEVN：抵押贷款及相关资产成员2023-01-012023-09-300001452477SEVN：花旗银行会员SEVN：主回购协议会员2022-12-310001452477SEVN：花旗银行会员SEVN：主回购协议会员2022-01-012022-12-310001452477SEVN: 瑞银会员SEVN：主回购协议会员2022-12-310001452477SEVN: 瑞银会员SEVN：主回购协议会员2022-01-012022-12-310001452477SEVN：主回购协议会员sevn: bmomember2022-12-310001452477SEVN：主回购协议会员sevn: bmomember2022-01-012022-12-310001452477SEVN：特定资产融资成员SEVN：WellsFarm 会员2022-12-310001452477SEVN：特定资产融资成员SEVN：WellsFarm 会员2022-01-012022-12-310001452477SEVN：抵押贷款及相关资产成员2022-12-310001452477SEVN：抵押贷款及相关资产成员2022-01-012022-12-310001452477US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率SEVN：抵押贷款及相关资产成员SRT: 最低成员2022-12-310001452477US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率SEVN：抵押贷款及相关资产成员SRT: 最低成员2023-09-300001452477US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率SEVN：抵押贷款及相关资产成员SRT: 最大成员2022-12-310001452477US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率SEVN：抵押贷款及相关资产成员SRT: 最大成员2023-09-300001452477US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-09-300001452477US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-09-300001452477US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001452477US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001452477SEVN：受托人薪酬安排成员US-GAAP：限制性股票成员2023-05-23sevn: 受托人0001452477SEVN：受托人薪酬安排成员US-GAAP：限制性股票成员2023-05-232023-05-230001452477SEVN：受托人薪酬安排成员US-GAAP：限制性股票成员2023-09-132023-09-1300014524772023-02-162023-02-1600014524772023-01-232023-01-2300014524772023-05-182023-05-1800014524772023-04-242023-04-2400014524772023-08-172023-08-1700014524772023-07-242023-07-240001452477US-GAAP：后续活动成员2023-10-122023-10-12sevn: 员工0001452477SEVN：管理服务会员SEVN: dianePortnoyMemberSEVN：tremontrealtyAdvisorsLC 会员2022-05-110001452477SEVN：管理服务会员SEVN: dianePortnoyMemberSEVN：tremontrealtyAdvisorsLC 会员2022-05-112022-05-110001452477SEVN：tremontrealtyAdvisorsLC 会员SEVN：管理服务会员2023-09-300001452477SRT: 附属机构身份会员SRT：首席财务官成员2023-01-012023-01-010001452477SEVN: ThermrGroup Inc成员SEVN：物业管理服务会员2023-07-012023-07-310001452477SEVN: ThermrGroup Inc成员SEVN：建筑监督服务会员2023-07-012023-07-310001452477SEVN: ThermrGroup Inc成员2023-07-012023-07-310001452477Sevn: rmrGroup 成员2023-07-012023-09-300001452477Sevn: rmrGroup 成员2023-01-012023-09-300001452477US-GAAP：无资金贷款承诺成员2023-01-012023-09-30

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549 
表单 10-Q
 
☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
或者
☐
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
委员会档案编号 001-34383
 
七山房地产信托基金
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
马里兰州20-4649929
（组织状况）（国税局雇主识别号）
 
牛顿广场二号, 华盛顿街 255 号, 300 套房, 牛顿, MA02458-1634
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号 617-332-9530
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
具有实益权益的普通股七纳斯达克股票市场有限责任公司
用复选标记表明注册人是否：(1) 在过去的12个月中（或注册人被要求提交此类报告的较短时间）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内受此类申报要求的约束。 是的☒没有 ☐
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒没有 ☐
用复选标记注明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器
☐
 加速过滤器
☐
非加速过滤器
☒
 规模较小的申报公司☒
新兴成长型公司
☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记注明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年10月27日，注册人已发行的每股面值0.001美元的受益权益普通股数量： 14,811,410.


目录
七山房地产信托基金
表格 10-Q
2023年9月30日
 
索引
  页面
第一部分
财务信息
第 1 项。
财务报表（未经审计）
简明合并资产负债表——2023年9月30日和2022年12月31日
1
简明合并运营报表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月
2
简明合并股东权益表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月
3
简明合并现金流量表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月
4
未经审计的简明合并财务报表附注
6
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
17
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
32
第 4 项。
控制和程序
32
 
关于前瞻性陈述的警告
33
第二部分
其他信息
35
第 1A 项。
风险因素
35
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
35
第 6 项。
展品
35
 
签名
36


除非另有明确说明或上下文另有说明，否则本10-Q表季度报告中提及的 “SEVN”、“我们” 或 “我们的” 是指Seven Hills Realty Trust及其合并子公司。

目录
第一部分 财务信息
第 1 项。财务报表
七山房地产信托基金
简明的合并资产负债表
（千美元，每股数据除外）
（未经审计）

9月30日十二月三十一日
20232022
资产
现金和现金等价物$60,391 $71,057 
限制性现金139 10 
为投资而持有的贷款671,129 669,929 
信用损失备抵金(3,281)— 
持有的投资贷款，净额667,848 669,929 
拥有的房地产11,705 — 
累计折旧(41)— 
自有房地产，净额11,664 — 
应计应收利息3,614 3,354 
预付费用和其他资产，净额6,330 2,497 
总资产 $749,986 $746,847 
负债和股东权益
应付账款、应计负债和其他负债$4,705 $1,903 
担保融资工具，净额473,337 471,521 
应付相关人员1,663 1,844 
负债总额 479,705 475,268 
承付款和意外开支
股东权益：
具有实益权益的普通股，美元0.001每股面值； 25,000,000授权股份； 14,815,574和 14,709,165分别发行和流通股份
15 15 
额外实收资本 239,337 238,505 
累计净收入65,615 52,290 
累积分布(34,686)(19,231)
股东权益总额 270,281 271,579 
负债和股东权益总额 $749,986 $746,847 


参见随附的注释。
1
目录
七山房地产信托基金
简明合并运营报表
（金额以千计，每股数据除外）
（未经审计）


截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
投资收入：
利息和相关收入$17,137 $11,650 $48,814 $30,098 
购买折扣增加1,075 1,596 3,307 9,167 
减去：利息和相关费用 (8,979)(5,447)(24,600)(10,191)
贷款投资收入，净额9,233 7,799 27,521 29,074 
自有房地产的收入565 — 714 — 
总收入9,798 7,799 28,235 29,074 
其他费用：
基础管理费1,077 1,064 3,223 3,190 
激励费469 — 661 — 
一般和管理费用941 942 3,018 3,118 
共享服务费用的报销642 594 1,913 1,742 
信用损失的逆转(1,338)— (1,299)— 
自有不动产的费用516 — 734 — 
其他与交易相关的费用— — — 37 
其他支出总额2,307 2,600 8,250 8,087 
所得税前收入 7,491 5,199 19,985 20,987 
所得税支出(18)(23)(65)(107)
净收入$7,473 $5,176 $19,920 $20,880 
加权平均已发行普通股——基本股和摊薄后普通股14,640 14,551 14,609 14,526 
普通股每股净收益——基本收益和摊薄后收益$0.51 $0.35 $1.35 $1.43 

参见随附的注释。


2
目录
七山房地产信托基金
简明的股东权益合并报表
（金额以千计）
（未经审计）
的数量额外
常见常见已付款 累积累积
股份股份资本净收入分布总计
截至2022年12月31日的余额14,709 $15 $238,505 $52,290 $(19,231)$271,579 
通过亚利桑那州立大学第2016-13号后的累积效应调整（注2）— — — (6,595)— (6,595)
股份补助— — 121 — — 121 
股票回购(1)— (13)— — (13)
股票没收(1)— (1)— — (1)
净收入— — — 7,803 — 7,803 
分布— — — — (5,147)(5,147)
截至2023年3月31日的余额14,707 15 238,612 53,498 (24,378)267,747 
股份补助42 — 579 — — 579 
股票回购(3)— (24)— — (24)
股票没收(1)— — — — — 
净收入— — — 4,644 — 4,644 
分布— — — — (5,148)(5,148)
截至 2023 年 6 月 30 日的余额14,745 15 239,167 58,142 (29,526)267,798 
股份补助80 — 273 — — 273 
股票回购(8)— (101)— — (101)
股票没收(1)— (2)— — (2)
净收入— — — 7,473 — 7,473 
分布— — — — (5,160)(5,160)
截至 2023 年 9 月 30 日的余额14,816 $15 $239,337 $65,615 $(34,686)$270,281 

截至2021年12月31日的余额14,597 $15 $237,624 $24,650 $(4,595)$257,694 
股份补助— — 82 — — 82 
净收入— — — 11,126 — 11,126 
分布— — — — (3,649)(3,649)
截至2022年3月31日的余额14,597 15 237,706 35,776 (8,244)265,253 
股份补助42 — 548 — — 548 
股票没收(1)— — — — — 
净收入— — — 4,578 — 4,578 
分布— — — — (3,649)(3,649)
截至2022年6月30日的余额14,638 15 238,254 40,354 (11,893)266,730 
股份补助85 — 259 — — 259 
股票回购(9)— (96)— — (96)
净收入— — — 5,176 — 5,176 
分布— — — — (3,660)(3,660)
2022 年 9 月 30 日的余额14,714 $15 $238,417 $45,530 $(15,553)$268,409 


参见随附的注释。

3
目录
七山房地产信托基金
简明的合并现金流量表
（千美元）
（未经审计）

截至9月30日的九个月
20232022
来自经营活动的现金流：
净收入$19,920 $20,880 
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
购买折扣的增加(3,307)(9,167)
信用损失的逆转(1,299)— 
贷款发放费和退出费的摊销(2,529)(2,935)
递延融资成本的摊销1,002 784 
直线租金收入(362)— 
折旧和摊销308 — 
基于股份的薪酬970 889 
运营资产和负债的变化：
应计应收利息(480)(1,291)
预付费用和其他资产911 199 
应付账款、应计负债和其他负债(9)(53)
应付相关人员(181)657 
经营活动提供的净现金14,944 9,963 
来自投资活动的现金流：
为投资而持有的贷款的发放(78,038)(179,265)
为投资而持有的贷款提供额外资金(4,710)(12,095)
偿还为投资而持有的贷款71,643 79,490 
将持有的用于投资的贷款转移到自有房地产所产生的现金1,742 — 
房地产自有改善(1,339)— 
用于投资活动的净现金(10,702)(111,870)
来自融资活动的现金流量:
来自担保融资机制的收益63,206 284,867 
担保融资机制下的还款(61,955)(119,905)
递延融资费用的支付(437)(1,859)
回购普通股(138)(96)
分布(15,455)(10,958)
融资活动提供的（用于）净现金(14,779)152,049 
现金、现金等价物和限制性现金的增加(10,537)50,142 
期初现金、现金等价物和限制性现金71,067 26,295 
期末现金、现金等价物和限制性现金$60,530 $76,437 
补充披露：
支付的利息$23,550 $8,728 
缴纳的所得税$133 $92 
非现金投资活动：
将持有的用于投资的贷款转让给拥有的房地产$14,800 $— 


4
目录

现金、现金等价物和限制性现金的补充披露：
下表提供了简明合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与简明合并现金流量表中显示的金额的对账表：
截至9月30日，
20232022
现金和现金等价物$60,391 $76,371 
限制性现金139 66 
简明合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额$60,530 $76,437 

参见随附的注释。
5
目录
七山房地产信托基金
未经审计的简明合并财务报表附注
（千美元，每股数据除外）

注意事项 1。 演示基础
随附的简明合并财务报表未经审计。美国公认会计原则（GAAP）要求提供完整财务报表的某些信息和披露已被压缩或省略。我们认为，所做的披露足以使所提供的信息不会产生误导性。但是，随附的简明合并财务报表应与截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告或2022年年度报告中包含的合并财务报表和附注一起阅读。管理层认为，公允列报过渡期业绩所必需的所有调整（包括正常的经常性应计额）均已包括在内。与我们的合并子公司之间或合并子公司之间的所有公司间交易和余额均已清除。中期经营业绩不一定代表全年预期的业绩。
按照公认会计原则编制财务报表要求我们做出影响报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计值不同。随附的简明合并财务报表中的重要估计包括信贷损失备抵额、所拥有房地产的估值和金融工具的公允价值。
前一年的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
注意事项 2。 最近通过的会计公告
2023 年 1 月 1 日，我们通过了《会计准则更新》（亚利桑那州立大学，第 2016-13 号）， 金融工具-信用损失（主题 326）: 衡量金融工具的信用损失, 它用前瞻性的 “预期损失” 模型取代了用于确认信贷损失的 “已发生损失” 模型, 后者通常会导致更早确认信贷损失.当前预期信用损失（CECL）的衡量基于历史经验、当前状况以及合理且可支持的预测，其中包括影响报告金额可收性的前瞻性信息。亚利桑那州立大学第2016-13号适用于按摊余成本计量的金融资产和资产负债表外的信用敞口，例如无准备金的贷款承诺。
亚利桑那州立大学第2016-13号规定的信贷损失备抵额是一个估值账户，在我们精简的合并资产负债表中，从相关贷款的摊销成本基础中扣除。我们的贷款通常包括在贷款期限内为借款人的增量收益提供资金的承诺；这些未来的融资承诺也受CECL模型的约束。与无准备金贷款承诺相关的信贷损失备抵包含在我们简明的合并资产负债表中的应付账款、应计负债和其他负债中。
鉴于缺乏与我们的贷款组合相关的历史亏损数据，我们选择使用分析模型来估算我们的预期损失，该模型考虑了每笔贷款违约和亏损的可能性。该分析模型整合了来自第三方数据库的数据，以及自1998年以来商业抵押贷款支持证券（CMBS）和商业房地产（CRE）贷款的历史贷款损失信息。我们按个人贷款水平估算贷款组合的信用损失备抵额，包括无准备金的贷款承诺。该模型的重要输入包括某些贷款特定数据，例如贷款价值或LTV、房地产类型、地理位置、入住率、年份、剩余贷款期限、净营业收入、未来贷款资金的预期时间和金额，以及宏观经济预测假设，包括CRE资产的表现、失业率、利率和其他因素。我们使用该模型来估算合理且可支持的经济预测期内的信贷损失，然后是直线回归期，以平均历史亏损。平均历史亏损是使用第三方历史亏损数据确定的，这些数据近似于我们在测量之日的投资组合。我们会单独评估每笔贷款的估计备抵额，并将内部贷款风险评级视为评估所依据的主要信用质量指标。
如果一笔贷款被确定为依赖抵押品（因为贷款的偿还预计将在很大程度上通过标的抵押财产的运营或出售来提供），并且借款人遇到了财务困难，但不太可能取消抵押品赎回权，则我们可以选择采用切实可行的权宜之计，通过将抵押品的公允价值减去出售成本（如果适用）与贷款的摊销成本基础进行比较来确定贷款的信用损失准备金。对于可能被取消抵押品赎回权的依赖抵押贷款，相关的信用损失备抵额是根据抵押品的公允价值减去抵押品的摊销成本（如果适用）减去贷款的摊销成本来确定的。

6

七山房地产信托基金
未经审计的简明合并财务报表附注
（千美元，每股数据除外）

在采用亚利桑那州立大学第2016-13号后，根据我们的贷款组合、当时的经济环境和对未来状况的预期，我们记录了累积效应调整，使精简合并资产负债表中的累计净收入减少了美元6,595, 规定信贷损失备抵额为美元4,893关于我们当时未偿还的投资贷款，并将应付账款、应计负债和其他负债增加美元1,702关于我们当时没有资金的贷款承诺。在我们采用亚利桑那州立大学第2016-13号之前，我们的合并财务报表中没有确认贷款损失准备金或信用损失备抵金。
在我们于2023年1月1日通过亚利桑那州立大学第2016-13号的同时，我们采用了亚利桑那州立大学第2022-02号， 金融工具——信贷损失（主题 326）：陷入困境的债务重组和年份披露，它取消了所有采用亚利桑那州立大学第2016-13号的实体对陷入困境的债务重组的指导和认可。相反，实体必须根据会计准则编纂或ASC，310来确定修改是否会产生新的贷款或延续现有贷款 应收账款（主题310）。如果借款人遇到财务困难，则需要加强披露。亚利桑那州立大学第2022-02号还要求按来源年份披露当期注销总额。采用预期过渡法的ASU No 2022-02并未对我们的简明合并财务报表产生重大影响。
有关我们在采用亚利桑那州立大学第2016-13号之前对贷款损失准备金的衡量以及我们的内部贷款风险评级政策的更多信息，请参阅2022年年度报告第四部分第15项中包含的合并财务报表附注2。
注意事项 3。 持有的投资贷款，净额
我们发放由中间市场和过渡性CRE担保的第一笔抵押贷款，这些贷款通常作为长期投资持有。我们使用手头现金和担保融资机制下的预付款为贷款组合提供资金，定义见附注5。有关我们的担保融资协议的更多信息，请参阅附注5。
下表提供了截至2023年9月30日和2022年12月31日我们贷款组合的总体统计数据：
截至2023年9月30日截至2022年12月31日
贷款数量2627
贷款承诺总额$720,397$727,562
无准备金的贷款承诺 (1)
$45,182$49,007
本金余额 $675,215$678,555
账面价值$667,848$669,929
加权平均票面利率9.21 %8.07 %
所有收益率的加权平均值 (2)
9.66 %8.57 %
加权平均下限1.09 %0.62 %
加权平均最高到期日（年） (3)
2.83.3
加权平均风险评级2.92.9
(1)无准备金的贷款承诺主要用于为房地产改善和租赁资本提供资金，通常在贷款期限内提供资金。
(2)所有收益率代表贷款的收益率，包括贷款初始期限内的递延费用的摊销，不包括任何购买折扣的增加。
(3) 最高到期日假设所有借款人的贷款延期期权都已行使，这些期权取决于借款人满足某些条件。
7

七山房地产信托基金
未经审计的简明合并财务报表附注
（千美元，每股数据除外）

下表代表了我们在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中的贷款活动：
本金余额递延费用和其他项目摊销成本
截至 2023 年 6 月 30 日的余额$634,920 $(5,395)$629,525 
额外资金919 — 919 
起源41,550 (528)41,022 
还款(2,174)— (2,174)
递延费用的净摊销— 762 762 
购买折扣增加— 1,075 1,075 
截至 2023 年 9 月 30 日的余额$675,215 $(4,086)$671,129 
本金余额递延费用和其他项目摊销成本
截至2022年6月30日的余额$682,285 $(12,100)$670,185 
额外资金4,267 — 4,267 
起源38,440 (510)37,930 
还款(19,532)(115)(19,647)
递延费用的净摊销— 823 823 
购买折扣增加— 1,596 1,596 
2022 年 9 月 30 日的余额$705,460 $(10,306)$695,154 

下表代表了我们在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中的贷款活动：
本金余额递延费用和其他项目摊销成本
截至2022年12月31日的余额$678,555 $(8,626)$669,929 
额外资金4,943 (14)4,929 
起源79,050 (1,012)78,038 
还款(71,468)(175)(71,643)
转让给拥有的房地产(15,865)(95)(15,960)
递延费用的净摊销— 2,529 2,529 
购买折扣增加— 3,307 3,307 
截至 2023 年 9 月 30 日的余额$675,215 $(4,086)$671,129 
本金余额递延费用和其他项目摊销成本
截至2021年12月31日的余额$590,590 $(19,810)$570,780 
额外资金12,497 — 12,497 
起源181,244 (1,979)179,265 
还款(78,871)(619)(79,490)
递延费用的净摊销— 2,935 2,935 
购买折扣增加— 9,167 9,167 
2022 年 9 月 30 日的余额$705,460 $(10,306)$695,154 
8

七山房地产信托基金
未经审计的简明合并财务报表附注
（千美元，每股数据除外）

下表详细列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日为我们投资组合中贷款提供担保的房产的房地产类型和地理位置：
2023年9月30日2022年12月31日
房产类型
贷款数量
摊销成本
价值百分比
贷款数量
摊销成本
价值百分比
办公室 (1)
9$225,027 34 %11$252,796 38 %
多家庭8224,878 33 %8197,229 29 %
零售4110,815 17 %4109,248 16 %
工业 (1)
493,346 14 %4110,656 17 %
酒店117,063 2 %—— — %
26$671,129 100 %27$669,929 100 %
(1) 截至2022年12月31日，由伊利诺伊州奥罗拉市由办公空间和工业仓库组成的混合用途物业担保的一项贷款投资被归类为办公室，目的是计算我们投资组合中的贷款数量，因为该物业的大部分平方英尺由办公空间组成。该贷款投资的摊余成本根据建筑物发放时的公允价值与该物业的总公允价值相对于该物业的总公允价值反映在办公和工业中。在截至2023年9月30日的九个月中，我们在伊利诺伊州奥罗拉的贷款投资得到了偿还。
2023年9月30日2022年12月31日
地理位置
贷款数量
摊销成本
价值百分比贷款数量摊销成本价值百分比
中西部8$229,263 34 %9$251,208 37 %
南方7196,554 29 %6166,616 25 %
西方8155,826 24 %8146,837 22 %
东方389,486 13 %4105,268 16 %
26$671,129 100 %27$669,929 100 %
信用质量信息
我们至少每季度评估每笔贷款的信用质量，评估与每笔贷款相关的各种风险因素，并根据这些因素为每笔贷款分配风险评级。数字越高，风险等级越高。有关我们贷款风险评级的更多信息，请参阅我们的 2022 年年度报告。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们在每个内部风险评级内的贷款组合的摊销成本按发放年份分列如下：
2023年9月30日
风险评级贷款数量投资组合百分比202320222021优先的总计
1—— %$— $— $— $— $— 
2622 %— 42,044 33,063 74,308 149,415 
31763 %78,349 129,895 201,968 9,179 419,391 
4315 %— 36,735 65,588 — 102,323 
5—— %— — — — — 
26100 %$78,349 $208,674 $300,619 $83,487 $671,129 
9

七山房地产信托基金
未经审计的简明合并财务报表附注
（千美元，每股数据除外）

2022年12月31日
风险评级贷款数量投资组合百分比202220212020优先的总计
111 %$— $— $9,708 $— $9,708 
2620 %— 65,902 68,740 — 134,642 
31765 %169,516 235,602 — 28,998 434,116 
4314 %36,506 39,314 — 15,643 91,463 
5—— %— — — — — 
27100 %$206,022 $340,818 $78,448 $44,641 $669,929 
按摊销成本计算的我们贷款的加权平均风险评级为 2.9截至2023年9月30日和2022年12月31日。我们的某些借款人的业务运营或租户，尤其是某些办公和零售物业，受到了 COVID-19 疫情的负面影响，并继续受到疫情期间或疫情应对期间出现或加剧的市场状况的影响。当前的通货膨胀压力、高利率上升或持续、供应链问题或长期的经济放缓或衰退都可能加剧这些负面影响。因此，我们的某些借款人的商业计划已经或可能需要比最初预期更长的时间才能执行，因此，我们的某些借款人可能无法按目前的计划或根本无法偿还所欠和应付给我们的偿债义务。
我们以位于宾夕法尼亚州亚德利的一处办公物业为担保的贷款借款人没有偿还2023年5月到期的还本付息义务，导致了违约。2023年6月，我们通过契约取代取消抵押品赎回权，获得了该房产的合法所有权。有关更多信息，请参见注释4。
下表显示了截至2023年9月30日的三个月和九个月中信贷损失准备金的变化：
持有的投资贷款，净额无准备金的贷款承诺总计
截至 2023 年 6 月 30 日的余额$4,201 $1,725 $5,926 
（撤销）信贷损失准备金
(1,660)322 (1,338)
回收率
740 — 740 
截至 2023 年 9 月 30 日的余额$3,281 $2,047 $5,328 
持有的投资贷款，净额无准备金的贷款承诺总计
截至2022年12月31日的余额$— $— $— 
通过亚利桑那州立大学第2016-13号后的累积效应调整4,893 1,702 6,595 
（撤销）信贷损失准备金
(1,644)345 (1,299)
注销
(708)— (708)
回收率
740 — 740 
截至 2023 年 9 月 30 日的余额$3,281 $2,047 $5,328 
我们估计，在合理且可支持的12个月预测期内，信贷损失将恢复到历史平均亏损的12个月。在截至2023年9月30日的三个月中，信贷损失备抵的减少主要归因于信贷损失逆转了美元740对于与将位于宾夕法尼亚州亚德利的房产从待售改为持有以供投资相关的估计出售成本，宏观经济前景出现了有利的变化，最值得注意的是CRE定价预测和贷款还款方面的有利变化。在截至2023年9月30日的九个月中，与亚利桑那州立大学通过第2016-13号后的2023年1月1日累积效应调整相比，信贷损失备抵有所减少，这主要是由于与2023年6月转让给房地产的贷款、贷款还款以及上述CRE定价预测的有利变化相关的注销。
10

七山房地产信托基金
未经审计的简明合并财务报表附注
（千美元，每股数据除外）

我们可能会修改贷款，除其他变更外，包括延长到期日、重新调整用途或要求补充储备金、增加或减少贷款承诺以及要求偿还未偿还的本金。对贷款修改进行评估，以确定修改是否会产生新的贷款或根据ASC 310延续现有贷款。
2023年6月，我们修订了管理由密苏里州圣路易斯市一处办公物业担保的贷款的协议。作为该修正案的一部分，借款人偿还了$5,000未偿还的本金，到期日延长了 六个月截至 2023 年 12 月 19 日。截至2023年9月30日，这笔贷款的摊余成本为美元23,988风险评级为 2。我们认为该修正案是对现有贷款的修改，因为条款的变化被确定为微不足道的变化。2023 年 10 月，借款人偿还了这笔贷款的全部未偿还本金。
2023 年 8 月，我们修订了管理由俄亥俄州都柏林办公物业担保的贷款的协议。作为该修正案的一部分，借款人偿还了 $2,000未偿还的本金，到期日延长了 一年截至 2024 年 8 月 16 日。截至2023年9月30日，这笔贷款的摊余成本为美元20,690风险评级为 2。我们认为该修正案是对现有贷款的修改，因为条款的变化被确定为微不足道的变化。2023 年 10 月，借款人偿还了这笔贷款的全部未偿还本金。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们的贷款组合没有对遇到财务困难的借款人进行其他修改。
我们选择将应计应收利息从摊销成本中扣除，而不计量应计应收利息的信贷损失备抵额。应计利息应收账款通常在逾期120天付款时予以注销。此类金额将与利息收入冲销，在收取利息之前，不会再记录任何利息。在截至2023年9月30日的九个月中，我们撤消了美元88与转让给2023年6月拥有的房地产的贷款相关的应计利息。
截至2023年9月30日或2022年12月31日，我们没有任何未偿的逾期贷款或非应计贷款。截至2023年9月30日和2023年10月27日，我们所有未偿还贷款的借款人都已偿还了所欠和应付给我们的债务还本付息义务。有关我们的非应计制政策的更多信息，请参阅我们的 2022 年年度报告。

注意事项 4。 拥有的房地产
拥有的房地产是通过全部或部分清偿贷款义务而获得的财产，通常是通过止赎或通过契约代替止赎来获得的。收购后，我们根据ASC 805分配所拥有房地产的公允价值， 业务合并。我们通常希望在收购后的一年内出售拥有的房地产，并在符合ASC 360要求的标准时将其归类为待售房地产， 长期资产的减值和处置。
收购后，所拥有的不动产按财产的公允价值减去估计的出售成本（如果适用）以及收购时由该财产担保的贷款的摊销成本中较低者进行确认。该物业的公允价值是使用三级输入和标准行业估值方法确定的，包括折扣现金流分析和销售比较。如果贷款的摊余成本超过房产的公允价值减去估计的销售成本（如果适用），则差额通过信贷损失备抵记为注销。相反，如果财产的公允价值减去估计的销售成本（如果适用）超过贷款的摊余成本，则差额将通过信贷损失备抵记为追回款。先前设立的信贷损失准备金的任何相关不足或超出部分在简明合并经营报表中分别确认为信贷损失准备金或冲销信贷损失。购置后，与房产改善有关的成本作为资本化并按其估计使用寿命折旧，与财产运营有关的费用在发生时记为支出。
我们会定期评估所拥有房地产的减值指标。减值指标可能包括租户入住率下降、租赁空置空间缺乏进展、租户破产、房地产业绩长期改善前景不佳、租户盈利能力、现金流或流动性疲软或下降、我们决定在资产的估计使用寿命结束之前处置资产以及可能永久降低房产价值的立法、市场或行业变化。如果有迹象表明资产的账面价值无法收回，我们会估算预计的未贴现现金流，以确定是否应确认减值损失。未来的未贴现净现金流是主观的，部分基于持有期、市场租金和终端资本化率的假设。我们通过将账面价值与估计的公允价值进行比较来确定任何减值损失的金额。我们使用标准行业估值方法通过评估最近的财务业绩和预计的贴现现金流来估算公允价值。
11

七山房地产信托基金
未经审计的简明合并财务报表附注
（千美元，每股数据除外）

2023 年 6 月，我们通过代替止赎的契约获得了位于宾夕法尼亚州亚德利的一处办公物业的合法所有权。截至2023年6月30日，该物业符合ASC 360要求的待售标准，被归类为待售。摊销成本基础为 $15,960的相关贷款超过了财产的公允价值，包括假设的现金为美元1,742假设净负债为美元550，减去估计的销售成本 $740，按美元708。先前确定的相关贷款信贷损失备抵额为 $1,335，导致我们的信贷损失准备金减少了美元627记录在我们截至2023年6月30日的六个月的简明合并运营报表中。假设财产的法定所有权后，我们还假设 $2,258根据先前签订的租户租约，未偿还的租赁相关费用承付款。
截至2023年9月30日，尽管销售计划没有变化，但该物业不符合ASC 360要求的待售标准，被归类为投资持有。结果，我们记录的信贷损失逆转了美元740列出了截至2023年9月30日的三个月的简明合并运营报表中的估计销售成本。 我们将此次收购视为资产收购，并将收购日假设资产和负债的公允价值分配如下：
收购日期
公允价值
土地建筑物和改进收购的房地产租约
2023 年 6 月$14,800 $2,880 $7,325 $4,595 
与拥有的房地产相关的其他资产 $5,290，包括 $4,337收购的房地产租约，净额和美元362的直线租金应收账款包含在预付费用和其他资产中，计入截至2023年9月30日的简明合并资产负债表中的净额。截至2023年9月30日，收购的房地产租赁的加权平均剩余寿命为 7.4年份。与美元拥有的房地产相关的应计费用和其他负债762已包含在截至2023年9月30日的简明合并资产负债表中的应付账款、应计负债和其他负债中。有 不与2022年12月31日拥有的房地产相关的其他资产或应计费用和其他负债。自有房地产收入代表与租户签订经营租赁的租金收入，在租赁期内按直线法确认。我们将自有房地产的收入按直线计算增加了创纪录的收入295和 $362分别在截至2023年9月30日的三个月和九个月中。自有房地产的支出代表与购置房产有关的成本和运营该物业的成本。
注意事项 5。 担保融资协议
我们截至2023年9月30日的担保融资协议包括以下协议：我们与富国银行、全国协会或富国银行签订的主回购额度，或富国银行的主回购额度；我们与北卡罗来纳州花旗银行或花旗银行签订的主回购额度，或花旗银行主回购机制；我们与BMO Harris Bank N.A.（BMO）或BMO贷款机制以及我们的主回购机制瑞银集团或瑞银的回购贷款或瑞银主回购机制。我们将富国银行主回购工具、花旗银行主回购机制和瑞银主回购工具统称为我们的主回购工具。我们将主回购机制和BMO融资机制统称为我们的担保融资工具。有关我们的担保融资机制的更多信息，请参阅我们的 2022 年年度报告。
2023 年 7 月，我们修订并重申了与瑞银签订的主回购协议，即瑞银主回购协议。经修订和重述的瑞银主回购协议对协议和相关费用信函进行了某些修改，包括将规定的到期日延长至2025年2月18日。2023 年 8 月，我们修改了相关的费用函，将瑞银主回购机制下的最高可用预付款金额提高到 $205,000.
截至2023年9月30日，我们遵守了管理担保融资机制的协议中的契约和其他条款。
截至2023年9月30日和2023年10月27日，我们的收入为美元474,866和 $446,461，分别是我们的担保融资机制下的未偿还本金余额总额。
12

七山房地产信托基金
未经审计的简明合并财务报表附注
（千美元，每股数据除外）

下表汇总了我们截至2023年9月30日和2022年12月31日的担保融资工具：
债务义务
加权平均值抵押品
最大设施规模本金余额账面价值
票面利率 (1)
剩余到期日（年） (2)
本金余额
2023 年 9 月 30 日：
花旗银行主回购机制$215,000 $136,730 $136,539 7.38 %0.6$199,509 
瑞银主回购机制205,000 141,558 141,314 7.55 %0.8195,467 
BMO 设施150,000 101,027 100,595 7.25 %1.5135,978 
富国银行主回购机制125,000 95,551 94,889 7.41 %1.4127,011 
总/加权平均值$695,000 $474,866 $473,337 7.41 %1.0$657,965 
2022 年 12 月 31 日：
花旗银行主回购机制$215,000 $150,647 $150,360 6.34 %1.1$205,234 
瑞银主回购机制192,000 144,437 143,887 6.48 %1.1198,254 
BMO 设施150,000 111,105 110,473 6.22 %2.2148,476 
富国银行主回购机制125,000 67,426 66,801 6.23 %2.189,008 
总/加权平均值$682,000 $473,615 $471,521 6.34 %1.5$640,972 
(1)加权平均票面利率是使用担保隔夜融资利率（SOFR）加上利差来确定的 1.83% 至 2.70截至适用日期，我们的担保融资机制下相应借款的百分比（如适用）。
(2)加权平均剩余到期日是使用我们相应贷款投资的当前到期日确定的，前提是没有行使任何借款人贷款延期期权。截至2023年9月30日，我们的花旗银行主回购额度、瑞银主回购贷款和富国银行主回购额度分别于2025年3月15日、2025年2月18日和2025年3月11日到期。我们的BMO贷款的到期日期各不相同，具体取决于持有的用于投资的相应标的贷款。
截至2023年9月30日，我们在担保融资机制下的未偿借款的剩余到期日如下：
年本金还款于
担保融资设施
2023$66,482 
2024235,076 
2025173,308 
2026 年及以后— 
$474,866 
注意事项 6。 公允价值测量
由于这些金融工具的短期性质，现金和现金等价物、限制性现金和应付账款的账面价值接近其公允价值。
我们使用三级投入，包括贴现现金流分析和截至报告日的当前现行市场条款，估算担保融资机制下持有的投资贷款和未偿还本金余额的公允价值。有关金融工具公允价值的更多信息，请参阅我们的 2022 年年度报告。
13

七山房地产信托基金
未经审计的简明合并财务报表附注
（千美元，每股数据除外）

下表提供了有关我们简明合并资产负债表中未按公允价值计提的金融资产和负债的信息：
2023年9月30日2022年12月31日
账面价值公允价值账面价值公允价值
金融资产
为投资而持有的贷款$667,848 $673,667 $669,929 $679,911 
金融负债
担保融资设施$473,337 $473,836 $471,521 $471,362 
在截至2023年9月30日的九个月中，公允价值层次结构内没有金融资产或负债的转移。
注意事项 7。 股东权益
普通股奖励
2023 年 5 月 23 日，根据我们的受托人薪酬安排，我们向当时的每位受托人发放了补偿 七受托人 6,000我们的普通股，按当天纳斯达克股票市场有限责任公司或纳斯达克普通股的收盘价估值。授予的普通股总价值为 $387.
2023 年 9 月 13 日，我们总共授予了 80,000我们向Tremont Realty Capital LLC（Tremont）和RMR Group LLC（RMR）的高级管理人员和某些其他员工发放的普通股，其价值按当天我们在纳斯达克普通股的收盘价计算。授予的普通股总价值为 $876.
普通股购买
在截至2023年9月30日的九个月中，我们购买了 13,257我们的某些现任和前任高级管理人员以及Tremont和RMR的现任和前任高管和雇员持有的普通股，以履行与归属普通股相关的预扣税和付款义务，价值为适用购买日纳斯达克普通股的收盘价。购买的普通股的总价值为 $138.
分布

在截至2023年9月30日的九个月中，我们使用手头现金向普通股股东申报并支付了定期的季度分配，如下所示：
记录日期付款日期每股分配总分布
2023年1月23日2023年2月16日$0.35 $5,147 
2023年4月24日2023年5月18日0.35 5,148 
2023年7月24日2023年8月17日0.35 5,160 
$1.05 $15,455 
2023 年 10 月 12 日，我们宣布季度分配额为 $0.35每股普通股，或 $5,185，致2023年10月23日登记在册的股东。我们预计将在2023年11月16日左右使用手头现金支付这笔分配。
注意事项 8。 与 Tremont 签订的管理协议
我们有 不员工。我们运营业务所需的人员和各种服务由Tremont根据管理协议向我们提供，该协议规定Tremont对我们的日常运营进行管理，但须接受董事会的监督和指导。
14

七山房地产信托基金
未经审计的简明合并财务报表附注
（千美元，每股数据除外）

我们每年向Tremont支付基本管理费，按季度支付（0.375拖欠款百分比（每季度）等于 1.5根据我们的管理协议，占我们 “股权” 的百分比。我们在简明的合并运营报表中将这些金额计入基本管理费。根据我们的管理协议条款，我们还支付Tremont管理激励费，前提是Tremont根据管理协议赚取这些费用。我们在简明的合并运营报表中将这些金额计入激励费。
Tremont而不是我们负责向我们提供服务的员工的费用，除非任何此类付款或报销得到我们大多数独立受托人的特别批准，属于共享服务成本或与我们通过的任何股权薪酬计划下发出的奖励有关。我们需要向Tremont及其附属公司支付或报销我们运营的所有其他成本和开支。根据Tremont和RMR之间的共享服务协议，其中一些管理费用、专业和其他服务由RMR提供。这些报销包括分配RMR雇用人员的费用。这些共享服务费用至少每年都要经过我们大多数独立受托人的批准。我们在简明的合并运营报表中纳入了这些金额作为共享服务费用的报销。有关我们与Tremont签订的管理协议的更多信息，请参阅我们的2022年年度报告。
注意事项 9。 关联人交易
我们与Tremont、RMR Group Inc. 或RMR Inc. 以及其他与之相关的公司有合作关系以及历史和持续交易，包括RMR或其子公司向其提供管理服务的其他公司，其中一些公司的受托人或高级管理人员也是我们的受托人或高级管理人员。Tremont是RMR的子公司，RMR是RMR Inc.的多数股权子公司，而RMR Inc.是RMR的管理成员。RMR向Tremont提供某些适用于我们的共享服务，我们向Tremont偿还或向RMR支付Tremont或RMR为这些服务支付的金额。我们的管理受托人之一兼董事会主席亚当·波特诺伊是ABP Trust的唯一受托人、高级管理人员和控股股东，ABP Trust是RMR Inc.的控股股东，他还是Tremont的董事、董事会主席、董事总经理、RMR Inc.的总裁兼首席执行官，以及 RMR 的官员和雇员。我们的另一位董事总经理Matthew P. Jordan是Tremont的董事、总裁兼首席执行官。乔丹先生还是RMR Inc.的高级管理人员和RMR的高级管理人员和员工，我们的执行官是Tremont和/或RMR的高级管理人员和员工。
有关我们在2023年9月向Tremont和/或RMR的高管和某些其他员工授予普通股的信息，以及我们从Tremont和/或RMR的某些现任和前任高级管理人员以及Tremont和/或RMR现任和前任高管和雇员那里购买的普通股的信息，请参阅附注7，以履行与普通股授予相关的预扣税和缴纳义务。我们在简明的合并运营报表中计入了向Tremont和/或RMR的高级管理人员和员工授予普通股的确认为支出的总费用和管理费用。
我们的一些独立受托人还担任RMR为其提供管理服务的其他上市公司的独立受托人。亚当·波特诺伊担任这些公司的董事会主席和管理受托人。RMR和Tremont的其他高级管理人员担任其中某些公司的管理受托人或高级管理人员。
我们的经理，Tremont Realty Capital LLC。我们与Tremont签订了管理协议，为我们提供管理服务。有关我们与Tremont签订的管理协议的更多信息，请参阅附注8。2022 年 5 月 11 日，Tremont 收购了 882,407我们的普通股来自亚当·波特诺伊的母亲黛安·波特诺伊。Tremont 支付的总收购价为 $9,469为了这些股票。截至2023年9月30日，特里蒙特拥有 1,708,058我们的普通股，波特诺伊先生实益持有（包括通过Tremont和ABP Trust） 13.4占我们已发行普通股的百分比。
加速增加前军官的未归属股份。 G. Douglas Lanois自2022年9月30日起辞去首席财务官兼财务主管的职务。我们的薪酬委员会批准了所有人的加速 3,648截至拉努瓦先生离职之日，即2023年1月1日，我们拥有的未归属普通股。
15

七山房地产信托基金
未经审计的简明合并财务报表附注
（千美元，每股数据除外）

与 RMR 签订的物业管理协议。 2023年7月，我们与RMR就宾夕法尼亚州亚德利拥有的房地产签订了物业管理协议。根据本协议，RMR提供物业管理服务，我们支付的管理费等于 3.0占所收租金总额的百分比。此外，根据本物业管理协议的条款，我们为施工监督服务支付RMR的额外费用，等同于 5.0占此类建筑成本的百分比。我们或 RMR 均可在以下情况下终止本协议 30提前几天通知。终止协议后，无需支付任何终止费。我们确认了物业管理和施工监督费 $8在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与所拥有的房地产有关。
有关这些关系和其他此类关系以及某些其他关联人交易的更多信息，请参阅我们2023年年度股东大会的最终委托书和我们的2022年年度报告。
注意事项 10。 所得税
根据经修订的1986年《美国国税法》（IRC），我们选择作为房地产投资信托基金（REIT）纳税。因此，只要我们满足某些分配和其他要求，我们通常不会也不会缴纳美国联邦所得税。我们需要缴纳某些州和地方税，其中某些金额已经或将要在我们简明的合并运营报表中作为所得税申报。
注意 11。 加权平均普通股
我们使用两类方法计算每股普通股的净收益。我们计算每股普通股的净收益——使用两类或库存股中稀释性更强的方法进行稀释。未归属股票奖励被视为分红证券，在计算摊薄后的每股普通股净收益（基本收益和每股普通股净收益）时，会考虑对收益的相关影响。
每股普通股净收益（基本收益和摊薄后净收益）的计算方法如下（金额以千计，每股数据除外）：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
分子：
净收入$7,473 $5,176 $19,920 $20,880 
归属于未归属股份奖励的净收益(56)(33)(161)(133)
用于计算每股普通股净收益的净收益——基本收益和摊薄后净收益$7,417 $5,143 $19,759 $20,747 
分母：
加权平均已发行普通股——基本股和摊薄后普通股14,640 14,551 14,609 14,526 
普通股每股净收益——基本收益和摊薄后收益$0.51 $0.35 $1.35 $1.43 

注意事项 12。 承付款和或有开支
截至2023年9月30日，我们的无准备金贷款承诺为美元45,182与我们持有的投资贷款有关，这些贷款未反映在我们精简的合并资产负债表中。这些无准备金贷款承诺的加权平均初始到期日为 1.1截至2023年9月30日的年份。有关我们持有的投资贷款的更多信息，请参阅附注3。
截至2023年9月30日，我们估计未支出的租赁相关成本为美元474.
16
目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论应与本10-Q表季度报告和2022年年度报告中其他地方的简明合并财务报表和随附附注一起阅读。
概述 （千美元，股票数据除外）
我们是马里兰州的房地产投资信托基金。我们的业务战略侧重于发放和投资15,000至7.5万美元之间的浮动利率第一抵押贷款，这些贷款由价值不超过10万美元的中间市场和过渡性CRE房地产担保。我们将过渡性房地产定义为需要进行重建或重新定位活动的商业地产，预计这些活动将增加物业的价值。在我们精简的合并资产负债表中，我们的抵押贷款被归类为用于投资的贷款。
根据经修订的1940年《投资顾问法》，Tremont在美国证券交易委员会（SEC）注册为投资顾问。我们相信，Tremont在投资中间市场和过渡性CRE方面为我们提供了丰富的经验和专业知识。
我们的业务运营方式符合IRC规定的房地产投资信托基金的纳税资格。因此，只要我们满足某些分配和其他要求，我们通常无需缴纳美国联邦所得税。我们经营业务的方式还允许我们维持经修订的1940年《投资公司法》或1940年法案规定的注册豁免。
影响经营业绩的因素
我们的经营业绩受到多种因素的影响，主要取决于我们投资的利息收入以及与业务相关的融资和其他成本。我们的经营业绩还受到整个CRE市场状况以及与我们的贷款和借款人意想不到的违约（如果有的话）相关的行业的影响。有关与我们的贷款组合相关的风险的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表附注3以及本10-Q表季度报告管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以及我们2022年年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 的其他部分。
信用风险。由于我们的投资，我们要承受借款人的信用风险。我们力求通过全面的承保、尽职调查和投资选择流程以及持续监控我们的投资来降低这种风险。尽管如此，可能会发生意想不到的信用损失，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们资产公允价值的变化。除非借款人提前偿还，否则我们通常打算按合同条款持有我们的投资。我们至少每季度评估每笔贷款的信用质量。如果贷款被确定为依赖抵押品（因为贷款的偿还预计将主要通过标的抵押财产的运营或出售来提供），并且借款人遇到了财务困难，但不可能取消抵押品赎回权，我们将通过将抵押品的公允价值与贷款的摊余成本基础进行比较来记录信用损失备抵金。对于可能取消抵押品赎回权的抵押贷款，相关的信用损失备抵额是使用抵押品的公允价值与贷款的摊销成本相比来确定的。
杠杆和净值的可用性。我们使用杠杆进行额外投资，从而增加我们的回报。我们可能无法获得我们想要的预期杠杆率，或者其成本可能超出我们的预期，因此，我们的投资产生的回报可能会降低。随着时间的推移，我们进一步增加贷款组合的能力将在很大程度上取决于我们获得额外资本的能力。但是，我们获得额外资本的机会取决于许多因素，包括普通股相对于账面价值的交易价格和市场贷款条件。参见下面的 “—市场状况”。
市场状况。为了应对通货膨胀压力，美联储联邦公开市场委员会（FOMC）自2022年3月以来已将联邦基金利率提高了525个基点，尽管联邦公开市场委员会在2023年9月的会议上暂停了加息并选择将联邦基金目标利率维持在5.25％至5.50％之间，但它坚持可能需要进一步加息的立场。持续的通货膨胀压力和更高的利率继续加剧美国和CRE债务市场的宏观经济不确定性和波动。此外，借贷成本增加和对可能出现经济衰退的担忧继续对CRE的收购和融资交易活动产生负面影响。
17
目录
许多CRE债务提供者越来越不愿意或没有能力向借款人提供信贷，而那些提供信贷的提供者则是在杠杆率较低且信贷利差较高的情况下提供信贷的。市场波动和更高的利率并未对所有贷款机构产生同等影响。人寿保险公司在最近的加息周期中一直保持相对活跃，但鉴于基准的10年期美国国债收益率大幅上升，导致杠杆率进一步降低，信贷利差已经增加，他们发现承保贷款变得更加困难。尽管某些银行在2023年3月倒闭引起的对银行业资本充足率和流动性的担忧有所减弱，但地区银行继续仔细监控贷款组合的表现，目前通常不选择增加其CRE敞口。积极放贷的银行通常将贷款资本留给现有的、资本充足的银行客户。利用CRE抵押贷款义务为业务融资的浮动利率贷款机构继续受到二级市场信贷利差的负面影响。固定利率CMBS贷款机构因最近10年期美国国债收益率大幅上升而面临更大的挑战，这导致借款人的资本成本增加，因此需要降低预付款利率。对于那些积极发放新贷款的贷款机构来说，多户住宅和工业地产仍然是首选的资产类别，贷款机构竞相通过高质量的交易进行贷款。
尽管当前的市场状况和整个CRE贷款市场都遇到了不利因素，但我们相信某些另类贷款机构，例如我们，在面对这些挑战方面处于独特的地位。资本仍然可用于投资CRE资产，尽管写字楼业仍然是许多贷款人和借款人持续关注的问题，但某些受青睐的房地产类型，例如多户住宅、工业、杂货零售和酒店，仍在继续交易。我们认为，拥有可用流动性的另类贷款机构将有很大的机会利用传统贷款机构可能面临的挑战。鉴于可能持续较高的利率环境，随着市场不确定性和波动性的消退，以及买家和卖家调整定价和回报预期，CRE交易活动应有所改善。
利率的变化。就我们的业务运营而言，总体而言，利率的上升可能会导致：（a）我们浮动利率投资的票面利率可能延迟重置为更高的利率；（b）借款人变得更加困难和成本更高，这可能会对他们偿还投资的能力产生负面影响；（c）与浮动利率借款相关的利息支出增加。有关包括利率在内的当前市场的讨论，请参阅上面的 “—市场状况”。
相反，总体而言，利率的降低可能导致：(a) 我们浮动利率投资的票面利率可能延迟重置为较低的利率；(b) 借款人更容易、更实惠地进行再融资，从而偿还贷款，但如果将任何此类还款收益再投资于收益较低的投资，则可能会对我们的未来回报产生负面影响；以及 (c) 利息支出与我们的浮动利率借款减少有关。
我们的贷款的利息收入和借款的利息支出按基准利率（例如SOFR）浮动。由于我们通常打算利用大约75％的投资金额，因此随着基准利率升至贷款底线以上，扣除利息和相关费用后，我们的投资收入将增加。除一项贷款协议外，我们与借款人签订的所有贷款协议中的最低利率规定缓解了基准利率的下降，范围从0.10％到5.20％不等；因此，投资收入净额的变化可能不会与基准利率的上升或下降成正比。截至2023年9月30日，SOFR为5.32％，超过了我们所有贷款设定的下限，因此，我们的贷款投资目前都没有活跃的利率下限。
我们在2022年1月1日之前签订的某些贷款协议要求借款人根据伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）以浮动利率向我们支付利息。自2021年12月31日起，新合约的伦敦银行同业拆借利率已逐步停用，自2023年6月30日起不再可用。我们所有先前存在的合约均已修改，用SOFR取代了伦敦银行同业拆借利率。
投资组合规模。我们的贷款组合规模，以本金余额总额以及我们的CRE贷款和其他投资的数量来衡量，也是决定我们经营业绩的重要因素。通常，如果我们的贷款组合规模扩大，我们获得的利息收入将增加，我们可能会在贷款组合中实现一定的规模经济并分散风险。但是，更大的投资组合可能会导致支出增加；例如，我们可能会产生额外的利息支出或其他成本来为我们的投资融资。此外，如果我们贷款组合的总本金余额增加，但贷款数量或借款人数量没有增长，那么由于投资的集中，我们可能会面临更大的风险。
18
目录
预付款风险。 我们面临的风险是，我们的贷款投资将在比预期的更早的日期偿还，这可能会降低这些贷款的实现回报，因为随着时间的推移，获得的利息收入可能会减少。此外，我们可能无法将偿还的本金以与原始贷款投资相似或更高的收益率进行再投资。我们力求通过制定贷款协议来限制这种风险，规定在贷款到期前的指定时间内预还贷款后必须向我们支付费用；但是，意想不到的预付款可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
非公认会计准则财务指标
我们列出了可分配收益、每股普通股可分配收益、调整后的每股普通股可分配收益、调整后的每股普通股可分配收益和调整后的每股普通股账面价值，根据适用的美国证券交易委员会规则，它们被视为 “非公认会计准则财务指标”。这些非公认会计准则财务指标不代表净收益、每股普通股净收益或经营活动产生的现金，不应被视为根据公认会计原则确定的净收入或每股普通股净收益的替代方案，也不应被视为根据公认会计原则确定的运营现金流的指标、衡量我们的流动性或经营业绩的指标，也不应被视为可用于现金需求的资金的指标。此外，我们计算这些非公认会计准则财务指标的方法可能与其他公司计算相同或相似的补充绩效指标所使用的方法不同；因此，我们报告的可分配收益、每股普通股可分配收益、调整后的每股普通股可分配收益可能无法与可分配收益、普通股每股可分配收益、调整后的可分配收益和调整后的普通股每股可分配收益相提并论其他公司报道。
我们认为，调整后的每股普通股账面价值是衡量我们资本充足率的有意义的指标，因为它不包括某些非现金估计或调整的影响，包括特里蒙特抵押贷款信托基金（TRMT）当时用于投资以及我们在2021年9月30日与TRMT合并或合并中收购的贷款的公允价值超过我们在合并中支付的对价所产生的未计提购买折扣为我们的贷款组合的信贷损失和无准备金的贷款承诺留出备抵金。调整后的每股普通股账面价值不代表每股普通股的账面价值或根据公认会计原则确定的替代指标。我们计算调整后每股普通股账面价值的方法可能与其他公司用来计算相同或相似的补充资本充足率指标的方法不同；因此，我们的调整后每股普通股账面价值可能无法与其他公司报告的调整后每股普通股账面价值相提并论。
为了保持我们作为房地产投资信托基金的纳税资格，我们通常需要将几乎所有的应纳税所得额分配给股东，但须进行某些调整。我们认为，投资者在决定是否买入或卖出房地产投资信托基金证券时认为重要的因素之一是其分配率。随着时间的推移，可分配收益、每股普通股可分配收益、调整后的普通股可分配收益和调整后的每股普通股可分配收益可能是衡量向股东分配的有用指标，也是董事会在确定分配金额时考虑的衡量标准。我们认为，除了根据公认会计原则确定的净收益、每股普通股净收益和来自运营活动的现金流外，可分配收益、普通股每股可分配收益、调整后的普通股可分配收益和调整后的每股普通股可分配收益还提供了有意义的信息供考虑。这些指标有助于我们评估我们的业绩，其中不包括某些交易的影响、可能支付或应付的任何管理激励费的可变性以及我们认为不一定代表我们当前贷款组合和运营的GAAP调整。此外，不包括激励费在内的可分配收益用于确定根据管理协议我们应向Tremont支付的基本管理和管理激励费的金额。
19
目录
可分配收益和调整后的可分配收益
我们将普通股可分配收益和每股普通股可分配收益分别计算为净收益和每股普通股净收益，根据公认会计原则计算，包括未以其他方式计入根据公认会计原则确定的净收益中的已实现亏损，但不包括：（a）房地产拥有和相关无形资产（如果有）的折旧和摊销；（b）非现金股权薪酬支出；（c）未实现的收益、亏损和其他类似的非现金项目计算期间的净收入（不管是这些项目是否包含在净收入或公认会计原则下的其他综合收益中或从中扣除（如果有）；以及（d）根据公认会计原则和某些非现金项目（如果有）变化发生的一次性活动。当金额被视为无法收回时，贷款投资的已实现亏损的可分配收益将减少。这通常是在偿还贷款的时候，或者如果是止赎的话，是出售标的资产，但根据我们的判断，也可能是几乎可以肯定的是，所有到期金额都将无法收回。可分配收益中反映的已实现亏损金额将等于已收到或预计将收到的现金与资产账面价值之间的差额。
我们将调整后的可分配收益和调整后的每股普通股可分配收益分别定义为可分配收益和每股普通股可分配收益，其中不包括某些非经常性交易的影响以及自有房地产的收入和支出。
调整后每股普通股账面价值
下表计算了我们每股普通股的账面价值：
2023年9月30日2022年12月31日
股东权益$270,281 $271,579 
已发行普通股总数14,816 14,709
普通股每股账面价值18.24 18.46 
每股普通股的未累计购买折扣 (1)
0.23 0.46 
每股普通股信用损失备抵额 (2)
0.36 — 
调整后每股普通股账面价值$18.83 $18.92 
(1)不包括未计入的收购折扣的影响，该折扣是由TRMT当时持有的用于投资的贷款的公允价值超过我们在合并中支付的对价而通过合并获得的贷款的公允价值所产生的影响。36,443美元的购买折扣分配给每笔收购的贷款，并将在相应贷款的剩余期限内计入收入。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未计入的购买折扣分别为3,396美元和6,703美元。
(2)不包括我们的信用损失补贴的影响。截至2023年9月30日，我们的贷款组合和无准备金贷款承诺的信用损失备抵额为5,328美元。截至2022年12月31日，我们没有信用损失备抵金。有关我们采用亚利桑那州立大学第2016-13号的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表附注2和3。

20
目录
我们的贷款组合
下表详细列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日我们贷款组合的总体统计数据：
截至2023年9月30日截至2022年12月31日
贷款数量2627
贷款承诺总额$720,397$727,562
无准备金的贷款承诺 (1)
$45,182$49,007
本金余额 $675,215$678,555
账面价值$667,848$669,929
加权平均票面利率9.21 %8.07 %
所有收益率的加权平均值 (2)
9.66 %8.57 %
加权平均下限1.09 %0.62 %
加权平均最高到期日（年） (3)
2.83.3
加权平均风险评级2.92.9
加权平均质押率 (4)
67 %68 %
(1)无准备金的贷款承诺主要用于为房地产改善和租赁资本提供资金，通常在贷款期限内提供资金。
(2)所有收益率代表贷款的收益率，包括贷款初始期限内的递延费用的摊销，不包括任何购买折扣的增加。
(3)最高到期日假设所有借款人的贷款延期期权都已行使，这些期权取决于借款人是否满足某些条件。
(4)质押率是指初始贷款金额除以标的抵押品在收盘时的承保就地价值。

21
目录
贷款组合详情
下表详细列出了我们截至2023年9月30日的贷款组合：
#地点房产类型起源日期承诺本金金额校长
平衡		优惠券利率
全力以赴
产量 (1)
最大到期日
（日期） (2)
LTV (3)
风险评级
首次抵押贷款
1俄亥俄州奥尔姆斯特德瀑布多家庭01/28/2021$54,575 $46,084 S + 4.00%S + 4.64%01/28/202663 %3
2德克萨斯州达拉斯办公室08/25/202150,000 43,450 S + 3.25%S + 3.61%08/25/202672 %4
3新泽西州帕萨克工业09/08/202247,000 38,566 S + 3.85%S + 4.22%09/08/202769 %3
4马里兰州 Brandywine零售03/29/202242,500 42,200 S + 3.85%S + 4.25%03/29/202762 %2
5密歇根州西布卢姆菲尔德零售12/16/202142,500 37,800 S + 3.85%S + 4.66%12/16/202459 %3
6阿拉巴马州奥本多家庭05/11/202337,500 37,500 S + 3.25%S + 3.96%11/11/202667 %3
7密西西比州斯塔克维尔多家庭03/22/202237,250 36,919 S + 4.00%S + 4.32%03/22/202770 %4
8密歇根州法明顿希尔斯多家庭05/24/202231,520 29,063 S + 3.15%S + 3.50%05/24/202775 %3
9伊利诺伊州唐纳斯格罗夫办公室09/25/202030,000 29,500 S + 4.25%S + 4.69%11/25/202467 %2
10内华达州拉斯维加斯多家庭06/10/202228,950 25,015 S + 3.30%S + 4.03%06/10/202760 %3
11南卡罗来纳州喷泉旅馆工业07/13/202327,500 24,300 S + 4.25%S + 4.78%07/13/202676 %3
12德克萨斯州普莱诺办公室07/01/202127,385 26,463 S + 4.75%S + 5.16%07/01/202678 %3
13加利福尼亚州卡尔斯巴德办公室10/27/202124,750 24,417 S + 3.25%S + 3.58%10/27/202678 %4
14加利福尼亚州丰塔纳工业11/18/202224,355 22,000 S + 3.75%S + 4.28%11/18/202672 %3
15密苏里州圣路易斯办公室12/19/201823,866 23,866 S + 3.25%S + 3.74%12/19/202372 %2
16伊利诺伊州唐纳斯格罗夫办公室12/09/202123,530 23,530 S + 4.25%S + 4.57%12/09/202672 %3
17华盛顿州贝尔维尤办公室11/05/202121,000 20,000 S + 3.85%S + 4.19%11/05/202668 %3
18俄亥俄州都柏林办公室02/18/202020,507 20,507 S + 5.25%S + 4.77%08/16/202433 %2
19俄勒冈州波特兰多家庭07/09/202119,688 19,688 S + 3.57%S + 3.97%07/09/202675 %3
20爱荷华州艾姆斯多家庭11/15/202118,000 17,926 S + 3.80%S + 4.13%11/15/202671 %2
21亚利桑那州斯科茨代尔酒店09/27/202317,250 17,250 S + 4.25%S + 4.56%09/27/202857 %3
22乔治亚州桑迪斯普林斯零售09/23/202116,488 15,285 S + 3.75%S + 4.10%09/23/202672 %3
23德拉海滩，佛罗里达州零售03/18/202216,000 15,603 S + 4.25%S + 4.90%03/18/202656 %3
24科罗拉多州威斯办公室05/25/202115,750 15,750 S + 3.75%S + 4.24%05/25/202666 %2
25俄勒冈州波特兰多家庭07/30/202113,400 13,400 S + 3.57%S + 3.98%07/30/202671 %3
26宾夕法尼亚州阿伦敦工业01/24/20209,133 9,133 S + 3.50%S + 4.03%01/24/202567 %3
总/加权平均值$720,397 $675,215 S + 3.82%S + 4.26%67 %2.9
(1)所有收益率代表贷款的收益率，包括贷款初始期限内的递延费用的摊销，不包括任何购买折扣的增加。
(2)最高到期日假设所有借款人的贷款延期期权都已行使，这些期权取决于借款人是否满足某些条件。
(3) 质押率是指初始贷款金额除以标的抵押品在收盘时的承保就地价值。
截至2023年9月30日，我们的贷款承诺总额为720,397美元，包括26笔首次抵押贷款，包括按地域和房地产类型划分的多样化投资组合。截至2023年9月30日，我们有三笔贷款，约占贷款组合摊销成本的15％，贷款风险评级为 “4” 或 “更高风险”。
我们投资组合中的所有贷款均采用风险缓解机制，例如现金流清算或利息储备，以帮助保护我们免受投资损失。此外，我们还积极与借款人就其执行标的抵押品的商业计划等事宜进行接触。
我们的贷款由宾夕法尼亚州亚德利的一处办公物业担保，借款人没有支付2023年5月到期的还本付息义务，导致了违约。2023 年 6 月，我们通过代替止赎的契约获得了该财产的合法所有权。有关自有房地产的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表附注4。
2023年10月，我们发放了一笔由佐治亚州两处自助仓储物业担保的25,250美元贷款，并收到了总额为62,299美元的还款收益，其中包括密苏里州圣路易斯和俄亥俄州都柏林办公物业担保的两笔贷款，总额为44,373美元，以及一笔由爱荷华州艾姆斯学生住房物业担保的贷款，金额为17,926美元。
截至2023年9月30日和2023年10月27日，我们所有未偿还贷款的借款人都已偿还了所欠和应付给我们的债务还本付息义务。
22
目录
截至2023年9月30日，我们没有任何未偿还的逾期贷款或非应计贷款。但是，我们借款人的业务、运营和流动性可能会受到当前通货膨胀压力的重大不利影响，高利率上升或持续，供应链问题或长期的经济放缓或衰退可能会放大这些负面影响。因此，他们可能无法偿还所欠和应付给我们的债务偿还义务，这可能导致增加信贷损失准备金和/或按非应计制确认收入。有关我们的贷款组合和风险评级政策的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表附注3 “——影响我们经营业绩的因素” 和 “关于前瞻性陈述的警告”，以及2022年年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中确定的风险因素。
融资活动
下表概述了截至2023年9月30日的担保融资工具：
设施到期日本金余额未使用的容量最大设施面积
抵押品本金余额
花旗银行主回购机制03/15/2025$136,730 $78,270 $215,000 $199,509 
瑞银主回购机制02/18/2025141,558 63,442 205,000 195,467 
BMO 设施各种各样101,027 48,973 150,000 135,978 
富国银行主回购机制03/11/202595,551 29,449 125,000 127,011 
总计$474,866 $220,134 $695,000 $657,965 
下表详细说明了我们在截至2023年9月30日的三个月中开展的担保融资机制活动：
账面价值
截至 2023 年 6 月 30 日的余额$452,690 
借款35,081 
还款(14,680)
递延费用(113)
递延费用的摊销359 
截至 2023 年 9 月 30 日的余额$473,337 
下表详细说明了我们在截至2023年9月30日的九个月中开展的担保融资机制活动：
账面价值
截至2022年12月31日的余额$471,521 
借款63,206 
还款(61,955)
递延费用(437)
递延费用的摊销1,002 
截至 2023 年 9 月 30 日的余额$473,337 
截至2023年9月30日，我们的担保融资机制下的未偿还预付款的加权平均年利率为7.41％，不包括相关费用和支出。截至2023年9月30日和2023年10月27日，我们的担保融资机制下的未偿本金余额总额分别为474,866美元和446,461美元。
截至2023年9月30日，我们遵守了担保融资机制下的所有契约和其他条款。
23
目录
2023 年 7 月，我们修订并重述了《瑞银主回购协议》。经修订和重述的瑞银主回购协议对协议和相关费用信函进行了某些修改，包括将规定的到期日延长至2025年2月18日。2023 年 8 月，我们修改了相关的费用书，将瑞银主回购机制下的最高可用预付款金额提高到20.5万美元。
有关我们的担保融资机制的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表附注5。
操作结果（金额以千计，每股数据除外）
截至2023年9月30日的三个月与截至2023年6月30日的三个月相比：

三个月已结束
2023年9月30日2023年6月30日改变% 变化
投资收入：
利息和相关收入$17,137 $15,821 $1,316 8.3 %
购买折扣增加1,075 1,047 28 2.7 %
减去：利息和相关费用 (8,979)(7,927)(1,052)13.3 %
贷款投资收入，净额9,233 8,941 292 3.3 %
自有房地产的收入565 149 416 279.2 %
总收入9,798 9,090 708 7.8 %
其他费用：
基础管理费1,077 1,074 3 0.3 %
激励费469 192 277 144.3 %
一般和管理费用941 1,281 (340)(26.5 %)
共享服务费用的报销642 628 14 2.2 %
为（撤销）信贷损失准备金(1,338)1,026 (2,364)(230.4 %)
自有不动产的费用516 218 298 136.7 %
其他支出总额2,307 4,419 (2,112)(47.8 %)
所得税前收入7,491 4,671 2,820 60.4 %
所得税支出(18)(27)9 (33.3 %)
净收入$7,473 $4,644 $2,829 60.9 %
加权平均已发行普通股——基本股和摊薄后普通股14,640 14,605 35 0.2 %
普通股每股净收益——基本收益和摊薄后收益$0.51 $0.32 $0.19 59.4 %


利息和相关收入。利息和相关收入的增加主要是由于在截至2023年9月30日的三个月中提高了基准利率以及发放了两笔新贷款。截至2023年9月30日，加权平均基准利率为5.39％，而截至2023年6月30日为5.21％。
利息和相关费用。 利息和相关支出的增加主要是基准利率提高以及通过担保融资机制向我们提供的预付款增加的结果。截至2023年9月30日，加权平均基准利率为5.33％，而截至2023年6月30日为5.15％。
自有房地产的收入。自有房地产收入是指位于宾夕法尼亚州亚德利的一处办公物业的运营收入，该物业于2023年6月通过契约转让给拥有的房地产，以代替取消抵押品赎回权。
24
目录
激励费。我们确认根据我们的管理协议应支付给Tremont的管理激励费。管理激励费的增加是由于截至2023年9月30日，我们的管理协议中定义的 “核心收益” 与2023年6月30日相比有所增加。
一般和管理费用。一般和管理费用的减少主要是由于在截至2023年6月30日的三个月中授予受托人的股份所产生的基于股份的薪酬减少。
报销共享服务费用。 共享服务费用的报销代表RMR对Tremont代表我们安排的服务费用的报销。
为（冲销）信贷损失准备金。 信贷损失的逆转表示我们的贷款组合和无准备金承诺的信贷损失准备金减少。在截至2023年9月30日的三个月中，信贷损失准备金的减少主要是由于将位于宾夕法尼亚州亚德利的房产从待售改为持有投资相关的估计出售成本740美元的信贷损失出现逆转，当前宏观经济前景出现有利变化，最值得注意的是CRE定价预测以及贷款还款。
自有房地产的费用。自有房地产的费用是指位于宾夕法尼亚州亚德利的一处办公物业的运营费用，该物业于2023年6月通过契约转让给拥有的房地产，以代替取消抵押品赎回权。
所得税支出。所得税支出代表我们在某些需要缴纳州所得税的司法管辖区缴纳或应缴的所得税。
净收入。净收入的增加是由于上述变化。
25
目录
截至2023年9月30日的九个月与截至2022年9月30日的九个月相比：
截至9月30日的九个月
20232022改变% 变化
投资收入：
利息和相关收入$48,814 $30,098 $18,716 62.2 %
购买折扣增加3,307 9,167 (5,860)(63.9 %)
减去：利息和相关费用 (24,600)(10,191)(14,409)141.4 %
贷款投资收入，净额27,521 29,074 (1,553)(5.3 %)
自有房地产的收入714 — 714 n/m
总收入28,235 29,074 (839)(2.9 %)
其他费用：
基础管理费3,223 3,190 33 1.0 %
激励费661 — 661 n/m
一般和管理费用3,018 3,118 (100)(3.2 %)
共享服务费用的报销1,913 1,742 171 9.8 %
信用损失的逆转(1,299)— (1,299)n/m
自有不动产的费用734 — 734 n/m
其他与交易相关的费用— 37 (37)(100.0 %)
其他支出总额8,250 8,087 163 2.0 %
所得税前收入19,985 20,987 (1,002)(4.8 %)
所得税支出(65)(107)42 (39.3 %)
净收入 $19,920 $20,880 $(960)(4.6 %)
加权平均已发行普通股——基本股和摊薄后普通股14,609 14,52683 0.6 %
普通股每股净收益——基本收益和摊薄后收益$1.35 $1.43 $(0.08)(5.6)%
n/m-没有意义
利息和相关收入。利息和相关收入的增加主要是基准利率提高的结果。截至2023年9月30日，加权平均基准利率为5.39％，而截至2022年9月30日为2.76％。
购买折扣增加。 购买折扣增幅下降的主要原因是，在截至2023年9月30日的九个月期间，与截至2022年9月30日的九个月期相比，合并中获得的贷款的未偿还金额有所减少。
利息和相关费用。 利息和相关支出的增加主要是截至2023年9月30日的九个月中基准利率高于截至2022年9月30日的九个月中基准利率的上升。截至2023年9月30日，加权平均基准利率为5.33％，而截至2022年9月30日为2.96％。
自有房地产的收入。自有房地产的收入是指位于宾夕法尼亚州亚德利的一处办公物业的运营收入，该物业于2023年6月转让给通过契约而不是取消抵押品赎回权而拥有的房地产.
激励费。根据我们的管理协议，我们确认了截至2023年9月30日的九个月中应支付给Tremont的管理激励费，这是由于管理协议中定义的 “核心收益” 增加所致。在截至2022年9月30日的九个月中，我们没有产生管理激励费。
26
目录
一般和管理费用。一般和管理费用的减少主要是由于专业费用的减少，与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，股票薪酬的增加部分抵消了这一点。
报销共享服务费用。 共享服务费用的报销是指RMR向Tremont代表我们安排的服务费用报销。共享服务费用报销额的增加主要是由于RMR共享服务的使用率增加。
逆转信贷损失。 信贷损失的逆转表示我们的贷款组合和无准备金承诺的信贷损失准备金减少。在截至2023年9月30日的九个月中，信贷损失准备金的减少主要归因于当前宏观经济前景的有利变化，最值得注意的是CRE定价预测，我们之前记录的贷款信用损失准备金有所恢复，该贷款由宾夕法尼亚州亚德利的一处办公物业担保，该物业于2023年6月通过契约代替止赎权转入房地产并偿还贷款。
自有房地产的费用。自有房地产的费用是指位于宾夕法尼亚州亚德利的一处办公物业的运营费用，该物业于2023年6月通过契约转让给拥有的房地产，以代替取消抵押品赎回权。
其他与交易相关的费用。 截至2022年9月30日的九个月中，其他与交易相关的成本包括与合并相关的费用。
所得税支出。所得税支出代表我们在某些需要缴纳州所得税的司法管辖区缴纳或应缴的所得税。
净收入。净收入减少是由于上述变动。
27
目录
净收入与可分配收益和调整后可分配收益的对账
下表说明了我们如何计算可分配收益、每股普通股可分配收益、调整后的可分配收益和调整后的每股普通股可分配收益，这些都是非公认会计准则指标，并提供了这些非公认会计准则指标与净收入的对账：
三个月已结束 九个月已结束
2023年9月30日2023年6月30日2023年9月30日2022年9月30日
净收入$7,473 $4,644 $19,920 $20,880 
非现金股权薪酬支出271 579 970 889 
购买折扣的非现金增加(1,075)(1,047)(3,307)(9,167)
为（撤销）信贷损失准备金
(1,338)1,026 (1,299)— 
所拥有房地产的折旧和摊销305 — 305 — 
对合并中获得的贷款收取的退出费 (1)
— — — 104 
可分配收益$5,636 $5,202 $16,589 $12,706 
其他与交易相关的费用 (2)
— — — 37 
自有房地产的收入(565)(149)(714)— 
扣除折旧和摊销后的自有房地产支出211 218 429 — 
调整后的可分配收益$5,282 $5,271 $16,304 $12,743 
加权平均已发行普通股——基本股和摊薄后普通股14,640 14,605 14,609 14,526 
普通股每股净收益——基本收益和摊薄后收益$0.51 $0.32 $1.35 $1.43 
每股普通股可分配收益——基本收益和摊薄后收益$0.38 $0.36 $1.14 $0.87 
调整后每股普通股可分配收益——基本收益和摊薄后收益$0.36 $0.36 $1.12 $0.88 
(1)对在合并中获得的贷款收取的退出费是指偿还先前未在可分配收益中确认任何收入的贷款时收取的费用。根据公认会计原则，在合并中获得的贷款的退出费作为收购折扣的一部分计入，作为非现金项目不包括在可分配收益中。因此，这些退出费用在收取时已计入可分配收益。
(2)截至2022年9月30日的九个月中，其他与交易相关的成本包括与合并相关的费用。
流动性和资本资源（以千美元计，每股数据除外）
流动性是衡量我们满足潜在现金需求的能力，包括为我们的贷款承诺提供资金、偿还或满足借款产生的追加保证金（如果有）、为我们的资产和运营提供资金和维护、向股东进行分配以及为其他业务运营需求提供资金的持续承诺。我们的现金流来源包括手头现金、从投资中获得的本金、利息和费用支付、我们可能从业务和运营中产生的其他现金、任何未使用的借款能力，包括根据我们的担保融资机制或其他回购协议或我们可能获得的融资安排，其中还可能包括银行贷款或公开发行债务或股权证券，以及出售所拥有房地产的收益。我们认为，这些资金来源将足以支付我们的运营和资本支出，偿还我们所欠的还本付息义务，并在未来12个月和可预见的将来向股东进行任何分配。有关与我们的贷款组合相关的风险的更多信息，请参阅我们未经审计的简明合并财务报表附注3，载于本季度报告的10-Q表和第一部分第1A项 “风险因素” 中，管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
28
目录
根据我们的瑞银主回购额度、花旗银行主回购融资机制和富国银行主回购融资机制的条款，我们可以向瑞银、花旗银行和富国银行出售与适用融资相关的已购买资产，然后从瑞银、花旗银行和富国银行回购。瑞银或花旗银行为每笔购买的资产支付的初始购买价格最高为购买资产的市值或该购买资产的未付本金余额中较低者的75％，但须经瑞银或花旗银行批准。富国银行为每笔购买的资产支付的初始购买价格最高为75％或80％，具体取决于所购资产的房地产抵押品的房地产类型，以购买资产的市值或此类购买资产的未付本金余额中较小者为准，并须经富国银行批准。在回购购买的资产后，我们需要向瑞银、花旗银行或富国银行（如适用）支付所购资产的未偿购买价格、应计利息以及瑞银、花旗银行或富国银行与该购买资产有关的所有应计和未付费用（如适用）。
与我们的花旗银行、瑞银和富国银行购买的资产相关的利率按SOFR加上固定区间内的溢价计算，具体取决于所购买资产房地产抵押品的债务收益率和房地产类型。瑞银和花旗银行均有权自行决定按利润率高于75％的预付款，富国银行有权自行决定预付高于80％的预付款。
根据BMO融资机制发放的贷款与相应的质押抵押贷款投资相同，不受追加保证金的约束，并且允许高达80％的预付利率，但须遵守某些贷款成本和LTV限额。BMO融资机制下预付款的利息按SOFR加上溢价计算。根据BMO融资机制发放的贷款由担保权益和向我们的借款人提供的标的贷款的抵押品转让担保，这些贷款由此类贷款所依据的不动产担保。我们需要支付相当于融资贷款总额一定百分比的预付费用，该百分比将在批准与BMO的单独融资贷款协议或BMO融资贷款协议时确定。
有关我们的担保融资机制的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表附注5。
下表汇总了我们在报告所述期间的现金流来源和用途：
截至9月30日的九个月
20232022
期初现金、现金等价物和限制性现金$71,067 $26,295 
提供的净现金（用于）：
经营活动14,944 9,963 
投资活动(10,702)(111,870)
筹资活动(14,779)152,049 
期末现金、现金等价物和限制性现金$60,530 $76,437 
与2022年相比，2023年期间经营活动提供的现金增加主要是基准利率上升的结果，但部分被贷款发放减少所抵消。用于投资活动的现金减少主要是由于2023年期间的贷款发放量减少。用于融资活动的现金增加主要是由于我们在2023年期间从担保融资机制中获得的收益减少以及2023年期间对普通股股东的分配增加，但2023年期间担保融资机制还款额的减少部分抵消了这一点。
分布
在截至2023年9月30日的九个月中，我们使用手头现金向普通股股东申报并支付了总额为15,455美元，合每股普通股1.05美元的定期季度分配。
2023年10月12日，我们宣布定期向2023年10月23日的登记股东每股普通股分配0.35美元，合5,185美元。我们预计将在2023年11月16日左右使用手头现金向普通股股东支付这笔分配。
有关分配的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表附注7。
29
目录
合同义务和承诺
截至2023年9月30日，我们的合同义务和承诺如下：
按期付款到期
总计少于 1 年1-3 年3-5 年超过 5 年
无准备金的贷款承诺 (1)
$45,182 $22,763 $22,419 $— $— 
担保融资工具的本金支付 (2)
474,866 222,674 252,192 — — 
利息支付 (3)
37,074 28,749 8,325 — — 
与租赁相关的成本 (4)
474 474 — — — 
$557,596 $274,660 $282,936 $— $— 
(1)我们无准备金贷款承诺的分配基于与个人承诺相关的当前贷款到期日。
(2)我们的担保融资机制下未偿还预付款的分配基于与个人借款相关的每笔贷款投资的当前到期日或相应担保融资机制的到期日中较早者。
(3)预计的利息支付额仅归因于我们截至2023年9月30日按现有利率计算的偿债义务，并不用于估算可能由债务预付、额外借款、新债发行或利率变化产生的未来利息成本。
(4)租赁相关成本包括根据租赁协议用于改善租户空间的资本支出或与宾夕法尼亚州亚德利房产相关的租赁相关成本，例如经纪佣金。
债务契约
截至2023年9月30日，我们的主要债务是我们的担保融资机制下的未清余额。管理我们的主回购设施的协议或我们的主回购协议规定，在某些违约事件发生和持续时，包括我们的控制权变更（包括Tremont停止担任我们的唯一经理或停止成为RMR的全资子公司），瑞银、花旗银行或富国银行（视情况而定），加快回购资产的日期。我们的主回购协议还规定，在回购任何当时购买的资产时，我们必须向瑞银、花旗银行或富国银行支付该所购资产的未偿收购价和应计利息，以及瑞银、花旗银行或富国银行与此类购买资产相关的所有应计和未付费用（如适用）。
关于我们的主回购协议，我们签订了担保或主回购担保，要求我们为总回购价格的25％和某些不良行为的100％损失以及瑞银、花旗银行和富国银行与主回购协议相关的任何成本和支出（如适用）提供担保。主回购担保包含财务契约，要求我们维持最低有形净资产、最低流动性和最低利息覆盖率，并满足总负债与股东权益比率。
与 我们的融资贷款计划协议和与BMO签订的担保协议，或BMO贷款计划协议，我们已同意根据我们向自己和其他贷款机构的管理代理人或BMO担保人提供的有限担保，为BMO贷款计划协议和BMO融资贷款协议下的某些义务提供担保。具体而言，BMO担保要求我们为融资贷款当时未偿还的本金余额的25％以及发生某些不良行为时损失或全部债务的100％以及与BMO贷款计划协议相关的管理代理人或贷款人的任何成本和开支提供担保。此外，BMO担保包含财务契约，要求我们维持最低有形净资产和最低流动性，并满足总负债与股东权益比率。
截至2023年9月30日，我们的主回购机制下的未偿本金余额总额为373,839美元。我们的主回购协议采用风险缓解机制构成，包括现金流冲动，这将允许瑞银、花旗银行和富国银行（视情况而定）控制借款人在各自主回购机制下融资的贷款下的利息支付，并能够加快回购日期和启动追加保证金，这可能需要我们偿还与根据主回购机制融资的一笔或多笔贷款相关的余额。
截至2023年9月30日，我们在BMO基金下的未偿本金余额总额为101,027美元。
30
目录
截至2023年9月30日，我们遵守了担保融资机制下的所有契约和其他条款。
关联人交易
我们与Tremont、RMR、RMR Inc.以及其他与之相关的人有关系以及历史和持续的交易。有关这些关系和其他此类关系以及关联人交易的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表附注8和9、我们的2022年年度报告、2023年年度股东大会的最终委托书以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。此外，有关这些交易和其他关联人交易和关系可能产生的风险的描述，请参阅我们2022年年度报告标题为 “风险因素” 的部分。我们可能会与关联人进行其他交易，包括RMR、Tremont或其各自子公司为其提供管理服务的企业。
关键会计政策
我们的重要会计政策摘要载于我们 2022 年年报第二部分第 7 项。除了采用亚利桑那州立大学第2016-13号外，我们在2022年年度报告中描述的关键会计政策没有发生任何重大变化，如本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表附注2所述。
31
目录
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第 4 项。控制和程序
截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在管理受托人、总裁兼首席投资官以及首席财务官兼财务主管的监督和参与下，根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-15条和第15d-15条对披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估，我们的管理受托人、总裁和首席财务官兼财务主管得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。
在截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
32
目录
关于前瞻性陈述的警告
这份10-Q表季度报告包含构成1995年《私人证券诉讼改革法》和其他证券法所指的前瞻性陈述的陈述。这些陈述包括 “相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“将”、“应该”、“可能” 等词语以及这些或类似表达方式的否定语或衍生词。这些前瞻性陈述包括以下方面的陈述：我们拥有的房地产的处置；经济、市场和行业状况；对CRE债务的需求以及像我们这样的另类贷款机构可能存在的机会；我们贷款投资组合的多样性；我们未来的贷款活动和机会；借款人实现业务计划的能力；我们的杠杆水平和未来可能的融资；我们的流动性需求和来源；以及未来分配的金额和时机。
前瞻性陈述反映了我们当前的预期，基于判断和假设，本质上是不确定的，并且受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与任何前瞻性陈述中表达或暗示的预期未来业绩、业绩或成就存在重大差异。可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异的一些风险、不确定性和其他因素包括但不限于以下内容：
•我们的借款人成功执行其商业计划的能力，包括我们的借款人管理和稳定房地产的能力；
•我们贷款组合的多样性和其他特征是否会像我们预期的那样使我们受益；
•我们执行业务战略并利用我们认为存在的业务机会的能力；
•通货膨胀、地缘政治不稳定、利率和经济衰退或衰退对整个CRE行业以及适用于我们的投资和贷款市场、我们和我们的借款人的特定CRE行业的影响；
•利率和信贷利差的波动可能会降低我们可能获得的投资回报并增加我们的借贷成本；
•市场对CRE债务需求的波动以及包括中间市场在内的CRE债务市场的交易量和可用机会；
•资本市场的混乱和波动；
•我们利用我们的担保融资机制并获得额外资本以使我们能够实现目标杠杆、进行额外投资和增加潜在回报的能力，以及该资本的成本；
•我们有能力向股东支付分配，并维持或增加此类分配的金额；
•我们成功执行、实现运营和投资目标、投融资策略和杠杆政策并从中受益的能力；
•我们从投资中获得的现金流的金额和时间；
•Tremont有能力为我们进行合适的投资，监测、服务和管理我们的现有投资，并以其他方式实施我们的投资策略并成功管理我们；
•我们有能力维持和改善我们在投资中赚取的利息和我们为借款支付的利息之间的有利净利差；
•我们在多大程度上赚取和收取从投资中获得的发起、延期、退出、预付款或其他费用；
•中间市场抵押贷款和过渡性CRE可能为我们提供的收益率；
•我们与借款人签订的贷款协议的期限和其他条款，以及我们将贷款投资与回购贷款安排相匹配的能力；
•借款人的信贷素质；
33
目录
•我们的借款人及时或完全偿还投资的能力和意愿；
•借款人的赞助人在贷款方面向我们的借款人或我们提供支持的程度；
•我们维持1940年法案规定的注册豁免的能力；
•导致我们信用损失准备金增加的事件；
•我们能够根据行业和市场条件分散投资组合；
•我们的经理安排成功管理自有房地产的能力，以及我们能够以使我们能够收回投资金额的价格出售这些房产的能力；
•我们成功竞争的能力；
•我们行业的市场趋势，或者与利率、房地产价值、债务证券市场或整个经济有关的市场趋势；
•减少对办公或零售空间的需求；
•监管要求及其对我们或我们的竞争对手可能产生的影响；
•CRE贷款行业内部的竞争；
•CRE贷款的可得性、来源和结构的变化；
•我们的借款人违约；
•遵守和修改联邦、州或地方法律或法规、会计规则、税法或类似事项；
•对我们的业务和我们满足复杂规则的能力施加限制，以使我们能够保持作为房地产投资信托基金的纳税资格，用于美国联邦所得税；
•与我们的关联方（包括我们的管理受托人、Tremont、RMR 以及与其关联的其他人）存在实际和潜在的利益冲突；
•天灾、地震、飓风、疫情的爆发或持续，或其他公共卫生安全事件或状况、供应链中断、气候变化和其他人为或自然灾害或战争、恐怖主义、社会动乱或内乱；以及
•其他事项。
这些风险、不确定性和其他因素并非详尽无遗，应与定期申报中包含的其他警示声明一起阅读。我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，包括定期报告中 “风险因素” 标题下或其中包含的信息，确定了可能导致与本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述存在差异的重要因素。我们向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。
您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。
除非法律要求，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因更新或更改任何前瞻性陈述。
关于有限责任的声明
Seven Hills Realty Trust的信托声明及其任何修正案或补充已正式提交马里兰州评估和税务部。该声明规定，Seven Hills Realty Trust这个名字将受托人统称为受托人，而不是个人或个人。Seven Hills Realty Trust的任何受托人、高级管理人员、股东、雇员或代理人均不得因Seven Hills Realty Trust的任何义务或针对Seven Hills Realty Trust的任何义务或索赔承担任何个人责任。所有以任何方式与Seven Hills Realty Trust打交道的个人或实体只能将Seven Hills Realty Trust的资产用于支付任何款项或履行任何债务。
34
目录
第二部分。其他信息
第 1A 项。风险因素
我们先前在 2022 年年报中披露的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
发行人购买股权证券。 下表提供了有关我们在截至2023年9月30日的季度中购买股票证券的信息。
日历月
购买的股票数量 (1)
每股支付的平均价格作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数根据计划或计划可能购买的股票的最大近似美元价值
2023 年 7 月659 $10.39 — $— 
2023 年 9 月8,519 11.12 — — 
总/加权平均值9,178 $11.07 — $— 
(1)这些普通股的预扣和购买是为了履行我们的某些现任和前任高级职员以及Tremont和RMR的现任和前任高管和雇员在归属普通股奖励方面的预扣和缴税义务。我们根据购买当天纳斯达克收盘时普通股的交易价格，按其公允市场价值扣留并购买了这些股票。
第 6 项。展品
展览
数字		 描述
3.1
公司信托声明，日期为2021年12月21日。（参照公司于2021年12月22日提交的8-K表格当前报告的附录3.1纳入。）
3.2
截至2023年9月14日，经修订和重述的公司章程。（参照公司于2023年9月15日提交的8-K表最新报告的附录3.2而纳入。）
4.1
普通股证书的形式。（参照公司截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告附录4.1编制。）
10.1
截至2023年7月8日，RMR集团有限责任公司与该公司子公司Floral Vale LLC签订的财产管理协议。（参照公司截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告附录10.1纳入。）
10.2
股份奖励协议的形式。（随函提交。）
10.3
赔偿协议的形式。（随函提交。）
31.1
规则 13a-14 (a) 认证。（随函提交。）
31.2
规则 13a-14 (a) 认证。（随函提交。）
31.3
规则 13a-14 (a) 认证。（随函提交。）
31.4
规则 13a-14 (a) 认证。（随函提交。）
32.1
第 1350 节认证。（随函提供。）
101.INSXBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。
101.SCHXBRL 分类扩展架构文档。（随函提交。）
101.CALXBRL 分类扩展计算链接库文档。（随函提交。）
101.DEFXBRL 分类法扩展定义链接库文档。（随函提交。）
101.LABXBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。（随函提交。）
101.PREXBRL 分类扩展演示链接库文档。（随函提交。）
104封面交互式数据文件。（格式化为 Inline XBRL，包含在附录 101 中。）

35
目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
七山房地产信托基金
来自：/s/ 托马斯·J·洛伦齐尼
托马斯·J·洛伦齐尼
总裁兼首席投资官
日期：2023 年 10 月 31 日
来自：
/s/ 费尔南多·迪亚兹
费尔南多迪亚兹
首席财务官兼财务主管
（首席财务和会计官员）
日期：2023 年 10 月 31 日

36