附录 10.17

购买和出售未来应收账款

协议日期为：2023 年 11 月 9 日 RIVERSIDE CAPITAL（“RCNY”）与下面列出的商人（“商人”）以及下面列出的 个人（“担保人”）

商家信息

商家 的法定名称：零件编号、LLC 和 “附录 A” 中列出的所有实体

D/B/A：部件编号和 “附录 A” 中列出的所有实体 注册国/组织：CA

实体类型有限责任公司

物理 地址：1 个企业 DR

购买价格：500,000.00 美元购买百分比：40% 购买金额：700,000.00 美元

付款频率：每周汇款：35,000.00 美元

购买和出售未来应收账款

商家特此出售、转让 并向RCNY（使RCNY成为绝对所有者），以上述 “购买价格”、购买的 占商家客户和/或其他第三方付款人（“未来收据” 定义为通过现金、支票、电子转账支付的所有款项 所产生或与之相关的所有商家未来收据、合同权利和其他应享权利的百分比或其他形式的货币付款（存入商家银行账户），用于向 卖家付款卖家销售商品和/或服务（“交易”）的结果，直到商家或其代表卖家将 “购买金额 ” 交付给 RCNY

卖家 以折扣价向RCNY出售未来收入来源的一部分，而不是从RCNY借钱，因此没有利率 或付款时间表，也没有必须由RCNY收取购买金额的时间段。汇款是购买百分比乘以商家收入的善意估算值 。商家破产或倒闭、业务放缓 或延迟收取应收账款本身并不构成对本协议的违反。RCNY 在加入 本协议时知道商家业务可能放缓或失败的风险，RCNY 根据本协议中卖家 的陈述、保证和契约承担这些风险，这些陈述、保证和承诺旨在为RCNY提供合理和公平的机会，让 从讨价还价中获益。卖家和担保人仅保证他们履行本收入购买协议的条款， ，不保证购买金额的支付。初始汇款应如上所述。如第1.4段和第1.5段所述，汇款须对 进行调整。

RCNY 将在每个工作日从一个存款银行账户中扣除汇款 ，该账户必须是 RCNY（“账户”）接受并预先批准的 账户，商家和商家的客户应将每笔交易的收据汇入该账户，直到 RCNY 收到全额支付的款项 。商家特此授权 RCNY 按照约定的 付款频率从账户中扣除初始汇款；每日是指非美国银行假日的任何一天。RCNY 支付购买价款应被视为 RCNY 对本协议的接受和履行。卖家明白，它有责任确保由 RCNY 扣除的 初始汇款保留在账户中，并将对 ACH 尝试被拒绝或违约事件导致 RCNY 产生的任何费用负责。对于根据本协议条款， RCNY 的 ACH 借记协议汇款而可能导致的任何透支或交易被拒绝，RCNY 概不负责。无论本协议 或 RCNY 与 Merchant 之间的任何其他协议中存在任何相反的规定，一旦发生商家协议条款和条件 的违约事件，购买百分比应等于 100%。本协议下适用的所有费用清单载于附录 A，卖家特此 同意。《商家协议》“条款和条件”、“安全协议和担保” 和 “此处的管理表格” 均在此纳入本卖家协议并构成其中的一部分。

首字母缩写：_________

卖家协议条款 和条件

1 项目注册条款

1.1 商家存款协议 和处理器。商家应（A）与RCNY接受的银行签订RCNY可以接受的协议，为账户获取电子 资金转账服务；（B）如果适用，与信用卡和借记卡处理商 （“处理器”）签订RCNY可以接受的协议，指示处理者将所有收据存入账户。商家应向RCNY和/或 其授权代理提供所有必要的信息、授权和密码，以验证商家账户的应收账款、 收据、存款和提款。商家特此授权 RCNY 和/或其代理人通过 ACH 借记从 账户中提取此处规定的收据应付给 RCNY 的款项，并将这些款项支付给 RCNY。这些授权 不仅适用于批准的账户，也适用于卖家用于存款的任何后续账户或备用账户，不论 是否预先获得了 RCNY 的批准。这项额外授权并不表示放弃RCNY宣布卖家因使用账户而违反了本协议 的权利，而在商家使用该账户之前，RCNY 并未事先获得书面批准。 未经 RCNY 书面同意，上述授权不可撤销。

1.2 协议期限。 根据本协议的条款，在 RCNY 收到全部购买金额和任何其他到期金额之前，本协议将保持完全有效和有效。

1.3 未来购买增量。 根据本协议的条款，RCNY 提议按本协议 第 1 页 中注明的 “增量” 购买额外的收据（如果有）。RCNY 保留自行决定延迟或撤销购买任何增量或任何额外收据的优惠的权利， 。

1.4 和解。 只要未发生违约或违反本协议的事件，商户每个日历月可以要求对汇款总额进行一次追溯核对 （就本协议而言，“汇款总金额” 应定义为 在 RCNY 向商家汇出购买价格后卖家向 RCNY 支付的所有款项）。此处的所有请求都必须以 书面形式提交至 Subs@riversidecapitalny.com。该请求必须包括卖家在请求月份的所有银行账户对账单、信用卡处理 账单和应收账款报告（如果适用）的副本。RCNY 保留要求提供其他文件 的权利，例如银行登录名或 DecisionLogic 访问权限以查看商家的账户，拒绝提供访问权限即违反本协议 ，RCNY 没有义务进行和解。此类对账（如果适用）应由RCNY在收到卖家的对账请求后的五 (5) 个营业日 天内进行，方法是将差额存回商家银行账户，或从商家银行账户中扣除 ，这样 RCNY 扣除的总金额应等于卖家从本协议签订之日起直至对账请求之日收取的未来收款的特定百分比。本 部分中规定的任何内容均不应被视为赋予卖家在请求待处理期间干涉 RCNY 从卖家 账户扣款的权利和能力，或以本协议中列出的 以外的任何方式单方面修改初始汇款金额的权利。

1.5 汇款调整。 只要没有发生违约或违反本协议的事件，如果卖家的 未来收款减少，商家可以通知 RCNY 要求减少汇款。此处提出的所有请求都必须以书面形式 提交至 Subs@riversidecapitalny.com。并且必须包括卖家在请求期限内的所有银行账户对账单、信用卡处理报表、 和应收账款报告的副本。RCNY 保留要求提供其他文件（例如银行登录 或 DecisionLogic 访问权限）以查看商家账户的权利，拒绝提供访问权限即违反本协议，RCNY 将 没有义务进行和解。通过将 商家的实际收款乘以购买百分比除以前 (2) 个日历 周内的工作日数，或通过其他可以更准确地估算商家未来收据的方式，对汇款进行修改，以更准确地反映商家的实际收入。商家应向RCNY提供对其银行账户的查看 访问权限，以及RCNY合理要求的所有信息，以正确计算商家的汇款。 在两 (2) 个日历周结束时，卖家可以根据本段要求再次进行调整，或者商定 商家的汇款应按照本协议第 1 页的约定退还给汇款处。

1.6 财务状况。 商家和担保人（以下定义和限制）授权RCNY及其代理人调查其财务责任 和历史记录，并将在执行本协议之前或之后的任何时候向RCNY提供RCNY认为必要的任何授权、银行或财务报表、纳税申报表等。该授权的复印件将被视为 可接受的发布财务和信用信息的授权。RCNY 有权在其认为适当时不时更新此类信息 以及财务和信用概况。

首字母缩写：_________

1.7 交易历史。 Merchant 授权其所有银行、经纪商和处理商向 RCNY 提供商家的银行、经纪和/或处理 历史记录，以确定是否符合资格或继续参与该计划并用于收款目的。卖家应在向RCNY提出请求 后的五天内向RCNY提供与商家信用卡处理活动或财务和银行事务相关的任何文件的副本 。

1.8 赔偿。 商家和担保人共同和单独赔偿处理器、其高级职员、董事和股东免受处理器因 (a) RCNY就商家欠RCNY的款项提出的索赔，以及 (b) 处理器根据任何欺诈、 误导性或欺骗性行为而采取的行动， 导致处理器产生的所有损失、损害、索赔、责任和费用（包括合理的律师费）RCNY 提供的信息或说明。

1.9 不承担任何责任。 在任何情况下，RCNY均不对商家或担保人根据任何法律理论就利润损失、收入损失、 商机损失、惩戒性、惩罚性、特殊性、偶然性、间接或间接性损害提出的任何索赔负责， 商家和担保人均免除所有这些索赔。如果仍然提出这些索赔，则商家和担保人将共同负责 RCNY的所有律师费和由此产生的费用。

1.10 对条款的依赖。 本协议的第1.1、1.6、1.7、1.8和2.5节是为了商家、RCNY、处理商和商家 银行的利益而达成的，尽管处理商和银行不是本协议的当事方，但处理商和银行仍可依赖 其条款并在任何诉讼中提出这些条款作为辩护。

1.11 出售收据。 Merchant 和 RCNY 同意，本协议下的购买价格是购买金额的交换，该购买 价格不是，也不得解释为 RCNY 向商家提供的贷款。卖家同意，根据本协议，购买价格以 交换收据，并且等于此类收据的公允市场价值。RCNY 已购买， 应拥有本协议中描述的所有收据，最高金额为创建收据时的全部购买金额。向 RCNY 支付的全部收据金额应以卖家销售产品和服务为条件，因此商家的客户支付 款项为条件。在任何情况下，所有金额或其任何部分的总和均不得被视为本协议项下的利息 ，如果尽管协议各方明确表示这不是利息，但仍被认定为利息， 则应认定，根据本协议收取或收取的任何款项均不得超过法律允许的最高利率。如果法院 仍然裁定RCNY在本协议项下收取或收到的利息超过最高适用利率，则此处有效的利率 将自动降至适用法律允许的最高利率，RCNY 应立即向商家退还任何超过最高合法利率的 利息，意在商家不支付或签订付款合同， RCNY 不会以任何方式直接或间接获得或合同收取超出可能的利息根据适用法律，由卖家支付 。因此，在任何诉讼或 诉讼中，商家故意并自愿放弃对高利贷的辩护。

1.12 委托书。 Merchant 不可撤销地指定 RCNY 为其代理人和事实律师，有权采取任何行动或执行任何文书 或文件，以清偿处理商应付给人民币的所有债务，或者在商家违反第 1 条或发生 根据本协议第 3 条发生违约事件的情况下，包括但不限于 (i) 获得和调整保险；(ii) 收款 根据或与任何抵押品有关的抵押品到期或即将到期；(iii) 接收、背书和收取任何支票、票据、汇票、票据， 与上述 (i) 或 (ii) 条款相关的文件或动产文件；(iv) 在任何发票、提单 或任务上签署商人姓名，指示客户或账户债务人直接向 RCNY 付款；以及 (v) 使用商家和担保人的个人信息联系商家 银行和金融机构，以核实账户的存在并获取 账户余额 (vi) 提起任何索赔、采取任何行动或提起 RCNY 认为必要的任何诉讼以收取 任何未付款从抵押品中购买的金额，或以其他方式行使其在支付已购买 金额方面的权利。与此相关的所有费用、开支和费用，包括律师费，应由商人支付。

首字母缩写：_________

1.13 防范违约 。在 发生时，RCNY 可以在不通知卖家的情况下立即调用以下保护 1 至 8：(a) 卖家采取任何行动来阻止使用通过处理商结算的电子支票处理， 或允许任何可能对支票或其他付款 或购买商家服务和产品的押金的使用、接受或授权产生不利影响的事件发生，包括但不限于直接支票无需扫描到 RCNY 电子账户即可将任何支票 存入银行账户支票处理商；(b) 商户以任何不利或不可接受的方式更改与处理商 或银行的安排；(c) 商户将收据结算 的电子支票处理器从处理商更改为另一个电子支票处理商，或允许任何可能导致 将商家的任何支票或存款交易转移到其他处理商的事件发生；(d) 商家故意中断 的操作该企业转让、移动、出售、处置或以其他方式转让其业务和/或没有 (i) 未经 事先明确书面同意，以及 (ii) 任何 RCNY 或受让人根据令RCNY满意的文件承担本协议规定的所有 商户义务的书面协议；(e) 商家采取任何行动， 未采取任何行动，或提供任何激励（经济或其他激励），其结果将是诱导任何 客户可以使用除通过处理器结算 的付款、支票或存款以外的任何方式为商家的服务付款；(f) 卖家不能在 RCNY 提出请求后的五天内，向 RCNY 提供与商家银行卡处理 活动、金融和银行事务相关的任何文件的副本，或 (g) 商家违反本 协议的任何条款，包括但不限于本协议第 3.1 节中包含的任何违约事件。这些保护措施是对RCNY根据本协议在法律、衡平法或其他方面可用的任何其他补救措施的补充。

保护 1.未收的全部购买金额 加上根据本协议和随附的安全 协议应付的所有费用（包括合理的律师费）立即到期并应全额支付。

保护 2.RCNY 可以对担保人执行 有限个人履约担保的规定。

保护 3.RCNY 可以强制执行 在抵押品中的担保权益。

保护 4.所有 购买金额和所有费用（包括合理的律师费）应立即由商家支付给 RCNY。

保护 5.RCNY可能会通过诉讼继续保护和执行其权利和补救措施。在任何此类诉讼中，如果RCNY恢复了针对 Merchant的判决，则商家应承担RCNY的所有诉讼费用，包括但不限于所有合理的律师费 费用和法庭费用。

保护 6.本协议 应被视为商户将商户营业场所的租约转让给 RCNY。如果违反本协议中的任何 条款，RCNY 可以在不事先通知商户的情况下行使本租赁转让下的权利。

保护 7.RCNY 可以 通过在商家银行账户上开具的计算机生成的支票 上的 ACH 借记卡或传真签名，或以其他方式从商家的存款账户中扣除所有应付给 RCNY 的款项。

1.14 信息保护。 商家以及代表商家和/或作为所有者或担保人签署本协议的每一个人，就其本人 个人，授权RCNY仅向代理商、关联公司、子公司和信贷 申报机构披露有关商家、每位所有者和每位担保人的信用 状况（包括RCNY获得的信用局报告）和商业行为的信息。在法律允许的最大范围内，商家和每位所有者以及每位担保人特此放弃对RCNY或其任何关联公司提出的任何损害索赔 ，这些索赔与 本协议允许的（i）由RCNY或代表RCNY进行的调查或（ii）本协议允许的信息披露有关。

1.15 保密性。 卖家理解并同意，RCNY 提供的产品和服务的条款和条件，包括本协议 和任何其他 RCNY 文件（统称为 “机密信息”）是 RCNY 的专有和机密信息。 因此，除非法律或法院命令要求披露，否则除非法律或法院命令要求披露RCNY的机密信息，否则商家不得向律师、会计师、财务顾问或商户雇员披露RCNY的机密信息， 他们需要知道此类信息， 为商家（“顾问”）提供建议，前提是该顾问仅使用此类信息为卖家 提供建议并首先以书面形式同意受本节条款的约束。违反本协议的行为使RCNY不仅有权获得损害赔偿和合理的 律师费，还有权获得临时限制令和不带保证金或担保的初步禁令。

首字母缩写：_________

1.16 宣传。 商家和每位商家的所有者以及所有担保人均特此授权 RCNY 在客户列表 以及广告和营销材料中使用其姓名。

1.17 D/B/A。 卖家特此承认并同意，RCNY 可能在 与 RCNY 与商家之间的交易相关的各种事宜中使用 “以交易身份开展业务” 或 “d/b/a” 名称，包括提交 UCC-1 财务报表和其他 通知或申报。

2 陈述、保证和契约

卖家陈述保证和契约 ，即截至该日期和本协议有效期内：

2.1 财务状况 和财务信息。商家和担保人的银行和财务报表（其副本已提供 给RCNY，以及随后将由RCNY自行决定提供的未来报表）公平地代表了商户在这些日期的财务状况 ，并且自那时起，在这种状况下， 的运营或所有权没有任何重大不利变化。商家和担保人有持续的明确义务向RCNY通报其财务状况、运营或所有权的任何重大不利变化。在履行 本协议期间，RCNY可以随时要求对账单进行申报，商家和担保人应在RCNY提出请求后的五个工作日内将其提供给RCNY。卖家 或担保人未能这样做构成对本协议的重大违反。

2.2 政府 的批准。商家遵守规定，应遵守所有法律并拥有有效的许可证、授权和执照，可以拥有、经营和租赁其财产，以及开展其目前从事和/或将要从事的业务。

2.3 授权。 卖家以及代表卖家签署本协议的人拥有承担和履行本协议项下的 义务的全部权力和权限，所有这些义务均已获得正式授权。

2.4 资金的使用。卖家同意，应将购买价格用于商业目的，而不是用于个人、家庭或家庭 的目的。

2.5 电子支票 处理协议。未经 RCNY 事先书面同意，商家不得更改其处理器、添加终端、更改其金融机构或银行账户或 采取任何其他可能对卖家在本协议下的义务产生任何不利影响的行动。任何此类更改均构成对本协议的重大违反。

2.6 更改姓名或地点。 除向处理方和 RCNY 披露的名称外， 商家不得以任何名称开展商家业务， 未经RCNY事先书面同意，也不得更改其任何营业地点。

2.7 每日 批量输出。如果适用，商家将每天向处理者批量发放收据。

2.8 禁止反言证书。 在 RCNY 提前至少一 (1) 天通知商家后， 将随时不时执行、确认并向 RCNY 和/或 RCNY 指定的任何其他个人、公司或公司交付一份声明，证明 本协议未经修改且完全有效（或者，如果进行了修改，则该声明已完全生效，并且 effect 已修改并说明修改），并说明购买金额或其任何部分的偿还日期。

2.9 禁止破产。 截至本协议签订之日，Merchant 尚未破产，也不考虑在未来六个月内申请破产 ，也没有咨询破产律师，也没有根据美国 法典第11章提交任何破产保护申请，也没有针对Merchant的非自愿申请或待决。商家进一步保证，它预计 不会提交任何此类破产申请，也不会对其提出非自愿申请。

2.10 未支配收据。 商户对所有收据拥有良好、完整、无抵押和适销的所有权，不含任何负债、留置权、索赔、 变更、限制、条件、期权、权利、抵押贷款、担保权益、任何种类或 性质的股权、质押和抵押权或可能与预期交易不一致或不利于 权益的任何其他权利或利益人民币的。

首字母缩写：_________

2.11 商业目的。 根据其组织和/或运营所在司法管辖区的法律，商家是一家信誉良好的有效企业，Merchant 签订本协议是出于商业目的，而不是作为个人、家庭或家庭目的的消费者。

2.12 其他 合约下的违约。根据与他人或实体签订的任何合同，卖家执行和/或履行本协议不会导致或造成商家 违约。

2.13 Good Faith。商家和担保人特此确认，商家将真诚地收到购买价格并向RCNY出售购买金额 ，并将使用购买价格资金来维持和发展商家的业务。

3 违约事件和补救措施

3.1 默认事件 。以下任何事件的发生均构成本协议下的 “违约事件”：

3.2 有限个人担保 与本协议相关的个人担保是一种有限且无追索权的担保，如果商家停止运营/倒闭，担保人 将不承担本协议规定的责任。

3.3 补救措施。 如果发生任何违约事件且未根据本协议第 4.4 节免除，RCNY 可以继续通过衡平诉讼或通过法律诉讼或两者兼而有之，保护和执行其 权利或补救措施，无论是为了具体履行此处包含的任何契约、协议或 其他条款，还是强制履行本协议项下的商家义务（包括担保）或任何 其他法律或公平权利或补救措施，包括但不限于申请单方面判决前补救措施和/或执行 安全协议包含在此处。RCNY 可以在违约事件发生后的任何 时间行使 RCNY 与本协议有关的所有权利、权力和补救措施，这些权利和补救措施是累积性的，不是排他性的，并且是法律或衡平法规定的任何其他权利、 权力或补救措施的补充。

首字母缩写：_________

3.4 成本。商家 应向RCNY支付与（a）事件或违约，（b）商家违反本协议 中的契约及其执行，以及（c）执行本协议中规定的RCNY补救措施相关的所有合理费用，包括但不限于 法庭费用和律师费。

3.5 必需的通知。 商家必须在《美国法典》第 11 章提交任何申报后的 24 小时内向 RCNY 发出书面通知。卖家 必须在卖家 的全部或几乎全部资产或股票的销售结束之前提前七天向人民币发出书面通知。

4 其他

4.1 修改； 协议。对本协议任何条款的任何修改、修改、豁免或同意，除非 以书面形式作出，并由 RCNY 签署，否则均无效。

4.2 分配。 RCNY 可以分配、转让或出售其收取购买金额的权利或在此项下委托其职责，可以是全部的，也可以是 部分。

4.3 通知。 本协议下的所有通知、请求、同意、要求和其他通信应通过认证邮件（要求退回收据 ）按本协议中规定的地址发送给本协议的相应各方。发给 RCNY 的通知只有在 RCNY 收到后才会生效 。发给商家的通知将在邮寄三天后生效。

4.4 豁免补救措施。 RCNY未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利均不构成对本协议项下任何权利的放弃， 对本协议下任何权利的任何单一或部分行使也不妨碍 行使本协议项下的任何权利或任何其他权利的行使。此处提供的补救措施是累积性的，并不排除法律或衡平法规定的任何补救措施。

4.5 约束力； 适用法律、管辖地和管辖权。本协议对双方及其各自的 继承人和受让人具有约束力，并确保其利益，除非未经 RCNY 事先书面同意，否则商家无权转让其在本协议项下的权利或此处的任何权益，RCNY 可自行决定拒绝同意。本协议受康涅狄格州法律管辖， 根据康涅狄格州法律进行解释。根据本协议提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，或本协议的解释、 履行或违约行为，均应在位于费尔菲尔德郡 或纽约州国王县的任何康涅狄格州法院提起，不考虑法律冲突条款（统称 “可接受的论坛”）。 双方同意，可接受的论坛应是 因本协议引起或与之相关的任何和所有争议和/或诉讼的唯一专属论坛，双方同意，可接受的论坛很方便，并服从 可接受的论坛的司法管辖权，并不可撤销地放弃对管辖权或地点的任何和所有异议。如果在任何其他 论坛上启动诉讼，则各方放弃反对任何一方提出的将该诉讼移交给可接受的 论坛的任何动议或申请的权利。商家和担保人特此同意，在RCNY启动的任何诉讼中，通过认证的 或挂号信邮寄任何传票和投诉、要求将收据退回至本协议中列出的邮寄地址，或通过电子邮件发送至本协议中列出的 电子邮件地址，或任何此类法院要求的任何其他程序，都将构成对他们的有效和合法的诉讼送达，无须通过法规或规则规定的任何其他方式送达法庭，但不宣布根据 提供的服务无效其他规定。

4.6 代表权继续有效， 等。本协议中的所有陈述、保证和契约在本协议执行和交付后继续有效， 将继续完全有效，直至本协议项下的所有义务得到充分履行且本协议终止。

首字母缩写：_________

4.7 解释。 此处所有各方均已与自己选择的律师一起审查了本协议，并且仅依赖于他们自己的律师 的指导和建议。不得对作为起草者的本协议任何一方作出解释性决定。

4.8 可分割性。 如果发现本协议中的任何条款或本协议的任何担保或担保在任何方面无效、非法或 不可执行，则此处包含的任何其他条款的有效性、合法性和可执行性 不应受到任何影响或损害。

4.9 完整协议。 法律禁止的任何条款只有在不使本协议的其余 条款失效的情况下才会失效。本协议及其担保协议和担保体现了商家与RCNY 之间的完整协议，并取代了先前与本协议标的相关的所有协议和谅解。

4.10 陪审团审判豁免。{BR} 双方在任何与本协议的交易或执行有关或 {BR} 相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中，均免于在任何法院进行陪审团审判。双方承认，双方在知情、自愿和不受胁迫的情况下都是在与律师广泛考虑该豁免的后果之后才做出这一豁免的。

4.11 集体诉讼豁免。 双方放弃在任何集体诉讼或代表 诉讼中以代表或成员的身份对另一方提出任何索赔的权利，除非法律禁止这种豁免违反公共政策。在法律或法院 法律允许任何一方对另一方提起集体诉讼或代表性诉讼的范围内，双方特此同意：(1) 胜诉方 无权收回与提起集体诉讼或代表诉讼相关的律师费或费用（尽管本协议中有 任何其他规定）；以及 (2) 作为集体诉讼成员发起或参与的一方将不得提交索赔 或以其他方式参与通过集体诉讼或代理人诉讼获得的任何追偿。

4.12 传真和 数字接受。此处的传真签名和数字签名应被视为可以用于所有目的。

4.13 判决前补救措施 豁免。本协议的每位商家和担保人，以及可能对本义务的全部或任何部分负有责任的每个 其他个人或实体，特此确认 本协议所属的交易为商业交易，在康涅狄格州一般法规第 52-278a 条至 52-278m（含）条或其他适用法律允许的范围内，本协议的每位商家和担保人特此放弃 (A) 与任何和所有预先判决有关的 通知和事先法庭听证会或法院命令的所有权利 凭借本协议或担保协议的任何违约或条款， 有权获得的补救措施以及 (B) 要求 RCNY 交纳保证金的所有权利，无论有无担保，以保护该商家或担保人免受 RCNY 因本协议、担保或担保协议的任何违约或条款而寻求或获得的任何预先判断的 补救措施可能造成的损害保护 本协议。

作为本协议的条件 ，作为上述判决前补救豁免的一部分，但不是排他性补救措施，本协议的每位商家和担保人， 以及可能对该义务的全部或任何部分负有责任的其他个人或实体特此承认、理解、同意并同意，RCNY 可以扣押或扣押任何银行账户中持有的商家和担保人的任何和全部款项银行机构 如果该银行机构在康涅狄格州设有分支机构或办公室和/或已注册与国务卿/授权 {BR} 在康涅狄格州开展业务。

本协议双方同意，他们有 机会 就此处的条款和条件及其含义咨询自己选择的法律顾问

首字母缩写：_________

安全协议和 担保

商家 的法定名称：零件编号、LLC 和 “附录 A” 中列出的所有实体

D/B/A：第 部分编号以及 “附录 A” 联邦 编号中列出的所有实体：________________________________________

实际地址：1 家企业邮寄城市：克兰伯里州：新泽西州邮政编码：08512-3635

担保协议

担保权益。本协议将构成 《统一商法典》下的担保协议。商人和担保人向RCNY授予其当前和未来所有 的担保权益和留置权：（a）账户（“账户抵押品”）、动产票据、文件、设备、普通无形资产、 工具和库存，这些术语均在《统一商法》（“UCC”）第9条中定义，现在或以后 拥有或收购卖家和/或担保人，（b）所有收益（如该术语所定义，见 UCC (c) 资金 ，可随时存入商家和/或担保人账户，无论其来源如何此类资金、(d) 当前和未来的电子 支票交易，以及 (e) 根据本协议可能应付给 RCNY 的任何款项，包括但不限于根据本协议（统称 “抵押品”）收取 任何款项或信贷的所有权利。卖家同意应要求向RCNY提供其他担保 ，以保障卖家在本协议下的义务。卖家同意，如果在任何时候商家账户中的 资金不足以支付RCNY在本协议下的应享权利，则RCNY将获得商家任何种类的所有 资产的进一步担保权益，然后此类资产将成为抵押品。这些担保权益和留置权将 保障RCNY在本协议下的所有权利，商家、RCNY 或RCNY的关联公司之间目前存在或以后签订的任何其他协议均有权提交其认为必要或适当的通知或文件，以执行其在本协议项下的权利 。

该担保权益 可由RCNY行使，恕不另行通知或提出任何形式的要求，方法是立即提取或冻结抵押品。RCNY 有 随时通知账户债务人的权利。根据不时修订的《统一商法典》第9条，RCNY 控制并可以指导抵押品的处置，无需商人的进一步同意。卖家特此声明并 保证，其他个人或实体在抵押品中没有担保权益。

对于此类担保 权益和留置权，RCNY 将拥有《统一商法》、任何其他适用法律和衡平法赋予的所有权利。卖家 在向第三方授予抵押品中任何形式的担保权益之前，将获得RCNY的书面同意。商家和 担保人同意这是一份补偿合同，RCNY无需提出动议，要求免除破产诉讼 在任何抵押品上自动中止变现。尽管如此，商家和担保人同意不质疑或反对任何要求解除RCNY提出的自动中止令的动议 。商家和担保人同意向RCNY执行和交付RCNY可能合理要求的此类票据和 文件，以完善和确认本协议中规定的留置权、担保权益和抵销权。 RCNY 有权以商人和担保人的名义执行所有此类文书和文件。

商家和担保人各个 承认并同意，根据商家或担保人与RCNY（ “交叉抵押品”）之间的任何其他协议向RCNY授予的任何担保权益将保障本协议和商家协议下的义务。商家和担保人 各同意在RCNY认为必要时执行与本协议有关的任何文件或采取任何行动，以完善或维护RCNY在抵押品和附加抵押品中的第一优先担保权益，包括执行任何账户控制协议。 商家和担保人特此授权RCNY提交RCNY认为必要的任何融资报表，以完善或维持 RCNY 的担保权益。商家和担保人应对所有费用和开支负责，RCNY可以收取和收取所有费用和费用，包括 但不限于律师费，这些费用和费用可能是RCNY在保护、维护和执行RCNY的担保权益 和权利时产生的。

负面承诺。卖家 和担保人均同意不直接或间接地对任何抵押品或附加抵押品（视情况而定）设立、产生、假设或允许其存在任何留置权。

首字母缩写：_________

同意进入场所和 分配租约。RCNY有权按照以下条款纠正商户在支付租金方面的违约行为。如果 商户收到以不支付租金或立即驱逐为由对商家提起诉讼的文件，则RCNY可以根据租赁转让行使其权利 和补救措施。商家还同意，RCNY可以与商家的房东 签订协议，赋予RCNY以下权利：（a）进入商户场所并占有其中的固定装置和设备， 用于保护和维护固定装置和设备；和/或（b）将商家的租约转让给另一家能够在该场所经营与商家相当的业务 的合格企业。

补救措施。发生任何违约事件 时，RCNY可以寻求法律规定的任何补救措施（包括UCC规定的补救措施）或权益补救措施，以收取、 执行或履行当时欠RCNY的任何义务，无论是通过加速还是其他方式。

性能保障

特此将 “卖家协议” 中规定的术语、定义、条件 和信息，包括 “条款和条件”， 纳入本安全协议和保证，并成为其中的一部分。本安全协议和担保中未定义的大写术语应具有《商家协议》（包括条款和条件）中规定的含义。

RCNY 作为促使 RCNY 签订本协议的额外激励 ，下列签署的担保人特此向RCNY提供本担保。除非卖家根据本 协议第 3.1 段犯下违约事件，否则 担保人不对根据本协议应付的任何款项承担个人责任。如果发生违约，每位担保人应对欠RCNY的所有款项承担连带责任。担保人保证 卖家真诚、真实并履行商家在本 协议中作出的所有陈述、保证和承诺（“担保义务”），因为每项陈述、保证和承诺都可能得到续期、修改、延期或以其他方式修改（“担保义务”）。卖家违反协议中的任何陈述、保证或契约时，担保人的 义务到期。

担保人豁免。如果违反上述规定， RCNY 可通过强制执行 RCNY 在本协议下的权利，向担保人寻求赔偿 RCNY 的所有损失和损害，而 无需事先寻求商家、任何其他担保人或 RCNY 可能根据本协议持有的抵押品或附加抵押品的付款或任何其他担保。

RCNY 不必将以下事件通知担保人，如果担保人未收到以下通知，则不会解除其在本协议下的义务：(i) 卖家未能按时支付《商家协议》要求的任何款项；(ii) 卖家 财务状况或业务的任何不利变化；(iii) 担保义务或任何 的任何抵押品的任何销售或其他处置担保债务的其他担保；(iv) RCNY 接受本协议；以及 (v) 任何续期、延期或其他 修改商家协议或商家对 RCNY 的其他义务。此外，RCNY 可以在不解除担保人在本协议下的任何义务的情况下采取以下任何 行动：(i) 续订、延长或以其他方式 修改商户协议或商家对 RCNY 的其他义务；(ii) 解除卖家对 RCNY 的义务； (iii) 出售、释放、损害、免除或以其他方式未能兑现担保义务或任何其他 担保债务；以及 (iv) 取消担保债务或任何其他 担保的任何抵押品的赎回权以损害或排除担保人根据本协议获得 付款补偿的权利的方式。在全额支付购买金额以及商家根据商家协议 和本协议对RCNY承担的其他义务之前，担保人不得要求商家或任何其他担保人就其根据本协议支付的任何款项 进行赔偿。担保人永久放弃且不得寻求行使根据本协议对商家、任何其他担保人或商家或任何其他担保人提供的任何抵押品行使以下任何权利：(i) 代位权；(ii) 补偿；(ii) 赔偿；(ii) 履行；(iv) 赔偿；(iv) 赔偿；或 (v) 缴款。如果 RCNY 必须退还商户或任何其他担保 债务担保人支付的任何款项，因为该人已受到《美国破产法》或任何类似法律规定的诉讼， 担保人在本协议下的义务应包括该金额。

担保人确认。担保人 承认：（i）他/她受商家协议条款和条件中集体诉讼豁免条款的约束；（ii）他/她 了解本协议条款的严重性；（ii）他/她有充分的机会咨询他 选择的律师；（iv）他/她已经咨询了自己选择的律师或决定不利用这个机会。

首字母缩写：_________

首字母缩写：_________

附录 A- 费用结构：

首字母缩写：_________

授权协议 用于直接存款（ACH CREDIT）和直接 付款（ACH 借记）

（商家的法定名称）

截止日期：指定支票账户：

本授权协议中使用的未定义的大写术语应具有《商家协议》中规定的含义。

通过在下方签名，卖家 证明指定支票账户是为商业目的而设立的，而不是主要用于个人、家庭或家庭 的目的。本直接存款（ACH Credit）、直接付款（ACH 借记）和支票借记授权协议是 的一部分（并以引用方式纳入）《商户协议》。卖家应保留这份重要法律文件的副本，作为卖家 的记录。

支付 预付款。通过在下方签名，商家授权 RCNY 在事先获得批准后，通过向指定支票账户启动 ACH 存款，按照 商家协议 中规定的金额和时间，向指定支票账户支付预付款收入减去任何适用 的费用。通过在下方签名，商家还授权 RCNY 通过向指定支票账户启动 ACH 借记向商家收取商家协议 应付的款项，如下所示：

金额不超过35,000.00美元（或） 每笔银行存款的百分比：20%

在 之后的日子：星期一至星期五。

如果 任何付款日期是周末或节假日，则我理解并同意付款可以在下一个工作日执行。如果商家的金融机构出于任何原因（包括但不限于资金不足）拒绝付款，则 明白，RCNY 可以自行决定尝试在适用 ACH 规则允许的情况下再次处理付款。卖家 还授权 RCNY 启动 ACH 条目以更正任何错误的支付交易。

杂项。RCNY， 对商家银行因根据本授权 协议发起的存款或借记而收取的任何费用概不负责。ACH借记和贷记存入指定支票账户必须符合州 和联邦法律的适用规定，以及NACHA（前身为全国自动清算所协会）的规则和运营指南。 卖家同意受NACHA规定的ACHA规则的约束。本授权协议将保持全面效力 ，直到 RCNY 在终止 前至少 5 个工作日收到卖家发出的书面通知，要求他们为RCNY提供合理的采取行动机会。以下代表卖家签名的个人证明他/她是指定支票账户上的 授权签署人。卖家不会对根据本授权 协议发起的任何 ACH 交易提出异议，前提是该交易符合本授权协议的条款。卖家要求持有指定支票账户的金融机构 兑现根据本授权协议发起的所有 ACH 条目。

首字母缩写：_________

纽约河畔之都

附录

这是您于 2023 年 9 月 11 日 PARTS ID, LLC 合同的附录。该附录规定了以下内容：

商家签名：LEV MICHAILOVICH PEKER

注意

如果在 10 天内获得资金，纽约州河滨资本的批准是有效的 。

谢谢

收入 购买协议附录

本收入购买协议附录 （以下简称 “附录”）于 2023 年 11 月 9 日由以下 方签订：

纽约州河滨资本（“公司”）； 和

企业法定名称：Parts ID INC

D/B/A：部件编号（“部件 ID”）；以及

W-I-T-N-E-S-S-E-T-H

鉴于 公司和零件编号于2023年9月11日签订了某份收入购买协议，根据该协议，公司以500,000.00美元的预购价购买了 70万美元的未来应收账款（ “协议”）；以及

鉴于，协议 由 Lev M. Peker（“Peker”）作为部件 ID 的代理人执行；以及

鉴于双方 同意遵守本附录的条款，本附录将反映协议的意图。

因此，现在， 出于善意和有价值的对价（特此确认相互收款和充足性）， 本附录 的各方特此同意上述内容，具体如下：

1。 除非本协议中另有说明，否则此处使用的所有大写术语应具有相应协议中规定的含义。

2。 本附录以引用方式纳入了该协议。如果本附录的条款与协议中的任何 条款相冲突，则以本附录的条款为准。

3。 公司和零件编号同意，协议中的 “性能保证” 部分不适用。

4。 公司和零件编号同意，Peker 是作为零件 ID 的代理人而不是以个人身份执行本协议。

5。 公司和零件编号同意 Peker 不是协议中定义的 “担保人”，协议中所有提及 的 “担保人” 均不适用于 Peker。

6。 公司和零件编号同意，协议中任何提及 “担保人” 的内容均指部件编号。

7。 如果发生协议中定义的 “违约事件”，则公司将通过衡平诉讼或针对Peker的法律诉讼放弃任何和所有权利和补救措施 ，并且不会向 Peker 寻求任何损害赔偿或其他法律或衡平权利或补救措施。此外，公司不会扣押或扣押Peker的任何银行账户、工资、不动产或其他资产。

8。 尽管本附录或协议中有任何相反的规定，但公司同意：(i) 为了Lind Global Fund II LP（“优先贷款人”）的利益，其在任何抵押品中的担保权益（“次级证券权益”） 应处于从属地位，其权利和优先权应排在授予优先贷款人的抵押品中的任何担保权益 并且（ii）未经事先向各部分编号发出书面通知 ，不得提交任何与初级担保权益有关的《统一商法典》融资报表，并且该公司打算提交此类申报的高级贷款人。

9。 双方同意，本附录不得修改或更改协议下公司或零件编号的任何其他条款或义务。 双方同意，本附录代表双方意图的完整和最终表达，不得使用事先 或同期的口头或书面协议来修改此处的条款。

10。 公司和零件编号同意并规定，“委托书” 的以下部分不适用于零件编号， 公司没有权限，“包括但不限于...(iv) 在任何发票、提单、 或指示客户或账户债务人直接向公司付款的转让书上签署零件编号的名称。”

收入购买协议附录

第 2 页，总共 2 页

自上文撰写之日起， 双方已执行本收入购买协议附录，以昭信守。

{纽约州河滨之都}