美国

证券交易所 委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告

对于已结束的季度期 9月30日2023

要么

☐根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡 报告

委员会档案编号：001-38296

Parts iD, INC.

（章程中规定的注册人 的确切姓名）

1 企业大道, 套房 C

克兰伯里, 新泽西 08512

（主管 行政办公室地址，邮政编码）

注册人的电话 号码，包括区号：(609) 642-4700

根据该法第 12 (b) 条注册的 证券：

用复选标记 表示注册人是否：(1) 在过去的12个月中（或注册人被要求提交此类报告的较短时间）内提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2） 在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。是的☒ 不 ☐

用复选标记 表示注册人在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交 此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐

用勾号 指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司 ” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司 ，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或 修订的财务会计准则。☐

用复选标记 表示注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是☒

仅适用于 公司发行人：

指明截至最近的实际可行日期，发行人每类 普通股的已发行股票数量： 42,932,553A类普通股，面值 每股0.0001美元，于2023年11月27日流通。

目录

关于前瞻性陈述的警示性说明

根据《证券法》第27A条、《交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》 法案，本季度报告中涉及我们预期或预计未来可能发生的事件、发展或结果的所有陈述均为 “前瞻性陈述” 。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、 “预期”、“打算”、“项目”、“预测”、“可能”、“可能”、“计划”、 “可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“寻求”、 “预定” 或 “将” 以及类似表达式旨在识别前瞻性陈述。这些陈述 与未来时期、未来事件或我们未来的运营或财务计划或业绩有关，是根据管理层 当前对未来事件的看法和假设作出的，包括管理层目前对 COVID-19 疫情的影响、当前经济状况造成的供应链限制、高通胀和乌克兰冲突的看法。任何前瞻性陈述 都不能保证未来的表现，实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。 我们在不断变化的环境中运营，新的风险不时出现，我们无法预测 可能影响我们的所有风险，尤其是与 COVID-19 疫情和乌克兰冲突相关的风险，这些风险产生了广泛且持续演变的影响。前瞻性陈述以及我们的整体前景都受到风险和不确定性的影响， 这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中列出的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括 但不限于：

另请参阅标题为 “风险因素” 的部分 （参见本报告第二部分第1A项），以及随后不时向证券 和交易委员会（“SEC”）提交的报告和注册声明，以进一步讨论某些风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际业绩 和事件与我们的前瞻性陈述存在重大差异。提醒本报告的读者不要依赖这些前瞻性 陈述，因为无法保证这些前瞻性陈述会被证明是准确的。前瞻性陈述 仅代表其发表之日，我们明确表示不打算或没有义务更新或修改任何前瞻性 陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。本警示说明适用于本报告中包含的所有前瞻性 陈述。

第一部分

第 1 项。财务报表

简明合并财务 报表索引

Parts iD, INC.

简明合并资产负债表

截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日

随附的附注 是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

Parts iD, INC.

简明合并运营报表

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中（未经审计）

随附的附注 是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

Parts iD, INC.

股东赤字变动简明合并报表

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中（未经审计）

随附的附注 是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

Parts iD, INC.

简明合并 现金流量表

在截至2023年9月30日的九个月中， 和 2022 年（未经审计）

随附附注 是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

PARTS iD, Inc.

未经审计 简明合并财务报表附注

第 2 项。管理层的 对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的简明合并 财务报表及其相关附注一起阅读，以及 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（我们的 “2022 Form 10-K” 中包含的经审计的合并财务报表）。

以下讨论 和分析包含有关我们的计划和对未来可能发生的事情的预期的前瞻性陈述。前瞻性陈述 基于许多假设和估计，这些假设和估计本质上存在重大风险和不确定性，由于许多已知或未知因素，我们的业绩 可能与我们的前瞻性陈述所预期的结果存在重大差异，包括 但不限于2022年10-K表格中的 “风险因素” 部分中讨论的因素。另见本10-Q表季度报告开头的 “关于前瞻性陈述的警告 说明”。

概述

PARTS iD, Inc.（以下简称 “公司”） 是一家以技术为导向的数字商务公司，其使命是通过先进的产品搜索功能、专有产品 选项、按服务类型划分的独家商店功能、受视觉启发的浏览、轻松的产品发现、丰富的定制内容、详尽的 产品目录和具有竞争力的价格，为客户提供差异化的客户体验，从而改变美国汽车售后市场和我们服务的邻近复杂零部件 市场。

该公司使用我们专门构建的技术平台和用户界面 (UI)、专有零件和配件 装配数据以及由机器学习提供支持的超过一百四十亿个产品和配件数据点，以及涵盖来自八个垂直领域的一千多万家供应商的全面产品 目录来实现 这一客户体验愿景。

该公司的技术 平台将软件工程与目录管理、数据智能、挖掘和分析相结合，以及利用基于规则的独特零件装配软件功能的用户界面 开发。为了管理对准确产品 和零件数据不断增长的需求，我们使用尖端的计算和软件工程技术，包括贝叶斯分类，来增强和 改善数据记录和产品信息，最终为丰富而引人入胜的用户体验的整体发展做出贡献。 此外，我们的技术平台旨在支持的不仅仅是汽车零件和配件。我们相信，我们在2018年8月推出了七个相邻的垂直市场，包括Boatid.com、Motorcycleid.com、Camperid.com、 等，所有这些行业都利用相同的专有技术平台和数据架构，从而证明了我们技术的灵活性和可扩展性。

管理层认为有几项关键的 竞争优势凸显了公司平台商业模式的吸引力，并强调了 PARTS iD, Inc. 如何与竞争对手区分开来，包括：

公司的专有轻资产 配送模式由数百家供应商组成的网络提供支持，在过去的十五年中，我们与这些供应商建立了关系并进行了整合。这使我们能够进一步扩大我们的目录规模并增加相邻的垂直行业，这使我们能够提供比竞争对手更广泛的产品线。此外，我们的地理寻源配送算法会考虑实时库存 （如果有）、客户距离、运输成本和盈利能力，以优化产品采购。这种算法方法允许我们 提高填充率和交付速度。

该公司花了十六年时间来构建 其专有平台，我们相信，我们在技术和数据方面的投资使我们能够将业务扩展到相邻的垂直领域，利用 一种具有资本效率的即时库存模式为我们的消费者提供广泛的选择和客户体验。

2022 年，我们采取了 多项措施来降低运营成本，包括减少广告费用、一般和管理开支以及资本 支出。2022 年 6 月，我们采取措施降低成本，减少我们在美国的就业基础，减少在乌克兰、菲律宾和哥斯达黎加的独立 承包商，以及减少其他运营支出。从2022年6月开始，受此次裁员影响的员工和独立承包商 被告知了公司的决定。上述措施 的年化节省额约为1200万美元。此外，2022年10月，该公司成功谈判了一份新的运输合同 ，该合同的出库运费将降低15％以上。预计运费的降低将减少运费损失和 向买家配送的成本。

在2023年第一季度 ，该公司的广告费用进一步削减了约77％，在美国的工资削减了约55％，外部承包商成本削减了约35％。进行这些削减是为了使公司的成本结构 与当前的业务环境保持一致。

在2023年第二季度 ，与2022年同期相比，该公司进一步将销售和收购从990万美元减少至510万美元。工资和支持成本等全权支出 大幅减少。净亏损从2023年第一季度的650万美元下降到2023年第二季度的400万美元。由于公司专注于提高毛利率，截至2023年6月30日的三个月的毛利率从去年同期 季度的19.7％增至25.2％。截至2023年9月30日的九个月中，毛利率从去年同期的19.7％增长 至24.6％。

在2023年第三季度 ，该公司的销售和收购继续减少至590万美元，而2022年同期为950万美元。净亏损 从630万美元降至570万美元。

俄乌冲突

俄罗斯入侵乌克兰 以及由此产生的多个国家的反应已经影响了我们的业务，预计还将在近期 内继续影响我们的业务。俄罗斯入侵乌克兰加剧了全球地缘政治紧张局势和安全问题，最近还造成了一些通货膨胀压力。我们的工程和产品数据开发团队以及后台和部分客户服务 中心都在乌克兰。因此，乌克兰的冲突可能会对我们的业务、财务状况和 的经营业绩产生重大不利影响。尽管迄今为止，冲突尚未对我们的运营造成重大干扰，但它可能会在未来对公司产生重大不利影响 。

自 2022 年 2 月 活跃冲突爆发以来，我们的大多数承包商都能够继续工作，尽管容量减少和/或 进度有所减少。

我们的网站和呼叫 中心继续运作，但将来可能会受到更大的负面影响。我们的许多承包商已经搬到了乌克兰 以外的邻国，在那里他们继续远程工作。我们的一些留在乌克兰的承包商已将 搬到了乌克兰的其他地区，但他们继续工作的能力受到重大不确定性和潜在干扰的影响。

乌克兰 的局势很复杂，而且还在继续演变。我们无法保证我们在乌克兰的外包团队能够提供高效 和不间断的服务，这可能会对我们的运营和业务产生不利影响。此外，我们为运营维持充足 流动性的能力取决于多种因素，包括我们的收入和收益，这可能会受到乌克兰冲突的重大影响 。此外，公用事业服务的任何重大故障或关闭、对平民的任何重大威胁或任何国际 银行业务中断都可能对公司的运营和流动性产生重大影响。我们将继续监测乌克兰和俄罗斯的军事、社会、 政治、监管和经济环境，并将酌情考虑采取进一步行动。

中东冲突

由于哈马斯武装分子在 2023 年 10 月对以色列发动协调袭击，以色列国和哈马斯之间爆发了战争。从那时起，双方 每天都在发射火箭，以色列政府随后的军事反应在该地区造成了严重的动荡和不确定性 ，包括暴力升级和来自邻国 的其他恐怖组织的参与可能进一步影响冲突。此外，以色列正在与黎巴嫩真主党进行持续的敌对行动。该地区的紧张局势正在加剧 ，冲突的结果尚不确定。该公司在该地区没有业务，也不认为 冲突会对其运营产生重大影响。

主要财务和 运营指标

我们使用财务和运营指标以及非公认会计准则财务指标来衡量我们的业务 。有关非公认会计准则财务指标的更多信息，请参阅下面的 “经营业绩——非公认会计准则财务 指标”。我们监控多个关键业务指标来评估我们的业务， 衡量我们的业绩，制定财务预测并做出战略决策，包括以下内容：

流量和参与度 指标

在截至9月30日的三个月中

在截至9月30日的九个月中，

我们使用 上面的指标来衡量我们获得目标流量和保持用户参与度的能力。这些信息告诉我们我们专有的 技术、数据和内容的有效性，并帮助我们定义战略路线图和关键举措。

运营结果

在截至9月30日的三个月中

在截至9月30日的九个月中，

收入

截至2023年9月30日的三个 个月的收入与去年同期相比下降了6,420万美元，下降了80.3％，这主要归因于 供应链中断和产品供应不足，以及我们的流动性 紧缩导致广告支出减少，这种紧缩在2月初达到顶峰，导致供应商无法访问他们的完整产品目录。与上一年 年同期相比，在截至2023年9月30日的三个月内，流量下降了53.6％，网站转化率下降了53.1％ ，平均订单价值下降了9.6％。

在截至2023年9月30日的九个月中， 的收入与去年同期相比减少了2.310亿美元，下降了82.8％，这也归因于供应链中断 和产品供应不足，以及我们的流动性紧缩导致广告支出减少，这种紧缩在2月初达到顶峰，导致供应商无法访问他们的完整产品目录。与去年同期相比，在截至2023年9月30日的九个月内，流量下降了61.9％ ，网站转化率下降了50.7％，平均订单价值下降了7.4％。

我们认为， 流量和网站转化率的下降主要归因于产品不可用、供应链中断、 可自由支配支出减少以及公司广告支出大幅减少导致的订单减少。

销售商品的成本

所售商品成本由 组成，包括商品成本、供应商收取的相关配送和处理费用（如果有）以及运费。在截至2023年9月30日的三个月中 ，销售成本与去年同期相比下降了5,260万美元，下降了82.2％。销售成本的降低 主要是由销售的订单或产品数量以及相关运费的减少所致。

在截至2023年9月30日的三个月中， 的销售成本为72.5％，而去年同期为收入的80.1％。商品销售成本占收入的百分比下降了7.6％，这主要归因于产品组合的变化，以及持续的供应链 中断以及我们在2月初达到顶峰的流动性紧缩导致产品供应不足。

在截至2023年9月30日 的九个月中，销售成本为75.4％，而去年同期为80.3％。 销售成本占收入的百分比下降了4.9％，这主要归因于产品组合的变化，以及持续的供应链中断 以及我们在2月初达到顶峰的流动性紧缩导致产品供应不足。

毛利和毛利率

截至2023年9月30日的三个月，毛利润与去年同期相比下降了1160万美元，下降了72.9％，这主要是由于收入下降了80.3％。

截至2023年9月30日的九个月 个月中，毛利润与去年同期相比下降了4,320万美元，下降了78.5％，这主要是由于收入下降了82.8％。

截至2023年9月30日的九个月中，毛利率为24.6％，高于截至2022年9月30日的九个月中19.7％的毛利率，这主要归因于上文讨论的 产品类别收入结构的变化以及运输成本的节省，但产品成本的增加部分抵消了这一点。

运营费用

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，广告费用减少了 680万美元，降幅93.4％，这主要是 ，这是由于自由支出的减少导致流量和点击量减少。按收入的百分比计算，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，广告费用 分别为3.1％和9.2％。百分比的下降主要归因于 广告支出的大幅减少。

与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，广告费用减少了 2440万美元，降幅92.2％，这也是由于 自由支出的减少导致流量和点击次数减少。按收入的百分比计算，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，广告费用 分别为4.3％和9.5％。百分比的下降还归因于 广告支出的大幅减少。

与截至2022年9月30日的三个月相比， 在截至2023年9月30日的三个月中，销售、一般和 管理（“销售和收购”）费用减少了360万美元，跌幅为38.0％。下降的主要原因是外包销售和客户 服务费用减少了80万美元，内部直接销售费用减少了30万美元，研发费用减少了40万美元，上市 公司支出减少了50万美元，工资支出减少了40万美元，以及其他各种非实质性的减少。

与截至2022年9月30日的九个月相比， 在截至2023年9月30日的九个月中，销售、一般和 管理（“销售和收购”）费用减少了1,410万美元，跌幅为45.2％。下降的主要原因是工资成本减少了60万美元， 外包成本减少了370万美元，研发成本减少了370万美元，上市公司成本减少了240万美元，内部销售 成本减少了160万美元，外包办公成本减少了70万美元，专业费用减少了60万美元，租金支出减少了50万美元，保险 支出减少了40万美元，以及其他各种非实质性的减少。

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，折旧费用 减少了20万美元，下降了10.1％。 截至2023年9月30日的九个月中， 与截至2022年9月30日的九个月相比，折旧费用减少了30万美元，下降了5.4％。

利息支出

利息支出为 1,513,483美元，在截至2023年9月30日的三个月中增加了1,463,483美元，而截至2022年9月30日的三个月中，利息支出为5万美元。截至2023年9月30日的九个月中，利息支出为2452,649美元，与截至2022年9月30日的三个月的5万美元相比增加了2402,649美元。

所得税优惠

截至2023年9月30日的三个月 30日的三个月，所得税支出为0美元，截至2023年9月30日的九个月为1,000美元，而截至2022年9月30日的三个月， 的支出为3,241,618美元，截至2022年9月30日的九个月中，支出为2,322,515美元。在截至2023年9月30日的三个月中， 的有效所得税税率为0.0％，而截至2022年9月30日的三个月中，有效所得税税率为（107.00）％。在截至2022年9月30日的九个月中，有效税率为 (26.39)%。公司在截至2023年9月30日的季度和九个月中出现亏损，并选择 为递延所得税资产提供全额估值补贴。

非公认会计准则金融 指标

息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润

该报告包括 非公认会计准则财务指标，这些指标与根据美国公认会计原则 （“GAAP”）计算的财务指标不同。这些非公认会计准则财务指标可能无法与其他公司报告的类似指标进行比较，应将 视为根据公认会计原则编制的其他指标的补充，而不是替代或优于根据公认会计原则编制的其他指标。管理层 在内部使用非公认会计准则财务指标来评估业务业绩。此外，管理层认为，某些非公认会计准则 指标为投资者提供了有意义的增量信息，供他们在评估公司业绩时考虑。

为此，我们提供 息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润，这是非公认会计准则财务指标。息税折旧摊销前利润包括净收益（亏损）加上（a）利息支出；（b） 所得税准备金（或减去收益）；以及（c）折旧费用。调整后的息税折旧摊销前利润包括息税折旧摊销前利润加上成本、费用、支出、注销、 和其他不影响我们运营基本面的项目，如下文对账这些 指标后所述。管理层认为，这些非公认会计准则指标为投资者评估 我们的业务表现提供了有用的信息。在计算息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润时排除某些费用便于逐期进行经营业绩比较 ，因为这些成本可能与业务业绩无关。因此，我们认为，息税折旧摊销前利润和调整后的 息税折旧摊销前利润为投资者和其他人提供了有用的信息，帮助他们理解和评估我们的经营业绩，就像我们的管理层和董事会一样。

息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润 作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑这些衡量标准，也不应将其作为对根据公认会计原则报告的 业绩的分析的替代品。其中一些限制是：

由于这些限制， 您应该考虑息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润以及其他财务业绩指标，包括各种现金流指标、 净收益（亏损）和我们的其他GAAP业绩。下表反映了所示每个时期的净收益（亏损）与息税折旧摊销前利润和调整后 息税折旧摊销前利润的对账情况。

截至2023年9月30日的三个月，净亏损与去年同期相比减少了60万美元，这主要是由运营费用减少1,070万美元，税收支出减少320万美元，毛利减少1160万美元部分抵消。截至2023年9月30日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润与去年同期相比，同比下降 ，这主要归因于税收支出减少了320万美元的净亏损，抵消了折旧和基于股份 的薪酬支出的减少。

自由现金流

为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们还披露了自由现金流，这是一项非公认会计准则财务指标， 我们将其计算为经营活动提供（用于）的净现金减去资本支出（包括购买房产 以及设备、网站和软件开发成本）。我们提供了以下自由现金流与 由（用于）经营活动提供的净现金的对账表，这是最直接可比的 GAAP 财务指标。

我们在本报告中纳入了免费 现金流，因为它可以衡量我们产生的现金量，因此它是衡量我们流动性的重要指标。因此， 我们认为，自由现金流为投资者和其他人提供了有用的信息，使他们能够像管理层一样理解和评估我们的经营业绩 。

作为一项财务衡量标准，自由现金流有局限性 ，你不应将其孤立地考虑，也不应将其作为对我们根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。 使用非公认会计准则财务指标存在局限性，包括其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算 自由现金流。由于这些限制，您应该将自由现金流与其他财务业绩指标一起考虑， 包括经营活动（用于）经营活动提供的净现金、资本支出和我们的其他公认会计准则业绩。

下表显示了 在所示每个期间经营活动中使用的净现金与自由现金流的对账情况。

流动性和资本 资源

截至2023年9月30日，该公司的现金 为150万美元。自成立以来，我们一直使用负营运资金模式运营。截至2023年9月30日，该公司 的营运资金缺口约为4,700万美元。我们继续面临宏观经济阻力、流动性 问题以及由此产生的收入和盈利能力下降，这增加了本年度的营运资金赤字，导致 使用了来自运营活动的约840万美元现金，其中240万美元归因于年内营运 资本的变化。因此，人们对公司在提交10-Q表季度报告后的一年 年内继续经营的能力存在重大疑问。

我们于2023年7月13日通过出售和发行可转换票据和认股权证，从某些内部人士那里获得了325万美元的额外 融资，并于2023年7月14日从Lind Global Partners II, L.P获得了 540万美元的融资。2023年8月，我们还从我们的首席执行官列夫·派克那里额外收到了110万美元，并于2023年9月向纽约河滨资本融资了70万美元的应收账款，向Wave Advance, Inc.融资了70万美元的应收账款，如下所述 。

2023 年 7 月 14 日， 公司与 Lind Global Partners II, L.P.（“Lind”）签订了证券购买协议（“林德购买协议”）。 林德收购协议规定，不同批次的贷款本金总额不超过1,000万美元。结果， 根据林德收购协议的条款，公司获得了375万美元的资金。林德同意在 (i) 向美国证券交易委员会提交的注册声明生效后，向林德发行的票据和认股权证所依据的普通股 的注册声明生效，以及 (ii) 获得股东批准（定义见Lind 购买协议）。作为475万美元的对价，公司以私募方式向林德发行并出售了（a）本金总额为5,367,500美元的优先担保可转换本票，以及（b）12,837,838份认股权证，用于以每股0.50美元的行使价购买该公司 普通股。该票据以折扣价发行，将于2024年7月14日到期。认股权证自发行之日起 5年到期，可以在无现金的基础上行使。

公司可以额外借款 ，金额不少于100万美元，且不得超过525万美元，贷款人可以自由决定是否或 不借出额外金额，但须遵守某些条件，包括不违约。在资产负债表日期之后，公司未能履行林德协议和林德票据条款规定的义务 。10月，该公司没有 股足够的授权股份，无法履行应可转换票据持有人和认股权证持有人的要求发行股票的义务。 发生违约事件时，除投资者可用的其他补救措施外，公司有责任支付林德票据未偿还的本金的110％，从而获得530万美元的回报，或者应投资者的要求，将 未偿还本金的全部或部分转换为普通股，其较低者为 (i) 当时的转换价格（定义见 br} Lind Note) 和 (ii) Lind 交割前 20 个交易日内三 (3) 个最低每日vWAP平均值的 80%适用的转换通知。公司目前没有足够数量的普通股授权股，无法将 Lind Note 的未偿本金余额转换为公司普通股 股，并将林德认股权证兑换成公司普通股 股。

我们在 到期时履行义务的能力取决于我们计划的成功程度。在 到期时，我们履行义务的能力取决于收入和盈利能力的增加和稳定以及额外的资金。该公司认为 ，已经实施的运营调整和筹集的资金将改善财务状况。

此外，管理层 正在评估公司现有的成本结构并实施成本节约计划以降低运营成本，并计划 继续酌情实施进一步的成本节约计划。公司的计划取决于条件和 因素，其中许多因素不在公司的控制范围内。无法保证我们能够在未来任何时期通过运营产生正的 现金流，也无法保证我们能够筹集更多资金；这种无能的结果 ，无论是个人还是总体，都将对我们的财务状况产生不利影响。

我们正在根据整体市场和经济因素不断审查 我们的流动性和预期的营运资金需求。市场状况、未来的财务 表现或其他因素可能使我们难以或不切实际地以优惠条件获得资本来源。 未能成功实施我们在筹集资金的同时实现成本节约的战略将对我们的财务 状况产生不利影响，这种影响可能是重大的，可能会缩短我们预期的营运资金需求充足的时间， ，并可能导致公司终止、削减或停止运营或寻求其他战略替代方案，包括根据《美国破产法》提起诉讼。

除了2022年表格10-K第一部分第1A项中包含的风险外，还讨论了可能影响我们保持 充足流动性的能力的因素，请参阅标题为 “风险因素” 的部分（参见本报告第二部分第1A项）。

现金流摘要

现金变动为 ，如下所示：

来自经营 活动的现金流

经营活动中使用的净现金包括净亏损、某些非现金项目的调整（包括折旧）以及 营运资金和其他活动变动的影响。运营现金流可能波动不定，对许多因素很敏感，包括营运资金的变化和我们的净收入（亏损）。我们的营运资金模型为负值，即流动负债超过流动资产。任何有利可图的 收入增长都会增加公司的现金。当客户在网站上下单时，我们会收到资金，而应付账款 则在一段时间内支付。供应商期限平均从一周到八周不等。

在截至2023年9月30日的三个月中，用于运营 活动的净现金为340万美元，这主要是受570万美元净亏损和170万美元运营资产和负债的负净变化的影响，主要包括应付账款 减少250万美元、客户存款减少10万美元、预付金减少10万美元，部分被非现金 折旧和摊销费用为210万美元。

在截至2023年9月30日的九个月中，用于运营 活动的净现金为840万美元，主要受1,620万美元净亏损和240万美元运营资产和负债的负净变动的影响，主要包括客户 存款增加230万美元、应付账款100万美元被640万美元的非现金折旧和摊销费用所抵消，以及 其他非现金费用为380万美元。

来自投资 活动的现金流

截至2023年9月30日的三个月，用于投资 活动的净现金为60万美元，而截至2022年9月30日的三个月中，用于投资 30的净现金为100万美元，其中包括网站和软件开发成本。 出售Onyx.com域名的收益部分抵消了本年度的金额。用于投资活动的现金因技术和产品开发 周期的时间而异。

来自融资 活动的现金流

截至2023年9月30日的三个月， 融资活动提供的净现金为520万美元，而截至2022年9月30日的三个月中，该净现金为0美元。

在截至2023年9月30日的九个月中， 融资活动提供的净现金为800万美元，而截至2022年9月30日的九个月中为0美元，这要归因于发行1,440万美元的可转换票据所借款，并被640万美元的还款所抵消，其中包括 偿还的430万美元日本国债票据。

经营租赁

该公司有几项 份不可取消的办公空间租赁安排和设备租约，将在2025年之前的不同日期到期。在截至2023年9月30日的三个月中， 运营租赁的租金费用为91,106美元。

截至2023年9月30日，不可取消的运营租赁下的未来最低租约 付款如下：

认股证

在签订与初始定期贷款预付款有关的JGB Loan 协议方面，公司向JGB发行了认股权证（“认股权证”），以购买公司普通股的100万股（“认股权证”）。

2022年10月21日，该公司获得500万美元的 现金融资。使用Black-Scholes模型，该逮捕令在发行时价值79.9万美元。该公司支付了大约 20万美元与这笔贷款相关的费用。该贷款要求从2023年4月30日起每月还款183,333美元， 最后一笔款项将于2025年9月30日到期。2023年2月22日，公司和代理人执行了贷款协议 （“修正案”）的修正案，除其他外，公司同意分以下期付款向代理人 偿还定期贷款的本金：（A）2023年2月23日200万美元，（B）2023年8月22日100万美元，以及（C）全部剩余本金 余额以及全部应计的但 2024年8月22日，未付利息保持在8.0％的原始贷款利率（包括修正案中定义的原始发行折扣， ）。

此外，公司于2023年3月6日发行了可转换票据 ，本金总额为290万美元，公司发行了购买58万股 普通股的投资者认股权证。使用Black-Sholes模型，这些认股权证在发行时价值约为15.8万美元。

在2023年第二季度 ，公司发行了本金总额为125万美元的可转换票据和购买27777,777股普通股的认股权证。使用Black-Scholes模型，这些认股权证在发行时价值约为91.1万美元。该公司将认股权证入账 ，分配约527,000美元作为债务折扣，该折扣将在 贷款期限内摊销。此外，该公司记录的利息支出摊销额约为24,000美元。

在2023年第三季度 ，除根据林德收购协议外，该公司发行了本金总额为325万美元的可转换票据和购买7,738,094股普通股的认股权证。使用Black-Scholes模型，这些认股权证在发行时价值约为140万美元 。

认股权证负债 余额包括与发行公司发行的可转换债务有关的认股权证的价值。公司使用Black-Scholes模型，根据公司股票的历史和未来价值、波动率以及 无风险利率，定期 审查这些认股权证的价值。截至2023年9月30日和2022年12月31日，负债分别为0美元和55.1万美元。 上述任何因素随着时间的推移发生变化都可能导致该负债的重大调整。

公司继续评估 出售额外股权或债务证券、获得信贷额度、获得融资和运营租赁安排以及/或 出于战略原因承担融资义务或进一步加强我们的财务状况的机会。出售额外股权或可转换 债务证券将对我们的股东造成稀释。此外，我们将不时考虑收购或投资 互补业务、产品、服务、资本基础设施和技术，这可能会影响我们的流动性需求 或导致我们获得额外融资，或者发行额外的股权或债务证券。无法保证额外的信贷 额度或融资工具会以我们可接受的金额或条件提供（如果有的话）。

资本支出

资本支出 主要包括网站和软件开发，其金额和时间因技术和 产品开发周期的时间而异。

分红

公司从未为我们的任何股本支付过股息，目前打算保留任何未来的收益来为我们的业务增长提供资金。任何 未来支付股息的决定将由董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营 业绩、资本要求、总体业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。

现金税

在截至2023年9月30日的三个月中，公司以现金缴纳了0美元的 税，在截至2023年9月30日的九个月中以现金缴纳了1,000美元。截至2022年12月31日， ，该公司的联邦净营业亏损（“NOL”）为17,034,462美元，全部为2019年及以后的亏损，因此 可以无限期地抵消未来的应纳税收入。但是，在2021年1月1日之后的所有时期，NOL的应纳税所得额限制为80％。该公司目前预计，在未来十二个月内，未确认的税收优惠总额 不会有任何显著增加或减少。

关键会计 估计

关键会计估计 是根据公认会计原则做出的估计，这些估计涉及很大的估算不确定性，并且已经或有理由可能对注册人的财务状况或经营业绩产生重大影响。这些项目需要运用 管理层最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是因为需要对 事项的影响进行估计，这些问题本质上是不确定的，在后续时期可能会发生变化。在根据公认会计原则编制 合并财务报表时，管理层做出了估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额 以及报告期内报告的收入和支出金额。

在编制这些简明的 合并财务报表时，管理层利用了现有信息，包括我们的历史、行业标准以及当前 和预计的经济环境等因素，在考虑重要性的情况下制定了估计、假设和判断。 由于估算值的使用是 GAAP 固有的，因此实际结果可能与这些估计值不同。此外，其他公司可能会使用 不同的估算值，这可能会影响我们的经营业绩与类似业务公司的经营业绩的可比性。

管理层认为对编制我们的简明合并财务报表至关重要的会计 估计值摘要如下。 有关可能影响公司合并财务状况、收益、现金 流量或披露的其他重要会计政策和会计声明，请参阅本报告和2022年10-K表格中包含的合并财务报表附注的附注2。

收入确认

我们的收入确认 受到适用报告期末未发货和未配送订单估计值的影响。由于我们通过多个承运人运送大量 个包裹，因此实际送达日期可能并不总是可用，因此，我们根据历史数据估算送达日期 。如果实际未发货和未送达的订单与我们的估计不一致，则可能对我们 适用报告期内的收入产生重大影响。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，未发货和未交货的 订单分别为80万美元和310万美元，这反映为我们简明合并资产负债表上的客户 存款。

截至 2023 年 4 月 30 日，我们未发货和未送达 订单的平均未交天数估计为 11.1 天。

在确定净收入时，从总收入中扣除 客户在购买时获得的销售折扣和向客户收取的税款，这些税款汇给政府当局。销售退货补贴是根据历史经验 估算和记录的，并通过预期的产品退货减少包括运费在内的产品收入。

如果实际销售回报 与我们的估计不一致，或者如果我们必须进行调整，我们可能会在未来蒙受重大损失或收益。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，我们对销售回报净额的估算调整如下：

网站和软件 开发

当初步项目设计 和测试阶段都完成时，我们将与网站和软件开发（包括产品目录在内的技术平台）相关的某些 成本资本化，按照 会计准则编纂（“ASC”）350-50、无形资产 — 商誉和其他——网站开发 成本以及ASC 350-40（无形资产 — 商誉和其他——内部使用软件）并且管理层已批准为该项目提供更多资金，它认为这笔资金很可能已完成 并将用于预期的功能。资本化成本包括与网站和软件开发相关的金额，例如承包商的 费用、工资和与我们的内部使用软件直接相关的员工的工资和工资相关成本。 当项目基本完成并准备好用于预期用途时，此类成本的资本化即告停止。资本化成本在三年内摊销 ，从特定模块或平台投入使用之日算起。 开发初期阶段产生的成本和持续的维护成本按发生费用记账。确定项目何时基本完成 以及什么构成持续维护需要管理层的判断和估计。我们会定期审查 资本化成本的账面价值，并对最终实现做出判断。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，资本化软件成本金额如下：

股票薪酬

与授予某些员工、董事和顾问的股票期权奖励和限制性股票单位相关的薪酬支出 基于授予当日奖励的公允价值 。如果服务开始日期早于补助日期，则授予日期之前 期间的应计补偿成本将基于报告日奖励的公允价值。在补助日发生的时期内，对累计 补偿成本进行调整，以反映根据授予日的公允价值，而不是 先前在服务开始日期或任何后续报告日使用的公允价值来衡量薪酬成本的累积影响。没收是在发生时记录的。

公司 在必要的服务期内，以 直线方式确认与时间归属期权和具有分级归属功能的限制性股票单位相关的补偿成本。与绩效归属选项和 基于绩效的单位相关的薪酬成本，如果存在影响归属的绩效状况或市场状况，则在明确、隐含或定义的服务期中最短的 期内予以确认。补偿成本根据是否达到绩效 条件进行调整。如果有可能或有可能达到绩效条件，则确认 奖项的全部公允价值。如果不太可能实现绩效条件或不再有可能，则不确认任何补偿 成本，也不会冲销先前确认的金额。

由于费用确认的时间和金额在很大程度上取决于管理层的估计，预期 的变化以及与估计值不同的结果（例如绩效条件的实现或未实现）可能会导致报告期内的收益发生重大调整 。

递延所得税资产

递延所得税资产和 负债根据估计的未来税收后果进行确认，这归因于财务报表 现有资产和负债的账面金额与其各自的税基和净营业亏损结转之间的暂时差异。递延所得税 资产和负债是使用预计将收回或结算这些临时差额的年份的已颁布的税率来衡量的。递延所得税资产的衡量减去根据现有证据 预计不会实现的任何税收优惠的金额，并确定相应的免税额。当前的所得税准备金反映了公司在报告年度的各种所得税申报表中目前应纳税或可扣除的收入和支出的税收后果 。

信用损失备抵金

应收账款余额 包括客户应付的金额。公司定期审查其应收账款余额，以根据对逾期账款、信用损失历史发生情况、现有经济状况、 以及其他可能表明账户变现存在疑问的情况的分析，确定是否需要为信贷损失准备金 。截至2023年9月30日和2022年12月31日， 公司确定没有必要为信用损失准备金。随着情况的变化，这可能会导致信贷损失备抵额的重大调整 。

最近的会计 公告

有关最近的会计声明 如何影响或可能影响我们的财务状况、经营业绩或现金流的信息，请参阅本报告其他地方包含的简明合并财务报表附注 的附注2。

资产负债表外 安排

PARTS iD 不是任何资产负债表外安排的当事方 。

第 3 项。关于市场风险的定量 和定性披露

对于小型申报公司来说不是必需的。

第 4 项。控制和 程序

管理层对披露控制和程序的 评估

披露控制和 程序是控制措施和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会 规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们 提交或根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保根据《交易法》提交或提交的公司报告中要求披露的信息 得到积累并传达给管理层，包括 我们的首席执行官兼首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

按照《交易法》第 13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对截至2023年9月30日披露控制和程序的设计和运作的有效性 进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于本文所述的重大缺陷，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）和 15d-15（e）条）截至2023年9月30日尚未生效。

重大缺陷是 控制缺陷（根据上市公司会计监督委员会（美国）审计准则第2号的含义）或 控制缺陷的组合，这些缺陷导致年度或中期 财务报表出现重大错报的可能性极小。管理层已经发现，公司对财务 报告的内部控制对其财务结算流程无效，因为它涉及复杂的债务和股权交易的会计处理。

计划中的补救措施

管理层继续努力改善与我们的重大弱点相关的控制措施 ，特别是实施改进的流程和内部控制，以确保正确运用 会计实务和指导。在适用的补救措施 控制措施运行足够长的时间并且管理层得出结论，这些控制措施正在有效运作之前，才会认为这些重大缺陷已得到纠正。

对财务报告的内部 控制的变化

除了上述 的重大弱点外，在截至2023年9月 30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分

第 1 项。法律诉讼

经常涉及 在我们正常业务过程中产生的多项法律诉讼、诉讼、诉讼和其他争议。除下文 所述外，我们2022年10-K表格所含的 “合并财务报表附注 ” 附注7中披露的公司法律事务和其他意外开支没有重大变化。

Onyx 企业国际公司诉 IDParts, LLC

2020年6月30日，该公司对IDParts, LLC（“IDParts”）提起了商标侵权诉讼，指控其通过其位于www.idparts.com的电子商务平台非法使用 “ID” 销售汽车产品 。该公司于2009年3月 在其位于www.carid.com的电子商务平台上首次使用 “iD” 来销售汽车产品。民事诉讼的标题是Onyx Enterprises Int'l, Corp. 诉 IDParts, LLC，民事诉讼编号 1:20-cv-11253-RMZ目前正等待美国马萨诸塞州 特区地方法院审理。2020年8月4日，公司提交了第一份修正申诉。在接受公司送达后，idParts 对该公司提起反诉，理由是该公司于2010年1月在www.idparts.com上使用 “idParts” ，侵犯了其涉嫌的普通法商标权。2021年1月22日，该公司对IDparts提出了第二份修正申诉。该公司 正在就其商标的使用寻求金钱赔偿，并下令禁止IDParts继续使用 “ID” 作为 品牌的一部分。IDParts正在通过反诉寻求类似的救济。随后完成了发现，最后的预审 会议于 2023 年 1 月举行。有关此事的审判在2023年11月13日当周举行，并于2023年11月20日结束。 陪审团认定，任何一方都无法证明与 “iD” 商标相关的侵权行为。但是，陪审团确实 认定该公司在2020年更名侵犯了IDparts的名称。未裁定任何损害赔偿。该公司正在根据陪审团的裁决评估其 选项。

第 1A 项。风险因素

除下文所述外，与之前在 2022 年 10-K 表格中披露的风险因素相比， 没有重大变化。

该公司的收入大幅下降 ，没有产生足够的现金流来支付其运营费用，任何未能获得额外 资本都将危及其运营。

截至2023年9月30日，该公司 的营运资金为负，约为4,700万美元，并且收入持续下降。尽管我们自成立以来一直存在营运 资金短缺，但这加上盈利能力的下降，导致我们在截至2023年9月30日的季度中从经营活动中消耗了约330万美元的现金 。从那时起，我们一直无法从运营活动中获得足够的 现金，也无法获得足够的融资来支付我们迄今为止的运营费用。如果我们的收入没有增加 并继续下降，我们可能被迫停止运营。我们需要在不久的将来筹集更多资金， 可能无法以合理的条件或根本无法筹集这些资金，以继续为我们的业务运营和发展提供资金。即使我们 能够筹集更多资金，我们也可能通过出售股权证券来筹集资金，这将稀释我们现有的股东。 如果我们产生额外的债务，融资成本可能会非常高，并且我们将面临与 此类债务相关的违约风险，这可能会损害我们作为持续经营企业继续运营公司的能力。我们的流动性非常有限， ，我们无法保证我们能够产生足够的收入和正现金流，从而成功地继续 我们的业务运营。普通股的持续低交易价格对我们筹集 额外资金的能力构成了重大挑战。如果我们在需要时没有足够的资金或所需的金额不足，我们可能被迫终止、大幅削减或停止运营或寻求其他战略选择，包括根据《美国破产法》提起诉讼。 我们的合并经营业绩可能会受到这些决策的重大不利影响，您对公司的投资可能受到重大损害。

我们目前 正处于经济不确定性和资本市场混乱的时期，这受到地缘政治动荡的重大影响， 包括俄罗斯和乌克兰以及以色列和哈马斯之间持续的军事冲突。俄罗斯对乌克兰的军事行动 导致我们在乌克兰的外包团队的业务中断，并可能对我们的运营、 流动性和业务产生重大不利影响。

在某些地缘政治紧张局势升级之后，美国和全球市场 正在经历波动和混乱。全球经济一直受到俄罗斯入侵乌克兰的负面影响， 可能会继续受到负面影响。截至2023年11月8日，公司拥有约229个承包商，包括我们的外包工程和产品数据开发团队以及我们的外包营销、后台 和位于乌克兰的部分客户服务团队，乌克兰自2014年以来一直与俄罗斯联邦 发生政治对抗。虽然冲突最初局限于两个东部省份和克里米亚半岛，但在 2022 年 2 月 ，俄罗斯联邦发动了全面入侵，在乌克兰全境发动了多达 190,000 人的部队。从那时起， 冲突升级，在全国范围内造成混乱，并引起了世界各国的强烈反应， 包括对俄罗斯实施广泛的金融和经济制裁。我们在乌克兰的外包团队位于该国南部 ，该地区已遭到入侵。运营我们业务所涉及的实际硬件，包括所有服务器， 已在乌克兰境外存放了好几年。

自 2022 年 2 月 俄乌冲突爆发以来，我们的大多数承包商都能够继续工作，尽管容量 和/或时间表有所减少。我们的网站和呼叫中心继续运作，但是将来可能会受到更大的负面影响。 我们的一些承包商已从乌克兰移居到邻国，在那里他们继续远程工作。我们留在乌克兰的一些承包商 已经搬到了乌克兰西部地区，但他们继续工作的能力受到重大不确定性 和潜在干扰的影响。情况非常复杂，而且还在继续演变。尽管我们正在努力由其他国家的现有 人员提供IT支持，并计划在周边国家设立临时工作地点，但我们无法保证 我们在乌克兰的外包团队能够提供高效、不间断的服务，这可能会对我们 的运营和业务产生不利影响。此外，我们为运营维持充足流动性的能力取决于多个因素，包括 我们的收入和收益，这些因素可能会受到乌克兰冲突的重大影响。此外，乌克兰或摩尔多瓦、罗马尼亚、波兰或匈牙利等邻国的 公用事业服务出现任何重大故障或关闭，或者我们的团队 的不利撤离或国际银行业务中断，都可能对我们的运营和流动性产生重大影响。

此外，2023年10月 7日，哈马斯武装分子和其他恐怖组织成员从加沙地带渗透到以色列南部边境， 对民用和军事目标进行了一系列恐怖袭击。此后，哈马斯对位于以色列与加沙地带边境沿线的以色列 人口和工业中心发动了大规模的火箭袭击。袭击发生后不久，以色列安全 内阁对哈马斯宣战，并对加沙地带内的多个目标发动了空中轰炸。随后，以色列政府 呼吁撤离加沙地带北部的100多万居民，并开始为 可能对加沙地带的地面入侵做准备。其他恐怖组织也有可能加入敌对行动，包括黎巴嫩的 真主党和西岸的巴勒斯坦军事组织，从而导致冲突扩大。以色列当前对哈马斯战争的强度 和持续时间难以预测，这种战争对 全球经济的经济影响也难以预测。

尽管迄今为止，我们的 业务尚未受到以色列和哈马斯之间持续的军事冲突的重大影响，但无法预测 的业务将在短期和长期内受到多大影响，也无法预测我们的业务可能受到何种影响。无法预测乌克兰和中东冲突的程度和持续时间、地缘政治紧张局势以及由此产生的市场混乱 ，但可能会很大。任何此类干扰也可能放大我们在2022年10-K表格中描述的其他风险的影响。

我们未能遵守纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市要求 ，可能会导致我们的证券被退市。

我们的普通股目前在纽约证券交易所美国有限责任公司（“纽约证券交易所美国证券交易所”）上市交易 。我们必须满足纳斯达克的持续上市要求，以维持 普通股在美国纽约证券交易所的上市。如果我们未能满足纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市要求， ，例如公司治理、最低收盘价要求或股东权益或最低收盘价要求， NYSE American 可能会采取措施将我们的证券退市。这样的退市可能会对我们证券的价格 产生负面影响，并会削弱我们的股东出售或购买我们证券的能力。如果退市，我们 可能会采取行动恢复对纽约证券交易所美国证券交易所上市要求的遵守，但我们无法保证 我们采取的任何此类行动会使我们的证券再次上市、稳定市场价格或改善证券的流动性 、防止我们的证券跌至纽约证券交易所美国证券交易所的最低出价要求或防止未来不遵守纽约证券交易所美国证券交易所的最低出价要求 上市要求。

正如先前披露的那样， 在2023年5月23日，我们收到了纽约证券交易所美国证券交易所的来信，信中称我们没有遵守纽约证券交易所美国公司指南第1003（a）（i）和1003（a）（ii）， 。《纽约证券交易所美国公司指南》第1003（a）（i）和1003（a）（ii）条要求发行人 （a）在最近三个财年中的两个财政年度中报告持续经营亏损和/或净亏损 ，则股东权益必须达到或超过400万美元；（b）如果报告了 持续经营亏损，则股东权益必须达到或超过400万美元和/或最近四个财政年度中有三个财政年度分别出现净亏损。正如先前披露的那样，我们于2023年6月22日向纽约证券交易所美国证券交易所提交了 一份合规计划（“计划”），说明了公司打算如何在2024年11月23日之前恢复对这些要求的遵守 ，2023年8月8日，纽约证券交易所美国公司接受了该计划。如果公司在2024年11月23日之前未遵守持续上市标准 ，或者如果公司在 计划期内未取得与该计划一致的进展，则纽约证券交易所美国证券交易所可能会开始退市程序。

此外，正如 先前披露的那样，2023年10月27日，我们收到了纽约证券交易所美国证券交易所的书面通知（“通知”），表明我们 不遵守纽约证券交易所美国公司指南第1003（f）（v）节中规定的持续上市标准，因为我们的普通股 已经以低廉的每股价格出售了很长一段时间。根据 《纽约证券交易所美国公司指南》第1003（f）（v）节，纽约证券交易所美国工作人员（“员工”）确定，我们继续上市的前提是 对普通股进行反向股票拆分或在合理的时间内表现出持续的价格上涨， 工作人员认为不迟于2024年4月27日。如果我们的 普通股交易价格处于工作人员认为异常低的水平，纽约证券交易所美国证券交易所也可能加快退市行动。如果我们的普通股交易水平不稳定，我们打算监控普通股的价格，并考虑 种可用期权，这可能会导致我们在2024年4月27日之前恢复合规。

如果我们未来未能继续 满足所有适用的纽约证券交易所美国证券交易所要求，而纽约证券交易所美国证券交易所决定将我们的普通股退市，则下市 可能会大幅减少我们普通股的交易量；由于 与纽约证券交易所美国证券交易所相关的市场效率丧失以及联邦政府失去对州证券法的优先控制权，对我们普通股的市场流动性产生不利影响；对我们的能力产生不利影响如果有的话，以可接受的条件获得融资；并可能导致信心丧失投资者、供应商、 客户和员工，业务发展机会更少。此外，我们的普通股的市场价格可能会进一步下跌 ，股东可能会损失部分或全部投资。

我们拥有数量有限的 股未预留的授权股票。

我们拥有数量有限的 股未储备的授权普通股，用于履行未偿还的可转换票据和认股权证的债务。此外， 如果我们在不久的将来以股权或股票挂钩融资方式发行证券，则可能需要在此类发行中使用我们 无储备授权普通股的很大一部分。如果我们要增加 公司注册证书规定的普通股的授权股份，则需要获得股东的批准才能增加普通股 股的授权股份，或者进行反向股票分割，以便将来发行更多普通股。我们的公司注册证书 和《特拉华州通用公司法》（DGCL）目前要求持有所有有权投票的已发行股本中不少于 的股东的批准，才能批准增加我们的普通股授权股份或 反向股票拆分。无法保证会获得股东的批准，在这种情况下，我们将无法通过发行普通股筹集额外的 资金来为我们的未来运营提供资金。

第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用

近期未注册证券的销售

本项目2所要求的与发行向某些 投资者发行的可转换票据和认股权证（如适用）有关的 信息包含在2023年7月17日和2023年10月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中。

发行人购买 股权证券

在截至2023年9月30日的三个月中 ，该公司没有回购任何证券。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

没有。

第 5 项。其他信息

没有。