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会员US-GAAP：绩效股成员2023-02-012023-02-280000899715SKT: relativePartionMerbUS-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员skt: a2020psp 会员US-GAAP：绩效股成员2023-02-012023-02-280000899715US-GAAP：累积翻译调整成员2023-06-300000899715US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2023-06-300000899715美国公认会计准则：归因于非控股权益成员的累计外汇调整2023-06-300000899715US-GAAP：累计收益亏损净现金流Hedgenon控制权益成员2023-06-300000899715美国公认会计准则：AOCI 归因于非控股权益成员2023-06-300000899715US-GAAP：累积翻译调整成员2023-07-012023-09-300000899715US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2023-07-012023-09-300000899715美国公认会计准则：归因于非控股权益成员的累计外汇调整2023-07-012023-09-300000899715US-GAAP：累计收益亏损净现金流Hedgenon控制权益成员2023-07-012023-09-300000899715US-GAAP：非控股权益成员2023-07-012023-09-300000899715US-GAAP：累积翻译调整成员2023-09-300000899715US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2023-09-300000899715美国公认会计准则：归因于非控股权益成员的累计外汇调整2023-09-300000899715US-GAAP：累计收益亏损净现金流Hedgenon控制权益成员2023-09-300000899715美国公认会计准则：AOCI 归因于非控股权益成员2023-09-300000899715US-GAAP：累积翻译调整成员2022-12-310000899715US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2022-12-310000899715美国公认会计准则：归因于非控股权益成员的累计外汇调整2022-12-310000899715US-GAAP：累计收益亏损净现金流Hedgenon控制权益成员2022-12-310000899715美国公认会计准则：AOCI 归因于非控股权益成员2022-12-310000899715US-GAAP：累积翻译调整成员2023-01-012023-09-300000899715US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2023-01-012023-09-300000899715美国公认会计准则：归因于非控股权益成员的累计外汇调整2023-01-012023-09-300000899715US-GAAP：累计收益亏损净现金流Hedgenon控制权益成员2023-01-012023-09-300000899715US-GAAP：非控股权益成员2023-01-012023-09-300000899715US-GAAP：累积翻译调整成员2022-06-300000899715US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2022-06-300000899715美国公认会计准则：归因于非控股权益成员的累计外汇调整2022-06-300000899715US-GAAP：累计收益亏损净现金流Hedgenon控制权益成员2022-06-300000899715美国公认会计准则：AOCI 归因于非控股权益成员2022-06-300000899715US-GAAP：累积翻译调整成员2022-07-012022-09-300000899715US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2022-07-012022-09-300000899715美国公认会计准则：归因于非控股权益成员的累计外汇调整2022-07-012022-09-300000899715US-GAAP：累计收益亏损净现金流Hedgenon控制权益成员2022-07-012022-09-300000899715US-GAAP：非控股权益成员2022-07-012022-09-300000899715US-GAAP：累积翻译调整成员2022-09-300000899715US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2022-09-300000899715美国公认会计准则：归因于非控股权益成员的累计外汇调整2022-09-300000899715US-GAAP：累计收益亏损净现金流Hedgenon控制权益成员2022-09-300000899715美国公认会计准则：AOCI 归因于非控股权益成员2022-09-300000899715US-GAAP：累积翻译调整成员2021-12-310000899715US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2021-12-310000899715美国公认会计准则：归因于非控股权益成员的累计外汇调整2021-12-310000899715US-GAAP：累计收益亏损净现金流Hedgenon控制权益成员2021-12-310000899715美国公认会计准则：AOCI 归因于非控股权益成员2021-12-310000899715US-GAAP：累积翻译调整成员2022-01-012022-09-300000899715US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2022-01-012022-09-300000899715美国公认会计准则：归因于非控股权益成员的累计外汇调整2022-01-012022-09-300000899715US-GAAP：累计收益亏损净现金流Hedgenon控制权益成员2022-01-012022-09-300000899715US-GAAP：非控股权益成员2022-01-012022-09-300000899715US-GAAP：累计外币调整，包括归属于非控股权益成员的部分SKT: 丹吉尔地产有限公司合伙会员2023-06-300000899715SKT: 丹吉尔地产有限公司合伙会员US-GAAP：累积收益亏损现金流对冲包括非控股权益成员2023-06-300000899715SKT: 丹吉尔地产有限公司合伙会员US-GAAP：AOCI 包括归属于非控股权益成员的部分2023-06-300000899715US-GAAP：累计外币调整，包括归属于非控股权益成员的部分SKT: 丹吉尔地产有限公司合伙会员2023-07-012023-09-300000899715SKT: 丹吉尔地产有限公司合伙会员US-GAAP：累积收益亏损现金流对冲包括非控股权益成员2023-07-012023-09-300000899715US-GAAP：累计外币调整，包括归属于非控股权益成员的部分SKT: 丹吉尔地产有限公司合伙会员2023-09-300000899715SKT: 丹吉尔地产有限公司合伙会员US-GAAP：累积收益亏损现金流对冲包括非控股权益成员2023-09-300000899715SKT: 丹吉尔地产有限公司合伙会员US-GAAP：AOCI 包括归属于非控股权益成员的部分2023-09-300000899715US-GAAP：累计外币调整，包括归属于非控股权益成员的部分SKT: 丹吉尔地产有限公司合伙会员2022-12-310000899715SKT: 丹吉尔地产有限公司合伙会员US-GAAP：累积收益亏损现金流对冲包括非控股权益成员2022-12-310000899715SKT: 丹吉尔地产有限公司合伙会员US-GAAP：AOCI 包括归属于非控股权益成员的部分2022-12-310000899715US-GAAP：累计外币调整，包括归属于非控股权益成员的部分SKT: 丹吉尔地产有限公司合伙会员2023-01-012023-09-300000899715SKT: 丹吉尔地产有限公司合伙会员US-GAAP：累积收益亏损现金流对冲包括非控股权益成员2023-01-012023-09-300000899715US-GAAP：累计外币调整，包括归属于非控股权益成员的部分SKT: 丹吉尔地产有限公司合伙会员2022-06-300000899715SKT: 丹吉尔地产有限公司合伙会员US-GAAP：累积收益亏损现金流对冲包括非控股权益成员2022-06-300000899715SKT: 丹吉尔地产有限公司合伙会员US-GAAP：AOCI 包括归属于非控股权益成员的部分2022-06-300000899715US-GAAP：累计外币调整，包括归属于非控股权益成员的部分SKT: 丹吉尔地产有限公司合伙会员2022-07-012022-09-300000899715SKT: 丹吉尔地产有限公司合伙会员US-GAAP：累积收益亏损现金流对冲包括非控股权益成员2022-07-012022-09-300000899715US-GAAP：累计外币调整，包括归属于非控股权益成员的部分SKT: 丹吉尔地产有限公司合伙会员2022-09-300000899715SKT: 丹吉尔地产有限公司合伙会员US-GAAP：累积收益亏损现金流对冲包括非控股权益成员2022-09-300000899715SKT: 丹吉尔地产有限公司合伙会员US-GAAP：AOCI 包括归属于非控股权益成员的部分2022-09-300000899715US-GAAP：累计外币调整，包括归属于非控股权益成员的部分SKT: 丹吉尔地产有限公司合伙会员2021-12-310000899715SKT: 丹吉尔地产有限公司合伙会员US-GAAP：累积收益亏损现金流对冲包括非控股权益成员2021-12-310000899715SKT: 丹吉尔地产有限公司合伙会员US-GAAP：AOCI 包括归属于非控股权益成员的部分2021-12-310000899715US-GAAP：累计外币调整，包括归属于非控股权益成员的部分SKT: 丹吉尔地产有限公司合伙会员2022-01-012022-09-300000899715SKT: 丹吉尔地产有限公司合伙会员US-GAAP：累积收益亏损现金流对冲包括非控股权益成员2022-01-012022-09-300000899715美国公认会计准则：合并财产成员2023-09-300000899715US-GAAP：后续活动成员2023-10-012023-10-310000899715SKT: 丹吉尔地产有限公司合伙会员US-GAAP：后续活动成员2023-10-012023-10-310000899715SRT: 场景预测成员2023-11-150000899715SRT: 场景预测成员2023-11-160000899715SKT：StevenbTangerMember2023-07-012023-09-300000899715SKT：StevenbTangerMember2023-09-30

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 _______ 到 _______ 的过渡时期

委员会文件编号： 1-11986（丹吉尔工厂直销中心有限公司）
委员会文件编号： 333-3526-01（丹吉尔地产有限合伙企业）

丹吉尔工厂直销中心有限公司.
丹吉尔地产有限合伙企业
（注册人的确切姓名如其章程所示）
北卡罗来纳（丹吉尔工厂直销中心有限公司）56-1815473
北卡罗来纳（丹吉尔地产有限合伙企业）56-1822494
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
北线大道 3200 号, 360 套房, 格林斯伯勒, NC27408
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(336) 292-3010
（注册人的电话号码，包括区号）

不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：

丹吉尔工厂直销中心有限公司：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，
面值 0.01 美元		SKT纽约证券交易所
丹吉尔地产有限合伙企业：
没有

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
丹吉尔工厂直销中心有限公司是的☒没有☐
丹吉尔地产有限合伙企业是的☒没有☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
丹吉尔工厂直销中心有限公司是的☒没有☐
丹吉尔地产有限合伙企业是的☒没有☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
丹吉尔工厂直销中心有限公司
大型加速过滤器☒加速文件管理器 ☐
非加速文件管理器 ☐规模较小的申报公司 ☐
新兴成长型公司 ☐
丹吉尔地产有限合伙企业
大型加速过滤器☐加速文件管理器 ☐
非加速文件管理器☒规模较小的申报公司 ☐
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
丹吉尔工厂直销中心有限公司 ☐
丹吉尔地产有限合伙企业 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
丹吉尔工厂直销中心有限公司是的☐没有☒
丹吉尔地产有限合伙企业是的☐没有☒


截至2023年10月31日，有 105,352,659丹吉尔工厂直销中心公司已发行普通股，面值0.01美元。


解释性说明
本报告合并了丹吉尔工厂直销中心公司和丹吉尔地产有限合伙企业截至2023年9月30日的季度未经审计的10-Q表季度报告。除非上下文另有说明，否则 “公司” 一词是指丹吉尔工厂直销中心有限公司及其子公司，“运营合伙企业” 一词是指丹吉尔地产有限合伙企业和子公司。根据文本，“我们”、“我们的” 和 “我们” 这两个术语共同指公司或公司和运营合伙企业。

丹吉尔工厂直销中心公司及其子公司是美国和加拿大最大的直销中心所有者和运营商之一。该公司是一家完全整合、自我管理和自我管理的房地产投资信托基金（“房地产投资信托基金”），通过其在运营合伙企业中的控股权，主要专注于开发、收购、拥有、运营和管理奥特莱斯购物中心。直销中心和其他资产由运营合作伙伴持有，所有业务均由运营合作伙伴关系进行。因此，对公司业务、员工和财产的描述也是对运营合伙企业的业务、员工和财产的描述。由于运营合伙企业是我们注册债务证券的发行人，因此我们需要为该实体单独提交一套财务报表。

该公司，包括其全资子公司Tanger LP Trust，拥有运营合伙企业发行的大部分合伙权益单位。公司作为其唯一普通合伙人控制运营合伙企业。Tanger LP Trust持有有限合伙权益。截至2023年9月30日，公司及其全资子公司拥有运营合伙企业的105,331,191家单位，其他有限合伙人（“非公司有限合伙企业”）共拥有4,737,982家A类普通有限合伙单位。非公司有限合伙人持有的每个A类普通有限合伙单位均可兑换成公司的一股普通股，但要遵守某些限制，以保持公司作为房地产投资信托基金的地位。Tanger LP Trust持有的B类普通有限合伙单位不可兑换成公司的普通股。

管理层将公司和运营合伙企业作为一个企业运营。公司的管理层由与运营合作伙伴关系管理层相同的成员组成。这些人是公司的高管和运营合伙企业的员工。

我们认为，将公司10-Q表和运营合作伙伴关系的季度报告合并为这份单一报告将带来以下好处：

•使投资者能够以与管理层相同的方式看待整个业务并经营业务，从而增进投资者对公司和运营伙伴关系的理解；

•由于披露的很大一部分同时适用于公司和运营合伙企业，因此消除了重复的披露，并提供了更精简和更具可读性的陈述；以及

•通过编写一份合并报告而不是两份单独的报告来节省时间和成本。

公司与运营合伙企业之间只有一些区别，这反映在本报告的披露中。但是，我们认为，在公司和运营合伙企业作为一个相互关联的合并公司如何运作的背景下，理解公司与运营合伙企业之间的这些区别非常重要。

如上所述，该公司是一家房地产投资信托基金，其唯一的实质性资产是其拥有运营合伙企业的合伙权益，包括通过其全资子公司Tanger LP Trust。因此，除了不时发行公募股权和承担上市公司运营所需的费用外，公司本身不开展业务。但是，公司产生的所有运营费用均由运营合伙企业报销，因此，公司损益表上唯一的重要项目是其在运营合伙企业收益中的权益。因此，公司和运营合伙企业的资产和负债以及收入和支出在各自的财务报表中相同，但与公司支付的上市公司费用产生的现金、其他资产和应计负债相关的非重大差异除外。正如本报告所披露的那样，公司本身不持有任何债务，但确实为运营合伙企业的某些债务提供担保。
2

运营合伙企业持有所有奥特莱斯中心和其他资产，包括合并和未合并合资企业的所有权权益。运营合伙企业负责业务运营，其结构为没有公开交易股权的合伙企业。除了公司公开发行股票的净收益（这些收益捐给运营合伙企业以换取合伙企业）外，运营合伙企业通过其运营、负债或通过发行合伙单位来产生所需的资本。

非控股权益、股东权益和合伙人资本是公司合并财务报表与运营合伙企业合并财务报表之间的主要区别领域。非公司有限合伙人持有的运营合伙企业中的有限合伙权益在运营合伙企业的财务报表中记作合伙人的资本，在公司的财务报表中记作非控股权益。

为了帮助投资者了解公司与运营合伙企业之间的重大差异，本报告针对公司和运营合伙企业分别提供了以下单独的章节：

•合并财务报表；

•合并财务报表附注如下：

•公司和运营合伙企业的债务；

•股东权益和合伙人权益；

•每股收益和每单位收益；

•公司及运营合伙企业的累计其他综合收益；以及

•管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中的流动性和资本资源。

该报告还包括单独的项目4。控制和程序部分以及对公司和运营合伙企业的单独附录31和32的认证，以确定每个实体的首席执行官和首席财务官已经做出了必要的认证，并且公司和运营合伙企业遵守了1934年《证券交易法》第13a-15条或第15d-15条以及美国法典第18篇第1350条。

本报告中关于公司和运营合伙企业的单独章节专门提及公司和运营合伙企业。在合并披露公司和运营合作伙伴关系的部分中，本报告将行动或持股称为公司的行动或持股。尽管运营合伙企业通常是签订合同和合资企业并持有资产和债务的实体，但提及公司是适当的，因为该企业是一家企业，公司通过运营合伙企业经营业务。

公司之所以整合运营合伙企业，是因为它（1）有权指导运营合伙企业的活动，这些活动对运营合伙企业的经济业绩影响最大；（2）有义务吸收损失并有权获得运营合伙企业可能具有重大意义的剩余回报。本报告中公司和运营合作伙伴关系的单独讨论应结合起来阅读，以综合了解公司的业绩以及管理层如何运营公司。
3

丹吉尔工厂直销中心有限公司和丹吉尔地产有限合伙企业
索引
 页码
第一部分财务信息
第 1 项。 
丹吉尔工厂直销中心公司的财务报表（未经审计）
 
合并资产负债表——截至2023年9月30日和2022年12月31日
5
合并运营报表-截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月
6
合并综合收益表-截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月
7
合并股东权益表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月
8
合并现金流量表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月
10
丹吉尔地产有限合伙企业财务报表（未经审计）
 
合并资产负债表——截至2023年9月30日和2022年12月31日
11
合并运营报表-截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月
12
合并综合收益表-截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月
13
合并权益表-截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月
14
合并现金流量表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月
16
丹吉尔工厂直销中心有限公司和丹吉尔地产有限合伙企业合并财务报表附注
17
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
39
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
64
第 4 项。控制和程序（丹吉尔工厂直销中心公司和丹吉尔地产有限合伙企业）
65
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
66
第 1A 项。风险因素
66
第 2 项。未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
68
第 5 项。其他信息
68
第 6 项。展品
68
签名
69
4

第一部分。-财务信息

项目1-丹吉尔工厂直销中心公司的财务报表

丹吉尔工厂直销中心有限公司和子公司
合并资产负债表
（以千计，股票数据除外，未经审计）
2023年9月30日2022年12月31日
资产  
出租物业：  
土地$275,081 $275,079 
建筑物、改善设施和固定装置2,575,872 2,553,452 
在建工程128,361 27,340 
 2,979,314 2,855,871 
累计折旧(1,295,139)(1,224,962)
租赁物业总额，净额1,684,175 1,630,909 
现金和现金等价物188,459 212,124 
短期投资13,150 52,450 
对未合并合资企业的投资72,313 73,809 
递延租赁成本和其他无形资产，净额54,096 58,574 
经营租赁使用权资产77,715 78,636 
预付费和其他资产115,395 111,163 
总资产$2,205,303 $2,217,665 
负债和权益  
负债  
债务：  
优先无抵押票据，净额$1,039,377 $1,037,998 
无抵押定期贷款，净额322,162 321,525 
应付抵押贷款，净额65,293 68,971 
无抵押信贷额度— — 
债务总额1,426,832 1,428,494 
应付账款和应计费用99,041 104,741 
经营租赁负债86,621 87,528 
其他负债80,379 82,968 
负债总额1,692,873 1,703,731 
承付款和意外开支
公平  
丹吉尔工厂直销中心有限公司：  
普通股，美元0.01面值， 300,000,000授权股份， 105,331,191和 104,497,920分别于2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票
1,053 1,045 
已缴资本992,901 987,192 
超过净收入的累计分配(486,488)(485,557)
累计其他综合亏损(16,795)(11,037)
归属于丹吉尔工厂直销中心公司的权益490,671 491,643 
归属于非控股权益的权益：
经营合伙企业中的非控股权益21,759 22,291 
其他合并合伙企业中的非控股权益— — 
权益总额512,430 513,934 
负债和权益总额$2,205,303 $2,217,665 
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
5

丹吉尔工厂直销中心有限公司和子公司
合并运营报表
（以千计，股票数据除外，未经审计）
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
 2023202220232022
收入：
租金收入$110,835 $105,569 $319,005 $311,587 
管理、租赁和其他服务2,138 1,897 6,174 4,860 
其他收入4,373 3,980 11,751 9,705 
总收入117,346 111,446 336,930 326,152 
费用：
物业运营36,758 36,076 103,618 105,531 
一般和行政18,937 17,370 54,675 52,166 
折旧和摊销25,374 25,445 76,656 77,908 
支出总额81,069 78,891 234,949 235,605 
其他收入（支出）：
利息支出(11,688)(11,660)(35,997)(34,870)
其他收入（支出）1,899 1,395 7,023 4,154 
其他收入总额（支出）(9,789)(10,265)(28,974)(30,716)
权益前收益占收益的百分比为
未合并的合资企业		26,488 22,290 73,007 59,831 
未合并合资企业收益中的权益2,389 2,055 6,030 6,795 
净收入28,877 24,345 79,037 66,626 
经营合伙企业中的非控股权益(1,253)(1,069)(3,422)(2,927)
其他合并合伙企业中的非控股权益— — (248)— 
归属于丹吉尔工厂的净收益
奥特莱斯中心有限公司		$27,624 $23,276 $75,367 $63,699 
普通股每股基本收益：
净收入 $0.26 $0.22 $0.71 $0.61 
摊薄后的每股普通股收益：
净收入 $0.26 $0.22 $0.70 $0.60 
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
6

丹吉尔工厂直销中心有限公司和子公司
综合收益合并报表
（以千计，未经审计）
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
 2023202220232022
净收入 $28,877 $24,345 $79,037 $66,626 
其他综合收益（亏损）：
外币折算调整(1,765)(4,875)(376)(6,090)
现金流套期保值的公允价值变化(1,845)2,958 (5,644)12,897 
其他综合收益（亏损）(3,610)(1,917)(6,020)6,807 
综合收入 25,267 22,428 73,017 73,433 
归属于非控股权益的综合收益(1,096)(985)(3,160)(3,226)
归属于丹吉尔工厂直销中心公司的综合收益$24,171 $21,443 $69,857 $70,207 
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

7

丹吉尔工厂直销中心有限公司和子公司
股东权益综合报表
（以千计，股票和每股数据除外，未经审计）
普通股已缴资本超过收益的累计分配累计其他综合亏损归属于丹吉尔工厂直销中心公司的权益经营合伙企业中的非控股权益非控制性
感兴趣的
其他巩固的伙伴关系		总计
公正
平衡，
2022年6月30日		$1,044 $981,833 $(483,241)$(9,420)$490,216 $22,359 $— $512,575 
净收入— — 23,276 — 23,276 1,069 — 24,345 
其他综合损失— — — (1,833)(1,833)(84)— (1,917)
激励奖励计划下的薪酬— 3,057 — — 3,057 — — 3,057 
的发行 5,000行使期权时的普通股
— 28 — — 28 — — 28 
扣留 37,792员工所得税普通股
(1)(537)— — (538)— — (538)
运营合伙企业中非控股权益的调整— 159 — — 159 (159)— — 
普通股股息 ($)0.20每股）
— — (20,939)— (20,939)— — (20,939)
对非控股权益的分配— — — — — (952)— (952)
平衡，
2022年9月30日
$1,043 $984,540 $(480,904)$(11,253)$493,426 $22,233 $— $515,659 

普通股已缴资本超过收益的累计分配累计其他综合亏损归属于丹吉尔工厂直销中心公司的权益经营合伙企业中的非控股权益非控制性
感兴趣的
其他巩固的伙伴关系		总计
公正
平衡，
2021年12月31日		$1,041 $978,054 $(483,409)$(17,761)$477,925 $21,864 $— $499,789 
净收入— — 63,699 — 63,699 2,927 — 66,626 
其他综合收入— — — 6,508 6,508 299 — 6,807 
激励奖励计划下的薪酬— 10,102 — — 10,102 — — 10,102 
的发行 7,700行使期权时的普通股
— 43 — — 43 — — 43 
的授权 483,764扣除没收后的限制性普通股奖励
4 (4)— — — — — — 
扣留 229,770员工所得税普通股
(2)(3,739)— — (3,741)— — (3,741)
运营合伙企业中非控股权益的调整— 84 — — 84 (84)— — 
普通股股息 ($)0.5825每股）
— — (61,194)— (61,194)— — (61,194)
对非控股权益的分配— — — — — (2,773)— (2,773)
平衡，
2022年9月30日
$1,043 $984,540 $(480,904)$(11,253)$493,426 $22,233 $— $515,659 


所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。




8

丹吉尔工厂直销中心有限公司和子公司
股东权益综合报表
（以千计，股票和每股数据除外，未经审计）
普通股已缴资本超过收益的累计分配累计其他综合亏损归属于丹吉尔工厂直销中心公司的权益经营合伙企业中的非控股权益非控制性
感兴趣的
其他巩固的伙伴关系		总计
公正
平衡，
2023年6月30日		$1,052 $986,472 $(488,273)$(13,342)$485,909 $21,834 $— $507,743 
净收入— — 27,624 — 27,624 1,253 — 28,877 
其他综合损失— — — (3,453)(3,453)(157)— (3,610)
激励奖励计划下的薪酬— 3,459 — — 3,459 — — 3,459 
的发行 44,300行使期权时的普通股
— 610 — — 610 — — 610 
的普通股发行 106,615股份
1 2,470 2,471 2,471 
扣留 5,505员工所得税普通股
— (120)— — (120)— — (120)
调整其他合并合伙企业中的非控股权益— 10 — — 10 (10)— — 
普通股股息
($0.245每股）
— — (25,839)— (25,839)— — (25,839)
对非控股权益的分配— — — — — (1,161)— (1,161)
平衡，
2023年9月30日
$1,053 $992,901 $(486,488)$(16,795)$490,671 $21,759 $— $512,430 


普通股已缴资本超过收益的累计分配累计其他综合亏损归属于丹吉尔工厂直销中心公司的权益经营合伙企业中的非控股权益非控制性
感兴趣的
其他巩固的伙伴关系		总计
公正
平衡，
2022年12月31日		$1,045 $987,192 $(485,557)$(11,037)$491,643 $22,291 $— $513,934 
净收入— — 75,367 — 75,367 3,422 248 79,037 
其他综合损失— — — (5,758)(5,758)(262)— (6,020)
激励奖励计划下的薪酬— 9,234 — — 9,234 — — 9,234 
的发行 51,500行使期权时的普通股
— 653 — — 653 — — 653 
的普通股发行 106,615股份
1 2,470 — — 2,471 — — 2,471 
的授权 1,042,932扣除没收后的限制性普通股奖励

10 (11)— — (1)— — (1)
扣留 367,776员工所得税普通股
(3)(6,960)— — (6,963)— — (6,963)
运营合伙企业中非控股权益的调整— 323 — — 323 (323)— — 
普通股股息
($0.7100每股）
— — (76,298)— (76,298)— — (76,298)
对非控股权益的分配— — — — — (3,369)(248)(3,617)
平衡，
2023年9月30日
$1,053 $992,901 $(486,488)$(16,795)$490,671 $21,759 $— $512,430 
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
9

丹吉尔工厂直销中心有限公司和子公司
合并现金流量表
（以千计，未经审计）
截至9月30日的九个月
 20232022
经营活动  
净收入$79,037 $66,626 
为将净收益（亏损）与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整：
折旧和摊销76,656 77,908 
递延融资成本的摊销2,395 2,302 
未合并合资企业收益中的权益(6,030)(6,795)
基于股权的薪酬支出9,040 9,965 
债务（溢价）和折扣摊销，净额537 372 
市场租金调整的摊销（增加），净额545 499 
直线租金调整1,409 1,190 
未合并合资企业累计收益的分配6,153 6,794 
其他非现金— (2,418)
其他资产和负债的变化：
其他资产30 (17,597)
应付账款和应计费用(17,659)(16,105)
经营活动提供的净现金152,113 122,741 
投资活动
出租物业的增建(120,070)(45,748)
增加对未合并合资企业的投资(2,612)— 
出售非房地产资产的净收益— 14,610 
短期投资的收益46,979 — 
短期投资的增加(7,679)— 
增加的非房地产资产(7,126)(5,775)
超过未合并合资企业累计收益的分配4,102 8,099 
延期租赁费用的补充(1,960)(1,686)
为其他投资活动付款(2,199)(871)
其他投资活动的收益3,426 — 
用于投资活动的净现金(87,139)(31,371)
筹资活动
支付的现金分红(76,298)(61,194)
向运营合伙企业中非控股权益的分配(3,369)(2,773)
票据、抵押贷款和贷款的收益— — 
偿还票据、抵押贷款和贷款(3,629)(3,300)
普通股的发行，包括交易成本
2,471 — 
与股权奖励归属时预扣的股份相关的员工所得税(6,963)(3,741)
递延融资成本的增加— 1 
行使期权的收益653 43 
为其他融资活动付款(941)(860)
向其他合并合伙企业中的非控股权益进行分配(248)— 
用于融资活动的净现金(88,324)(71,824)
外币汇率变动对现金和现金等价物的影响(315)(93)
现金和现金等价物的净增加（减少）
(23,665)19,453 
现金和现金等价物，期初212,124 161,255 
现金和现金等价物，期末$188,459 $180,708 
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
10

项目1-丹吉尔地产有限合伙企业的财务报表

丹吉尔地产有限合伙企业和子公司
合并资产负债表
（以千计，单位数据除外，未经审计）
2023年9月30日2022年12月31日
资产  
出租物业：  
土地$275,081 $275,079 
建筑物、改善设施和固定装置2,575,872 2,553,452 
在建工程128,361 27,340 
2,979,314 2,855,871 
累计折旧(1,295,139)(1,224,962)
租赁物业总额，净额1,684,175 1,630,909 
现金和现金等价物188,103 212,011 
短期投资13,150 52,450 
对未合并合资企业的投资72,313 73,809 
递延租赁成本和其他无形资产，净额54,096 58,574 
经营租赁使用权资产77,715 78,636 
预付费和其他资产115,256 110,622 
总资产$2,204,808 $2,217,011 
负债和权益
负债
债务：
优先无抵押票据，净额$1,039,377 $1,037,998 
无抵押定期贷款，净额322,162 321,525 
应付抵押贷款，净额65,293 68,971 
无抵押信贷额度— — 
债务总额1,426,832 1,428,494 
应付账款和应计费用98,546 104,087 
经营租赁负债86,621 87,528 
其他负债80,379 82,968 
负债总额1,692,378 1,703,077 
承付款和意外开支
公平
合伙人股权：
普通合伙人， 1,105,000截至2023年9月30日的未偿还单位以及 1,100,000截至2022年12月31日的单位分别为
4,644 4,516 
有限合伙人， 4,737,982和 4,737,982A 类普通单位，以及 104,226,191和 103,397,920截至2023年9月30日和2022年12月31日未偿还的B类普通单位
525,556 521,168 
累计其他综合亏损(17,770)(11,750)
合伙人权益总额512,430 513,934 
合并合伙企业中的非控股权益— — 
权益总额512,430 513,934 
负债和权益总额$2,204,808 $2,217,011 
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
11

丹吉尔地产有限合伙企业和子公司
合并运营报表
（以千计，单位数据除外，未经审计）
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
 2023202220232022
收入：
租金收入$110,835 $105,569 $319,005 $311,587 
管理、租赁和其他服务2,138 1,897 6,174 4,860 
其他收入4,373 3,980 11,751 9,705 
总收入117,346 111,446 336,930 326,152 
费用：
物业运营36,758 36,076 103,618 105,531 
一般和行政18,937 17,370 54,675 52,166 
折旧和摊销25,374 25,445 76,656 77,908 
支出总额81,069 78,891 234,949 235,605 
其他收入（支出）：
利息支出(11,688)(11,660)(35,997)(34,870)
其他收入（支出） 1,899 1,395 7,023 4,154 
其他收入总额（支出）(9,789)(10,265)(28,974)(30,716)
未合并合资企业收益中的权益前收益26,488 22,290 73,007 59,831 
未合并合资企业收益中的权益2,389 2,055 6,030 6,795 
净收入 28,877 24,345 79,037 66,626 
合并合伙企业中的非控股权益— — (248)— 
合作伙伴可获得的净收入28,877 24,345 78,789 66,626 
有限合伙人可获得的净收入28,588 24,102 78,001 65,958 
普通合伙人可获得的净收入$289 $243 $788 $668 
每个普通单位的基本收入：
净收入 $0.26 $0.22 $0.71 $0.61 
摊薄后每普通单位收益：
净收入 $0.26 $0.22 $0.70 $0.60 
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
12

丹吉尔地产有限合伙企业和子公司
综合收益合并报表
（以千计，未经审计）
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
 2023202220232022
净收入 $28,877 $24,345 $79,037 $66,626 
其他综合收益（亏损）：
外币折算调整(1,765)(4,875)(376)(6,090)
现金流套期保值公允价值的变化(1,845)2,958 (5,644)12,897 
其他综合收益（亏损）(3,610)(1,917)(6,020)6,807 
综合收入 25,267 22,428 73,017 73,433 
归属于合并合伙企业中非控股权益的综合收益— — (248)— 
归属于运营合伙企业的综合收益$25,267 $22,428 $72,769 $73,433 
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

13

丹吉尔地产有限合伙企业和子公司
合并权益表
（以千计，单位和单位数据除外，未经审计）
普通合伙人有限合伙人累计其他综合亏损合伙人权益总额合并合伙企业中的非控股权益权益总额
余额，2022 年 6 月 30 日$4,543 $518,081 $(10,049)$512,575 $— $512,575 
净收入243 24,102 24,345 — 24,345 
其他综合损失— — (1,917)(1,917)(1,917)
激励奖励计划下的薪酬— 3,057 — 3,057 — 3,057 
的发行 5,000行使股票期权时的普通单位
28 28 — 28 
扣留 37,792员工所得税的通用单位
— (538)(538)— (538)
常见分布 ($)0.20每单位）
(220)(21,671)— (21,891)— (21,891)
余额，2022 年 9 月 30 日$4,566 $523,059 $(11,966)$515,659 $— $515,659 

普通合伙人有限合伙人累计其他综合亏损合伙人权益总额合并合伙企业中的非控股权益权益总额
余额，2021 年 12 月 31 日$4,539 $514,023 $(18,773)$499,789 $— $499,789 
净收入668 65,958 — 66,626 — 66,626 
其他综合收入— — 6,807 6,807 — 6,807 
激励奖励计划下的薪酬— 10,102 — 10,102 — 10,102 
的发行 7,700行使期权时的通用单位
— 43 — 43 — 43 
扣留 229,770员工所得税的通用单位
— (3,741)— (3,741)— (3,741)
的授权 483,764公司的限制性普通股奖励
— — — — — — 
常见分布 ($)0.5825每单位）
(641)(63,326)— (63,967)— (63,967)
余额，2022 年 9 月 30 日$4,566 $523,059 $(11,966)$515,659 $— $515,659 



14



丹吉尔地产有限合伙企业和子公司
合并权益表
（以千计，单位和单位数据除外，未经审计）

普通合伙人有限合伙人累计其他综合亏损合伙人权益总额合并合伙企业中的非控股权益权益总额
余额，2023 年 6 月 30 日$4,503 $517,400 $(14,160)$507,743 $— $507,743 
净收入289 28,588 — 28,877 — $28,877 
其他综合损失— — (3,610)(3,610)— (3,610)
激励奖励计划下的薪酬— 3,459 — 3,459 — 3,459 
扣留 5,505员工所得税的通用单位
— (120)— (120)— (120)
的发行 5,000普通合伙人单位和 101,615有限合伙人单位
122 2,349 — 2,471 — 2,471 
的发行 44,300行使期权时的通用单位
— 610 — 610 — 610 
常见分布 ($)0.245每单位）
(270)(26,730)— (27,000)— (27,000)
余额，2023 年 9 月 30 日$4,644 $525,556 $(17,770)$512,430 $— $512,430 


普通合伙人有限合伙人累计其他综合亏损合伙人权益总额合并合伙企业中的非控股权益权益总额
余额，2022 年 12 月 31 日$4,516 $521,168 $(11,750)$513,934 $— $513,934 
净收入788 78,001 — 78,789 248 $79,037 
其他综合损失— — (6,020)(6,020)— (6,020)
激励奖励计划下的薪酬— 9,234 — 9,234 — 9,234 
的发行 51,500行使期权时的通用单位
— 653 — 653 — $653 
的发行 5,000普通合伙人单位和 101,615有限合伙人单位
122 2,349 — 2,471 — 2,471 
扣留 367,776员工所得税的通用单位
— (6,963)— (6,963)— (6,963)
常见分布 ($)0.7100每单位）
(782)(78,886)— (79,668)(248)(79,916)
余额，2023 年 9 月 30 日$4,644 $525,556 $(17,770)$512,430 $— $512,430 
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
15

丹吉尔地产有限合伙企业和子公司
合并现金流量表
（以千计，未经审计）
截至9月30日的九个月
 20232022
经营活动  
净收入$79,037 $66,626 
为将净收益（亏损）与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整：
折旧和摊销76,656 77,908 
递延融资成本的摊销2,395 2,302 
未合并合资企业收益中的权益(6,030)(6,795)
基于股权的薪酬支出9,040 9,965 
债务（溢价）和折扣摊销，净额537 372 
市场租金调整的摊销（增加），净额545 499 
直线租金调整1,409 1,190 
未合并合资企业累计收益的分配6,153 6,794 
其他非现金— (2,418)
其他资产和负债的变化：
其他资产(373)(17,737)
应付账款和应计费用(17,499)(16,020)
经营活动提供的净现金151,870 122,686 
投资活动
出租物业的增建(120,070)(45,748)
增加对未合并合资企业的投资(2,612)— 
出售非房地产资产的净收益— 14,610 
短期投资的增加(7,679)— 
短期投资的收益46,979 — 
增加的非房地产资产(7,126)(5,775)
超过未合并合资企业累计收益的分配4,102 8,099 
延期租赁费用的补充(1,960)(1,686)
为其他投资活动付款(2,199)(871)
其他投资活动的收益3,426 — 
用于投资活动的净现金(87,139)(31,371)
筹资活动
已支付的现金分配(79,667)(63,967)
票据、抵押贷款和贷款的收益— — 
偿还票据、抵押贷款和贷款(3,629)(3,300)
单位的发行，包括交易成本
2,471 — 
与股权奖励归属时预扣的股份相关的员工所得税(6,963)(3,741)
递延融资成本的增加— 1 
行使期权的收益653 43 
为其他融资活动付款(941)(860)
向其他合并合伙企业中的非控股权益进行分配(248)— 
用于融资活动的净现金(88,324)(71,824)
外币对现金和现金等价物的影响(315)(93)
现金和现金等价物的净增加（减少）
(23,908)19,398 
现金和现金等价物，期初212,011 161,152 
现金和现金等价物，期末$188,103 $180,550 
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
16

丹吉尔工厂直销中心有限公司和子公司
丹吉尔地产有限合伙企业和子公司
合并财务报表附注

1. 商业

丹吉尔工厂直销中心公司及其子公司是美国和加拿大最大的直销中心所有者和运营商之一。我们是一家完全整合、自我管理和自我管理的房地产投资信托基金（“房地产投资信托基金”），通过我们在运营合作伙伴关系中的控股权，主要专注于开发、收购、拥有、运营和管理奥特莱斯购物中心。截至 2023 年 9 月 30 日，我们拥有并运营 29合并奥特莱斯中心，总可租赁面积约为 11.3百万平方英尺，分别是 98% 已占用并容纳了大约 2,300商店代表大约 600商店品牌以及 一正在建设的中心于 2023 年 10 月开放。我们还拥有部分所有权 六未合并的奥特莱斯中心总计约为 2.1百万平方英尺，包括 二加拿大的奥特莱斯中心。我们的投资组合还包括 二管理中心总数约为 800,000平方英尺。我们的每个直销中心，除了 一合资物业和一处管理物业以丹吉尔品牌为特色。

我们的直销中心和其他资产由丹吉尔地产有限合伙企业及其子公司持有，我们的所有业务均由其运营。因此，对我们的业务、员工和财产的描述也是对运营合伙企业的业务、员工和财产的描述。除非上下文另有说明，否则 “公司” 一词是指丹吉尔工厂直销中心有限公司及其子公司，“运营合伙企业” 一词是指丹吉尔地产有限合伙企业和子公司。根据文本，“我们”、“我们的” 和 “我们” 这两个术语共同指公司或公司和运营合伙企业。

该公司，包括其全资子公司Tanger LP Trust，拥有运营合伙企业发行的大部分合伙权益单位。公司作为其唯一的普通合伙人控制运营合伙企业。Tanger LP Trust持有有限合伙权益。截至2023年9月30日，公司及其全资子公司拥有 105,331,191运营合伙企业和其他有限合伙人（“非公司有限合伙人”）的单位集体拥有 4,737,982A类普通有限合伙单位。非公司有限合伙企业持有的每个 A 类普通有限合伙单位均可兑换 一公司的普通股，但须遵守某些限制，以保持公司的房地产投资信托基金地位。由Tanger LP Trust持有的B类普通有限合伙单位不可兑换为公司的普通股。

2. 重要会计政策摘要

演示基础

此处包含的未经审计的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，应与公司和运营合伙企业截至2022年12月31日止年度的10-K表合并年度报告的合并财务报表及其附注一起阅读。本表格10-Q中的2022年12月31日资产负债表数据来自经审计的财务报表。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和票据披露已被压缩或省略，尽管管理层认为这些披露足以使所提供的信息不具有误导性。管理层认为，公允列报过渡期财务报表所需的所有调整（仅包括正常的经常性调整）均已作出。过渡期的结果不一定代表全年的结果。

公司目前之所以巩固运营伙伴关系，是因为它（1）有权指导运营合伙企业中对运营合伙企业经济业绩影响最大的活动；（2）有义务吸收损失，有权获得运营合伙企业可能具有重大意义的剩余回报。


17

我们将全资拥有的房产和我们拥有不足 100% 但控制此类房产的房产进行合并。控制权是根据与表决权益实体和可变利益实体（“VIE”）合并相关的会计准则进行评估来确定的。对于被确定为VIE的合资企业，我们会合并我们被视为主要受益人的实体。确定主要受益人的依据是实体是否（1）有权指导VIE的活动，这些活动对实体的经济业绩影响最大；（2）有义务吸收该实体可能对VIE产生重大影响的损失，或者是否有权从实体那里获得可能对VIE具有重大意义的收益。我们在确定主要受益人时会考虑我们与VIE之间的所有关系，包括管理协议和其他合同安排。

对我们无法控制但可能产生重大影响的房地产合资企业的投资使用权益会计法进行核算。这些投资最初按成本入账，随后根据我们在合资企业净收益或亏损、现金出资、分配和权益会计法要求的其他调整中的权益进行调整。

对于房地产合资企业的某些投资，我们在假设的账面价值清算法下将权益记入该合资企业的净收益或亏损，这是由于我们根据合资企业各自的合资协议从合资企业那里获得的分配结构和优先权。在这种方法下，我们根据根据折旧账面价值假设清算投资中获得的清算收益的变化，确认每个时期的收入和亏损。因此，由于特定的优先回报率门槛，与所有权百分比相比，收入或亏损的分配可能不成比例，可能多于或少于收到的实际现金分配，也可能多于或少于我们在实际清算时可能获得的收益。

我们在合并资产负债表中单独报告累计分配额超过对合资企业投资的合资企业的投资，以及我们在合资企业净收益或亏损中占其他负债的份额，因为我们承诺为这些合资企业提供进一步的财务支持。由于净收入包括折旧和摊销的非现金费用，我们在夏洛特、哥伦布、加尔维斯顿/休斯敦和国家港口合资企业的投资账面金额小于零，这是因为融资或运营分配大于净收益。

“运营合伙企业中的非控股权益” 反映了非公司有限合伙企业对运营合伙企业各单位的所有权百分比。“其他合并合伙企业中的非控股权益” 包括并非由公司或运营合伙企业全资拥有的合伙企业或合资企业的外部股权，这些权益与公司和运营合伙企业的财务业绩合并，因为运营合伙企业对拥有财产的实体行使控制权。非控股权益最初根据收购价格分配按公允价值记录在合并资产负债表中。收入根据合伙企业或合资协议中的分配条款分配给非控股权益。

应收账款

对个人租约进行评估，以确定不可能收取租金，然后注销应计租金和应收账款，作为对租金收入的调整。如果认为收款额低于可能性，则租赁收入按现金记账，直到确定有可能收取为止。此外，我们还根据对未偿余额、历史坏账水平和当前经济趋势（包括与租户讨论可能的租赁修正案）的分析，评估运营租赁应收账款在投资组合层面上是否得到适当估值。我们对应计租金和应收账款可收性的估计是基于我们在编制财务报表时获得的最佳信息。在合并资产负债表上记作预付款和其他资产应收账款的直线租金调整约为美元50.0截至2023年9月30日，百万人。








18

长期资产减值

如果事实和情况表明资产的账面金额可能无法收回，我们会对我们持有和使用的出租物业进行减值审查。在这种情况下，我们会将与资产相关的预计未来未贴现现金流与资产的账面金额进行比较，如果低于该账面金额，则确认账面金额超过其公允价值的减值损失。用于确定可收回性和估算公允价值的现金流估计值本质上是判断性的，反映了租金、入住率、资本化和贴现率的当前和预计趋势，以及适用资产的预计持有期。估计的公允价值主要基于收益法。收入方法包括按风险调整后的利率将房产在预计持有期内的估计收入流和返回（假定出售）价值折现为现值。这种方法中使用的贴现率和终端资本化率来自房地产特定信息、市场交易和其他金融和行业数据。

如果经济和市场状况恶化超出我们目前的预期，或者如果我们预期的资产持有期发生变化，则随后的减值测试可能会导致未来的减值费用增加。例如，作为赌场物业一部分的福克斯伍德奥特莱斯中心继续面临租赁挑战，这可能会导致未来入住率、租金收入和现金流进一步下降。此类挑战，或者我们预期持有期的变化，都可能导致福克斯伍德物业的额外减值费用得到确认。此外， 一我们的其他直销中心的估计公允价值大大低于其记录的账面价值，约为 $110.6百万。我们将继续监测未来时期可能影响预期持有期、运营现金流预测和资本化率等投入的事实、情况和事件，以确定是否需要收取减值费用。我们无法保证未来不会对我们的财产产生重大减值费用。

3. 综合直销中心的发展

下表列出了截至2023年9月30日我们正在开发的综合直销中心：
项目大约平方英尺
（以 000 年代为单位）		估计的总净成本
（百万）
迄今为止产生的成本
（单位：百万）1
开幕日期
新开发：
纳什维尔291 
$144 - $146
$119.02023 年 10 月

(1)    I包括以约美元的价格为田纳西州纳什维尔分店购买的土地8.8百万。这已包含在我们合并资产负债表上的土地中。

2023 年 10 月 27 日，我们在丹吉尔纳什维尔开业，租金约为96.5％。
19

4. 对未合并房地产合资企业的投资

权益会计法用于核算每个合资企业。 我们在以下未合并的房地产合资企业中拥有所有权：
截至2023年9月30日
合资企业奥特莱斯中心位置所有权%平方英尺
（以 000 年代为单位）		投资账面价值（百万美元）
合资企业债务总额，净额
（单位：百万）(1)
投资包括在对非合并合资企业的投资中：
加拿大RioCan各种各样50.0 %665 $72.3 — 
$72.3 
其他负债中包含的投资：
夏洛特(2)
北卡罗来纳州夏50.0 %399 (20.3)99.6 
国家港口(2)
马里兰州国家港口50.0 %341 (13.8)93.6 
加尔维斯顿/休斯顿 (2)
德克萨斯州德克萨斯城50.0 %353 (13.3)57.1 
哥伦布(2)
俄亥俄州哥伦布50.0 %355 (2.9)70.3 
$(50.3)
截至2022年12月31日
合资企业奥特莱斯中心位置所有权%平方英尺
（以 000 年代为单位）		投资账面价值（百万美元）
合资企业债务总额，净额
（单位：百万）(1)
投资包括在对非合并合资企业的投资中：
加拿大RioCan各种各样50.0 %665 73.8 — 
$73.8 
其他负债中包含的投资：
夏洛特(2)
北卡罗来纳州夏50.0 %399 $(18.8)$99.7 
国家港口(2)
马里兰州国家港口50.0 %341 (12.8)94.6 
加尔维斯顿/休斯顿(2)
德克萨斯州德克萨斯城50.0 %353 (15.5)64.5 
哥伦布(2)
俄亥俄州哥伦布50.0 %355 (2.4)70.3 
$(49.5)
(1)扣除债务发放成本后的美元2.2截至 2023 年 9 月 30 日，百万美元1.5截至 2022 年 12 月 31 日，已达百万。
(2)负账面价值是由于分配超过出资，以及我们在合资企业收益中的权益增加或减少。

我们因向未合并的合资企业提供的各种服务而收到的费用在管理、租赁和其他服务中确认如下（以千计）：
三个月已结束九个月已结束
9月30日9月30日
 2023202220232022
费用：
管理和营销$553 $661 $1,662 $1,749 
租赁和其他费用99 61 197 96 
来自未合并合资企业的费用报销1,197 1,175 3,382 3,015 
费用总额$1,849 $1,897 $5,241 $4,860 





20

我们对房地产合资企业的投资减少了租赁和开发服务所得利润的百分比，这些利润与我们在每个合资企业中的所有权权益有关。由于账面基础的调整，包括由未合并合资企业资本化的公司间服务销售利润，我们在未合并合资企业中的投资账面价值与下文 “简明合并资产负债表——未合并合资企业” 中报告的资产份额不同。基差（总计 $）3.1百万和美元3.2（截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万美元）在相关资产的不同使用寿命内摊销。

加尔维斯顿/休斯顿

2023 年 6 月，加尔维斯顿/休斯敦合资企业完成了抵押贷款的再融资。新的 $58.0百万美元贷款的到期日为2026年6月，利率为每日SOFR + 3.00%。在这次再融资的同时，合资企业还出资了 $29.0百万美元利率互换，将每日SOFR固定为 4.44% 直到 2025 年 12 月。

使用权益法核算的未合并合资企业的简明合并摘要财务信息如下（以千计）：
2023年9月30日2022年12月31日
资产  
土地$81,736 $81,716 
建筑物、改善设施和固定装置460,538 458,190 
在建工程64 681 
542,338 540,587 
累计折旧(197,228)(182,731)
租赁物业总额，净额345,110 357,856 
现金和现金等价物10,479 17,372 
递延租赁成本和其他无形资产，净额2,654 2,895 
预付费和其他资产12,901 10,612 
总资产$371,144 $388,735 
负债和所有者权益  
应付抵押贷款，净额 $320,636 $329,009 
应付账款和其他负债12,963 15,374 
负债总额333,599 344,383 
所有者权益37,545 44,352 
负债和所有者权益总额$371,144 $388,735 
21

 三个月已结束九个月已结束
简明合并运营报表-未合并合资企业9月30日9月30日
2023202220232022
收入 $23,548 $22,418 $67,481 $65,925 
费用： 
物业运营9,059 8,992 26,315 25,730 
一般和行政23 77 212 210 
折旧和摊销5,151 5,631 15,546 16,653 
支出总额14,233 14,700 42,073 42,593 
其他收入（支出）：
利息支出(4,603)(3,721)(13,523)(9,795)
其他收入153 111 422 117 
其他支出总额(4,450)(3,610)(13,101)(9,678)
净收入$4,865 $4,108 $12,307 $13,654 
公司和运营合伙企业在以下方面的份额：  
净收入$2,389 $2,055 $6,030 $6,795 
折旧和摊销（与房地产有关）$2,608 $2,871 $7,893 $8,416 


5. 公司担保的债务

公司的所有债务均由运营合伙企业及其合并子公司持有。

公司警卫优先考虑运营合伙企业对其无抵押信贷额度的债务，这些信贷额度的总借款能力为美元520.0截至2023年9月30日，百万人。公司还为运营合伙企业的无抵押定期贷款提供担保。

运营合伙企业在公司担保的债务上有以下未偿还的本金（以千计）：
截至截至
2023年9月30日2022年12月31日
无抵押信贷额度$— $— 
无抵押定期贷款$325,000 $325,000 

22

6. 运营合伙企业的债务

运营合伙企业的债务包括以下内容（以千计）：
截至截至截至截至
2023年9月30日2022年12月31日
规定利率到期日校长
账面价值(1)
校长
账面价值(1)
优先无抵押票据： 
高级笔记3.125 %2026 年 9 月$350,000 $348,323 $350,000 $347,894 
高级笔记3.875 %2027 年 7 月300,000 298,444 300,000 298,142 
高级笔记2.750 %2031 年 9 月400,000 392,610 400,000 391,962 
应付抵押贷款：
大西洋城 (2) (3)
6.44 %-7.65%2024 年 12 月至 2026 年 12 月13,562 13,889 17,109 17,625 
SouthavenAdj SOFR+2.00%2026 年 10 月51,700 51,404 51,700 51,346 
无抵押定期贷款 Adj SOFR+0.95%2027 年 1 月325,000 322,162 325,000 321,525 
无抵押信贷额度Adj SOFR+1.00%2025 年 7 月 — — — — 
 $1,440,262 $1,426,832 $1,443,809 $1,428,494 
(1)包括保费以及扣除债务折扣和债务发放成本后的净额。不包括 $2.8百万和美元3.5截至2023年9月30日和2022年12月31日的期间内，与无抵押信贷额度相关的百万笔未摊销债务发放成本分别计入合并资产负债表中的预付款和其他资产。
(2)在2011年收购期间假设的大西洋城抵押贷款的收购价格分配期间分配的有效利率为 5.05%.
(3)本金和利息每月到期，剩余本金到期时到期。

我们的某些房产的净账面价值约为 $139.2截至2023年9月30日，百万美元用作应付抵押贷款的抵押品。截至2023年9月30日，我们维持了无抵押信贷额度，可提供高达美元的借款520.0百万。截至2023年9月30日，无抵押信贷额度包括一美元20.0百万流动性额度和 a $500.0百万条辛迪加专线。辛迪加线路最高可增加到 $1.2在某些情况下，通过手风琴功能实现十亿。

我们为合资企业的贷款人提供担保，其中包括对因欺诈、物理浪费、纳税、环境赔偿、滥用保险收益或保证金以及未能维持所需保险等项目造成的损失的标准无追索权分期赔偿。对于定期贷款，我们可能包括完工担保和本金担保，范围为 0% 至 17.2本金的百分比。截至2023年9月30日，公司担保的未合并合资债务的最高金额为美元10.0百万。

无抵押信贷额度和优先无抵押票据包括要求维持某些比率（包括还本付息范围和杠杆）的契约，并限制分红的支付，使分红和分配不会超过协议中定义的上一财年的运营资金，或者 95累计运营资金的百分比。截至2023年9月30日，我们认为我们遵守了所有债务契约。

2023 年 5 月，惠誉评级首次将公司及运营伙伴关系的长期发行人违约评级定为 “BBB”，评级展望为稳定。惠誉还对Operating Partnership的优先无抵押债务（包括我们的信贷额度、定期贷款和优先票据）给予了 “BBB” 评级。结果，我们每笔无抵押信贷额度和定期贷款的适用定价利润率降低了 25基点（包括 5降低无抵押信贷额度的便利费的基点）。








23

债务到期日

截至2023年9月30日，未来五年及以后的现有长期债务的到期日和本金摊销情况如下（以千计）：
日历年金额
在 2023 年的剩余时间里$1,226 
20245,130 
20251,501 
2026407,405 
2027625,000 
此后400,000 
小计1,440,262 
净折扣和债务发放成本(13,430)
总计$1,426,832 
我们已经考虑了我们的短期（自提交这些财务报表之日起一年或更短）的流动性需求，以及我们估计的来自运营活动和其他融资来源的现金流是否足以满足这些需求。这些其他来源包括但不限于：现有现金、与某些金融机构的持续关系、我们在市场条件下出售债务或发行股权的能力以及可能出售非核心资产的收益。我们认为，我们可以获得必要的融资来满足我们的短期流动性需求。
 
24

7. 衍生金融工具

下表汇总了我们的衍生金融工具的条款和公允价值，以及它们在合并资产负债表中的分类（名义金额和公允价值，以千计）：
公允价值
生效日期到期日名义金额银行支付率公司固定工资率2023年9月30日2022年12月31日
资产（负债）(1):
利率互换：
2019年7月1日2024年2月1日$25,000 每日调整后的 SOFR1.68 %$324 $853 
2021年1月1日2024年2月1日150,000 每日调整后的 SOFR0.53 %2,534 6,966 
2021年1月1日2024年2月1日100,000 每日调整后的 SOFR0.15 %1,817 5,043 
2021年3月1日2024年2月1日25,000 每日调整后的 SOFR0.18 %452 1,256 
2024年2月1日 (2)
2026年2月1日至2027年1月1日150,000 每日调整后的 SOFR3.60 %3,217 — 
总计$8,344 $14,118 
(1) 资产余额记录在预付款中，其他资产记录在合并资产负债表上，负债记录在合并资产负债表上的其他负债中。
(2) 在 2023 年的前九个月中，我们输入了 $150.0百万笔远期起始利率互换，生效日期为2024年2月1日，到期日为2026年2月1日至2027年1月1日。

2023 年 10 月，我们额外投入了 $50百万次远期起始利率互换，生效日期为2024年2月1日，调整后的平均SOFR利率为 4.61%。2023 年 11 月，我们额外投入了美元50百万次远期起始利率互换，生效日期为2024年2月1日，调整后的平均SOFR利率为 4.45%。这些并未反映在上表中，也未反映在我们截至2023年9月30日的合并财务报表中。这些掉期的到期日为2026年8月至2027年1月。衍生金融工具由与不同交易对手的利率互换组成，这些互换被指定为现金流套期保值。我们不将衍生品用于交易或投机目的，目前没有任何未被指定为套期保值的衍生品。

被指定为现金流套期保值并符合现金流套期保值资格的衍生品的公允价值变化计入累计其他综合亏损，然后在套期保值预测交易影响收益期间重新归类为收益。

下表显示了衍生金融工具对随附的合并财务报表的影响（以千计）：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
利率互换：
其他综合收益（亏损）中确认的收益（亏损）金额$(1,845)$2,957 $(5,644)$12,896 
25

8. 公允价值测量

公允价值指导建立了三级公允价值层次结构，该层次结构优先考虑用于衡量公允价值的投入。这些层的定义如下：
等级描述
第 1 级可观察的输入，例如活跃市场的报价
第 2 级活跃市场中可直接或间接观察到的除报价之外的投入
第 3 级无法观察的投入，其中很少或根本没有市场数据，因此需要实体制定自己的假设

定期进行公允价值测量

下表列出了我们在公允价值层次结构中按公允价值计量的资产和负债（以千计）：
第 1 级第 2 级第 3 级
相同资产或负债的活跃市场报价重要的可观察输入大量不可观察的输入
总计
截至2023年9月30日的公允价值：
资产：
利率互换（预付资金和其他资产）$8,344 — $8,344 — 

第 1 级第 2 级第 3 级
相同资产或负债的活跃市场报价重要的可观察输入大量不可观察的输入
总计
截至2022年12月31日的公允价值：
资产：
利率互换（预付资金和其他资产）$14,118 $— $14,118 $— 
利率互换

利率互换的公允价值是使用二级输入估算的，该输入基于交易此类工具的金融来源获得的当前市场数据，并基于当前的市场数据，基于公认的财务原则（包括交易对手风险、信用利差和利率预测）以及对相关未来市场状况的合理估计，得出的第三方专有模型。

26

其他公允价值披露

公允价值等级制度中的估计公允价值和我们的债务（包括优先无抵押票据、无抵押定期贷款、有担保抵押贷款和无抵押信贷额度）的记录价值如下（以千计）：
2023年9月30日2022年12月31日
活跃市场中相同资产或负债的第一级报价$— $— 
2 级重要可观察输入867,458 876,542 
3 级重要不可观察的输入389,825 391,820 
债务的公允价值总额$1,257,283 $1,268,362 
记录的债务价值$1,426,832 $1,428,494 

我们的优先无抵押票据是公开交易的，提供报价的市场汇率。但是，由于这些票据的交易量有限，我们在层次结构中将这些工具归类为2级。鉴于估值中使用了不可观察的投入，我们的其他债务被归类为3级。我们的无抵押定期贷款、无抵押信贷额度和浮动利率抵押贷款都是基于SOFR的工具。在选择贴现率以估算这些工具的公允价值时，我们评估了原始信用利差，认为它们的使用与类似工具的当前信用利差没有重大差异，因此这些债务工具的记录价值被视为其公允价值。

现金和现金等价物、短期投资、应收账款、应付账款、应计费用以及其他资产和负债的账面价值是对其公允价值的合理估计，因为这些工具的到期日很短。短期政府证券和我们包含在短期投资中的存款证是高流动性的投资，在公允价值层次结构中被归类为第一级，因为它们是使用活跃市场中的报价进行估值的。

9. 公司的股东权益

股息申报

2023 年 7 月，公司董事会宣布 $0.245每股普通股现金分红将于2023年8月15日支付给2023年7月31日登记在册的每位股东，并以运营合伙企业普通合伙人的身份，支付1美元0.245每个运营合伙企业单位向运营合伙企业的单位持有人分配现金。

在市场上发行

根据我们于2021年2月开始的市场股票发行计划（“ATM发行”），我们可能会发行和出售普通股，美元0.01每股面值，总销售价格最高为 $250.0百万（“股份”）。我们可能会出售股票，金额有时由我们决定，但我们没有义务出售任何股份。实际销售额（如果有）将取决于我们不时确定的各种因素，包括市场状况、普通股的交易价格、资本需求以及我们对适当资金来源的决定等。我们目前打算将根据自动柜员机发行出售股票的净收益用于营运资金和一般公司用途。截至 2023 年 9 月 30 日，我们的收入约为57.4根据自动柜员机发行计划，剩余的百万美元可供出售。









27

下表列出了我们的自动柜员机服务计划下的结算信息：

截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
在此期间结算的普通股数量106,615 — 106,615 — 
每股平均价格$24.89 $— $24.89 $— 
总收益总额（以千计）$2,654 $— $2,654 $— 
扣除佣金和费用后的总净收益（以千计）$2,621 $— $2,621 $— 

股票回购计划

2023 年 5 月，公司董事会批准回购不超过 $100.0截至2025年5月31日，公司已发行100万股已发行股份，取代了先前批准的最高回购计划80.0截至2023年5月31日，该公司已发行的百万股已发行股份。

可以通过公开市场、私下谈判、结构化或衍生交易（包括加速股票回购交易）或其他收购股票的方式不时进行回购。该公司打算开放结构市场购买应在规则10b-18的定价和数量要求范围内进行。公司可不时签订第10b5-1条计划，以促进根据该授权回购其股份。那个公司做到了 不回购任何 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中的股票。截至2023年9月30日，该计划下批准回购的剩余金额约为美元100.0百万。

28

10. 合伙人对运营合伙企业的权益

运营合伙企业发行的所有合伙权益单位在收益、分红和净资产方面拥有平等的权利。当公司通过行使期权、授予限制性普通股奖励或交换A类普通有限合伙单位来发行普通股时，运营合伙企业向公司的全资子公司Tanger LP Trust发行相应的B类普通有限合伙单位。同样，当公司回购其已发行普通股时，运营合伙企业会回购Tanger LP Trust持有的相应的B类普通有限合伙企业。

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中未偿合伙单位的变化：
有限合伙单位
普通合伙单位A 级B 级总计
余额 2022 年 6 月 30 日1,100,000 4,761,559 103,294,792 108,056,351 
行使的期权— — 5,000 5,000 
公司没收限制性普通股奖励— — (15,572)(15,572)
扣缴员工所得税的单位— — (37,792)(37,792)
2022 年 9 月 30 日余额1,100,000 4,761,559 103,246,428 108,007,987 
2021 年 12 月 31 日余额1,100,000 4,761,559 102,984,734 107,746,293 
行使的期权— — 7,700 7,700 
公司授予的限制性普通股奖励，扣除没收的款项— — 483,764 483,764 
扣缴员工所得税的单位— — (229,770)(229,770)
2022 年 9 月 30 日余额1,100,000 4,761,559 103,246,428 108,007,987 
余额 2023 年 6 月 30 日1,100,000 4,737,982 104,085,781 108,823,763 
行使的期权— — 44,300 44,300 
发放单位5,000 — 101,615 101,615 
公司没收限制性普通股奖励— — — — 
扣缴员工所得税的单位— — (5,505)(5,505)
余额 2023 年 9 月 30 日1,105,000 4,737,982 104,226,191 108,964,173 
2022 年 12 月 31 日余额1,100,000 4,737,982 103,397,920 108,135,902 
行使的期权— — 51,500 51,500 
发放单位5,000 — 101,615 101,615 
公司授予的限制性普通股奖励，扣除没收的款项— — 1,042,932 1,042,932 
扣缴员工所得税的单位— — (367,776)(367,776)
余额 2023 年 9 月 30 日1,105,000 4,737,982 104,226,191 108,964,173 


29

11. 公司每股收益

下表列出了计算公司每股收益（以千计，每股金额除外）时分子和分母的对账情况：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
 2023202220232022
分子：
归属于丹吉尔工厂直销中心公司的净收益$27,624 $23,276 $75,367 $63,699 
减少对参与证券的收益分配(414)(232)(854)(669)
丹吉尔工厂直销中心有限公司普通股股东可获得的净收入$27,210 $23,044 $74,513 $63,030 
分母：
基本加权平均普通股104,461 103,749 104,308 103,655 
名义单位的影响1,026 527 898 473 
未平仓期权的影响832 661 783 701 
摊薄后的加权平均普通股106,319 104,937 105,989 104,829 
普通股每股基本收益：
净收入 $0.26 $0.22 $0.71 $0.61 
摊薄后的每股普通股收益：
净收入 $0.26 $0.22 $0.70 $0.60 

我们根据已发行普通股的加权平均数以及假设所有可能具有摊薄价值的证券尽早转换为普通股的增量加权平均股来确定摊薄后的每股收益。

根据我们的股权补偿计划授予的名义单位被视为可或有发行的普通股，如果使用库存股法摊薄，则计入每股收益，如果报告期末是应急期的结束，则普通股可以发行。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 不计算中不包括名义单位，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，大约为 601,000计算中不包括名义单位，因为如果报告期结束时应急期结束，这些名义单位要么无法发行，要么因为它们是反稀释的。

关于未偿还期权，稀释性普通股的影响是使用库存股法确定的，即假设在报告期初行使未偿还期权，假设行使此类期权的收益以及该期间测得但未确认的平均薪酬成本用于以该期间的平均市场价格回购我们的普通股。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，大约 333,300分别有475,200份期权未计入计算，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，大约不包括475,200份期权 274,000期权被排除在计算之外，因为它们是反稀释的。

假设在年初交换非公司有限合伙企业持有的合伙单位，这将导致分配给运营合伙企业中非控股权益的收益被抵消，这不会对每股收益产生任何影响，因为将收益分配给普通有限合伙企业，就像交换一样，等于分配给普通股的收益。

公司的某些未归属限制性普通股奖励包含不可没收的股息或股息等价物的权利。这些未归属的限制性普通股奖励对每股收益的影响是使用两类法计算的，即根据申报的股息和未归属的限制性普通股对未分配收益的参与权，将收益分配给未归属的限制性普通股奖励。使用库存股法，如果影响是摊薄的，则不包含不可没收的股息权或股息等价物的未归属限制性普通股将计入摊薄后的每股收益计算中。
30

12. 运营合作伙伴关系的每单位收益

下表列出了计算单位收入（以千计，单位金额除外）时分子和分母的对账情况：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
 2023202220232022
分子：   
归属于运营合伙企业合伙人的净收益$28,877 $24,345 $78,789 $66,626 
减少对参与证券的收益分配(414)(232)(854)(669)
运营合伙企业普通单位持有人可获得的净收益$28,463 $24,113 $77,935 $65,957 
分母：
基本加权平均常用单位109,199 108,511 109,046 108,417 
名义单位的影响1,026 527 898 473 
未平仓期权的影响832 661 783 701 
摊薄后的加权平均普通单位111,057 109,699 110,727 109,591 
每个普通单位的基本收入：
净收入 $0.26 $0.22 $0.71 $0.61 
摊薄后每普通单位收益：
净收入 $0.26 $0.22 $0.70 $0.60 

我们根据已发行普通单位的加权平均数以及假设所有可能具有摊薄价值的证券尽早转换为普通单位的增量加权平均值来确定摊薄后的每单位收益。

根据我们的股权补偿计划授予的名义单位被视为可或有发行的普通单位，如果使用库存股法进行摊薄，则计入每单位收益，如果报告期末是应急期的结束，则普通单位可以发行。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 不计算中不包括名义单位，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，大约为 601,000计算中不包括名义单位，因为如果报告期结束时应急期结束，这些名义单位要么无法发行，要么因为它们是反稀释的。

关于未偿还期权，摊薄普通股的影响是使用库存股法确定的，即假设未偿还期权在报告期初行使，假设行使此类期权的收益以及该期间测得但未确认的平均薪酬成本用于以该期间的平均市场价格回购我们的普通单位。普通单位的市场价格被视为等同于公司普通股的市场价格。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，大约 333,300分别有475,200份期权未计入计算，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，大约不包括475,200份期权 274,000期权被排除在计算之外，因为它们是反稀释的。

公司的某些未归属限制性普通股奖励包含不可没收的分配权或等价分配权。相应的未归属限制性单位奖励对每单位收益的影响是使用两类法计算的，即根据申报的分配和未归属限制性单位对未分配收益的参与权，将收益分配给未归属的限制性单位奖励。使用库存股法，如果影响是摊薄的，则不包含不可没收的股息权或股息等价物的未归属限制性普通单位将包括在摊薄后的每单位收益计算中。





31

13. 公司基于股权的薪酬

我们有股东批准的股权薪酬计划，即经修订的丹吉尔工厂直销中心公司和丹吉尔地产有限合伙企业激励奖励计划（“计划”），涵盖我们的非雇员董事、高级职员、员工和顾问。自2023年5月19日起，该计划经修订和重述，除其他外，将根据该计划获准发行的股票数量增加到 21.3百万股，并额外延长计划期限 十年。根据运营合伙协议，当公司发行普通股时，运营合伙企业向公司的全资子公司丹吉尔有限责任公司信托发行一个相应的合伙权益单位。因此，当公司授予股权奖励时，运营合伙企业将每项奖励视为运营合伙企业授予的奖励。在下面的讨论中，“我们” 一词共指公司和运营合伙企业，“股份” 一词还包括运营合伙企业的相应单位。

我们在合并运营报表中记录了基于股权的薪酬支出，包括一般和管理费用，如下所示（以千计）：
三个月已结束九个月已结束
9月30日9月30日
 2023202220232022
限制性普通股 (1)
$1,912 $1,705 $5,649 $5,919 
名义单位绩效奖 (1)
1,393 1,227 3,039 3,802 
选项83 74 352 244 
基于权益的总薪酬$3,388 $3,006 $9,040 $9,965 
(1) 截至2023年9月30日的九个月中，包括撤销与执行官自愿辞职相关的薪酬成本。

作为租赁物业和递延租赁成本的一部分资本化的基于股权的薪酬支出如下（以千计）：
三个月已结束九个月已结束
9月30日9月30日
 2023202220232022
以股权为基础的薪酬支出资本化$72 $51 $194 $137 

限制性普通股和限制性股票单位奖励

2023 年 3 月，该公司批准了大约 323,829向公司的非雇员董事和公司执行官发放限制性普通股和限制性股票单位。授予日期奖励的公允价值为 $17.53每股。限制性普通股按比例归属于 三年执行官的任期为每年的3月15日及以上 一年非雇员董事的任期为3月15日。与递延薪酬摊销相关的补偿费用根据限制性股票的归属时间表进行确认。

对于在此期间归属的某些股份，我们会扣留价值不超过员工最高法定义务的股票，以缴纳适用的所得税和其他就业税，并将现金汇给相应的税务机关。归属时扣留的股份总数约为 368,000和 229,700分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月。扣留的股票总数基于归属日限制性普通股的价值，该价值由我们在归属日前一天的收盘价确定。为雇员向税务机关缴纳的纳税义务支付的总金额为美元7.0百万和美元3.7截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。这些金额作为融资活动反映在合并现金流量表中。






32

2023 年绩效分享计划

2023年3月，公司薪酬委员会批准了丹吉尔工厂直销中心公司2023年绩效份额计划（“2023 PSP”）的一般条款，涵盖公司执行官，其中最高约为 489,122如果在一段时间内实现某些股价升值目标，则可以赚取限制性普通股 三年测量周期。2023 年 PSP 是一项长期激励性薪酬计划。收款人可以赚取单位，这些单位可以根据公司的绝对股价升值（或绝对股东总回报）及其相对于同类股票（或相对股东总回报率）的升值（或相对的股东总回报） 三年测量周期。期末赚取的任何股份 三年测量期受基于时间的归属时间表的约束， 50测算期结束后立即归属的股份的百分比，其余的 50% 归属 一年此后，取决于在归属日期之前继续在公司工作（除非在此之前被公司（a）无故解雇，（b）参与者有正当理由或（c）因死亡或残疾而终止）。

下表列出了 2023 年 PSP 的绩效目标以及有关 2023 年 PSP 的其他相关信息：
绩效目标 (1)
奖励的绝对部分：
占总奖励的百分比33.3%
绝对股东总回报区间26.0 %-40.5%
可获得的单位百分比20 %-100%
奖励的相对部分：
占总奖励的百分比66.7%
对等组范围的百分位数排名(2)
30 第四-80第四
可获得的单位百分比20 %-100%
可赚取的限制性普通股的最大数量489,122 
三月授予日期每股公允价值 $12.08 
(1)根据2023年PSP获得的限制性普通股数量将通过股东总回报门槛之间的线性插值按比例确定，包括绝对股东总回报率和公司同行相对股东总回报率。
(2)同行群体以富时NAREIT零售指数中包含的公司为基础。

在截至2023年9月30日的九个月中，授予的2023年PSP奖励的公允价值是在授予日使用蒙特卡罗模拟定价模型和以下假设确定的：
无风险利率 (1)
3.9 %
预期股息收益率 (2)
4.6 %
预期波动率 (3)
62 %
(1)代表截至授予日的美国国债的利率，其期限与限制性单位赠款的预计寿命相同。
(2)股息收益率是根据前三年期的平均股息收益率和截至估值日的当前股息收益率计算得出的。
(3)基于衡量期内我们的普通股和同行指数公司普通股的历史和隐含波动率。

2020 年绩效分享计划

2023年2月10日，2020年绩效分成计划（“2020年PSP”）的衡量期到期。基于公司的绝对股价升值和相对股东总回报率 三年测量周期，我们发布了 758,8142023 年 2 月的限制性普通股，其中 439,051立即归属，剩下的 319,763将于2024年2月归属，前提是在归属日期之前继续在公司工作。

33

14. 公司累计其他综合收益（亏损）

下表显示了截至2023年9月30日的三个月和九个月以及截至2022年9月30日的三个月和九个月中累计其他综合收益（亏损）各组成部分的余额变化（以千计）：

丹吉尔工厂直销中心公司累计其他综合收益（亏损）经营合伙企业中的非控股权益累计其他综合收益（亏损）
外币现金流套期保值总计外币现金流套期保值总计
余额 2023 年 6 月 30 日$(23,187)$9,845 $(13,342)$(1,291)$473 $(818)
重新分类前的其他综合收入(1,688)— (1,688)(77)— (77)
从累计的其他综合收益（亏损）中重新归类为其他收入（支出）作为外币和用于现金流套期保值的利息支出— (1,765)(1,765)— (80)(80)
余额 2023 年 9 月 30 日$(24,875)$8,080 $(16,795)$(1,368)$393 $(975)
丹吉尔工厂直销中心公司累计其他综合收益（亏损）经营合伙企业中的非控股权益累计其他综合收益（亏损）
外币现金流套期保值总计外币现金流套期保值总计
2022 年 12 月 31 日余额$(24,516)$13,479 $(11,037)$(1,351)$638 $(713)
重新分类前的其他综合收入(359)— (359)(17)— (17)
从累计的其他综合收益（亏损）中重新归类为其他收入（支出）作为外币和用于现金流套期保值的利息支出— (5,399)(5,399)— (245)(245)
余额 2023 年 9 月 30 日$(24,875)$8,080 $(16,795)$(1,368)$393 $(975)
34

丹吉尔工厂直销中心公司累计其他综合收益（亏损）经营合伙企业中的非控股权益累计其他综合收益（亏损）
外币现金流套期保值总计外币现金流套期保值总计
余额 2022 年 6 月 30 日$(20,875)$11,455 $(9,420)$(1,137)$508 $(629)
重新分类前的其他综合收益（亏损）(4,661)4,054 (607)(214)186 (28)
从累计的其他综合收益（亏损）中重新归类为其他收入（支出）作为外币和用于现金流套期保值的利息支出— (1,226)(1,226)— (56)(56)
2022 年 9 月 30 日余额$(25,536)$14,283 $(11,253)$(1,351)$638 $(713)
丹吉尔工厂直销中心公司累计其他综合收益（亏损）经营合伙企业中的非控股权益累计其他综合收益（亏损）
外币现金流套期保值总计外币现金流套期保值总计
2021 年 12 月 31 日余额$(19,713)$1,952 $(17,761)$(1,084)$72 $(1,012)
重新分类前的其他综合收益（亏损）(5,823)12,995 7,172 (267)596 329 
从累计的其他综合收益（亏损）中重新归类为其他收入（支出）作为外币和用于现金流套期保值的利息支出— (664)(664)— (30)(30)
2022 年 9 月 30 日余额$(25,536)$14,283 $(11,253)$(1,351)$638 $(713)

我们预计，在未来十二个月内，利息支出将减少约为美元，将重新归类为收益6.3与截至2023年9月30日生效的利率互换协议相关的累计其他综合收益中记录的金额为百万美元。


35

15. 运营合伙企业累计其他综合收益（亏损）

下表显示了截至2023年9月30日的三个月和九个月中累计其他综合收益（亏损）各组成部分余额的变化（以千计）：
外币现金流套期保值累计其他综合收益（亏损）
余额 2023 年 6 月 30 日$(24,478)$10,318 $(14,160)
重新分类前的其他综合收入(1,765)— (1,765)
从累计的其他综合收益（亏损）中重新归类为其他收入（支出）作为外币和用于现金流套期保值的利息支出— (1,845)(1,845)
余额 2023 年 9 月 30 日$(26,243)$8,473 $(17,770)
外币现金流套期保值累计其他综合收益（亏损）
2022 年 12 月 31 日余额$(25,867)$14,117 $(11,750)
重新分类前的其他综合收入(376)— (376)
从累计的其他综合收益（亏损）中重新归类为其他收入（支出）作为外币和用于现金流套期保值的利息支出— (5,644)(5,644)
余额 2023 年 9 月 30 日$(26,243)$8,473 $(17,770)

下表显示了截至2022年9月30日的三个月和九个月中累计其他综合亏损各组成部分余额的变化（以千计）：
外币现金流套期保值累计其他综合收益（亏损）
余额 2022 年 6 月 30 日$(22,012)$11,963 $(10,049)
重新分类前的其他综合收益（亏损）(4,875)4,240 (635)
从累计的其他综合收益（亏损）中重新归类为其他收入（支出）作为外币和用于现金流套期保值的利息支出— (1,282)(1,282)
2022 年 9 月 30 日余额$(26,887)$14,921 $(11,966)
外币现金流套期保值累计其他综合收益（亏损）
2021 年 12 月 31 日余额$(20,797)$2,024 $(18,773)
重新分类前的其他综合收益（亏损）(6,090)13,591 7,501 
从累计的其他综合收益（亏损）中重新归类为其他收入（支出）作为外币和用于现金流套期保值的利息支出— (694)(694)
2022 年 9 月 30 日余额$(26,887)$14,921 $(11,966)

我们预计，在未来十二个月内，利息支出将减少约为美元，将重新归类为收益6.3与截至2023年9月30日生效的利率互换协议相关的累计其他综合收益中记录的金额为百万美元。
36

16.    租赁协议

截至 2023 年 9 月 30 日，我们是大约 2,300商店在我们的 29合并直销中心，根据运营租约，初始条款将于2023年至2039年到期，某些协议包含延期选项。我们还签订了某些协议，要求租户支付部分可报销费用，例如公共区域费用、公用事业、保险和房地产税。

租金收入的组成部分如下（以千计）：
三个月已结束九个月已结束
9月30日9月30日
2023202220232022
租金收入-固定$87,315 $79,427 $252,017 $239,417 
租金收入-可变 (1)
23,520 26,142 66,988 72,170 
租金收入$110,835 $105,569 $319,005 $311,587 
(1)主要包括基于租户销售额百分比的租金和可报销费用，例如公共区域费用、公用事业、保险和房地产税。


17. 补充现金流信息

我们购买资本设备并承担与设施建设有关的成本，包括租户装修补贴。 应付账款和应计费用中包含的支出如下（以千计）：
截至截至截至截至
 2023年9月30日2022年9月30日
应付账款和应计费用中包含的与施工有关的费用$29,919 $10,525 

扣除资本化利息后的已付利息如下（以千计）：
截至9月30日的九个月
20232022
支付的利息$39,421 $40,474 





















37

18. 新的会计公告

最近发布的会计准则

2020年3月12日，财务会计准则委员会发布了《2020-04年会计准则更新》（“ASU”），《参考利率改革》（主题848）——促进参考利率改革对财务报告的影响，该报告为将GAAP应用于参考伦敦银行同业拆借利率或其他参考利率的合同、套期保值关系和其他交易提供了可选的权宜之计和例外情况，这些交易参考了伦敦银行同业拆借利率或其他因参考利率改革而预计将终止的参考利率。该亚利桑那州立大学的有效期为2020年3月12日至2022年12月31日。2021年1月，美国会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2021-01《参考利率改革》（主题848），其中细化了主题848的范围并阐明了其部分指导方针。具体而言，主题848中的某些条款，如果由实体选择，则适用于使用利率进行保证金、折扣或合同价格调整的衍生工具，该利率因参考利率改革而进行了修改。对主题848中权宜之计和例外情况的修正反映了范围澄清的增量后果，并针对受贴现过渡影响的衍生工具调整了现有指南。修正案立即对所有实体生效。2022年12月，美国财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2022-06《参考利率改革（主题848）——推迟议题848的截止日期》，将参考利率改革主题的截止日期从2022年12月31日推迟到2024年12月31日。实体可以选择在全面追溯的基础上适用修正案。2022年10月，我们选择应用与未来伦敦银行同业拆借利率指数现金流的概率和有效性评估相关的对冲会计权宜之计，假设未来对冲交易所依据的指数与相应衍生品的指数相匹配。这是因为我们修改了所有当前的利率衍生品合约，将指数从伦敦银行同业拆借利率更改为调整后的SOFR。在对适用债务和衍生工具进行合格变更时，我们已经并将继续选择采用与合同修改、关键条款变更和指定对冲风险更新相关的实际权宜之计。应用这些权宜之计可以使衍生品合约的列报方式与过去的列报保持一致。我们将继续评估该指南的影响，并可能在市场以及我们的债务和衍生工具发生更多变化时采用其他适用选择。

2023年8月22日，财务会计准则委员会发布了2023-05年会计准则更新（“ASU”），这是对ASC主题805 “业务合并” 的更新。ASU 2023-05澄清了现有指导方针，要求合资企业在成立时确认并初步衡量按公允价值承担的资产和负债。这些修正案预计将对成立日期为2025年1月1日或之后的所有合资企业集团生效，允许提前通过。我们正在评估ASU 2023-05对合并财务报表的影响。如果适用，我们将对新的合资企业适用ASU 2023-05的规定，但我们认为ASU 2023-05的采用不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

19. 后续事件

股息申报

2023 年 10 月，公司董事会（“董事会”）宣布了 $0.26每股普通股的现金分红将于2023年11月15日支付给2023年10月31日的每位登记在册的股东，以及美元0.26每个运营合伙企业单位向运营合伙企业的单位持有人分配现金。

章程和章程修正案

正如此前在2023年11月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露的那样，该公司向北卡罗来纳州国务卿提交了公司章程修正条款，将公司名称更改为丹吉尔公司，自2023年11月16日起生效。同样自2023年11月16日起，公司董事会已批准并批准 (i) 将公司的普通股所有权限额提高至 4% 至 9.8％，以及（ii）为反映更名而对公司章程的修订，根据美国证券交易委员会通过的通用代理规则，修改对股东董事提名和其他股东提议的业务的预先通知和其他程序要求，指定北卡罗来纳州商业法院（或者，如果该法院没有管辖权，则指定位于北卡罗来纳州内的联邦法院，如果两者都没有管辖权，则指定该州内的另一个高等州法院北卡罗来纳州），用于涉及或的某些诉讼或诉讼与公司有关，并作出其他符合要求的技术和非实质性变更。


38


第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

对我们在未经审计的合并运营报表中报告的经营业绩的讨论将截至2023年9月30日的三个月和九个月与截至2022年9月30日的三个月和九个月进行了比较。合并了丹吉尔工厂直销中心公司和丹吉尔地产有限合伙企业的运营讨论结果，因为这两个实体的结果几乎相同。以下讨论应与本报告其他地方出现的未经审计的合并财务报表一起阅读。未经审计的合并运营报表中列出的历史业绩和百分比关系，包括可能出现的趋势，不一定代表未来的运营。除非上下文另有说明，否则 “公司” 一词是指丹吉尔工厂直销中心有限公司及其子公司，“运营合伙企业” 一词是指丹吉尔地产有限合伙企业和子公司。根据文本，“我们”、“我们的” 和 “我们” 这两个术语共同指公司或公司和运营合伙企业。

警示声明

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》，本管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析，下文中做出的某些陈述是前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入1995年《私人证券改革法》中关于前瞻性陈述的安全港条款，并纳入本声明是为了遵守这些安全港条款。前瞻性陈述基于某些假设，描述了我们未来的计划、策略、信念和期望，通常可通过使用 “预测”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜力”、“预测” 等词语来识别”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、“将” 或类似的表达方式。此类前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：通货膨胀率上升、供应链和劳工问题以及利率上升对我们的业务、财务业绩和财务状况的预期影响；我们筹集额外资本的能力，包括通过未来发行股权和债务以及此类发行所得收益的用途；我们的经营业绩和财务状况；资本支出和营运资金需求及其融资；回购公司普通股，包括10b5-1计划促进回购的潜在用途；未来的股息支付；未来资产减值的可能性；奥特莱斯中心的潜在开发、扩建、翻新、收购或处置；我们新开业的纳什维尔直销中心的预期影响；债务契约的遵守情况；租赁空间的续订和再出租；零售环境前景、潜在破产和其他门店关闭；消费者购物趋势和偏好；法律结果在正常业务过程中产生的诉讼;以及房地产合资企业。您不应依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，在某些情况下，这些因素超出了我们的控制范围，可能会对我们的实际业绩、业绩或成就产生重大影响。



















39

可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的其他重要因素包括但不限于：我们无法成功开发新的直销中心或扩建现有的直销中心；与直销中心的经济表现和市场价值相关的风险，包括由于国家、地区和地方经济环境的变化、通货膨胀和利率上升而产生的风险；不动产投资相对缺乏流动性；影响我们物业的减值费用；我们的资产处置可能无法实现预期结果；收购和开发直销中心的竞争，以及我们无法完成已确定的直销中心；影响我们业务的环境法规；与可能的恐怖活动或其他暴力行为或威胁、公共卫生危机和公共安全威胁相关的风险；与供应链中断和劳动力短缺相关的风险；我们对不动产租金收入的依赖；我们对零售商经营业绩的依赖；我们的租赁协议中可以肯定的事实包括共同租赁和/或基于销售的条款，这些条款可能允许租户在租约自然到期之前支付较低的租金和/或终止租约；我们的某些房产受第三方持有的所有权权益，其利益可能与我们的利益冲突；与未投保损失相关的风险；与消费者支出习惯变化相关的风险；投资者和监管机构对环境、可持续发展和社会举措的关注；与我们在加拿大的投资相关的风险；与吸引和保留关键资产相关的风险人员；与债务融资相关的风险；与我们可能向合资物业提供的债务担保或其他支持相关的风险；我们的利率套期保值安排的有效性；与我们的利率套期保值安排相关的风险；我们可能无法获得房地产投资信托基金资格；我们向股东进行分配的法律义务；可能对股东产生不利影响的立法或监管行动；我们依赖运营伙伴关系的分配来履行我们的财务义务，包括分红；网络攻击或网络恐怖主义行为的风险；以及其他可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的重要因素，包括但不限于公司和运营合伙企业截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第1A项 “风险因素” 中列出的因素。

本管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析（“MD&A”）旨在从管理层的角度向财务报表的读者提供有关我们的财务状况和经营业绩、流动性以及可能影响我们未来业绩的某些其他因素的陈述。我们的 MD&A 分为以下部分：

•一般概述
•租赁活动
•运营结果
•公司的流动性和资本资源
•运营伙伴关系的流动性和资本资源
•关键会计估计
•最近的会计公告
•非公认会计准则补充衡量标准
•经济状况与展望


















40

一般概述

截至2023年9月30日，我们在18个州拥有29个合并的直销中心，总面积为1,130万平方英尺，两个管理中心和一个在建中心，随后于2023年10月开业。我们还有 6 个未合并的直销中心，总面积为 210 万平方英尺，其中包括 2 个位于加拿大的直销中心。

下表详细说明了我们在2022年1月1日至2023年9月30日期间对合并和非合并直销中心的新开发、扩建和处置，这些中心对我们的经营业绩和流动性（以千平方英尺计）产生了重大影响：
综合奥特莱斯中心未合并的合资企业奥特莱斯中心托管中心
奥特莱斯中心季度已开启/已处置平方英尺奥特莱斯中心数量平方英尺奥特莱斯中心数量平方英尺奥特莱斯中心数量
截至2022年1月1日11,453 30 2,113 6 — — 
新增内容：
佛罗里达州棕榈滩第三季度457 1 
处置：
北卡罗来纳州 Blowning第四季度(104)(1)
其他4 — — — — — 
截至2022年12月31日11,353 29 2,113 6 457 1 
新增内容：
佛罗里达州棕榈滩第三季度300 1 
其他(4)— — — — — 
截至2023年9月30日
11,349 29 2,113 6 757 2 

41

下表总结了截至2023年9月30日我们拥有所有权的现有直销中心的某些信息。除非另有说明，否则所有房产均为收费所有。
综合奥特莱斯中心法律正方形%
地点所有权%英尺被占领
纽约鹿园100 739,148 100.0 
纽约州里弗黑德 (1)
100 729,280 96.3 
弗利 (阿拉巴马州)100 554,736 97.0 
特拉华州里霍博斯海滩 (1)
100 547,939 98.1 
新泽西州大西洋城 (1) (3)
100 484,748 90.5 
得克萨斯州圣马科斯100 471,816 99.8 
田纳西州塞维尔维尔 (1)
100 449,968 100.0 
佐治亚州萨凡纳 100 429,089 100.0 
南卡罗来纳州默特尔比奇高速公路 501100 426,523 99.4 
亚利桑那州格伦代尔（韦斯特盖特）100 410,753 99.0 
南卡罗来纳州默特尔比奇 17 号高速公路 (1)
100 404,710 100.0 
南卡罗来纳州查尔斯顿100 386,328 99.3 
宾夕法尼亚兰开斯特100 376,203 100.0 
宾夕法尼亚匹兹堡100 373,863 99.1 
乔治亚州商务部100 371,408 100.0 
密歇根州大急流城100 357,133 98.8 
得克萨斯州沃思堡100 351,834 100.0 
佛罗里达州代托纳比奇100 351,691 100.0 
密苏里州布兰森100 329,861 100.0 
密西西比州南海文 (2) (3)
50 324,801 95.3 
乔治亚州 Locust Grove100 321,082 99.2 
路易斯安那州冈萨雷斯100 321,066 99.1 
北卡罗来纳州梅班100 319,762 100.0 
密歇根州豪威尔100 314,438 84.6 
康涅狄格州马山塔基特（Foxwoods） (1)
100 311,229 87.8 
新罕布什尔州蒂尔顿100 250,558 95.6 
宾夕法尼亚州赫希100 249,696 100.0 
希尔顿黑德二世，南卡罗来纳州100 207,422 100.0 
希尔顿黑德一世，南卡罗来纳州100 181,687100.0 
总计11,348,772 97.9 
(1)这些房产或其中的一部分受地面租赁的约束。
(2)根据合资协议中的资本出资和分配条款，我们预计我们在合资企业现金流中的经济利益将大于我们的合法所有权百分比。目前，我们基本上获得了该物业的所有经济利益。
(3)抵押贷款抵押的财产。有关我们债务义务的更多详情，请参阅合并财务报表附注5和6。
42

未合并的合资财产法律正方形%
地点所有权%英尺被占领
北卡罗来纳州夏洛特 (1)
50 398,726 99.1 
安大略省渥太华50 357,213 96.7 
俄亥俄州哥伦布市 (1)
50 355,245 100.0 
德克萨斯州德克萨斯城（加尔维斯顿/休斯顿） (1)
50 352,705 99.0 
马里兰州国家港口 (1)
50 341,156 99.4 
安大略省库克斯敦 50 307,883 95.6 
总计2,112,928 98.4 
(1)抵押贷款抵押的财产。有关合资企业债务的更多详情，请参阅合并财务报表附注4。

租赁活动

下表提供了我们的合并直销中心信息，这些信息涉及在截至2023年9月30日和2022年9月30日的过去十二个月内开业的新门店或续约门店的租约：
已执行租约的同等空间 (1) (2)
租赁交易平方英尺
（以 000 年代为单位）
全新
初始租金
(psf) (3)
租金
传播
% (4)
租户
津贴
(psf) (5)
平均值
初始期限
（以年为单位）
总空间
2023390 1,762 $38.32 15.2 %$4.03 3.37 
2022329 1,732 $30.24 5.6 %$2.90 3.59 
可比且不可比拟的已执行租约空间 (1) (2)
租赁交易平方英尺
（以 000 年代为单位）
全新
初始租金
(psf) (3)
租户
津贴
(psf) (5)
平均值
初始期限
（以年为单位）
总空间
2023458 2,012 $38.25 $8.21 3.72 
2022379 1,923 $30.82 $10.29 4.04 
(1)适用于截至期末拥有的合并财产。代表在过去 12 个月内签订的新门店租赁或续约，不包括许可协议、季节性租户、逐月租赁和新开发项目。
(2)可比空间不包括空置超过12个月的空间的租约（无与伦比的空间）。
(3)代表平均初始现金租金（基本租金和公共区域维护（“CAM”））。
(4)代表平均初始和到期现金租金（基本租金和加元）的变化。
(5)包括其他房东费用。




43






操作结果

截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月的比较

净收入
2023年期间的净收入增加了450万美元，达到2,890万美元，而2022年同期的净收入为2430万美元。影响两个时期可比性的重要项目包括：

•本期投资组合的平均占用率较高，
•自前一时期以来，续订和重新租赁时的租赁利差为正数，以及
•更高的利息收入

部分抵消了
•更高的一般和管理费用

在下表中，列出的处置房产信息包括2022年12月出售的Blowing Rock奥特莱斯中心。

租金收入
与2022年同期相比，2023年期间的租金收入增加了530万美元。下表列出了租金收入各组成部分的变化（以千计）：
 20232022增加/（减少）
现有房产的租金收入$111,015 $105,018 $5,997 
处置房产的租金收入— 571 (571)
直线租金调整(408)(155)(253)
租赁终止费392 228 164 
高于和低于市场租金调整的摊销，净额(164)(93)(71)
 $110,835 $105,569 $5,266 

两周之间入住率的增加对现有物业的租金收入产生了积极影响赔率，97.9% c相比之下，这一比例为96.4％，自上一时期以来，续租和重新租赁的租赁利差为正数。这些增长被来自租户销售的可变收入的减少部分抵消。

管理、租赁和其他服务
与2022年同期相比，管理、租赁和其他服务在2023年期间增加了24.1万美元。下表列出了管理、租赁和其他服务各组成部分的变化（以千计）：
 20232022增加/（减少）
管理和营销$777 $661 $116 
租赁和其他费用164 61 103 
来自未合并合资企业的费用报销1,197 1,175 22 
$2,138 $1,897 $241 

由于我们在2022年第三季度增加了佛罗里达州西棕榈滩中心的物业管理职责，管理和租赁费收入有所增加。

44

其他收入
与2022年同期相比，2023年期间的其他收入增加了39.3万美元。下表列出了其他收入各组成部分的变化（以千计）：
 20232022增加/（减少）
来自现有物业的其他收入$4,373 $3,932 $441 
出售房产的其他收入— 48 (48)
 $4,373 $3,980 $393 

由于地方和国家层面的电动汽车充电、付费媒体、赞助和现场标牌等其他收入来源的增加，现有物业的其他收入在2023年期间有所增加。

物业运营费用
与2022年同期相比，2023年期间的房地产运营费用增加了68.2万美元。下表列出了房地产运营费用各组成部分的变化（以千计）：
 20232022增加/（减少）
现有物业的物业运营费用$35,342 $34,407 $935 
已售物业的物业运营费用— 213 (213)
与未合并的合资企业有关的费用1,197 1,174 23 
其他物业运营费用219 282 (63)
 $36,758 $36,076 $682 

2023年期间，现有物业的物业运营费用增加，这主要是由于与上一时期相比，广告成本的时间安排有所增加，与2022年同期相比，2023年期间的公共区域维护费用增加，以及某些中心的财产税成本增加。

一般和管理费用
与2022年相比，2023年期间的一般和管理费用增加了160万美元。支出的增加主要来自于自2022年以来招聘关键员工，以推动运营和增长计划。此外，我们在2023年期间经历了更高的医疗保健福利成本和高管安置费。

其他收入（支出）
其他收入（支出）在2023年期间增加了约50.4万美元。2023年期间，以更高的利率进行现金短期投资获得的投资收益高于2022年期间的可用利率。

未合并合资企业的收益权益
不合算的收益净值与2022年同期相比，过时的合资企业在2023年期间增加了约33.4万美元。这一增长主要与一家合资企业的租赁收入增加有关。

截至2023年9月30日的九个月与截至2022年9月30日的九个月的比较

净收入
2023年期间的净收入增加了1,240万美元，达到7,900万美元，而2022年同期的净收入为6,660万美元。影响两个时期可比性的重要项目包括：

•本期投资组合的平均占用率较高，
•自前一期以来，续租和重新租赁后的租赁利差为正数
•由于在2022年第三季度增加了中心的管理职责，从而增加了管理、租赁和其他服务收入，
•由于 2023 年冬季相对温和，本期公共区域维护除雪成本降低，以及
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•以明显更高的利率投资可用现金获得更高的投资收益。

部分抵消了
•更高的一般和管理费用，以及
•本期不包含租赁终止费, 上一年度包括来自几位租户的大量终止租金。

在下表中，列出的处置房产信息包括2022年12月出售的Blowing Rock奥特莱斯中心。

租金收入
与2022年同期相比，2023年期间的租金收入增加了740万美元。下表列出了租金收入各组成部分的变化（以千计）：
 20232022增加/（减少）
现有房产的租金收入$320,281 $308,577 $11,704 
处置房产的租金收入— 1,562 (1,562)
直线租金调整(1,409)(1,190)(219)
租赁终止费400 2,859 (2,459)
高于和低于市场租金调整的摊销，净额(267)(221)(46)
 $319,005 $311,587 $7,418 

在此期间，入住率的增加对现有物业的租金收入产生了积极影响ds，97.9％，而前一时期为96.4％，续租和重新租赁的租赁利差为正数。这些增长被来自租户销售的可变收入的减少部分抵消。

租赁终止费之所以下降，主要是因为2022年期间包括单独终止某些租约，剩余期限为多年。

管理、租赁和其他服务
与2022年同期相比，管理、租赁和其他服务在2023年期间增加了130万美元。下表列出了管理、租赁和其他服务各组成部分的变化（以千计）：
 20232022增加/（减少）
管理和营销$2,351 $1,749 $602 
租赁和其他费用441 96 345 
来自未合并合资企业的费用报销3,382 3,015 367 
$6,174 $4,860 $1,314 

由于我们在2022年第三季度增加了佛罗里达州西棕榈滩中心的物业管理职责，管理和租赁费收入有所增加。

其他收入
与2022年同期相比，2023年期间的其他收入增加了200万美元。下表列出了其他收入各组成部分的变化（以千计）：
 20232022增加/（减少）
来自现有物业的其他收入$11,751 $9,611 $2,140 
出售房产的其他收入— 94 (94)
 $11,751 $9,705 $2,046 

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由于地方和国家层面的电动汽车充电、付费媒体、赞助和现场标牌等其他收入来源的增加，现有物业的其他收入在2023年期间有所增加。

物业运营费用
与2022年同期相比，2023年期间的房地产运营支出减少了190万美元。下表列出了房地产运营费用各组成部分的变化（以千计）：
 20232022增加/（减少）
现有物业的物业运营费用$99,011 $100,321 $(1,310)
已售物业的物业运营费用— 694 (694)
与未合并的合资企业有关的费用3,382 3,015 367 
其他物业运营费用1,225 1,501 (276)
 $103,618 $105,531 $(1,913)

2023年期间，现有物业的物业运营费用有所下降，这主要是由于与2022年相比，2023年期间的冬季温和，从而降低了除雪成本。

一般和管理费用
与2022年相比，2023年期间的一般和管理费用增加了250万美元。2023年期间包括撤销先前与高管自愿离职相关的支出薪酬的80.6万美元，2022年期间包括与高管离职相关的240万美元薪酬成本。不包括高管离职的影响，自2022年以来招聘关键员工以推动运营和增长计划的支出有所增加。

折旧和摊销
与2022年同期相比，2023年期间的折旧和摊销成本减少了130万美元。

 20232022增加/（减少）
现有物业的折旧和摊销费用$76,656 $77,228 $(572)
处置财产的折旧和摊销— 680 (680)
 $76,656 $77,908 $(1,252)

利息支出
与2022年同期相比，2023年期间的利息支出增加了110万美元，这要归因于更高的利率和更多的浮动利率债务金额。在2022年第四季度，我们对孟菲斯合并合资企业的浮动利率抵押贷款进行了再融资，未偿余额从4,010万美元增加到5170万美元。此外，同样在2022年第四季度，我们修订并重报了我们的无抵押定期贷款，并将未偿余额从3亿美元增加到3.25亿美元。我们田纳西州纳什维尔开发项目的更高资本化利息部分抵消了这些因素。

其他收入（支出）
2023年期间，其他收入（支出）增加了约290万美元，这主要是由于以较高的利率进行现金短期投资所获得的投资收益增加，部分抵消了2022年期间出售非房地产资产的240万美元收益。

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未合并合资企业的收益权益
与2022年同期相比，2023年期间，未合并合资企业的收益净值减少了约76.5万美元。下降的主要原因是2022年下半年利率上升并持续到2023年，这对我们的两家合资企业产生了负面影响。哥伦布合资企业浮动利率抵押贷款于2022年9月进行了再融资，目前固定利率为6.25％。加尔维斯顿/休斯敦合资企业在这两个时期的大部分时间里都采用浮动利率。同期利率上涨了约4％。加尔维斯顿抵押贷款在2023年6月进行了再融资，目前SOFR为+3.00％。在再融资的同时，合资企业达成了2900万美元的利率互换，将2025年12月之前的每日SOFR定为4.44％。

公司的流动性和资本资源

在 “公司的流动性和资本资源” 部分中，“公司” 一词仅指未合并的丹吉尔工厂直销中心公司，不包括运营合伙企业。

该公司的业务主要通过运营合作伙伴关系运营。公司不时发行公募股权，但本身不产生任何资本或自己开展任何业务，除非在作为上市公司运营中承担某些费用，这些费用由运营合伙企业全额报销。公司不持有任何债务，其唯一的物质资产是其对运营合伙企业合伙权益的所有权。公司的主要资金要求是支付其普通股的股息。公司支付股息的主要资金来源是其从运营合伙企业获得的分配。

公司作为运营合伙企业的唯一普通合伙人，对运营合伙企业的日常管理和控制负有全面、专属和全面的责任。公司促使运营合伙企业按照运营合伙企业合伙协议中规定的方式分配其全部可用现金或公司可能自行决定的部分。公司不时从股权发行中获得收益，但根据运营合伙企业的合伙协议，公司必须将其股权发行的收益捐赠给运营合伙企业，以换取运营合伙企业的合伙单位。

我们是一家经验丰富的知名发行人（定义见《证券法》），其上架注册将于2024年2月到期，允许公司注册未指明的各类股权证券，也允许运营合伙企业注册未指明的各类债务证券。我们预计将在当前的注册声明到期之前在S-3表格上提交一份新的联合上架注册声明。视情况允许，公司可能会不时地在机会主义的基础上发行股票，具体取决于市场状况和可用价格。运营合伙企业可以将所得款项用于偿还债务，包括根据其信贷额度借款，开发新的或现有的房产，收购房地产或房地产组合，投资现有或新成立的合资企业或用于一般公司用途。

公司的流动性取决于运营合伙企业向公司进行足够分配的能力。运营合伙企业是与多家银行贷款机构签订的贷款协议的当事方，这些协议要求运营合伙企业在向公司进行分配之前必须遵守各种财务和其他契约。该公司还为运营合伙企业的部分债务提供担保。如果运营合伙企业未能履行其债务要求，从而触发了公司的担保义务，则公司可能被要求履行此类担保下的现金支付承诺。但是，该公司唯一的物质资产是其对运营伙伴关系的投资。

公司认为，运营合伙企业的营运资金来源，特别是其运营现金流、手头现金以及必要时不时提供的无抵押信贷额度下的借款，足以向公司支付分配款项，进而足以让公司向股东支付股息，为其持续运营、投资和增长战略以及我们预计至少在未来十二个月内产生的额外支出提供资金。但是，无法保证运营合伙企业的资金来源将继续完全或足以满足其需求，包括向公司支付分配款的能力。资金的缺乏可能会对运营合伙企业向公司支付分配款的能力产生不利影响，这反过来又会对公司向股东支付现金分红的能力产生不利影响。风险详见我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分。
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我们的运营方式旨在使我们有资格成为《美国国税法》或《守则》规定的房地产投资信托基金。为了使公司保持其房地产投资信托基金资格，它必须每年向股东支付总额至少为其应纳税所得额的90％的股息。尽管从历史上看，公司通过向股东分配现金来满足这一分配要求，但它可以选择通过分配现金或其他财产（包括在有限的情况下分配公司自有股份）来满足这一要求。

由于这种分配要求，运营合伙企业不能像母公司不是房地产投资信托基金的其他公司那样依赖留存收益为其持续运营提供资金。公司可能需要继续在股票市场筹集资金，为运营合伙企业的营运资金需求以及现有物业的潜在新开发、扩建和翻新、收购或投资现有或新成立的合资企业提供资金。

公司目前之所以巩固运营伙伴关系，是因为它（1）有权指导运营合伙企业中对运营合伙企业经济业绩影响最大的活动；（2）有义务吸收损失，有权获得运营合伙企业可能具有重大意义的剩余回报。除了对运营合伙企业的投资外，该公司没有其他重要资产。因此，公司和运营合伙企业的资产和负债以及收入和支出在各自的财务报表中相同，但与现金、其他资产和应计负债相关的非实质性差异除外，这些差异源于公司支付的上市公司费用。但是，所有债务都直接或间接持有在运营合伙企业层面，公司已为运营合伙企业的部分无抵押债务提供了担保，如下所述。由于公司巩固了运营伙伴关系，因此标题为 “运营合伙企业的流动性和资本资源” 的部分应与本节一起阅读，以了解公司的合并流动性和资本资源以及公司的整体运营方式。

根据我们于2021年2月开始的市场股票发行（“自动柜员机发行”）计划，我们可能会发行和出售面值为每股0.01美元的普通股（“普通股”），总销售价格最高为2.5亿美元（“股票”）。我们可能会出售股票，金额有时由我们决定，但我们没有义务出售任何股份。实际销售额（如果有）将取决于我们不时确定的各种因素，包括市场状况、普通股的交易价格、资本需求以及我们对适当资金来源的决定等。我们目前打算将根据自动柜员机发行的任何股票出售所得的净收益用于营运资金和一般公司用途。截至2023年9月30日，根据自动柜员机发行计划，我们还有大约5,740万美元可供出售。我们在2023年前九个月发行的股票中记录了270万美元的收益，而2022年全年没有收益。
下表列出了我们的自动柜员机服务计划下的结算信息：

截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
在此期间结算的普通股数量106,615 — 106,615 — 
每股平均价格$24.89 $— $24.89 $— 
总收益总额（以千计）$2,654 $— $2,654 $— 
扣除佣金和费用后的总净收益（以千计）$2,621 $— $2,621 $— 










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股票回购计划

2023年5月，公司董事会批准在2025年5月31日之前回购公司高达1亿美元的已发行股份。该授权取代了先前定于2023年5月到期的约8000万美元的回购授权。可以通过公开市场、私下谈判、结构化或衍生交易（包括加速股票回购交易）或其他收购股票的方式不时进行回购。该公司打算在规则10b-18的定价和数量要求范围内安排公开市场采购。公司可不时签订第10b5-1条计划，以促进根据该授权回购其股份。在截至2023年9月30日或2022年9月30日的三个月中，该公司没有回购任何股票。截至2023年9月30日，该计划下批准回购的剩余金额约为1亿美元。

分红

2023年1月，公司董事会宣布，将于2023年2月15日向2023年1月31日每位登记在册的股东支付每股普通股0.22美元的现金分红，并以运营合伙企业普通合伙人的身份，向运营合伙企业的单位持有人分配每个运营合伙单位0.22美元的现金分配。

2023年4月，公司董事会宣布，将于2023年5月15日向2023年4月28日每位登记在册的股东支付每股普通股0.245美元的现金分红，并以运营合伙企业普通合伙人的身份，向运营合伙企业的单位持有人分配每个运营合伙单位0.245美元的现金分配。

2023 年 7 月，公司董事会rs宣布将于2023年8月15日向2023年7月31日登记在案的每位股东支付每股普通股0.245美元的现金分红，并以运营合伙企业普通合伙人的身份向每位运营P分配0.245美元的现金运营合伙企业单位持有人的合作单位。

2023年10月，公司董事会宣布，将于2023年11月15日向2023年10月31日记录在案的每位股东支付每股普通股0.26美元的现金分红，并以运营合伙企业普通合伙人的身份，向运营合伙企业的单位持有人分配每个运营合伙单位0.26美元的现金分配。

运营合伙企业的流动性和资本资源

在本 “运营伙伴关系的流动性和资本资源” 部分中，“我们”、“我们的” 和 “我们” 一词是指运营合伙企业或运营合伙企业以及公司，如文本所要求的那样。

现金和现金等价物的主要来源和用途摘要

一般概述
房地产租金收入是我们支付房地产运营费用、还本付息、资本支出和分配的主要来源，不包括非经常性资本支出和收购。如果我们来自运营活动的现金流不足以支付此类非经常性资本支出和收购，则我们会通过手头现金、无抵押信贷额度下的借款（如果可用）或运营合伙企业债券发行和公司股票发行的收益为此类活动提供资金。

我们认为，我们可以通过以下方式实现强劲而灵活的财务状况：（1）在寻求新的开发、扩张和收购机会时保持相对于投资组合的保守杠杆地位；（2）延长和安排债务到期日顺序；（3）通过适当组合固定利率和浮动利率债务以及利率对冲策略来管理利率风险；（4）通过保守地使用信贷额度来保持流动性；（5）内部保持通过保持保守派来创造资本来源分配支付率。我们管理资本结构以反映长期投资方针，并利用多种资本来源来满足我们的需求，包括但不限于手头现金、来自运营的留存现金流以及债务和股权发行。

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我们以优惠条件获得资本的能力可能会受到各种风险和不确定性的影响，包括但不限于 COVID-19 疫情的影响、宏观经济状况（包括利率和通货膨胀率上升）、地缘政治冲突以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告 “风险因素” 部分详述的其他风险。

资本支出
下表详细列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中我们在合并直销中心的资本支出（以千计）：
截至9月30日的九个月
 20232022改变
资本支出分析：
新的奥特莱斯中心的开发和扩建 (1)
$95,054 $24,146 $70,908 
装修3,945 — 3,945 
第二代租户津贴7,606 4,938 2,668 
其他资本支出 (2)
23,531 18,494 5,037 
130,136 47,578 82,558 
从应计制转换为收付实现制(10,066)(1,830)(8,236)
增加租赁物业的现金收付制$120,070 $45,748 $74,322 
(1)新奥特莱斯中心开发和扩建的增加主要是由于我们在田纳西州纳什维尔的工厂和其他项目的开发成本。
(2)由于我们现有投资组合中的重大资本支出项目数量增加，2023年的其他资本支出在2022年期间有所增加。


综合直销中心的新发展
2023 年 10 月，我们在田纳西州纳什维尔开设了占地约 291,000 平方英尺的中心，入住率为 96.5%。

潜在的未来发展、收购和处置
截至本文件提交之日，我们尚未进入任何其他新开发项目的预开发期。我们可能会使用合资安排来开发潜在场地。我们预计将保持足够的流动性，为现有的资本支出提供资金。

如果项目将由我们全资拥有，我们希望使用手头现金、无抵押信贷额度下的借款和运营产生的现金流为这些项目提供资金，但也可能使用来自额外公共债务和股票发行的资本为这些项目提供资金。对于通过合资安排开发的项目，我们可以使用抵押建筑贷款为项目的一部分提供资金，而我们在股权要求中所占的份额则由上述来源提供资金。

我们打算通过开发、扩大或收购额外的直销和零售房地产资产来继续扩大我们的投资组合。未来的房地产资产可能由我们全资拥有，通过合资企业或合伙安排或通过管理协议拥有。但是，您应注意，我们或我们拥有所有权的合资企业计划或预期的任何开发或扩张都可能无法按计划启动或完成，也可能不会带来增加的净收入或运营资金（“FFO”）。有关FFO的进一步讨论，请参阅下文 “非公认会计准则补充收益指标”-“运营资金” 部分。此外，我们会定期评估收购或处置提案，并不时参与收购或处置财产的谈判。我们还可能签订购买或出售房产的意向书。任何正在评估或受意向书约束的潜在收购或处置都可能无法完成。






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未合并的房地产合资企业
我们会不时地形成合资安排来开发直销中心。截至2023年9月30日，我们在六个未合并的直销中心拥有部分所有权，总面积约为210万平方英尺，其中包括加拿大的两个直销中心。有关我们个别合资企业的详细信息，包括但不限于我们的投资账面价值、我们因向合资企业提供服务而收取的费用、最近的开发和融资交易以及简明的合并财务摘要信息，请参阅合并财务报表附注4。

我们可以选择通过股权出资（通常与我们的所有权权益成比例）、预付款或合作伙伴贷款来为合资企业的现金需求提供资金，尽管合同或其他方式通常不需要此类资金。我们在合并资产负债表中单独报告累计分配额超过投资额的合资企业投资，以及我们在合资企业净收益或亏损中所占份额在合并资产负债表中占其他负债中的份额，因为我们承诺并打算为这些合资企业提供进一步的财务支持。我们相信，我们的合资企业将能够根据其营运资金来源，特别是运营现金流、获得合作伙伴捐款的机会以及债务再融资的能力，包括行使即将延长的短期到期日的能力，为其未来十二个月的运营和资本需求提供资金。

我们的合资企业通常受到合资企业财产的抵押贷款的抵押。我们为合资企业的贷款人提供担保，其中包括对因欺诈、物理浪费、纳税、环境赔偿、滥用保险收益或保证金以及未能维持所需保险等项目造成的损失的标准无追索权分期赔偿。合资企业违约其债务义务可能会使我们承担担保责任。对于有担保的定期贷款，我们可能包括完工担保和本金的0％至17％不等的本金担保。如果对任何现有担保提出要求，我们的合资企业可能包含全面条款。

我们的合资企业通常受买入卖出条款的约束，这些条款是房地产行业合资协议的惯例。任一合作伙伴均可启动这些条款（但须遵守任何适用的锁定期），这可能会导致我们的权益被出售或使用可用现金或额外借款来收购另一方的权益。根据这些条款，一个合伙人为房产设定价格，然后另一个合伙人可以选择（1）根据该价格购买其合伙人的权益，或（2）根据该价格将其权益出售给另一位合伙人。由于触发该条款的合作伙伴以外的合作伙伴可以选择成为买方或卖方，因此我们不认为这种安排是强制性的可兑现义务。

合同义务

在截至2023年9月30日的九个月中，我们的合同承诺与我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的合同承诺没有实质性变化，只是对未来五年及之后截至2023年9月30日的未来债务和利息支付的合同义务进行了以下更新。

未来债务债务
正如合并财务报表附注6所进一步描述的那样，截至2023年9月30日，我们在2023年剩余时间以及2024年、2025年、2026年和2027年的现有长期债务的预定到期日分别为120万美元、510万美元、150万美元、4.074亿美元和6.25亿美元。截至2023年9月30日，2027年之后的预定到期日合计为4亿美元。

未来的利息支付
根据适用的债务协议的条款，我们有义务按固定和浮动利率定期支付利息。根据截至2023年9月30日的适用利率和计划债务到期日，这些利息负债在未来十二个月内总额约为5150万美元。





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有效利率包括利率互换协议，这些协议目前将调整后的基本SOFR利率固定为名义金额的0.5％的加权平均值，总额为3亿美元。有关公司利率策略的其他细节如下：

生效日期到期日名义金额
银行支付率
公司固定工资率
利率互换：
当前2024年2月1日$300,000 调整后的 SOFR0.5 %
向前启动：
2024年2月1日2026年2月1日$60,000 调整后的 SOFR3.4 %
2024年2月1日2026年8月1日$65,000 调整后的 SOFR3.8 %
2024年2月1日2027年1月1日$75,000 调整后的 SOFR4.3 %
$200,000 调整后的 SOFR3.9 %

现金流

下表列出了我们自2023年9月30日和2022年9月30日以来的现金流变化（以千计）：
截至9月30日的九个月
 20232022改变
经营活动提供的净现金$151,870 $122,686 $29,184 
用于投资活动的净现金(87,139)(31,371)(55,768)
用于融资活动的净现金(88,324)(71,824)(16,500)
外币汇率变动对现金及等价物的影响(315)(93)(222)
现金和现金等价物的净增加（减少）
$(23,908)$19,398 $(43,306)

经营活动
在2023年的前九个月中，我们通过经营活动提供的净现金同比增长，这主要是由于营运资金的变化和物业运营支出的降低。

投资活动
用于投资活动的净现金的增加主要是由于与现有中心的新开发项目和在纳什维尔的投资相关的资本支出增加，但被短期投资的收益所抵消。

融资活动
2023年前九个月，用于融资活动的净现金有所增加，这主要是由于支付的股息增加以及与股权奖励归属相关的净股票结算金额增加，但被我们在自动柜员机计划下发行普通股的收益所抵消。

融资安排

截至2023年9月30日，无抵押借款占我们未偿债务的95％，房地产投资组合总账面价值的93％是未抵押的。公司为运营合伙企业在我们的信贷额度和定期贷款下的义务提供担保。

截至2023年9月30日，我们维持了无抵押信贷额度，可提供高达5.2亿美元的借款。截至2023年9月30日，无抵押信贷额度包括2,000万美元的流动性额度和5亿美元的银团额度。在某些情况下，通过手风琴功能，银团线路可能会增加到12亿美元。





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2023 年 5 月，惠誉评级首次将公司及运营伙伴关系的长期发行人违约评级定为 “BBB”，评级展望为稳定。惠誉还对Operating Partnership的优先无抵押债务（包括我们的信贷额度、定期贷款和优先票据）给予了 “BBB” 评级。结果，我们每笔无抵押信贷额度和定期贷款的适用定价利润率降低了25个基点（包括将无抵押信贷额度的便利费降低了5个基点）。

信用评级：
中介机构评级外表最新动作
惠誉BBB稳定2023年5月25日
穆迪投资者服务Baa3稳定2021年4月14日
标准普尔评级服务BBB-稳定2021年2月19日

我们打算保留筹集额外资本（包括公共债务或股权）的能力，以寻求可能出现的有吸引力的投资机会，并以我们认为符合股东和单位持有人最大利益的方式行事。公司和运营合伙企业是经验丰富的知名发行人，S-3表格上有联合上架注册声明，将于2024年2月到期，这使我们能够注册各种未指定金额的不同类别的证券。为了筹集资金以再投资于其他有吸引力的投资机会，我们还可以考虑使用额外的运营和开发合资企业、物业管理机会、出售或租赁现有物业的外包地块以及出售某些不符合我们长期投资标准的房产。基于运营部门提供的现金、现有的信贷额度、与某些金融机构的持续关系以及我们在市场条件下出售债务或发行股权的能力，我们认为我们可以获得必要的融资，为至少未来十二个月的计划资本支出提供资金。

我们预计，将有足够的现金为我们的运营和管理费用、定期偿债义务以及根据房地产投资信托基金要求在短期和长期内支付股息提供资金。尽管我们的大部分租金是按月支付的，但向股东和单位持有人分配的租金通常按季度支付，优先无抵押票据的利息每半年支付一次。在此期间，为此类付款而累积的金额将用于减少我们现有无抵押信贷额度下的未偿借款，或投资于短期货币市场或其他合适工具。

截至2023年9月30日，该公司的总流动性约为7.216亿美元，包括公司资产负债表上的现金和现金等价物、短期投资以及其5.2亿美元无抵押信贷额度下的全部未动用能力。我们预计至少在未来十二个月内将有足够的流动性来履行我们的债务。

我们认为我们目前的资产负债表财务状况良好；但是，由于当前宏观经济环境造成的经济不确定性，包括利率和通货膨胀率上升、地缘政治冲突以及资本和信贷市场固有的不确定性和不可预测性，我们无法保证从现在起到下一笔重大债务（即2026年9月到期的优先票据）到期之间会存在负担得起的资本渠道。

自动柜员机发行计划下的股票发行
2021年2月，我们制定了自动柜员机发行计划，根据该计划，我们可以发行和出售公司的普通股，总销售价格不超过2.5亿美元。2022年，我们没有根据自动柜员机发行计划出售任何股票，在2023年的前九个月，我们在自动柜员机发行计划下以270万美元的总销售价格结算了普通股，在自动柜员机发行计划下仍有5,740万美元可供出售。

54

债务契约

运营合伙企业的债务协议要求维持一定的比率，包括还本付息范围和杠杆率，并限制分红的支付，使分红和分配每年不会超过协议中定义的上一财年的运营资金，累计不超过95％。

从历史上看，我们一直遵守所有债务契约，截至2023年9月30日，我们遵守了所有债务契约。我们继续遵守这些契约取决于许多因素，并可能受到当前或未来经济状况的影响。不遵守这些契约将导致违约，如果我们无法纠正或获得贷款人的豁免，则可能加快还款义务的履行。此外，如果发生违约，公司可能被限制向股东支付的股息超过维持房地产投资信托基金资格所需的股息。因此，违约事件可能会对我们产生重大和不利影响。因此，我们考虑了我们的短期（自提交这些财务报表之日起一年或更短）的流动性需求，以及我们估计的来自运营活动和其他融资来源的现金流是否足以满足这些需求。这些其他来源包括但不限于：现有现金、与某些金融机构的持续关系、我们在市场条件下出售债务或发行股权的能力以及可能出售非核心资产的收益。我们认为，我们可以获得必要的融资来满足我们的短期流动性需求。

截至2023年9月30日，我们遵守了与债务义务有关的所有财务和非财务契约。
优先无抵押票据财务契约必需实际的
合并负债总额与调整后总资产之比40 %
有担保债务总额与调整后总资产之比2 %
未抵押资产与无抵押债务的总额> 150%244 %
可用于还本付息的合并收入与年度还本付息费之比> 1.5 x5.7 x

信贷额度和定期贷款必需实际的
总负债占调整后资产总值之比37 %
有担保债务占调整后总资产价值的比例5 %
息税折旧摊销前利润占固定费用> 1.5 x4.4 x
无抵押债务总额与调整后的未支配资产价值之比33 %
未支配利息覆盖率> 1.5 x5.8 x

未合并的合资企业的债务

下表详细介绍了截至2023年9月30日我们提供的未合并合资企业的未偿债务以及我们为此类债务提供的担保（百万美元）：
合资企业总关节
风险债务		到期日利率运营合作伙伴保证的百分比公司的最高保证金额
夏洛特$99.9 2028 年 7 月4.27%— %$— 
哥伦布71.0 2032 年 10 月6.25%— %— 
加尔维斯顿/休斯顿58.0 2026 年 6 月SOFR + 3.00%17.2 %10.0 
国家港口94.0 2030 年 1 月4.63 %— %— 
债务发放成本 (2.2)
$320.7 $10.0 

55

加尔维斯顿/休斯顿

2023 年 6 月，加尔维斯顿/休斯敦合资企业完成了抵押贷款的再融资。这笔新的5,800万美元贷款的到期日为2026年6月，利率为每日SOFR+ 3.00％。在这次再融资的同时，合资企业达成了2900万美元的利率互换，在2025年12月之前将每日SOFR定为4.44％。该公司在未偿债务中的份额为2900万美元。

关键会计估计

根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制财务报表和相关披露以及公司对其财务状况和经营业绩的讨论和分析要求公司管理层做出影响申报金额的判断、假设和估计。我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告在管理层的 “财务状况和经营业绩讨论与分析” 部分中讨论了我们的关键会计估计。在截至2023年9月30日的九个月中，这些估计没有实质性变化。

最近的会计公告

有关最近采用的会计准则和发布的新会计公告的信息，见合并财务报表附注18。

56

非公认会计准则补充指标

运营资金

运营资金（“FFO”）是衡量房地产公司经营业绩的广泛用途，用于补充根据公认会计原则确定的净收益（亏损）。我们根据全国房地产投资信托协会（“NAREIT”）规定的定义来确定FFO，我们是该协会的成员。2018年12月，NAREIT发布了 “NAREIT运营资金白皮书——2018年重述”，该白皮书在必要时阐明了现有的指导方针，并将警报和政策公告合并为单一文件以便于使用。NAREIT将FFO定义为根据公认会计原则计算的公司普通股股东可获得的净收益（亏损），其中不包括（i）与房地产相关的折旧和摊销，（ii）某些房地产资产销售的收益或损失，（iii）控制权变更产生的损益，（iv）减值直接归因于折旧不动产价值下降时某些房地产资产和实体投资的减值减记实体持有的财产，以及（v）对未合并合伙企业和合伙企业进行调整后在相同基础上计算风险投资以反映FFO。

FFO旨在按照GAAP的要求排除房地产的历史成本折旧，GAAP假设房地产资产的价值会随着时间的推移而大幅减少。但是，从历史上看，房地产价值会随着市场状况而上升或下降。由于FFO不包括房地产资产的折旧和摊销、财产处置的损益和特殊项目，因此它提供的绩效衡量标准与去年同期相比，反映了入住率、租金率、运营成本、开发活动和利息成本的趋势对运营的影响，提供了从净收益（亏损）中无法立即看到的视角。

我们之所以提出FFO，是因为我们认为它是衡量我们经营业绩的重要补充指标。此外，向某些管理层成员发放的部分现金奖励基于我们的FFO或Core FFO，详见下文。我们认为，提高我们如何评估我们和管理层业绩的透明度对投资者很有用。此外，证券分析师、投资者和其他利益相关方经常使用FFO来评估房地产投资信托基金，其中许多房地产投资信托基金在报告业绩时会出示FFO。我们和业内其他人还广泛使用FFO来评估和定价潜在的收购候选人。我们认为，FFO支付比率代表以FFO的百分比表示向运营合伙企业普通股股东和单位持有人的定期分配，对投资者很有用，因为它有利于房地产投资信托基金之间的股息覆盖范围的比较。NAREIT鼓励其成员公司报告其FFO，以此作为衡量房地产投资信托基金经营业绩的补充性全行业标准衡量标准。

FFO作为分析工具存在重大局限性，您不应将其孤立地考虑，也不应将其作为根据GAAP报告的对我们业绩的分析的替代品。其中一些限制是：

•FFO 不反映我们的现金支出或未来资本支出或合同承诺的需求；

•FFO 不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；

•尽管折旧和摊销是非现金费用，但折旧和摊销的资产将来通常必须更换，而且 FFO 并未反映此类置换的任何现金需求；以及

•我们行业中的其他公司计算FFO的方法可能与我们的不同，这限制了其作为比较衡量标准的用处。

由于这些限制，不应将FFO视为衡量我们可用于投资业务增长或股息支付能力的全权现金的衡量标准。我们主要依靠我们的GAAP业绩并仅使用FFO作为补充衡量标准来弥补这些限制。





57

核心 FFO

我们将核心运营资金（“核心FFO”）作为衡量我们业绩的补充指标。我们将Core FFO定义为进一步调整的FFO，以消除某些我们认为不代表我们持续运营业绩的项目的影响。下表逐项列出了这些进一步的调整。我们鼓励您评估这些调整以及我们认为适合进行补充分析的原因。在评估Core FFO时，您应该意识到，将来我们产生的费用可能会与本演示文稿中的某些调整相同或相似。不应将我们对Core FFO的介绍解释为推断我们的未来业绩不会受到异常或非经常性项目的影响。

我们之所以推出Core FFO，是因为我们认为它排除了我们认为不代表我们核心经营业绩的项目，可以帮助投资者和分析师持续比较我们在各个报告期的业绩。此外，我们认为，提高我们如何评估管理层绩效和业务战略有效性的透明度对投资者很有用。当某些重要的计划外交易发生时，我们会使用Core FFO作为评估管理层绩效和评估业务战略有效性的一个因素，并可能在确定激励性薪酬时使用Core FFO。

Core FFO 作为分析工具存在局限性。其中一些限制是：

•Core FFO 不反映我们的现金支出或未来对资本支出或合同承诺的需求；

•Core FFO不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；

•尽管折旧和摊销是非现金费用，但折旧和摊销的资产将来通常必须更换，而Core FFO并未反映此类置换的任何现金需求；

•Core FFO并未反映某些现金费用的影响，这些费用源于我们认为不代表我们持续运营的事项；以及

•我们行业中的其他公司计算核心FFO的方式可能与我们不同，这限制了它作为比较衡量标准的用处。

由于这些限制，不应孤立地考虑Core FFO，也不能替代根据公认会计原则计算的绩效指标。我们主要依靠我们的GAAP业绩来弥补这些限制，仅使用Core FFO作为补充衡量标准。



58

以下是普通股股东可获得的FFO和Core FFO的净收益对账表（以千计，每股金额除外）：
 三个月已结束九个月已结束
 9月30日9月30日
 2023202220232022
净收入$28,877 $24,345 $79,037 $66,626 
调整为：
房地产资产的折旧和摊销-合并24,953 24,853 75,077 76,129 
房地产资产的折旧和摊销-未合并的合资企业2,608 2,871 7,893 8,416 
FFO56,438 52,069 162,007 151,171 
FFO归因于其他合并合伙企业中的非控股权益— — (248)— 
将收益分配给参与证券(651)(412)(1,560)(1,270)
普通股股东可获得FFO (1)
$55,787 $51,657 $160,199 $149,901 
经进一步调整后：
与薪酬相关的调整 (2)
— — (806)2,447 
出售非房地产资产的收益 (3)
— — — (2,418)
上述调整对参与证券收益分配的影响 — — 6 — 
普通股股东可以使用核心 FFO (1)
$55,787 $51,657 $159,399 $149,930 
普通股股东每股可获得的FFO——摊薄 (1)
$0.50 $0.47 $1.45 $1.37 
普通股股东每股可获得的核心FFO——摊薄 (1)
$0.50 $0.47 $1.44 $1.37 
 
加权平均份额：
基本加权平均普通股104,461 103,749 104,308 103,655 
名义单位的影响1,026 527 898 473 
已发行期权和限制性普通股的影响832 661 783 701 
摊薄后的加权平均普通股（用于计算每股收益）106,319 104,937 105,989 104,829 
可交换的运营伙伴单位 4,738 4,762 4,738 4,762 
摊薄后的加权平均普通股（用于计算每股FFO） (1)
111,057 109,699 110,727 109,591 
(1)假设非控股权益持有的运营合伙企业的A类普通有限合伙单位被兑换成公司的普通股。每个A类普通有限合伙单位均可兑换成公司的一股普通股，但要遵守某些限制，以保持公司的房地产投资信托基金地位。
(2)对于2023年度，代表了先前与高管自愿离职相关的支出薪酬的逆转。2022 年期间，代表高管遣散费。
(3)代表公司飞机的销售收益。
59

投资组合净营业收入和同中心净营业收入

我们将投资组合净营业收入（“投资组合NOI”）和相同中心净营业收入（“同一中心NOI”）列为衡量我们经营业绩的补充指标。投资组合净收益代表我们的房地产层面净营业收入，定义为总营业收入减去房地产运营支出，不包括解雇费和非现金调整，包括直线租金、高于和低于市场租金的摊销净额、提前清偿债务的减值费用亏损以及列报期内确认的出售资产的收益或亏损。我们将Same Center NOI定义为Portfolio NOI，适用于在两个可比报告期的整个报告期内都在运营且未被收购，或者在可比报告期内受到重大扩张或自然灾害等非经常性事件影响的房产。我们合并提供投资组合净收益和同中心净利润。

我们认为，Portfolio NOI和Same Center NOI是行业分析师、投资者和管理层用来衡量我们物业经营业绩的非公认会计准则指标，因为它们提供的绩效指标与拥有和运营房地产资产所涉及的收入和支出直接相关，并且提供的视角从净收益（亏损）、FFO或Core FFO中无法立即看出。由于Same Center NOI不包括开发、再开发、收购和出售的房产，以及非现金调整、出售外包的收益或亏损和终止租金，因此它重点介绍了两个可比时期内运营的房产的入住率、租金和运营成本等运营趋势。其他房地产投资信托基金可能使用不同的方法来计算投资组合净资产净值和相同中心净资产净值，因此，我们的投资组合净资产净值和同中心净收益可能无法与其他房地产投资信托基金相提并论。

不应将投资组合净收益（亏损）和Same Center NOI视为净收益（亏损）的替代方案，也不能作为我们财务业绩的指标，因为它们不能反映我们投资组合的全部业务，也不能反映一般和管理费用、收购相关支出、利息支出、折旧和摊销成本、其他非财产收入和亏损、维持我们房地产运营业绩所需的资本支出和租赁成本或发展趋势的影响施工具有重大经济成本的活动以及可能对我们的运营业绩产生重大影响的活动。由于这些限制，不应孤立地看待投资组合净资产净值和相同中心净收益，也不应将其视为根据公认会计原则计算的绩效衡量标准的替代品。我们主要依靠我们的GAAP业绩，仅使用投资组合净收益和Same Center NOI作为补充衡量标准，来弥补这些限制。


60

以下是合并投资组合净收益与投资组合净收益和Same Center NOI的对账表（以千计）：
三个月已结束九个月已结束
9月30日9月30日
2023202220232022
净收入 $28,877 $24,345 $79,037 $66,626 
调整后排除：
未合并合资企业收益中的权益(2,389)(2,055)(6,030)(6,795)
利息支出11,688 11,660 35,997 34,870 
其他（收入）支出(1,899)(1,395)(7,023)(4,154)
折旧和摊销25,374 25,445 76,656 77,908 
其他非财产（收入）支出(306)(279)(1,327)(45)
公司一般和管理费用18,950 17,495 54,674 52,309 
非现金调整 (1)
670 348 1,971 1,711 
租赁终止费(392)(228)(400)(2,859)
投资组合 NOI-合并80,573 75,336 233,555 219,571 
非同一个中心 NOI-合并
(90)(479)(50)(950)
Same Center NOI-合并 (2)
$80,483 $74,857 $233,505 $218,621 
(1)非现金项目包括直线租金、高于和低于市场租金的摊销、土地租赁的直线租金支出以及外包销售的损益（如适用）。
(2)不包括在 Same Center NOI 之外的已售直销中心：
出售的奥特莱斯中心：
Blowing2022 年 12 月合并


61

调整后的息税折旧摊销前利润、息税折旧摊销前利润和调整后的息税折

我们将经下述项目（“调整后息税折旧摊销前利润”）、房地产息税折旧摊销前利润（“息税折旧摊销前利润”）、房地产息税折旧摊销前利润（“息税折旧摊销前利润”）和调整后息税折旧摊销前利润（均为非公认会计准则指标）列为衡量我们经营业绩的补充指标。这些措施中的每一项定义如下：
我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为公司普通股股东可获得的净收益（亏损），根据公认会计原则计算，扣除净利息支出、所得税（如果适用）、折旧和摊销、出售运营物业、合资物业、外包和其他资产的损益、折旧财产减值减记以及关联公司折旧财产价值下降导致的未合并合资企业投资的减值减值，与之相关的补偿自愿退休计划和其他执行官遣散费、某些与薪酬相关的调整、出售非房地产资产的收益、意外伤害损益、提前偿还债务的损益、净额和其他我们认为不代表公司持续经营业绩的项目。

我们根据NAREIT的定义来确定息税折旧摊销前利润，该定义为公司普通股股东可获得的净收益（亏损），扣除净利息支出、所得税（如果适用）、折旧和摊销、出售运营物业的损益、控制权变更损益和折旧财产的减值减记以及价值下降导致的未合并合资企业投资的减值减值关联公司的折旧财产以及调整后的折旧财产我们在未合并合资企业的息税折旧摊销前利润中所占的份额。
调整后的息税折旧摊销前利润被定义为息税折旧摊销前利润，不包括提前偿还债务的损益、净损益、与自愿退休计划和其他执行官遣散费相关的薪酬、出售非房地产资产的收益、出售外包的损益以及我们认为不代表公司持续经营业绩的其他项目。
我们之所以提出调整后的息税折旧摊销前利润、息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润，是因为我们认为它们对投资者、债权人和评级机构很有用，因为它们提供了独立于公司现有资本结构的额外绩效指标，以促进对公司经营业绩与其他房地产投资信托基金的评估和比较，并为比较公司不同时期房地产的经营业绩提供更一致的指标。
调整后的息税折旧摊销前利润、息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润作为分析工具存在重大局限性，包括：
•它们不反映我们的净利息支出；

•它们不反映因关联公司折旧财产价值下降而销售营业资产的收益或亏损或折旧财产的减值减记以及对未合并合资企业的投资的减值减记；

•调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润不反映清偿债务和其他可能影响运营的项目的损益；以及

•我们行业中的其他公司对这些衡量标准的计算方式可能与我们不同，这限制了其作为比较衡量标准的用处。

由于这些限制，调整后的息税折旧摊销前利润、息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润不应单独考虑，也不能替代根据公认会计原则计算的绩效指标。我们主要依靠我们的GAAP业绩来弥补这些限制，仅使用调整后的息税折旧摊销前利润、息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润作为补充衡量标准。
62

以下是净收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账表（以千计）：
三个月已结束九个月已结束
9月30日9月30日
2023202220232022
净收入 $28,877 $24,345 $79,037 $66,626 
调整后排除：
利息支出，净额 (1)
9,283 10,297 28,584 33,260 
所得税支出（福利）4 34 (32)186 
折旧和摊销25,374 25,445 76,656 77,908 
与薪酬相关的调整 (2)
— — (806)2,447 
出售非房地产资产的收益 (3)
— — — (2,418)
调整后 EBITDA$63,538 $60,121 $183,439 $178,009 
         
以下是净收益与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账表（以千计）：
三个月已结束九个月已结束
9月30日9月30日
2023202220232022
净收入 $28,877 $24,345 $79,037 $66,626 
调整后排除：
利息支出，净额 (1)
9,283 10,297 28,584 33,260 
所得税支出（福利）4 34 (32)186 
折旧和摊销25,374 25,445 76,656 77,908 
按比例分摊的利息支出，净额——未合并的合资企业 (1)
2,224 1,804 6,550 4,838 
按比例分摊的折旧和摊销份额-未合并的合资企业2,608 2,871 7,893 8,416 
息税前利润$68,370 $64,796 $198,688 $191,234 
与薪酬相关的调整 (2)
— 2,447 (806)2,447 
出售非房地产资产的收益 (3)
— — — (2,418)
调整后的息税前利润$68,370 $64,796 $197,882 $191,263 
(1)2022年，我们修订了利息支出列报方式，以显示扣除利息收入后的净额。已对前一期业绩进行了修订，以符合本期列报。
(2)对于2023年度，代表了先前与高管自愿离职相关的支出薪酬的逆转。2022 年期间，代表高管遣散费。
(3)代表公司飞机的销售收益。


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经济状况和前景

我们正在密切关注整体宏观经济环境对我们业务和地域各个方面的影响，包括它将如何影响我们的租户和业务合作伙伴，同时继续关注供应链和劳工问题、通货膨胀压力和利率上升等零售挑战。尽管我们认为其中许多零售商正在积极应对这种情况，但利率、通货膨胀、劳动力和供应链问题以及整体宏观经济环境的最终影响尚不清楚。

我们的部分租金收入来自租金，租金直接取决于某些租户的销售量。因此，这些租户销售额的下降将减少我们房产产生的收入。如果我们的零售租户的销售额或盈利能力下降得足够大，无论是由于消费者偏好的变化、健康问题、增加运营成本的立法变化还是其他原因，这些租户都可能无法支付其现有租金，因为此类租金将占其销售额的更高百分比。

此外，我们的某些租赁协议包括共同租赁和/或基于销售的条款，如果我们未能维持一定的入住率或留住特定的指定租户，或者租户未实现某些特定的销售目标，则这些条款可能允许租户在租约自然到期之前支付较低的租金和/或终止租约。如果我们的入住率下降，某些直销中心可能会降至最低共同租赁门槛以下，并可能触发许多租户支付降低租金的合同能力，这反过来又可能对我们的经营业绩产生负面影响。

由于我们租户的租约相对较短，因此我们投资组合中的很大一部分租约每年需要续期。2023年，大约190万平方英尺，占总投资组合的16％，包括我们在未合并合资企业中的份额，将需要续约。就包括公司按比例分摊的未合并合资企业份额在内的总投资组合而言，截至2023年9月30日，我们已执行或正在续订计划于2023年到期的空间的88.0％，而截至2022年9月30日，计划于2022年到期的空间中，这一比例为75.6％。

我们的大多数租约都包含旨在减轻通货膨胀影响的条款。此类条款包括基本租金上涨的条款，以及使我们能够根据租户的销售总额（高于预定水平）获得租金百分比的条款，销售总额通常会随着价格的上涨而增加。大多数租赁的组成部分包括租户按比例分摊或不断增加的固定缴款，用于物业运营费用，包括公共区域维护、房地产税、保险、广告和促销，从而减少因通货膨胀而导致的成本和运营费用增加的风险。

我们的直销中心通常包括知名的全国性品牌公司。我们相信，通过维持广泛的知名租户基础和遍布美国各地的地域多样化物业组合，我们可以降低运营和租赁风险。截至2023年9月30日，没有一个租户（包括关联公司）占我们平方英尺的8％或租金收入的6％。

我们相信，零售房地产将继续成为许多品牌和零售商的盈利基础分销渠道。尽管我们继续吸引和留住更多租户，但如果我们无法以有利的经济条件或及时成功续租或重新租赁大量此类空间，则租金损失和我们的Same Center NOI可能会在未来受到负面影响。截至2023年9月30日和2022年9月30日，包括我们在未合并合资企业中的份额在内的我们总投资组合的占用率分别为98％和96.5％。

管理层和董事会

正如先前披露的那样，史蒂芬·丹吉尔担任董事会执行主席的任期将于2024年1月1日结束。在此之后，丹吉尔先生将担任公司董事会的非执行主席。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

市场风险

我们面临各种市场风险，包括利率的变化。市场风险是市场利率和价格（例如利率）的不利变化所产生的潜在损失。

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利率风险

我们可能会定期签订某些利率保护和利率互换协议，以有效地将现有的浮动利率债务转换为固定利率基础。我们不会出于交易或投机目的订立衍生品或其他金融工具。截至2023年9月30日，我们签订了利率互换协议，以固定未偿债务的利率，名义金额包括将于2024年2月1日到期的3亿美元当期掉期和1.5亿美元的远期起始掉期，生效日期为2024年2月1日，到期时间在2026年2月1日至2027年1月1日之间有所不同。2023年10月，我们又进行了5000万美元的远期起始利率互换，生效日期为2024年2月1日，调整后的平均SOFR利率为4.61％。2023年11月，我们又进行了5000万美元的远期起始利率互换，生效日期为2024年2月1日，调整后的平均SOFR利率为4.45％。这些掉期的到期日为2026年8月至2027年1月。有关我们未偿还衍生品的更多详情，请参阅合并财务报表附注7。

截至2023年9月30日，我们有5％的未偿合并债务（不包括已签订利率保护协议的浮动利率债务）具有浮动利率，因此会受到市场波动的影响。SOFR指数变动为100个基点将导致每年的利息支出增加或减少约767,000美元。

与我们的无抵押信贷额度和无抵押定期贷款相关的利差基于我们的三个投资级信用评级。截至2023年9月30日，我们的无抵押信贷额度下没有未清余额。提高我们的信用评级将减少利息支出。如果我们的信用评级被降级，则利息支出可能会增加，具体取决于降级水平。

此处提供的信息仅是估计值，具有有限的预测价值。因此，利率波动对我们经营业绩的最终影响将取决于在此期间产生的利率风险、我们当时的套期保值策略以及未来利率水平的变化。

我们的债务（包括优先无抵押票据、无抵押定期贷款、有担保抵押贷款和无抵押信贷额度）的估计公允价值和记录价值如下（以千计）：
2023年9月30日2022年12月31日
债务的公允价值$1,257,283 $1,268,362 
记录的债务价值$1,426,832 $1,428,494 

比2023年9月30日和2022年12月31日的现行利率提高100个基点将导致合并债务总额的公允价值分别减少约3,700万美元和4,430万美元。有关我们计算债务估计公允价值的方法的描述，请参阅合并财务报表附注8。要得出金融工具的估计公允价值，必须做出相当大的判断。因此，此处提出的估计数不一定表示我们在处置金融工具时可以实现的金额。

外币风险

在加拿大境内的直销中心进行投资时，我们还面临外币风险。我们的货币敞口集中在加元。为了降低与外币变动相关的某些风险，从我们的加拿大合资企业获得的现金流要么进行再投资，为加拿大正在进行的开发活动（如果适用）提供资金，要么转换为美元并用于偿还我们在无抵押信贷额度下的未偿还款项（如果有）。因此，在任何时候以加元持有的现金都微不足道。我们通常不对冲货币折算风险。








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第 4 项。控制和程序

丹吉尔工厂直销中心有限公司控制和程序

总裁兼首席执行官斯蒂芬·亚洛夫（首席执行官）和执行副总裁、首席财务官兼首席投资官迈克尔·比勒曼（首席财务官）评估了交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条规定的公司披露控制和程序的有效性，得出的结论是，截至2023年9月30日，公司的披露控制和程序是有效的。在截至2023年9月30日的季度中，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司对财务报告的内部控制产生重大影响或有理由可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。

丹吉尔地产有限合伙企业控制和程序

运营合伙企业的唯一普通合伙人丹吉尔工厂直销中心公司总裁兼首席执行官斯蒂芬·亚洛夫（首席执行官）和执行副总裁、首席财务官、首席投资官兼秘书迈克尔·比勒曼（首席财务官）评估了运营合伙企业披露控制和程序的有效性，得出的结论是，截至2023年9月30日，运营合伙企业的披露控制以及程序是有效的。在截至2023年9月30日的季度中，运营合伙企业对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对运营合伙企业对财务报告的内部控制产生重大影响或有理由可能产生重大影响。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

公司和运营合伙企业不时参与正常业务过程中出现的各种法律诉讼。尽管无法确定地预测这些法律诉讼的结果，但管理层认为，此类诉讼的最终结果不会对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

第 1A 项。风险因素

与截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中 “风险因素” 部分披露的风险因素相比，没有重大变化。
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第 2 项股权证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券

(c) 发行人购买股权证券

2023 年 5 月，公司董事会批准回购不超过 $100.0截至2025年5月31日，公司将持有100万股已发行股份，取代了先前批准的在2023年5月31日之前回购公司高达8,000万美元的已发行股份的计划。

可以通过公开市场、私下谈判、结构化或衍生交易（包括加速股票回购交易）或其他收购股票的方式不时进行回购。该公司打算结构化公开市场购买应在规则10b-18的定价和数量要求范围内进行。公司可不时签订第10b5-1条计划，以促进根据该授权回购其股份。在截至2023年9月30日的三个月中，该公司没有回购任何股票。截至2023年9月30日，该计划下批准回购的剩余金额约为美元100.0百万。

对于在截至2023年9月30日的三个月内归属的某些限制性普通股，我们预扣了价值等于员工缴纳适用所得税和其他就业税的最低法定义务的股票，并将现金汇给了相应的税务机关。在截至2023年9月30日的三个月中，归属时扣留的股份总数为5,505股。预扣的股票总数基于归属日限制性普通股的价值，该价值由我们在归属日前一天的收盘价确定。

第 5 项。其他信息

规则 10b5-1 计划选举

开启 2023年8月21日, 史蒂芬·B·丹吉尔, 行政主席公司董事会成员， 采用a 第10b5-1条交易安排（该术语的定义见S-K条例第408项），交易计划生效日期为2023年11月21日，旨在满足第10b5-1（c）条中关于出售不超过10b5-1（c）的正面抗辩 300,000截至2024年11月15日为止的公司普通股。该交易计划是在公开的内幕交易窗口期间签订的，旨在满足经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1（c）条的正面辩护，以及公司有关公司证券交易的政策。


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第 6 项。展品
展品编号展品描述
10.1 
丹吉尔工厂直销中心有限公司和丹吉尔地产有限合伙企业的激励奖励计划（截至2023年5月19日修订和重述）（参照公司2023年8月4日10-Q表季度报告附录10.1纳入）。
10.2 
杰西卡·诺曼的录取信，日期为 2023 年 7 月 6 日
10.3 
与史蒂芬·丹吉尔签订的信函协议，日期为 2023 年 9 月 28 日。
31.1*
根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对丹吉尔工厂直销中心公司进行首席执行官认证
31.2*
根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对丹吉尔工厂直销中心公司进行首席财务官认证
31.3*
根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对丹吉尔地产有限合伙企业进行首席执行官认证。
31.4*
根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对丹吉尔地产有限合伙企业进行首席财务官认证。
32.1**
根据《美国法典》第 18 章第 1350 条对丹吉尔工厂直销中心公司进行首席执行官认证，该条款根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过
32.2**
根据《美国法典》第 18 章第 1350 条对丹吉尔工厂直销中心进行首席财务官认证，该认证是根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的
32.3**
根据《美国法典》第18章第1350条为丹吉尔地产有限合伙企业颁发的首席执行官认证，该认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的。
32.4**
根据《美国法典》第 18 章第 1350 条获得的首席财务官认证，该认证是根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的 Tanger Properties Limited Properties 有限合伙企业。
101.INS*内联 XBRL 实例文档-实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。
101.SCH*内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL*内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.LAB*内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
101.DEF*内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
104*封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）
* 随函提交。
** 随函提供。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期：2023 年 11 月 7 日
丹吉尔工厂直销中心有限公司
来自：/s/ 迈克尔·比勒曼
 迈克尔·J·比勒曼
 执行副总裁、首席财务官兼首席投资官（首席财务官）
 
丹吉尔地产有限合伙企业
作者：丹吉尔工厂直销中心有限公司，其唯一普通合伙人
来自：/s/ 迈克尔·比勒曼
 迈克尔·J·比勒曼
 执行副总裁、首席财务官兼首席投资官（首席财务官）



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