美国 个州
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 13D/A
（规则 13d-101）

应包含在根据 提交的声明中的信息
到 § 240.13d-1 (a) 及其已提交的修正案
根据 § 240.13d-2 (a)

根据1934年的《证券 交易法》
（第 2 号修正案）

Waldencast PLC
（发行人名称）

A 类普通股，0.0001 美元
每股面值
（证券类别的标题）

G9503X103

（CUSIP 号码）

迪纳摩国际资源管理 有限公司

Dynamo Global Master 投资基金 em Actiones — 对外投资

Av。Ataulfo de Paiva，1235，6 楼，

里约热内卢，RJ，22440-034，巴西
+55 (21) 2512-9394

芝诺投资主基金

Zeno 股票合伙人有限责任公司

国王路 272 号，大学大楼三楼， 伦敦 SW3 5AW

+44 (0) 207 352 3535

（姓名、地址和电话 获准接收通知和通信的人数）

2023 年 12 月 1 日（需要提交本声明的事件日期）

如果申报人此前曾在附表 13G 中提交过一份声明 以报告本附表 13D 所涉及的收购，并且是因为 §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，请勾选以下方框。o

注意。 以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅 § 240.13d-7。

就经修订的1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所需的信息 不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法案该部分的责任约束，而 应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。

CUSIP No.G9503X103

(1) 表示 申报人实益拥有的A类普通股的总数，这些普通股通过Dynamo Global Master Fundo de Investimento em Acouses — Investimento no Outersoor（一家巴西投资基金）间接持有，该基金直接持有 此处报告的A类普通股，仅用于计算申报人的受益所有权 ：（i) A类普通股；以及 (ii) 行使可赎回认股权证时可发行的A类普通股。

(2) 代表 将 第 11 行中列出的申报人实益拥有的 A 类普通股数量除以 (b) 发行人于 2023 年 9 月 20 日提交的与公司于 2023 年 9 月 14 日签署的认购协议有关的表 6-K/A 中报告的101,168,559股已发行A类普通股所得的商数，以及行使通过迪纳摩全球投资大师基金间接持有的可赎回认股权证 可发行270,000股A类普通股 —Investimento no Exterior，一家巴西投资基金。

CUSIP No.G9503X103

(1) 表示 申报人持有的A类普通股总数，使其对以下内容生效，仅用于计算申报人受益所有权的目的 ：(i) A类普通股；以及 (ii) 行使可赎回认股权证时可发行的A类普通股 。

(2) 代表 将 第 11 行中列出的申报人实益拥有的 A 类普通股数量除以 (b) 发行人于 2023 年 9 月 20 日提交的与公司于 2023 年 9 月 14 日签署的认购协议有关的表 6-K/A 中报告的101,168,559股已发行A类普通股所得的商数，以及行使通过迪纳摩全球投资大师基金间接持有的可赎回认股权证 可发行270,000股A类普通股 —Investimento no Exterior，一家巴西投资基金。

CUSIP No.G9503X103

CUSIP No.G9503X103

(1) 表示 申报人实益拥有的、通过芝诺投资 主基金（前身为开曼群岛豁免公司 Dynamo Master Fund）间接持有的A类普通股的总数，该公司直接持有此处报告的A类普通股 ，仅用于计算申报人的实益所有权： (i) 类别 A股普通股；(ii) 行使私募认股权证时可发行的A类普通股；(iii) Class在行使可赎回认股权证时可发行的 股普通股；以及 (iv) Zeno Investment Master 基金根据2023年9月14日签署的认购协议认购的A类普通股。

(2) 代表 发行人于2023年9月 20日提交的与公司2023年9月14日签署的认购协议有关的表格6-K/A中报告的101,168,559股已发行A类普通股的数量（a）除以（b）101,168,559股已发行的A类普通股所得的商数，以及另外：（i）行使Zeno Investment Master Fund持有的私募认股权证后可发行的2,311,110 股 A类普通股；以及（ii）3,6666,666通过Zeno Investment Master Fund行使间接持有的可赎回认股权证可发行的A类 普通股。

本第2号修正案修订并补充了2022年8月5日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表 13D，该附表于 2023 年 9 月 21 日修订，该附表 与根据泽西岛法律设立的上市有限公司 公司（“发行人”）的每股面值为0.0001美元（“A类普通股”）（如经修订的 “附表13D”）。此处 中使用且本修正案第 2 号中未另行定义的大写术语具有附表 13D 中规定的含义。

提交本第2号修正案是为了反映截至2023年12月1日，芝诺投资主基金（“芝诺基金”）（前身为迪纳摩主基金）由Zeno Equity Partners LLP（“Zeno Partners”）管理，而不是迪纳摩国际资源管理有限公司。（“国际迪纳摩”）。 因此，迪纳摩国际和迪纳摩环球投资主基金——外部投资 （“Dynamo Global”）不再是芝诺基金同一个集团的成员，在提交附表13D的第2号修正案后，将立即停止担任申报人 。但是，每位申报人均不拥有 对其他申报人拥有的任何股票的实益所有权。

尽管Zeno Partners和Dynamo Internacional不再属于同一个集团 ，但Dynamo Global仍有Zeno Partners（前身为迪纳摩资本有限责任公司）作为其投资顾问。迪纳摩国际 仍然是迪纳摩环球的投资经理。

2023年11月30日，迪纳摩国际、迪纳摩环球 和迪纳摩主基金（现称为芝诺基金）作为截至2022年8月5日的联合申报协议的当事方，签订了 一份终止联合申报协议（“JFA终止协议”），该协议根据其条款终止了联合申报协议 ，该协议自2023年12月1日起生效。JFA终止协议的副本作为附录F附于此， 以引用方式纳入此处。因此，Dynamo Global和Dynamo Internacional不再是第13（d）分组的成员。

2023 年 12 月 1 日，Zeno Fund 和 Zeno Partners 签订了 份联合申报协议。联合申报协议的副本作为附录H附于此，并以 的引用纳入此处。

发行人的主要行政办公室位于纽约州怀特普莱恩斯银行 街10号560套房。除非此处特别规定，否则本第2号修正案不修改或修改 先前在附表13D中报告的任何信息。

特此对第 2 项进行修订，增加以下内容：

本修正案第 1 项中规定的信息 2 以引用方式全部纳入本项目 2。

(b) Zeno Fund 和 Zeno Partners 的主要办公地址和营业地址为国王路 272 号，College House 3^第三方楼层，伦敦 SW3 5AW。

(c) Zeno Fund 和Zeno Partners主要从事证券投资业务。

根据其组成文件，克里斯蒂亚诺·德·梅斯基塔·索萨是Zeno Equity Partners LLP（“芝诺控股股东”）的控股股东 。Zeno Controling 股东拥有芝诺基金持有的记录在案的A类普通股的受益所有权。Zeno控股股东不拥有 股A类普通股的所有权，除非他在其中拥有金钱权益。 Zeno 控股股东的主要营业地址是：国王路 272 号，College House 3^第三方楼层，伦敦 SW3 5AW。

作为附录 G 附于本文件并由 reference 纳入此处的清单包含（i）姓名、（ii）住所或公司地址、（iii）目前的主要职业或工作以及 姓名、主要营业地址

从事此类工作的任何公司或其他组织的身份 ，以及（iv）Zeno Fund的每位董事和Zeno Partners的每位执行官的公民身份。

(d) 在过去的五年中，Zeno Fund和Zeno Partners没有在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规行为或类似 轻罪）。

(e) 在 过去五年中，Zeno Fund和Zeno Partners并未参与具有司法管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，因此该诉讼曾经或将受到一项判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止将来违反 或禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动，或认定存在任何违反此类法律的行为。

(f) Zeno Fund每位董事和Zeno Partners每位执行官的国籍见附录 G。

本附表13D中的任何内容均不得解释为承认 此处所述的任何交易都是在美国进行的，或承认《交易法》第13（d）条在域外适用于申报人。

芝诺基金和芝诺合伙人

2023年12月1日，芝诺基金（前身为迪纳摩 主基金）将其投资经理从国际迪纳摩改为芝诺合伙人。因此，Zeno Fund 和 Zeno Partners 与 Dynamo Internacional 和 Dynamo Global 已不再属于同一个集团了 。

本修正案第 1 项中规定的信息 2 以引用方式全部纳入本项目 3。

特此修正第4项，增加以下内容：

本修正案 第 2 号修正案第 1 项和第 3 项中规定的信息以引用方式全部纳入本项目 4。Zeno Partners（前身为Dynamo Capital LLP）的发行人董事会中有一位合伙人 。

除本附表13D中规定的外，申报人 人没有提出与本项目4中规定的任何事项有关或可能导致的计划或提案。

本附表 13D 第 2 项和第 3 项以及封面 页中列出的信息以引用方式全部纳入本第 5 项。

(a) 和 (b) 本附表13D封面 中包含的信息以引用方式纳入此处。

(c) 除本附表13D第3和4项所述的 交易外，申报人在过去 60 天内没有参与任何涉及发行人普通股的交易。

(d) 据申报人所知，任何其他人都无权或指示从申报人实益拥有的股份中获得分红或 收取出售所得收益。

(e) 截至2023年12月 1日，Dynamo Internacional和Dynamo Global的实益拥有A类普通股的5％以上的股份，就附表13（d）而言，将不再是实益拥有A类普通股5％以上的集团的 成员。

特此对第 6 项进行修正，增加以下内容：

2023年11月30日，根据JFA终止协议的条款，迪纳摩国际、Dynamo Master和Dynamo Global于2022年8月5日签订的 终止了该协议，该协议自2023年12月1日起生效。JFA终止协议的副本作为附录F附于此 ，并以引用方式纳入此处。

2023 年 12 月 1 日，Zeno Fund 和 Zeno Partners 签订了 份联合申报协议。联合申报协议的副本作为附录H附于此，并以 的引用纳入此处。

签名

经过合理的调查并尽其 所知和所信，下列签署人证明本声明中的信息是真实、完整和正确的。

2023年12月1日

附录 F

附表 13D/A

联合申报协议终止

以下签署人均为该特定 联合申报协议（“联合申报协议”）的当事方，该协议日期为2022年8月5日。根据联合申报协议， 以下每位签署人特此同意终止联合申报协议，自 2023 年 12 月 1 日起生效。

为此，双方已于2023年12月1日签署了本 终止联合申报协议，以昭信守。

附录 G

芝诺基金董事

Angilynn Baraud

国籍：开曼人

公司地址：大开曼岛卡马纳湾 Nexus Way 89 号，KY1-9009， 开曼群岛

现任主要职业：导演

詹姆斯·麦克菲国籍：开曼人

公司地址：大开曼岛卡马纳湾 Nexus Way 89 号，KY1-9009， 开曼

现任主要职业：导演

Zeno Partners 执行官

克里斯蒂亚诺·德·梅斯基塔·索萨

国籍：巴西人

公司地址：国王路 272 号，大学大楼 3^第三方楼层， 伦敦 SW3 5AW。

现任主要职业：董事

乔瓦尼·里瓦诺

国籍：意大利

公司地址：国王路 272 号，大学大楼 3^第三方楼层， 伦敦 SW3 5AW

现任主要职业：董事

西奥多罗·亚瑟·达科斯塔·梅萨

国籍：巴西人

公司地址：国王路 272 号，大学大楼 3^第三方楼层， 伦敦 SW3 5AW

现任主要职业：执行官

附录 H

附表 13D/A

联合申报协议

根据经修订的1934年《证券 交易法》第13d-1（k）条，下列签署人同意代表他们各自就Waldencast plc的A类普通股联合提交一份关于附表13D（包括 修正案）的声明，并进一步同意将本联合申报协议 列为此类联合申报的附录。

下列签署人进一步同意，本协议各方 均有责任及时提交此类附表13D及其任何修正案，并对其中包含的有关该方的信息 的完整性和准确性负责；但是，除非该方知道或有理由相信此类信息 不准确，否则任何一方均不对提交申请的任何其他方的信息的完整性或准确性 负责。

为此，双方已于 2023 年 12 月 1 日签署 本《联合申报协议》，以昭信守。