|
|||
| Loeb & Loeb LLP | |||
| 2206-19 怡和大厦 1 | 直接 | +852-3923-1111 | |
| 中环干诺道 | 主要 | +852-3923-1111 | |
| 香港特别行政区 | 传真 | +852-3923-1100 | |
2023年5月26日
美国证券交易委员会 （“委员会”）
公司财务部
财务办公室
东北 F 街 100 号
华盛顿特区 20549
收件人：约翰·斯蒂克尔和苏珊·布洛克
| 回复： |
AGBA 集团控股有限公司 表格 S-1 上的注册声明 于 2023 年 4 月 26 日提交 文件编号 333-271456 |
亲爱的斯蒂克尔先生和布洛克女士：
我们代表我们的客户AGBA 集团控股有限公司（以下简称 “公司”）回应 委员会公司财务部工作人员（“员工”）对2023年4月26日员工信函（“评论信”）中包含的上述S-1表格注册声明（ “注册声明”）的评论。
公司 已公开提交了本回复信所附S-1表格注册声明（“修正案”）的第1号修正案， ，该修正案反映了公司对员工收到的评论的回应以及某些最新信息。为了便于 参考，评论信中包含的每条评论都印在下面，然后是公司的回复。以下答复中所有提及的第 页均指注册声明中的页码。此处未另行定义 的术语具有修正案中赋予的含义。
表格 S-1 于 2023 年 4 月 26 日提交
普通的
| 1. | 请提供您的分析，说明为什么不应将TAG Holdings Limited视为《证券法》第2（a）（11）条所指的承销商，或进行修改以将TAG Holdings Limited认定为承销商。 |
回应：
TAG Holdings Limited（“TAG Holdings”） 不是《证券法》第2（a）（11）条所指的承销商，公司已针对 员工的评论修订了第七页。
公司希望补充告知员工，出于下文 所述的原因，不应将TAG Holdings视为承销商。
《证券法》第2 (a) (11) 条将承销商定义为”任何人向发行人购买任何证券，或为发行人报价或出售 ，或参与或直接或间接参与任何此类 企业，或参与或参与任何此类承销的直接或间接承销...” 公司财务司（以下简称 “司”）在《合规与披露解释》 612.09（2009 年 1 月 26 日）中就 “所谓的二次发行是否真的是主要发行，即出售 股东实际上是代表发行人出售的承销商” 这个问题提供了进一步的指导， 应考虑以下因素：（i）持续多长时间出售股东持有股份；（ii）他们 在何种情况下获得股份；（iii）他们的与发行人的关系；（iv）所涉及的股票金额；（v）卖方是否从事承销证券业务；（vi）在所有情况下，卖方似乎都在充当发行人的渠道。
洛杉矶新 纽约芝加哥纳什维尔华盛顿特区旧金山北京香港 www.loeb.com
对于美国 办事处，包括专业公司在内的有限责任合伙企业。对于香港办公室来说，是有限责任合伙企业。
 |
美国证券交易委员会 第 2 页 |
公司认为，以下分析表明，TAG Holdings不是经纪交易商或经纪交易商的关联公司，因此 不应被视为法定承销商。
| (1) | TAG Holdings 持有股票多长时间 |
TAG Holdings在2022年11月14日业务合并结束之前收购了其根据 持有的公司的AGBA股票，以对价TAG Holdings在收盘时以每股 股价10.00美元出售OnePlatform Holdings 有限公司（“OPH”）和TAG Asia Capital Holdings Limited（“金融科技”）。据该公司所知，TAG Holdings承担与AGBA股票的所有权有关的全部经济和市场风险。 自业务合并结束以来已经过去了180多天。因此，该公司认为，TAG Holdings持有 的AGBA股票已经平息。
更多 至关重要的是，根据2022年10月21日的业务合并协议豁免和协议（“承诺”）， 由AAL、AGBA Merger Sub I Limited、Agba Merger Sub II Limited、TAG International Limited、Fintech、OPH、TAG Asia Capital 控股有限公司和TAG，TAG 承诺不向其最终受益股东分配 业务合并结束时向其发行的AGBA股份，前提是该承诺中的任何内容都不会阻止TAG, 在遵守适用法律的前提下，向任何其他人或个人出售或处置任何或全部AGBA股票 以换取价值对价。在业务合并结束时，TAG Holdings持有5500万股AGBA股票，迄今为止，TAG Holdings尚未出售任何AGBA 股票。
该公司认为 TAG Holdings将在多长时间内持有AGBA股票并承担此类所有权的经济和市场风险，以及 以及上述承诺，证明其代表自己行事而不是作为法定承销商行事。
| (2) | 它在何种情况下获得股份 |
请参阅上面关于业务合并的 分析（其中包括TAG Holdings计划在本次 发行下出售的1,000万股AGBA股票）。
| (3) | 与公司的关系 |
TAG Holdings是OPH和Fintech的唯一所有者，也是AGBA在业务合并完成后收购的目标企业。业务合并完成 后，TAG Holdings于2022年11月16日持有公司92.22％的股本。此外，公司的所有董事 和执行官均由TAG Holdings（作为AGBA的主要股东）指定，并根据业务合并协议的条款 。
公司 无权获得任何出售股东出售AGBA股票所得的任何收益。
尽管根据《交易法》第20条的定义， TAG Holdings很可能是公司的 “控股人”，并应承担 “控股人” 责任，如前文和下文所述（特别是，TAG Holdings没有从公司收购 AGBA股票，以期随后分配证券），但不应将TAG Holdings视为法定 承销商。
|
美国证券交易委员会 第 3 页 |
| (4) | 涉及的股票金额 |
TAG最多可以出售其 AGBA股票中的1,000万股，约占TAG拥有的AGBA股份的18.6％，TAG是53,835,000股AGBA股票的受益所有者。 TAG 作为公司核心业务（由OPH和Fintech运营）的传统唯一所有者，在2022年11月14日业务 合并结束时收购了ABGA股份。TAG在180多天前收购了AGBA的股票，但并未打算就任何证券发行向该公司发售或卖出 。此外，根据2022年10月21日 的业务合并协议豁免和协议，TAG承诺不向其最终受益股东分配在业务合并结束时 向其发行的总股票对价的AGBA股票。从总体情况来看，我们认为TAG 承担了此类所有权的经济和市场风险，在本次发行中代表自己行事，而不是以承销商的身份行事。
| (5) | TAG Holdings是否从事承销证券业务 |
TAG Holdings Limited， 作为Legacy集团的成员，主要从事包括OPH和Fintech在内的投资控股，不参与 证券的承销。关于拟议出售AGBA出售股份，TAG Holdings尚未签订任何协议，也没有考虑达成任何协议，根据该协议，他们将担任本次发行的承销商 （无论是与香港结算提名人有限公司、其他经纪交易商还是根据承诺书条款签订的其他协议）。出于这个原因 和上述讨论，该公司认为TAG Holdings收购其股份不是为了分配，因此不应将 视为与本次发行有关的 “法定承销商”。
| (6) | 在任何情况下，TAG Holdings 似乎都在充当公司的渠道 |
鉴于 种情况，包括TAG Holdings与公司的关系以及本次发行，TAG Holdings并未充当公司向公众发行的渠道 。公司不会从任何出售 股东出售AGBA股票中获得任何收益。出售股票的收益将由每位出售股东用于自己的用途。
出于上述原因， 公司认为，根据 《证券法》第2（a）（11）条，TAG Holdings不是也不应被视为有关出售拟议发行股份的 “承销商”。该公司认为，根据该司的指导，出售拟议发行中的股份 是真正的二次发行。
| 2. | 请修改以更新您的披露信息，以反映业务合并已结束。例如， （但不限于），我们注意到您在第31、112和113页披露的内容，即管理层认为业务合并后某些服务将继续 ，并在第54页披露业务合并后您将独立管理 的资本结构和流动性来源。 |
回应：公司已对 第 iii、v、2、34、62、121-124 页和其他适用位置进行了修改。
招股说明书封面，第 i 页
| 3. | 对于每种登记转售的证券，披露出售证券持有人 为此类证券或此类证券之上的认股权证、单位或权利支付的价格。 |
回应：针对员工的评论，公司已修改 招股说明书封面和修正案第12页。
| 4. | 披露认股权证的行使价与标的证券的市场价格的比较。 如果认股权证已用完资金，请披露认股权证持有人不行使认股权证的可能性。在招股说明书摘要、风险因素、MD&A和收益用途部分提供类似的 披露，并披露与 行使认股权证相关的现金收益取决于股票价格。如果适用，请描述对您的流动性的影响，并更新关于贵公司利用当前手头现金为运营提供潜在资金的能力的讨论 。 |
回应：针对员工的评论，公司已对招股说明书封面和第8、42、44和62页进行了修改。
|
美国证券交易委员会 第 4 页 |
| 5. | 请披露代表您的公众持股量的股票数量。如果属实，请说明登记转售的股份 超过了您的公众持股量，并说明要转售的股票在您的公众持股量中所占的百分比 。我们还注意到，一些登记转售的股票是由出售的证券持有人购买的，其价格 远低于A类普通股的当前市场价格。强调股票出售对 该注册声明可能对A类普通股的公开交易价格产生的重大负面影响。还要披露因您的业务合并而赎回的 A类普通股的数量。 |
回应：针对员工的评论，公司已修改了招股说明书的封面和第12页。
| 6. | 我们注意到您披露，即使AGBA股票的市场价格低于最近的收盘价 ，某些出售证券持有人在出售本招股说明书所涵盖的AGBA股票时仍可能获得正的 回报率。另请披露根据当前交易价格出售证券持有人将获得的潜在利润。 |
回应：针对员工的评论，公司已修改了招股说明书的封面 。
| 7. | 请在招股说明书封面上醒目地披露您不是香港运营公司 ，而是英属维尔京群岛控股公司，其业务由您的子公司经营。 |
回应：针对员工的评论，公司已修改了招股说明书的封面 。
| 8. | 就公司总部设在香港或 在香港开展大部分业务相关的法律和运营风险提供重要披露。您的披露应明确这些风险是否可能导致 您的业务和/或您注册出售的证券的价值发生重大变化，或者是否会严重限制或 完全阻碍您向投资者发行或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值显著 下降或一文不值。您的披露应说明中国政府最近的声明和监管行动，例如与使用可变利益实体以及数据安全或反垄断问题有关的声明和监管行动，如何影响或可能影响公司 开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。请披露您的审计师总部所在地 ，以及经2023年合并 拨款法案修订的《外国公司问责法》和相关法规是否和将如何影响贵公司。您的招股说明书摘要应述及招股说明书封面上突出显示的风险，但不一定 。 |
回应：针对员工的评论，公司已修改了招股说明书的封面、页面和 16。
|
美国证券交易委员会 第 5 页 |
| 9. | 描述如何通过您的组织转移现金，并披露您分配收入的意图 。说明迄今为止控股公司、其 子公司和其他实体或投资者之间是否进行了任何转账、分红或分配，并在适用的情况下量化金额。提供简明的 合并附表和合并财务报表的交叉引用。此外，在此处和招股说明书摘要中披露您 是否有规定资金转移方式的现金管理政策。 |
回应：公司已对第三页进行了修订，并添加了 “向我们的子公司转账 现金” 部分，以回应员工的评论。
招股说明书摘要，第 1 页
| 10. | 请在本节中披露您、您的子公司或其他实体 在经营业务和向外国投资者发行注册证券时必须从中国当局获得的每项许可或批准。 说明您、您的子公司或其他实体是否受中国证券监督管理委员会 (CSRC)、中国网络空间管理局 (CAC) 或任何其他需要批准您或您的子公司 业务的政府机构的许可要求的保护，并肯定其是否已获得所有必要的许可或批准，以及是否有任何许可或批准 被拒绝。另请描述如果您、您的子公司或其他实体：（i） 未获得或维持此类许可或批准，（ii）无意中得出不需要此类许可或批准的结论， 或（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，并且您将来需要获得此类许可或批准，则会对您或您的投资者造成什么后果。 如果您得出结论，您的企业不需要中国当局的任何许可或批准即可经营其 业务，请在摘要部分解释您是如何确定不需要许可的。如果您依赖律师的建议， 请提供律师的姓名和同意。如果你没有咨询律师，请解释原因。 |
回应：针对员工的评论，公司已修改了招股说明书的第 页。
| 11. | 在本节中明确描述如何通过您的组织转移现金。 还要描述如何通过AGBA转移现金以及您分配收益的意图。按类型量化控股公司、其子公司和其他实体之间发生的任何现金流和其他资产的 转移，以及转移方向 。量化子公司或其他实体向控股公司支付的任何股息或分配、哪个实体 进行了此类转让及其税收后果。同样，量化向美国投资者支付的股息或分配、来源以及 其税收后果。您的披露应明确说明迄今为止是否尚未进行任何转账、分红或分配。描述 对外汇的任何限制，以及您在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力。描述 对您向母公司和美国投资者分配公司（包括其子公司和/或其他实体）收益的能力的任何限制和限制。包括对精简合并时间表的交叉引用。 |
回应：公司已修订 第 iii 页，并添加了 “向子公司转移现金” 部分，以回应员工的评论。
| 12. | 在本节中披露，如果PCAOB确定 连续两年无法对您的审计师进行全面检查或调查，则根据经2023年《合并拨款法》修订的《外国控股公司责任法》和相关法规，可能会禁止您的证券交易，因此交易所可能决定 将您的证券下市。 |
回应：本修正案 封面和第16-17页上的披露已根据工作人员的评论进行了修订。
|
美国证券交易委员会 第 6 页 |
管理层对 财务状况的讨论和分析
概述，第 43 页
| 13. | 鉴于赎回数量众多，而且由于认股权证的行使价与普通股当前 交易价格存在差异，公司不太可能从行使认股权证中获得 大笔收益，请扩大对资本资源的讨论，以解决自业务合并以来公司流动性 状况的任何变化。如果公司可能不得不寻求额外资金，并且我们在 第 56 页上注意到你打算这样做，请讨论此次发行对公司筹集额外资金能力的影响。 |
回应：本修正案 第56和66页的披露已根据工作人员的评论进行了修订。
| 14. | 请在此扩大讨论范围，以反映此次发行涉及可能出售 股份 以供转售这一事实，并讨论此类销售将如何影响公司普通股的市场价格。 您的讨论还应讨论这样一个事实，即TAG Holdings Limited是您80％以上的已发行股份的受益所有人， 只要本招股说明书所包含的注册声明可供使用， 就可以出售其所有股份。 |
回应：我们恭敬地告知工作人员， TAG Holdings Limited是53,835,000股AGBA股票的受益所有人，只要本招股说明书所包含的注册声明可供使用，就可以出售其AGBA股票的10,000,000股，约占TAG拥有的AGBA股票的18.6％。 针对员工的评论，公司已对第七页和第99页进行了修改。
主要股东，第 109 页
| 15. | 请进行修改，在表格的脚注中包括TAG Holdings Limited的受益所有权， 包括对股票拥有投票权和处置控制权的一个或多个自然人。 |
回应：针对员工 的评论，公司已修改了第99页。
如果对 这封信有任何问题或意见，请随时致电 致电 (310) 728-5129 联系劳伦斯·维尼克或致电 Loeb & Loeb Loeb LLP 的 (917) 974-3190 联系泰德·帕拉斯凯瓦斯。
| 真诚地， | |
| /s/ 劳伦斯·维尼克 | |
| 劳伦斯·韦尼克 | |
| 抄送：Desmond Shu Pei Huang |