附件3.4

经修订及重述的公司注册证书

共 个

Apoee Treeutics，Inc.
(特拉华州一家公司)

Apoee Treateutics，Inc.是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(下称“公司”)，特此证明如下：

文章 我的名字

公司名称为Apogee Treateutics，Inc.

第 条二

代理人

公司在特拉华州的注册办事处的地址是纽卡斯尔县威尔明顿市橘子街1209号，邮编：19801。其在该地址注册的 代理人的名称为公司信托公司。

第三条目的

公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动，公司可根据这些行为或活动组建公司 DGCL。

第四条库存

第 4.1节授权库存。本公司有权发行的股份总数为4.1亿股，其中400,000,000股指定为普通股，每股票面价值0.00001美元(“普通股”)，10,000,000股指定为优先股，每股票面价值0.00001美元(“优先股”)。现将386,513,358股普通股 指定为“有表决权的普通股”，将13,486,642股的普通股指定为“无表决权的普通股”，每个普通股均具有以下权利、优先权、 权力、特权和限制、资格和限制。在公司作为当事方的任何合同、协议或其他方面，无论是在提交本修订的 和重新签署的公司注册证书之日之前或之后，公司所发布的任何对“普通股”的提及均应指有表决权的普通股，除非特别提及无表决权的普通股 。

第 4.2节 普通股。

（a） 表决普通股表决权。每位有表决权普通股的持有人，就其持有的每一份有表决权普通股 ，在股东通常有权表决的所有事项上，应享有一票表决权;但是，除非法律另有规定，否则有表决权普通股的持有人，无权就本修订和重述的公司注册证书的任何 修订进行表决，包括与任何系列 优先股相关的任何指定证书（以下简称“优先股名称”），仅与无表决权普通股或一个或多个已发行系列优先股的条款 相关，如果受影响的无表决权普通股 的持有人有权，或如果该受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他 此类类别或系列的持有人一起，在每种情况下，根据本修订和重述的公司注册证书（包括任何 优先股指定）对此进行表决。

(b) Non-Voting Common Stock Voting Rights. Non-Voting Common Stock (i) shall be non-voting except as provided in this Amended and Restated Certificate of Incorporation or as may be required by law and (ii) shall not entitle the holder thereof to vote on the election of directors at any time. However, as long as any shares of Non-Voting Common Stock are outstanding, the Corporation shall not, without the affirmative vote of the holders of a majority of the then outstanding shares of Non-Voting Common Stock: (i) alter or change adversely the powers, preferences or rights given to the Non-Voting Common Stock or alter, amend or repeal any provision of, or add any provision to, this Amended and Restated Certificate of Incorporation or the Bylaws of the Corporation (the “Bylaws”), or file any articles of amendment, certificate of designations, preferences, limitations and relative rights of any series of Preferred Stock, if such action would adversely alter or change the preferences, rights, privileges or powers of, or restrictions provided for the benefit of the Non-Voting Common Stock, regardless of whether any of the foregoing actions shall be by means of amendment to this Amended and Restated Certificate of Incorporation or by merger, consolidation or otherwise; (ii) issue additional shares of Non-Voting Common Stock or increase or decrease (other than by conversion) the number of authorized shares of Non-Voting Common Stock; (iii) at any time while at least 6,061,821 shares of Non-Voting Common Stock remain issued and outstanding, consummate either: (A) any Fundamental Transaction (as defined below) or (B) any merger or consolidation of the Corporation with or into another entity or any stock sale to, or other business combination in which the stockholders of the Corporation immediately before such transaction do not hold at least a majority of the capital stock of the Corporation immediately after such transaction; or (iv) enter into any agreement with respect to any of the foregoing. Any vote required or permitted under this Section 4.2(b) may be taken at a meeting of the holders of Non-Voting Common Stock or through the execution of an action by written consent in lieu of such meeting, provided that the consent is executed by the holders of Non-Voting Common Stock representing a majority of the outstanding shares of Non-Voting Common Stock. The term “Fundamental Transaction” means (A) any merger or consolidation of the Corporation with or into another entity or any stock sale to, or other business combination (including, without limitation, a reorganization, recapitalization, spin-off, share exchange or scheme of arrangement) with or into another entity (other than such a transaction in which the Corporation is the surviving or continuing entity and its Common Stock is not exchanged for or converted into other securities, cash or property), (B) any sale, lease, transfer or exclusive license of all or substantially all of the Corporation’s assets in one transaction or a series of related transactions, (C) any tender offer or exchange offer (whether by the Corporation or another person) is completed pursuant to which more than 50% of the Common Stock not held by the Corporation or such person is exchanged for or converted into other securities, cash or property, or (D) reclassification of the Common Stock or any compulsory share exchange pursuant (other than as a result of stock dividends or stock splits) to which the Common Stock is effectively converted into or exchanged for other securities, cash or property.

(C) 无投票权普通股转换。持有无投票权普通股的每一位股东有权通过向公司发出书面通知，将其持有的每一股无投票权普通股转换为一股有投票权普通股(如果发生任何股息、股票拆分、反向股票拆分、合并或其他与有投票权普通股有关的类似资本重组，则须进行适当调整)；但条件是，此类无投票权普通股只能在紧接 之前的一个或多个时间转换为有投票权普通股，或由于此类转换不会导致该无投票权普通股持有人(S)实益拥有(就修订后的1934年《证券交易法》第(Br)13(D)节及其下颁布的规则和条例而言(统称为《证券交易法》))，当与关联公司合并时，根据交易法第13(D)节的规定，该持有人必须合计受益所有权，超过受益所有权限制。“受益所有权限制” 最初指的是投票权普通股的9.99%。任何持有无投票权普通股的持有人均可在提前61天向本公司发出书面通知后，将该持有人的实益所有权限额提高至不超过有投票权普通股的19.99% ，并可在向本公司发出有关该选择的书面通知后，随时降低实益所有权限额；但条件是，除非由与该选举持有人相同的投资顾问管理的无投票权普通股的所有持有人作出相同选择，否则任何持有人均不得选择改变该持有人的实益所有权限额。为使无投票权普通股持有人将任何无投票权普通股转换为有投票权普通股，该持有者应(A)向公司的主要公司办事处或无投票权普通股的任何转让代理交出正式背书的证书(如有)，并(B)在正常营业时间内向公司的主要公司办公室提供书面通知。该等换股选择(以本公司满意的形式) ，并须在其内述明(I)将以何种方式发行代表无投票权普通股股份的一张或多张证书(如该等有表决权普通股股份已获认证) 或(Ii)该等有表决权普通股股份将以簿记形式登记(如该等有表决权普通股股份为 无证书)。如果非有表决权普通股转换后将发行的有表决权普通股将以一个或多个名称发行，而不是正在转换的非有表决权普通股的持有人的姓名，则前述句子(B) 所述的通知应附有一份或多份由持有人正式签立的书面转让文书，其格式应令公司满意。就交易法第13(D)节而言，上述无投票权普通股的转让人不应被视为 非关联受让人仅因转让而收到的有投票权普通股的实益所有人或归属实益所有权 。该等换股应被视为在紧接营业时间结束前生效 于交回将予换股的非有表决权普通股股份之日起，或与本条规定的有关换股选择的书面通知同时或之后，可于该换股时发行的有表决权普通股股份应被视为当时尚未发行，而于该等换股时有权收取可发行有表决权普通股股份的一名或多名人士应被视为当时该等有表决权普通股的纪录持有人。尽管本协议有任何相反规定，但如果股票持有人通知公司或其转让代理股票已遗失、被盗或销毁，并使公司可接受该事实的宣誓书，并签署公司可接受的协议，以赔偿公司因股票而蒙受的任何损失，则以遗失、被盗或销毁的股票为代表的无投票权普通股的股票可被转换。将任何无投票权普通股转换为有投票权普通股的有效性取决于任何适用的合并前通知到期或提前终止 经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》的通知和等待期要求，以及据此颁布的规则和规则。

(D) 股息。在任何已发行优先股系列持有人权利的规限下，普通股的持有人有权在法律允许的范围内收取任何股息，如本公司董事会(“董事会”)宣布派发股息。

(E) 清算。在本公司解散、清盘或清盘时，在任何已发行优先股持有人权利的规限下，普通股持有人有权获得本公司可供按股东所持股份数目按比例分配的资产。在公司解散、清算或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，在资产分配方面，无投票权普通股应与有投票权普通股平等。

第 4.3节优先股。优先股可能会以一个或多个系列不时发行。在法律规定的限制及本细则条文(包括任何优先股指定)的规限下，董事会现获授权透过决议案及安排提交优先股指定 以供发行一个或多个系列的优先股股份，并不时厘定每个该等系列股份应包括的股份数目，以及厘定指定、权力、优先及相对、参与、选择或其他权利(如有)，以及每个该等系列股份的资格、限制或限制(如有)。

第4.4节对核定股数的变动不进行集体表决。在任何已发行优先股持有人权利的规限下，普通股或优先股的法定股数可由已发行及有权投票的普通股或优先股的至少过半数投票权投赞成票而增加或减少(但不得低于当时的已发行股数)，而不受DGCL第242(B)(2)条的规定影响。

第五条董事会

第 节5.1编号。本公司的董事人数 仅由董事会由当时在任董事的过半数不时通过的决议确定。

第 5.2节分类。

(A) 除另有规定外，由根据本章程第四条规定提供或确定的任何系列优先股(包括任何优先股名称)的持有人选出的董事(“优先股 董事”)，董事会应分为三类，分别指定为I类、II类和III类。I类董事最初应 任职至本节开始生效后的第一次股东年会；第II类董事 最初应任职至本节初步生效后的第二次股东年度会议；第III类董事最初应任职至本节初步生效后的第三次年度股东会议。自本节开始生效后召开的第一次年度股东大会起，每一级别的董事任期为 ，任期三年，直至选出其各自的继任者并取得任职资格。董事会有权将已经任职的董事会成员分配到第一类、第二类或第三类， 这种分配自本节开始生效时生效。

(B) 在任何已发行优先股系列持有人的权利的规限下，除非法律另有要求，否则因任何核准董事人数的增加而新设的董事职位，以及因 死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而在董事会出现的任何空缺，应仅由当时在任的其余董事中的多数人投赞成票填补，即使董事会人数不足法定人数，或由唯一剩余的董事选出。 如此选出的任何董事应任职至该董事所属类别的下一次选举为止，直至 其继任者正式当选并具备资格为止。授权董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期 。

(C) 任何董事或整个董事会均可随时罢免，但必须以已发行并有权投票的股票至少66⅔%的投票权 投赞成票(为免生疑问， 不包括无投票权的普通股)。

(D) 在任何优先股系列的持有人有权根据本协议第四条的规定或规定选举额外董事(包括任何优先股指定)的任何期间内，以及在该权利开始和持续期间内：(I)本公司当时的法定董事总数应自动增加任何系列优先股的持有人有权选择的董事人数， 该优先股的持有者应有权选举根据上述 条款规定或确定的额外董事；及(Ii)每名优先股董事将任职至该优先股董事的继任人已获正式选出并符合资格为止，或直至该董事担任有关职位的权利根据上述条文终止为止(以较早发生者为准)，但须受其较早去世、丧失资格、辞职或免任的规限。除第四条(包括任何优先股指定)另有规定或规定外，只要有权选举额外董事的任何系列优先股的持有人根据上述规定被剥夺此项权利，由该优先股持有人选出的所有优先股董事的任期，或因该等额外董事的死亡、辞职、取消资格或免职而产生的任何空缺，应立即终止(在此情况下，每股该等优先股董事 将不再具备董事的资格，亦不再是董事)，而本公司的法定董事总数将自动相应减少 。

第 5.3节权力。除本修订及重订的公司注册证书(包括任何优先股名称)另有规定外，本公司的业务及事务应由董事会或在董事会的指示下管理。

第(Br)5.4节选举；提名公告和事务。

(A) 无需投票。除附例另有规定外，公司董事无须以书面投票方式选出。

(B) 通知。股东拟就董事选举及提名以外的其他事项提出提名以供本公司股东大会审议的预先通知，须按公司章程所规定或预期的方式及范围发出。

(C) 年会。股东周年大会将于董事会指定的日期及时间，在特拉华州境内或以外的地点(如有)举行，以选举任期届满的董事接替任期届满的董事，并处理可能提交大会处理的其他事务。

第 条股东诉讼

第 6.1节未经会议不得采取任何行动。除另有规定 或就无投票权普通股或优先股 持有人根据本章程第四条(包括任何优先股指定)的规定必须或允许采取的行动另有规定或确定外，要求或允许本公司股东采取的行动不得经股东同意而代替股东会议进行。

第 6.2节特别会议。除法律另有规定及本章程第四条另有规定或规定外(包括任何优先股指定)，本公司股东特别大会只可于任何时间由董事会召开。只可在股东特别会议上处理由董事会或在其指示下提交大会的业务。

文章 七 存在

公司将永久存在。

第八条修正案

第 8.1节修订修订后的公司注册证书。 公司保留随时修改、更改、更改或废除本修订后重新注册的公司证书(包括任何优先股名称)中包含的任何条款的权利，并保留按照特拉华州法律现在或将来规定的方式添加或插入当时有效的特拉华州法律授权的其他条款的权利。 授予股东的所有权力、优先权和任何性质的权利，董事或任何其他人士根据此经修订的 及重新签署的公司注册证书(包括任何优先股名称)，以其现有形式或以下经修订的形式授予 ，但须受此保留的约束；但是，除非本修订和重新修订的公司注册证书中另有规定(包括任何关于优先股指定的规定，规定有更多或更少的投票权)和 除法律要求的任何其他投票权外，有权投票的已发行股票的投票权的至少66%⅔%的赞成票(为免生疑问，不包括无投票权的普通股)，应被要求作为一个单一的 类别一起投票，以修订或废除或采用与第5.2条第5.2节不一致的任何规定。第六条、第八条或第九条。

第 8.2条附例的修订。为进一步而非局限于特拉华州法律所赋予的权力，但须受当时尚未发行的任何一系列优先股的条款所规限，董事会获明确授权采纳、修订或废除该等附例。除本修订及重订公司注册证书(包括任何需要额外投票的优先股指定条款)或章程另有规定外，以及除任何法律规定外，已发行及有权投票的已发行股票(为免生疑问，不包括无投票权普通股)的投票权至少为66⅔%的赞成票(为免生疑问，不包括无投票权普通股)，股东须 采纳、修订或废除章程的任何条文。

第九条董事和高级管理人员的责任

第 9.1节不承担个人责任。在DGCL允许的最大范围内，任何董事或公司高管均不因违反作为董事或高管的受信责任而对公司或其股东承担个人责任。仅就本条而言，“高级人员”应具有DGCL第102(B)(7)节所规定的含义。

第 9.2节修订或废除。对本条的任何修订、更改或 废除对董事或高级职员的任何权利造成不利影响，仅限于预期，不得限制或取消涉及在该等修订、更改或废除之前发生或据称发生的任何行动或不作为的任何诉讼的任何该等权利。

第 条争端裁决论坛

第10.1节论坛。除非本公司以书面形式选择或同意选择另一个法院：(A)任何内部公司索赔的投诉的唯一和排他性法院(定义如下)， 在法律允许的最大范围内，并在适用司法要求的限制下，应为特拉华州大法官法院(或者，如果大法官法院没有管辖权或拒绝接受，则为位于特拉华州境内的另一个州法院或联邦法院)；以及(B)在法律允许的最大范围内，根据1933年《证券法》提出诉因的任何申诉的唯一和排他性法院应是美利坚合众国的联邦地区法院。尽管本条款有任何相反规定，但为免生疑问，本条不适用于因执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。就本条而言，公司内部债权是指基于董事现任或前任高管、雇员或股东以该身份违反义务而提出的索赔，包括因现任或前任董事高管、雇员或股东违反义务而在公司权利中提出的索赔，或者DGCL赋予衡平法院管辖权的索赔。任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有本公司股份的任何权益，应被视为知悉并同意本细则的规定。

第 10.2节可执行性。如果本条的任何规定因任何原因适用于任何个人、实体或情况而被认定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，该条款在任何其他情况下以及本条剩余条款(包括但不限于本条任何判决中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的每一部分)的有效性、合法性和可执行性。该条款对其他个人、实体或情况的适用不会因此而受到任何影响或损害。

公司正式授权人员于2023年_

[Signature Page – Certificate of Incorporation]