附录 5.2

	西门罗街 525 号
	芝加哥， 伊利诺伊州 60661-3693
	+1.312.902.5200 电话
	katten.com

2023 年 12 月 4 日

POET 科技公司

套房 1107

埃格林顿大道东 120 号

多伦多， 安大略省，M4P 1E2，加拿大

女士们 和先生们：

我们 曾担任根据《商业公司法》（安大略省）成立的公司 POET Technologies Inc.（以下简称 “公司”）的美国特别顾问，负责编制F-3表格（文件编号333-273853）（“注册声明”）上的注册声明，包括作为其中一部分提交的基本招股说明书（“基本招股说明书”）， 公司根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交，并由美国证券交易委员会（“委员会”）宣布生效2023 年 8 月 18 日的佣金，以及 2023 年 11 月 30 日基础招股说明书的补充招股说明书（“招股说明书补充文件”，以及 Base 招股说明书以及基础招股说明书和招股说明书补充文件中以提及方式纳入的 “招股说明书”）， ，该文件是根据该法案就该法向委员会提交的有关出售的根据承保协议 （定义见下文），公司共计1600,000股普通股（不含面值）（“普通股”）， 和根据截至11月30日的 签订的承销协议条款，认股证（“认股权证”）可购买最多1600,000股普通股（“认股权证”） （如果超额配股权（定义见承销协议（下文定义））已全部行使，则最多可购买1,840,000股普通股和/或认股权证，2023 年（“承保协议”），由公司与 Maxim Group LLC 签订并签订，作为附表 1 中列出的几家承销商（如果有）的代表 此（“承销商”）。本意见 是根据该法案S-K条例第601 (b) (5) 项关于认股权证的要求提供的。

KATTEN MUCHIN ROSENMAN LLP

CENTURY CITY 夏洛特芝加哥达拉斯 洛杉矶
纽约橙县上海华盛顿， DC

有限责任合伙企业，包括专业公司

伦敦： KATTEN MUCHIN ROSENMAN UK LLP

POET 科技公司

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在 与本意见有关的 中，我们在事实问题上依赖于公司公职人员和 官员的证书，未经调查。在我们确定这种依赖是恰当的范围内，我们还在未经独立调查 和Bennett Jones LLP的许可下，依据了作为公司安大略省法律顾问的贝内特·琼斯律师事务所迄今为止的意见 ，该意见将作为下文提及的6-K表报告的附录提交。我们还检查了我们认为与本意见相关的必要文书、文件和记录的原件或副本，这些文书、文件和记录经过核证或 以其他方式令我们满意，包括 (i) 注册声明、(ii) 招股说明书、(iii) 公司董事会（“董事会”）议事和行动的书面同意和其他记录 以及董事会设立的与注册声明、招股说明书（如适用）有关的定价委员会 承销协议 及相关事项、（iv）承销协议，以及（v）作为附录E附录附于 承销协议的普通股购买权证的形式。

关于本意见，我们未经独立调查并在所有适用时间假设所有 自然人的法律行为能力、我们审查过的所有文件和记录的准确性和完整性、所有签名的真实性、 签署此类文件的当事方的正当权限、作为原件提交给我们的文件的真实性以及提交给我们的所有文件的真实原始文件的符合性 作为经核证的、符合要求的或复制的副本。我们假设 公司现在和将来都将根据安大略省法律正式组织并保持良好的信誉，并且拥有或将要拥有该公司 的权力和权力签订、交付和履行认股权证项下和与认股权证有关的义务，以及根据和在 发行或发行任何此类认股权证所依据的所有协议和文书。对于 或将由公司以外各方签署的文件，我们假设此类其他当事方（ 公司或其他方）拥有或将要签署和履行其各自义务的权力和权限，并假设该等其他当事方的有效存在 、所有必要行动（公司或其他行动）的正当授权，以及此类当事方 的执行和交付文件及其对此类其他当事方的有效性和约束力。

我们在下文中提出的 意见受 (i) 破产、破产、重组、破产管理、暂停管理或其他影响债权人权利和救济措施的 法律的影响（包括但不限于成文法和其他法律 对欺诈性转让、欺诈性转让和优惠转让的影响），（ii）司法自由裁量权的行使以及 对公平、诚信、公平交易原则的适用、合理性、良知性和实质性（不管 是否具有可执行性在适用范围内，在法律或衡平诉讼中考虑的认股权证），（iii）赔偿、免责和分摊条款可能无法执行，（iv）法律选择条款的效力和可能的不可执行性，（v）如果此类豁免违反公共 政策，则旨在放弃权利或抗辩的条款可能无法执行，（vi）旨在免除任何一方的疏忽或不当行为的责任，或者旨在否定任何一方对欺诈行为的任何补救措施 的条款可能无法执行，(vii)) 法院选择条款可能不可执行，（viii）仅允许以书面形式修改协议的条款可能不可执行，以及（ix）声称 允许在不考虑减轻损害的情况下采取行动的条款可能不可执行。

POET 科技公司

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基于上述内容以及此处列出的其他事项，我们特此认为，认股权证在按照承保协议和 招股说明书补充文件 中描述的方式发行和交付 时，根据其条款，认股权证将构成公司的具有约束力的义务。

我们在上面表达的 观点受此处包含的所有限制和条件的约束。我们在上面表达的观点 仅限于纽约州的法律，我们在此不对任何其他法律发表任何意见。我们在此对任何普通股或认股权证不发表任何意见，其授权、交付和发行将受加拿大 法律或其所在省份法律的管辖。本意见自本文发布之日起给出，我们没有义务就此后可能发生或提请我们注意的变更 通知您。

我们 特此同意向委员会提交本意见，作为公司表格6-K报告的附录。我们还同意 在招股说明书中 “法律事务” 标题下提及我们的公司，该标题构成 “注册 声明” 的一部分。因此，在给予这种同意时，我们并不承认我们是该法第11条所指的专家，也没有将 纳入该法第7条或委员会规章和条例要求其同意的人员类别。