附录 1.1

1600,000 股普通股 和

认股证 可行使最多1600,000股认股权证

POET 科技公司

承保 协议

2023 年 11 月 30 日

Maxim Group LLC

作为 的代表

本文附表一中列出了几家 承销商（如果有）

c/o Maxim Group LLC

公园大道 300 号，16^第四地板

new 纽约，纽约 10022

女士们 和先生们：

签字人POET Technologies Inc.，一家根据加拿大安大略省法律成立的公司（统称 子公司和关联公司，包括但不限于注册声明（定义见下文 ）中披露或描述为POET Technologies Inc.（以下简称 “公司”）的子公司或关联公司，特此确认其与多家承销商（例如承销商，包括代表（定义见下文）、 “承销商” 和每名 “承销商”）本文附表一中提及的Maxim Group LLC作为几家承销商（“代表”）的代表，如果除代表之外没有承销商 ，则在此处规定的条款和条件中提及的多家承销商应不予考虑，此处使用的代表一词 应与承销商具有相同的含义。Maxim Group LLC是与本文所设想的发行（定义见下文）有关的唯一账面经营 经理。

据了解，只有在 代表认为可取的情况下，几家承销商才会在美国公开发行公共证券。公共证券最初将按招股说明书（定义见下文）中规定的公开发行 价格向公众发行。

进一步了解，根据本协议，您将在收盘证券 （定义见下文）以及期权证券（如果有）的发行和销售中担任承销商代表。

文章 I.

定义

1.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语 的含义见本 1.1 节：

“行动” 的含义应与第 3.1 (k) 节中该术语的含义相同。

就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制 或由该人共同控制 或共同控制的任何其他人，如证券法第405条中使用和解释的此类术语一样。

“适用 期限” 应具有第 4.4 节中该术语的含义。

“ATM” 的含义应与第 4.20 节中该术语的含义相同。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“Business 日” 指除星期六、任何星期日以外的任何一天，即美国或加拿大的联邦法定假日或法律或其他 政府行动授权或要求纽约州或安大略省银行机构关闭的任何一天。

“加拿大 披露记录” 指公司在电子文件分析和检索系统 + 上提交的公开披露。

“加拿大 司法管辖区” 是指加拿大的每个省和地区。

“收盘” 是指根据第 2.1 节完成收盘证券的买入和卖出。

“收盘 日期” 指交易日所有先决条件（i）承销商 支付收盘价款的义务和（ii）公司交付收盘证券的义务均已得到履行或免除，但无论如何不得迟于第二天上午10点（纽约市时间）的时间和日期（2）^和) 交易日（或第三个 交易日，如果本协议是在下午 4:00（纽约市时间）之后但在下午 11:59（纽约时间）之前签订的，则为第三个 （第 3 个）交易日）或代表与公司商定的其他时间。

“收盘 购买价格” 应具有第 2.1 (b) 节中该术语的含义。

“收盘 个股票” 应具有第 2.1 (a) (ii) 节中该术语的含义。

“关闭 股票” 应具有第 2.1 (a) (i) 节中该术语的含义。

“平仓 认股权证” 的含义与第 2.1 (a) (ii) 节中该术语的含义相同。

“佣金” 指（i）美国证券交易委员会和（ii）加拿大每个司法管辖区的证券监管机构（视情况而定）。

“普通 股票等价物” 是指公司或子公司的任何证券，这些证券使持有人有权随时收购 普通股，包括但不限于 可随时转换为普通股或可行使或兑换成普通股或以其他方式授权其持有人获得普通股的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具。

“普通 股” 是指公司资本中的普通股以及此后此类证券 可能被重新分类或更改的任何其他类别的证券。

“公司 审计师” 是指 Marcum LLP。

“公司 加拿大法律顾问” 是指Bennett Jones LLP，其办公室位于加拿大安大略省多伦多市国王街西100号3400套房 M5X 1A4。

“公司 受偿人” 的含义应与第 6.3 节中该术语的含义相同。

“公司 美国法律顾问” 是指凯腾·穆钦·罗森曼律师事务所，其办公室位于伊利诺伊州芝加哥市西门罗街525号，60661。

“捐款方 ” 应具有第 6.4 (b) 节中该术语的含义。

“披露 记录” 统指美国证券交易委员会报告和加拿大披露记录。

“ 生效日期” 应具有第 3.1 (f) 节中赋予该术语的含义。

“EGS” 是指 Ellenoff Grossman & Schole LLP，其办公室位于纽约美洲大道 1345 号，纽约 10105。

“接触 协议” 应具有第 7.2 节中该术语的含义。

“环境 法律” 的含义应与第 3.1 (mm) 节中该术语的含义相同。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“交易所 法案注册期” 应具有第 4.2 (c) 节中该术语的含义。

“执行 日期” 是指双方执行和签订本协议的日期。

“豁免 发行” 是指根据董事会或其委员会正式通过的任何股权激励计划向公司的员工、高级管理人员或董事发行 (a) 普通股、期权或股票奖励 ，（b）行使 或交换根据本协议发行的任何认股权证时的证券，和/或在行使、交换或转换任何可行使 或可兑换或可转换的证券转换为在本协议签订之日发行和流通的普通股，前提是此类证券 尚未发行和流通自本协议签订之日起已进行修订，以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易所 价格或转换价格（与股票分割、股票组合或其他类似事件无关） 或延长此类证券的期限，(c) 通过收购（全部或部分）或投资 业务、知识产权、技术或其他资产而发行的证券（包括通过合并、合并、收购股权或资产 或其他方式），由 董事会批准的资本重组或其他战略交易，包括战略伙伴关系和合资企业，前提是此类证券以 “限制性证券”（定义见证券法 颁布的第144条）发行，并且不具有要求在截止日期后的60天内提交任何与之相关的注册声明的注册权，并且任何此类发行只能向个人发行（或者 a Person 的股权持有人），它本身或通过它的子公司、运营公司或与 公司业务产生协同效应的业务中资产的所有者，除资金投资外，还应向公司提供其他收益，但是 不应包括公司主要以筹集资金为目的发行证券的交易，或向其主 业务为投资证券的实体发行证券的交易，(d) 该信函所设想的交易中的普通股截至 2022 年 10 月 12 日 公司与太平洋签署的协议Gate Advisors, LLC以及在此之前向代表提供的名单上的任何一个或多个投资者 ，该交易的收益将用于子公司，(e) 与IBK Capital Corp. 进行融资交易，条件与IBK Capital Corp. 进行融资交易， 和 (f) 仅向加拿大私募购买普通股的认股权证散户投资者提供 每股普通股或普通股的发行价格以及此类认股权证发行等于或大于投资者 在本次证券发行中支付的价格（为避免疑问，根据本（f）小节发行的证券应保持 四个月的持有期）。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“FINRA” 是指金融业监管局。

“危险 材料” 的含义应与第 3.1 (mm) 节中该术语的含义相同。

“国际财务报告准则” 应具有第 3.1 (i) 节中该术语的含义。

“IIROC” 是指加拿大投资行业监管组织。

“负债” 指 (a) 任何借款负债或欠款超过100,000美元（ 正常业务过程中产生的应付贸易账款除外），(b) 与他人借入 款项的负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否已或是否应反映在公司的合并资产负债表（或其附注）中， 但通过背书用于存款或托收的流通票据或在 {br 的正常交易过程中进行类似交易的担保} 业务；以及 (c) 根据 《国际财务报告准则》，根据租约到期的任何超过10万美元的租赁款项的现值，均需按照 进行资本化。

“知识产权 ” 应具有第 3.1 (p) 节中该术语的含义。

“IT 系统和数据” 的含义应与第 3.1 (nn) 节中该术语的含义相同。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“封锁 协议” 是指公司每位执行官 以及实益拥有公司普通股5％以上的董事和关联公司（如果有）在本协议发布之日达成的封锁协议，基本上采用本文所附附附录D的 形式。

“重大 不利影响” 指 (i) 对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性的重大不利影响， (ii) 对 公司和子公司的整体经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他状况）的重大不利影响，或 (iii) 对公司在任何重大 方面的表现的能力产生重大不利影响及时依据任何交易文件承担的义务。

“物质 许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“提供” 应具有第 2.1 (c) 节中该术语的含义。

“选项 截止日期” 的含义应与第 2.2 (c) 节中该术语的含义相同。

“期权 收盘价” 应具有第 2.2 (b) 节中该术语的含义。

“期权 证券” 的含义与第 2.2 (a) 节中该术语的含义相同。

“期权 股票” 的含义应与第 2.2 (a) 节中该术语的含义相同。

“选项 认股权证” 的含义与第 2.2 (a) 节中该术语的含义相同。

“超额配股 期权” 的含义与第 2.2 (a) 节中该术语的含义相同。

“每股 股购买价格” 应具有第 2.1 (b) 节中该术语的含义。

“每 认股权证购买价格” 应具有第 2.1 (b) 节中该术语的含义。

“允许的 自由写作招股说明书” 应具有第 4.2 (d) 节中该术语的含义。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“诉讼程序” 指索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分诉讼，例如 作为证词），无论其已开始还是受到威胁。

“招股说明书” 是指注册声明中包含的日期为2023年8月18日的基本招股说明书以及招股说明书补充文件，包括 其中以提及方式纳入的文件和信息（除非被取代或修改）。

“招股说明书 补充文件” 是指招股说明书的任何初步或最终补充，在每种情况下，包括其中以提及方式纳入的文件和信息（除非被取代或修改），该条符合《证券法》第424（b）条，即 披露了拟议的发行条款、公开发行价格和其他公共证券条款，并根据 向美国证券交易委员会提交改为规则 424 (b)。

“公共 证券” 统称收盘证券和期权证券（如果有）。

“2023 年第 3 季度 6-K” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“注册 声明” 统指公司编写并于2023年8月9日通过F-3表格（文件编号333-273853）向 SEC 提交的注册声明的各个部分，包括招股说明书，以及所有文件 或以提及方式纳入此类注册声明的信息，除非被取代或修改，包括 任何第 462 (b) 条注册声明。

“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“规则 424” 指美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时进行修改或解释，或者美国证券交易委员会此后通过的任何目的和效果与该 规则基本相同的类似规则或法规。

“规则 462 (b) 注册声明” 是指公司注册其他公共证券时编写的任何注册声明， 在本声明发布之日当天或之前向美国证券交易委员会提交并根据美国证券交易委员会 根据《证券法》颁布的第462（b）条自动生效。

“SEC” 是指美国证券交易委员会。

“SEC 报告” 的含义与第 3.1 (i) 节中该术语的含义相同。

“证券” 指收盘证券、期权证券和认股权股。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指在所涉日期 日普通股上市或上市交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场、纽约 证券交易所、多伦多证券交易所或多伦多创业交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

“交易 文件” 是指本协议、封锁协议、认股权证以及与下文所述交易相关的 执行的任何其他文件或协议。

“Transfer 代理人” 是指特拉华州的一家公司Computershare Inc. 及其附属公司北卡罗来纳州Computershare Trust Company、联邦 特许信托公司以及公司的任何继任过户代理人。

“可变 利率交易” 的含义应与第 4.20 (b) 节中该术语的含义相同。

“认股权证 股份” 是指行使认股权证时可发行的普通股。

“认股权证” 是指根据第 2.1 (a) 节交付给承销商的普通股购买权证，这些认股权证 应立即行使，行使期限等于五年，每份认股权证均采用作为附录E所附普通股购买权证 的形式。

第 第二条。

购买 然后出售

2.1 关闭。

(a) 根据此处规定的条款和条件，公司同意出售 (i) 总共可行使的1600,000股普通股 和 (ii) 认股权证，总计1600,000股普通股，每位承销商同意在收盘时单独而不是联合 购买公司的以下证券：

(b) 每位承销商购买的收盘证券的总购买价格应等于本文件附表一中该承销商名称 （该承销商的 “收盘买入价”）对面列出的金额。购买一股认股权证的 普通股和一张认股权证的合并购买价格为0.837美元， 应分配为每股普通股0.836999907美元（“每股认股权证购买价格”）和每股认股权证0.000000093美元（“每 认股权证购买价格”）。

(c) 在截止日期，每位承销商应通过电汇向公司交付或安排向公司交付等于该承销商收盘价的即时可用的 资金，公司应向该承销商 交付各自的收盘证券，公司应在收盘时交付根据第2.3节可交付的其他项目。 在满足第2.3和2.4节中规定的契约和条件后，结算应在EGS的办公室或 公司和代表双方同意的其他地点进行。公共证券最初将以《招股说明书补充文件》（“发行”）封面上规定的发行价格向 公众发行。代表 应以美元向公司提交承销商的收盘价。

2.2 超额配股期权。

(a) 为了弥补与收盘证券分配和出售有关的任何超额配股，特此授予代表 选择权（“超额配股权”），总共购买最多240,000股普通股 （“期权股”）和/或认股权证，以购买不超过24万股普通股（“期权权证” ，并与期权股一起购买，“期权证券”），可以按每股购买价和/或每股收购价以期权 股票和/或期权认股权证的任意组合购买分别为认股权证购买价格。

(b) 在行使超额配股期权时，(a) 期权股的购买价格等于每股购买价乘以待购买的期权股票数量的 乘积，(b) 期权证的购买价格 等于每股认股权证购买价乘以要购买的期权证数量的乘积 （在期权截止日支付的总买入价，即 “期权收盘买入价”）。

(c) 代表可以在执行日期后的45天内行使根据本第2.2节授予的超额配股期权，对期权证券的所有（随时）或任何 部分（不时）行使。在代表行使超额配股期权之前，承销商没有任何义务 购买任何期权证券。特此授予的超额配股期权 可以通过代表向公司发出口头通知来行使，该通知必须通过隔夜邮件或其他电子传送方式进行书面确认，说明要购买的期权股和/或期权证的数量以及 期权证券的交付和付款日期和时间（均为 “期权截止日期”）， 将不迟于两个（2）) 通知之日后的完整工作日或公司与 商定的其他时间代表，在EGS的办公室或公司与代表商定的其他地点（包括通过其他电子传输进行远程传输）。如果期权证券的交割和付款未在截止日期发生， 每个期权截止日期将与通知中规定的相同。行使超额配股期权后，公司将有义务 向承销商转让，而且，根据此处规定的条款和条件，承销商将有义务购买 此类通知中规定的期权股和/或期权认股权证数量。代表可以在超额配股期权到期之前的任何时候通过书面通知公司取消超额配股期权 。

2.3 配送。公司应向每位承销商（如果适用）交付或安排交付以下内容：

(i) 在截止日期、收盘股以及每份期权截止日期（如果有）适用的期权股，这些普通股 应按照代表的指示，通过存管信托公司的托管存款/提款系统交付 的账户；

(ii) 在截止日期、收盘认股权证以及每份期权截止日期（如果有）适用的期权证，这些期权证 应以认证形式交付，并以代表书面要求 在截止日期前至少两 (2) 个工作日以及每个期权截止日期（如果有）的授权面额进行登记；

(iii) 在截止日期和每个期权截止日期（如果有），加拿大公司法律顾问向承销商提交的法律意见， 的形式和实质内容使代表感到合理满意；

(iv) 在截止日期和每个期权截止日期（如果有），美国公司法律顾问向承销商提交的法律意见，包括 ，但不限于一份形式和实质内容使代表合理满意的负面保证信；

(v) 在截止日期和每个期权截止日（如果有）， 公司知识产权副总裁仅以该职位的身份签发给承销商的证书，该证书基本上采用所附附附录A的形式；

(vi) 随函附上一封致承销商的冷酷安慰信，其形式和实质内容均令人满意 ，日期分别为本协议签订之日，以及一封日期为 的截止日期和每个期权截止日期（如果有）的拆解信；

(vii) 在截止日期和每个期权截止日期（如果有），正式签署并交付给 承销商的高级管理人员证书，基本上采用本文所附附附录B的形式；

(viii) 在截止日期和每个期权截止日期（如果有），正式签署并交付的秘书证书以 的形式发送给承销商，基本上采用本文所附附附录C的形式；

(ix) 在此同时，正式签署和交付给承销商的封锁协议，其形式基本上为本文所附附录 D 的 ；以及

(x) 在此同时，正式签署并交付给承销商的首席财务官证书， 基本上采用本文件所附附附录F的形式，以及一份注明日期为截止日期和每个期权截止日期（如果有）的 的首席财务官证书。

2.4 成交条件。本协议下每位承销商在收盘和每个期权 的截止日期上各自承担的义务均需满足以下条件：

(i) 此处包含的公司 的陈述和保证在作出时的所有重要方面的准确性（除非截至该日期的公司 陈述和保证，在这种情况下，这些陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的）（除非截至该日期为止，在这种情况下，这些陈述和保证在所有重要方面均应是准确的）；

(ii) 要求在有关日期或之前履行的公司的所有义务、契约和协议在所有重大方面均应 得到履行；

(iii) 公司交付本协议第 2.3 节中规定的物品；

(iv) 注册声明应在本协议签订之日生效，并且，如果适用，则在截止日期和每个期权截止日期，(a) 不得发布任何暂停注册声明生效的停止令，委员会也未为此目的提起任何诉讼，也未审理或考虑提起任何诉讼；以及 (b) 委员会提出的任何请求因为补充资料的提交应使代表感到合理满意；

(v) [故意省略。]

(vi) 公司向纳斯达克资本市场提交了增发股票上市的通知，以便收盘 证券及其期权证券（如果适用）上市；以及

(vii) 在每个截止日期和每个期权截止日期（如果有）之前和当天：（i）自注册声明和招股说明书中规定该条件的最近日期起，公司的状况、前景或财务或其他业务活动 将不会出现任何涉及潜在重大不利变化的重大不利变化或 发展；(ii) 不采取任何行动， } 在此之前，无论是法律还是衡平法，针对公司或公司任何关联公司的诉讼或诉讼都应处于待审或威胁状态 或任何法院或联邦、州或省级委员会、董事会或其他行政机构，如果不利的决定、裁决 或裁决有理由可能对公司的业务、运营、前景或财务状况或收入 产生重大不利影响，除非注册声明和招股说明书中另有规定；(iii) 不得根据《证券法》发布任何有关注册 声明的停止令并且 SEC 不得为此提起或威胁任何诉讼；(iv)注册声明、招股说明书及其任何修正案或补充内容应包含根据《证券法》及其相关规则和条例要求在其中申报的所有重要声明 ，并应在所有重大方面符合《证券法》及其相关规则和条例的要求，注册 声明和招股说明书均不得包含任何内容对 重要事实的不真实陈述或省略陈述任何事实根据发表声明时的情况 ，其中必须陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，不得具有误导性。

2.5 关于加拿大招股说明书豁免的确认。双方承认并同意，公司依据 安大略省证券委员会第72-503条规定的招股说明书豁免，该豁免与 项下证券的发行、销售和分销有关。

第 三条。

陈述 和担保

3.1 公司的陈述和保证。截至执行日， ，截至截止日期，以及截至每个期权截止日期（如果有），公司向承销商陈述并保证如下：

(a) 子公司。披露记录中列出了公司的所有直接和间接子公司。公司 直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何留置权，并且每家子公司的所有 已发行和流通股票均有效发行且已全额支付，不可评估，不具有优先权和 类似的认购或购买证券的权利。如果公司没有子公司，则交易文件中提及子公司 或其中任何子公司的所有其他内容均应忽略。

(b) 组织和资格。公司及每家子公司均为正式注册或以其他方式组建的实体， 根据其注册或组织所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，拥有拥有和使用其财产和资产并按目前方式开展业务所需的权力 和权限。公司和任何 子公司均未违反或违背其各自的证书或公司章程、章程或 其他组织或章程文件中的任何规定。公司及其子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区都具有良好的经营资格， 在其经营的业务或拥有的财产 的性质使此类资格成为必要，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）不会或有理由预期会导致重大不利影响，并且尚未提起诉讼在任何此类司法管辖区 撤销、限制或限制或寻求撤销，限制或限制此类权力、权限或资格。

(c) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权限，可以订立和完成本协议和公司作为当事方的每份其他交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行 在本协议和协议项下的义务。 公司 执行和交付本协议和其他每份交易文件以及本协议所设想的交易的完成，均已获得公司所有必要的 行动的正式授权，除所需批准外，公司、董事会或公司股东 无需就此或与之相关的进一步行动。本协议以及 公司作为当事方的每份交易文件已经（或在交付时将已经）由公司正式执行，当根据本协议及其 条款交付时，将构成公司有效且具有约束力的义务，可根据 及其条款对公司强制执行，除非 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停 的限制以及影响债权人权利行使的其他普遍适用的法律一般而言，(ii) 受与 特定履约、禁令救济或其他衡平补救措施的可用性有关的法律的限制，以及 (iii) 赔偿和分摊条款 可能受到相关适用法律和公共政策的限制。

(d) 没有冲突。公司执行、交付和履行本协议及其作为一方的 的其他交易文件、发行和出售公共证券以及完成本协议所设想的交易 ，因此不会 (i) 与公司或任何子公司证书 或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何条款相冲突或违反，或 (ii)) 与已发出通知或延迟或两者兼而有之的事件发生冲突或构成违约（或 ）将成为违约），导致对公司或任何子公司的任何 财产或资产产生任何留置权，或赋予他人终止、修改、加速或取消任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或 子公司债务或其他协议）或其他谅解的任何权利（无论是否发出通知、延迟或两者兼而有之）任何子公司是本公司或任何子公司的任何财产或资产 受其约束或影响的一方，或 (iii)在获得所需批准的前提下，与 公司或子公司受其约束或影响的任何法院或政府机构（包括联邦、州和省证券法律和法规）或公司或子公司的任何财产 或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制 相冲突或导致违反 ；每项条款的情况除外 (ii) 和 (iii)，例如合理预期 不会产生重大不利影响。

(e) 申报、同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何同意、豁免、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、省、地方或其他政府机构 或其他个人发出任何 通知或向其进行任何存档或登记，除了：(i) 向美国证券交易委员会提交招股说明书补充文件，(ii) 向每个适用的交易市场（包括 TSX Venture Exchange 的批准）申请或通知按照 所要求的时间和方式上市公共证券进行交易，（iii）适用证券法要求提交的申报以及（iv）未执行的 认股权证协议下的任何必要通知（统称为 “所需批准”）。在收盘之前，公司应获得所有必需的批准（不包括多伦多证券交易所风险交易所的最终批准 ）（或者，如果是通知，则已作出）。

(f) 注册声明和招股说明书。

(i) 公司已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了注册声明，该声明于2023年8月18日（ “生效日期”）生效。在提交此类文件时，公司符合《证券法》F-3表格的要求。 注册声明符合《证券法》第415 (a) (1) (x) 条规定的要求并符合上述规则 ，招股说明书补充文件将符合第424 (b) 条中规定的要求。根据 《证券法》，公司有资格使用F-3表格，并且符合F-3表格第I.B.1号一般指令中规定的交易要求。公司已将 注册声明和招股说明书中要求列出的与公司有关的所有进一步信息（财务和其他信息）告知代表。本协议中对注册声明、招股说明书或招股说明书 补充文件的任何提及均应被视为指并包括其中以提及方式纳入的文件，这些文件是在本协议签订之日或招股说明书或招股说明书附录的发布日期（视情况而定）当天或之前根据交易所 法案提交的。

(ii) 本协议中对 注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件的 “修改”、“修正” 或 “补充” 等术语的任何提及均应视为指并包括在本协议签订之日或招股说明书或招股说明书补充文件发布日期（视情况而定）之后根据《交易法》提交的任何文件 be，视为以提及方式纳入其中。

(iii) 本协议中所有提及的财务报表和附表以及注册声明、 《招股说明书》或《招股说明书附录》（以及所有其他类似内容）中 “包含”、“包括”、 “描述”、“提及”、“列出” 或 “陈述” 的其他信息，均应视为指并包括所有此类财务 报表和附表以及其他信息是或被视为以提及方式纳入注册声明、 招股说明书或招股说明书补充文件（视情况而定）。美国证券交易委员会尚未发布暂停使用注册声明 的有效性或招股说明书或招股说明书补充文件的停止令，也没有出于任何此类目的的诉讼待决 ，也没有启动或据公司所知，受到美国证券交易委员会的威胁。

(iv) 就本协议而言，“自由写作招股说明书” 的含义载于《证券法》第405条。未经代表事先同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟同意），公司不会编写、使用或参考任何自由写作招股说明书。

(g) 发行证券。公共证券已获得正式授权，当根据适用的 交易文件发行和付款时，收盘股将按时有效发行，全额支付，不可评估，不含所有留置权。 认股权证在根据认股权证的条款发行时，将有效发行、全额支付且不可评估、免费 且不含所有留置权。公共证券的持有人不会因为持有公共证券而承担个人责任。 公共证券不受也不会受公司任何证券持有人的优先权或公司授予的类似 合同权利的约束。授权、发行和出售 公共证券所需的所有公司行动均已正式有效采取。公共证券在所有重大方面均遵守注册声明中包含的与 有关的所有声明。

(h) 资本化。公司的资本如披露记录中所述。自2023年11月21日根据《交易法》（“2023年第三季度6-K”）向美国证券交易委员会提交最新的6-K/A报告以来，公司没有发行任何股票 资本，但根据自动柜员机（定义见下文）、根据公司的股权激励计划行使员工股票期权或股票奖励、根据公司的员工股票 购买计划向员工发行普通股除外以及截至2023年第三季度之日未偿普通股等价物的转换和/或行使情况 6-K。 任何人都没有优先权、优先权、参与权或任何类似的参与交易的权利 。除非购买和出售证券以及招股说明书中另有规定， 没有未偿还的期权、认股权证、可供认购的股票权、与 或证券有关的任何性质的看涨期权或承诺、可转换为或可行使或交换的权利或义务，也没有赋予任何人认购 或收购任何普通股或合同、承诺、谅解的权利或公司或任何子公司 或可能有义务发行额外普通股的安排或普通股等价物。公共证券的发行和出售将 不要求公司向任何人（承销商除外）发行普通股或其他证券，也不会导致 任何公司证券持有人有权调整任何此类证券的行使、转换、交换或重置价格。 公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具， 也没有合同、承诺、谅解或安排使公司或任何子公司受或可能约束 赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何股票增值权或 “幻影股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司资本中的所有已发行股份均已获得正式授权， 是有效发行、全额支付且不可评估的，是根据所有联邦、州和省证券法发行的， 并且此类已发行股票的发行均未侵犯任何优先权或类似的认购或购买证券的权利。 公司的授权股份在所有重大方面均符合注册 声明和招股说明书中包含的所有相关声明。在所有相关时间，公司证券的要约和销售要么是根据 《证券法》和适用的州证券法或蓝天法注册的，要么根据有效的招股说明书 有资格在加拿大分销，要么部分基于买方的陈述和保证，不受此类注册或招股说明书要求的约束。发行和出售此处规定的公共 证券无需 股东、董事会或其他人士的进一步批准或授权。与 公司的股本没有股东协议、投票协议或其他类似协议，而该公司是当事方。

(i) 美国证券交易委员会报告；加拿大披露记录；财务报表。公司已提交公司根据 (a) 适用的加拿大证券法和 (b)《证券法》和 《交易法》（包括其中第13（a）或15（d）条要求提交的所有报告、附表、表格、声明 和其他文件（上述材料以及注册声明 和招股说明书，包括其附录和其中以引用方式纳入的文件）此处 统称为 “SEC 报告”），在每种情况下，均为本文件发布之日之前的两 (2) 年（或法律或法规要求 公司提交此类材料的较短期限），及时提交或已获得有效延长 的提交时间，并且在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，(a) 美国证券交易委员会报告 在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用），（b）加拿大披露 记录在所有重大方面均符合适用的加拿大证券法的要求，（c）美国证券交易委员会报告 和/或加拿大披露记录在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏了重要事实鉴于此， 必须在其中陈述或在其中作出陈述是必要的 是在什么情况下制作的，没有误导性。美国证券交易委员会报告和加拿大披露记录中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合 在申报时有效的委员会与此有关的适用会计要求和规章制度。此类财务报表是根据在所涉期间持续适用的国际财务报告准则（“IFRS”）编制的，除非此类财务 报表或其附注中可能另有规定，除非未经审计的财务报表可能不包含国际财务报告准则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公平 列报了公司及其合并子公司截至该日期的财务状况 以及运营业绩和现金流然后，期限结束，如果是未经审计的报表，则需进行正常、非重要的 年终审计调整。注册声明、招股说明书、招股说明书补充文件、 和披露记录中描述的协议和文件在所有重要方面均与其中包含的描述相符，《证券法》及其相关规则和条例或适用的加拿大证券法 要求的任何协议 或其他文件在注册声明、招股说明书或美国证券交易委员会报告中均未描述为证物或其他 添加到注册声明中，没有被这样描述或归档。经公司正式授权并有效执行的每份协议或其他文书（无论其特征如何，无论描述如何）或受其约束或影响，以及（i）在注册 声明、招股说明书、招股说明书补充文件或披露记录中提及的或（ii）对公司业务具有重要意义的， 已获公司正式授权并有效执行，根据以下规定，在所有重大方面均有效，并可对 公司以及据公司所知的其他各方强制执行其条款，除了 (x) 这样的可执行性 可能会受到影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制，(y) 任何赔偿或分摊条款的可执行性 可能受到联邦和州、省和地区证券法 以及与此相关的公共政策的限制，以及 (z) 具体履约和禁令及其他形式的公平救济的补救措施 } 可能受公平抗辩的约束，并由提起任何诉讼的法院自由裁量决定因此可能会被带来。公司未转让任何 份此类协议或文书，据公司所知， 任何其他方均未在此项下违约，而且，据公司所知，没有发生任何事件，如果时间流逝或 发出通知，或两者兼而有之，就会构成违约。公司履行此类协议 或文书的实质性条款不会导致违反对公司或其任何资产或业务拥有管辖权的任何国内外政府 机构或法院的任何现行适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括但不限于 与环境法律和法规有关的法律、规则、法规、判决、命令或法令，除非在每种情况下，合理地预计不会有重大不利影响 。

(j) 重大变更；未披露的事件、负债或事态发展。自从最新经审计的财务报表发布之日起，美国证券交易委员会报告中包含 ，除非在此之前提交的随后美国证券交易委员会报告中特别披露了这一点，(i) 没有发生或合理预期会导致重大不利影响的事件、事件或发展，(ii) 除 (A) 费用、支出和 与本文所设想的交易有关的其他负债，(B) 贸易应付账款和在正常业务过程中产生的与以往惯例一致的应计费用 以及 (C) 根据 《国际财务报告准则》无需反映在公司的财务报表中或在向委员会提交的文件中披露的负债，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司 没有向股东申报或支付任何股息或现金或其他财产，也没有购买、赎回或支付任何 份购买或赎回其任何股本的协议，(v) 公司未发行任何股权向任何高管、董事 或关联公司提供担保，除非根据现有公司股权激励计划提供担保，并且 (vi) 公司没有高管或董事辞去 在公司的任何职位。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。 除本协议所设想的发行公共证券外，根据适用的证券法，公司或其子公司或 各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况没有发生或存在任何事件、责任、事实、情况、事件 或事态发展 或被视为尚未公开披露的 至少一 (1)) 作出此陈述之日之前的交易日。除非在 之前提交的美国证券交易委员会报告中另有披露，否则自2023年第三季度6-K以来，公司没有：（i）发行任何债务证券，或承担任何直接或偶然的借款负债或义务；或（ii）申报或支付任何股息，或就其 股本进行任何其他分配。

(k) 诉讼。除美国证券交易委员会报告中披露的内容外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、 县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、 县、地方或外国）（统称为 “行动”）对公司、任何子公司或其 个别财产采取任何行动、诉讼、调查、违规通知、诉讼或 调查，据公司所知，没有任何威胁或影响公司、任何子公司或其 个别财产 (i) 对任何交易文件的合法性、有效性 或可执行性产生不利影响或质疑或者公共证券或 (ii) 如果做出不利的决定，可以合理地预计 会产生重大不利影响。 公司或任何子公司及其任何现任董事或高级管理人员 都不是或曾经是任何涉及联邦、州或省证券法律规定的违规索赔或责任索赔或违反信托义务索赔的诉讼的标的。 委员会从未进行过任何涉及公司或公司任何现任董事或高管的调查，据公司所知，也没有待进行或考虑进行任何调查。美国证券交易委员会尚未发布 任何止损令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据 《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

(l) 劳资关系。据公司所知，不存在与公司任何员工 有关的劳资纠纷，也没有迫在眉睫的劳资纠纷，有理由预计，这将导致重大不利影响。公司或其子公司 的员工均不是与该员工与公司或该子公司的关系相关的工会成员， 公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方。据公司所知，公司或任何子公司的现任 执行官没有或现在预计不会违反任何雇佣 合同的任何重要条款、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议 或任何有利于任何第三方的限制性契约，并且每位此类执行官的继续雇用不受 公司或任何成员的约束其子公司就上述任何事项承担任何责任案例，除非合理预期 不会产生重大不利影响。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件 以及工资和工时有关的所有联邦、州、省、地方和外国法律和法规，除非可以合理地预计 不遵守规定会产生重大不利影响。

(m) 合规性。无论是公司还是任何子公司：(i) 均未违约或违反任何契约（也没有发生过 未被免除的事件，即经通知或时间推移或两者兼而有之，会导致公司或任何子公司违约）， 公司或任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约的索赔的通知， } 贷款或信贷协议或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书 （无论是否存在此类违约或违规行为已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员 或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）违反任何政府 机构的任何法规、规则、条例或法规，包括但不限于与税收、环境保护、 职业健康和安全、产品质量和安全以及就业有关的所有外国、联邦、州、省和地方法律和劳动事务，除非在每种情况下， 合理地预计不会产生材料不利影响。

(n) 监管许可证。公司和子公司拥有相应的 联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以开展披露 记录中所述的各自业务，除非合理地预计不持有此类许可证会导致重大不利影响（每个 都是 “重要许可证”），并且公司和任何子公司均未收到任何与 {br 有关的诉讼通知} 撤销或修改任何材料许可证。注册声明中关于联邦、 州、省、地方和所有外国法规对公司业务的影响的披露在所有重大方面都是正确的。

(o) 资产所有权。公司和子公司拥有对公司和 子公司业务至关重要的所有不动产和所有个人财产的良好可销售所有权，或者拥有租赁或以其他方式使用对公司和 子公司业务至关重要的所有权和所有个人财产，但不包括所有留置权，但 (i) 不会对此类财产的价值产生重大影响且不会对此类财产的价值产生重大干扰的留置权 公司和子公司对此类财产的使用和计划使用以及 (ii) 用于支付联邦、州或其他税款，已按照《国际财务报告准则》为其预留了适当的储备金， 缴纳的税款既不拖欠也无需缴纳罚款。公司和 子公司租赁的任何不动产和设施均由其根据公司和子公司遵守的有效、有效和可执行的租约持有。

(p) 知识产权。公司拥有、拥有、许可或有权使用版权、商标、服务标志、 商品名、互联网域名、技术、专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可申请专利的专有 权利）以及任何材料方面必要或使用的其他知识产权，以其 的经营方式和所设想的方式开展业务美国证券交易委员会报告（统称为 “知识产权 ”）。(i) 任何知识产权均不可执行或无效；(ii) 除非美国证券交易委员会报告另有规定， 公司没有收到任何书面通知，表明在知识产权方面违反 或与他人的权利冲突（公司也不知道有任何依据）；（iii）除美国证券交易委员会报告中另有规定外， 没有待处理或公司在经过适当调查、威胁提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔 后得知，他人声称公司或子公司是侵犯任何专利、商业秘密、商标、服务标志、版权或其他知识产权 财产或所有权。据公司所知，美国证券交易委员会报告中提及的 公司的发现、发明、产品或流程不违反或冲突任何第三方的任何知识产权或所有权，也没有侵犯或冲突任何第三方提交的专利申请所针对的任何发现、 发明、产品或工艺；在担任该董事会期间，公司没有任何高管、董事或员工 在任或曾经任职本人或员工在本公司的任期，严重违反了任何专利保密协议的任何条款 ，发明转让协议，或与知识产权的保护、 所有权、开发、使用或转让有关的类似协议，或与任何其他 知识产权有关的协议，除非任何违规行为不会单独或总体上产生重大不利影响。公司 没有违反任何与知识产权 财产有关的许可或其他协议，并且在所有重大方面都遵守了所有条款。除了注册声明 和 SEC 报告中描述或作为附录提交的合同或其他文件外，没有要求在《注册声明》和《美国证券交易委员会报告》中描述或作为附录 提交的合同或其他文件。公司已采取所有必要和合理的适当措施来保护和维护适用知识产权（“机密信息”）的机密性。

(q) 保险。公司和子公司由具有公认财务责任的保险公司投保，以防范此类损失 和风险，其金额应符合公司和子公司所从事业务的审慎和惯例，包括 但不限于董事和高级职员保险。公司和任何子公司都没有任何理由相信 在现有保险到期时无法续保现有保险，也无法从类似的 保险公司获得继续开展业务所需的类似保险。

(r) 与关联公司和员工的交易。除美国证券交易委员会报告中披露的内容外，公司或任何子公司的现任高管或董事 ，据公司所知，目前公司或任何子公司 的现任员工均不是与公司或任何子公司（员工、管理人员和董事服务除外）的任何交易的当事方， ，包括规定向或由其提供服务的任何合同、协议或其他安排规定向或从那里租用不动产 或个人财产，规定借入从 或任何高级管理人员、董事或该雇员那里获得或以其他方式需要付款的款项，或者据公司所知，任何现任高级管理人员、董事、 或任何此类员工拥有大量权益或是高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，在 中，均超过 250,000 美元（i）支付所提供服务的工资或咨询费，(ii) 报销代表公司产生的费用 ，以及 (iii) 其他员工福利，包括但不包括仅限于公司任何股权激励 计划下的奖励协议。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司和子公司遵守了 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求 以及截至本法案发布之日有效的加拿大类似立法，以及委员会据此颁布的、截至截止日期生效的所有适用的 条例和条例。 公司和子公司维持的内部会计控制体系足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(ii) 交易被记录为允许按照《国际财务报告准则》编制财务报表和维持资产问责所必需的 ，(iii) 只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问 资产，以及 (iv)) 将记录在案的资产责任 与在合理的时间间隔内使用现有资产，并对任何差异采取适当行动。 公司和子公司已为公司和子公司制定了披露控制和程序（在美国，定义见《交易法》第 13a-15 (e) 条和第 15d-15 (e) 条），并设计了此类披露控制和程序，以确保记录、处理公司在根据《交易法》和适用的加拿大 证券法提交或提交的报告中要求披露的 信息，在委员会规则和 表格规定的时限内进行汇总和报告。根据《交易法》和适用的加拿大证券法的要求，公司的认证 官员评估截至根据《交易法》和适用的加拿大证券法提交的最新定期报告所涵盖的 期结束时公司和子公司的披露控制和程序的有效性（任何此类 日期，均为 “评估日期”）。在适用的情况下，根据《交易法》和加拿大 证券法的要求，公司在最近根据《交易法》和适用的加拿大 证券法提交的定期报告中介绍了认证人员根据截至评估日的 评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估日以来，公司及其子公司的财务 报告（在美国，该术语在《交易法》中定义）的内部控制没有变化，这些变化对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生了重大影响，或有理由可能对这些财务报告的内部控制产生重大影响。

(t) 某些费用。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则公司、公司的任何子公司或关联公司不向任何经纪人、财务顾问或顾问、发现者、承销商、 投资银行家、银行或其他人支付任何与交易文件所设想的交易有关的经纪人或发现者费用或佣金。据公司 所知，公司或据公司所知，其任何 股东之间没有任何其他可能影响承销商薪酬的安排、协议或谅解，包括FINRA确定的安排、协议或谅解。除了 美国证券交易委员会报告中披露的情况外，公司没有向以下人员支付任何直接或间接的款项（现金、证券或其他形式）：（i）任何人为公司筹集资金或向公司介绍筹集资金或向公司提供资金的人 ；（ii）任何FINRA或IIROC成员；或（iii）任何FINRA或IIROC成员；或（iii）) 与任何 FINRA 或 IIROC 成员有直接或间接 关联关系或关联的任何个人或实体，无论哪种情况都是在之前的十二 (12) 个月内执行日期。除此处特别授权的 外，公司不会向任何参与的FINRA或IIROC成员或其关联公司支付本次发行的净收益的 。

(u) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是也不是其关联公司，在收到公共证券款项后， 将立即成为或成为其关联公司。 公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》注册的 “投资公司”。

(v) 注册权。任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行登记。

(w) 商品和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）条注册的， 公司没有采取任何旨在终止 普通股根据《交易法》进行注册或据其所知可能具有终止注册效果的行动，也没有收到任何有关美国证券交易委员会正在考虑终止此类注册的通知。 除披露记录中披露的内容外，在本报告发布之日之前的十二（12）个月内，公司没有收到任何普通股上市或报价的交易市场发出的 通知，大意是公司未遵守该交易市场的上市或维护要求。该公司没有理由相信在可预见的将来 不会遵守所有这些上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他已建立的清算公司进行电子转账。

(x) 收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以 将公司注册证书（或类似章程文件）或其管辖辖区的 法律下的任何控制权收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配） 或因承销商和公司履行规定而适用的其他类似反收购条款不适用 义务或行使交易项下的权利文档。

(y) 披露；10b-5。注册声明包含《证券法》要求的所有证物和附表。 注册声明及其生效后的任何修正案（如果有）在最初生效时，在所有重要方面 都符合《证券法》、《交易法》和《证券法》规定的适用规则和条例，而且经修订或补充的 （如果适用）不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述其中要求陈述的重大事实 或必须使其中陈述不具有误导性。招股说明书自发布之日起已编制或 将在所有重大方面符合《证券法》和《交易法》以及适用的规则和条例（如适用）。 经修订或补充的招股说明书从发布之日起没有也不会包含任何对重要事实的不真实陈述 ，也不会省略陈述在 发表声明时所必需的重大事实，而不具误导性。在向美国证券交易委员会提交招股说明书时，以提及方式纳入的美国证券交易委员会报告在 中符合《交易法》和适用的规则和条例的所有重要方面，在 向美国证券交易委员会提交时，均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有提及其中陈述 陈述所必需的重大事实（针对以提及方式纳入的美国证券交易委员会报告）在招股说明书或招股说明书补充文件中），从 的情况来看它们不是误导性的；在向美国证券交易委员会提交此类文件时，以提及 的形式提交并纳入招股说明书或招股说明书补充文件的任何其他文件在所有重大方面都将符合 《交易法》的要求以及适用的规则和条例（如适用），并且不会包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，也不会省略陈述其中陈述所必需的重大事实，鉴于 它们是在什么情况下被规定为没有误导性的。注册声明生效后的修正案无需向美国证券交易委员会提交，该修正案反映了 发布之日之后（但在此日期之前）出现的任何事实或事件，这些事实或事件代表了其中列出的信息 的根本变化。如果 (x) 未按照 《证券法》或适用的加拿大证券法的要求提交，或者 (y) 不会在规定的期限内提交与本文所设想的交易有关的任何文件，或者 (y) 不会在规定的期限内提交，则无需向委员会提交任何文件。没有要求在招股说明书或招股说明书补充文件中描述合同 或其他文件，也没有要求作为 注册声明的证物或附表提交，这些文件未按要求描述或提交。公司在本协议签订之日前十二 (12) 个月内发布的新闻稿整体上不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有省略了 陈述其中必须陈述的或声明所必需的重大事实 ，但不具有误导性。

(z) 没有整合产品。本公司、其任何关联公司或代表其行事的任何个人均未直接 或间接提出任何证券的要约或出售，也未征求任何证券的要约，前提是出于公司任何证券上市的任何交易市场的任何适用股东 批准条款的目的， 将本次公共证券发行与公司先前的发行合并指定。

(aa) 偿付能力。根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司根据本协议收到 出售公共证券的收益生效后，(i) 公司资产 的公允可售价值 超过公司现有债务和其他负债（包括 已知或有负债）到期时需要支付的金额，(ii) 公司的资产并不构成不合理的少量资本，无法按目前的状况继续开展业务拟议在考虑公司经营业务的特定资本 要求、合并和预计的资本需求及其资本可用性、 和 (iii) 考虑现金的所有预期用途后，公司当前的现金流以及如果公司清算所有 资产将获得的收益，将足以支付所有款项或相关款项当需要支付此类款项时，其负债 。公司不打算在债务到期时承担超出其偿还能力的债务 （考虑到应为其债务支付或与债务有关的现金的时间和金额）。公司不了解任何 事实或情况，使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组 法律申请重组或清算。披露记录列出了截至本文发布之日公司或任何子公司或任何子公司有承诺的所有未偿的 有担保和无抵押债务。 公司和任何子公司均未违约任何债务。

(bb) 纳税状态。除个别或总体上合理预计不会产生重大 不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已编制或提交了所有美国联邦、州、加拿大联邦、省 和地方收入以及其 受其管辖的任何司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营税申报表、报告和声明，(ii) 已缴纳所有税款和其他政府评估和费用这些退货、报告和 的金额相当大，显示或确定应在 中到期申报和 (iii) 已在其账面上预留了合理足以支付此类申报表、报告或申报适用期之后的时期内所有物质税 的准备金。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大未缴税款 ，公司或任何子公司 的官员不知道任何此类索赔没有任何依据。与注册声明一起提交或作为其一部分 一部分提交的财务报表中显示的应付税款规定（如果有）足以支付所有应计和未缴税款，无论是否存在争议，也足以涵盖截至此类合并财务报表日期的所有期间（包括 ）。“税收” 一词是指所有联邦、州、省、地方、国外、 和其他净收入、总收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务 使用、预扣税、工资单、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保费、意外利润、海关、关税或 其他税收、费用、评估，或任何形式的费用，以及任何利息和罚款、税收附加费或 与此相关的额外金额。“申报表” 一词是指所有需要提交的税收申报表、申报单、报告、报表和其他 文件。

(cc) 海外腐败行为。公司或任何子公司，以及据公司或任何子公司所知，任何 代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人，均没有 (i) 直接或间接地使用任何资金用于非法的 捐款、礼物、招待或其他与外国或国内政治活动相关的非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党支付任何非法 款项或来自企业 基金的活动，(iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司（或公司知道的任何代表其行事的人 所做的违法捐款），或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》或 《外国公职人员腐败法》（加拿大）的任何条款。公司已采取合理措施，确保其会计控制和 程序足以促使公司在所有重大方面遵守《反海外腐败法》和《外国公众 官员腐败法》（加拿大）。

(dd) 会计师。据公司所知和相信，按照《交易法》和适用的加拿大证券法的要求，公司审计师（i）是一家独立的注册会计师事务所，（ii）应就公司向委员会提交的截至2023年12月31日财年的文件中包含的财务 报表发表意见。在招股说明书中包含的财务报表所涉期间，公司 审计师没有向公司提供任何违禁的 非审计服务（在美国，《交易法》第10A（g）条中使用了该术语）。

(ee) 外国资产控制办公室。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知的任何现任董事、 高级职员、代理人、员工或关联公司，均不受美国财政部外国资产控制办公室 或加拿大同等机构实施的任何制裁。

(ff) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条所指的 ，公司不是也从来都不是美国房地产控股公司，公司应根据代表 的要求进行认证。

(gg) 《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（ “美联储”）的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权的证券已发行股份的 百分之五（5%）或以上，或受BHCA约束和美联储监管的银行或任何实体 股权总额的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何 子公司或关联公司均不对银行或任何受BHCA和美联储监管的实体的管理或政策行使控制影响。

(hh) 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵守 经修订的《货币和外汇交易报告法》、 《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法》（加拿大）、适用的洗钱法规和相应的 条例和法规（统称为 “洗钱法”）的 条例和条例（统称为 “洗钱法”），不得采取任何行动、诉讼或举报由 或在任何法院或政府机构、机构提起诉讼涉及 《洗钱法》的公司或任何子公司的机构或任何仲裁员正在审理中，或据公司或任何子公司所知，受到威胁。

(ii) Finra Affiliation。据公司所知，公司的现任高级管理人员或董事或公司 10％或以上未注册证券的任何受益人均与FINRA规则5110中定义的 （根据FINRA规章制度确定）的任何FINRA成员 存在任何直接或间接的关联或关系。如果公司得知公司已发行普通股或普通股等价物中10％或以上的任何高管、董事或所有者是或成为FINRA 成员公司的关联公司或关联人，则公司将告知代表和EGS。

(jj) 军官证书。由公司任何正式授权官员签署并交付给代表 或 EGS 的任何证书均应被视为公司就其所涵盖事项向承销商作出的陈述和保证。

(kk) 董事会。董事会由公司截至2022年12月31日的财年 20-F表年度报告中列出的人员组成，标题为 “董事、高级管理层和员工”。 董事会的整体组成符合 2002 年萨班斯-奥克斯利法案以及据此颁布的适用于 公司的规则以及适用的交易市场规则。如果适用，至少有一名董事会成员有资格成为 “金融专家”，该术语由 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则以及 适用交易市场规则定义。此外，如果适用，根据适用的交易市场规则和适用的加拿大证券 法律的定义，至少有多数董事会成员 有资格成为 “独立人士”。

(ll) 网络安全。 除披露记录中披露的内容外，据公司所知，公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、 软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及 或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称，“IT 系统和数据”）和（y）公司和子公司 尚未收到通知，也没有知悉任何合理预期会导致其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞或其他泄露的事件或情况；(ii) 公司和子公司目前遵守所有适用的 法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构 机构的所有判决、命令、适用规则和条例、与 IT 系统和数据的隐私和安全相关的内部政策和合同义务以及保护这些 IT 系统和数据 免受未经授权的侵害使用、访问、盗用或修改，除非单独或总体上不会产生重大不利影响；(iii) 公司和子公司已实施并维护商业上合理的 保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全 ；以及 (iv) 公司和子公司已一致实施备份和灾难恢复技术 符合行业标准和惯例。

(mm) 环境法 。除披露记录中披露的内容外，公司及其子公司 (i) 遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表 水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、 州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物、有毒或危险物质的排放、排放、释放或威胁释放 有关的法律物质或废物（统称 “危险物质”） 进入环境，或以其他方式相关用于危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输 或处理，以及所有授权书、法规、法令、要求或要求函、禁令、判决、 许可证、通知书或通知函、命令、许可证、计划或条例（“环境 法”）（“环境 法”）；(ii) 已收到所有许可证或适用环境法要求他们获得的其他批准， 才能开展各自的业务；并且 (iii) 符合规定包含任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件 ，在每个 (i)、(ii) 和 (iii) 条款中，可以合理地预计 不遵守或未获得任何此类许可或批准（如适用）会对个别或总体产生重大不利影响。

(nn) ERISA。 公司不是经修订的1974年《员工退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条定义的 “员工福利计划” 的当事方，该条款：（i）受ERISA任何条款的约束，并且（ii）任何时候都由公司或其任何 ERISA 关联公司（定义见下文）维护、管理或出资。 此处将这些计划统称为 “员工计划”。任何个人或实体的 “ERISA关联公司” 是指 根据经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第414（b）、（c）、 （m）或（o）条，与该个人或实体一起被视为单一雇主的任何其他个人或实体。每份员工计划均严格遵守其条款和适用法律的要求。任何员工计划都不受ERISA第四章的约束。注册 声明、初步招股说明书、招股说明书和招股说明书补充文件列出了每项雇佣、遣散费或其他类似 协议、安排或政策，以及根据规定保险（包括任何自保安排）、工伤补偿、残疾补助金、遣散费、补充失业救济金、休假补助金或退休金或递延补助金的规则和条例 需要披露的每项物资计划或安排薪酬、利润分享、奖金、 股票期权、股票增值权或其他形式的激励性薪酬，或退休后保险、薪酬或福利， ，其中：（i）不是员工计划；（ii）由公司或任何 其ERISA关联公司签订、维护或出资（视情况而定）；（iii）涵盖公司或其任何 ERISA 的任何高级管理人员或董事或前任高管或董事关联公司。 这些协议、安排、政策或计划统称为 “福利安排”。每项福利 安排均基本符合其条款和适用法律的要求。除非披露记录中披露 ，否则 公司或其任何 ERISA 附属公司的退休员工的退休后健康和医疗福利不承担任何责任，但适用法律要求延续的医疗福利除外。任何员工 计划均未发生 “禁止的 交易”（定义见 ERISA 第 406 条或《守则》第 4975 节）；每份旨在获得《守则》第 401 (a) 条资格的员工计划均符合资格，也没有任何可能导致此类资格丧失的行为， 。

(oo) 股权 激励计划。公司根据公司股权激励计划授予的每项奖励都是（i）根据公司股权激励计划的条款 发放的；（ii）针对每项股票期权奖励，行使价至少等于该股票期权被视为根据国际财务报告准则和适用的 法律授予之日普通股的公允市场价值。根据公司股权激励计划授予的任何奖励均未追溯到期。在发布或以其他方式公开发布有关公司或其子公司或其财务 业绩或前景的重大信息之前，公司没有故意授予奖励， 也没有这样的政策或惯例，即故意授予奖励或以其他方式协调授予奖励 。

(pp) 外国 私人发行人。公司是《证券法》颁布的第405条所定义的 “外国私人发行人”。

(qq) 同意 管辖权。根据本协议第 7.7 节，公司有权向纽约州纽约县的任何联邦或州法院提出 合法、有效 且不可撤销的管辖，并拥有 指定、任命和授权的权力，并且根据本协议第 7.7 节，公司已依法、有效和有效授权指定、 指定和授权一个在美国州任何联邦 或州法院根据本协议提起的诉讼或诉讼中代理送达诉讼或诉讼纽约。

第 四条。

双方的其他 协议

4.1 修正案。 公司已经或将在切实可行的情况下尽快向承销商交付注册声明 声明以及作为其中一部分提交的每份同意书和专家证书（如适用）的完整副本，以及经修订或补充的注册 声明（不含证物）、招股说明书和每份招股说明书补充文件的合格副本，数量和地点为承销商合理要求。除招股说明书、注册声明和其中以引用方式纳入的文件副本外，公司及其任何董事和高级管理人员均未分发任何与公共证券 的发行和销售有关的发行材料， 他们都不会在截止日期之前分发任何发行材料。对于代表 合理书面反对的注册声明或招股说明书，公司不得 提交任何此类修正或补充。

4.2 证券 法。

(a) 遵守情况。 在《证券法》要求提交公共证券招股说明书期间，公司 将尽商业上合理的努力，在必要范围内，遵守《证券法》、《证券法》及其规章制度 和《交易法》及其相关规章条例对其施加的所有要求，不时生效，允许 继续销售或根据本协议和招股说明书的规定进行公共证券交易。如果在《证券法》要求交付与公共证券有关的招股说明书的任何 时，任何事件都将发生 ，因此，公司律师或承销商律师认为，经修订或补充的招股说明书 包含了对重要事实的不真实陈述，或者没有说明其中要求或必要的任何重大事实 在其中作出陈述，请根据发表声明时的情况或在任何必要时作出 陈述 修改招股说明书以符合《证券法》时，公司将立即通知承销商，并根据《证券法》第10条向美国证券交易委员会准备并提交适当的修正案或补充文件，但须遵守本协议第4.1节。

(b) 提交 份招股说明书补充文件。公司将根据第424条的要求向美国证券交易委员会提交每份招股说明书补充文件（形式和实质内容令代表满意） 。

(c) 交易所 法案注册。自执行之日起三（3）年内（“交易法注册期”）， 公司将采取商业上合理的努力维持普通股在《交易法》下的登记。未经代表事先书面同意，公司 不会根据《交易法》注销普通股（ 不得无理拒绝、附带条件或延迟同意）。

(d) 免费 撰写招股说明书。公司声明并同意，未经代表事先书面同意，它没有也不会提出任何与公共证券 有关的要约，这些要约构成发行人自由撰写的招股说明书， ，如《证券法》规则和条例第433条所定义。代表同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中均被称为 “允许的自由写作招股说明书”。公司表示，它将把每份允许的 自由写作招股说明书视为《证券法》规则和条例中定义的 “发行人自由写作招股说明书”，并已遵守并将遵守《证券法》第433条的适用要求，包括在必要时及时向美国证券交易委员会申报、记录和保存记录。

4.3 向招股说明书的承销商交付 。在 根据《证券法》或《交易法》要求交付招股说明书期间，公司将不时免费向承销商交付承销商可能合理要求的每份招股说明书 的副本，并且，一旦注册声明的任何修正案或补充生效， 将此类修正案或补充文件的两份原件和副本交给代表 随附或以引用方式纳入其中的所有证物，以及所有认证专家签署的原始同意书。

4.4 有效性 和需要通知承销商的事件。公司将采取商业上合理的努力，使注册声明 在当前的招股说明书中保持有效，直到自执行之日起九 (9) 个月后以及认股证 不再到期之日（“适用期”），并将立即通知承销商和 认股权证持有人并以书面形式确认该通知：(i) 注册声明及其任何修正案的有效性; (ii) 委员会 发布任何止损令或启动止损令，或威胁为此目的提起任何诉讼；(iii) 任何州证券委员会发布任何程序，要求暂停公共证券在任何司法管辖区发行 或出售的资格，或为此目的启动或威胁提起任何诉讼；(iv) 向美国证券交易委员会邮寄并交付 以提交注册声明或招股说明书的任何修正案或补充；(v) 收到委员会的任何评论 或要求提供任何其他信息；以及 (vi) 正在发生的事情如果公司认为，在本 第 4.4 节所述期间，任何对注册声明或招股说明书 中重要事实的陈述不真实，或者需要对注册声明或招股说明书进行任何更改才能在其中作出陈述的事件， 应考虑到作出这些陈述的情况，不产生误导性。如果美国证券交易委员会或任何州证券委员会在任何时候下达 止损令或暂停注册声明，则公司将尽商业上合理的努力促使 迅速解除该命令。尽管本协议有任何相反之处，但如果在自执行之日起九 (9) 个月之日或之后，在认股权证不再未偿还之日 之前的任何时候，公司应被视为已履行本第 4.4 节规定的义务 ，因此，公司应被视为已履行其根据本第 4.4 节承担的义务 只要此类新的注册声明在适用期内以 当前的招股说明书仍然有效时期。

4.5 [故意省略了 。]

4.6 与本次发行相关的费用 。公司特此同意在截止日期和每个期权截止日（如果有）支付与公司履行本协议义务有关的所有费用， ，包括但不限于：(a) 与公共证券注册至 有关的所有申报费和通信费用将在美国证券交易委员会的发行中出售；(b) 所有 FINA 与 FINRA 审核发行相关的公开发行申报系统费用（如果适用）；所有费用和开支与此类收盘股、期权股和认股权证在交易 市场以及公司和代表共同确定的其他证券交易所上市有关；(c) 根据代表可能合理指定的州 和其他外国司法管辖区的 “蓝天” 证券法（包括但不限于所有申报和登记 ），与此类公共证券的注册或资格有关的所有费用、支出和支出 费用，以及 Blue Sky 或等值的费用和开支律师）；(d) 包销文件 （包括但不限于本协议和任何蓝天调查）、注册声明、招股说明书、招股说明书及其所有 修正案、补编和附录以及代表可能合理认为必要的初步和最终招股说明书的所有邮寄和打印费用；(e) 准备、印刷和交付公共证券的费用；(f) 准备、印刷和交付公共证券的费用；(f)) 公共证券转让代理人的费用和开支（包括但不限于所需的任何费用）用于当日处理 公司交付的任何指示信）；（g）股票转让和/或印花税（如果有），由公司向承销商转让证券时支付； (h) 公司会计师的费用和开支；(i) 公司法律顾问和其他 代理人和代表的费用和开支；(j) 代表法律顾问的费用和开支；(k) 与 承销商使用i-Deal的账簿建立、招股说明书跟踪和合规软件（或其他类似软件）相关的成本 本次发行的软件；(l) 与承销商本次发行的实际 “路演” 费用相关的成本；以及 (j) 承销商向潜在投资者邮寄招股说明书（包括其中以引用方式纳入的文件）的费用； 但是，前提是，尽管本协议中有任何相反的规定，但符合协议第1 (A) (iii) 节协议，公司没有义务向承销商偿还由此产生的任何费用、成本或支出，或代表承销商 （包括本第 4.6 节 (j) 条所述的与本协议或 产品相关的费用和开支，金额超过 13.5 万美元。承销商还可以从 截止日或每个期权截止日（如果有）应支付给公司的发行净收益中扣除本文规定的公司支付给承销商的费用。

4.7 净收益的使用 。公司将以与招股说明书补充文件中 “要约和收益使用理由” 标题中描述的申请 一致的方式使用本次发行所获得的净收益。

4.8 向证券持有人交付 份收益报表。公司将在切实可行的情况下尽快向证券持有人公开收益报表（不迟于执行日期后的第十八个完整日历月的最后一天），除非适用的加拿大证券 法律和/或《证券法》或《证券法》的规则和条例有要求，否则收益报表（需要 ）不经独立公共或独立注册会计师认证，但该报表应符合规则 158 (a) 的规定) 根据《证券法》第11（a）条），涵盖一段时期自执行 之日起，至少连续十二 (12) 个月。

4.9 稳定性。 公司以及据其所知的任何员工、董事或股东（未经代表同意） 都没有采取或将要直接或间接采取任何旨在或已经构成 根据《交易法》或其他可能导致或可能导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以 为出售或转售提供便利公共证券公司。

4.10 内部 控件。在《交易法》注册期内，公司将维持内部会计控制体系，该体系旨在提供合理的保证，即：(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的； (ii) 在必要时记录交易，以允许根据国际财务报告准则编制财务报表并保持 对资产的问责；(iii) 只有在管理层的一般或具体授权下才允许访问资产; 和 (iv) 录制的在合理的时间间隔内将资产责任与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动 。

4.11 会计师。 在《交易法》注册期间，公司将继续保留一家全国认可的独立注册会计师事务所 。承销商承认承销商可以接受公司审计师。

4.12 FINRA。 如果公司知道公司任何10％或以上的股东 成为承销商的关联公司或关联人，则应通知承销商（承销商应向FINRA提交适当的申报）。

4.13 没有 信托税。公司承认并同意，承销商对公司的责任纯属合同 和商业性质，以正常谈判为基础，承销商及其关联公司或任何选定的交易商 均不得被视为以信托身份行事，也不得以其他方式对公司或其任何关联公司承担与本次发行和所考虑的其他交易有关的任何信托责任本协议。尽管本协议中有 相反的规定，但公司承认，承销商可能在发行的成功中拥有经济利益，这些利益不局限于向公众支付的证券价格与承销商向公司支付的证券收购价之间的差额，承销商没有义务向公司披露任何此类额外经济利益，也没有义务向公司说明任何此类额外经济利益。在法律允许的最大范围内，公司 特此放弃并解除公司可能就任何违反或涉嫌违反信托义务而对承销商提出的任何索赔。

4.14 认股证 股。如果认股权证的全部或任何部分是在有效注册声明涵盖认股权证 发行的时候行使的，或者如果认股权证是通过无现金行使方式行使的，则根据任何此类行使发行的认股权证 的发行应不附带任何限制性标记。如果在本声明发布之日后的任何时候， 注册声明（或任何登记出售或转售认股权证或符合分配条件的 注册声明或招股说明书）失效 或在行使认股权证后无法以其他方式发行认股权证，则公司应立即以书面形式通知认股权证持有人 该注册声明和/或招股说明书届时无效，此后应 在此类注册声明发布时立即通知此类持有人再次生效，或者当新的招股说明书已提交且可供在行使认股权证后发行认股权证时生效 （据理解并同意，前述规定不限制 公司发行或其任何持有人根据适用证券 法律出售任何认股权证的能力）。

4.15 [故意省略了 。]

4.16 证券 法律披露；宣传。应代表的要求，无论如何，公司应立即发布新闻稿，披露 发行的实质性条款，不得迟于本协议发布日期之后的上午9点（纽约市 时间）。公司和代表在发布与本次发行有关的任何其他新闻稿时应相互协商， ，未经公司就该承销商的任何新闻稿事先同意，也不得就该承销商的任何新闻稿事先同意， 就公司的任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明， 不得征得该承销商的任何新闻稿的同意， 被无理地隐瞒或延迟，除非法律要求此类披露 ，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明 或通信事先通知另一方。未经代表事先 书面同意，公司不会在 截止日期后的第一个工作日下午 5:00（纽约时间）发布新闻稿或进行任何其他宣传，但公司正常业务过程中或根据公司持续披露义务可能需要 发布的正常新闻稿和惯例新闻稿除外。

4.17 股东 权利计划。公司或经公司同意，任何其他人不得提出或强制执行任何公共证券承销商 是受任何控制权、股份收购、业务合并、毒丸 （包括权利协议下的任何分配）或 公司已生效或此后通过的类似反收购计划或安排下的 “收购人”，也不得提出或强制执行任何公共证券承销商 通过收到公共证券触发任何此类计划或安排的规定。

4.18 [故意省略了 。]

4.19 列出 普通股。在《交易法》注册期内，公司特此同意采取商业上合理的努力， 维持普通股在目前上市的交易市场上的上市或报价；前提是 ，为了提高确定性，上述规定不得阻止公司进行或参与任何涉及 控制权变更的交易，从而导致公司停止维持此类上市或报价。在收盘的同时， 公司应向交易市场申请或提交通知，要求在 此类交易市场上上市或报价所有收盘股票和权证股票，并采取商业上合理的努力迅速确保所有收盘股和权证 股票在该交易市场上市。在完成期权证券（如果有）的买入和出售的同时，公司 应向交易市场申请或提交通知，要求在该交易市场上上市或报价期权证券（或其中行使超额配股期权的部分，如果有的话），并采取商业上合理的努力确保此类期权证券（或其部分）在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请 在任何其他交易市场上交易普通股，则将在此类申请中包括所有收盘股和 认股权证，并将采取必要的其他商业上合理的行动，使所有收盘股和权证 股尽快在该其他交易市场上市或上市。在《交易法》注册期内， 公司将采取一切必要的商业上合理的行动，继续在加拿大和美国的交易 市场上上市和交易，并将在所有重大方面遵守公司的报告、申报和 每个此类交易市场的章程或规则规定的其他义务。公司同意采取商业上合理的努力， 维持普通股通过存托信托公司或其他成熟的清算 公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他已建立的清算公司 公司支付与此类电子转账相关的费用。

4.20 随后的 股票出售。

(a) 从本文发布之日起 起至截止日期后六十 (60) 天，未经代表事先书面同意，公司 和任何子公司均不得 (i) 发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股 或普通股等价物的发行或拟议发行，或者 (ii) 提交除招股说明书之外的任何注册声明或修正案或补充 br} 或者在表格S-8上提交与任何员工福利计划相关的注册声明。

(b) 从本协议发布之日起 起至截止日期后的六 (6) 个月，禁止公司签订或签订协议 ，以使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合 ）。“浮动利率交易” 是指公司 (i) 发行或出售任何债务或股权证券的交易，这些债务或股权证券可兑换、兑换或行使，或包括 以转换价、行使价或汇率或其他价格获得额外普通股的权利，该价格以 之后的任何时候的交易价格或报价为基础， 和/或随普通股的交易价格或报价而变化此类债务或 股权证券的首次发行，或 (B) 其兑换、行使或交易价格受其约束在 首次发行此类债务或股权证券之后的未来某个日期，或者发生与公司 业务或普通股市场（但不包括标准股票拆分、股票组合或其他类似调整 条款）直接或间接相关的特定或偶然事件，或者（ii）根据任何协议（包括但不限于股票信贷额度）签订或实施交易， ，据此，公司可以按未来确定的价格发行证券。为避免疑问，“浮动利率交易” 包括除与Craig-Hallum Capital Group LLC合作的某些市场股票发行计划（“ATM”）之外的任何 “场内” 发行，应明确将其排除在浮动利率交易的定义之外。任何承销商 都有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，除了 收取损害赔偿的权利，此种补救措施还应包括 。

(c) 尽管 有上述规定，但本第4.20节不适用于豁免发行，除非浮动利率交易不得是 豁免发行。

4.21 研究 独立性。公司承认，要求每位承销商的研究分析师和研究部门（如果有） 独立于各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束， ，此类承销商的研究分析师可以持有和发表与投资银行家观点不同的陈述或投资建议和/或发布与公司和/或本次发行不同的研究报告 。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃并解除公司可能就该承销商的独立研究分析师和研究部门表达的观点 与该承销商的投资银行部门向公司传达的观点或建议不同或不一致而可能产生的 利益冲突提出的任何索赔。 公司承认，代表是一家提供全方位服务的证券公司，因此，在遵守适用的 证券法的前提下，可能会不时为自己的账户或其客户账户进行交易，并持有公司的债务 或股票证券的多头或空头头寸。

4.22 优先拒绝权 。收盘后，在收盘后的十二（12）个月内，公司授予代表 优先拒绝担任公司保留服务的任何和 所有未来公开或私募股权、股票挂钩证券、可转换证券或债务证券（为避免疑问，不包括商业 银行债务）发行的独家管理承销商和独家账簿管理人、独家配售代理人或独家销售代理人承销商、代理人、顾问、发现者或 中与此类发行有关的其他个人或实体公司或公司的任何继任者或任何子公司的十二 (12) 个月期限， 不包括PGA融资、IBK融资和自动柜员机（均定义见合作协议（定义见下文）），以及仅向LMR Partners进行的融资 。公司不得以比其提议聘用代表的条件更为优惠的条件提出保留任何与任何此类要约有关的实体或个人。此种提议应以书面形式提出，方能生效。 代表应在收到上述书面报价后的五 (5) 个工作日内通知公司， 是否同意接受此类保留。如果代表拒绝保留该代表，则除非本协议另有规定，否则 公司就其提议保留代表的具体提议对代表不承担任何进一步的义务 。

4.23 尾声 周期。自本协议发布之日起至截止日后的六 (6) 个月，如果公司向以下任何投资者完成任何股权、股票挂钩、 可转换债券或债务融资或其他融资活动或从这些投资者那里获得任何收益：(i) 代表代表公司就本次发行而非LMR Partners联系或介绍，(ii) 随后 应公司的书面请求，是在代表 就本次发行进行努力的过程中以书面形式向公司确认的，(iii)) 要么参加与公司管理层举行的与本次发行有关的一对一或小组会议（无论是面对面、通过电话、电话会议、 还是其他电子方式），要么由代表交谈，并且 (iv) 在公司提出书面要求后，列在不迟于收盘后五 (5) 个工作日交付给公司的最终书面名单上（“特定投资者”）），则公司将在 完成此类融资或收到此类收益后向代表付款本文2.1 (b) 中规定的补偿。

文章 V.

承销商默认

如果 在截止日期或任何期权截止日期（如果有），则任何承销商均不得购买和支付该承销商在该日同意购买和支付的收盘 证券或期权证券的部分（除非由于公司任何 违约）、代表，或者如果代表是违约承销商，则为非违约承销商， 应尽合理努力，在此后的三十六 (36) 小时内购买一位或多位其他承销商或任何其他承销商， 向公司购买违约承销商或承销商未能购买的期权证券或期权 证券（视情况而定），金额可能约定。如果在这三十六 (36) 小时内 代表未聘请其他承销商或任何其他承销商购买收盘证券或期权证券（视情况而定）， 同意由违约承销商或承销商购买，则 (a) 如果发生此类违约的收盘 证券或期权证券的总数不是超过本文所涵盖的收盘 证券或期权证券（视情况而定）的10％，其他承销商有义务，分别按照 与他们有义务购买的收盘证券或期权证券（视情况而定）、 购买此类违约承销商或承销商 未能购买的收盘证券或期权证券（视情况而定），或者（b）如果收盘证券或期权证券的总数（视情况而定）此类 的违约发生将超过收盘证券或期权证券（视情况而定）的10％，特此提及公司或 代表有权终止本协议，除非本协议第六条规定的范围内，否则非违约承销商或 公司 将有权终止本协议，而不承担任何责任。如果根据本第 V 条 的规定，任何承销商或承销商违约，则适用的截止日期可以推迟至不超过七 (7) 天，具体时间由代表 或如果代表是违约承销商，则非违约承销商可以决定，以便招股说明书或任何其他文件或安排中所需的变更 受到影响。“承销商” 一词包括任何用 代替违约承保人的人。根据本第五条采取的任何行动均不得免除任何违约承销商对本协议项下该承销商的任何违约所承担的责任。

第 第六条。

赔偿

6.1 承销商的赔偿 。在遵守下述条件的前提下，公司同意对承销商、 以及参与公共证券发行和销售的每位承销商（均为 “选定 交易商”）及其各自的董事、高级管理人员和员工以及控制该承销商 或任何选定交易商（“控股人”）的每位人员（如果有）进行赔偿并使其免受损害《证券法》第15条或《交易法》第20条，针对任何和所有损失、责任、索赔、损害赔偿以及根据《证券法》、《交易法》，适用的 可能受其约束的任何费用（包括但不限于 为调查、准备或辩护任何已启动的或 受到威胁的诉讼，或任何索赔，无论是由于该承销商与公司之间或该承销商 与任何第三方之间的任何诉讼或其他原因引起的）} 加拿大证券法或任何其他法规或普通法或其他法律或根据外国法律，源于（i）注册声明、招股说明书 或招股说明书补充文件（可能不时进行修改和补充）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述或 ；（ii）公司向投资者提供的与本次发行的营销有关的任何材料或信息 公共证券，包括 公司向投资者进行的任何 “路演” 或投资者陈述（无论是亲自还是电子方式）；或 (iii) 任何申请或其他文件或书面通信（在本第六条中，统称为 “申请”） ，由公司在任何司法管辖区为使公共 证券符合其证券法的资格或向委员会、任何州、省或地区证券委员会 或机构、交易市场或任何证券交易所提交的书面信息；或遗漏或据称其中遗漏了 必须陈述的重大事实在其中作出陈述或必须根据作出陈述时的情况作出不具有误导性的陈述， 除非在每种情况下，此类陈述或遗漏都是依赖并符合该承销商或代表该承销商向该承销商提供的有关适用承销商的书面信息，明确用于注册声明、 招股说明书或招股说明书补充文件或任何修正案或对其进行补充，或在任何申请中（视情况而定）。 对于任何初步招股说明书补充文件中的任何不真实陈述或遗漏或涉嫌的不真实陈述或遗漏（如果有 ），则如果承销商的任何损失、 责任、索赔、损害或费用源于初步招股说明书补充文件的副本 在书面确认出售 之前，未向声称有任何此类损失、责任、索赔或损害的人提供或发送给声称任何此类损失、责任、索赔或损害的人根据《证券法》及其相关规则和条例的要求，如果不真实的陈述 或遗漏已在最终的招股说明书补充文件中得到纠正，除非未能交付招股说明书是由于公司不遵守本协议规定的义务所致 。公司同意立即通知每位承销商， 对公司或其任何高管、董事或控股人提起的与 发行和出售公共证券有关或与注册声明或招股说明书有关的任何诉讼或诉讼已开始 。

6.2 程序。 如果对承销商、选定交易商或控股人提起任何诉讼，可以根据第 6.1 节向公司寻求赔偿 ，则该承销商、特定交易商或控股人（视情况而定）应 立即以书面形式将该诉讼通知公司，公司应为该诉讼进行辩护，包括 的雇佣和费用一 (1) 家律师事务所（如果适用，除当地律师外）（须经合理批准 （例如承销商或特定交易商，视情况而定）以及实际费用的支付。此类承销商、此类精选交易商 或此类控股人有权在任何此类情况下聘请自己的律师，但该 律师的费用和开支应由该承销商、该选定交易商或该控股人承担，除非 (i) 公司已书面授权雇用该等 律师为该诉讼进行辩护， 或 (ii) 公司不得聘请律师负责为此类诉讼进行辩护，或 (iii)受赔方或 方应合理地得出结论，其可用的抗辩措施可能与任何其他承销商可用的抗辩不同或除了 ，或者 (iv) 此类一方或多方应合理地得出结论，可能有 可用的抗辩措施，或者可能与公司可用的抗辩措施不同或有所补充（在这种情况下，公司 不应有在任何情况下，有权代表受赔偿方（或多方）对此类诉讼进行辩护 由此类承销商（除当地 律师外）、选定交易商和/或控股人选择的不超过一家律师事务所的合理费用和开支应由公司承担。尽管本 中包含任何相反的内容，但如果任何承销商、选定交易商或控股人按上述规定对此类诉讼进行辩护，则公司 有权批准该诉讼的任何和解条款，不得无理拒绝。

6.3 公司的赔偿 。每位承销商单独而不是共同同意赔偿公司、其董事、高级职员 以及《证券法》第15条或交易所 法案第20条所指的控制公司的员工和代理人（“公司受偿人”），并使其免受公司对承销商的任何和所有损失、负债、索赔、损害赔偿和开支的损失、责任、索赔、损害赔偿和开支，视情况而定，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或 所谓的不真实陈述或遗漏注册声明或招股说明书或其任何修正案或补充文件或 在任何申请中，依赖并严格遵守该承销商或代表该承销商向公司提供的有关该 承销商的书面信息，明确用于注册声明或招股说明书或任何修正案或 补充文件或任何此类申请。如果根据注册声明或招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何申请，对公司或任何其他人提起任何诉讼，并可能就此向该承销商寻求赔偿 ，则该承销商应拥有赋予公司的权利和义务，而公司 和受此赔偿的每位其他人应享有权利和义务该承销商受本第六条的规定约束。 尽管本第 6.3 节有规定，但不得要求承销商向任何公司受偿人赔偿超出适用于该承销商购买的公共证券的承保折扣和佣金的任何金额 。在本第 6.3 节中，承保人 向公司受偿人提供赔偿的义务是与他们各自的承保义务成比例的 ，而不是共同承担的。

6.4 捐款。

(a) 投稿权 。为了在以下情况下提供公正和公平的分摊额：（i）任何有权根据本条获得赔偿的人根据本条提出赔偿申请，但经司法裁定（根据具有司法管辖权的法院的最终判决或 法令，以及上诉期限到期或最后上诉权被拒绝）可能不是 赔偿尽管本第六条规定了对此类情况下的赔偿， 或 (ii) 缴款，但在此类情况下仍强制执行根据《证券法》、《交易法》、适用的加拿大证券法或其他规定， 在根据本第六条提供赔偿的情况下， 公司和每位承销商应单独而不是共同分摊上述赔偿协议所规定的总损失、负债、索赔、损害赔偿和 支出公司和该承销商，按该承销商的比例 该部分由招股说明书封面 页上显示的承保折扣占首次发行价格的百分比负责，余额由公司承担；前提是， ，任何犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第11（f）条的定义）的人都无权 向任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人缴款。就本第6.4节而言，在《证券法》第15条的含义范围内，此类承销商或公司的每位董事、 高级管理人员和员工（视情况而定）以及控制该承销商或 公司的每位个人（如果有）应拥有与该承销商 或公司相同的供款权（视情况而定）。尽管本第 6.4 节有规定，但不得要求承销商缴纳超出适用于该承销商购买的公共证券的承保折扣和佣金的任何 金额。在本第 6.4 节中， 承保人的缴款义务与其各自的承保义务成正比 ，而不是共同承担的。

(b) 缴款 程序。在本协议的任何一方（或其代表）收到任何诉讼、诉讼或诉讼开始通知 后的十五 (15) 天内，如果要向另一方 （“出资方”）提出分摊申请，则该方将开始向出资方通知出资方，但不这样通知 捐款方并不能免除其可能承担的任何责任除用于本协议规定的捐款外，必须向任何其他方提供。 如果对任何一方提起任何此类诉讼、诉讼或诉讼，且该方在上述十五 (15) 天内将生效通知捐款方或其代表 ，则贡献方有权参与其中， 通知方和任何其他出资方也将获得类似通知。未经 捐款方书面同意，任何此类捐款方均不对因寻求捐款的任何索赔、行动或程序的和解而寻求捐款的任何一方 承担任何责任。本第 6.4 节中包含的缴款条款旨在在法律允许的范围内取代 《证券法》、《交易法》、适用的加拿大证券 法律或其他可用法律规定的任何供款权。

第 VII.

杂项

7.1 终止。

(a) 终止 权利。代表有权在任何截止日期之前的任何时候终止本协议，(i) 如果任何国内 或国际事件、行为或事件受到重大干扰，或者其认为采取合理行动，将来 将来立即受到重大干扰，美国或加拿大的一般证券市场，或 (ii) 任何交易市场的交易 已暂停或受到重大限制，或交易的最低或最高价格应是固定的，或者证券价格的最大区间 是FINRA或任何委员会或任何其他具有管辖权的政府机构的命令所要求的， 或 (iii) 如果美国和/或加拿大卷入新的战争或重大敌对行动增加， 在代表的合理看来，这将使不宜继续发行、出售和/或交付 公共证券，或 (iv) 如果美国和/或加拿大已宣布暂停银行业务纽约州、加拿大或其他联邦当局，或 (v) 如果暂停了外汇交易被宣布对美国或加拿大证券 市场造成重大不利影响，或 (vi) 如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏 或其他灾难或恶意行为而蒙受了物质损失，代表认为，无论此类损失是否应投保， 都不建议继续交付公共证券，或 (vii) 如果公司严重违反了其 项下的任何 陈述、保证或契约，或 (viii) 如果在 发布之日之后，代表应意识到公司状况或前景出现先前未披露的重大不利变化，或者 总体市场状况的负面重大变化，例如代表的合理判断，将使继续发行、 出售和/或交付公共证券或执行承销商签订的出售公共证券的合同变得不切实际。

(b) 开支。 如果本协议根据第 7.1 (a) 节终止，则在本协议规定的时间内或根据本协议条款的任何延期 ，公司有义务向代表支付与本协议所设想的交易相关的实际和应付的自付费用 ，包括向代表提供的不超过25,000美元的律师费和支出（，但是，此处包含的任何费用上限均不限制或损害赔偿 和缴款本协议的规定）。

(c) 赔偿。 尽管本协议中包含任何相反的条款、本协议下的任何选择或本协议的任何终止， 无论本协议是否以其他方式执行，则此类选择 或终止或未能执行本协议或本协议任何部分的条款均不得以任何方式影响第六条的规定。

7.2 整个 协议。交易文件及其附录和附表以及招股说明书补充文件包含了双方对本协议标的 的全部理解，并取代了先前就此类事项达成的所有口头或书面协议和谅解， 双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。 尽管本协议中有任何相反的规定， 由公司、代表和签署协议的另一方签订的 订立的订约协议（“订约协议”）将继续有效，并且其中的条款 将继续有效，代表可根据其条款强制执行；前提是，如果订约协议的条款与 发生冲突本协议，以本协议的条款为准。

7.3 通知。 本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式， 应被视为发出并最早生效：(a) 如果此类通知或通信是在交易日下午 5:30（纽约时间）或之前通过电子邮件 附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址， (b) 发送之后的下一个交易日，如果此类通知或通信是通过电子邮件附件在 电子邮件中发送的地址如本文所附签名页上所示的地址，该日不是交易日或晚于任何交易日的下午 5:30（纽约 城市时间），(c) 第二个 (2)^和) 如果由美国全国 认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的交易日，或 (d) 需要向其发出此类通知的一方实际收到。此类通知和通信的地址 应与所附签名页上的地址相同。

7.4 修正案； 豁免。除非公司和代表在 中签署书面文书，否则不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款。对本协议任何条款、条件或 要求的任何违约行为的豁免均不得被视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃，或对本协议中任何其他条款、条件或要求的放弃 ，任何一方以任何方式延迟或不行使本协议下的任何权利也不得妨碍任何此类权利的行使。

7.5 标题。 此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议中的任何 条款。

7.6 继任者 和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使他们受益。

7.7 适用 法律。与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据该法律的冲突原则 进行解释和执行。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易 的解释、执行和辩护（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司， 董事、高级职员、股东、合伙人、成员、员工或代理人）的所有法律诉讼只能在纽约市的州和联邦法院 提起。双方特此不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院 的专属管辖权，以裁决本协议项下或与此相关的或与 本文所考虑或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的交易）， ，并特此不可撤销地放弃并同意不在任何条款中断言诉讼、诉讼或诉讼，任何声称其个人不受任何此类法院管辖的指控，即诉讼、诉讼或诉讼程序不恰当或不便于进行此类诉讼。 双方在此不可撤销地放弃个人法律程序服务，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼 中通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）向该方邮寄一份副本（附送达证据），以便根据本协议向其发出通知，并同意此类服务构成良好和充分的程序服务 及其通知。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式 提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼、诉讼或诉讼以执行交易文件的任何条款，则 除公司在第六条下的义务外，另一方还应向此类诉讼、诉讼或诉讼中的胜诉方 偿还其合理的律师费以及调查、准备 和起诉此类诉讼、诉讼或诉讼所产生的其他成本和费用。除上述内容外，公司确认其 已指定 CT Corporation System 为其服务代理人（“授权代理人”），对于因本协议或交易文件或本协议所设想的交易 提起的诉讼、诉讼或诉讼，可能由代表、董事、高级管理人员在纽约联邦或州法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中， 代表的合伙人、员工 和代理人以及代表的每个附属机构，以及明确接受任何 此类法院对任何此类诉讼、诉讼或诉讼的非排他性管辖权。公司特此声明并保证，授权代理人已经 接受了此类任命，并同意充当该诉讼送达代理人，公司同意采取任何和所有商业上 的合理行动，包括提交任何和所有可能必要的文件，以使该任命如前所述继续完全有效和 有效。公司特此授权并指示授权代理接受此类手续服务。向授权代理人送达 的程序在各个方面均应被视为对公司的有效送达。如果授权代理人 停止充当公司的诉讼送达代理人，则公司应毫不拖延地在美国指定另一名这样的 代理人，并将该任命通知代表。本段在本协议终止后继续有效， 全部或部分终止。

7.8 Survival。 此处包含的陈述和保证应在收盘和期权收盘（如果有）以及 公共证券交割后继续有效。

7.9 执行。 本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些协议合在一起时应被视为同一个协议 ，并将在各方签署对应方并交付给另一方后生效，前提是 双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则该签名应为执行（或代表其执行签名 ）的一方规定有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该 “.pdf” 签名页是其原始签名页的效力和效果相同。

7.10 可分割性。 如果具有司法管辖权的法院认为本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、非法、 无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全有效 和有效，不得以任何方式受到影响、损害或失效，协议各方应尽其商业上合理的努力来寻找和使用实现与该术语条款所设想的结果相同或基本相同的另一种手段， 契约或限制。特此规定并宣布，双方打算执行剩余的 条款、条款、契约和限制，但不包括此后可能被宣布无效、非法、无效或 不可执行的任何条款、条款、契约和限制。

7.11 补救措施。 除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外，承销商 和公司还有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱赔偿 可能不足以补偿因违反交易文件中规定的义务而造成的任何损失， 特此同意放弃也不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中断辩护 规定的补救措施足够。

7.12 星期六、 星期日、节假日等。如果此处采取任何行动的最后或指定日期或 要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使此类权利。

7.13 施工。 双方同意，他们各自和/或各自的律师都已审查并有机会修改交易文件 ，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何模糊之处都应由起草方解决。此外，任何交易文件中提及的 股价和普通股均应根据本协议签订之日后发生的反向和正向股票拆分、股票 股息、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

7.14 豁免 陪审团审判。在任何一方因本协议或本协议所设想的交易而在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方在适用法律允许的最大 范围内，特此绝对、无条件、不可撤销和明确地永久放弃任何接受 陪审团审判的权利。

（签名 页面关注）

如果 上述内容正确地阐述了承销商与公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明 ，据此，本信将构成公司与 中几家承销商之间根据其条款的具有约束力的协议。

在上面写的第一个日期接受 。

MAXIM 集团有限责任公司

作为 附表一所列几家承销商的代表

时间表 I

承销商附表

附录 A

IP 官员证书

附录 B

军官 证书

附录 C

秘书 证书

附录 D

锁仓表格

LOCK-UP 协议

2023 年 11 月 30 日

Maxim 集团有限责任公司，

代表 代表多家承销商：

女士们 和先生们：

本信函协议（“信函协议”）中使用但未另行定义的已定义 术语应具有承保协议中 规定的含义。下列签署人不可撤销地同意根据加拿大安大略省 法律存在的公司 POET Technologies Inc.（以下简称 “公司”），在 公司与作为代表的Maxim Group LLC之间签订的承保协议（“承保协议”）之日起六十（60）天（“限制 期”）内（“限制 期”）”）在附表一中名为 的几家承销商中，以及合称 “承销商”，各为 “承销商”）中， 下列签署人不得直接或间接地出售、订立销售合同、抵押、质押或以其他方式处置（或订立任何旨在或合理预期会导致下述签署人或任何关联公司通过现金结算或其他方式进行处置（无论是通过实际处置还是通过现金结算或其他方式进行有效的经济 处置）的交易 ，或 建立或增加看跌期权等值头寸或流动性根据《证券交易法》第16条的规定，更新或减少看涨等值头寸经修订的1934年《交易法》（“交易法”），涉及 公司的任何普通股或可转换、可兑换或可行使的公司普通股（以下简称 “证券”）实益拥有、持有或此后收购的公司普通股（“证券”）。代表可自行决定同意 提前解除限制期或以其他方式豁免本协议条款。

尽管 有上述规定，但下述签署人仍可转让下述签署人的证券：

提供了 对于根据第 (i) 至 (vi) 条进行的任何此类转让，(a) 公司在转让之前收到每位受赠人、受托人、分销人、 或受让人（视情况而定）签署的封锁信 协议（基本上采用本信函协议的形式），该协议在限制期的剩余时间内，以及 (b) 任何此类转让均不得涉及价值处置。

此外，尽管有上述规定，但本信函协议不限制 (a) 在 (i) 行使、转换、结算或交换（包括通过无现金或净行使）根据公司任何股权 激励计划授予的任何奖励或截至本协议之日未兑现的任何认股权证、权利或其他可转换证券时，向下列签署人交付证券； 提供的 ，通过任何此类行使、转换、结算或交易而收购的任何证券都将受到本信函协议中规定的限制 ，(b) 签订根据《交易法》第10b5-1条制定的任何新计划或 根据加拿大证券法制定自动证券处置计划，或根据 向满足规则所有要求的计划进行证券或普通股转让《交易法》下的 10b5-1 或 中的自动证券处置计划根据加拿大证券法（以及 《交易法》或加拿大证券法所要求的任何与此类出售或处置相关的文件）；(c) 根据任何真正的第三方要约、合并、 合并、合并或其他类似交易，向公司股本的所有持有人进行证券转让，该交易涉及公司董事会批准的公司控制权变更 董事会（包括但不限于 签订任何封锁、投票或类似协议根据该条款，下列签署人可以同意转让、出售、投标或以其他方式处置 普通股或其他与此类交易相关的证券，或将任何普通股或其他此类证券投票给 （任何此类交易）。 提供的，如果此类要约、合并、合并或其他此类交易 未完成，则下述签署人的证券应继续受本信函协议条款的约束；或 (d) 转让给 与转让人共同共享投资经理 或顾问的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，在每种情况下，他们对转让人的拥有投资自由裁量权，以及该其他实体根据投资管理、投资咨询或类似机构进行的 项投资协议。 提供的，受赠人、受托人、继承人、分销人或其他受让人（视情况而定）同意 在限制期内以书面形式受此处规定的限制的约束，这是 进行此类转让或处置的条件。

除上述规定外，特此授权公司及其转让代理人和注册商拒绝进行任何证券转让 ，前提是此类转让会构成对本信函协议的违反或违反。

下列签署人承认，本信函协议的执行、交付和履行是促使每位承销商 履行承保协议的重大诱因，公司有权具体履行下述签署人在本协议下的 义务。下列签署人特此表示，下列签署人拥有执行、交付和履行 本信函协议的权力和权限，下列签署人因此获得了充分的报酬，下列签署人将从《承保协议》所设想的交易的完成中间接受益 。

未经本公司、代表 和下述签署人的书面同意，本 信函协议不得在任何方面进行修改或以其他方式修改。本信函协议应根据纽约州法律解释和执行，如果这些原则会导致适用另一个 司法管辖区的法律，则不考虑其法律冲突原则。就本信函协议引起或与之相关的任何诉讼、诉讼 或诉讼而言，下列签署人特此不可撤销地服从设在纽约南区 的美国地方法院和位于曼哈顿的纽约州法院的专属管辖，特此放弃并同意不在任何此类诉讼、诉讼 或诉讼中提出以下任何索赔下列签署人个人不受该法院的管辖，(ii) 诉讼、诉讼 或诉讼是在某一法院提起的不便的论坛，或（iii）诉讼、诉讼或程序的地点不当。下列签字人 在此不可撤销地放弃个人送达手续，并同意 收到一份副本，该副本发送给公司，以供根据《承保协议》向其发出通知，并同意 此类服务构成良好而充分的程序服务及其通知。下列签署人特此放弃由陪审团进行 审判的任何权利。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式向程序提供服务的权利。 下列签署人同意并理解，本信函协议不创建，也无意在 下签字人与每位承销商（或其中任何一家）之间建立任何关系，并且根据本信函协议 的规定，没有发生或打算发行或出售证券。

本 信函协议对下述签署人的证券继承人和受让人具有约束力，任何此类继承人 或受让人均应为承销商的利益签订类似协议。本信函协议旨在造福本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人，不有利于任何其他人，也不得由任何其他人执行 中的任何条款。

下签字人了解到，在以下情况下，下列签署人将被解除本信函协议下的所有义务：(a) 公司通知 代表它不打算继续进行发行，(b) 承销协议未生效，或者 如果承销协议（其中在终止后仍然有效的条款除外）在 支付和交付证券之前终止或终止据此出售或 (c) 本次发行尚未在 2023 年 12 月 8 日之前完成。

*** 签名页面关注***

本 信函协议可以电子方式执行（或通过其他电子传输方式交付），也可以在两个或多个对应方中签署，所有 合在一起应被视为同一个协议。

附录 E

认股权证表格

[单独提供]

附录 F

主管 财务官证书