8-K

T-MOBUS, INC.

//彼得·奥斯瓦尔迪克

彼得·奥斯瓦尔迪克
执行副总裁兼首席财务官

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 9 月 12 日 (2023年9月12日)

LOGO

T-MOBILE US, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

1-33409

20-0836269

（州或其他司法管辖区）

公司注册的）

（委员会

文件号）

（国税局雇主

证件号）

东南 38 街 12920 号

贝尔维尤, 华盛顿

98006-1350

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： (425)378-4000

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12)

☐	根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易
符号

每个交易所的名称

在哪个注册了

普通股，每股面值0.00001美元

TMUS

纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 1.01

签订重要最终协议

2023年9月12日，其直接全资子公司美国T-Mobile, Inc.（以下简称 “公司”） T-Mob美国公司（“T-Mobile USA”）及其子公司 T-Mob许可证有限责任公司（与美国T-Mobile一起， “T-Mobile”），与康卡斯特公司及其子公司康卡斯特OTR1, LLC（加上康卡斯特公司，“康卡斯特”）签订了许可证购买协议（“许可证购买协议”）。根据许可购买协议，T-Mobile License LLC将从康卡斯特手中收购600 MHz频段的频谱（“许可证”），以换取总额在12亿至33亿美元（“收购价格”）之间的现金对价。拟议交易的完成受各种惯例条件的约束，包括经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改善法》规定的适用等待期到期，以及联邦通信委员会（“联邦通信委员会”）对交易的批准等。双方预计将在2027年上半年向联邦通信委员会提交必要的转让申报。预计收盘日期为 T-Mob将在2028年上半年发生。许可证购买协议包含惯例陈述、担保和契约。

最终购买价格将根据各方向联邦通信委员会提交所需转让文件时受许可证购买协议约束的一组许可证的汇总和每份许可证确定。在提交此类文件之前，康卡斯特有权从许可证购买协议中删除许可证（“可选销售许可证”）的部分或全部特定子集。取消任何可选销售许可证将从最终购买价格的33亿美元中减去每份此类许可证的分配价值。

许可证是在没有任何关联网络的情况下获得的，但许可证将受与许可证购买协议同时签订的T-Mobile独家租赁安排的约束。如果康卡斯特选择从许可证购买协议中删除可选销售许可证，则此类可选销售许可证的相关租约将终止，但不迟于许可证购买协议签订之日起两年（与 T-Mob在任何此类终止后至少要有一段时间才能停止使用该许可证的相关频谱进行传输）。

许可证所涵盖但不得从许可证购买协议中删除的地理区域包括覆盖约3,900万个POP的市场，包括纽约、纽约、佛罗里达州奥兰多、密苏里州堪萨斯城和其他市场。可选销售许可证涵盖的地理区域包括覆盖约1.1亿个POP的市场，包括伊利诺伊州芝加哥、加利福尼亚州旧金山、马里兰州巴尔的摩/华盛顿特区、马萨诸塞州波士顿、佛罗里达州迈阿密、田纳西州纳什维尔和其他市场。每个市场的许可证覆盖10MHz，但田纳西州的纳什维尔除外，其覆盖20MHz。

许可证购买协议的描述仅为摘要，完全受许可证购买协议的完整条款的限制。