附件10.2
看跌期权协议
本看跌期权协议(本协议协议？)于2024年由特拉华州的Achari Ventures Holdings Corp.I公司(以下简称Achari Ventures Holdings Corp.)签订SPAC？)，(Ii)赞助商控股有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司(赞助商和(三)Vaso公司，特拉华州的一家公司(公司？)。SPAC、赞助商和公司均为 有时在本文中单独称为聚会？，有时统称为各方在这里。此处未定义的大写术语应与《企业合并协议》(定义见下文)中赋予该等术语的含义相同。
独奏会
鉴于，SPAC是一家特殊目的收购公司，也称为空白支票公司，其成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并；
鉴于，SPAC已于2023年12月6日签订了企业合并协议(根据其条款，可能会不时对其进行进一步修订或补充)。企业合并协议？)，(I)SPAC，(Ii)Achari Merge Sub，Inc.，Inc.，一家特拉华州公司，以及(Iii)本公司(业务合并协议预期的交易，业务合并？)，SPAC应向美国证券交易委员会(SEC)提交注册声明/最终委托书选委会？)寻求本公司股东和SPAC在该等股东的特别会议(S)上批准业务合并；
鉴于，在批准企业合并之前或同时，本公司将获得 S股东或其他股东的任何和所有必需的批准，并采取一切必要或可取的其他行动，以确保获得本公司S股东的任何此类必要批准或其他批准；
鉴于双方希望签订本协议，根据本协议，根据保荐信协议的某些规定，同时和/或紧随企业合并完成后，并根据下述情况，(I)保荐人中直接拥有方正股份和/或私募认股权证的某些成员以各自的个人身份拥有方正股份和/或私募认股权证(定义见保荐信协议)，为免生疑问，独立于任何此类创始人股份和/或私募认股权证的任何间接所有权 这些成员可以通过他们可能分别在保荐人(统称为发起人)中拥有的任何所有权权益持有Achari看跌期权持有者)，应在业务合并完成后将该等创办人股份及/或私募认股权证的任何及所有直接所有权权益转让予发起人，(Ii)该等创办人股份，包括在业务合并完成前合共2500,000股S普通股，每股面值0.0001美元(方正股份)，但在完成业务合并的同时，根据保荐人函协议的条款和规定，保荐人应没收、交出和/或转让(此后由本公司取消)，保荐人在保荐人没收、交出和/或转让后，应立即根据保荐人函协议的条款，在截止日期持有并成为 750,000股SPAC新股的唯一所有者(该术语在业务合并协议中定义，并可根据本保荐信协议的条款进行调整)，和(Iii)公司应向Achari看跌期权持有人(该等Achari看跌期权持有人最初仅由保荐人组成，如下所述)授予某些Achari看跌期权(定义如下)；
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鉴于，根据及依照本协议所载条款，Achari卖权持有人可要求本公司，而本公司希望在本协议所述的某些情况下，授予Achari卖权持有人可由Achari卖权持有人不时行使的全权酌情权，并在每一情况下，根据本协议的条款及本协议规定的条件，让本公司从Achari卖权持有人手中购买最多750,000股SPAC新股(可根据本协议条款调整)。阿查里看跌期权？)，在一次练习(一次练习)中锻炼Achari认沽期权(定义见下文)的持有者应向公司出售并转让行使通知(定义见下文)中指定的所需数额的SPAC新股，由适用的Achari看跌期权持有人向本公司交付，公司应根据本文所述条款，以 现金从该行使通知持有人处购买该行使通知中指定的SPAC新股；以及
鉴于，(A)初始Achari看跌期权(定义如下)和第二Achari看跌期权(定义如下)在本文中有时统称为Achari看跌期权？(B)已行使的阿查里看跌期权在本文中有时被称为已被已锻炼(C)为免生疑问，及(C)为免生疑问，根据本协议第10节，在业务合并结束时，保荐人应为唯一的Achari卖权持有人，直接持有Achari认沽期权，并应为唯一的Achari卖权持有人，可行使本协议所述的任何权利、义务及/或补救措施，除非保荐人不再作为法定实体而存在，或保荐人以其他方式转让、出售、交换或以其他方式分销Achari认沽期权。
因此，现在，在考虑本协议所载的前提、陈述、保证和相互契诺，并出于其他良好和有价值的代价--在此确认这些代价的收据、充分性和充分性--的情况下，双方同意如下：
1.看跌期权
(A) 授予Achari看跌期权。在企业合并完成之日，公司应将Achari看跌期权授予保荐人(保荐人是可根据本协议条款不时行使Achari看跌期权的唯一一方)(除非发生本协议第10(R)节所述的某些事件)，并在行使Achari看跌期权时，保荐人(除非发生本文第10(R)节所述的某些事件)应独自负责分配保荐人(S)因行使阿查里看跌期权而获得的任何和所有现金收益，而此类分配应由保荐人S全权酌情决定)。Achari看跌期权不应单独证明，应视为因本协议条款的存在而存在，并根据本协议条款进行管理。
(B)初始Achari看跌期权。截止日期后12个月的次日(禁售期？)，直至禁售期届满后三(3)个月之后的营业日为止(禁售期届满后三(3)个月)。初始看跌期权演练周期)，Achari看跌期权持有人有权(但没有义务)，并可自行选择出售和转让给公司，如果做出这样的选择，公司有义务 以现金购买最多50%的SPAC新股(或更具体地说，最多375,000股SPAC新股(假设Achari看跌期权的数量不根据本协议的条款进行调整))，收购价为每股8.00美元。初始Achari看跌期权？和这样的每股8.00美元的收购价，股份收购价？)。如果任何初始Achari认沽期权未获行使，则在初始认沽行权期间届满时保留的该等初始Achari认沽期权将不再可就任何该等初始Achari认沽期权的相关股份行使，而为免生疑问，在初始认沽行权期间届满后仍未行使的任何该等初始Achari认沽期权将自动失效，并在紧接初始认沽行权期间届满后根据本协议的条款被视为取消。
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(C)第二个Achari看跌期权。自初始卖出行权期间(br}期满)起，直至初始认沽行权期限届满后三(3)个月后的营业日(营业日)为止二次推杆练习期？，加上最初的推杆练习周期，加在一起限制期)，Achari看跌期权持有人有权(但没有义务)，并可自行选择出售和转让给公司，如果做出这样的选择，公司有义务以现金购买最多50%的SPAC新股(或更具体地说，最多375,000股SPAC新股(假设Achari看跌期权的数量不根据本条款进行调整))，并按股份收购价(Achari看跌期权数量 )从Achari看跌期权持有人那里购买第二个阿查里看跌期权？)。若任何第二Achari认沽期权未获行使，则于第二认沽行权期间届满时仍未行使的该等第二Achari认沽期权，于第二认沽行权期间届满时，将不再可就任何该等第二Achari认沽期权的相关SPAC新股行使，而为免生疑问，在第二认沽行权期间届满后仍未行使的任何该等第二Achari认沽期权将自动失效，并根据本协议的条款，在紧接第二认沽行权期间 届满后被视为注销。
(D)行使权力的方式。根据Achari卖权持有人的选择权和全权酌情决定权，该Achari卖权持有人可以全部或部分行使初始Achari看跌期权或第二Achari卖权(如果适用)(但为免生疑问，行使仅限于整股，而不是零碎股份)，对于Achari卖权持有人当时持有并有资格在初始认沽行权期间或第二认沽行权期间(视适用而定)在任何时间和不时行使的Achari认沽股份数量，通过电子邮件将行使通知交付给公司(行使通知的格式作为本合同附件A所附，行使通知)，同时将S律师、保荐人和保荐人S的法律顾问按本合同签字页上所列的电子邮件地址送交本公司、保荐人和保荐人S。为免生疑问，每项Achari认沽期权可于适用的限制性期间内任何时间行使，每次行使的最低行权金额为10,000股Achari认沽股份(除非少于10,000股Achari认沽股份仍未发行，并可在该 限制期内行使，届时所有该等剩余的Achari认沽期权均可按其全部余额行使)。
(E) 定居。如果行使通知由Achari看跌期权持有人适当地交付，则该行使通知所考虑的Achari看跌期权股票的出售结束(？练习结束？)不得迟于 五(5)个工作日，如果双方以书面形式达成一致，则不得早于五(5)个工作日(双方)放入练习结束日期？)。行权结束时或之前，卖出Achari卖权持有人应向本公司或S转让代理(根据本公司在行权结束前两(2)天的指示)交付或安排交付在该行使通知上列出的适用Achari认沽股份，且不存在所有留置权和产权负担，因此，公司应向该Achari看跌期权持有人(或该Achari看跌期权持有人以书面形式向本公司指定的其他实体或账户)指定的账户交付一笔金额，该金额等于(I)股份买入价乘以(Ii)该Achari看跌期权持有人向本公司出售的Achari认沽股份数量( 卖出行权价在该时间并根据该行使通知，应在认沽行使结束日以电汇立即可用现金(定义见下文)的方式支付。
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(F)税费和行政费。本公司同意赔偿持有人，使其不受任何单据、印花、转让、注册或类似税收的影响，包括任何利息和罚款或消费税(统称为)。行政税)，这可能是由于行使Achari看跌期权(但为免生疑问，该Achari看跌期权持有人因出售而欠下的任何资本利得税)而产生的。公司根据本协议和本协议项下的交易支付的任何款项不得因任何现在或未来的任何税项、关税、评估或其他政府费用而扣留或扣除，除非法律强制公司扣除或扣留该等税项、关税、评估或 费用。在这种情况下，只要适用法律允许，公司应支付必要的额外金额，以使适用的Achari卖权持有人(S)在扣除任何行政税后收到的净额与如果没有扣缴或扣除任何行政税的情况下将收到的金额相等。
(G)联邦证券法和其他产权负担。如果Achari认沽股份在发出行使通知时并未根据适用的证券法登记，则本公司和适用的Achari认沽股份持有人均应尽商业上合理的最大努力，确保根据适用证券法下的登记豁免，将适用的Achari认沽股份出售给本协议所述的时间段(包括使用商业上合理的最大努力，例如，向转让代理或任何其他第三方提供转让代理或任何其他第三方，费用由本公司独家承担，S律师事务所外部法律顾问的惯常法律意见，促进这种销售所需的证书或其他习惯文件)。在确定此时没有此类豁免或法律途径来完成此类出售的范围内(例如但不限于，(I)经修订和重新签署的注册权协议所设想的注册声明不被委员会视为有效或以其他方式不可用，(Ii)委员会对公司购买Achari卖权股票的能力施加的要约限制(但为免生疑问，并非由于对任何一方的不利经济影响，如征税)，(Iii)由于公司根据适用的规则10b5-1计划实施了交易禁售期或 其他原因，或由于任何其他原因，包括违反下文第6条向保荐人提供MNPI(定义如下)而无法自由出售给公司的股份，因此无法进行购买，尽管保荐人或Achari卖权持有人要求不提供该MNPI(因此，该信息的提供构成违反以下第6节所包括的规定)，或(Iv)公司产生或产生的任何其他非法律的、合同上的产权负担，但因Achari看跌期权持有人的行动或以其他方式强加给Achari看跌期权持有人或以其他方式强加给Achari看跌期权持有人的合同产权负担除外，惩罚性利息(仅针对Achari看跌期权股票，受行使通知的约束，当时无法处置)应按 年利率1%应计，按月复利(Za)罚息)，任何该等罚息在应计时被视为应付，但不迟于认沽期权行使结算日，只要该日期最终可能出现(为免生疑问，除支付与认沽行权价格有关的款项外)。如本公司未能在本协议规定的期间内结算一项行使权力，包括行使公司的ROFR(定义见下文)、强制回购权利交易(定义见下文)、加速活动(定义见下文)或根据本协议向本公司出售SPAC新股的任何其他事项，则应计罚息，而该等罚息(仅就拟出售的SPAC新股而言)，自该等交易按本协议规定的时间段预定完成后的日期开始计提，但未能完成。若该等罚息于认沽结算日或其他有关日期仍未支付，则该罚息应继续按最初评估该罚息的相同利率及本金应计 ，直至该罚息全数支付为止。
(H)股票拆分、反稀释、控制权变更或其他加速事件。本协议中包含的所有数字和根据本协议要求进行的所有计算应根据情况自动和公平地进行调整，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红、分配(包括已宣布但仍未支付的分配)、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或受
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本公司于本协议日期后，在任何情况下，Achari认沽持有人于本协议日期所持有的创办人股份可由Achari认沽持有人于本协议所述期间以SPAC及S认股权出售予本公司的经济现实，本公司有责任根据本协议的条款及条件以6,000,000美元(按本协议条款调整)购买该等Achari认沽股份，而应付予Achari认沽持有人的即时可用现金将予以维持，并在本金上保持完整不变。此外，如果发生下列情况之一加速项目在限制期内的任何时间，Achari看跌期权应被视为立即全部行使，无论此时是否存在任何其他限制，此类自动 行使的看跌期权的结束日期被视为此类加速事件发生后五(5)个工作日加速事件结算日期？)：(I)出售或任何其他交易，导致对本公司超过50%的有表决权或控股权的股权或本公司相当于本公司价值50%以上的资产进行处置(该百分比可由各方真诚出售，或 由相互商定的独立第三方以其他方式确定)、(Ii)本公司的合并或拆分，或本公司不是尚存实体的任何其他公司重组，(br}(Iii)本公司清盘或启动任何其他清算或类似程序，(Iv)本公司任何S证券从正在启动的全国性证券交易所退市的程序，为免生疑问，该程序不得由纳斯达克上市资格部就 不遵守继续上市要求的行为或(V)本公司实质性违反本协议而被视为发起包括本公司未能在任何时间根据本协议的规定维持所需的流动资金金额(定义见下文 )。公司应立即通知保荐人，加速事件已在合理范围内尽快发生，且在任何情况下，不得少于自得知加速事件发生之日起十五(15)个日历日(通过按照本协议第6(E)节所述程序向保荐人披露)，而不是通知保荐人或Achari卖权持有人 ，除非公司以其他方式公开宣布此类情况，并在通知中明确(如果当时已知)加速事件结算日期。为免生疑问，并根据上文第1(G)节的规定，如果发生加速事件结算日期，而公司无法在该加速事件结算日期结算与该加速事件相关的行使，应就与该行使相关的本金开始计提罚息，并应被视为立即到期并支付给Achari看跌期权持有人，该惩罚性利息应被视为于公司未能在加速事件结算日结算该等适用行使的日历日 开始累算。Achari看跌期权持有人可自行决定放弃加速事件的发生和/或惩罚利息的应计。
(I)公开市场销售。在禁售期内，但在任何情况下，不得早于自截止日期起六个月的 日(经双方同意可缩短或免除的期限)，条件是：(A)Achari卖权股票的VWAP(定义如下)超过当时适用的 股票收购价的120%(为免生疑问，实施上文第1(H)节所述的任何反稀释或其他调整)和(B)SPAC新股随后上市或报价的交易市场上SPAC新股的日成交量连续十(10)个交易日超过50,000股SPAC新股(定义如下，每股价格a有利的交易价格？)，锁定应被视为在四(4)个交易日(A)内自动暂时解除发布窗口？)。如果在发行窗口期间，Achari卖权持有人打算 完成公开市场销售(定义如下)，该Achari卖权持有人应以书面形式通知公司(A)发布通知？)，且本公司应迅速(且不迟于该放行通知日期后的一个(1)个工作日)确认双方就该放行窗口的发生达成的协议。在交付解除通知(可在多个情况下交付)后，Achari卖权持有人 应立即并真诚地开始在公司(包括转让代理)的全力协助下，在所需的范围内，尝试以 价值出售、转让、交换或以其他方式处置Achari卖权股票
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在公开市场上向与本公司无关联的第三方出售(？)公开市场销售？)在以优惠交易价或高于有利交易价的价格发布窗口期间；已提供 根据该等公开市场销售(S)，Achari认沽股份持有人于该发行窗口期内任何七(7)个历日内不得出售超过50,000股Achari认沽股份(除非本公司以书面通知Achari认沽股份持有人另有协议)。为免生疑问，公开市场销售可在发布窗口内达成协议或承诺，并在该发布窗口到期后五(5)个工作日内完成。在Achari卖权持有人能够成功完成任何该等公开市场销售的情况下，该Achari卖权持有人应根据本公告条文向本公司发出即时书面通知，并于接获该通知(须获本公司正式确认)后，该Achari卖权持有人持有的成功执行该等公开市场销售的Achari认沽期权数目，将被视为自动减去成功完成该等公开市场销售的SPAC新股数目。为免生疑问，Achari卖权持有人可在发行窗口期间自行决定，在市场状况或其他情况要求的情况下，尝试以低于有利交易价格的金额出售和/或出售SPAC新股，但在任何情况下，此类尝试或交易的完成(X)不得被视为Achari卖权持有人不遵守第1款(I)善意遵守的行为，(Y)被视为Achari卖权持有人没有使用商业上合理的努力来完成公开市场销售的证据，或(Z)以其他方式代表Achari卖权持有人在本协议下的任何违约或违约，为免生疑问，Achari卖权持有人不得完成任何公开市场销售，在这种情况下，不应被视为在本协议下有任何违约或违约行为 ，Achari卖权持有人在其他方面也不应受到任何处罚。如上所述，成功完成低于有利交易价的公开市场销售，为免生疑问，仍应以与上述以高于有利交易价的每股价格完成的公开市场销售相同的方式，减少未偿还Achari看跌期权的金额。就本协定而言，(I)VWAP在任何日期，是指由SPAC新股在该日期(或最近的前一日期)的每日成交量加权平均价格确定的价格，SPAC新股随后在交易市场上市或报价，根据Bloomberg，L.P.的报道，并基于从上午9：30开始的交易日。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间)，(二)交易日？指SPAC新股在交易市场交易的一天，以及(Iii)？交易 市场？指纳斯达克环球市场有限责任公司(包括其任何一级)，以及(如果不是纳斯达克环球市场有限责任公司)SPAC新股上市所在的主要证券交易所。为免生疑问，公司同意，本协议中允许在禁售期内在本协议规定的特定情况下出售证券的任何条款，应取代保荐人和本公司为其中一方的任何其他协议。此外，任何交易在完成后将导致根据本协议条款减少或取消Achari看跌期权，只有在与该交易相关的对价被从事该适用交易的Achari卖权持有人实际收到的情况下，才应被视为有效(因此， 实际导致该Achari认沽股份的减少或取消)，且与该交易相关的应付给该Achari卖权持有人的对价已全部支付给该Achari卖权持有人，且与该交易相关的任何和所有其他义务，如有，已完全满足 。
(J)未支付的SPAC费用。尽管本协议或企业合并协议中有任何相反的规定，如果公司在截止日期或之后支付了超过2,250,000美元的未付SPAC费用(实际支付的金额超过2,250,000美元，额外未付SPAC费用金额)，则在向保荐人发出书面通知后，(I)受Achari看跌期权约束的Achari看跌期权的数量(为免生疑问，实施上文第1(H)节所设想的任何反稀释或其他调整)应减少 Achari认沽股份的数量，减去相当于额外未支付SPAC支出金额除以$8.00的商数，并(Ii)Achari看跌期权持有人因保荐人信函协议而应维持的Achari看跌股票数量应从750,000股减少相当于
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在向赞助商发出书面通知后，未支付的额外SPAC费用的商数除以8.00美元(为免生疑问，执行上文第1(H)节所设想的任何反稀释或其他 调整)。尽管如上所述，在截止日期后，公司只能支付超过2,250,000美元的未支付SPAC费用，只要该等未支付的SPAC费用仍未支付 公司在公司向赞助商发出书面通知表示公司打算支付此类未支付的SPAC费用后五(5)个工作日内对S负有责任；提供在任何情况下，额外的未付SPAC费用金额不得超过2,250,000美元。如果根据本第1(J)条的规定需要减少阿查里看跌期权的数量，每个阿查里看跌期权持有人同意尽其合理努力遵守本公司或转让代理对SPAC S普通股的所有合理要求，以便该转让代理的记录正确反映此次减持，并且每个阿查里认沽持有人同意，在该等要求得到满足 之前，其将不会行使任何阿查里认沽期权。Achari认沽期权及Achari认沽股份根据第1(J)条的任何减值，将按本协议的条款按比例相应减少，该等条款与Achari认沽期权及Achari认沽股份直接挂钩，包括初始流动资金金额、所需流动资金金额、初始Achari认沽期权、第二Achari认沽期权。
2.Achari看跌期权持有人的陈述及保证。保荐人代表自己和其他Achari卖权持有人，在认沽行权结束日期、ROFR结算日和/或强制回购权利结算日分别向其他各方作出担保，而不是联合担保：
(一)组织和权力。该等Achari卖权持有人(除非该Achari卖权持有人为个人)已妥为组织、有效存在，并根据其成立所属司法管辖区的法律享有良好地位，并拥有一切必要的权力及权力，以按目前及拟进行的方式经营其业务。
(B)授权。赞助商拥有签订本协议的完全权力和授权。当保荐人签署和交付本协议时，保荐人将构成保荐人的有效和具有法律约束力的义务，可根据保荐人的条款对其强制执行，但以下情况除外：(I)受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让和影响债权人权利执行的任何其他一般适用法律的限制，或(Ii)有关具体履行、强制救济或其他衡平法救济的法律的限制((I) 和(Ii)，统称为可执行性例外”).
(C)政府意见书和文件。与完成本协议所设想的交易有关，不需要任何联邦、州或地方政府当局的同意、批准、命令或授权，或向任何联邦、州或地方政府当局登记、资格、指定、声明或备案。交易记录？)，但这些Achari卖权持有人可能被要求根据交易所法案的条款提交的有关此类交易的披露报告除外。
(D)遵守其他文书。该Achari卖权持有人(视情况而定)对本协议的签署、交付和履行，以及该Achari卖权持有人对交易的完成，不会导致以下情况的违反或违约：(I)违反其组织文件(如适用)的任何规定；(Ii)违反其作为当事一方或受其约束的任何文书、判决、命令、令状或法令；(Iii)在其为当事一方或受其约束的任何票据、契据或抵押下；(Iv)在任何租约、协议、合同或购买 它是当事一方或受其约束的订单，或(V)适用于它的联邦或州法规、规则或条例的任何条款，在每种情况下(与第(I)款有关的除外)，这将对此类Achari Put Holder或其完成交易的能力产生重大不利影响。
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(E)披露。此类Achari看跌期权持有人承认，公司可能根据投标要约和时间表项下的《S遵守和披露解释166.01》披露与本协议预期的交易相关的所需信息。
(F)披露资料。该等阿查里看跌期权持有人已有机会与S公司管理层讨论本协议的业务、管理及财务事宜，以及本协议的条款及条件。
(G)无其他陈述和 保证；不信赖。除第2节以及根据本条款交付的任何证书或书面协议中包含的特定陈述和保证外，任何Achari卖权持有人或代表该Achari卖权持有人的任何人，或任何该等Achari卖权持有人S关联公司(统称为阿卡里把持有者派对、已就该等Achari卖权持有人或其他Achari卖权持有人作出、作出或作出任何其他明示或默示的陈述或保证，而Achari卖权持有人各方拒绝作出任何该等陈述或保证。除本公司在本协议第3节、根据本协议交付的任何证书或书面协议(包括企业合并协议和每个附属协议)和任何公开文件中明确作出的陈述和保证外，Achari卖权持有人各方明确否认他们依赖于公司各方(定义如下)可能作出的任何其他陈述或保证。
(H)标题。该等Achari卖权持有人为Achari卖权股份的唯一及无条件拥有者，对其拥有良好及有效的所有权，不受任何留置权、担保权益、押记或产权负担的影响。透过行使Achari认沽期权，该Achari认沽持有人于向本公司递交行使通知时，应被视为在有关交付时已表示该Achari认沽持有人在有关行使通知的规限下行使了Achari认沽期权，并在该行使通知的规限下为该等Achari认沽股份的唯一及无条件拥有人，并拥有良好及有效的所有权，且无任何留置权、抵押权益、押记或产权负担。
3. 公司的陈述和保证。本公司(就本第3节而言，还应包括其他集团公司，并对陈述和 担保进行必要的上下文更新)，自本条款生效之日起，以及在任何看跌期权执行截止日期、ROFR结算日和/或强制性回购权利结算日，向每个Achari看跌期权持有人陈述和认股权证如下：
(A)组织和公司权力。本公司已正式注册成立，并根据特拉华州一般公司法有效地作为一间公司存在。 本公司拥有及授权拥有、租赁及经营其物业及进行目前所进行的业务。
(B)授权。本公司S董事会授权本公司签订本协议所需采取的所有企业行动已经完成。本协议由本公司签署和交付时，应构成本公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据本协议的条款对本公司强制执行，但受可执行性例外情况的影响。
(C)披露。除业务合并协议的条款和拟进行的交易外，本公司并未向任何Achari卖权持有人披露有关本公司或业务合并的重大非公开信息，SPAC应通过发布新闻稿或向委员会提交最新的Form 8-K报告的方式进行公开披露，在每种情况下，在东部时间上午9：00之前，不迟于紧接的第三(3)个营业日
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双方签订本协议之日起生效。此类公开披露应仅披露Achari看跌期权持有人的姓名，前提是该Achari看跌期权持有人为个人，在企业合并后持有超过5%的SPAC新股，或在其他情况下被要求向委员会提交附表13D，报告其对公司的所有权义务。
(D)政府意见书和文件。与完成交易相关，本公司不需要任何联邦、州或地方政府机构的同意、批准、命令或授权，或注册、资格、指定、声明或向任何联邦、州或地方政府机关提交文件，但根据《交易法》的条款，本公司 可能需要提交关于此类交易的任何披露报告(根据上文(C)段，不应包括Achari看跌期权持有人的姓名，只要他们是在企业合并后持有不超过5%的SPAC新股的个人，或者在其他情况下不需要向委员会提交附表13D报告他们对公司的所有权义务)。
(E)遵守其他文书。公司签署、交付和履行本协议以及完成交易不会导致以下情况的违反或违约：(I)公司组织文件的任何规定；(Ii)公司作为当事一方或受其约束的任何文书、判决、命令、令状或法令；(Iii)其作为当事一方或受其约束的任何票据、契约或抵押；(Iv)其为当事一方或受其约束的任何租约、协议、合同或购货单；或(V)适用于本公司的联邦 或州法规、规则或法规的任何规定(第(I)款除外)，这将对本公司或其完成交易的能力产生重大不利影响。
(F)美国证券交易委员会备案文件。截至生效时间，本公司已提交根据《证券法》和《交易法》要求本公司提交的所有文件，包括根据《证券法》第13(A)或15(D)条(《证券交易法》)美国证券交易委员会备案文件？)。截至各自的备案日期，美国证券交易委员会备案文件在所有实质性方面都符合适用于美国证券交易委员会备案文件的证券法和交易法的要求，以及据此颁布的委员会规则和条例。美国证券交易委员会备案文件在提交时，或(如果在本协议日期之前修订，则截至 关于被修订的披露的修订日期)，对于其中所述重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述所必需的重大事实，均不具有误导性。在委员会工作人员就美国证券交易委员会备案文件发出的评议信中，没有任何实质性的未决或悬而未决的评论。美国证券交易委员会申报文件中所载的财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则编制的公认会计原则除该等 财务报表或附注另有规定外，且未经审核财务报表不得包含公认会计原则所要求的所有附注，并在各重大方面公平列示本公司及其合并 附属公司于其日期及截至该日期的财务状况，以及当时止期间的经营业绩及现金流量，但如属未经审核财务报表，则须作出正常的、非实质性的年终审核调整。
(G)无其他陈述和保证；不信赖。除本第三节及依此交付的任何证书或书面协议(包括业务合并协议及各附属协议)或任何公开申报文件中所载的具体陈述及保证外，本公司或代表本公司的任何人士，或本公司的任何联营公司(统称为S)公司派对、已作出、作出或被视为就本协议、SPAC、本公司、交易或业务合并作出任何其他明示或默示的陈述或保证，而本公司各方不作任何此等陈述或保证。除Achari卖权持有人在本协议第2节和据此交付的任何证书或协议中明确作出的陈述和担保外，公司各方明确否认他们依赖Achari卖权持有人各方可能作出的任何其他陈述或担保。
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(H)偿付能力。集团公司被视为单一的综合财务企业，并假设全面行使Achari认沽期权及支付认沽行权价格，在支付该等款项后，该等公司现正并将具有偿付能力。如本文所用，“偿付能力”一词对任何人而言，指(A)按公平估值及按现时公平出售价值计算的资产总和超过其负债，包括其与或有负债有关的或有负债，(B)该人士将有足够的资本进行目前及拟进行的业务，及(C)该人士并未招致债务，亦不打算招致超出其到期偿债能力的债务。
(I)制裁、反洗钱法和反腐败法。本公司在所有实质性方面均遵守美国所有经济制裁法律、行政命令和实施条例(统称为制裁？)由美国财政部S外国资产管制办公室和美国国务院管理。 公司不是(A)特别指定国民和被封锁人员名单上的人SDN列表(C)在受全面制裁的国家或地区(截至本协定之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、S共和国和所谓的卢甘斯克人民S共和国)有组织或居住的人受制裁国家SDN名单上的任何人或受制裁国家的政府拥有、代表或代表SDN名单上的任何人或政府行事，且在上述(A)至(D)条款的情况下，签订或履行本协议或任何相关交易，或根据本协议或任何相关交易，将被美国法律禁止。本公司遵守所有与恐怖主义和/或洗钱有关的法律(统称为反洗钱法？)包括： (I)1970年《货币和外国交易报告法》(《美国联邦法典》第31编第5311节等)的所有适用要求。经《美国爱国者法案》第三章修订的《银行保密法》)，以及(Ii)其他适用的联邦或州法律，包括：(I)《了解您的客户》或《反洗钱规则和条例》。任何法院或政府实体就本公司遵守任何此类反洗钱法律而提起的诉讼并无悬而未决 ，据本公司所知，也没有受到威胁。本公司在所有实质性方面都遵守所有适用的反腐败法律，包括1977年美国《反海外腐败法》和2010年英国《反贿赂法》(统称为反腐败法？)。据本公司所知，本公司从未、也没有任何董事、高级管理人员、代理、员工或其他代表本公司行事的人士直接或间接采取任何行动，使 会导致违反适用的反腐败法律。公司维护并执行旨在确保公司及其董事、高级管理人员、员工和代理人遵守制裁、反洗钱法和反腐败法的政策和程序。
4.公司的优先购买权和强制回购(S)。
(A)公司优先购买权。如果Achari卖权持有人就出售Achari卖权股票与承销发行、大宗交易或类似的私下交易与机构交易对手达成具有约束力的合同协议，涉及出售不少于100,000股Achari卖权股票(a？建议的第三方交易 )，Achari持有者在此无条件和不可撤销地授予公司优先购买权(公司ROFRY)取代机构交易对手的角色，并按照Achari卖权持有人之前与该第三方达成的同等条款，代表S完成此类销售交易。Achari看跌期权持有人应根据本文规定的通知程序，在就拟议的第三方交易达成协议后，立即通过电子邮件和通知程序通知公司建议的商业告示？)。建议的 商业通告应
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包含建议的第三方交易的实质性经济条款和条件，其中应包括建议的第三方交易的最低价格、对价形式和预定结算日期。 ROFR结算日？)和公司交付验收通知的截止日期(如下所述，该截止日期为ROFR验收截止日期如果在提交建议的交易通知时，已商定的与建议的第三方交易有关的最终文件可用，则此类文件也应在向公司提出请求时以严格保密和匿名的方式提供。收到建议的贸易通知后，公司应在收到建议的贸易通知(仅应通过电子邮件发送)后四(4)小时内，通过电子邮件并根据本文规定的通知程序(A)，通过在ROFR验收截止日期前通过电子邮件提交通知来行使公司的ROFR受理通知书”），该接受通知应被视为 同意接受Achari认沽期权持有人按照与拟议第三方交易相同的条款向公司出售适用的Achari认沽期权股份的要约，且不作修改，并且根据本协议条款适当交付该接受通知，在Achari认沽期权持有人收到后，应被视为具有约束力的合同协议，代表公司和适用的Achari看跌期权持有人，包括，如果Achari看跌期权持有人 已就该公司已通过交付接受通知提出索赔的拟议第三方交易签订具有约束力的最终文件，代替原始第三方自动加入公司的具体同意书（公司立即交付此类已执行的加入书）。为免生疑问，公司ROFR不得部分行使，或仅就拟议第三方交易的某些条款行使，如果行使，应在适用结算日通过电汇立即可用现金支付所有到期资金。
(b)强制回购权。在禁售期内，只要适用法律允许任何此类 回购，只要Achari认沽股份连续十（10）个交易日的平均VWAP超过当时适用的股份购买价的170%（为免生疑问， 在实施上文第1（h）条所述的任何反稀释或其他调整后，“强制回购权利收购价”在本公司自行决定的情况下， 本公司可选择（“’强制回购权利”, 而这样的交易，“强制回购权利交易”（i）解除最多50，000股Achari认沽股份（或任何Achari认沽股份持有人相互同意的较大数额的Achari认沽股份）的禁售，“强制回购股份”及（ii）立即按适用的强制性购回权购买价从Achari认沽持有人购回该等强制性 购回股份。如果本公司选择行使强制性回购权，本公司应立即以书面形式通知 该选择的Achari认沽期权持有人“强制性回购权利选举公告”），该强制性回购权选择通知应载明：（x）拟购买的Achari认沽股份 数量，（y）适用的强制性回购权购买价，及（z）该强制性回购权交易的建议结算日期，应不迟于 本公司向Achari认沽期权持有人交付该等强制性购回权选择通知，并根据本协议规定的其他结算条款（该日期，“强制回购结算 日期）。在强制回购结算日，本公司应通过电汇即时可用现金的方式向Achari认沽期权持有人交付适用资金。紧随根据本协议条款成功完成强制性 回购权交易后，Achari认沽期权持有人持有的Achari认沽期权数量应被视为自动减少受该成功完成的强制性 回购权交易影响的Achari认沽股份数量。倘保荐人不再为Achari认沽期权的直接持有人，则受该强制购回权交易规限的Achari认沽股份将由 Achari认沽期权持有人按比例出售予本公司，而相应的Achari认沽期权亦将按相应比例减少。
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(c)关于公司ROFR和强制性回购权的具体履行。 各方同意，如果公司根据本协议条款发出接受通知和/或强制回购权选择通知，且任何一方在发出该等接受通知和/或强制回购权选择通知后不履行其在本协议项下的适用 义务，则可能发生不可弥补的损害。或强制性回购权选择通知，其他各方应有权寻求具体履行该 公司ROFR或强制性回购权的条款，以及法律或衡平法上的任何其他救济。
5.流动性要求。
(a)流动性要求。在完成业务合并的同时，公司应存入（或提供 以前存入和维护的证据，通过交付一份流动资金证明”在本协议日期以本协议附件B的形式并按照下述程序存入位于美利坚合众国的国家认可银行机构的一个或多个存款账户或 货币市场存款账户，这些存款账户已获得申办者的预先书面批准，申办者对本协议的目的感到合理满意（见下文银行机构？)，$6,000,000(在此称为？初始流动资金数额？)立即可用现金(定义如下)。最初的流动资金金额(X)只能在以下情况下减少：(I)与Achari看跌期权的行使结算有关的资金释放，或(Ii)在公司向Achari看跌期权持有人支付与行使强制性回购权或公司ROFR相关的适用金额后(或来自适用的Achari卖权持有人的通知，即公司拒绝公司ROFR的拟议第三方交易已成功完成，适用Achari卖权持有人应在该交易完成或公开市场销售完成后立即通知公司，Achari卖权持有人也应立即发出通知)，或 (Ii)Achari认沽期权在初始认沽行权期和/或第二个认沽行权期到期时(这将导致与该日期到期和未行使的Achari认沽期权数量乘以股票购买价格相对应的减少)，以及(Y)在指定为所需流动资金金额(定义如下 )的资金余额产生的惩罚性利息或其他利息产生的情况下应增加。在前款所述情形下不时减少或增加的初始流动资金金额在本文中称为所需流动资金数额”.
(B)即期可用现金。就本第5节而言，立即可用 现金？指由美元组成的公司即时可用资金，不作为公司任何其他类型债务的现金抵押品或担保，不受任何留置权或任何其他类型的任何类型的产权负担的约束，公司可随时以任何理由自由分散，不收取罚款、净额结算、手续费、附加费。在银行机构持有的任何种类或构成美元的溢价或类似费用。 所需的流动资金金额应在公司财务报表上报告为受限现金余额，并应用于根据本协议向公司行使Achari看跌期权和以其他方式向公司出售新股，而不是用于一般公司或其他目的，直到所有剩余的Achari看跌期权全部结算、到期或取消，从本协议之日起至Achari看跌期权全部结算、到期或 取消为止。流动资金可用期”.
(C)维持流动资金。在流动资金可用期间，公司将根据本第5节的条款和限制，将立即可用现金维持在等于或超过所需流动资金金额的水平。
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(D)流动资金证明。自任何财政季度的第一个星期五(或如该日不是营业日，则为前一个营业日)起，本公司应向保荐人交付流动资金证书(该流动资金证书由本公司首席执行官或首席财务官(或本公司首席财务官S全权酌情决定)签署并交付)。
(E)发放清算资金，否则 。如果公司收到行使通知，在公司确认收到适用的Achari认沽股票后(此类确认不得无理扣留、附加条件或延迟，在任何情况下不得迟于公司根据Achari认沽期权行使收到此类Achari认沽股票后的一(1)个日历日交付)，公司应立即指示持有所需流动资金金额的银行机构的适当人员，促使该银行机构启动将立即可用现金电汇至适用的Achari看跌期权持有人，该价格相当于向公司发出的适用行权通知对应的适用行权价格，以便相关交易按照本协议所述的时间段结算。
(F)其他基金、利息和创收。本公司根据本协议向Achari看跌期权持有人支付的款项 可用代表所需流动资金的资金或单独的现金来源支付，只要在此类交易结算后，维持所需的流动资金金额并遵守本协议的所有其他条款，包括有关结算的时间。
6.披露和MNPI程序。
(A)公告表格8-K。上午8：30或之前(纽约市时间)在强制性回购权交易完成或公司ROFR完成后的第一个营业日，公司应向委员会提交一份8-K表格，说明此类交易的实质性条款(如表格8-K，公告表格8-K？)。该公告表格8-K(以及本公司或本公司或S关联公司同时发布的任何新闻稿或相关新闻稿)可能指保荐人或阿查里看跌期权持有人参与此类交易，但不得具体提及未经阿查里认沽持有人S事先书面同意而以个人名义 指名的阿查里认沽持有人；提供, 然而，，本公司有权在未经任何Achari卖权持有人事先批准的情况下，就该等交易(I)实质上符合公告表格8-K并同时作出任何新闻稿或其他公开披露，及(Ii)根据适用法律的规定(惟各Achari卖权持有人在发布前应就任何该等新闻稿或其他公开披露事项征询本公司的意见，并应获提供其副本，并应尽可能向其提供合理的提前通知)。
(B)宣布Achari看跌期权到期和终止协议。上午8：30或之前(纽约市时间)在下列适用的第一个营业日的每个 日：(I)初始看跌期权行权期届满，(Ii)第二个卖权行权期届满，和(Iii)本协议终止(可能与第二个卖权行权期届满同时)，公司应向委员会提交表格8-K，说明适用的限制性期限届满和/或本协议终止(如果适用)，以及 进一步(如果适用)任何Achari看跌期权在根据本协议条款规定的限制性期限到期后因未行使而在该日期到期时到期。
(C)一般性的重大非公开信息。尽管本协议或与企业合并协议相关的任何其他交易文件有任何相反规定，本公司和Achari看跌期权持有人在此确认并同意，截至截止日期，Achari看跌期权持有人(包括其各自的关联公司、代表、员工和相关人士，
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总而言之，潜在的Achari MNPI接受者？)不希望收到报告、通知、文件和其他信息(统称为信息？)，公司合理地认为可能包含有关公司或其任何子公司或证券的重大非公开信息(统称为MNPI在每种情况下，公司都不应向潜在的Achari MNPI接受者提供此类信息，只要公司遵守《交易法》第13条或第15条的报告要求。尽管有上述规定，保荐人(或适用的Achari授权持有人在发生本协议第10(R)节所述事件时)可在向本公司发出书面通知后，更改其关于接收重大非公开信息(一般或关于特定信息或其类别)的选择。本公司在此承认并同意，潜在的AChari MNPI接受者在进行本公司的证券交易时依赖上述确认和约定。
(D) 清洁程序。一旦发生意外、非故意或以其他方式向潜在的Achari MNPI接受者交付MNPI，而该潜在的Achari MNPI接受者不同意根据本协议的规定提前收到MNPI，本公司承诺立即按照本协议规定的通知程序，以书面形式通知赞助商。在这种情况下，公司应尽商业上合理的努力，尽快通过向委员会提交的表格8-K公开披露该MNPI，并在此后向赞助商肯定地确认该披露，其方式和方法应明确声明，任何和所有潜在的Achari MNPI接受者都已清除了之前持有的任何此类MNPI。
(E)披露程序。在公司合理和真诚地认为有必要在收到行使通知、建议交易通知或其他Achari卖权持有人即将出售的通知 之前向保荐人披露重要的非公开信息的范围内必要披露)，公司应将这一决定通知保荐人S的外部律师(定义如下)，而不向保荐人披露适用的重要非公开信息，公司和该外部律师应代表保荐人努力商定必要的程序，以保荐人可以接受的方式向保荐人或其代表进行必要的披露，以及进一步采取的行动(如有)。约定披露流程？)。此后，公司应被允许仅根据商定的披露程序进行必要的披露。3.外部顾问？对于保荐人而言，是指保荐人为本协议的目的而不时指定的外部法律顾问 (在适用的范围内，包括接收本协议项下的通知和通信)，自本协议之日起指Timothy J.Kirby Esq。Katten Muchin Rosenman LLP的，其联系信息在此列出。
(F)不得强制披露。为免生疑问，本公司、其联属公司、雇员、附属公司、代表及任何关联方不得，亦不得致使其各自的雇员、高级职员、董事(或同等人士)、联属公司、律师、代理人及代表在业务合并完成后，向保荐人、任何潜在的Achari MNPI接受者或其各自的联系公司、律师、代理人或代表提供MNPI，除非保荐人事先明确书面同意接收该等信息(保荐人是可代表任何潜在的Achari MNPI接受者同意接收MNPI的 唯一人)。为免生疑问，公司不得强迫赞助商或任何潜在的Achari MNPI接受者接受其已表示不希望收到的MNPI，只能通过向公司提交明确的书面同意来表明。
(G)公司对MNPI的确认 。本公司在此承认并同意，任何潜在的Achari MNPI接受者均不对任何MNPI负有任何信任或保密义务(包括根据该潜在Achari MNPI接受者签订的任何保密或保密协议的任何义务)，或在知悉任何MNPI的情况下不交易任何证券的任何义务。
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(X)本公司或其任何附属公司、其任何附属公司或其任何高级人员、董事(或同等人员)、员工、 律师、代理人、顾问或代表违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺、条款或协议，或(Y)由于公司或其任何附属公司、其任何附属公司或其任何高级人员违反或违反规定而以其他方式拥有(或继续拥有)任何潜在的Achari MNPI接受者，董事(或同等人员)、员工、律师、代理人或 本协议中规定的任何陈述、保证、契约、规定或协议的代表。本公司理解并承认，潜在的Achari MNPI接受者，特别是Achari卖权持有人、其各自的关联公司和代表他们行事的人将依赖该等陈述、担保、契诺、条款和协议来实现本公司和其他人士的证券交易。
7.杂项。
（a） 通知。本公司和Achari看跌期权持有人应在本协议日期和终止日期（定义见下文）之间的任何时间，及时通知对方发生的任何事件，该事件将使本公司或Achari看跌期权持有人的任何陈述和保证（如本协议第2节和第3节所述）不真实或不正确（如适用）。
(b)涉及SPAC或公司证券、债务或其他工具的其他交易。公司在此确认并 同意，本协议中的任何内容均不得禁止Achari看跌期权持有人在完成业务合并之前或之后从第三方、公司或任何其他实体购买SPAC 或公司的额外普通股（如适用），包括任何认股权证、可换股票据或购股权（包括看跌期权或看涨期权），或任何SPAC、本公司或其各自关联方的其他证券、工具、贷款或债务，关联公司或子公司。为免生疑问，就本协议而言，任何该等股份或证券均不应被视为Achari看跌股份。
8.关闭条件。公司在本协议项下的认沽期权行使截止日购买Achari认沽期权股份的义务应在 所有方面以完成业务合并为前提，且该等Achari认沽期权股份自该等认沽期权行使截止日起不存在任何留置权和其他抵押权。
9.终止。本协议将于（a）各方相互书面同意或（b）第二次出售行使期届满时（以较早者为准）终止; 提供本协议的终止应在与本协议项下拟进行的交易相关的任何尚未结清的付款、利息、费用或其他负债全部结清之日（该日，“终止日期）。在终止日，本协议应立即失效，且不具有任何效力，Achari看跌期权持有人、SPAC或 公司或其各自的董事、高级职员、雇员、合伙人、经理、成员或股东不承担任何责任，且除非本协议另有规定，各方的所有权利和义务应立即终止; 然而，前提是， 第2条和第3条中包含的各自陈述和保证应在本协议日期后继续有效，并在所有 适用的时效法规的整个期间内保持完全效力（使其任何宽免、减轻或延展生效），第6条中禁止向申办者或潜在的Achari MNPI接收者提供MNPI的规定和 第10（c）条应无限期有效。本第9条中的任何内容均不得免除任何一方因其在本协议终止前实际欺诈或故意违反本协议中包含的 任何陈述、保证、契约或协议而产生的责任或损害。
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10.一般条文。
(a)合作公司和Achari认沽期权持有人应各自采取一切合理必要的行动，以完成本协议预期的 交易，包括在必要或适当的情况下订立协议并交付证书、文书和同意书。
(b)通知。根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信均应采用书面形式（除非明确允许仅通过 电子邮件交付），并应在实际收到或（i）亲自交付给被通知方，（ii）发送时（以较早者为准）视为有效送达，如果在收件人的正常 工作时间内通过电子邮件发送，并由收件人通过电子邮件回复确认（应及时交付，不得无理扣留、附加条件或延迟），如果未在正常工作时间内发送，则在 收件人’通过电子邮件回复确认后的下一个工作日发送（应及时交付，不得无理扣留、附加条件或延迟），（iii）通过挂号信或保证邮件发送后五（5）个工作日，要求回执，邮资预付，或（iv）通过国家认可的隔夜快递公司交付后一（1）个工作日，运费预付，指定下一个工作日交付，并提供书面 收货验证。尽管有上述规定，发送给一方的所有通知和其他通信也应同时发送至本协议签名页上所列的电子邮件地址（并向法律顾问发送副本），或发送至 该电子邮件地址或该方根据本第10（b）条发出通知后修改的地址。
(c)无广告费。’每一方均声明，其没有义务也不会承担与交易有关的任何中介费或佣金。’公司同意赔偿并使Achari看跌期权持有人免于承担因交易产生的中介人或经纪人费用性质的任何佣金或赔偿责任’’ （以及就该等责任或声称的责任进行抗辩的成本及开支），雇员或代表负责或产生于任何此类人员或 实体签订的任何协议。
(D)整个协议。本协议连同根据本协议交付的或本协议中提及的任何文件、文书和书面材料，构成双方就其标的达成的完整协议和谅解，并取代各方之间或各方之前达成的所有书面或口头谅解、协议或陈述，但以任何方式与本协议标的或交易有关。
(五)继承人。本协议的所有条款、协议、契诺、陈述、保证和条件均对双方及其各自的继承人具有约束力，符合双方及其各自继承人的利益，并可由双方及其各自的继承人强制执行。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均无意 授予双方或其各自继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救、义务或责任。
(F)转让。除本协议另有明确规定外，未经其他各方事先书面批准，任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。
(G)没有第三方 受益人。本协议是为了本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的唯一利益，本协议中的任何明示或暗示的内容都不打算或将授予任何其他人根据或由于本协议而享有的任何性质的法律或衡平法权利、利益或补救措施。
(H)对应方。本协议可 签署两份或多份副本，每份副本将被视为正本，但所有副本加在一起将构成一份相同的文书。就本协议的所有目的而言，通过传真或PDF格式发送的签名应被视为原件。
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(I)标题。本协议中包含的章节标题仅为方便起见而插入，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。
(J)适用法律；管辖权。 关于本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突的原则。双方同意，有关本协议预期交易和任何相关交易的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议一方或其关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议项下或与本协议预期或讨论的任何交易(包括本协议和任何相关交易文件的执行)有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃争论，并同意不在任何诉讼或诉讼中主张在此类法院进行的诉讼或诉讼 将是不适当的或不方便的诉讼或诉讼场所。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意以挂号、挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将程序文件副本通过挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)邮寄到根据本协议向其送达通知的有效地址，并同意此类送达构成对程序文件及其通知 的良好和充分的送达。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行本协议的任何规定，则除公司在本协议项下的义务外，该诉讼或诉讼的胜诉方应由另一方补偿其合理的律师费以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的其他费用和开支。
(K)相互放弃陪审团审讯。本协议的每一方在为解决本协议任何一方之间或之间的任何纠纷而提起的任何诉讼、诉讼或程序中，放弃由陪审团审判的所有权利，无论该纠纷是因合同、侵权或其他原因引起的，或者由本协议和/或本协议拟进行的交易引起的、与本协议和/或本协议拟进行的交易相关或附带的。
(L)修正案。除非事先征得各方的书面同意，否则不得对本协议的任何特定条款进行修改、修改或放弃。
(M)可分割性。本协议的条款将被视为可分割的，本协议任何条款的无效或不可执行性不影响本协议其他条款的有效性或可执行性；提供如果适用于任何一方或适用于任何情况的本协议的任何条款被政府当局、仲裁员或调解人判定不能根据其条款执行，双方同意作出此类决定的政府当局、仲裁员或调解人有权 以与其目标一致的方式修改该条款，以使其可执行，和/或删除特定的词语或短语，并且在减少或修改后的形式中，该条款将可执行并将被强制执行。
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(N)建造。双方共同参与了本协议的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议将被视为由双方共同起草，不会因为本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任 。就本协议而言，工作日？指周六、周日或任何适用法律规定纽约的商业银行有义务关闭的日期以外的任何一天。除文意另有所指外，凡提及任何联邦、州、地方或外国法律，均视为指经修订的该等法律及根据该等法律颁布的所有规则及条例。单词 n包括？、？包括？和？包括？将被视为后跟，但不限于？男性、女性和中性性别的代词将被解释为包括任何其他性别，单数形式的单词将被解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。除非明确限定，否则本协议、本协议下面的术语以及类似的术语指的是整个协议，而不是任何特定的分支。双方意在使本协议中包含的每一项陈述、保证和契约具有独立的意义。如果一方在任何方面违反了本协议中包含的任何陈述、保证或约定，则该缔约方没有违反的关于同一标的的另一陈述、保证或约定(无论其具体程度如何)的事实不会减损或减轻该缔约方违反第一陈述、保证或约定的事实。
(O)豁免权。任何一方对本协议项下的任何违约、失实陈述或违反保证或约定的放弃，无论是故意的或非故意的，均不得被视为延伸至之前或之后的任何违约、失实陈述或违反本协议下的担保或约定，或以任何方式影响因任何先前或随后发生的任何事件而产生的任何权利。
(P)具体表现。双方同意，如果本协议的任何规定没有由任何其他方按照本协议的条款履行，则可能会发生不可弥补的损害，其他各方有权寻求具体履行本协议的条款，以及任何其他法律或衡平法上的补救措施。
(Q)保荐人的控制权。只要保荐人继续作为法人实体存在并且是Achari看跌期权的所有者， 本协议中所述的权利、义务和补救措施可由保荐人单独行使，为免生疑问，不得由任何Achari卖权持有人(保荐人除外)行使，本协议中所有提及Achari卖权持有人的行为均应理解为保荐人的行为，但此类情况仍然有效。
(R)解散保荐人；转让或以其他方式处置Achari看跌期权。如果保荐人解散、清算或以其他方式不再作为法人实体存在，而Achari认沽期权根据本协议仍未结清，和/或此类Achari认沽期权以其他方式转让、交换或以其他方式接受发起人直接从发起人、为保荐人或由发起人进行的处置，则此类Achari认沽期权的任何接受者应在交易后十(10)个工作日内被要求通过惯例合并协议加入本协议，并应被要求签订锁定协议，此后可行使任何及所有权利和补救措施，并应同样被要求履行任何和所有当时适用的义务。Achari看跌期权持有人应被视为本协议的完全合格和受约束的一方，在待遇和优先权方面与所有其他Achari卖权持有人平等。
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兹证明，下列签字人已签署本协议，自上文规定的日期起生效。
| 阿卡里风险投资控股公司。我。 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名：维卡斯·德赛 | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
| 通知地址： | ||
| 核桃大道60号，400号套房 | ||
| 新泽西州克拉克，07066 | ||
| 注意：维卡斯·德赛 | ||
| 电子邮件：vikas@acharivc.com | ||
| Achari赞助商Holdings I LLC | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名：维卡斯·德赛 | ||
| 职务：管理成员 | ||
| 通知地址： | ||
| 核桃大道60号，400号套房 | ||
| 新泽西州克拉克，07066 | ||
| 注意：维卡斯·德赛 | ||
| 电子邮件：vikas@acharivc.com | ||
| 将副本(不构成通知)发送给： | ||
| Katten Muchin Rosenman LLP | ||
| 纽约州洛克菲勒广场50号，邮编：10020-1605年 | ||
| 注意：蒂姆·柯比和乔什·费格 | ||
| 电子邮件：tim.kirby@kten.com；josh.feiger@kten.com | ||
| Vaso公司 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 通知地址： | ||
| 商业街137号 | ||
| 普莱恩维尤，纽约11803 | ||
| 注意：迈克尔·比彻 | ||
| 电子邮件：mbeecher@vasocorporation.com | ||
看跌期权协议的签字页
| 将副本(不构成通知)发送给： | ||
| Ortoli Rosenstadt LLP | ||
| 麦迪逊大道366号，3楼 | ||
| 纽约州纽约市，邮编：10017 | ||
| 注意：威廉·罗森施塔特 | ||
| 电子邮件：wsr@orllp.Legal | ||
看跌期权协议的签字页
附件A
行使权力通知书的格式
[日期], 20
Vaso 公司
商业街137号，套房200
纽约普莱恩维尤，11803
注意：迈克尔·比彻
电子邮件：mbeecher@vasocorporation.com
将副本(不构成通知)通过电子邮件发送至：
邮箱：wsr@orllp.Legal
邮箱：vikas@acharivc.com
邮箱：tim.kirby@kten.com
邮箱：josh.feiger@kten.com
1.行使通知。以下签署的Achari认沽持有人于本公布日期行使 Achari认沽期权，并因此向本公司出售，本公司据此向该Achari认沽持有人购买SPAC新股。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有看跌期权协议中规定的相应含义。
2.Achari卖权股票的交付和资金的交付。以下签署的Achari认沽持有人应根据认沽期权协议的条款，将Achari认沽股份交付至以下所列本公司的 DTC账户。于收到Achari认沽股份后，本公司应根据认沽期权协议的条款，向下列Achari认沽持有人的DTC账户或该Achari认沽持有人指定的其他银行机构以书面方式向本公司交付认沽行权价。
| 收到Achari看跌股票的公司账户 | Achari将持有者帐户放入收款帐户 | |
| DTC参与者编号：[] |
DTC参与者编号：[] | |
| DTC参与者姓名：[] |
DTC参与者姓名：[] | |
| DTC参与者电话号码：[] |
DTC参与者电话号码：[] | |
| DTC参与者联系电子邮件：[] |
DTC参与者联系电子邮件：[] |
*****
兹证明，以下签署人已于上文首次写明的日期签署了本行使通知：
名称：Achari Put Holder
| 作者： | ||
| 联系地址： | ||
| 联系电话： | ||
| 居住国（和，如果适用，国家）： | ||
| 纳税人识别号： |
| 受益所有权(如果适用)： |
|
|
|
|
|
|
| 电话： |
| 居住国家(如适用，还应包括国家/地区)： |
|
|
| 纳税人识别码： |
行使通知书签署页
附件B
Vaso公司的流动性状况和高级管理人员证书
Achari Sponsor Holdings I LLC
60 Walnut Avenue，Suite 400
新泽西州克拉克，07066
注意：维卡斯·德赛
电子邮件：vikas@acharivc.com
[日期]
I, []我是特拉华州瓦索公司的首席执行官，”“ []，本公司首席财务官，分别以本公司高级管理人员的个人身份 而不是共同地证明，作为本公司的首席执行官和首席财务官，我们被授权代表本公司签署本证书，该协议于[__]，由(I)Achari Ventures Holdings Corp.I，特拉华州的一家公司(SPAC)，(Ii)Achari赞助商控股I LLC，特拉华州的一家有限责任公司(保荐人)，以及(Iii)本公司。未在本文中定义的大写术语应具有看跌期权协议中赋予该等术语的各自含义。
I, []，作为公司首席执行官，我， []，作为公司的首席财务官，每个人都是公司的高级管理人员，而不是共同的，兹证明自上文第一次确定的日期起如下：
1.截至本协议日期，本公司完全遵守认沽期权协议所列适用于本公司的所有契诺、要求及/或义务，包括但不限于维持所需流动资金数额。
2.附表1所附银行机构(S)的最新每月银行结单(S)的真实、正确和完整的副本，该机构目前持有规定的流动资金数额。本公司并未授权或以其他方式对该等月结单作出任何修订或修改，而据本公司S所知，该等月结单 均为该等银行对账单的准确、真实、正确及完整的副本。
3.本公司董事会就认沽期权协议及/或与认沽期权协议拟进行或相关的任何及所有交易所通过的任何及所有决议案，均以附表2的形式附上正确及完整的副本，而该等决议案并未经修订、修改或撤销，并于本公布日期起完全有效。
4. 公司在认沽期权协议中的陈述及保证在所有重要方面均保持真实及正确，犹如于认沽期权协议当日及截至该日期作出一样(但如陈述或保证按其条款于指定日期作出，在此情况下，该 陈述或保证仅于该日期及截至该日期才属真实及正确)，而本公司已在所有重大方面遵守所有协议，并满足认沽期权 协议规定于本协议日期或之前须履行或满足的所有条件。
5.在任何美国证券交易委员会备案文件(经修订或补充)中提供信息的日期之后，截至本文日期，除美国证券交易委员会备案文件中披露的信息外，美国证券交易委员会备案文件中包含的披露或其他信息没有发生任何变化，这是有理由预计会给公司造成实质性不利影响的。
*****
兹证明，下列签署人已签署本证书，自上文规定的日期起生效。
| Vaso公司 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 职位：首席财务官 | ||
S警官证书签字页
附表1
(附后)
附表2
(附后)