保荐人代表并保证，截至本文件日期，保荐人与保荐人的某些个人成员 共同持有并且是：(I)2,500,000股太古S普通股，每股面值0.001美元(本保荐人和保荐人与保荐人的若干个人成员共同持有的2,500,000股普通股，方正股份)及(Ii)5,300,000股认股权证，以购买太古股份(私募认股权证)。

保荐人承诺并同意，在截止日期或之前，为免生疑问，只有在联交所允许并批准该等交易的情况下，保荐人应促使任何直接持有方正股份的保荐人个人成员将该等方正股份转让给保荐人，具体而言，保荐人应促使保荐人将先前由保荐人转让给该保荐人个人成员的927,600股方正股票全部转让并退还保荐人，这样，在此类转让之后，保荐人应成为创始人股份的唯一直接所有人(保荐人会员转让)。

SPAC和保荐人分别且非共同约定并同意，在交易于成交日期(以及保荐人成员转移生效后)完成交易的同时，保荐人和保荐人应分别导致或以其他方式便利保荐人S没收一定数量的方正股票和私募认股权证，以使保荐人在没收后立即持有(I)750,000股方正股票和(Ii)750,000份私募认股权证(根据本协议条款，该等创始人股票和私募认股权证可能会被没收)，对于SPAC在没收前进行的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他类似的普通股变更或交易，该等金额将进行公平调整。为免生疑问，保荐人没收证券后，保荐人所持有的方正股份或私募认股权证均不得被额外没收(根据本协议条款)，惟方正股份可能根据认沽期权协议的条款被额外没收。

保荐人自本合同日期起至(A)交易于成交日期完成和(B)BCA根据其条款有效终止的期间内，保荐人同意不得(与保荐人会员转让有关的除外)(A)直接或间接出售、转让、要约出售、 合同或同意出售、抵押、质押、授予任何购买选择权、或以其他方式处置或同意处置，(B)订立任何互换或其他安排，将任何创始人股份的所有权的任何经济后果全部或部分转让予另一人，不论该等交易是否以现金或其他方式交割，或(C)公开宣布任何意向，以达成(A)或(B)项所述的任何 交易。

保荐人特此同意，自本协议之日起，直至(I)交易在截止日期完成和(Ii)BCA根据其条款有效终止，包括(如果适用)与保荐会员转让相关的任何证券转让给保荐人，(A)在SPAC的任何股东大会上投票(或导致表决)或签署并交付书面同意(或导致签署和交付书面同意)，无论如何召集，或在其任何休会上，或在寻求SPAC股东投票、同意或其他批准的任何其他情况下，所有方正股份(连同保荐人在此日期后获得记录或实益所有权的SPAC任何其他股权证券，统称为SPAC股权证券)：(I)有利于SPAC股东投票事项，(Ii)反对任何合并协议或合并、出售大量资产， SPAC或由SPAC重组、资本重组、解散、清算或清盘(与BCA和交易相关的除外)，(Iii)反对任何反对批准BCA的建议，或与BCA或交易构成竞争或不一致的任何建议、行动或协议，以及(Iv)任何建议、行动或协议，而该等建议、行动或协议会(A)导致SPAC或合并附属公司违反BCA下的任何契诺、陈述、保证或任何其他义务或协议，或(B)导致BCA第9.1条或9.2条所述的任何条件得不到满足(除非另有放弃)，(B)不赎回，(C)不承诺或同意采取与上述交易不符的任何行动，及(D)遵守及全面履行先前函件协议(在不抵触本函件协议的范围内)所载的所有义务、契诺及协议，包括保荐人根据协议第2条同意不赎回其所拥有的任何与交易有关的普通股的协议。发起人在此进一步同意不开始、加入、促进、协助或鼓励，并同意采取一切必要的行动，以选择退出任何针对SPAC、合并子公司、本公司或其各自的任何继承人、董事或高级管理人员的任何诉讼的任何集体诉讼， (A)质疑本函件协议或BCA的任何规定的有效性或试图禁止其实施，或(B)指控违反了任何人在评估、谈判或加入本函件协议或BCA方面的任何受信责任。

SPAC、保荐人和内部人士之前就SPAC的首次公开募股(之前的信函协议)签订了日期为2021年10月14日的特定信函协议。双方承认并同意，《先行信函协议》应根据其条款(本《先行信函协议》修改的条款除外)在交易完成后继续有效。保荐人应遵守并全面履行先前函件协议中规定的所有保荐人S义务、契诺和协议，但经本函件协议和BCA(包括交易完成后签订的、其形式附于BCA的任何协议)的条款修改并在不抵触的范围内，包括但不限于，为免生疑问，认沽期权协议中可能允许的任何条款，允许或规定保荐人在之前函件协议中规定的任何合同锁定期到期之前的某些情况下处置方正股票)。

自本协议日期起至(I)交易于成交日期完成及(Ii)BCA根据协议条款有效终止(以较早者为准)的期间内，SPAC、保荐人及内部人士未经本公司事先书面同意，不得修改或修订《事先函件协议》，亦不得无理扣留。成交后，未经SPAC事先书面同意，公司、保荐人和内部人士不得修改或修改《事先书面协议》，不得无理扣留。

每一发起人和内部人(统称为适用各方和各自为适用方)单独且非共同确认其已阅读BCA和本函件协议，并已有机会咨询此类适用方S税务和法律顾问。 每一适用方均应遵守并遵守(A)第6.5节(保密信息)和(B)第6.9(A)节(通信；新闻稿；美国证券交易委员会备案)《生物多样性公约》(以及任何此类章节所载的任何相关定义) ，在加以必要的变通后，犹如该适用缔约方是《生物多样性公约》的原始签署方一样。

根据本函件协议的条款和条件，SPAC和每一适用各方同意 尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使进行一切必要、适当或适宜的事情，以完成和使本函件协议所设想的交易生效。

每一适用各方，单独且非联合，特此向SPAC和公司作出如下声明和保证：

该适用方拥有签署和交付本函件协议以及履行S在本协议项下的适用义务所需的一切必要权力和授权。该适用方签署和交付本函件协议已得到适当和有效的授权，该适用方无需采取任何其他行动来授权本函件协议。本函件协议已由该适用一方正式有效地签署和交付，并且假设其他适用一方、SPAC和本公司的适当授权、签署和交付， 构成该适用一方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该适用一方强制执行。

截至本函件协议之日，保荐人直接或间接持有的创始人股票和保荐人的某些成员享有任何和所有留置权，但(I)根据本函件协议、先行函件协议和SPAC的管理文件产生的留置权除外，或(Ii)根据适用的证券法产生的留置权除外。发起人拥有唯一投票权(包括控制本协议所设想的投票的权利)、处置权和就所有该等创办人股份发出指示的权力，并有权同意本协议中规定的所有适用事项。

适用方签署和交付本函件协议不会，且该适用方履行本函件协议不会：(I)与适用于该适用方的任何适用法律相抵触或违反，(Ii)违反或冲突任何章程、组织章程、经营协议或类似组织或适用方的管理文件和文书的任何规定，或导致任何违反或违反，或(Iii)导致任何违反或构成重大违约(或在有通知或时间流逝的情况下，或 两者兼而有之)。将成为实质性违约)，或给予他人终止、修订、加速或取消任何创办人股份的权利，或根据适用一方作为一方或约束该适用一方的任何 票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可证、许可证、特许经营或其他文书(无论是书面或口头的)，终止、修订、加速或取消或导致对该适用一方拥有的任何出资人股票产生留置权，但在每种情况下，对于任何此类冲突、违规、违约、违约或其他事件，单独或总体而言，不会合理地期望该适用方履行本协议项下的S义务或完成本协议所设想的交易的能力受到实质性损害。

适用方签署和交付本信函协议，且该适用方履行本信函协议不需要任何政府实体或任何其他 个人的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府实体或任何其他 个人提交、通知、或终止任何等待期，除非(I)适用于《交易法》、《证券法》和《蓝天法律》的适用要求，以及(Ii)未能单独或整体获得此类同意、批准、授权或许可，或未能进行此类备案或通知。不会合理地期望该适用一方履行本合同项下的该等适用的S义务或完成本合同所设想的交易的能力受到实质性损害。

截至本协议日期，没有任何针对该适用方的诉讼悬而未决，或据该适用方所知 受到威胁，该诉讼以任何方式对该适用方构成挑战，或以个别或整体方式合理地预计会推迟或削弱该适用方履行本协议项下的该适用方义务或完成本协议项下拟进行的交易的能力。

除本函件协议、先行函件协议及保荐人与保荐人若干成员之间先前就保荐人会员转让订立或将订立的任何转让协议外，有关适用方并未：(I)就该适用方拥有的创办人股份订立任何投票协议、投票信托或任何类似协议、 安排或谅解，或(Ii)就该适用方拥有的任何创办人股份授予任何委托书、同意书或授权书。该适用方未 订立任何协议、安排或谅解，而该协议、安排或谅解在其他方面与该适用方不一致，或会干扰、禁止或阻止该适用方履行根据本函件协议承担的该等适用方的S义务。

该等适用方理解并承认，本公司根据该等适用方签署和交付本函件协议的情况订立BCA。

本函件协议连同BCA(在本文提及的范围内)、先前函件协议及适用各方就SPAC的首次公开发售及订立BCA而订立的其他协议，构成本函件当事人关于本函件的完整协议及谅解 ，并取代本函件当事人或其之间先前就本函件事项达成的所有书面或口头的谅解、协议或陈述。

未经本协议其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本《书面协议》或其在本协议项下的任何权利、利益或义务，任何违反前述规定的转让从一开始就是无效的。本函件协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力。

本函件协议的解释和解释应与BCA的规定一致。 如果本函件协议的条款与BCA的条款有任何冲突，应以本函件协议的条款为准。BCA第11.1条(修订和弃权)、第11.4条(可分割性)、第11.7条(适用法律；放弃陪审团审判；司法管辖权)、第11.9条(信托账户豁免)、第11.10条(对应关系；电子交付)和第11.11条(具体履行)中的规定，在本协议生效之日起生效，在此通过引用并入本函件协议，并在必要的必要修改后视为适用于本函件协议。

与本信函的任何条款或条款相关的任何通知、同意或请求应按BCA规定的相同方式发送。

如果BCA在生效时间前根据其条款终止，则本书面协议将终止，并且不再具有任何效力和效力。本函件协议终止后，本函件协议的任何一方均不再承担任何义务或责任；提供,然而，第15条中的任何规定均不免除任何一方在终止之前故意实质性违反本函件协议的责任。

除协议任何一方根据BCA或任何其他附属协议对协议其他任何一方提出的索赔外，协议各方同意(除任何创办人股份的任何许可受让人和任何一方的任何允许继承人和受让人或该受让人以外)(A)本函件协议只能针对本函件协议各方执行，任何违反本函件协议的诉讼只能针对本函件协议各方，并且(B)除本函件协议各方外，其他任何人均不承担因本协议产生或与本协议有关的任何责任。本协议的谈判或其标的，或本协议拟进行的交易。

尽管本协议中有任何相反规定，(A)除适用方S作为创办人股票的记录保持者和实益拥有人，或作为保荐人的直接或间接投资者(如果适用)外，任何适用方均不以任何身份 达成本协议或谅解， 如果是任何内部人士，则不是作为董事的内部人士S、高管或员工。