附件2.1
企业合并协议
随处可见
Achari 风险控股公司。我，
阿卡里合并子公司。
和
Vaso公司
日期：2023年12月6日
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条某些定义 |
6 | |||||
| 第1.1条 |
某些定义 | 6 | ||||
| 第二条合并；结束 |
25 | |||||
| 第2.1条 |
合并 | 25 | ||||
| 第2.2条 |
结业 | 26 | ||||
| 第2.3条 |
分配时间表 | 26 | ||||
| 第2.4条 |
公司限制性股票奖励的处理 | 27 | ||||
| 第2.5条 |
交换程序 | 28 | ||||
| 第2.6节 |
结账时的交付和行动 | 30 | ||||
| 第2.7条 |
持异议的股东 | 32 | ||||
| 第2.8条 |
扣缴 | 33 | ||||
| 第2.9条 |
采取必要的行动；进一步的行动 | 33 | ||||
| 第三条关于集团公司的陈述和保证 |
33 | |||||
| 第3.1节 |
组织；权威；可执行性 | 34 | ||||
| 第3.2节 |
未违反规定；政府批准 | 34 | ||||
| 第3.3节 |
大写 | 35 | ||||
| 第3.4条 |
财务报表；没有未披露的负债 | 36 | ||||
| 第3.5条 |
无公司重大不良影响 | 38 | ||||
| 第3.6节 |
缺乏某些发展 | 38 | ||||
| 第3.7条 |
不动产 | 38 | ||||
| 第3.8条 |
税务事宜 | 39 | ||||
| 第3.9节 |
合同 | 42 | ||||
| 第3.10节 |
知识产权 | 45 | ||||
| 第3.11节 |
提供的信息 | 46 | ||||
| 第3.12节 |
诉讼 | 47 | ||||
| 第3.13节 |
经纪业务 | 47 | ||||
| 第3.14节 |
劳工事务 | 47 | ||||
| 第3.15节 |
员工福利计划 | 50 | ||||
| 第3.16节 |
保险 | 51 | ||||
| 第3.17节 |
遵守法律；许可 | 52 | ||||
| 第3.18节 |
环境问题 | 52 | ||||
| 第3.19节 |
资产的所有权和充分性 | 52 | ||||
| 第3.20节 |
关联交易 | 53 | ||||
| 第3.21节 |
贸易与反腐败合规 | 53 | ||||
| 第3.22节 |
数据保护 | 54 | ||||
| 第3.23节 |
资讯科技 | 54 | ||||
| 第3.24节 |
合规性 | 55 | ||||
| 第3.25节 |
美国证券交易委员会备案文件；萨班斯-奥克斯利法案 | 57 | ||||
| 第3.26节 |
检查；不可靠 | 58 | ||||
| 第3.27节 |
财务顾问的意见 | 58 | ||||
| 第3.28节 |
没有其他陈述和保证 | 58 | ||||
i
| 第四条SPAC各方的陈述和保证 |
59 | |||||
| 第4.1节 |
组织；权威；可执行性 | 59 | ||||
| 第4.2节 |
不违反规定 | 60 | ||||
| 第4.3节 |
诉讼 | 60 | ||||
| 第4.4节 |
经纪业务 | 60 | ||||
| 第4.5条 |
商业活动 | 60 | ||||
| 第4.6节 |
遵守法律 | 61 | ||||
| 第4.7条 |
合并子公司的组织机构 | 61 | ||||
| 第4.8条 |
税务事宜 | 61 | ||||
| 第4.9条 |
SPAC大小写 | 62 | ||||
| 第4.10节 |
提供的信息；注册声明/委托书 | 63 | ||||
| 第4.11节 |
信托帐户 | 64 | ||||
| 第4.12节 |
亚太区美国证券交易委员会文件；财务报表；控制 | 64 | ||||
| 第4.13节 |
上市 | 66 | ||||
| 第4.14节 |
投资公司；新兴成长型公司 | 66 | ||||
| 第4.15节 |
检查；不可靠 | 66 | ||||
| 第4.16节 |
关联人交易 | 66 | ||||
| 第4.17节 |
员工 | 66 | ||||
| 第4.18节 |
保险 | 67 | ||||
| 第4.19节 |
协议、合同和承诺 | 67 | ||||
| 第4.20节 |
反洗钱法 | 67 | ||||
| 第4.21节 |
无SPAC材料不良影响 | 68 | ||||
| 第4.22节 |
缺乏某些发展 | 68 | ||||
| 第4.23节 |
未支付的SPAC费用 | 68 | ||||
| 第4.24节 |
没有其他陈述和保证 | 68 | ||||
| 第五条与集团公司和SPAC缔约方的行为有关的契约 |
68 | |||||
| 第5.1节 |
集团公司临时经营契诺 | 68 | ||||
| 第5.2节 |
空间委员会的临时运营契约 | 72 | ||||
| 第六条成交前协议 |
74 | |||||
| 第6.1节 |
合理的最大努力；进一步的保证 | 74 | ||||
| 第6.2节 |
信托和成交资金 | 74 | ||||
| 第6.3节 |
状态保存 | 75 | ||||
| 第6.4条 |
证券交易所上市 | 75 | ||||
| 第6.5条 |
机密信息 | 75 | ||||
| 第6.6节 |
获取信息 | 75 | ||||
| 第6.7条 |
某些事宜的通知 | 76 | ||||
| 第6.8节 |
监管审批；努力 | 76 | ||||
| 第6.9节 |
通信；新闻稿；美国证券交易委员会备案 | 76 | ||||
| 第6.10节 |
SPAC特别会议 | 79 | ||||
| 第6.11节 |
费用 | 80 | ||||
| 第6.12节 |
董事及高级人员 | 81 | ||||
| 第6.13节 |
附属公司义务 | 82 | ||||
| 第6.14节 |
无SPAC共享交易 | 82 | ||||
| 第6.15节 |
公司征集；推荐中的公司变更 | 83 | ||||
| 第6.16节 |
公司特别会议 | 85 | ||||
| 第6.17节 |
公司支持 | 85 | ||||
| 第6.18节 |
2024年综合激励计划 | 85 | ||||
| 第6.19节 |
未支付的SPAC费用 | 86 | ||||
II
| 第七条附加协定 |
86 | |||||
| 第7.1节 |
查阅书籍和记录 | 86 | ||||
| 第八条税务事项 |
86 | |||||
| 第8.1条 |
某些税务事宜 | 86 | ||||
| 第九条当事人义务的条件 |
87 | |||||
| 第9.1条 |
每一方义务的条件 | 87 | ||||
| 第9.2节 |
《空间碎片公约》各方义务的条件 | 88 | ||||
| 第9.3节 |
公司义务的条件 | 89 | ||||
| 第9.4节 |
对成交条件的失望 | 90 | ||||
| 第9.5条 |
豁免成交条件 | 90 | ||||
| 第十条终止 |
90 | |||||
| 第10.1条 |
终端 | 90 | ||||
| 第10.2条 |
终止的效果 | 92 | ||||
| 第十一条杂项 |
93 | |||||
| 第11.1条 |
修订及豁免 | 93 | ||||
| 第11.2条 |
通告 | 93 | ||||
| 第11.3条 |
赋值 | 94 | ||||
| 第11.4条 |
可分割性 | 94 | ||||
| 第11.5条 |
释义 | 94 | ||||
| 第11.6条 |
完整协议 | 95 | ||||
| 第11.7条 |
适用法律；放弃陪审团审判；管辖权 | 95 | ||||
| 第11.8条 |
非生存 | 96 | ||||
| 第11.9条 |
信托账户豁免 | 96 | ||||
| 第11.10条 |
对口单位；电子交付 | 97 | ||||
| 第11.11条 |
特技表演 | 97 | ||||
| 第11.12条 |
没有第三方受益人 | 97 | ||||
| 第11.13条 |
时间表和展品 | 97 | ||||
| 第11.14条 |
没有追索权 | 98 | ||||
| 第11.15条 |
公平调整 | 98 | ||||
| 第11.16条 |
法律代表和特权 | 99 | ||||
| 第11.17条 |
确认 | 100 | ||||
展品
| 附件A |
保荐函协议格式 | |
| 附件B |
看跌期权协议的格式 | |
| 附件C |
SPAC A&R COI的格式 | |
| 附件D |
Spac A&R附例的格式 | |
| 附件E |
经修订及重新签署的注册权协议格式 | |
| 附件F |
禁闭协议的格式 | |
| 附件G |
结业后的人员 | |
| 附件H |
弥偿协议的格式 | |
| 证物一 |
送呈书的格式 | |
| 附件J |
经修订及重新签署的尚存公司注册证书的格式 | |
| 附件K |
公司支持协议的格式 |
三、
企业合并协议
本业务合并协议(本协议)于2023年12月6日(签署日期)由特拉华州Achari Ventures Holdings Corp.I公司(SPAC公司)、(B)特拉华州公司Achari Merge Sub，Inc.和SPAC公司(合并子公司以及SPAC的全资子公司)以及(C)特拉华州公司Vaso公司(SPAC公司)签订。SPAC、合并子公司和本公司在本文中也应不时地称为一方，并统称为双方。此处使用但未定义的大写术语具有1.1节中所述的各自含义。
独奏会
鉴于，(A)SPAC是一家空白支票公司，成立的目的是与一(1)家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，以及(B)Merge Sub是SPAC的直接全资子公司(定义如下)，并为合并(定义如下)的唯一目的而成立；
鉴于，在符合本协议条款和条件的情况下，在交易结束时(如下定义)，子公司将与本公司合并并并入本公司，本公司为尚存实体(合并)，导致本公司成为SPAC的直接全资子公司，在每一种情况下，每股公司股份(如下定义)将自动转换为获得部分交易股份对价(如下定义)的权利。根据本协议中规定的条款和条件，并根据特拉华州《公司法总则》第251条(DGCL)；
鉴于，出于美国联邦和适用的州和地方所得税(如下文定义)的目的，合并将被视为符合《法典》第368(A)节(如下定义)的重组资格(意向税收待遇)，通过执行本协议，双方特此通过《法典》第354条、第361节和第368节以及财政部条例1.368-2(G)和1.368-3节含义的重组计划。并打算提交《财政部条例》1.368-3(A)节要求的报表；
鉴于，太空委董事会(如下定义)已(A)确定对太空委和太空委股东是公平的，并符合太空委股东的最佳利益，并宣布可取的是，订立本协议和太空委已经或将成为缔约方的附属协议(如下文定义)，并完成交易(如下定义)；(B)通过并批准本协议、太空委正在或将作为当事方的附属协议和交易的执行、交付和履行或完成(视情况适用)。(C)决议建议有权就此投票的SPAC股份(定义见下文)的 持有人投票赞成每个SPAC股东表决事项(见下文定义)，以及(D)指示将每个SPAC股东表决事项提交给SPAC股份持有人批准；
鉴于，合并子公司董事会已(A)确定对合并子公司和SPAC(作为其唯一股东)的利益是公平和最有利的，并宣布可取的做法是签订本协议和合并子公司作为或将成为当事方的附属协议，并完成交易；(B)通过并批准合并子公司签署、交付和履行或完成(视情况适用)本协议、合并子公司已经或将成为当事方的附属协议以及交易；(C)决定建议SPAC(作为合并子公司S的唯一股东)采纳本协议，并(D)指示将本协议提交SPAC(作为合并子公司S的唯一股东)批准；
4
鉴于，本公司董事会(本公司董事会)已 (A)确定对本公司和本公司股东(定义见下文)是公平的，符合本公司和本公司股东(定义见下文)的最佳利益，并宣布签订本协议和本公司作为或将会参与的附属协议并完成交易是可取的，(B)通过并批准本公司签署、交付和履行或完成(视情况适用)本协议、本公司是或将成为当事人的附属协议和交易，(C)决议建议有权投票的公司股东通过本协议，并(D)指示将本协议提交公司股东批准；
鉴于，截至本协议日期，(I)共有3,138,321股SPAC股票已发行和发行，(Ii)Achari保荐人控股公司，特拉华州的一家有限责任公司，SPAC的保荐人(保荐人)，直接持有1,572,400股SPAC股票，以及(Iii)保荐人的某些成员(保荐人的修订和重新签署的有限责任公司经营协议中定义的)以各自个人身份持有总计927,600股SPAC股票；
因此，在交割的同时，保荐人、SPAC、公司和其他相关方应按照附件A的格式签订保荐人 函协议（“保荐人函协议”），根据该协议（除其他事项外），保荐人应（a）同意受有关SPAC股份转让的某些限制的约束，（b）同意修改和/或终止某些“锁定”及转让限制，及（c）同意于其中所述有关其SPAC股份的禁售期内受若干禁售条款约束;
然而，在交割的同时，保荐人、SPAC和公司应按照附件B所附的 格式签订一份认沽期权协议（认沽期权协议），根据该协议（除其他事项外），保荐人应获得其中进一步描述的某些认沽权，公司应获得其中进一步描述的 优先购买权;“
鉴于，作为完成交易的条件，SPAC应根据适用SPAC管理文件（定义见下文）中规定的条款和条件及限制，向其 股东提供行使其各自参与SPAC股份赎回（定义见下文）的权利的机会，同时， 除其他外，获得SPAC所需的选票(如下所述)；
鉴于此，在交割的同时，由于合并，现有SPAC章程（定义见下文）和 SPAC章程（于本协议日期生效，简称SPAC章程）应分别以附件C（SPAC A&R章程）和附件D（SPAC A&R 章程）的形式进行修订和重述;”“”“
鉴于在交易结束的同时，SPAC与本公司和SPAC的某些证券持有人和/或高级管理人员和董事应就保荐人和/或保荐人持有的创办人股票和私募认股权证的登记订立经修订和重新设定的注册权协议(经修订和重新设定的注册权协议)，该协议基本上采用本协议附件附件E的形式；
鉴于在成交的同时，本公司和SPAC的某些证券持有人应以附件F(《锁定协议》)的形式签订锁定协议 ，根据该协议，该等证券持有人(除其他事项外)应在其中所述的禁售期内受某些锁定条款的约束；
5
鉴于在闭幕的同时，被指定为太平洋空间委员会董事会成员的每一位个人应与太平洋空间委员会签订一项赔偿协议，基本上采用本协议附件中作为附件H的形式，每个人一份赔偿协议)；以及
鉴于交易结束，SPAC将更名为Vaso Holding Corp.(或本公司选择并获SPAC合理接受的替代名称)，而SPAC新股(定义见下文)及SPAC认股权证(见下文定义)将分别于联交所(见下文定义)公开买卖，股票代码分别为Vaso及VASOW(或本公司选择并获SPAC合理接纳的替代股票代码)。
因此，现在，考虑到前述以及本协议中所述的各自陈述、保证、契诺和协议，在符合本协议所述条款和条件的前提下，双方拟受法律约束，特此达成如下协议：
文章 i
某些定义
第1.1节某些定义。就本协议而言，本协议中使用但未以其他方式定义的大写术语应具有以下各自的含义。
？2024综合激励计划具有第6.18节中规定的含义。
？ACA？具有第3.15(C)节中给出的含义。
？可接受的保密协议是指 包含保密和停顿条款的保密协议，其条款在任何实质性方面对任何集团公司都不低于保密协议中所包含的条款(但为使集团公司能够履行本协议项下的义务而特别必要的此类变更以及适用交易对手要求的此类非实质性变更除外)，以确保此类保密协议符合其组织和S关于保密协议的惯例政策、程序和惯例)。
额外的 支持列表具有第6.17节中规定的含义。
？任何 特定个人的关联公司是指任何其他控制、控制或与该个人共同控制的人，其中控制是指直接或间接拥有指导 个人的管理和政策的权力，无论是通过股权所有权、其作为唯一或管理成员的身份还是其他方式；如果私募股权基金或其他投资基金的任何投资组合公司是集团公司的关联公司，则就本协议而言，不应将其视为关联公司。
？关联集团？是指选择作为关联集团、聚合集团、合并集团、合并集团、单一集团或适用税法承认的其他集团进行申报、被要求提交或以其他方式提交纳税申报单或纳税的一组人。
？关联交易？的含义如第3.20节所述。
《协定》具有序言中所述的含义。
？分配进度表具有第2.3(A)节中给出的含义。
6
？备选交易结构？具有第8.1(E)节中给出的含义。
修订和重新签署的注册权协议具有背诵中所述的含义 。
附属协议是指(A)与本协议同时签署且与本协议拟进行的交易有关的每一份协议、文件、文书或证书，和/或(B)本协议拟与完成本协议拟进行的交易有关而签署的协议、文件、文书或证书，包括锁定协议、公司支持协议、认沽期权协议、经修订及重订的注册权协议、赔偿协议、保荐人函件协议及与此相关而订立的文件，仅适用于该等协议、文件、文书或证书的有关一方或多方。如使用该术语的上下文所示。
？反腐败法是指与防止腐败和贿赂有关的所有适用的美国和非美国法律，在适用于公司和/或其任何子公司的范围内，包括1977年的美国《反海外腐败法》、1999年的加拿大《外国公职人员腐败法》、英国的《2010年行贿法》以及为贯彻《经合组织关于打击在国际商务交易中贿赂外国公职人员的公约》或禁止贿赂、腐败、欺诈或其他不正当付款的任何其他适用法律而通过的法律。
？反托拉斯法统称为《高铁法案》、《谢尔曼法案》、《克莱顿法案》、《联邦贸易委员会法案》，以及旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或构成反竞争行为目的或效果的行为的任何其他美国联邦、州或外国法规、规则、法规、命令、法令、行政或司法学说或其他法律。
资产具有第3.19节所述的 含义。
经审计的财务报表具有第3.4(A)(I)节所述的含义。
？业务合并具有现有SPAC宪章中赋予此类术语的含义。
？营业日是指除星期六、星期日或纽约州要求或授权商业银行关闭的任何其他日子外的任何一天；但是，就本定义而言，此类商业银行不得被视为因避难所到位、非必要的员工？或类似的实体分行地点关闭而被授权关闭。
？CBA？具有第3.9(A)(I)节中规定的含义。
？合并证书具有第2.1(B)节中规定的含义。
？证书具有第2.1(H)节中规定的含义。
？建议中的更改具有第6.10节中规定的含义。
《克莱顿法案》是指1914年的《克莱顿反托拉斯法》。
？结束？的含义如第2.2节所述。
？截止日期？具有第2.2节中规定的含义。
7
？结账表格8-K具有第6.9(G)节中所述的含义。
？闭幕新闻稿？具有第6.9(G)节中所述的含义。
？代码？是指1986年的美国国税法。
？Company？的含义如前言所述。
？公司收购建议是指任何个人或集团(定义见《交易所法》)(SPAC、合并子公司或其各自的关联公司除外)在一次交易或一系列相关交易中提出的任何建议或要约，涉及(A)构成集团公司资产的20%(20%)或更多的资产或业务的任何直接或间接收购或购买，作为一个整体(基于公司董事会善意确定的公平市场价值)，包括通过收购公司一个或多个 子公司的股权，或(B)收购任何集团公司股权总投票权的20%(20%)或以上的实益所有权，无论是通过合并、资产购买、股权购买或其他方式。
？公司董事会的含义与独奏会中的含义相同。
？公司降级证书？具有第9.2(D)节中给出的含义。
O公司建议中的公司变更是指公司董事会或其任何委员会决定(I)更改、 撤回、保留、合格或修改，或公开提议或决议更改、撤回、保留、合格或修改公司董事会关于公司股东投票赞成批准本协议和交易的建议，(Ii)采纳、授权、批准、宣布可取、认可或推荐任何公司收购提案，或(Iii)同意采取任何前述行动。
《公司章程》是指于1993年7月6日向特拉华州州务卿提交的、经1994年12月8日向特拉华州州务卿提交的A系列A类优先股的特定指定证书修订的、经于1995年5月4日向特拉华州州务卿提交的、经B系列可转换优先股的特定指定证书修订的、于1993年7月6日提交特拉华州州务卿的某些重新注册的公司注册证书， 于1997年6月25日向特拉华州州务卿提交的、经自1997年7月8日向特拉华州州务卿提交的、经 于1997年8月28日向特拉华州州务卿提交的、经自1997年12月19日向特拉华州州务卿提交的、经该特定的公司注册证书修订书修订的特定所有权和合并证书修订的、由1998年5月1日提交给特拉华州州务卿的C系列可转换优先股的特定指定证书 修订的，由提交给特拉华州州务卿的C系列可转换优先股指定证书中的某些错误修正的 ，由2005年7月19日提交给特拉华州国务卿的D系列可转换优先股的特定优先股指定证书修订的。由截至2009年10月2日提交给特拉华州州务卿的特定公司注册证书修订证书修订，经提交给特拉华州州务卿于2010年6月24日提交的E系列可转换优先股的特定优先股指定证书修订，经提交给特拉华州州务卿的于2016年11月9日提交的特定注册证书修订证书修订，经进一步修订、修订、重述、修改或补充。
8
？公司法律顾问具有第11.16(A)(I)节中给出的含义。
？公司D&O条款具有第6.12(B)节中规定的含义。
公司披露计划是指公司在执行和交付本协议的同时向SPAC提交的披露计划。
？公司员工福利计划 指由任何集团材料公司维护、发起或缴费(或要求缴费)的每个员工福利计划，或任何集团材料公司对其负有任何责任的每个员工福利计划。
？公司股权具有第3.3(A)节中规定的含义。
公司股权计划是指(A)Vasomedical，Inc.2013年股票计划，(B)Vasomedical，Inc.2016年股票计划，(C)Vaso Corporation 2019年股票计划，以及(D)规定授予任何集团公司任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工、个人独立承包商或其他服务提供商任何形式的任何权利以获得任何集团公司的股权或参考任何集团公司的股权衡量全部或部分福利的任何其他计划。
在每种情况下，公司股权持有人是指在生效时间之前的任何确定时间，公司股东和公司限制性股票奖励的持有人。
？公司费用是指截至任何确定时间，任何集团公司因谈判、准备或执行本协议或任何附属协议、履行本协议或任何附属协议中的契诺或协议或登记声明/委托书或任何集团公司完成交易而发生或代表其发生的所有费用、开支、佣金或其他金额的总额(未根据本协议或任何附属协议的条款以其他方式明确分配给任何SPAC方)，包括(A)任何集团公司的法律顾问、会计师、顾问、专家(包括公平意见)、经纪人、投资银行家、顾问或其他代理或服务提供商以外的任何集团公司S的费用和开支，及(B)根据本协议或任何附属协议明确分配给任何集团公司的任何其他费用、开支、佣金或其他金额。尽管有上述规定或本合同中的任何相反规定，公司费用不应包括任何SPAC费用。
？公司基本声明是指第3.1节(组织；权威；可执行性)，第3.2(A)条(不违反规定)，第3.3条(大写)，第3.13条(经纪业务)和第3.20条(关联交易).
？集团公司具有第11.16(A)(I)节中规定的含义。
？公司受赔人具有第6.12(B)节中规定的含义。
？公司管理团队成员具有第6.17节中规定的含义。
9
？公司重大不利影响是指任何个别或合计对(A)集团公司整体的业务、经营结果或财务状况或(B)集团公司整体履行其各自义务及完成交易的能力产生或将会产生重大不利影响的任何变更、影响、事件、情况、发生、事实状态或发展；但条件是，就上述第(A)款而言，下列各项均不构成公司重大不利影响，或在确定是否已发生重大不利影响时予以考虑：(I)一般适用于集团公司经营所在行业或市场的变更；(Ii)法律或公认会计原则或其解释的变更，每种情况均在执行日期后生效；(Iii)任何集团公司未能在关闭前实现任何预计的定期收入或收益预测、预测或预算(理解并同意，在确定公司是否已发生重大不利影响时，可考虑导致此类失败的潜在事件、情况或事实状态，但仅在允许考虑的范围内)；(Iv)因影响国家、地区或世界经济或金融市场的经济因素而导致的变化；(V)任何地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害或天灾；(Vi)在集团公司开展业务的任何司法管辖区内的任何国家或国际政治状况；(Vii)美国卷入敌对行动或其升级，无论是否根据国家紧急状态或战争的宣布，或对美国或任何美国领土、财产或外交或领事馆或美国任何军事设施、设备或人员的任何军事或恐怖袭击的发生或升级；(Viii)一缔约方采取或不采取任何行动或不采取行动所产生的任何后果：(1)本条款明确要求采取的行动或不采取的行动，或(2)在亚太区域缔约方的明确书面指示下采取的行动或不采取的行动；(Ix)流行病、流行病、疾病暴发(包括新冠肺炎)或公共卫生紧急情况(由世界卫生组织或美国卫生与公共服务部部长宣布)或政府实体、疾病控制和预防中心或世界卫生组织或行业组织发布的规定关闭企业的任何法律或指南，？就地避难？或与流行病、大流行或疾病爆发(包括新冠肺炎)有关或由其引起的其他 限制；或(X)交易的公告或悬而未决；但条件是， 由上述第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)及(Ix)中任何一项所述事项所产生的任何事件、情况或事实状态，可在决定是否发生重大不利影响时予以考虑。 若该等事件、情况或事实状态对集团公司整体而言对集团公司造成不成比例的不利影响，相对于在集团公司经营的行业或市场经营的其他可比实体 。
？公司重要子公司是指截至适用的计量日期，代表(A)占公司集团总收入的3%(3%)以上或(B)占公司集团总资产的3%(3%)以上的任何 公司子公司。
？公司收盘后代表具有第11.16(A)(I)节中规定的含义。
公司委托书是指将于委托书中规定的日期邮寄给登记在册的股东的公司委托书，目的是征求公司股东的委托书，以便在公司特别会议上投票赞成本协议和交易。
？公司记录日期具有第6.9(C)节中规定的含义。
？公司注册的知识产权具有第3.10(A)节中规定的含义。
？公司限制性股票奖励是指公司根据公司股权计划授予的任何限制性股票奖励。
？美国证券交易委员会公司报告？具有3.25(A)节中给出的含义。
10
公司股份是指普通股，每股面值0.001美元，根据公司章程被指定为普通股的公司。
？公司特别会议具有第6.16节中规定的含义。
？公司股东？是指公司股份的所有持有人。
？公司子公司是指公司的子公司。
？公司高级建议是指并非因违反本协议任何条款(包括第6.15节)而产生的真诚的书面公司收购建议，即公司董事会(在咨询外部法律顾问后)善意地确定，如果完成，交易将比公司董事会真诚地认为相关的所有因素和事项，包括法律、财务(包括任何此类建议的融资条款)、监管、时间或该等建议和交易的其他方面更有利于公司股东。在考虑到SPAC根据并按照第6.15节对本协议条款作出的任何不可撤销的书面更改后，SPAC应对此类善意的书面公司收购提议作出回应。但就公司高级建议书的这一定义而言，术语公司收购建议书中对20%(20%)的引用应视为对50%(50%)的引用。
？公司高级建议书 验收具有第6.15(D)节中规定的含义。
？公司支持协议 具有第6.17节中规定的含义。
？公司支持截止日期具有第6.17节中规定的含义。
？公司尾部政策具有第6.12(C)节中规定的含义。
？保密信息具有保密协议中规定的含义 。
《保密协议》是指公司与SPAC之间生效的某些保密协议。
？合同是指任何书面或口头的合同、协议、许可或租赁(包括对其的任何修改)。
·新冠肺炎？指的是新型冠状病毒，SARS-CoV-2或新冠肺炎(以及所有相关毒株、变异株和序列)，包括其任何加剧、死灰复燃或任何进化或突变，和/或相关或相关的流行病、流行病、疾病暴发或突发公共卫生事件。
？数据隐私和安全要求 统称为以下所有与隐私、安全或数据泄露通知要求有关的范围，包括适用于公司或其任何附属公司的个人信息处理要求：(A)所有适用法律；(B)每个集团材料公司向S提出的面向外部的隐私政策；(C)如果适用于本公司或其任何关联公司，支付卡行业数据安全标准(PCI第(Br)DSS)以及本公司或其任何关联公司必须遵守或向公众展示其自身遵守的任何其他行业或自律标准；以及(D)本公司或其任何关联公司作为一方或受约束的合同的适用条款。
？数据机房？具有第11.5节中规定的含义。
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？数据库？指任何类型和任何形式的任何和所有数据库、数据集合和数据(以及所有相应的数据和组织或分类结构或信息)，以及其中的所有权利。
？交付日期？是指SPAC特别会议日期、公司特别会议日期和美国证券交易委员会宣布注册声明/委托书生效的日期。
？设备监管机构具有第3.24(A)节中规定的 含义。
？DGCL？具有独奏会中给出的含义。
？披露明细表是指SPAC披露明细表和公司披露明细表。
持不同意见的股份具有第2.7节中规定的含义。
持不同意见的股东具有第2.7节中规定的含义。
？DTC？指存托信托公司。
？有效时间？具有第2.1(B)节中规定的含义。
？员工福利计划是指员工福利计划(该术语在ERISA第3(3)节中定义， 无论是否受ERISA约束)以及每个股权或基于股权的薪酬、退休、养老金、储蓄、利润分享、奖金、奖励、遣散费、离职、就业、个人咨询或独立承包商、交易、控制权变更、留任、延期补偿、休假、病假或带薪休假、医疗、牙科、生命或残疾、退休人员或解雇后健康或福利、工资延续、附带或其他 薪酬或福利计划、计划、政策、协议、安排或合同。
O可强制执行的合同，对于 任何声明可由任何人或针对任何人强制执行的合同，是指该合同是根据其条款可由该人或针对该人强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但因此而产生的权利和补救措施的强制执行受破产、破产、欺诈性转让、重组、暂缓执行或影响债权人的权利和补救以及衡平法一般原则的类似普遍适用法律的约束(无论 是否在衡平法或法律上考虑可执行性)。
环境法律是指适用于任何集团公司的有关污染、人类健康或安全、危险材料或环境或自然资源保护的所有法律。
？股权，就任何人而言，是指该人的所有股份、单位股本或股本(或该人的其他所有权或利润权益)，所有认股权证、信托权、期权或其他权利，用于从该人购买或收购该人的股份或单位股本或股本(或其他所有权或利润权益)的所有认股权证、认股权或其他权利，所有可转换为或可交换或参照该人或认股权证的股份或股本单位或股本(或该人或认股权证的其他所有权或利润权益)衡量的证券，向该人士购买或收购该等股份或单位或股权(或该等其他权益)、限制性股权奖励、限制性股权单位、股权增值权、影子股权、利润分享及该人士的所有其他 所有权或利润权益(包括其中的合伙、成员或信托权益)的权利或期权。
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·股权价值意味着176,000,000美元。
？《雇员退休收入保障法》系指1974年的《雇员退休收入保障法》。
ERISA附属公司是指与任何集团公司一起被视为(或在相关时间已经或将被视为)《守则》第414节规定的单一雇主的任何人。
？《证券交易法》指1934年的《证券交易法》。
？交换代理？具有第2.5(A)节中给出的含义。
？《交换代理协议》具有第2.5(A)节中规定的含义。
？外汇基金？具有第2.5(C)节所述的含义。
？交换比率？是指每股权益价值除以SPAC股票价值。
？执行日期？具有序言中规定的含义。
？现有的SPAC宪章是指SPAC S第四次修订和重新发布的注册证书，日期为2023年7月12日，经不时修订、修订和重述、修改或补充。
？公平意见具有第3.27节中给出的含义。
？公平意见提供者意味着河流公司顾问 。
Fda？具有第3.24(A)节中规定的含义。
？联邦贸易委员会法是指1914年的联邦贸易委员会法。
？财务报表？具有3.4(A)节规定的含义。
？欺诈是指一方的行为或不作为，并要求：(A)本协议中明确规定的虚假或不正确的陈述或保证，(B)作出这种陈述或保证的一方在实际知情的情况下(而不是推定、推定或默示知道)，认为本协议中明确规定的该陈述或保证是虚假或不正确的，(C)意图欺骗另一方，诱使其订立本协议，(D)另一方，正当或合理地依赖本协议中明确规定的虚假或不正确的陈述或保证 ，签订本协议，以及(E)另一方因此而遭受损害。
完全稀释未清偿股份指紧接 生效时间前已发行的公司股份总数，按全面摊薄及犹如行使权力的方式厘定，不论是否行使、可行使、已结算、有资格结算、归属或未归属，包括(为免生疑问)任何公司限售股份奖励 (在每种情况下，根据第2.1(I)节将予注销及终绝的本公司股份除外)。
？GAAP？指不时生效的美国公认会计原则。
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？管治文件是指(A)就公司而言，其公司注册证书(或类似文件)及经不时修订、修订及重述、修改或补充(视乎适用而定)的章程或组织章程大纲及章程细则；(B)就有限责任公司而言，其成立证书(或类似文件)及经不时修订、修订及重述、修改或补充(视乎适用而定)的经营协议或有限责任公司协议，或(br}(C)如属法团或有限责任公司以外的人，则指该人(并非个人)用以确定其合法存在或管治其内部事务的文件。
？政府实体是指任何国家或政府，其任何联邦、州、省、市或其他政治性分支机构，任何行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的实体，包括任何法院、仲裁机构、仲裁员或调解人(公共或私人)或其他机构或任何联邦、州、地方或外国司法管辖区的行政、监管或准司法机关、机构、部门、董事会、委员会或机构。
？集团公司是指本公司及其子公司。
·集团公司材料公司是指本公司和本公司的材料子公司。
？集团材料公司候选产品具有第3.24(B)节中规定的含义。
？集团公司材料公司监管许可具有第3.24(B)节规定的含义。
？危险材料？指根据任何适用的环境法被管制、定义或以其他方式定性为危险物质或有毒物质或具有类似进口字样的任何物质、材料或废物，包括石油产品或副产品、石棉、多氯联苯、放射性材料、铅以及全氟和多氟烷基物质。
？HSR法案是指1976年的Hart-Scott-Rodino反托拉斯改进法案。
说明性分配时间表具有第2.3(B)节所述的含义。
？改进？具有 第3.7(C)节中规定的含义。
？所得税？是指根据或参照净收入或毛收入计算的任何美国联邦、州、地方或非美国税收。
O所得税 报税表是指与所得税有关的任何报税表。
？负债是指任何人的所有债务(包括与偿还或加速偿还或加速有关的本金、应计利息和未付利息、罚款、违约费、手续费和保险费以及其他成本和开支方面的所有义务)，而不是重复的， 人(A)借入的钱，(B)票据、债券、债权证或类似的合同或担保，(C)资产、财产、货物或服务或业务的递延购买价格(在正常业务过程中发生的贸易应付款除外)，或任何有条件的出售、所有权保留、寄售或类似安排，(D)对于在财务报表中被归类为资本或融资租赁的租赁，或按照公认会计准则资本化或要求资本化的任何债务，(E)对于该人向债权人保证不受损失的任何信用证、银行承兑汇票或其他债务，在每种情况下，在提取或目前应支付的范围内， (F)与收购或投资有关的或有负债或或有负债(假设最高赚取金额)，包括成交后价格实况、赔偿和卖方附注，(G)就已宣布应付但未支付的股息或分派而言，(H)根据衍生金融工具，包括套期保值、货币和利率互换及
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(Br)其他类似合同，以及(I)上述(A)至(H)款所述义务的担保性质。尽管有任何相反规定，任何集团公司的负债应(X)以综合基础计量，并剔除集团公司之间全资拥有的任何公司间负债，(Y)不包括递延收入，以及(Z)不包括构成公司支出的任何 项目。
·赔偿协议具有朗诵中所述的含义。
？保险单？具有第3.16节中规定的含义。
？知识产权是指在世界各地的任何司法管辖区内对以下所有事项享有的权利：(A)所有 发明(无论是否可申请专利，也不论是否已付诸实施)和发明披露、对其的所有改进和所有专利、实用新型和工业设计，以及对上述任何内容的所有申请，以及所有重新发布、条款、延续、部分续集，（b）所有商标、服务商标、证明商标、商业外观、徽标、标语、商号、公司和企业名称、互联网域名、社交媒体标识符和其他原产地标记，连同所有翻译、改编、派生和组合，包括与之相关的所有商誉，以及所有申请，与此相关的注册和更新，（c）所有原创作品、可受版权保护的作品、版权和数据库权利，以及与此相关的申请、注册和更新，以及与上述任何内容相关的所有精神权利，（d）所有面具作品以及与此相关的所有申请、注册和更新，（e）所有商业秘密 和机密商业信息（包括创意、研发、专有技术、配方、成分、算法、源代码、数据分析、制造和生产流程及 技术、技术数据和信息、数据库和数据集合、设计、图纸、规格和供应商列表，定价和成本信息以及业务和营销计划和建议）（统称为“商业”秘密），（f）所有软件，以及（g）所有其他类似的专有权利。
*预期税收待遇 具有背诵中所述的含义。
利害关系方是指任何集团公司的S董事、经理、高级管理人员或关联公司(任何集团公司材料公司除外)。
？内部控制？具有第3.4(C)节中给出的含义。
？IPO？具有第11.9节中规定的含义。
？IRS？具有第3.15(A)节中规定的含义。
？IT系统是指所有计算机硬件(包括硬件、固件、中间件、外围设备、通信设备和 链接、存储介质、网络、网络设备、电源和任何其他相关组件)、服务器、数据处理系统、数据通信线路、路由器、集线器、交换机、数据库和所有其他信息技术设备，以及相关文件，在任何情况下，均由公司或其任何附属公司拥有或控制，或根据合同以其他方式提供给公司或其任何附属公司，并用于其各自业务的运营。
？《就业法案》具有第6.3(B)节中规定的含义。
？Katten？具有第11.16(B)(I)节中规定的含义
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？知识？(A)词组中所用的对公司的了解是指马骏、乔纳森·牛顿或迈克尔·比彻的实际知识，包括在对S的直接下属进行合理的适当询问之后；以及(B)词组中所使用的对SPAC的知识或类似含义的词组是指维卡斯·德赛或梅里克·弗里德曼的实际知识，包括在经过合理的适当询问之后。
？最新资产负债表日期意味着2023年9月30日。
？法律是指所有法律、普通法、法令、法规、宪法、条例、法规、规则、条例、裁决和命令。
？租赁不动产是指任何集团公司持有的所有租赁或再租赁不动产以及使用或占用任何土地、建筑物、构筑物、装修、固定装置或其他不动产权益的其他权利。
？租赁是指所有租赁、转租、许可证、特许权和其他合同，根据这些合同，任何集团公司材料公司 持有任何租赁不动产(及其所有修订、修改和补充)，但不包括所有许可证。
？传送函是指基本上以附件I的形式发出的传送函。
？负债？或？负债是指任何和所有债务、负债、担保、承诺或义务，无论是应计的还是固定的、已知的还是未知的、绝对的还是或有的、到期的或未到期的、清算的或未清算的、应计的或非应计的、直接或间接的、到期的或即将到期的、确定的或可确定的。
？就任何特定资产而言，留置权是指任何和所有留置权、抵押、抵押、债权、产权负担、期权、质押、许可证、优先权、地役权、契诺、限制和担保权益。
*锁定 协议的含义与独奏会中的含义相同。
？LOI？具有第11.6节中给出的含义。
？回顾日期是指执行日期之前两(2)年的日期。
？材料合同的含义如第3.9(B)节所述。
？材料租赁具有第3.7(A)节规定的含义。
？材料供应商是指在截至2022年12月31日的十二(12)个月内，为集团公司提供材料、产品或服务的前十(10)家供应商，作为一个整体(以集团公司采购的总金额衡量)；如果该供应商向集团公司提供的材料、产品或服务作为一个整体，少于 5%(5%)，则不包括此类供应商。
？最高年度保费 指适用保单的年度保费，超过SPAC或本公司(视情况而定)在截至2023年的 年度为该保单支付的年度保费总额的225%(225%)。
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？合并？的含义与独奏会中的含义相同。
？合并子？的含义如前言所述。
*新的VASO董事是指注册声明/委托书中规定的将被选举或任命为SPAC董事的人。
？非党派附属机构具有第11.14节中规定的含义。
？OFAC？具有 制裁定义中规定的含义。
？命令是指由任何政府实体或与任何政府实体订立的任何命令、令状、判决、禁制令、临时限制令、规定、裁定、法令或裁决。
？正常业务流程 对于任何人而言，是指该人在其正常业务流程中按照以往惯例采取的任何行动。
普通课程税收分享协议是指在正常业务过程中签订的任何书面商业协议，其主要主题不是税收，但包含习惯性税收补偿条款。
？OTCQX是指OTCQX®最佳市场由场外市场集团运营 Inc.
？外部日期？具有第10.1(C)节中规定的含义。
？拥有的知识产权是指由任何集团公司拥有或声称拥有的所有知识产权。
缔约方和缔约方具有序言中规定的含义。
PCAOB是指上市公司会计监督委员会。
？每股股权价值是指(A)股权价值除以(B)完全稀释后的未偿还股份 的商。
？许可具有第3.17(B)节中规定的含义。
？允许留置权是指(A)地役权、通行权、限制、契诺、侵占、微小瑕疵或违规行为和其他类似的记录留置权，影响租赁不动产或适用集团公司在其中的基本费用权益的所有权，且不会对目前在其上进行的任何集团公司的业务运营中该等租赁不动产的当前使用或占用造成实质性损害，(B)法定税收留置权，(C)对尚未到期或拖欠的货物的供应商留置权，(D)机械师、物料工、S、工人S、修理工S、仓库管理员S和承运人S在正常业务过程中产生或产生的留置权；(E)根据工人补偿法或类似法律、失业保险或类似法律、(F)分区、建筑法规和其他土地使用法产生的留置权，在每个情况下，由对租赁房地产拥有管辖权的任何政府实体颁布，且不会对适用的集团公司租赁房地产的当前使用或占用造成实质性损害， (G)证券留置权，或(H)公司披露附表第1.1节规定的该等留置权。
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？个人？是指任何自然人、独资企业、合伙企业、合资企业、信托、非法人团体、公司、有限责任公司、实体或政府实体。
个人信息是指(A)根据适用的隐私法被定义为个人信息、个人数据或类似术语的任何信息，以及(B)识别或合理地 能够与特定个人、家庭或设备直接或间接关联或能够合理地直接或间接链接到特定个人、家庭或设备的任何信息，包括姓名、地址、电话号码、个人健康信息、驾驶执照号码和政府颁发的身份号码。
？预结算期具有第5.1节中规定的含义。
？结账前纳税期间 指在结算日或之前结束的任何应纳税期间，以及截至结算日(包括结算日)的任何跨期部分。
？隐私法是指与数据保护、数据隐私、数据安全和/或网络安全有关的所有适用法律。
？诉讼是指由任何政府实体或在任何政府实体面前提起的任何诉讼、索赔、诉讼、指控、请愿、诉讼、投诉、调查、审计、审查、评估、违规通知、传唤、仲裁、调解、查询或其他法律或衡平法上的诉讼(无论是民事、刑事还是行政诉讼)。
*专有软件？指由任何集团公司拥有或声称拥有的所有软件。
？招股说明书具有第11.9节中规定的含义。
看跌期权协议的含义与独奏会中的含义相同。
？注册声明/委托书具有第6.9(C)节中规定的含义。
？已发布的索赔具有第11.9节中规定的含义。
？释放方？具有第11.9节中规定的含义。
？代表就任何人而言，是指该人的高级职员、董事、经理、员工、代表或代理人 (包括投资银行家、财务顾问、律师、会计师、经纪人、工程师和其他顾问或顾问)，只要该人士的高级职员、董事、经理、雇员、代表或代理人 是以其高级职员、董事、经理、雇员、代表或代理人的身份行事。
？所需SPAC 股东投票事项是指SPAC股东投票事项中定义第(G)款所述事项以外的每项事项。
？必要的批准截止日期是指2024年4月15日；如果当事人在该日期继续真诚地从美国证券交易委员会获得注册声明/委托书的有效性声明，则该日期应自动延长三十(30)天。
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？必要的公司股东批准是指 公司股东根据DGCL和公司章程以及本公司的其他管理文件批准本协议和交易的必要同意，这将需要大多数已发行公司股票的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票。
受制裁国家是指作为制裁对象或全面禁运目标的任何国家或地区(包括古巴、伊朗、朝鲜、委内瑞拉、叙利亚和乌克兰克里米亚地区)。
受制裁人员是指：(A)列在任何美国或非美国制裁相关限制方名单上的任何个人，包括外国资产管制处S特别指定国民和受制裁人员名单、欧盟综合名单和财政部S受金融制裁人员综合名单，(B)由(A)款所述的一个或多个人直接或间接拥有或以其他方式控制的总人数的50%(50%)或以上，或(C)在受制裁国家组织、居住或位于受制裁国家的个人。
？制裁是指与美国(包括美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国国务院和美国商务部)、加拿大、英国、联合国安理会或欧盟实施或执行的经济或贸易制裁有关的所有法律和命令。
？《萨班斯-奥克斯利法案》具有第3.25(A)节规定的含义。
·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。
《证券法》是指1933年的《证券法》。
证券留置权是指因(A)适用的联邦、州和地方证券法，以及(B)任何适用的管理文件中包含的对转让、抵押或类似行动的限制而产生的、根据或与之相关的留置权。
安全违规是指适用法律下的数据安全违规或个人信息违规行为。
？安全事件是指任何IT系统、个人信息或任何专有或机密信息的实际或疑似违反安全、入侵或拒绝服务或未经授权 进入、访问、收集、使用、处理、存储、共享、分发、转移、披露或破坏。
《谢尔曼法案》指的是1890年的《谢尔曼反托拉斯法》。
？签署表格8-K具有第6.9(B)节规定的含义。
？签署新闻稿？具有第6.9(B)节中规定的含义
？软件？是指所有计算机软件程序和数据库(以及所有衍生作品、外语版本、增强、版本、发布、修复、升级和更新)，无论是源代码、目标代码还是人类可读形式，以及与上述任何 相关或相关的手册、设计说明、程序员说明和其他文档。
？spac？具有序言中所述的含义。
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？SPAC A&R附例具有朗诵中所述的含义。
？SPAC A&R COI？具有独奏会中提出的含义。
？SPAC审计师？指Marcum LLP。
SPAC审计师安慰函具有第2.6(A)节中规定的含义。
SPAC资产负债表具有4.5(C)节规定的含义。
？SPAC董事会指SPAC的董事会。
？SPAC拆卸证书具有第9.3(C)节中规定的含义。
SPAC附则具有朗诵中所述的含义。
？SPAC D&O条款具有第6.12(A)节中规定的含义。
SPAC披露计划是指SPAC在执行和交付本协议的同时向公司交付的披露计划。
？SPAC费用是指在任何确定时间(本定义中另有规定的除外)，由SPAC方产生或代表其发生的所有费用、费用、佣金或其他金额的总额，以及根据本协议的条款(第6.11节或任何附属协议除外)到期并应支付或应计(未以其他方式明确分配给公司或任何公司股东)的所有费用、支出、佣金或其他金额，包括(A)(W)应付所得税(截至成交时计算，而不是此后)，(X)实际到期并应支付的消费税。如果有，在与合并相关的SPAC股份赎回时，以及(2)实际上是到期和应支付的，在每种情况下，均由(I)任何一方或其任何关联公司未征求的美国国税局书面评估，(Ii)保荐人的书面协议，(Iii)有管辖权的法院的命令，或(Iv)S外部独立会计师的书面善意决定， 该等消费税实际上是到期的和应支付的，(Y)应支付的特许经营税(截至交易结束，而不是此后)和(Z)应付票据，(B)任何SPAC缔约方的外部法律顾问、专家、会计师、顾问、经纪人、投资银行家、顾问、转让代理、代理律师、配售代理或其他代理或服务提供商的费用和开支；(C)根据本协议或任何附属协议明确分配给任何SPAC缔约方的任何其他费用、开支、佣金或其他金额；及(D)保荐人向SPAC签发的任何营运资金贷款和/或本票。尽管有前述规定或本合同中的任何相反规定，SPAC 费用不应包括任何公司费用。
SPAC管理文件是指现行的SPAC章程和SPAC章程，在每一种情况下，均经不时修订、修订和重述、修改或补充。
？SPAC受保障人员具有第6.12(A)节中规定的含义。
SPAC实质性不利影响 是指任何单独或合计对(A)SPAC各方的业务、前景、经营结果或财务状况产生或将会产生重大不利影响的变化、效果、事件、情况、发生、事实状态或发展，或(B)SPAC各方作为一个整体履行各自义务和完成交易的能力；但条件是，就前述条款(A)而言，下列各项均不构成SPAC材料不利影响，或在确定是否发生SPAC材料不利影响时予以考虑：(I)变更
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一般适用于SPAC缔约方所在行业或市场的；(Ii)法律或GAAP的更改或对其的解释，在执行日期后生效；(Iii)SPAC缔约方未能在交易结束前实现任何预计的定期收入或收益预测、预测或预算(应理解并同意，在确定是否已发生SPAC重大不利影响时，可考虑导致此类故障的潜在事件、情况或状态，但仅限于允许的考虑范围)；(4)因影响国家、区域或世界经济或金融市场的经济因素而产生的变化；(5)任何地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害或天灾，包括新冠肺炎大流行；(6)在太平洋空间委员会缔约方开展业务的任何司法管辖区内的任何国家或国际政治状况；(7)美国卷入敌对行动或使敌对行动升级，不论是否依据宣布国家紧急状态或战争，或发生或升级对美国或任何美国领土、领地或外交或领事机构或美国任何军事设施、设备或人员的任何军事或恐怖袭击；(Viii)本条款明确要求的缔约方的任何行动所产生的任何后果，或(Ix)流行病、 流行病、疾病暴发(包括新冠肺炎)或突发公共卫生事件(由世界卫生组织或美国卫生与公共服务部部长宣布)，或政府实体、疾病控制和预防中心或世界卫生组织或行业组织发布的任何法律或准则，规定关闭企业或 ？就地避难？或与流行病、大流行或疾病暴发有关或引起的其他限制(包括新冠肺炎)；但是，只要上述第(I)、(Ii)、(Iv)、(Br)(V)、(Vi)、(Vii)和(Ix)中任何一项所述事项所产生的任何事件、情况或事实状态，在确定SPAC的重大不利影响是否已经发生时，可考虑到该事件、情况或事实状态对SPAC缔约方整体产生的不成比例的 影响(相对于SPAC缔约方所在行业或市场中经营的其他可比实体)。
？SPAC材料合同具有第4.19节中规定的含义。
SPAC新股指，在生效日期或之后的任何时间，SPAC S A类普通股的股份，每股面值0.0001美元，根据SPAC S的管理文件发行和发行。
SPAC 缔约方具有序言中所述的含义。
SPAC缔约方基本陈述是指第4.1节(组织；权威；可执行性)，第4.4条(经纪业务)和第4.9条(空格 大写).
“SPAC交割后声明”具有 第11.16（b）（i）节中规定的含义。
“SPAC公共证券指已发行和未行使的SPAC股份和 SPAC认股权证。
“SPAC记录日期“SPAC记录日期”具有第6.9（c）节中规定的含义。
“SPAC规定投票权指根据SPAC管理文件、适用法律和联交所要求，在SPAC特别大会（或其任何续会）上有权投票的SPAC股份所需数量 的持有人的赞成票。
？SPAC美国证券交易委员会文件是指SPAC根据证券法或交易法(视情况而定)向美国证券交易委员会提交或提供的、或要求 提交或提交的所有表格、报告、附表、报表和其他文件，以及其中包含的任何修正案、重述、补充、证物和附表以及其他信息。
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SPAC股份赎回是指选择符合资格的SPAC 股份持有人(根据适用的SPAC管理文件和信托协议确定)按每股价格赎回S SPAC股份的全部或部分，以现金支付， 相当于该持有人在SPAC特别会议信托账户中按比例持有的股份(根据SPAC管理文件和信托协议确定)。
？SPAC股票价值意味着10.00美元。
？SPAC股票在生效时间之前的任何时候都是指SPAC S的普通股，每股面值0.0001美元，根据SPAC管理文件的条款发行和发行。
SPAC特别会议是指为表决是否批准SPAC股东投票事项而举行的SPAC股份持有人特别大会。
？SPAC股东投票事项是指以下建议：(A)本协议及交易， (B)发行SPAC股份或SPAC新股，包括根据联交所S上市规定与交易相关发行的任何SPAC股份或SPAC新股，(C)以SPAC A&R COI的形式修订和重述现有SPAC章程，(D)2024年综合激励计划，(E)选举或委任新的SPAC董事进入SPAC董事会，(F)美国证券交易委员会或 联交所(或其任何职员)在其对注册声明/委托书或与此相关的函件的意见中可能表明的任何其他建议，及(G)如有需要，建议将SPAC特别会议延期，以便(I)由于尚未确定SPAC特别会议的法定人数，(Ii)由于没有足够票数批准及采纳上述任何建议，或(Iii)寻求 限制或撤销任何SPAC股份赎回。
？SPAC股东是指SPAC股票的持有者。
SPAC Tail Policy具有第6.12(C)节中规定的含义。
SPAC认股权证是指当时已发行及尚未发行的认股权证，使其持有人有权按每股11.50美元的价格(须受认股权证协议所述的调整)购买根据认股权证协议发行的股份。
？赞助商？具有独奏会中规定的含义。
？赞助商集团具有第11.16(B)(I)节中规定的含义。
？赞助商信函协议具有独奏会中规定的含义。
？证券交易所指纳斯达克全球市场有限责任公司(包括其任何一级)。
？证券交易所上市申请具有第6.4节所述的含义。
跨期是指在结算日或之前(但不是在结算日)开始的任何应税期间。
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？任何人的子公司是指任何公司、协会、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他商业实体，其中超过50%(50%)的投票权或股权由该人或该人的一(1)家或多家直接或间接子公司或其组合直接或间接拥有或控制。
？幸存公司具有第2.1(A)节中规定的含义。
？幸存公司股份具有第2.1(G)节中规定的含义。
？税收是指(A)所有净收益或毛收入、净收益或毛收入、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、意外之财或超额利润、利润、海关、股本、扣缴、社会保障、失业、残疾、不动产、个人财产(有形和无形)、无人认领的财产、骗局、销售、使用、转让、增值、替代或附加最低、资本收益、用户、租赁、租赁、自然资源、从价计价、特许经营、 博彩许可证、资本、估计、货物和服务、燃料、利息均衡、登记、记录、溢价、环境税或其他税、评税、关税或类似费用，包括由任何政府实体施加(或以其他方式向)上述任何实体施加(或以其他方式向其支付)的所有利息、罚款和附加费，以及(B)由于《财政部条例》1.1502-6节(或任何法律的任何类似规定)或作为附属、合并、合并、单一的、为纳税目的而合计的或其他群体的，以及(C)本定义(A)或(B)款所述作为受让人或继承人、通过合同、实施法律或其他方式所述的任何金额的任何责任或与支付任何金额有关的任何责任。
？纳税申报单是指向政府实体提交或要求提交的与纳税有关或与纳税有关的申报单、声明、报告、退款申请、信息申报单、选举、披露、报表或其他文件(包括任何相关或支持的附表、附件、报表或信息，以及对其的任何修改)。
《分税协议》是指任何协议或安排(包括 合同的任何条款)，根据该协议或安排，任何集团公司有义务或可能有义务赔偿任何人对另一人征收或征收的任何税款，或赔偿任何其他人或向任何其他人支付由 参考实际或被视为税收优惠、税收资产或税收节省确定的任何金额。
*税务机关是指对任何税收的评估、确定、征收、管理或征收具有管辖权的任何政府实体。
*终止费用 费用具有第10.2节中规定的含义。
？贸易管制？具有第3.21(A)节中规定的含义。
？商业秘密具有知识产权定义中所述的含义。
交易股份对价是指SPAC新股的总数等于 (A)股权价值除以(B)SPAC股票价值。
交易额是指本协议和附属协议(包括合并)计划进行的交易。
23
？转让税？指与交易有关的所有转让、单据、销售、使用、增值、货物和服务、印章、登记、公证费和其他类似税费。
？《财政部条例》是指根据《守则》颁布的美国财政部条例。
？信托账户是指根据信托协议设立的信托账户。
？信托协议是指SPAC和大陆股票转让信托公司之间于2023年7月12日签署的、经不时修订、修订和重述、修改或补充的某些第二次修订和重新签署的投资管理信托协议。
？信托金额？的含义如第4.11节所述。
·受托人？是指大陆股票转让信托公司，作为信托账户的受托人。
？未经审计的资产负债表具有第3.4(A)(Ii)节中规定的含义。
？未经审计的财务报表具有第3.4(A)(2)节中规定的含义。
？未支付的公司费用？根据适用的条款，指在紧接本协议结束前或在本协议终止时未支付的公司费用。
？未支付的SPAC费用是指根据适用的条款，在紧接本协议结束前或本协议终止时未支付的SPAC费用。
？Vaso审计师？意为UHY，LLP。
？VASO审核员安慰函具有第2.6(B)节中规定的含义。
？放弃当事人？具有第11.16(A)(I)节中规定的含义。
“警告法案”是指1988年的“工人调整和再培训通知法”或任何类似或相关的法律。
？认股权证协议是指SPAC与作为认股权证代理人的大陆股票转让与信托公司于2021年10月14日签订的、经不时修订、修订、重述、修改或补充的某些认股权证协议。
？营运资金贷款是指由任何保荐人、保荐人的关联公司或S的任何高级管理人员或董事向SPAC提供的任何贷款，并由本票证明，目的是为SPAC在正常业务过程中的运营所产生的费用提供资金。
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第二条
合并；结束
第2.1节合并。
(A)于完成日期、根据本协议的条款及在本协议的规限下，以及根据DGCL，于生效 时间，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司。作为合并的结果，合并子公司的独立法人地位将终止，公司将继续作为合并后的尚存公司(尚存公司)继续存在，并应成为SPAC的全资子公司。
(B)在截止日期，根据本协议的条款并在符合本协议的条件下，双方应通过向特拉华州州务卿提交合并证书来完成合并，合并证书按照DGCL的相关条款并经双方共同同意(合并证书)按DGCL的相关规定和要求的形式签署，并应提交DGCL要求的与合并相关的所有其他文件、记录或出版物。合并应在向特拉华州州务卿提交正确签署和认证的合并证书副本时生效，或在适用法律允许的范围内，在提交合并证书之前各方以书面商定并在合并证书中规定的其他时间生效(合并生效的时间在本文中称为合并生效时间)。
(C)合并应具有DGCL第251条规定的效力。在不限制前述条文及其规限的原则下，于生效时间，本公司及合并附属公司的所有资产、财产、权利、特权、权力及专营权将归属尚存公司，而各公司及合并附属公司的所有债务、负债、义务、限制、残疾及责任 将成为尚存公司的债务、负债、义务、限制、残疾及责任，而在每种情况下，根据DGCL，本公司及合并附属公司的所有债务、责任、义务、限制、残疾及责任将成为尚存公司的债务、负债、义务、限制、残疾及责任。
(D)于生效时间，应修订及重述于紧接生效时间前有效的公司章程，以完整阅读本章程附件J所载，而经如此修订及重述的该等经修订及重述的公司注册证书应为尚存公司的公司注册证书，直至其后按章程或适用法律所规定的 更改或修订为止。
(E)在结束时，太空委应(A)在获得太空委就所需股东表决事项进行的表决后，以附件C的形式修订和重述现行的《太空委章程》，以及(B)修改和重述附件为附件D的太空委章程。
(F)在生效时间内，双方应促使紧随生效时间之后的公司和空间咨询委员会的高级管理人员由本协议附件G中所列的高级管理人员组成，每个人都应根据公司或空间咨询委员会的管理文件任职，视情况而定；惟本公司可于美国证券交易委员会宣布登记 声明/委托书生效前的任何时间，在征得证监会的 事先书面同意(有关同意不得无理扣留、附加条件或延迟)下，更新附件G，以(I)撤换及/或更换本公司及/或证监会的任何高级人员，及(Ii)委任本公司及/或证监会的额外高级人员。
(G)于生效时间，根据合并事项及无需任何一方或任何其他人士采取任何行动，合并附属公司于紧接生效时间前已发行及尚未发行的每股股本将自动注销及终止，并转换为 一股面值为0.01美元的尚存公司普通股(每股该等股份为一股尚存公司股份)。
25
(H)于生效时间，由于合并而任何一方或任何其他人士并无采取任何行动，于紧接生效时间 前已发行及尚未发行的每股本公司股份(不包括任何持不同意见股份及根据第2.1(I)条注销及终止的本公司股份)将根据交换比率自动注销及终绝，并根据交换比率转换为可收取分配附表所载SPAC新股数目的权利。自生效时间起及生效后，证明在紧接生效时间前已发行及已发行的本公司股份所有权的各公司 股东S证书(如有)将不再对该等公司 股份拥有任何权利，除非本条例另有明文规定或根据适用法律另有规定。
(I)于生效时间，由于合并及 任何一方或任何其他人士并无采取任何行动，在紧接生效时间前持有的每股本公司股份作为库存股将自动注销及终止，且不会为此支付任何代价 。
第2.2条结束。交易的结束(交易结束)应在上午9：00通过电子邮件交换签名页或其他电子传输以电子方式进行。东部时间3月3日(A)研发) 在满足第九条所列条件后的营业日，或在允许的情况下，由有权享受该条件的一方放弃(根据各自的条款，要求在成交时满足的条件除外，但须在成交时满足或放弃该等条件)，或(B)双方书面商定的其他日期和时间(成交日期，成交日期)。
第2.3节分配时间表。
(A)在截止日期前至少三(3)个工作日，公司应向空间规划委员会提交一份分配时间表(分配时间表)，列明：
(I)(A)每名公司股东持有的公司股份数目，以及 (B)受公司限制性股份奖励的公司股权的数目和类型(以及持有人，以及每项该等股权在紧接生效时间之前是否归属或取消归属)；
(Ii)(A)交换比率，及(B)根据第2.1(H)节根据交换比率(为免生疑问，包括根据第2.1(H)节分配给任何该等公司的 股的SPAC新股数目，除非该等公司股份为异议股份)而分配给每股公司股份的交易股份代价部分(指明SPAC新股的数目)，以及在第(A)至(B)条的每项情况下，对其组成部分和子组成部分进行合理详细的计算(包括此类计算所依据的任何交换(或类似)比率)；
(Iii)属异议股东的每名公司股东，以及该公司股东持有的属异议股份的公司股份数目；及
(Iv)由本公司一名获授权人员妥为签署的证明，证明依据本第2.3(A)条第(I)、(Ii)及(Iii)款提供的资料及计算，在紧接生效时间前是并将会是：(A)在各方面均属真实及正确；(B)符合本协议的适用条文、本公司的管治文件及适用的法律；及(C)就本公司的限制性股份奖励而言，根据适用的公司股权计划和任何适用的赠款或与之相关的类似协议(或证明此类赠款的其他文件)。
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(B)不迟于执行日期后三十(30)天，公司应将公司编制的说明性分配计划(说明性分配计划)提交给SPAC，在不限制任何其他契诺、本协议或任何附属协议下的公司协议、陈述或保证，或任何SPAC缔约方或保荐人对此的权利或补救的情况下，将公司编制的说明性分配计划(说明性分配计划)提交给SPAC，如同关闭发生在本协议之日一样。 分配计划将基本上采用说明性分配计划的形式，并将考虑在本协议日期至根据第2.3(A)节向亚太区交付分配计划之日之间对S公司资本化的任何更改。本公司将真诚地审查和考虑SPAC或其任何代表和本公司提供的对分配时间表的任何意见，SPAC应本着真诚行事，就分配时间表的内容达成一致。
(C)尽管有前述规定或 任何相反规定，(I)任何公司股权持有人持有的所有公司股份应合计，且交换比率应适用于该公司股权持有人持有的股份总数，而不是一股一股在此基础上，(Ii)每个公司股东将有权获得或其公司 限制性股票奖励(如果有)将成为本协议项下适用的限制股奖励(如有)的SPAC新股总数将四舍五入到最近的整数股，(Iii)在任何情况下，分配时间表 中规定的就公司股权分配的SPAC新股总数不得超过(A)交易股份对价，减去(B)将根据第2.1(H)节分配给 公司股票的SPAC新股，但该等公司股票为异议股份(为免生疑问，进一步理解和同意，在任何情况下，不得将第(B)款(B)中描述的任何SPAC新股分配给任何其他公司股权持有人，除非仅在第2.7节所述的情况下)，(Iv)SPAC各方和交易所代理将有权依据分配时间表，根据本协议或交易所代理协议(视情况而定)将交易对价分配给公司股权持有人，并且 (V)在成交日期向交易所代理交付、支付和发行交易股份对价后，SPAC及其各自的关联公司应被视为已履行了本协议项下支付对价的所有义务(包括交易股份对价)，且他们均不对公司负有(I)任何其他义务，任何公司股权持有人或任何其他人士就支付本协议项下的任何代价(包括交易股份代价)，或(Ii)本协议项下分配代价的任何责任，本公司(代表其本身和公司股权持有人)在此不可撤销地放弃并免除SPAC及其联属公司(以及在交易结束时及之后，本公司及其联属公司)因该等分配及交易股份代价的分配而产生或产生或与之有关的任何及所有申索。在该分配表中规定的各公司股权持有人之间。为免生疑问，紧接生效时间后，将不会发行或发行SPAC S B类普通股(定义见SPAC A&R COI)。
第2.4节公司限制性股票奖励的处理.
(A)于生效时间，凭借合并而无须任何 方或任何其他人士采取任何行动(但就本公司而言，则受第2.4(C)条的规限)，紧接生效时间前尚未发行的每股公司限售股份奖励将自动全数归属，而无须对 持有人采取任何行动，并根据第2.3节自动全数归属及转换为根据第2.4(A)节归属的该等 公司限售股份奖励的适用部分所对应的SPAC新股数目的权利。
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(B)于生效日期，本公司将不会根据任何公司股权计划授予任何新奖励，而本公司将终止每项公司股权计划，而不会对本公司或其任何联属公司(包括(为免生疑问，包括太平绅士)承担任何其他责任或责任)。
(C)在交易结束前，本公司应根据适用的公司股权计划或相关授予、奖励、认股权证或类似协议下的其他适用文书，采取或安排采取一切合理必要或适当的行动(包括由公司董事会或其委员会通过 决议)，以及在每种情况下，以实施本节第2.4节的 规定。在通过之前，本公司将向SPAC提供所有此类决议的草稿以及对所有此类决议进行评论的合理机会。
(D)即使本协议有任何相反规定，在合并中不得发行零碎SPAC新股。如果任何公司 股东本来有权获得SPAC新股的一小部分(在汇总了所有可向该持有人发行的SPAC新股后)，则该零碎股份应向上舍入为下一个完整的股份。双方确认并同意，对最接近的全部股份的任何此类调整并非单独讨价还价--以供考虑，而只是为了避免因发行零碎股份而对SPAC造成的费用和不便而进行的机械性舍入。
第2.5节交换程序。
(A)在预期截止日期前至少二十五(25)个工作日，SPAC 应指定本公司合理接受的交易所代理(交易所代理)(为免生疑问，应理解并同意大陆股票转让信托公司(或其任何关联公司)应被视为本公司可接受的)，并与交易所代理签订交易所代理协议(交易所代理协议)，以交换代表公司股票和公司限制性股票奖励以及每股公司股票或限制性股票奖励的证书(如有)。于紧接生效日期前以簿记形式于本公司股票转让账簿上持有，在任何一种情况下，根据第2.1(H)节及根据本协议所载其他条款及受其他 条件规限，可就该等公司股份或公司限制性股份奖励(视何者适用而定)发行的交易股份代价部分。本公司应通过其转让代理与SPAC和交易所代理就指定交易所代理、签订交易所代理协议(如有必要或可取，由SPAC真诚地确定，以SPAC和交易所代理同意的形式签订《交易所代理协议》)以及第2.5节中的契诺和协议(包括提供《交易所代理协议》要求交易所代理履行其作为交易所代理的职责所需的任何信息和/或文件)。在预期成交日前至少二十一(21)个营业日，在《交易所代理协议》要求的范围内，SPAC应向其转让代理提供(I)SPAC股份或SPAC新股持有人于适用记录日期的姓名、地址、股份金额及证书详情的清单，(Ii)本公司或本公司S转让代理向SPAC提供的公司股权持有人名单，以及(Iii)紧随交易结束后即将发行的SPAC股份及SPAC新股的总金额。在预期成交日前至少十(10)个工作日，本公司应向交易所代理提供(X)本公司S律师的法律意见，其形式和实质为交易所代理合理接受，涉及发行交易股份代价以换取本公司股票和本公司限制性股票奖励(视情况而定)，以及(Y)包含(A)本公司股东的时间表和该等本公司股东将收到的SPAC新股相应金额的书面指示，(B)适用于该等SPAC新股的任何限制，以及(C)每个公司股东和SPAC股东将收到的交易股份对价概要。
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(B)于预期截止日期前至少二十(20)个营业日，本公司应向持有其任何或全部本公司股份或本公司 限制性股份奖励(视何者适用而定)的每名本公司股权持有人邮寄或以其他方式交付或安排交付(包括透过交易所代理)或安排邮寄或以其他方式交付一份递交函。
(C)于生效时间，SPAC应为本公司股权持有人的利益及根据本第2.5节透过交易所代理向交易所代理存放SPAC新股的证据， 代表根据第2.1(H)节可发行的交易股份代价部分的簿记表格 ，以换取在紧接生效时间 前尚未发行的本公司股份及公司限制性股份奖励(视何者适用而定)。根据第2.1(H)节存放于交易所代理处的记账形式的所有股票，即可发行的交易股份对价部分，在本协议中应称为外汇基金。
(D)根据第2.1(H)节的规定，其公司股份或公司限制性股票奖励已根据第2.1(H)节转换为收取部分交易股份对价的权利的每一公司股权持有人，有权在下列情况下在第2.5(E)节规定的日期获得交易股票对价的部分：(I)持有其任何或所有公司股票或公司限制性股票奖励(视情况而定)的该等适用公司股权持有人以证书形式交出。证书(或在证书遗失、被盗或销毁的情况下，传送信或交易所代理可能要求的信息和/或文件)，以及向交易所代理交付正确填写并正式签立(如果适用，还应正式背书)的传送函(为免生疑问，包括传送函或交易所代理要求的任何其他文件或协议)，或 (Ii)公司(包括通过或由其转让代理)交付有关转让公司股票和公司限制性股票奖励的指示，以簿记形式发送给交易所代理，仅以簿记形式持有的公司股票或公司限制性股票奖励(视情况而定)的交付应被视为转让代理S消息。
(E)如一份填妥并妥为签立(如适用，并经正式背书)的递送函，连同任何证书(或递送函所要求的资料及/或文件，或如证书遗失、被盗或损毁，则交易所代理可能需要的资料及/或文件)及递送函所要求的任何其他文件或协议，以及根据第2.5(D)条向交易所代理发出的S报文(视何者适用而定)，并于截止日期前至少三(3)个营业日由交易所代理收到，然后，SPAC和公司(包括通过交易所代理)应采取一切必要行动，促使交易股份对价的适用部分在成交日期或(Ii)截止日期前两(2)个工作日或更晚的两(2)个工作日以账面记账形式向适用公司股权持有人发行，则SPAC和公司(包括通过交易所代理)应采取一切必要行动，使交易股份对价的适用部分在交割后三(3)个工作日内以账面记账形式发行给适用公司股权持有人。
(F)如果交易股份代价的任何部分将发行给以其名义交出(或遗失、被盗或销毁，视何者适用)证书或转让的公司股份或记账形式的公司限制性股票奖励(视情况而定)的公司股权持有人以外的人，则除交易所代理的任何其他要求外，发行交易股份代价的适用部分应成为发行交易股份代价的条件
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和/或《转让函》或《交易所代理协议》中所列的其他要求，(I)该证书应有适当的批注或应采用交易所代理合理接受的转让形式，或该公司股票或公司限制性股票奖励(视情况而定)应通过交易所代理以簿记形式适当转让，以及(Ii)提出上述 对价的人应向交易所代理支付因向该证书或公司股票或公司限制性股票奖励的登记持有人以外的人发行该等对价而需要缴纳的任何转让或类似税款， 在适用的情况下，以簿记形式或建立令交易所代理满意的已支付或不应支付的转移或类似税款。
(G)将不会就交易股份代价(或其任何部分)支付或累算利息。自生效时间起及生效后， 直至根据第2.5节(视何者适用而定)交回或转让为止，每股公司股份及每股公司限制性股份奖励(不包括任何异议股份及根据第2.1(I)节注销及终止的本公司股份除外)，仅代表有权收取该公司股份或公司限制性股份奖励(如适用)根据第2.1(H)节有权收取的部分交易股份代价。
(H)于生效时间，本公司的股票转让账簿应为 结算，且不得转让在紧接生效时间前尚未完成的公司股份或公司限制性股票奖励(视何者适用而定)。
(I)在截止日期 后十二(12)个月仍未被公司股权持有人认领的外汇基金的任何部分，须交付予该委员会或按该委员会的其他指示，而任何公司股权持有人如在该时间之前并未根据本第2.5条就交易股份代价的适用部分交换其本人或其公司股份及公司限制股奖励(视何者适用而定)，则其后只须向该委员会寻求发行交易股份代价的适用部分，而不收取任何利息 。对于根据任何适用的遗弃财产、无人认领财产、欺诈或类似法律向公职人员交付的任何对价，SPAC、尚存公司或其各自的任何关联公司均不对任何人负责。交易股份代价的任何部分在紧接该等财产将转移至任何政府实体或成为任何政府实体的财产之前仍未被本公司股权持有人认领 应在适用法律允许的范围内成为SPAC的财产，且不受任何先前有权享有该等财产的人士的任何索偿或权益影响。
第2.6节结案时的交付和行动。
(A)在交易结束时或之前，太平洋投资管理公司应向公司交付或安排交付下列物品：
(I)太平洋空间委员会下台证书；
(Ii)已按照本合同条款提交的、由合并子公司正式签署的合并证书；
(3)由空间活动委员会正式签立并已提交特拉华州州务卿的《空间活动委员会A&R COI》，以及应由空间活动委员会董事会正式通过的《空间活动委员会A&R章程》；
(4)经修订和重新签署的《登记权协议》副本，由空间规划委员会和作为缔约方的空间规划委员会的股东正式签署；
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(V)一份《禁售协议》副本，该副本由太平洋空间委员会和作为缔约方的空间委员会的股东正式签署；
(6)由空间咨询委员会正式签立的每份赔偿协议的副本；
(7)空间咨询委员会所有董事和高级职员的书面辞呈；
(Viii)保荐人、保荐人委员会及其每一方(本公司除外)正式签署的保荐人函件协议书副本；
(Ix)由空间咨询委员会和保荐人正式签立的看跌期权协议副本一份；
(X)特拉华州州务卿的证书，截止日期不超过截止日期前五(5)个工作日，证明SPAC和合并子公司的每一家的良好声誉；
(Xi)自美国证券交易委员会宣布注册声明/委托书生效之日起致本公司的安慰函，由SPAC审计师以本公司合理满意的格式和实质内容，就SPAC的财务报表和登记 声明/委托书中包含的某些其他财务信息发出的安慰函(SPAC审计师安慰函)，以及截至公司特别会议日期的函件，大意是SPAC审计师以本公司合理满意的形式和实质重申SPAC审计师安慰函中所作的声明；
(Xii)由SPAC的法律顾问Katten以公司合理满意的形式和实质向公司提交的、日期为每个交付日期的法律意见；
(Xiii)信托协议预期交付受托人的与完成业务合并有关的文件、意见及通知，并送交受托人；及
(Xiv)令本公司合理满意的证据( 合理满意的证据可包括(X)一份或多份由适用的SPAC债权人、供应商或申索人、作为转让人的SPAC和适用的受让人正式签署的转让协议，根据该协议，SPAC欠该债权人、供应商或申索人的债务转让给该受让人，及/或(Y)反映清偿或以其他方式清偿欠SPAC的一名或多名债权人、供应商或申索人的款项的其他文件)， 截至生效时，未支付的SPAC费用不超过4,500,000美元。
(b)在交割时或交割前，公司应向SPAC交付或 应促使其交付以下各项：
(i)公司停业证明;
(ii)一份正确签署的证明，证明公司股票不属于美国证券。根据《法典》第897条和第1445条下的《财政部条例》的规定，不动产权益，连同向IRS发出的通知，以及SPAC合理满意的证明，证明公司已根据《财政部条例》第1.897-2（h）（2）条的规定，向IRS提供了截止日期的此类证明通知”，由公司高级职员签署;
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(iii)由公司秘书签署的日期为截止日期的证书， 证明：（A）公司及其各重要子公司的管理文件以及执行本协议及其作为或将作为一方的各附属协议的公司高级职员的任职情况， 以及（B）公司董事会授权公司执行、交付和履行本协议及其作为或将作为一方的各附属协议的决议;’
(iv)州务卿（或其他适用办公室）出具的证明，证明公司及其各重大子公司 在该司法管辖区内的良好信誉和无拖欠税务状况，证明日期为截止日期前五（5）个营业日;
(v) 公司正式签署的认沽期权协议副本;
(vi)一份由公司及其股东正式签署的《锁定协议》副本;
(vii)一封安慰函，日期为SEC宣布注册声明/委托声明生效之日，由Vaso审计员向SPAC和发起人发出，内容涉及公司财务报表和注册声明/委托声明中包含的某些其他财务信息，形式和内容合理地令SPAC和发起人满意（“Vaso审计员安慰函”），以及一封信函，日期为SPAC特别会议之日，意思是Vaso审计员重申Vaso审计员安慰函中的声明，其形式和内容合理地令SPAC和申办者满意;
（viii）由公司法律顾问（公司的法律顾问）于 每个交付日期向SPAC提交的法律意见书和否定保证函，其形式和内容应合理地令SPAC和申办者满意;
(ix)一份由公司正式签署的保荐人协议书副本;以及
(x)一份经修订和重述的注册权协议副本，由公司股东方和 公司董事和/或高级职员方正式签署。
第2.7节持异议的 股东。尽管本协议有任何相反规定，但任何公司股东（此类公司股东，“异议股东”）（a）未投票赞成合并或以书面形式同意合并，且（b）已要求根据DGCL第262条对此类公司股份进行评估并在各方面遵守DGCL第262条的规定（统称“异议股份”）的任何公司股份，不得 转换为根据第2.1（h）条收取交易股份对价的适用部分的权利。“从有效时间开始和之后，（i）持异议股份应被注销和消灭，并 不再存在;（ii）持异议股东应仅有权享有根据DGCL第262条可能授予他们的权利，而无权行使存续公司或其任何关联公司的 股东的任何投票权或其他权利（包括SPAC）;但是，如果任何异议股东实际上撤回或丧失了此类评估权，（由于未能完善该 评估权或其他原因），则该异议股东（A）持有的公司股份不再被视为异议股份，及（B）应视为已于生效时间 自动转换为收取交易股份适用部分的权利
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根据第2.1（h）节进行考虑。根据DGCL有权获得其异议股份付款的各异议股东应根据DGCL从公司获得该等付款。公司应及时通知SPAC任何公司股份评估的书面要求、试图撤回此类要求以及 根据DGCL送达并由公司收到的与股东根据DGCL第262条规定的评估权有关的任何其他文件或文书’，SPAC应有机会参与与所有此类要求有关的所有谈判和 程序。除非SPAC事先书面同意（交割前）（该同意不得无理拒绝、附加条件或延迟），否则公司不得就任何该等要求支付任何款项或交付任何 对价（包括公司股份或SPAC新股），或解决或提供或同意解决该等要求。
第2.8节预扣。SPAC、公司、交易代理和任何其他适用的 预扣代理应有权扣除和预扣从根据本协议应付的任何对价中扣除（或导致扣除和预扣）适用税法规定应扣除和预扣的金额; 但应支付给公司任何服务提供商的任何补偿性质的款项，包括与公司限制性股票奖励有关的款项（如适用），应由存续 公司预扣工资税，并可通过按SPAC新股的适用金额比例预扣净股份的方式向该等公司限制性股份奖励的持有人支付。如果根据适用税法预扣并汇给 相关政府实体的金额，则在本协议的所有目的下，此类预扣金额应视为已支付给进行此类预扣和预扣的人员。 双方应真诚合作，消除或减少任何此类扣减或预扣（包括通过请求和提供任何报表、表格或其他文件，以减少或消除任何此类扣减或预扣）。
第2.9节采取必要行动;进一步行动。如果在生效时间之后的任何时间，任何 进一步行动对于实现本协议的目的以及赋予存续公司对合并子公司和公司各自的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的全部权利、所有权和占有权是合理必要或可取的，存续公司和SPAC当时的管理人员和董事已被充分授权以各自公司的名义或以其他方式采取并将采取所有此类行动，只要此类 行动是合法和必要的，且不与本协议相抵触。
第三条
关于集团公司的声明和保证
作为SPAC各方签订本协议并完成本协议预期交易的诱因，除非 公司披露附表的适用部分或在执行日期前至少两（2）个营业日（x）公开的公司SEC报告中披露，否则，对于 执行日期做出的陈述和保证，及（y）在交割日之前，对于在交割日作出的陈述和保证，在每种情况下，不包括“前瞻性陈述”和“风险因素中提及的披露以及其中具有预测或警示性质或与前瞻性陈述相关的任何其他披露”，公司向SPAC各方陈述并保证，截至执行日期和截止日期 （但与较早日期具体相关的任何陈述和保证除外，在此情况下，此类陈述和保证在该较早日期时是真实和正确的）：
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第3.1节组织;权限; 可执行性。
(a)本公司是一家根据特拉华州法律注册成立并具有良好信誉的公司。其他各 集团公司均为公司、有限责任公司或其他商业实体（视情况而定），并且其他各集团公司均根据其各自组建或组织（如适用）管辖区的 法律正式组建、有效存在并具有良好信誉（或同等地位，如适用）。
(B)每间集团公司均拥有所有必需的法人、有限责任公司或其他适用的权力及授权，以拥有、租赁及营运其资产及物业，以及经营其目前在所有重大方面所进行的业务。
(C)每家集团公司均已根据每个司法管辖区的法律获得正式资格、获得许可或注册以开展业务，而在每个司法管辖区内，集团公司的业务或其资产和/或财产的所在地使此类资格是必要的，但如未能取得这样的资格将合理地预期不会对公司产生重大不利影响，则不在此限。
(D)没有任何集团公司违反其任何管理文件。各集团公司均不受任何破产、解散、清算、重组(正常业务过程中进行的内部重组除外)或类似程序的影响。本公司的附属公司如非本公司的重大附属公司，则不会占集团公司整体负债的重大部分。
(E)除必要的公司股东批准外，本公司拥有签署和交付本协议所需的公司权力和授权，而每个集团公司均拥有必要的公司、有限责任公司或其他商业实体(视情况而定)权力和授权，以签署和交付其是或将成为订约方的附属协议，并履行其在本协议和本协议项下的义务，并完成交易。除必要的公司股东批准外，集团公司签署及交付本协议及附属协议及完成交易已获所有必要的公司、有限责任公司或其他商业实体(视何者适用而定)正式授权。假设获得必要的 公司股东批准，本协议和任何集团公司将加入的每个附属协议将由每个适用的集团公司正式签署和交付，并且可以或将对每个适用的集团公司强制执行。
第3.2节不违反；政府批准。根据收到必要的公司股东批准，并假设SPAC各方的真实性和准确性，第4.1节中包含的陈述和担保，以及除公司披露明细表第3.2节中所述的情况外，在任何情况下，集团公司签署和交付本协议或任何附属协议或完成交易都不会：(A)与任何集团公司的任何管理文件的任何规定冲突或导致任何违反；(B)除(I)向特拉华州州务卿提交合并证书，和(Ii)向美国证券交易委员会提交(A)美国证券交易委员会的登记声明/委托书及其有效性声明， (B)公司委托书和美国证券交易委员会对此的任何评论，以及(C)交易所法案第13(A)条或第15(D)条下可能要求的与本协议、附属协议或交易有关的报告外，要求任何集团公司向任何政府实体提交任何文件，或要求任何集团公司获得任何政府实体的同意或批准；(C)导致违反或违约(或导致任何材料合同或材料租赁或公司员工福利计划的任何条款、条件或规定下的任何终止、取消或加速权利)(在每种情况下，无论是否发出通知、时间推移或两者兼而有之)；(D)导致对任何集团材料公司的任何财产或资产产生任何留置权(允许留置权除外)；或(E)在任何方面违反适用于任何集团公司的任何法律、命令或留置权 ，但上述(B)、(C)、(D)和(E)条除外，该等要求、违规行为、留置权设定或违约不会对公司产生重大不利影响 。
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第3.3节大写。
(A)公司披露附表第3.3(A)节列载本公司于签立日期的股权(包括权益数目及类别或系列(视何者适用而定))(须于本公司披露附表第3.3(A)节列载的股权，统称为公司股权)及记录(且据本公司所知，仅就公司股份而言，实益)拥有权(包括有关持有人持有的百分比权益)。公司披露明细表第3.3(A)节所载的股权 包括本公司已发行和未偿还的所有法定股本或其他股权，在每种情况下，均于生效日期 及生效日期之前。关于本公司授予的、已发行且截至签立日期尚未发行的公司限制性股票奖励，公司披露附表第3.3(A)节准确规定了(I)股东的姓名、(Ii)受其影响的公司股份数量、(Iii)授予日期、(Iv)其到期日、(V)归属开始日期和归属 时间表或归属要求(包括是否将加速和归属于成交和/或任何其他事件)。(Vi)授予公司股权的程度；及(Vii)授予公司股权所依据的股权计划。自回顾日期起，本公司并无发行任何优先股，本公司目前亦无发行或发行任何优先股。
(B)除《公司披露附表》第3.3(B)节的适用小节所述外：
(I)并无授权或未偿还的期权、认股权证、合约、催缴股款、认沽期权、认购权、转换权或本公司所属或对本公司有约束力的其他类似权利，就要约、发行、赎回、交换、转换、投票、转让、处置或收购本公司的任何S股权作出规定。
(Ii)本公司本身或他人并无任何义务(或有或有)回购或以其他方式收购或注销任何股权；
(Iii)本公司不是任何有表决权的信托、委托书或其他协议或关于其任何股权投票的谅解的一方。
(iv)不存在与公司股权有关的合同股东优先购买权或 类似权利、优先购买权、优先要约权或登记权;
(V) 没有未偿还的债券、债权证、票据或其他债务，其持有人有权就任何 事项与公司股东进行表决(或可转换为或可交换或可行使为有表决权的证券)；以及
(Vi)自本协议签订之日起的过去十(10)年内，公司未违反任何适用的证券法律或法律规定的任何优先购买权或类似权利，这些权利适用于公司所属(或受其约束)的文件或合同，涉及出售、发行或分配任何公司股权 权益。
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(C)所有本公司股权已获正式授权及有效发行，且 并无违反任何人士的任何优先购买权、认购期权、优先购买权、认购权、转让限制或类似权利(证券留置权及本公司管治文件所载除外)或适用法律而发行。
(D)所有公司限售股份奖励均已根据适用的公司股权计划及所有适用法律发行，并按照公认会计原则适当入账。本公司已向SPAC提交真实而完整的公司限制性股票奖励协议或其他文件的副本，以证明授予公司限制性股票奖励，并且所有公司限制性股票奖励均由截至本协议日期或之前向SPAC提供的该等文件证明。
(E)公司披露附表第3.3(E)节列明本公司 附属公司的真实及完整名单，列明各公司附属公司的名称、法律实体类型及其成立或组织(如适用)及母公司(如全资拥有)或其拥有人(如非全资拥有)的司法管辖权。自回顾日期起至2023年9月30日止，如《公司披露明细表》第3.3(E)节所示，每一家不是公司重大子公司的公司子公司，(I)占公司集团总收入的比例不到3%(3%)，作为整体，占公司集团总资产的比例不到3%(3%)。任何并非本公司主要附属公司的本公司附属公司，在任何情况下，不论个别或整体而言，其收入、资产或负债对集团公司整体而言均属重大。每一家公司附属公司的所有未偿还股本或其他股权(如适用)均经正式授权、有效发行、不受优先购买权、转让限制(适用的联邦、州和其他证券法律的限制除外)、以及(如果适用)已缴足且不可评估，并由本公司(无论直接或间接，合法和实益)独资拥有，免收且无任何留置权(允许的留置权除外)。本公司并无就任何附属公司订立任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值、影子股票、以股票为基础的业绩单位、利润参与、限制性股权、受限股权单位、其他股权或以股权为基础的补偿奖励或 类似权利，亦无权利、可交换证券、证券、影子权利、增值权、履约单位、承诺或其他协议责令本公司或任何公司附属公司发行或出售任何股权或安排发行或出售任何公司附属公司的任何股权或任何其他权益，包括任何可转换或可行使为任何公司附属公司的股权的证券。本公司任何附属公司并无订立任何合同，要求该公司附属公司回购、赎回或以其他方式收购任何可转换为或可交换或参照该等股本证券衡量的股权或证券，或对任何其他人士作出任何投资。
第3.4节财务报表；没有未披露的负债。
(A)美国证券交易委员会报告中包含真实、完整的下列财务报表(此类财务报表、财务报表)：
(I)本公司及其附属公司于2021年12月31日及2022年12月31日的经审计综合资产负债表，以及截至该日期止财政年度的经审计综合全面收益、现金流量及权益综合报表及所有相关附注及附表，以及本公司S独立核数师的报告(该等报告属无保留意见)(统称经审计财务报表)；及
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(Ii)本公司及其附属公司截至最后资产负债表日期的未经审核综合资产负债表(未经审核资产负债表)，以及截至该日止九(9)个月期间的相关未经审核综合收益及现金流量表(连同未经审核资产负债表、未经审核财务报表)。
(B)财务报表(I)乃根据集团材料公司的账簿及记录编制；(Ii)财务报表乃根据公认会计原则(GAAP)在所指期间内一致应用而编制，但附注可能注明者除外，如属未经审计财务报表，则不包括附注及年终调整；(Iii)就经审计财务报表而言，由根据证券法根据S-X规则2-01独立且载有集团重要公司核数师的无保留报告，并符合证券法及其下的美国证券交易委员会规则和条例下所有适用的会计要求，包括S-X条例或S-K条例(视其适用而定)的PCAOB合资格核数师按照上市公司会计准则进行审计；以及(Iv)在所有重要方面公平地列报本公司及其附属公司截至日期的综合财务状况及其截至 止期间的综合经营业绩及现金流量，但第(Ii)及(Iii)条中的下列各项除外：(W)其中另有注明，(X)未经审计财务报表不包括脚注、附表、权益表、现金流量表及公认会计原则所规定的披露，及(Y)未经审计财务报表不包括公认会计原则所要求的所有年终调整，在第(X)和(Y)款的每一种情况下，预计不是实质性的，在金额或效果上单独或总体 。本公司并无任何附属公司须遵守交易所法案第13(A)及15(D)条的申报规定。
(C)在正常业务过程中，各集团公司的账簿和其他财务记录在所有重要方面都得到准确保存，其中记录的交易代表真诚的交易，以及收入、费用、各集团材料公司的资产和负债已在所有重要方面进行了适当的记录。 各集团材料公司对财务报告保持内部控制制度(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义) 足以提供合理保证：(I)其交易被记录为必要的，以允许按照一致适用的GAAP编制财务报表，(Ii)其交易仅根据其管理层的授权执行，以及(Iii)关于防止或及时发现未经授权的收购，使用或处置其财产或资产(统称为内部控制)。
(D)自回顾日期以来，集团材料公司或任何集团材料公司的任何独立会计师或董事会(或其审计委员会)均未发现或知悉(I)任何集团材料公司的内部控制存在重大缺陷，(Ii)任何集团材料公司的内部控制存在缺陷，(Br)任何集团材料公司的内部控制存在缺陷，(Iii)欺诈(无论是否重大)，涉及任何集团材料公司的管理层或在任何 集团材料公司的内部控制中发挥重要作用的其他员工，或(Iv)投诉、指控、关于违反会计程序、内部会计控制或审计事项的断言或索赔，包括任何集团材料公司或其任何子公司的任何员工就有问题的会计、审计或法律合规事项提出的断言或索赔。
(E)任何集团材料公司均无任何 须反映在根据公认会计原则编制的未经审计财务报表中的任何性质的负债，但(I)财务报表中明确列载或备抵的负债或附注中确定的负债；(Ii)在正常业务过程中最后一个资产负债表日期后产生的负债(该等负债均非因任何违约或侵权或违法行为而产生、产生、有关、性质或造成的)；(Iii)本协议项下产生的责任、附属协议和/或本公司履行本协议项下或本协议项下义务的责任，包括因遵守第5.1条而产生的责任；或(Iv)本集团材料公司的顾问和关联公司的费用、成本和开支的责任，包括与本协议拟进行的交易有关的本集团材料公司产生的法律、会计或其他顾问的责任。
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(F)自回顾日期起，集团材料公司并无参与或承诺成为任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合约的一方，包括与集团材料公司与任何未合并联营公司(包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人)之间或之间的任何交易或关系有关的任何合约或安排，或任何表外安排(按交易所法令S-K规则第303项的定义)。如该等 安排的目的或预期效果是避免披露涉及本集团任何材料公司的任何重大交易或重大负债。
第3.5节没有对公司造成重大不利影响。自2022年12月31日至执行日期 为止，未对公司产生重大不利影响。
3.6节缺少某些发展 。自最近一次资产负债表日起，各集团公司材料公司均在正常经营过程中开展各项重大业务。自最后一个资产负债表日期至执行日期，没有任何集团 公司采取或遗漏采取任何行动，如果在执行日期之后采取或不采取任何行动，则需要SPAC根据第5.1节的规定获得S同意。
第3.7节不动产。
(A)公司披露明细表第3.7节列明各租赁不动产的地址，以及本公司或本公司任何重要附属公司为该等租赁不动产(该等租赁、材料租赁)的所有租赁(包括所有修订、延期、续订、担保及其他协议)的真实、正确及完整的清单。就各重大租约而言：(I)该等租约合法、有效、具约束力、可强制执行，并具十足效力；(Ii)任何集团材料公司并无转租、许可或以其他方式将使用或占用租赁的不动产或其任何部分的权利授予第三方(准许留置权除外)；(Iii)适用的集团材料公司对该等重大租赁项下的租赁不动产的占有权及静默享有权 未受干扰，亦不存在有关该等重大租赁的争议；(Iv)集团材料公司目前并无在任何材料租赁项下违约，亦未发生任何事件，或不存在任何情况，以致在发出通知或时间流逝或两者同时发生时，会构成集团材料公司在任何材料租赁项下的重大违约；(V)据本公司所知，并不存在任何重大违约、事件或情况，在发出通知或时间流逝 或两者同时发生时，会构成该材料租赁的任何对手方的重大违约；(Vi)并无就该等材料租约项下的违约或违约而运用保证金或其部分，而该等抵押金或欠款并未全数转存；(Vii)集团材料公司不欠任何经纪佣金或寻找人S有关该材料租约的费用；(Viii)该 材料租约的每一方并不是任何集团材料公司的联属公司，在其他方面亦无任何经济利益；(Ix)并无任何集团材料公司转租、授权或以其他方式授予任何人士使用或占用该等 租赁不动产或其任何部分的权利；(X)并无任何集团材料公司附带转让或授予该材料租赁的任何其他担保权益或其中的任何权益；及(Xi)该材料租赁产生的产业权或 权益并无留置权。本公司已向SPAC提供所有材料租约的真实、正确和完整的副本。任何集团材料公司均不拥有任何土地的费用所有权。
(B)公司披露附表第3.7节确认的租赁不动产包括用于集团材料公司业务的所有不动产 。
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(C)据本公司所知，租赁物业所包括的改善工程、屋顶、地基、停车场及装载区及机械系统(包括所有供暖、通风、空调、管道、电力、电梯、保安、公用设施及消防/生命安全系统) (统称为改善工程)的建筑物、材料建筑组件及 结构元素处于良好的工作状况及维修状态，足以应付各集团公司材料公司目前进行的业务营运。本公司并无任何结构性缺陷或潜在缺陷影响任何改善措施，而据本公司所知，并无任何事实或条件影响任何改善措施，而该等事实或条件个别或整体而言会对任何集团材料公司S业务的使用或占用改善措施或其任何部分造成任何重大影响。任何集团材料公司均未收到以下书面通知：(I)任何影响租赁房地产地块的任何 谴责、征用权或类似程序；(Ii)任何影响租赁房地产地块的任何政府实体将进行的任何特别评估或待改善的留置权；或 (Iii)影响任何租赁房地产的任何建筑法规、分区条例、政府法规或契诺或限制的任何违规行为。每一块租赁不动产都可以直接进入毗邻该租赁不动产的公共街道，而且这种通路不依赖于租赁不动产中未包括的任何土地或其他不动产权益。任何改善或其任何部分均不依赖于其对未包括在租赁不动产中的任何土地、建筑、改善或其他不动产权益的访问、使用或运营。据本公司所知，并无任何记录或未记录的协议、地役权或留置权对目前就租赁不动产进行的任何集团材料公司的业务的持续使用或经营造成重大干扰。租赁不动产的所有水、油、气、电、蒸汽、压缩空气、电信、下水道、暴雨及废水系统及其他公用事业服务或系统均已安装，并能正常运作，足以应付各集团材料公司目前的运作，而所有接驳费用或其他类似费用或收费已悉数支付。每项公用事业服务均从毗邻的公共街道或有效的私人地役权进入租赁不动产，以 该公用设施服务的供应商或该租赁不动产的附属公司为受益人，并且不依赖于其对租赁不动产中未包括的任何土地、建筑、改善或其他不动产权益的访问、使用或运营。
第3.8节税务事宜。
(A)每个集团材料公司必须提交或与之相关的所有所得税报税表和其他重要材料报税表已根据适用法律(考虑到任何合法获得的提交时间延长)及时提交给适当的政府实体。本集团各材料公司所提交或与其有关的所有所得税报税表及其他材料报税表在各重大方面均属真实、完整及正确，并在实质上符合所有适用法律的规定。各集团物资公司已及时向适当的政府实体支付其应缴和应付的所有所得税和其他材料 金额(无论是否在任何纳税申报单上显示为到期和应付)。各集团公司材料公司已及时、适当地扣缴并向适用的政府实体支付与支付或欠任何员工、独立承包商、债权人、股权持有人或其他第三方的任何款项相关的所有所得税和其他重大税额 此外， 已在所有实质性方面遵守与该等扣缴和缴税相关的所有适用法律。各集团材料公司在所有重大方面均遵守有关支付印花税以及申报和支付销售、使用、从价和增值税的所有适用法律。
(B)在集团材料公司未提交特定类型的纳税申报表或未支付特定类型的税款的司法管辖区内，税务机关未提出书面索赔，即该集团材料公司在该司法管辖区被或可能被征收或被要求提交该类型的纳税申报表。向亚太区委员会提供的集团材料公司所得税报税表反映了任何集团材料公司被要求免除所得税的所有司法管辖区。
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(C)目前并无就任何集团材料公司或与任何集团材料公司有关的任何税项或报税表进行、待决或以书面威胁(或据本公司所知以其他方式威胁)的法律程序。没有任何集团材料公司在任何司法管辖区启动自愿披露程序，但尚未完全解决或了结。所有针对任何集团材料公司提出或评估的税项重大缺陷均已全部及及时(计入适用延期)予以支付、结算或撤回，且并无 针对任何集团材料公司的或目前威胁或建议的该等缺陷。
(D)并无任何集团材料公司同意(或已由其代表同意)延长或豁免适用于任何税务或报税表的诉讼时效，或任何有关税务征收、评税或欠税的期间的延长，而该期间(在实施 该等延长或豁免后)尚未届满，且目前并无任何该等豁免或豁免的请求待决。任何集团材料公司均不受益于任何延长提交以前未提交的纳税申报单的时间(自动延长的时间不需要适用的政府实体的同意)。任何政府实体均未批准或发出任何与集团材料公司的税务或纳税申报表有关的私人信函裁决、行政救济、技术建议、更改任何会计方法的请求或其他类似裁决或 请求。任何集团公司就任何税收授予的授权书均未生效 。
(E)没有任何集团材料公司(I)参与了《法典和财政部条例》第1.6011-4(B)(2)节(或美国州、当地或非美国税法的任何类似条款)第6707A(C)(1)节所指的任何可报告交易，或 (Ii)在纳税申报单上采取任何报告立场，如果不披露，这种报告立场(A)是合理可能的，根据《税法》第6662条(或州、地方或外国税法的任何类似规定)对大幅少报联邦所得税的处罚，以及(B)未根据《税法》第662第(D)(2)(B)条在纳税申报单上充分披露(或 美国州、当地或非美国税法的任何类似规定)。
(F)就美国联邦及所有适用的州和地方所得税而言，本公司(在过去十年 (10)年中)被适当地视为C子章公司。按照《公司披露明细表》第3.8(F)节中与其名称相对的实体类型，每个公司子公司(在其整个存在期间)均按照美国联邦及所有适用的州和地方所得税目的得到适当对待。尚未做出(或正在等待)任何更改上述 的选择。
(G)集团材料公司不会被要求在截止日期之后的任何期间内计入任何重大收入项目，或排除任何重大扣除项目(无论是否考虑本协议的交易而确定)，其结果是：(I)在截止日期当日或之前发生的分期付款销售交易受守则第453条(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)管辖；(Ii)在截止日期当日或之前发生的交易(或根据州、地方或非美国法律的任何类似原则)；(Iii)根据法典第481(C)条(或任何适用的州或地方税法的任何相应或类似规定)对在截止日期或之前发生或要求的关闭前纳税期间(或由于在关闭前纳税期间使用了不允许的方法所导致的)会计方法的变更；(Iv)在截止日期或之前与任何政府实体订立的协议(包括根据守则第7121条订立的结束协议)；或。(V)公司间。
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在截止日期当日或之前发生的交易或存在的任何超额损失帐户，在每种情况下，均应在《准则》第1502节下的《财政部条例》(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)中进行说明。没有任何集团材料公司将现金收付制会计用于所得税目的，也不会因根据守则第965条(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)的选择而被要求在最后一个资产负债表日期之后支付任何款项。任何集团材料公司均不与任何税务机关订立任何结算协议或类似协议或受其约束，而该等协议或类似协议的条款将于最后资产负债表日期后对任何集团材料公司产生影响。
(H) 除允许留置权外，任何集团公司材料公司的任何资产均无留置权。
(I)自追溯日期起， 没有任何集团材料公司是任何关联集团(其共同母公司为集团材料公司的关联集团除外)的成员。由于《财务条例》第1.1502-6条(或任何类似的州、当地或非美国法律的规定)、 继承人责任、受让人责任、连带责任、合同、法律实施或其他方式(普通课税分摊协议除外)，任何集团材料公司对任何其他 个人(任何集团材料公司除外)的税收负有任何实际或潜在的责任。除任何普通课程税收分享协议外，任何集团公司物资公司均不是任何税收分享协议的一方或受任何税收分享协议的约束。
(J)集团材料公司的未缴税款(I)于最新结算日 并未超过未经审核资产负债表(而非任何附注)所载的税项责任准备金(不包括为反映账面与税务收入之间的时间差异而设立的任何递延税项准备金)，及(Ii)不超过根据集团材料公司过往提交各自报税表的惯例而按截止日期的时间推移调整的准备金。
(K)除美国其他州和地区外，集团材料公司(I)没有或曾经在其组织的司法管辖区(该集团材料公司已提交所得税申报单的司法管辖区除外)以外设有办事处、常设机构、分支机构或应纳税存在，或(Ii)出于税务目的在其组织的司法管辖区(该集团材料公司已提交所得税申报单的司法管辖区除外)居住或曾经居住。
(L)没有一家集团公司材料公司参与了根据《守则》第 第368条报告的或意在符合重组资格的交易。任何集团材料公司均未分配另一人的股权，或已由另一人分配其股权，参与的交易全部或部分受本守则第355条或第361条管辖，或可能构成本守则第355(E)条所指的计划或一系列相关交易(按守则第355(E)条的定义)的一部分，或由另一人分销其股权，或由另一人分销其股权。
(M)并无任何集团材料公司采取任何行动，或据本公司所知，并无任何可合理预期的事实或 情况阻止该合并符合计划中的税务处理资格。没有任何集团材料公司在合并前、考虑合并前或作为涉及合并计划的一部分赎回、购买或以其他方式收购其任何股权，或就其任何股权作出任何分派。
(N)自回顾之日起，没有任何集团公司 材料公司是守则第897(C)(2)节所指的美国不动产控股公司。
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(O)任何集团材料公司都不是任何合资企业、合伙企业、其他安排或合同的一方，这些合资企业、合伙企业、其他安排或合同被视为或可能被视为合伙企业，用于美国联邦和适用的州和地方所得税目的。
(P)各集团公司材料公司在各方面均遵守所有适用的转让定价法律。本集团材料公司与其各自关联公司之间或之间的所有关联方交易均已充分记录在案，并已按照适用法律的要求在S的监管范围内进行。
(Q)自回顾日期起，并无任何集团材料公司受惠于任何政府实体授予的任何免税额、减税、奖励或类似津贴(纳税人无需申请即可获得的任何该等假期、减税、奖励或类似津贴除外)。
(R)没有集团材料公司(I)曾是守则第957节(或国家、地方或外国法律的任何类似条文)所界定的受控外国公司的股东；及(Ii)曾是守则第1297节所指的被动外国投资公司的股东。
(S)各集团公司遵守所有适用的物业法和无人认领财产法，并已及时向 适当的政府实体支付根据该等法律应支付的所有重大金额。
第3.9节合同。
(A)除《公司披露明细表》第3.9(A)节的适用小节所述外，任何集团公司都不是任何集团公司的当事方，也不受任何集团公司资产的约束：
(I)与任何工会、劳工组织、工会或其他雇员代表(每个都是CBA)签订的集体谈判协议或其他合同；
(2)与任何材料供应商签订合同；
(Iii)就保留、交易或更改控制权付款或利益、加速归属或任何其他付款或利益作出规定的合约，而该等付款或利益可能或将会全部或部分因完成本协议所拟进行的交易而到期；
(Iv)雇用或聘用任何集团公司的任何员工或其他个人服务提供者的合同，该合同规定每年的总年薪超过300,000美元，或者该集团公司在提前通知三十(30)个日历日或更少的情况下不能终止合同，而不承担进一步的责任；
(V)任何集团公司根据其订立、招致、承担或借入任何款项或发行任何票据、契据或其他证明他人负债或担保债务超过$500,000(个别或合计)的合约；
(Vi)对任何集团材料公司的资产的任何重要部分产生任何留置权(许可留置权除外)的合同 ；
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(Vii)包含在集团公司的任何产品或服务中或随集团公司的任何产品或服务一起分发的、或以其他方式属于材料拥有的知识产权的(X)材料知识产权开发合同(与任何员工或承包商签订的关于在正常业务过程中签订的标准协议形式的合同除外，根据该协议，该员工或承包商目前将任何已开发的知识产权的所有权利、所有权和利益转让给集团的一(1)家材料公司)。以及(Y)任何集团材料公司或其各自的受控关联公司为任何人提供的任何知识产权，根据该合同，任何集团材料公司或其各自适用的受控关联公司有任何重大未履行的义务，但与任何员工或承包商签订的在正常业务过程中签订的标准协议形式的合同除外，根据该协议，该员工或承包商目前将任何 开发的知识产权的所有权利、所有权和权益转让给集团其中一(1)家公司；
(Viii)(X)解决或避免有关知识产权的所有权、使用、有效性或可执行性的任何争议的合同(包括使用同意书与材料 任何集团公司的持续义务，(Y)任何集团公司许可任何所拥有的知识产权的合同，或(Z)任何集团公司材料公司许可第三方的任何知识产权的许可或使用费合同，但商业软件的非排他性许可除外，每年总付款或重置成本为100,000美元或更少；
(Ix)规定源代码托管或与源代码的披露、许可、发布或托管有关的合同，或以其他方式向任何第三方提供源代码的合同；
(X)规定任何集团公司向任何人或为任何人作出任何出资的合同；
(Xi)合营、合伙、战略联盟或者类似安排的合同；
(Xii)证明任何授权书的合约；
(Xiii)限制或限制任何集团公司(或在关闭后，SPAC或任何集团公司)(X)在任何司法管辖区从事或竞争任何行业或商业活动，或(Y)收购任何产品或资产或接受任何人的服务，或出售任何产品或资产或为任何人提供服务的合同；
(Xiv)约束任何集团公司遵守以下任何限制或条款的合同：(V)对任何人的最惠国或类似条款；(W)规定与任何其他人分享任何收入或节省成本的条款；(X)最低购买要求；(Y)优先购买权或第一要约权(与房地产租赁有关的权利除外)，或(Z)收取或支付条款；
(Xv)合同 根据该合同，任何集团公司已将任何赞助权或独家营销、销售代表关系、特许经营、寄售、分销或任何其他类似权利授予任何第三方(包括在任何地理区域 或任何集团公司的任何产品或服务)；
(Xvi)涉及自2021年12月31日以来任何诉讼或受威胁诉讼的和解、调解或类似协议的合同，(Y)与任何政府实体的合同，或(Z)任何集团公司在执行日期后将有任何未履行义务的任何争议的合同；
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(Xvii)任何集团公司根据该合同承租人或持有或经营任何其他人拥有的任何有形财产(不动产除外)；
(Xviii)关于正在进行的禁止招标义务的合同(不包括与S所在的任何适用集团公司员工签订的禁止招标协议、S所适用的标准销售条款和条件或标准形式的雇佣协议，其副本以前已交付空间规划委员会，或任何集团公司材料公司就可能的商业交易订立的保密协议)；
(Xix)任何集团公司作为出租人或允许任何第三方持有或经营由任何集团公司拥有或控制的任何有形财产(不动产除外)的合同，但每年支付的租金总额不超过50,000美元的合同除外；
(Xx)要求任何集团公司在合同有效期内作出超过500,000美元的任何资本承诺或资本支出(或一系列资本承诺或支出)的合同；
(Xxi)规定任何集团公司为任何人(任何其他集团公司除外)的债务提供担保的合同，或任何人(集团公司除外)根据该合同为集团公司的债务提供担保的合同；
(Xxii)证明与任何重大利率、货币或其他对冲安排有关的任何协议的合同；
(Xxiii)规定由任何集团公司进行赔偿的合同，但在正常业务过程中订立且对集团公司整体而言不具重大意义的任何此类合同除外；
(Xxiv)关于任何集团公司未来处置或收购(X)任何业务(无论是通过合并、合并或其他业务合并、出售证券、出售资产或其他方式)或(Y)任何重大资产或财产的合同，但以下情况除外：(I)与本协议拟进行的交易有关的任何协议；(Ii)与可能出售本公司有关的任何保密协议或类似协议；或(Iii)在正常业务过程中购买或出售库存的任何协议；
(Xxv)与任何集团公司对(X)任何业务(不论是以合并、合并或其他业务合并、出售证券、出售资产或其他方式)或(Y)在回溯日期后订立或完成的任何重大资产或财产(在正常业务过程中出售存货除外)的任何完成处置或收购有关的合约；
(Xxvi)涉及在执行日期或之后可能支付任何收益或类似或有负债的合同，不包括与集团公司员工的任何雇佣协议；或
(Xxvii)证明任何关联交易的合同。
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(B)要求列于《公司披露明细表》第3.9(A)节的每份合同(每个合同均为材料合同)均具有完全的效力和效力，并可针对适用的集团公司当事人以及据本公司所知的相互当事人强制执行。公司已将每份材料合同(包括其所有展品及其所有修订、豁免或其他变更)的完整、准确的副本交付给SPAC，或提供给SPAC供其检查。对于所有重要合同，本集团任何一家材料公司或据本公司所知任何该等重要合同的任何其他一方均未违反或违约(或被指控违反或违约)，且在任何重大合同下不存在 因发出通知或时间流逝(或两者兼而有之)而构成任何集团公司或(据本公司所知)该等重大合同的任何其他一方违反或违约的事件或情况，在每个情况下，除非个别或整体上不合理地预期对适用的集团公司有重大影响。在过去十二(12)个月内，并无任何集团公司 收到任何书面或据本公司所知的任何重大违约或重大违约的口头索赔或通知。据本公司所知，并无任何事件单独或连同其他 事件，合理地预期会导致任何集团公司或(据本公司所知)任何其他订约方(在每种情况下，不论是否发出通知或 时间流逝或两者)重大违反或重大违约任何重大合约。于过去十二(12)个月内，并无任何集团公司接获任何重要合约任何其他订约方的书面通知，表示该等订约方有意终止或不续订该等重要合约。
(C)公司披露明细表第3.9(C)节规定了一份完整、准确的材料供应商名称和适用集团公司在截至2022年12月31日的十二(12)个月期间向其支付的金额的清单。自2022年12月31日以来，(I)并无任何材料供应商取消、终止或重大改变其与任何集团公司的关系，或据本公司所知，并无威胁取消、终止或重大不利改变其与任何集团公司的关系，及(Ii)任何集团公司与任何材料供应商之间并无发生重大 纠纷。
第3.10节知识产权。
(A)《公司披露明细表》第3.10(A)节规定了每一项专利、颁发或注册的知识产权和前述申请的完整、准确的清单，在每一种情况下，均由集团材料公司(统称为公司注册知识产权)拥有、以集团材料公司的名义提交或向其独家许可。本公司注册的所有知识产权均为存续、有效和可执行的知识产权。集团材料公司(I)是所有所拥有知识产权的所有权利、所有权和权益的唯一和独家拥有者，(Ii)根据有效且可强制执行的许可证，对每个集团材料公司的业务运营中使用的、必要的或开发的所有其他知识产权拥有足够的权利，并且在第(I)和(Ii)款的每一种情况下，不受任何允许留置权以外的任何留置权的影响。本公司注册的知识产权和其他拥有的知识产权均不受任何限制任何集团公司材料公司使用、强制执行、披露或许可使用、强制执行、披露或许可的未决命令的约束。
(B)据本公司所知，于过去六(6)年内，任何集团材料公司或任何集团材料公司过去或目前的任何产品、服务或业务运作并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯，或目前并无侵犯、挪用或 以其他方式侵犯任何人的知识产权。在过去六(6)年中，没有任何集团公司收到任何指控、投诉、索赔、要求或通知，指控任何此类侵权、挪用或其他违规行为(包括该集团公司应许可或禁止使用任何知识产权的任何索赔)，或对任何公司注册的知识产权或其他自有知识产权的所有权、注册、有效性或强制执行提出质疑。
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在过去六（6）年内，没有任何集团公司针对第三方提出任何书面指控、投诉、索赔、要求或通知，指控任何侵权、盗用或其他 违规行为（包括任何要求该第三方应许可或禁止使用任何知识产权的索赔）。据公司所知，没有任何人侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何公司注册知识产权或 其他所有知识产权。所有公司注册的知识产权均已按照适用政府实体的所有适用规则、政策和程序进行了起诉，并且已支付了与此类自有知识产权相关的所有注册、维护和续期费用，并且已提交了与相关专利、版权、商标或美国、欧盟或其他司法管辖区的其他主管部门 。
(c)各集团材料公司已采取商业上合理的 措施，以保护其所有商业秘密和该集团材料公司拥有的所有其他机密信息的机密性。除非适用法律要求，否则任何集团材料公司均未 向任何人披露此类商业秘密或机密信息，但受法律认可的保密义务约束的人员或根据书面协议限制此类人员披露和使用此类商业秘密或机密信息的人员除外。 参与任何集团材料公司的任何知识产权的著作权、概念、创造、实践或开发的每个人都已通过有效的书面转让或法律的实施将该知识产权的所有权利、所有权和利益转让给集团材料公司（根据当前的 转让许可）。据公司所知，任何人均未违反任何此类保密协议 或知识产权转让协议。
(d)根据书面保密协议，除托管代理或承包商、顾问或开发人员外，未向任何第三方披露、许可、 发布、托管或提供构成自有知识产权的源代码。本协议的签署、交付和履行以及本协议中预期的 交易均符合且不会触发适用于各集团材料公司的任何要求，以披露或许可任何商业秘密或源代码。所有知识产权 中包含的任何软件均未以要求或将要求公开分发任何软件的方式，或以要求允许此类软件的任何其他被许可方修改、制作任何此类软件的衍生作品或 进行反向工程的方式，链接或集成任何根据开源软件许可证、版权许可证或类似许可证（包括开源计划批准并在http：//www.opensource.org/licenses中列出的任何许可证、GPL、 AGPL或其他开源软件许可证）许可的“
(e)本协议预期的交易不得损害 任何集团材料公司对任何知识产权的任何权利、所有权或利益，并且在交易完成后，任何集团材料公司业务运营中使用的、必要的或开发的所有知识产权将 归以下各方所有：按照与 交割前适用的集团材料公司拥有、许可或使用知识产权的条款和条件相同的条款和条件，许可给集团材料公司或可供集团材料公司使用，无需支付任何额外金额或对价。所有公司注册知识产权和其他自有知识产权在交割后立即可由 适用的集团材料公司完全转让、授权和许可。
第3.11节提供的信息。由集团公司或代表集团公司提供的或 将由其提供的信息不得包含任何对重要事实的不真实陈述，或遗漏任何重要事实，以 在SEC宣布注册声明/代理声明生效时不产生误导;（b）在证券交易委员会宣布公司委托书生效时不具有误导性;以及 （c）根据其作出的情况，在
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SPAC特别会议、公司特别会议或闭幕会议的时间（在每种情况下，受限于 集团公司或代表 集团公司提供的材料中规定的或此类备案和/或邮件中包含的资格和限制）;为免生疑问，任何集团公司均不对注册声明/代理声明中所作的或通过 引用并入的声明做出任何保证或陈述（或其任何修订或补充），基于任何SPAC当事方或任何其他当事方或其各自关联公司提供的纳入其中的信息。公司 委托书应在所有重要方面遵守《交易法》的规定以及根据该法律颁布的规则和条例。
第3.12节诉讼。除《公司披露附表》第3.12节中规定的情况外， 自回顾日期以来，（包括由任何政府实体或在政府实体面前提起或威胁提起的诉讼）悬而未决，或据公司所知，针对任何集团材料公司或其各自在法律或衡平法上的任何财产受到威胁或以其他方式与之相关，或据公司所知，任何集团材料公司的任何董事、高级职员、经理或雇员，以其各自的身份或与任何集团材料公司的业务相关。任何集团材料公司均无针对任何其他人士的未决、发起或威胁提起的诉讼，且自回顾日期以来，均无任何此类诉讼。
第3.13节经纪人。除公司披露附表第3.13节规定的费用（包括假定 收盘发生时到期应付金额的善意估计）（该费用应由公司单独负责）外，经纪人、中介人、财务顾问、投资银行家或其他人士 无权收取与预期交易有关的任何经纪费、中介费或其他佣金’。本协议基于公司或其任何关联公司或代表公司或其任何关联公司作出的安排。
第3.14节劳工事务。
(a)据本公司所知，在美国受雇的各集团材料公司的所有员工均被合法 允许受雇于美国的适用集团材料公司。除非合理预期不会导致对任何集团材料公司的重大负债，否则任何自由职业者、顾问或其他被视为自雇人士的 合同方（其服务被任何集团材料公司使用或已经使用）都不能有效地声称与任何集团材料公司存在雇佣关系。集团公司已 向SPAC提交了截至2023年10月31日集团各公司所有董事、经理和高级职员的完整名单，以及他们各自的（i）姓名或员工编号，（ii）根据《公平劳动标准法》或类似州法律的豁免或非豁免类别，（iii）职务，（iv）休假状态（包括休假类型和预计返回日期），（v）雇用实体，（vi）全职或兼职状态，（vii）工作地点，以及（viii）报酬（即，当前的基本年薪、工资率或费用（如适用）以及当前的目标奖金和/或佣金机会（如有）。
(b)任何集团材料公司都不是任何CBA的一方或受其约束，任何集团材料公司的任何员工都不代表 任何工会、工作委员会、工会、员工组织或其他劳工组织与他们各自在任何集团材料公司的就业有关。在过去三（3）年内，任何集团材料公司的工会或其他劳工 组织或员工团体均未要求认可或认证，且目前没有未决的陈述或认证程序，或据公司所知，没有可能向国家劳工关系委员会或任何其他劳工关系法庭或机构提起或提交的陈述或认证程序。据公司所知，没有正在进行的或受到威胁的工会
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组织与任何集团公司材料公司员工有关的活动，并且在过去五(5)年内没有发生过此类活动或受到威胁。自回顾日期起， 根据CBA或针对或影响任何集团公司材料公司，未发生任何实际或(据公司所知)威胁不公平劳动行为指控、重大劳工申诉、罢工、罢工、停工、减速、纠察、手工计费、重大劳动仲裁或其他重大事件的劳资纠纷。本集团任何材料公司均不向其任何员工或任何工会、 代表本集团任何材料公司任何员工的其他员工代表，就本协议的签署或本协议拟进行的交易的完成，承担任何通知、信息、谈判、同意或协商义务。
(C)据本公司所知，每家集团材料公司自回顾之日起，在所有实质性方面都遵守了与劳工、雇佣和雇佣做法有关的所有重要方面的法律，包括与雇佣条款和条件、工资和工时、分类(包括员工和独立承包商分类以及根据公平劳工标准法和适用的州和地方法律将员工正确归类为豁免员工和非豁免员工)、平等机会、就业骚扰、歧视或报复、限制性契约、薪酬透明度、残疾权利或福利、父母福利、可获得性、薪酬公平、工人补偿、平权行动、新冠肺炎、集体谈判、工作场所健康和安全、移民(包括完成所有员工的表格I-9并适当确认员工签证)、告密、平等机会、工厂关闭和裁员(包括WARN法案)、员工培训和通知、劳动关系、员工休假问题、带薪休假、失业保险和缴纳社会保障、员工公积金和其他税收。
(D)并无任何重大诉讼待决，或据本公司所知，任何集团材料公司向或由任何集团材料公司的任何现任或前任雇员或个人独立承包商，或向任何集团材料公司提供服务的其他工人 发出针对任何集团材料公司的威胁。
(E)自回顾日期以来，没有任何集团材料公司参与或承担任何单一雇主、共同雇主或共同雇主的索赔、诉讼或订单，这些索赔、诉讼或订单是由第三方雇用或聘用并向任何集团材料公司提供服务的个人提出的，而据 公司所知，向任何集团材料公司提供此类工人的每一名第三方实质上遵守了所有适用的劳工和雇佣法律。各集团材料公司均已采取合理步骤，以确保 不是任何该等个别工人与任何第三方的单一雇主、共同雇主或共同雇主。
(F)除合理预期不会对任何集团材料公司造成重大责任外，自回顾日期起， (I)各集团材料公司已扣留法律或协议规定应从其各自员工的工资、薪金和其他付款中扣留的所有金额；(Ii)集团材料公司不承担任何拖欠工资、补偿、税款、罚款或其他款项的责任；(Iii)各集团材料公司已及时向其所有现任或前任雇员及个别独立承包人支付应付或代表该等现任或前任雇员或个别独立承包人的所有工资、薪金、工资溢价、佣金、奖金、遣散费及解约金、费用、开支补偿、福利及其他补偿；以及(Iv)已向或正在向任何集团公司材料公司提供服务并已被归类并被视为(X)独立承包商、顾问、租赁员工或其他非雇员服务提供者或(Y)获豁免雇员的每一名个人，已就所有适用法律(包括与工资、工时和税法有关的法律)被适当地归类和对待。没有任何集团
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材料公司对拖欠任何信托或其他基金或任何政府实体的失业补偿金、社会保障或集团材料公司人员的其他福利或义务负有重大责任(在正常业务过程中支付的常规付款除外)。
(G)任何集团材料公司的高级管理人员或主要员工的年化基本薪酬为250,000美元或以上，均未在关闭后的头十二(12)个月内发出 任何意向终止其与任何集团材料公司的关系的通知。
(H)据本公司所知，任何集团材料公司的现任或前任雇员、独立承包商或其他个人服务提供者在任何重大方面均未违反任何雇佣协议、咨询协议、保密协议、发明转让协议、保密协议、普通法保密义务、受托责任、竞业禁止协议、限制性契诺或其他义务中的任何条款， 任何集团材料公司，或(Ii)该人士的任何第三方拥有S受雇或聘用于集团材料公司的权利。
(I)除公司披露明细表第3.14(I)节所述外，自回顾之日起，(I)没有(A)向任何集团材料公司提出或向其提出任何与性骚扰、性行为不端、其他骚扰、歧视、报复或其他重大政策违反有关的指控或正式或非正式投诉，或(B)发起、提起或据本公司所知，威胁任何集团材料公司与性骚扰、性行为不端、其他骚扰、歧视、 任何集团材料公司的任何现任或前任董事、高管、经理、员工、承包商、代理人或个人服务提供商，以及(br}任何集团材料公司的现任或前任董事、高管、经理、员工、承包商、代理人或个人服务提供商， 未与任何集团材料公司的现任或前任董事、高管、经理、 员工、承包商、代理人或个人服务提供商的性骚扰、性行为不端、其他骚扰、歧视、报复或重大政策违规指控签订任何和解协议。概无本集团材料公司合理预期会就任何该等指控或诉讼承担任何重大责任，亦无知悉任何 该等指控或诉讼如为公众所知，会令本集团任何材料公司蒙受重大损害。
(J)不得裁员、关闭设施或关闭(不论是自愿或命令)，有效减员，自2020年3月1日起，任何集团公司材料公司的员工或个人独立承包商的休假、临时裁员、材料工作计划更改或工时减少、工资或工资减少，或其他员工队伍变动已经发生，或目前正在考虑、计划或宣布，包括由于新冠肺炎或任何政府实体与新冠肺炎相关或回应新冠肺炎的任何法律、命令、指令、指导方针或 建议。本集团材料公司概无就新冠肺炎承担任何重大雇佣相关责任 。据本公司所知，任何集团公司的现任或前任员工均未就 新冠肺炎向任何集团公司提出或威胁提出任何索赔。
(K)自回顾日期起，本集团并无任何材料公司实施任何 工厂关闭或裁员以触发WARN法案下的通知要求，目前亦无任何WARN法案下的未清偿责任，且目前并无计划或宣布关闭该等工厂或裁员。
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第3.15节雇员福利计划。
(A)公司披露明细表第3.15(A)节列出了任何集团材料公司的每个公司员工福利计划的清单。对于每个公司员工福利计划，公司已向SPAC提供以下文件的真实完整副本(如适用)：(I)当前计划文件(及其所有修正案)，(Ii)最近的概要计划说明(及其所有重大修改摘要)，(Iii)从国税局(IRS)收到的最新决定、咨询或意见书，(Iv)最近提交的三份 (3)最近提交的5500表格年度报告，以及所有提交的时间表和附件，(V)最新的精算估值报告，(6)所有相关的保险合同、信托协议或其他筹资安排， 和(7)与任何政府实体的所有非例行通信。
(B)(I)没有提供任何公司员工福利计划，也没有任何集团公司有任何责任向任何人提供退休人员、离职后所有权或离职后健康或人寿保险或任何其他退休人员、离职后所有权或离职后福利型福利 除根据《守则》第4980B条或任何类似国家法律的要求外，承保人支付全部承保成本的 ；(Ii)没有公司员工福利计划，也没有集团材料公司 赞助、维持或贡献(或被要求贡献)，或在ERISA第3(35)节定义的固定福利计划或受ERISA第四章或守则第412或430节约束的 计划之下或与之有关的任何责任(包括因ERISA关联公司的责任)，以及(Iii)没有任何集团材料公司在ERISA第3(37)节定义的任何ERISA 关联计划之下或与之有任何贡献或任何责任(包括因ERISA关联公司的账户)。无公司员工福利计划是(X)守则第413(C)节或ERISA第210节所指的多雇主计划，或(Y)多雇主福利安排(如ERISA第3(40)节所定义)。任何集团公司材料公司均不承担或被合理预期承担任何ERISA第四章下的任何责任，或因被视为与任何其他人一起被视为守则第414条下的单一雇主而承担任何责任。
(C)根据《准则》第401(A)节的定义，每个公司 员工福利计划均已及时收到或可能依赖美国国税局的当前有利决定或咨询或意见信，且 未发生任何合理预期会导致失去税务合格状态或对该公司员工福利计划的资格产生不利影响的事件。每个公司员工 福利计划的建立、运作、维护、资金和管理，在所有重要方面都符合其各自的条款，并在所有重要方面符合所有适用法律，包括ERISA和守则。 没有发生《守则》第4975条或ERISA第406或407条所指的禁止交易，也没有根据ERISA第408条的规定获得豁免，也没有就任何公司员工福利计划发生违反受托责任(根据ERISA确定的)的情况，并且，据公司所知，任何公司员工福利计划的服务提供商均未在《准则》第4975条或ERISA第406条或第407条的 含义范围内进行任何根据ERISA第408条未获豁免的禁止交易。没有任何索赔或诉讼程序(常规和无争议的福利索赔除外)悬而未决，或者，据公司所知，就任何公司员工福利计划或任何公司员工福利计划的资产而言，都没有受到威胁。各集团材料公司均已在所有重大方面遵守《患者保护和平价医疗法案》的要求，包括2010年的《医疗保健和教育和解法案》(统称为ACA)，且没有任何集团材料公司根据《患者保护和平价医疗法案》(包括守则第6055和6056节(视情况而定)或根据守则第4980H、4980B或4980D节规定的报告要求)招致任何罚款或税款(不论是否已评估)。对于每个公司 员工福利计划，所有到期的缴费、分配、报销和保费支付均已根据该公司员工福利计划的条款和适用法律的要求及时支付，而截至截止日期或截止日期之前的任何期间的所有尚未到期的缴款、分配、报销和保费支付均已支付或适当应计。
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(D)本协议的签署或交付，或本协议预期的交易的完成，均不会单独或与任何其他事件一起，直接或间接地导致(I)根据公司员工福利计划或其他方式，向任何集团材料公司的任何现任或前任高级管理人员、 员工、经理、董事或个人独立承包商提供任何应支付或必须提供的任何补偿或福利，(Ii)增加以其他方式应支付或要求提供给任何现任或前任高级管理人员、员工、董事、经理、任何集团材料公司的个人独立承包商或其他个人服务提供商根据公司员工福利计划或以其他方式 (Iii)导致根据公司员工福利计划或以其他方式支付、归属或资助或没收任何此类福利或补偿的时间加快，(Iv)导致任何集团材料公司向任何集团材料公司的任何现任或前任高级管理人员、员工、董事、经理、个人独立承包商或其他个人服务提供商提供的任何未偿还贷款全部或部分被免除，或 (V)限制或限制任何集团材料公司或SPAC S合并、修订或终止任何公司员工福利计划的能力。
(E)每个公司员工福利计划或其他安排，如在任何部分属于守则第409a节所指的非限定递延补偿计划，均已按照守则第409a节及其下所有重要方面的适用指引进行记录、运作和维护。任何人士对任何集团材料公司并无任何现行或或有权利 就其所招致的任何税项(包括根据守则第409A或4999条或其他规定)而收取、偿还或以其他方式获得赔偿或全部赔偿。
(F)本协议的签署或交付或本协议预期的交易的完成，无论是单独还是与任何其他事件一起，都不会导致支付或提供任何可能单独或与任何其他金额或福利一起构成降落伞付款的金额或利益(如《守则》第280G(B)(2)条所定义)。
(G)公司披露明细表第3.15(G)节规定，于本公告日期，各集团材料公司对S的所有未付及应计奖金、遣散费及递延补偿(包括作为递延收购价应付的递延补偿)，不论是否应计或提供资金。
第3.16节保险。于签立日期，集团材料公司 就包括签立日期的保单年度 向保险承保人就营运风险及集团材料公司的资产、物业及员工的风险维持财产、伤亡、工伤赔偿、职业保单、忠诚度及其他保险(统称为保单)。每份保险单均可针对适用的集团材料公司强制执行，任何集团材料公司均未收到任何此类保险单的书面取消或终止通知。根据每份此类保单应支付的所有保费均已按照每份此类保单的条款支付。没有任何集团物资公司在 项下发生重大违约或重大违约，也没有采取任何行动或未能采取任何行动，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成任何保险单下的重大违约或重大违约，或允许 保费大幅增加、取消、重大保险范围减少、重大拒绝或不续签。于签立日期前十二(12)个月内，并无 任何集团重大公司根据任何保险单就任何保险单承保人拒绝承保或在任何重大方面提出争议而提出重大索偿。
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第3.17节遵守法律；许可。
(A)(I)自回顾日期起，各集团公司在各重大方面均遵守适用于该集团公司行为的所有法律及命令 ；及(Ii)自回溯日期起，并无任何集团公司收到任何人士的书面或口头通知，指称其实质违反或不遵守任何该等法律或命令。
(B)据本公司所知，每家集团公司材料公司持有法律要求的每个适用政府实体在其资产和财产的所有权和使用或其业务的开展(统称为许可证)方面的所有实质性许可证、许可证、登记、批准、同意、 认可、豁免、豁免、变更、证书和授权，并遵守该等许可证的所有条款和条件，但如未能获得该等许可证将不会对集团公司的业务产生重大影响，则属例外。作为一个整体来看。所有许可证均属有效，且完全有效，任何许可证均不会因本协议拟进行的交易的完成而终止，或因完成交易而终止。没有任何集团材料公司在任何许可证下违约，也不存在在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，合理预期会构成任何许可证下的违约，且 没有任何诉讼悬而未决或受到书面威胁，暂停、撤销、撤回、修改或限制任何许可证的方式已经或将合理地预期对适用的集团材料公司使用该许可证或开展其业务的能力产生重大影响。每张许可证将在关闭后立即继续全面有效。
第3.18节环境事宜(A)据本公司所知，每个集团材料 公司自回顾之日起，在所有重要方面都遵守所有环境法，其中包括并已经包括获得、维护和遵守环境法所要求的任何许可； (B)(I)没有任何集团材料公司收到任何关于任何环境法规定的重大违反行为或重大责任的通知或命令，以及(Ii)没有悬而未决的或据公司所知威胁对任何集团材料公司提起与任何环境法规定的重大违反行为或重大责任有关的诉讼；(C)没有任何集团公司使用、产生、制造、分发、销售、处理、 储存、处置、安排或允许处置、运输、处理、释放、使任何人接触或拥有、租赁或经营任何受任何危险材料污染的财产或设施，导致或将导致根据环境法对任何集团公司承担物质责任；以及(D)没有任何集团公司根据环境法承担、承担或受制于任何其他人的任何重大责任，或就任何重大责任提供赔偿 。集团材料公司已向SPAC提供与任何集团材料公司或其各自的当前或以前的物业、设施或业务有关的所有环境和健康及安全评估、报告和审计以及所有其他 材料环境和安全文件的真实、正确的副本，在每种情况下，该等文件均由任何集团材料公司拥有或控制。
第3.19节资产的所有权和充分性。每个集团材料 公司对其所有重大个人财产、资产、 财产、权利和权益(无论是不动产还是非土地的)、有形或无形的、免费且无任何留置权(统称为资产)拥有独家的、良好的和可出售的所有权，或在租赁或转租资产的情况下，对其所有重大个人财产、资产、 财产、权利和权益(统称为资产)拥有可强制执行的租赁权益或有效的许可证。该等资产构成各集团材料公司于结业后在所有重大方面经营业务所需的所有重大资产、财产、 权益，因其于签立日期前十二(12)个月已运作。
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第3.20节关联交易。除 普通雇佣关系及补偿和福利外，(X)任何集团材料公司一方面与任何利害关系方或利害关系方的任何直系亲属(该术语定义见交易法第16a-1条)之间没有任何合同(适用的管理文件除外)，以及(Y)利害关系方或利害关系方的任何直系亲属成员(该术语定义见交易法第16a-1条)不欠任何集团材料公司任何金额，(Ii)拥有由任何集团公司使用的任何有形或无形财产或权利， ，或(Iii)拥有任何形式的直接或间接权益，或控制或身为董事的任何竞争对手、供应商或房东的竞争对手、供应商或房东的任何人士，或其合伙人或成员，或其顾问、贷款人或借款人，或有权分享其利润。任何集团材料公司(持有上市公司股票不到2%(2%)的所有权除外)(第(X)和(Y)款、关联交易中所述的此类交易或安排)。
第3.21节贸易与反腐败合规。
(A)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、经理或雇员或代表本公司行事的任何代理人或第三方代表，在过去五(5)年内均不是或曾经是受制裁人士。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其各自的任何董事、高级管理人员、经理或雇员，或代表其任何子公司的公司的任何代理人或第三方代表，在过去五(5)年内都不是或一直是：(I)在任何受制裁人或任何受制裁国家经营、与任何受制裁人士或在任何受制裁国家进行交易或交易，在任何情况下，违反与任何集团材料公司的业务有关的适用制裁；(Ii)从事任何货物、软件、技术、数据或服务的出口、再出口、转让或提供，而没有或超出适用法律规定的任何所需或适用许可证或授权的范围；或(Iii)在任何情况下，违反(A)任何适用制裁，或(B)任何适用法律或美国反抵制要求(统称为贸易管制)，在任何情况下，与任何集团公司的业务有关。
(B)在过去五(Br)(5)年内，就任何集团材料公司的业务而言，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何集团材料公司的任何董事、高级管理人员、经理或雇员，或代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人或第三方代表：(I)曾行贿、授权、索要或收受任何贿赂或任何非法回扣、酬金、影响力款项或回扣，(Ii)已建立或维持或正在维持，任何非法资金或财产；(Iii)已经或正在使用任何资金用于任何非法捐款、礼品、娱乐、招待、旅行或其他非法支出，或(Iv)直接或间接地向或从任何政府实体或任何其他个人支付、提供、授权、促进、接收或承诺支付或接收任何款项、捐款、礼物、娱乐、贿赂、回扣、财务或其他利益或任何其他有价值的东西，无论形式或金额如何，在每种情况下，均违反适用的反腐败法律。
(C)截至签立日期，自回顾日期起，并无任何诉讼或命令指称任何集团公司或其代表违反任何贸易管制或反贪污法。
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第3.22节数据保护。
(A)据本公司所知，自回顾日期起至今，各集团主要公司(I)在所有重大方面一直遵守所有资料私隐及保安规定，及(Ii)并未接受任何政府实体就资料私隐及保安规定进行的任何监管审核或调查。本公司及其附属公司已采取商业上合理的步骤，以确保其拥有和控制的所有个人信息受到保护，使其免受未经授权的丢失、访问、使用、修改、披露或其他用途或 滥用，且未发生任何涉嫌、怀疑、可能或实际违反安全规定或其他丢失、被盗、未经授权访问或滥用任何个人信息的情况，集团材料公司没有向任何数据主体或政府实体提供或被要求 提供有关个人信息的任何通知。
(B)据本公司所知，本集团各材料公司均拥有有效及合法的权利(不论以合约、法律或其他方式)，以获取或使用由该集团材料公司或其代表处理的与使用及/或营运其产品、服务及业务有关的所有材料个人资料及材料业务资料。本公司或其任何联属公司均未收到任何资料保护机构或任何其他第三方(包括资料当事人)对本公司收集或使用个人资料提出的任何书面要求、投诉或反对。没有任何个人因违反任何数据隐私和安全要求而获得本公司或其任何关联公司的赔偿，也没有针对此类赔偿的书面索赔。
(C)本公司或其任何联属公司均不出售任何个人信息，因为此类 术语由适用的数据隐私和安全要求定义，除非以符合适用的数据隐私和安全要求的方式定义。本协议的签署、交付和履行以及交易的完成 本公司或其任何关联公司均遵守并将在所有重要方面遵守所有数据隐私和安全要求以及与个人信息隐私和安全相关的其他适用合同承诺。
第3.23节信息技术。
(A)IT系统和所有专有软件：(I)在所有重要方面以及公司或其任何关联公司所要求的其他方面，IT系统和所有专有软件都处于足够良好的工作状态，并根据其各自的文档和功能规范运行和执行，足以满足其各自业务的当前运行，包括容量、可扩展性和及时满足当前和预期峰值的能力，以及(Ii)没有任何后门、掉落死机、定时炸弹、特洛伊木马和 病毒。勒索软件或蠕虫(这些术语在软件行业中通常被理解)或其他恶意代码。
(B)本公司及其各联营公司就其IT系统实施了符合公认行业惯例的商业合理备份、安全和灾难恢复技术。本公司及其各关联公司已采取商业上合理的步骤(I)保护IT系统的机密性、完整性、可访问性和安全性，使其不受任何人的盗窃、损坏、丢失或未经授权使用、访问、中断或修改，以及(Ii)保护IT系统不受任何错误、病毒、恶意软件或其他有害、禁用或中断代码、例程或 过程的影响。本公司及其各关联公司已制定了商业上合理的备份、灾难恢复和业务连续性计划、政策和程序，并定期审查、更新和实施此类计划、政策和程序(包括例如通过模拟和培训演习)。
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(C)自回顾日期起，本公司或其任何联营公司并无发生任何指称、怀疑、可能或 实际保安事故或违反保安规定或未经授权进入资讯科技系统的情况，亦无任何影响该等资讯科技系统的故障、故障、持续不合标准的表现或其他不利事件对本公司或其任何联属公司的业务或业务的使用或运作造成重大干扰或中断，而该等事故或事故并未在所有重大方面获得补救或更换。
第3.24节监管合规。
(A)没有任何诉讼悬而未决，或据本公司所知，任何集团公司 材料公司涉嫌违反联邦食品、药物和化妆品法、公共卫生服务法、美国食品和药物管理局(FDA)的法律、受控物质法或FDA颁布的任何其他类似法律或其他类似的政府实体负责监管药品或医疗器械产品的开发、测试、制造、加工、储存、标签、销售、营销、广告、分销和进出口 (每一个都是设备监管机构)。
(B)每个集团材料公司持有可由任何设备颁发的所有所需许可 监管机构目前进行的该集团材料公司的业务，以及其任何产品或候选产品(统称为集团材料公司候选产品)的开发、测试、制造、加工、储存、标签、销售、营销、广告、分销和进口或出口(统称为集团材料公司候选产品)(此类许可，统称为集团材料公司监管许可)，并且没有此类集团材料公司监管许可被(I)撤销、撤回、暂停或终止，或(Ii)以任何不利方式修改。公司披露日程表的第3.24节确定并列出了每个(A)集团材料公司监管许可和(B)集团材料公司候选产品。各适用集团材料公司已及时维护并在所有重大方面遵守集团材料公司的监管许可，自回顾日期以来，未收到任何书面通知或通信，或据本公司所知，未收到任何设备监管机构关于(W)任何重大违反或未能实质性遵守任何集团材料公司监管许可的任何条款或要求，或(X)任何集团材料公司监管许可的任何撤销、撤回、暂停、取消、终止或 重大修改的任何书面通知或通信。本公司已直接或通过美国证券交易委员会报告向SPAC提供集团材料公司中任何集团材料公司S拥有或控制的与集团材料公司候选产品以及集团材料公司产品 候选产品的开发、测试、制造、加工、储存、标签、销售、营销、广告、分销和/或进口或出口有关的所有信息，包括以下(如果有)的完整副本：(Y)不良事件报告；临床前、临床和其他研究报告和材料研究数据；检查报告、不良发现通知、无标题信函、警告函、备案和信函以及与任何设备监管机构往来的其他书面信函，以及(Z)类似报告、材料研究数据、通知、信函、档案、通信和与任何其他政府实体的会议纪要。所有这些信息都是准确和完整的。
(C)在适用的范围内，由任何集团材料公司或其代表或由其赞助，或任何集团材料公司或其任何现有产品或候选产品，包括集团材料公司候选产品参与的所有临床、临床前和临床前及其他研究和测试，自回顾日期起 起按照所有重要方面的标准医学和科学研究程序，按照适用的规程进行，并符合设备管理机构和其他适用法规的所有重要方面
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适用法律，包括21 C.F.R.第11、50、54、56、58、312和812部分。自回顾日期以来，任何集团材料公司均未收到任何设备监管机构、其他政府实体、机构审查委员会、道德委员会或安全监督委员会发出的任何书面通知、通信或其他 通信，要求或据本公司所知威胁启动任何程序，以对任何集团材料公司或其代表或赞助的、或任何集团材料公司或其任何现有产品或产品候选人(包括集团材料公司产品候选人)参与的任何临床研究发出临床暂停令，或以其他方式终止、推迟或暂停任何临床研究。此外，并无参与由本公司或据本公司所知代表任何集团材料公司进行的任何临床研究的临床调查员、研究人员或临床人员 未被取消参与涉及任何集团材料公司产品候选人的研究的资格，而据本公司所知，并无威胁采取取消该等临床研究人员、研究人员或临床人员资格的行政措施。
(D)任何集团材料公司都不是，据本公司所知， 任何集团材料公司候选产品的合同制造商都不是FDA根据第56 FED规定的欺诈、对重要事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金最终政策而对其业务或产品(包括任何集团材料 公司候选产品)提起任何悬而未决或威胁起诉的标的。注册46191(1991年9月10日)(经修订)或任何其他手段 监管机构根据可比政策。据本公司所知，任何集团材料公司及其各自的高级管理人员、员工或代理均未就任何集团材料公司的候选产品 就其业务或产品做出任何行为、作出任何声明或未能作出任何声明，在每一种情况下，就其业务或产品而言，均违反美国食品和药物管理局的S欺诈、对材料事实的不真实陈述、贿赂和非法 小费最终政策(经修订)，或任何其他设备监管机构的类似政策。根据(I)《美国法典》第335a条或(Ii)任何类似的适用法律，任何集团材料公司，以及据本公司所知，与任何集团材料公司候选产品有关的任何合同制造商或其各自的高级管理人员、员工或代理目前或已经被禁止或被判犯有任何罪行，或从事或从事任何可能导致被禁止或排除的行为。就本公司所知，并无任何集团材料公司业务或产品的除名或排除性索赔、诉讼、法律程序或调查待决或受到威胁，亦无任何该等诉讼待决，或据本公司所知，并无就任何集团材料公司产品候选人或彼等各自的高级职员、雇员或代理人而对任何合约制造商提出任何诉讼待决或受到威胁。
(E)自回顾日期以来，任何集团材料公司为任何集团材料公司候选产品而进行的或据公司所知为其利益而进行的所有制造操作，在所有实质性方面一直并正在符合适用法律，包括美国食品和药物管理局关于当前 良好制造实践的标准，包括21 C.F.R第210、211和第600-610部分所载的适用要求以及美国以外国家的政府实体颁布的相应对应法律。
(F)任何集团材料公司，或据本公司所知，合同制造商或实验室的任何制造地点，对于任何集团材料公司候选产品，(I)受到设备监管机构的关闭或进出口禁令，或(Ii)已收到FDA 483表格、违规通知、警告信、无标题信件、审查(包括数据完整性审查)或FDA或其他设备监管机构指控或断言违反任何适用法律的类似通信或通知，在每种情况下，未得到相关设备监管机构的遵守或关闭，令相关设备监管机构满意，据本公司所知，FDA或任何其他设备监管机构均未考虑采取此类行动。
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(G)本公司是被收购人的最终母实体，在每种情况下，该词均在高铁法案及相关法规(包括16 C.F.R.第801.1(A)(3)及801.2(B)条)中定义，且该等被收购人并无总资产或年净销售额 不超过根据高铁法案及相关法规(包括16 C.F.R.第801.11条)所厘定。
第3.25节美国证券交易委员会备案；萨班斯-奥克斯利法案。
(A)自回溯之日起，本公司和其他适用的集团公司已向美国证券交易委员会或场外交易市场提交了美国证券交易委员会和/或场外交易市场要求其提交的所有表格、报告、时间表、注册 声明、招股说明书、声明和其他文件，包括任何相关证据，以及相关的任何修订、重述或补充(统称为美国证券交易委员会公司报告)，并且各自应在本协议日期后提交美国证券交易委员会和/或场外交易市场要求提交的所有该等美国证券交易委员会公司报告。到目前为止，公司已向美国证券交易委员会提交了适用集团公司或其代表尚未向美国证券交易委员会提交的所有 修订和修改的真实正确副本，这些修订和修改不是实质性的，以及之前由适用集团公司或其代表向美国证券交易委员会提交且当前有效的所有协议、文件和其他文书的副本。截至各自的提交日期，或经修订后，截至修订之日，美国证券交易委员会公司报告(I)在所有实质性方面均符合《证券法》、《交易法》、《2002年萨班斯-奥克斯利法案》和据此颁布的规则和条例(《萨班斯-奥克斯利法案》)的适用要求，且(Ii)在提交报告时， 或经修订后，截至修订之日，报告中不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需或必要的重大事实，鉴于它们是在何种情况下制作的，并非误导性。
(B)截至本文发布之日，美国证券交易委员会尚未就美国证券交易委员会公司的任何报告 发表评论。据本公司所知，截至本报告日期，本公司在美国证券交易委员会当日或之前提交的任何报告均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。(I)本公司 美国证券交易委员会报告在提交时，或如果在执行日期之前修改，则截至修改后的披露之日，对于重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述重大事实需要在其中陈述或做出陈述所必需的，不存在误导性，或(Ii)在执行日期之后且在交易结束前提交的任何其他公司美国证券交易委员会报告，在提交时或在交易结束前修改时，将不包含 ，就经修订的披露而言，自修订之日起，任何有关重大事实的失实陈述或遗漏须陈述的重大事实，或根据作出陈述的情况而有需要作出的陈述，均不具误导性。在执行日期之后、收盘前提交的所有公司美国证券交易委员会报告，在提交时或如果在收盘前修订，对于经修订的披露，应在所有重要方面符合证券法或交易法(视情况而定)的适用要求，以及美国证券交易委员会据此适用于每个此类公司美国证券交易委员会报告的规则和法规(如适用，包括萨班斯-奥克斯利法及其下公布的任何规则和法规)。
(C)本公司及各其他适用集团公司在所有重大方面均遵守OTCQX的适用上市及公司管治规则及规例，包括有关本公司股份的规则及规例。
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(D)于签立日期，(I)本公司股份于OTCQX上市， (Ii)本公司并未收到OTCQX或其任何营运者有关本公司股份继续上市规定的任何书面欠缺通知，(Iii)金融行业监督管理局并无就任何该等实体暂停、禁止或终止任何本公司股份在OTCQX上市的意图向任何集团公司提出任何待决或书面威胁。及(Iv)本公司股份不受任何DTC指定或通过DTC结算本公司股份的类似限制。
(E)集团公司的业务在任何时候均遵守任何适用的反洗钱法律，且并无涉及任何集团公司反洗钱法律的诉讼待决或(据本公司所知)受到威胁。
第3.26节检查； 不可靠。公司是一位见多识广的人，并聘请了在交易等交易方面经验丰富的顾问。公司已进行此类调查，并已 收到并评估了其认为必要的文件和信息，以使其能够就本协议的签署、交付和履行(视情况而定)做出知情和明智的决定。公司同意从事本协议所规定的交易，其依据和依据是公司自身对SPAC各方业务的检查和审查，以及SPAC各方(A)第四条、(B)任何SPAC缔约方参加的任何附属协议或(C)任何SPAC缔约方或其代表根据本协议或任何此类附属协议提交的任何证书中陈述和担保的准确性，并且不依赖任何SPAC缔约方或其各自关联公司或代表作出的任何性质的任何明示或默示的陈述或保证，除(I)第四条、(Ii)任何SPAC缔约方作为缔约方的任何附属协议，或(Iii)任何SPAC缔约方或其代表根据本协议或任何此类附属协议交付的任何证书中规定的以外。尽管有前述规定或本协议中的任何其他规定，任何SPAC方因欺诈引起或与欺诈有关的索赔或指控不受本第3.26条的约束。
第3.27节财务顾问的意见。本公司董事会已收到公允意见提供者的意见，该意见连同SPAC董事会副本寄给本公司董事会，大意是，于该意见发表日期，根据并受制于所遵循的程序、所作的假设、对 所进行的审核及与其准备工作有关的其他考虑事项，本公司股东在合并中收取的交易股份代价，从财务角度而言对本公司股东(公平意见)是公平的。
第3.28节没有其他 陈述和保证。除本条款III(包括公司披露明细表的相关部分)、任何集团公司作为当事方的附属协议以及任何集团公司根据本条款或其条款交付的任何证书外，本公司或其任何关联公司均未就任何集团公司或其各自业务在法律或衡平法上作出或作出任何明示或默示的陈述或保证，包括(A)适销性或对任何特定目的的适用性；(B)向任何SPAC缔约方或其任何代表或关联公司提供或提供的任何信息的准确性和完整性(为此，包括为此目的在任何数据室、管理演示或类似情况下向任何SPAC缔约方或其任何代表或关联公司提供或提供的任何信息、文件或材料)， 及(C)任何估计、预测或其他预测和计划，以及任何此类其他陈述和担保，在本条款 III(包括公司披露时间表的相关部分)中未明确规定的范围内，在此明确否认任何此类陈述或担保。任何集团公司作为一方的附属协议或任何集团公司根据本协议或其条款交付的任何证书。尽管本协议有任何相反规定，但本第3.28节中的任何规定均不得限制与欺诈有关的任何索赔或诉讼原因(或与此相关的赔偿)。
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第四条
SPAC各方的陈述和保证
为鼓励本公司订立本协议并完成拟进行的交易，除SPAC披露时间表适用部分所述或SPAC美国证券交易委员会文件中披露并在执行日期前公开可获得的情况外，(X)在执行日期之前作出的陈述和担保，以及(Y)在截止日期之前作出的陈述和担保，在每种情况下都不包括前瞻性陈述中提到的披露、风险因素和任何其他披露，只要它们是预测性或警告性的或与前瞻性陈述有关的，SPAC各方特此向公司作出如下陈述和保证：截至执行日期和截止日期(除明确与较早日期有关的任何陈述和保证外，此类陈述和保证在较早日期是真实和正确的)：
第4.1节组织；权力；可执行性。
(A)SPAC和合并子公司均为一家公司，并根据特拉华州的法律正式注册成立、有效存在和信誉良好。
(B)SPAC各方拥有所有必要的公司权力和授权，以拥有、租赁和运营各自的资产和财产，并按照目前在所有实质性方面开展的各自业务开展业务。
(C)每一太平洋空间委员会缔约方根据其业务的开展或其资产和/或财产的所在地所在的每个司法管辖区的法律，均已获得正式资格、获得许可或进行登记，以开展业务，但如不具备这种资格，则作为一个整体或总体而言，合理地预期不会对太平洋空间委员会各方产生重大影响。
(D) 任何SPAC缔约方均不违反其管辖文件，除非不是实质性文件，也不是任何破产、解散、清算、重组或类似程序的标的。
(E)每一SPAC缔约方均拥有必要的公司权力和授权，以签署和交付本协议及其作为或将成为缔约方的附属协议，并履行其在本协议和本协议项下的义务，并在收到SPAC所需的投票批准所需的SPAC股东投票事项后，完成交易。签署、交付和履行本协议和SPAC缔约方是或将成为一方的附属协议，以及在收到SPAC所需的投票批准所需的SPAC股东投票事项后，交易的完成已由所有必要的公司行动(视情况而定)正式授权，包括SPAC董事会和合并子公司的董事会。本协议已由该SPAC缔约方正式签署和交付(任何SPAC缔约方是或将成为其一方的每个附属协议正在或将会被正式签署和交付)，并且可以或将对该SPAC缔约方强制执行。除SPAC所需的投票批准所需的SPAC股东投票事项外，SPAC方面不需要采取任何其他公司行动来批准和授权本协议和SPAC已经或将成为缔约方的附属协议的执行、交付或履行，或交易的完成。
(F)自签立之日起生效的现有《太平洋空间活动委员会章程》的正确和完整副本，作为2023年8月29日太平洋空间活动委员会提交给美国证券交易委员会的10-Q表格的附件3.1存档。2023年4月25日，SPAC向美国证券交易委员会提交的10-K表格的附件3.2作为附件3.2提交给SPAC，自执行之日起生效。
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第4.2条不违反规定。根据收到SPAC批准所需SPAC股东投票事项的投票，并假设公司在第3.1(A)节中所载陈述和保证的真实性和准确性，SPAC方签署和交付本协议或任何附属协议或任何SPAC方完成交易都不会(A)与任何SPAC方的管理文件的任何规定发生冲突或导致任何实质性违反；(B)除(I)向特拉华州州务卿提交合并证书，以及(Ii)向美国证券交易委员会提交(A)美国证券交易委员会和公司委托书对其有效性的登记声明/委托书及其效力声明和美国证券交易委员会对此的任何评论外，(B)经修订和重新设定的登记权协议或任何其他附属协议可能要求的任何登记声明，以及(C)交易所法案第13(A)条或第15(D)条规定的与本协议、附属协议或交易相关的报告，要求向任何政府实体或其他人提交任何材料，或获得其任何实质性同意或批准； (C)导致根据任何票据、抵押、其他债务证据、担保、许可协议、租赁或其他合同的任何条款、条件或规定，发生实质性违反或实质性违约(或导致任何终止、取消或加速的权利)； 任何SPAC缔约方作为一方或任何SPAC缔约方或其任何资产可能受其约束的担保、许可协议、租赁或其他合同；(D)导致对任何SPAC缔约方的任何财产或资产产生任何留置权(允许的留置权除外)；或(E)在任何实质性方面违反适用于任何SPAC缔约方的任何法律、命令或留置权， 上述(B)、(C)、(D)和(E)条款中排除的此类要求、违规行为、违约或留置权，这些要求、违规行为、违约或留置权不会合理地预期对SPAC各方整体而言是实质性的，或对SPAC缔约方S履行其在本协议及附属协议项下的义务或完成交易的能力产生重大影响。
第4.3节诉讼。除《SPAC披露时间表》第4.3节所述外，自《披露时间表》第4.3节规定外，自回顾之日起，没有任何诉讼或命令(包括由任何政府实体提出或向其提出或威胁的诉讼或命令)悬而未决，或据SPAC所知，对任何SPAC缔约方或其法律或衡平法上或衡平法上的任何财产构成威胁的诉讼或命令，如果以不利的方式作出决定或解决，将对SPAC各方整体产生重大影响。
第4.4节经纪业务。除SPAC披露明细表第4.4节规定的费用(包括对成交的应付和应付金额的善意估计)外(根据第6.11节的规定，这些费用应由SPAC独自负责)，任何经纪人、发现者、财务顾问、投资银行家或其他个人均无权根据SPAC或其任何关联公司作出的或代表SPAC作出的安排，获得与本协议预期的交易相关的任何经纪费、发现者手续费或其他佣金，而任何SPAC方对此负有任何义务。
第4.5节商务活动。
(A)自成立以来，SPAC方除为完成SPAC S首次公开招股及业务合并外，并无进行任何其他重大业务活动。除SPAC管理文件中所述外，对任何SPAC缔约方或任何SPAC缔约方所属的SPAC缔约方没有任何合同、承诺或订单具有或将合理预期具有禁止或损害SPAC缔约方的任何业务实践、SPAC缔约方的任何财产获取或SPAC缔约方在交易结束后的业务开展的效果， 但该等单独或总体的影响除外，该等影响对SPAC缔约方不是，也不会被合理地预期为重要的。
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(B)除本协议和交易外，SPAC任何一方均不对构成企业合并的任何合同或交易负有任何利益、权利、义务或责任，并且SPAC不参与或不受其资产或财产的约束，无论是直接还是间接合同或交易。除本协议所述外，SPAC各方未直接或间接(无论是通过合并、合并或其他方式)收购、购买、租赁或许可(或同意收购、购买、租赁或许可)任何业务、公司、合伙企业、协会或其他业务组织或部门或其中的一部分。
(C)太平洋空间委员会各缔约方无须根据公认会计准则在资产负债表上披露的负债，但 (I)《太平洋空间委员会美国证券交易委员会》文件(《太平洋空间委员会资产负债表》)所载截至2023年9月30日的太平洋空间委员会资产负债表中明确列出或保留的负债除外；(Ii)本协议、附属协议项下产生的负债或太平洋空间委员会任何一方履行本协议或其项下各自义务的情况下产生的负债；(Iii)在SPAC资产负债表日期之后在正常业务过程中产生的责任(这些责任均不是因任何违反保证或合同、侵权或违法行为而产生或引起的)；和(Iv)SPAC任何一方或保荐人的顾问、供应商和附属公司的费用、成本和开支的责任，包括任何SPAC各方或保荐人因SPAC在本合同日期之前进行的交易或类似交易而招致的法律、会计或其他顾问的责任。
第4.6节遵守法律。自成立之日起，SPAC各方在所有实质性方面都遵守适用于SPAC各方行为的所有法律和命令，并且SPAC各方尚未收到任何政府实体或任何其他个人关于重大违反或不遵守任何此类法律或命令的书面通知。
第4.7节合并子公司的组织合并子公司仅为从事交易而成立，除订立本协议所致外，并无进行任何业务活动，亦无任何资产或负债， 成立时附带的资产或负债除外。
第4.8节税务事宜。
(A)SPAC各方均已根据适用法律向适当的 政府实体提交了要求提交的所有所得税申报单和其他重要纳税申报单(考虑到任何合法获得的提交时间延长)。SPAC各方提交的所有所得税纳税申报单和其他重要纳税申报单在所有重要方面都是真实、正确和完整的 并且基本上符合所有适用法律的规定。任何SPAC缔约方(考虑到适用的延期)到期和应付的所有实质性税额，以及适用的诉讼时效仍然开放的所有实质性税额已向适当的政府实体支付(无论是否在任何纳税申报单上显示为到期和应缴)。
(B)除SPAC披露明细表第4.8(B)节所述外，SPAC各方已适当地 扣缴或收取与任何已支付或欠任何雇员、个人独立承包人、债权人、股权持有人或其他第三方的任何款项相关的所需预扣和支付的所有实质性税款给适用的政府实体，并在其他所有实质性方面遵守了与该等扣缴、征收和缴纳税款相关的所有适用法律。
(C)任何SPAC缔约方均未收到在SPAC缔约方未提交特定类型的纳税申报单或缴纳特定类型的税款的司法管辖区内的政府实体提出的任何书面索赔，即任何SPAC缔约方正在或可能在该司法管辖区接受或可能被要求提交该类型的纳税申报单，但尚未结算或解决。
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(D)太平洋空间委员会的任何缔约方目前或在过去五(5)年内都不是关于该实体的任何税收或纳税申报表或与该实体有关的任何诉讼的标的，没有此类诉讼正在进行中，据太平洋空间委员会所知，在每一种情况下，没有任何此类诉讼受到威胁，即 尚未结案或解决。
(E)除因延长提交任何适用报税表的时间而导致的延期外， 尚无任何未完成的协议延长或免除适用于任何SPAC缔约方的任何税务或纳税申报单的诉讼时效，或延长税收征收、评估或不足的期限，而该期限(在 实施延期或豁免之后)尚未到期，目前也没有任何此类豁免或延期的书面请求待决。SPAC各方均不是任何延长提交任何以前未提交的纳税申报单的期限的受益者(不需要获得适用的政府实体同意或在正常业务过程中获得的其他延长期限的有效获得的时间延长除外)。任何政府实体未批准或发出与任何SPAC缔约方的税收或纳税申报单有关的私人信函裁决、 行政救济、技术建议或其他类似裁决或请求。
(F)除被允许的留置权外，对SPAC缔约方的任何资产不存在征税留置权。
(G)根据《信托协议》的条款，已适当地应计了太平洋空间委员会每一方的未缴税款。
(H)自成立之日起，SPAC始终被归类为C子章公司，适用于所有美国联邦及适用的州和地方税。
(I)SPAC各方均未采取任何行动，且据SPAC所知， 没有任何合理预期的事实或情况会阻止该合并有资格获得预期的税务待遇。
第4.9节SPAC大写。
(A)SPAC披露附表第4.9(A)节列明SPAC及合并附属公司于签立日期各自的授权及未偿还股权(包括该等股权的数目及类别或系列(视情况而定))。SPAC披露时间表第4.9(A)节规定的股权 包括SPAC和合并子公司各自截至执行日期已发行和未偿还的所有法定股本或其他股权。
(B)截至本协议日期，除SPAC披露日程表第4.9(A)节所述外，没有未偿还的期权、认股权证、合同、催缴、看跌期权、认购权、可转换证券、分配权益、影子股权、基于股权的履约权益、利润分享、受限股权、其他基于股权的补偿奖励、股权增值权、转换权或任何SPAC缔约方参与或对其具有约束力的其他类似权利，或任何性质的协议、安排或承诺，无论是否或有 。规定任何SPAC缔约方的任何股权(本协议除外)的要约、发行或出售、回购、收购、赎回、交换、转换、投票、转让、处置或收购，或对任何其他人(本协议除外)进行投资的任何权利。
(C)除SPAC于合并附属公司持有的股权(占合并附属公司S已发行及未偿还股权的百分百(100%))外，SPAC并无于任何人士持有任何直接或间接股权、参与或投票权或其他投资(不论债务、 股权或其他)(包括任何具投票权信托性质的合约或类似协议或谅解)。
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(D)SPAC订约方本身或他人(SPAC股份赎回及根据认沽期权协议除外)并无任何责任(或有或有)回购或以其他方式收购或注销任何股权。
(E)SPAC任何一方都不是关于其任何股权投票的任何有投票权的信托、委托书或其他协议或谅解的一方。
(F)任何SPAC缔约方的股权不存在合同股权持有人优先购买权或类似权利、优先购买权、首次要约权或 登记权。
(G)并无未清偿债券、债权证、票据或其他债务，其持有人有权就任何事项与任何SPAC缔约方的股权持有人投票(或可转换为或可交换或可行使为有表决权的证券)。SPAC对借入的任何债务不承担任何义务。
(H)任何SPAC缔约方在提供、出售、发行或分配其任何股权时，均未违反任何适用的证券法 或由法律、管辖任何SPAC缔约方所属(或受其约束)的文件或合同规定的任何优先购买权或类似权利。
(I)每一SPAC缔约方的所有股权(I)是按照所有适用法律发行的，(Ii)已获得正式授权并有效发行，(Iii)未违反或违反任何合同、优先购买权、认购期权、优先购买权、首次要约权、认购权、转让限制或任何人的类似权利(证券留置权除外)或适用法律。
(J)将根据本协议向S股权持有人发行的SPAC新股(以及SPAC的任何其他股权)将在成交时(I)得到正式授权和有效发行，且已足额支付和不可评估，(Ii)按照适用的法律发行，(Iii)不得违反或违反法律、管理文件或合同设定的任何优先购买权(或类似权利)，及(Iv)向本公司S股权持有人发行，使该等持有人持有有关SPAC 新股(及SPAC的任何其他有关股权)，并拥有良好及有效的所有权，且除(I)证券留置权及(Ii)SPAC管治文件、任何附属 协议所载或任何该等持有人另有书面同意外，无任何留置权。
第4.10节提供的信息； 注册声明/代理声明。为纳入或纳入登记声明/委托书及本公司 委托书 所提供或将由其代表提供的资料不得包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述所需的重大事实，以使其中的陈述(A)在美国证券交易委员会宣布登记声明/委托书生效时不具误导性，(B)在美国证券交易委员会宣布本公司委托书生效时不具误导性，及(C)在美国证券交易委员会特别会议时根据作出该等陈述的情况而不具误导性。公司 特别会议或闭幕(在每种情况下，均须遵守SPAC任何一方或其代表提供的材料或此类文件和/或邮件中所包含的资格和限制)；但为免生疑问，任何SPAC各方均不会根据任何集团公司或任何其他方或其各自提供的信息，就登记声明/委托书(或其任何修订或补充)中以引用方式作出或并入的陈述作出担保或作出陈述。
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包含在其中的附属公司。假设由集团公司或其代表提供的资料(X)属实及准确，(Y)在本公司 委托书内，登记声明/委托书在邮寄予亚太区股东时，将在所有重要方面符合交易所法令及美国证券交易委员会规则及规定下适用于登记声明/委托书的规定。
第4.11节信托账户。 截至执行日期前一天交易结束时，SPAC的信托账户中至少有6,850,000美元(信托金额)，这些资金投资于美国政府证券、符合根据1940年《投资公司法》颁布的规则2a-7的某些条件的货币市场基金或现金，并由受托人根据信托协议以信托形式持有。信托协议具有完整的效力和效力，并可对SPAC强制执行。除SPAC披露明细表第4.11节所述外，SPAC或受托人未在任何方面终止、否认、撤销、修订、补充或修改信托协议，SPAC也不考虑此类终止、否认、撤销、修订、补充或修改。SPAC在信托账户中有足够的资金来履行SPAC管理文件和信托协议规定的所有义务。太古股份并不是信托协议任何附带函件的订约方或受其约束，亦不受与受托人或任何其他人士订立的有关信托协议的任何附带函件或(信托协议除外) 任何书面或口头的合约、安排或谅解的约束， 此等合约、安排或谅解会(A)导致太古美国证券交易委员会文件中对信托协议的描述在任何重大方面有所失实，或(B)赋予任何人士( 已行使各自权利参与太古股份赎回的太古股份持有人，(Ii)太古股份首次公开发行承销商有权获得延迟承销折扣的S除外)， 和(Iii)SPAC从信托账户中用于支付其任何纳税义务的收益所赚取的收入，以及此类收益中用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)，计入信托账户中的收益的任何部分 。没有关于信托账户的诉讼待决程序(据太平洋空间委员会所知，或据太平洋空间委员会所知，没有调查)，或据太平洋空间委员会所知，对信托账户没有威胁。
第4.12节SPAC美国证券交易委员会文件；财务报表；控制。
(A)自首次公开发售完成以来，太空客已及时将其根据证券法或交易法(视乎适用而定)须向美国证券交易委员会提交或提交的所有太空客美国证券交易委员会文件存档或提交予美国证券交易委员会。自各自的日期起，每份SPAC美国证券交易委员会文件(包括其中包含的所有财务报表和通过引用方式并入本文中的文件，但证物除外)在所有实质性方面均符合证券法或交易法(视具体情况而定)的适用要求，以及适用于该等SPAC美国证券交易委员会文件的美国证券交易委员会规则和法规(如适用，包括萨班斯-奥克斯利法和据此颁布的任何规则和法规)。(I)在提交时，或者如果在执行日期之前修改，则截至关于被修改的披露的修改日期，根据做出陈述的情况，对于重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实， 不具有误导性，或(Ii)在执行日期之后但在关闭之前提交的任何其他空间委员会美国证券交易委员会文件，在提交时，或如果在关闭之前进行修改，将不包含任何不真实的陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实，且不具有误导性；或(Ii)在执行日期之后且在关闭之前提交的任何其他空间委员会美国证券交易委员会文件，在提交时或如果在关闭之前修改，将不包含任何不真实的陈述自修订之日起，任何对重大事实的不真实陈述，或将遗漏必须陈述的重大事实或作出陈述所必需的重大事实，根据作出陈述的情况，不具误导性。在执行日期之后但在收盘前提交的所有SPAC美国证券交易委员会文件，在提交时或如果在收盘前修订，截至有关修订的披露 之日起，应在所有重要方面符合证券法或交易法(视情况而定)的适用要求，以及相应条款下适用于每个此类SPAC美国证券交易委员会文件的美国证券交易委员会规则和法规(如适用，包括萨班斯-奥克斯利法及其颁布的任何规则和法规)。在收到的评论信件中没有未解决的或未解决的评论
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来自美国证券交易委员会的关于亚太空间委员会美国证券交易委员会文件的声明。据亚太空间委员会了解，截至执行日期，美国证券交易委员会或其他政府实体均未对亚太空间委员会的任何美国证券交易委员会文件进行任何调查或 审查。自SPAC完成首次公开募股以来，SPAC从美国证券交易委员会或其工作人员那里收到的所有意见信，以及由SPAC或代表SPAC提交的对此类意见信的所有回复，都可在美国证券交易委员会S的网站上公开查阅。
(B)SPAC美国证券交易委员会文件包含真实、完整的SPAC S财务报表副本。SPAC美国证券交易委员会文件中包含的每份SPAC财务报表，包括其所有附注和附表，在提交时或如果在执行日期之前修订， 符合修订之日起有效的美国证券交易委员会、交易法和证券法的规则和条例(包括S-X条例或S-K条例，视具体情况而定)，是按照在所涉期间一致适用的公认会计准则编制的(附注中可能指明的除外，或未经审计的报表除外，就经审核财务报表而言，如属经审核财务报表，则按照美国上市公司会计准则的准则进行审核，并在各重要方面按通用会计准则的适用要求(如属未经审核报表，则须受正常的年终审核调整所规限)在所有重要方面公平列示(如属未经审核报表，则须受正常的年终审核调整所规限)，就经审核财务报表而言，经审核财务报表已按照PCAOB的标准审核，并在所有重要方面公平列示(如属未经审核报表，则须受正常年终审核调整的规限)，以及该报表所列期间的营运业绩及现金流量。
(C)在日常业务过程中，亚太区的账簿和其他财务记录在所有重要方面都得到准确保存，其中记录的交易是真诚的交易，并且亚太区的收入、支出、资产和负债在所有重大方面都得到了适当的记录。亚太区设有足够的内部监控制度，以提供合理保证(I)按需要记录其交易，以便根据一贯适用的公认会计原则编制财务报表，(Ii)其交易仅根据其管理层的授权而执行，及(Iii)在防止或及时发现未经授权收购方面， 使用或处置其财产或资产。
(D)除披露时间表第4.12(D)节所述外，SPAC、其独立会计师或董事会(或其审计委员会)均未发现或知悉(I)SPAC任何一方的内部控制存在重大缺陷， (Ii)任何SPAC方的内部控制存在重大缺陷，(Iii)是否存在欺诈行为，无论是否重大，涉及SPAC方管理层或在任何SPAC方的内部控制中发挥重要作用的其他员工，或(Iv)关于违反会计程序的投诉，内部会计控制或审计事项，包括来自任何SPAC缔约方的员工关于有问题的会计、审计或法律合规事项的信息。公司承认并同意，仅由于美国证券交易委员会工作人员就一般适用于与美国证券交易委员会类似的特殊目的收购公司或实体的会计政策达成的任何协议、命令、意见或其他指导而对美国证券交易委员会文件或美国证券交易委员会财务报表进行的任何重述、修订或其他修改，不得被视为违反或违背本协议的 目的。
(E)自SPAC S证券的首次公开募股完成以来，SPAC已及时 提交了(I)交易法规则13a-14或规则15d-14，或(Ii)美国法典第18编第1350条(2002年萨班斯-奥克斯利法第906条)就任何SPAC美国证券交易委员会文件所要求的所有证明和声明。每一份此类认证都是正确和完整的。太平洋投资委员会维持《交易法》规则13a-15或规则15d-15所要求的披露控制和程序，这些控制和程序经过合理设计，以确保负责准备太平洋投资委员会S美国证券交易委员会备案文件的个人及时了解与该公司有关的所有重要信息。如在本第4.12节中使用的，术语文件应广义地解释为包括向美国证券交易委员会提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。
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(F)《萨班斯-奥克斯利法案》第402条禁止采取任何行动。
第4.13节上市。除SPAC披露附表第4.13节所载外，(A)自首次公开招股以来，SPAC在所有重大方面均遵守及目前符合联交所所有适用的上市及企业管治规则及规例， (B)代表SPAC已发行及已发行股份及SPAC认股权证的证券类别均根据交易所法令第12(B)节登记，并于联交所上市交易。(C)并无 有关实体有意撤销太古公开证券的注册，或禁止或终止太古公开证券在联交所上市的意向， 据空间谘询委员会所知，并无就该等实体拟撤销太古公开证券的注册或禁止或终止该公开证券在联交所上市的任何意向， 该等实体对太古公开证券提出任何待决或威胁的法律程序，(D)该等行动(尚未完全解决)并无合理地导致该等公开证券根据交易所法令终止注册(除与该等交易有关的事项外)，及(E)本会并无收到任何书面或，据SPAC所知，联交所发出有关违反SPAC上市证券持续上市规定的口头欠缺通知。
4.14投资公司； 新兴成长型公司。SPAC不是1940年《投资公司法》所指的投资公司。SPAC构成了JOBS法案意义上的新兴成长型公司和交易法意义上的较小的报告公司。
第4.15节检查；不可靠。SPAC是一位见多识广、经验丰富的买家，并聘请了在评估和投资集团公司等业务方面经验丰富的顾问。SPAC 已进行此类调查，并已获得并评估其认为必要的文件和信息，以使其能够就本协议的执行、交付和 履行(视情况而定)作出知情和明智的决定。SPAC同意从事本协议预期的交易，其依据和依据是其自身对集团公司业务的检查和审查，以及(A)条款III、(B)任何集团公司参与的任何附属协议或(C)任何集团公司或代表任何集团公司根据本协议或任何此类附属协议提交的任何证书所述公司陈述和保证的准确性，并不依赖集团公司或其各自关联公司或代表作出的任何性质的任何明示或默示的陈述或保证。除(I)条款III、(Ii)任何集团公司为缔约方的任何附属协议、或(Iii)任何集团公司或代表任何集团公司根据本协议或任何该等附属协议交付的任何证书以外。 尽管有前述规定或本协议中的任何其他规定，因公司欺诈引起的或与欺诈有关的索赔或指控不受本第4.15节的约束。
第4.16节关联人交易。除私募与SPAC S首次公开招股有关的股权外，一方面保荐人或其任何关联公司与任何SPAC党、任何官员、 董事、任何SPAC党的经理或关联公司，或据SPAC所知，其各自的任何联系人或直系亲属(此类术语定义见交易法规则12b-2和规则16a-1)之间并无交易或合同，或一系列相关交易或合同。根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404项规定必须披露的，而该等信息尚未由亚太空间委员会在《美国证券交易委员会》文件中披露的。
第4.17节雇员。SPAC和合并子公司的工资单上没有(且在任何时候都没有)员工，并且在正常业务过程中除了顾问、代理人和顾问外，没有聘用任何个人独立承包商。除报销以下任何费用外-
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董事高级管理人员和董事因代表S开展活动而产生的实际开支，对于任何该等高级管理人员或董事，SPAC均不承担任何 责任。SPAC和合并子公司中的每一个在任何时候都没有维护、赞助或贡献任何员工福利计划。本协议的签署和交付或交易的完成(无论是单独或在发生任何其他或后续事件或随着时间的推移)都不会(A)导致任何补偿性付款或利益，包括支付给任何SPAC方雇员或独立承包人的任何留任、奖金、费用、分配、薪酬或其他补偿(支付给SPAC就其首次公开募股或本协议和交易聘请的顾问、顾问、安置代理或承销商的费用除外)，增加或成为应付给任何此等人士的费用。或(B)导致免除任何债务。据SPAC所知，交易的完成不会导致SPAC或合并子公司向SPAC和/或合并子公司的任何员工、高级管理人员、董事或个人顾问或顾问支付或应付任何 根据《守则》第280G条被描述为超额降落伞付款的金额。
第4.18节保险。除SPAC承保的董事及高级职员责任保险 外，SPAC方概不承保任何保单。对于SPAC S董事和高级管理人员责任保险，与此相关的保单可针对SPAC强制执行，SPAC任何一方均未收到关于该保单的取消或终止的书面通知。根据该保单到期的所有保费均已按照该保单的条款支付。SPAC不存在 项下的重大违约或重大违约，也没有采取或未能采取任何行动，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成重大违约或重大违约，或允许大幅增加保费、取消保险、大幅减少承保范围、拒绝或不续订此类保单。在签立日期之前的十二(12)个月内，没有任何SPAC缔约方 根据任何保险单就该保险单的任何保险人在任何实质性方面拒绝承保或提出任何争议而提出实质性索赔。
第4.19节协议、合同和承诺。？SPAC或合并子公司为缔约方的每份材料合同(术语定义见《美国证券交易委员会》S-K条例)(统称为SPAC材料合同)均完全有效，并可对作为合同一方的SPAC适用方强制执行，据SPAC所知，也可针对合同的另一方执行。对于所有SPAC材料合同，SPAC任何一方，或据SPAC所知，任何此类SPAC材料合同的任何其他一方都没有违反或违约(或被指控违反或违约)，并且在任何SPAC材料合同下，不存在任何事件或情况，在发出通知或时间流逝(或两者兼而有之)时，SPAC任何一方或据SPAC所知，该SPAC材料合同的任何其他一方在每种情况下都会构成该SPAC材料合同的违约或违约，但合理预期的情况除外，单独或在 合计中，对SPAC各方具有重要意义。在过去十二(12)个月中，没有任何SPAC方收到任何书面或据SPAC所知的口头索赔或通知，涉及SPAC任何材料合同项下的重大违约或重大违约。据SPAC所知，未发生任何单独或与其他事件一起导致SPAC任何一方或SPAC所知的任何其他一方(在每种情况下，在通知或不通知或时间流逝的情况下)根据此类SPAC材料合同发生实质性违约或重大违约的事件。在过去十二(12)个月内，没有任何SPAC方收到任何SPAC材料合同其他方的书面通知，表示该方有意终止或不续签此类SPAC材料合同。
第4.20节反洗钱法。亚太反洗钱委员会的业务在任何时候都遵守任何适用的反洗钱法，没有任何涉及亚太反洗钱委员会的反洗钱法律诉讼悬而未决，据亚太反洗钱委员会所知，也没有受到威胁。
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第4.21节无SPAC材料不良影响。自2022年12月31日至执行日，SPAC未发生重大不良影响。
第4.22节某些发展的缺失。自最近的资产负债表日期以来，每一SPAC缔约方在正常业务过程中在所有实质性方面开展业务。自最近一次资产负债表日期至签约日期，SPAC方概未采取或未采取任何行动，如果在执行日期后采取或未采取任何行动，将根据第5.2节要求本公司获得S的同意。
第4.23节未支付的SPAC费用。据SPAC所知，截至执行日期 未支付的重大SPAC费用列于SPAC披露时间表的第4.23节。
第4.24节没有其他陈述和保证。除第IV条(包括SPAC披露时间表的相关部分)、任何SPAC缔约方作为缔约方的附属协议以及任何SPAC缔约方根据本条款或其条款交付的任何证书中明确规定的以外，任何SPAC缔约方或其任何关联公司均未就任何SPAC缔约方或其各自的业务在法律上或衡平法上作出或作出任何明示或默示的陈述或保证，包括关于(A)适销性或对任何特定目的的适用性；(B)向任何集团公司或其任何代表或关联公司提供或提供的任何信息的准确性和完整性(为此，包括在任何数据室、管理层演示或类似的任何集团公司或其任何代表或关联公司中提供或提供的任何信息、文件或材料)，以及(C)任何估计、预测或其他预测和计划，以及任何其他陈述和担保，在此明确拒绝任何此类陈述或担保，但不得在本第四条(包括SPAC披露时间表的相关部分)中明确提出。任何SPAC缔约方作为缔约方的附属协议或任何SPAC缔约方根据本协议或本协议条款交付的任何证书。尽管 本协议有任何相反规定，但本节的任何规定均不限制与欺诈有关的任何索赔或诉讼原因(或与此相关的赔偿)。
第五条
与集团公司和SPAC缔约方的行为有关的契约
第5.1节集团公司临时经营契约。自执行之日起至本协定根据第十条和生效时间终止之日起和之后，以较早者为准：
(A)本公司应，且本公司应促使其他集团公司 在正常业务过程中开展和经营各自的业务(包括保持当前和及时向美国证券交易委员会提交所有规定的公开备案文件，并以其他方式在所有实质性方面遵守适用的证券法，并利用其商业上合理的努力确保本公司仍是一家上市公司，本公司的股票仍在联交所上市)，及(Ii)使用商业上合理的努力， 在所有实质性方面保持各自的业务完好无损，并维护各自与材料供应商的关系。分销商和与该集团公司有实质性业务关系的其他人，但在每个 案例中，(X)事先得到SPAC的书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)；(Y)适用法律明确要求或根据本协议条款或任何附属协议条款明确预期的，或(Z)如公司披露明细表第5.1(A)节所述；和
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(B)在不限制第5.1(A)节的情况下，除非(I)事先征得SPAC的书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)；(Ii)适用法律明确要求或根据本条款或任何附属协议的条款明确预期；或第5.1(B)节所述的第5.1(B)节所述的第(Br)(Iii)节规定，本公司不得并将导致本公司子公司：
(1)修订或以其他方式修改其任何管理文件(包括通过合并、合并或其他方式)；
(Ii)除法律、公认会计原则或任何有管辖权的政府实体另有要求外，对其财务或税务会计方法、原则或惯例作出任何重大改变(或改变其年度会计期间)；
(Iii) 作出、更改或撤销任何与税务有关的选择，与任何税务当局订立与任何重大税项有关的协议、和解或妥协，放弃或不努力就任何重大税项进行任何重大审计、审查或其他法律程序，向税务当局提出任何要求作出私人函件裁定、行政济助、技术意见、更改任何会计方法或其他类似要求，提交任何对任何所得税报税表或其他重要税项报税表的任何修订，未能及时提交(考虑到有效的延期)任何需要提交的所得税申报表或其他实质性纳税申报单，以与集团公司过去做法不一致的方式提交任何纳税申报单，未能在到期时缴纳任何实质性税款，同意延长或免除适用于任何实质性税收或实质性纳税申报单的法定时效期限，签订任何税收分享 协议(普通税收分享协议除外)，放弃任何要求退还重大税款或采取任何行动的权利，或不采取任何行动，哪些行动或不采取行动阻止、损害或阻碍，或 可以合理地预期阻止、损害或阻碍预期的税务处理；
(IV)(A)根据适用授予协议的条款和条件，或证明适用授予和适用的公司股权计划的其他文件的条款和条件，发行或出售或授权发行或出售任何成员权益、其股本股份或任何其他适用的股权，但根据公司披露明细表第3.3(A)节所列的公司限制性股票奖励发行公司股票除外，或(B)发行或出售、或授权发行或出售任何可转换为或可交换的证券或期权，购买或认购其会员权益的任何股份、股本或任何其他股权的认股权证或权利，或与发行或出售任何股份有关的任何合约；
(V)除向另一集团公司支付现金股利或现金分配外，宣布、作废或支付任何股息或作出任何其他分配；
(Vi)拆分、合并、赎回或重新分类，或购买或以其他方式收购任何会员权益、其股本的股份或任何其他适用的股权；
(Vii)(X)招致、承担、担保或以其他方式承担法律责任，或对(不论是直接、或有)任何债务负责，但在正常业务过程中产生的债务除外；。(Y)在正常业务过程中向任何人提供任何贷款、垫款或出资，或向任何人作出投资；或。(Z)修订或修改其在正常业务过程中以外的任何债务；。
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(Viii)取消或免除任何欠任何集团公司的债务，但在正常业务过程中除外；
(Ix)作出任何资本开支或招致任何与此有关的负债， 但在正常业务过程中作出的开支除外；
(X)对任何重要合同作出或作出任何重大修订或终止(按其条款到期除外)，或订立任何合同，而该等合同如在签立日期前订立，则在每种情况下均为重要合同，但在正常业务过程中除外；
(Xi)订立、续订、修改或修改适用的任何关联交易，但将在交易结束时终止的交易除外；
(Xii)出售、租赁、许可、转让、允许失效、放弃或以其他方式处置对本公司或任何其他集团公司而言对集团公司的业务具有重大意义的任何财产或有形资产，但在正常业务过程中除外；
(Xiii)出售、租赁、许可、再许可、转让、转让、允许失效、放弃或以其他方式处置任何知识产权下或与任何知识产权有关的任何权利，但在正常业务过程中授予的非排他性许可除外，或向任何人披露任何保密信息或商业秘密 除非根据在正常业务过程中签订的书面协议，要求此人对该保密信息或交易保密并保留适用集团公司在该保密信息或交易中的所有权利；
(十四)通过或实施全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组计划；
(Xv)对其任何物质资产或租赁不动产授予或以其他方式设定或同意设定任何留置权(许可留置权除外)；
(Xvi)没有完全有效地维持和实施任何保险单，或允许其下的任何承保范围大幅减少，除非由基本上类似的保险单取代，但在正常业务过程中除外；
(Xvii)制定、增加、减少、加速(关于资金、支付或归属)或授予任何基本工资、基本工资、奖金机会、股权或股权奖励或其他薪酬或员工福利，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中，(B)适用法律要求或根据在执行日期之前提供给SPAC的有效公司员工福利计划，或(C)与受雇的任何员工或其他个人服务提供商签订任何公司员工福利计划，在执行日期后在正常业务过程中由任何集团公司 聘用或提拔；
(Xviii)除在正常业务过程中外，支付或承诺支付、授予或提供资金、加速(关于支付或归属)或宣布授予或授予任何保留、出售、控制变更 或其他类似的奖金、遣散费或类似的补偿或福利，在任何情况下，根据适用法律或公司员工福利计划的要求除外，该计划在执行日期之前已提供给SPAC，并在公司披露时间表的第3.15(A)节中规定；
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(Xix)雇用或聘用(填补空缺除外)、休假、暂时解雇或解雇(因由除外)任何年薪总额超过250,000美元的个人；
(Xx) 除适用法律所要求的以外，通常在正常业务过程中进行的，或为健康和/或福利福利的年度续保所要求的，建立、修改、修改、终止、订立、开始参与或采用任何公司员工福利计划或任何福利或补偿计划、计划、政策、协议或安排，如果在执行日期生效，则该计划、计划、政策、协议或安排将成为公司员工福利计划；
(Xxi)除非适用法律另有要求，否则不得谈判、修改、延长、终止或加入任何CBA，或承认或证明任何工会、劳工组织、职工会或员工团体为任何集团公司任何员工的谈判代表；
(Xxii)放弃或免除任何现任或前任雇员或独立承包商的任何不竞争、不征求意见、不披露、不干涉、不贬低或其他 任何限制性契约义务，或订立任何协议，限制集团公司在任何方面从事或竞争任何业务的能力 对集团公司的任何业务(视乎适用而定)；
(Xiiii)直接或间接购买、购买或以其他方式收购(通过合并、合并、收购股票或资产或其他方式)任何资产、证券、物业、权益或业务，但不包括(A)正常业务过程中的库存和供应，或(B)其他资产 ，单个金额不超过200,000美元或总计不超过500,000美元；
(Xxiv)对其任何现金管理做法作出任何重大改变，包括重大偏离或重大改变其在支付应付账款或收取应收账款方面的任何做法、政策或程序；
(Xxv)在任何重大方面(不包括在正常业务过程中完成的延期、修订和续订)修订、延长、续期、终止或修改任何重大租赁，或就任何房地产的使用或占用订立任何新的租约、分租、许可证或其他协议(在每种情况下，按与市场标准条款基本一致的条款订立、修订、修改或修订一个或多个集团公司未来地点的租约除外)；或
(Xxvi)实施或宣布任何员工裁员、工厂关闭、有效裁员、休假、临时裁员、减薪或 减薪、工作时间表更改或其他可能触发《警告法案》规定的通知或其他义务的行动。
(C) 本协议所载任何内容均不得被视为给予SPAC任何一方直接或间接控制或指导任何集团公司或任何集团公司在关闭前的任何运营的权利。在交易结束前，集团公司应按照本协议的条款和条件，对各自的业务和运营行使控制权和权力。
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第5.2节空间委员会的临时经营契约。
(A)在交易结束前期间，空间咨询委员会应且空间咨询委员会应 安排合并子公司：(I)在正常业务过程中开展和运营各自的业务(包括采取商业上合理的努力，及时向美国证券交易委员会提交其所需的所有公开申报文件，并以其他方式在所有重要方面遵守适用的证券法，并采取商业上合理的努力，以确保空间通信咨询公司继续作为上市公司在联交所上市，以及空间通信咨询公司股份和认股权证继续在联交所上市)；及(Ii)在每种情况下，采取商业上合理的努力，以延长SPAC根据现有SPAC章程完成其初步业务合并的可用时间(如适用，包括召开SPAC股东特别会议，以在需要时修订现有SPAC章程，以进一步延长SPAC完成其初始业务合并的时间)，但适用法律要求除外。
(B)在结算前期间，除(I)经本公司事先书面同意(此类 同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)、(Ii)本协议或任何附属协议明确要求或(Iii)SPAC披露时间表第5.2(B)(1)节所述外， 除(X)经本公司事先书面同意(此类同意不得被无理扣留)外，SPAC各方应在正常业务过程中开展和运营其业务。 有条件的或延迟的)；(Y)根据本协议或任何附属协议的明确要求；或(Z)如SPAC披露时间表第5.2(B)(2)节所述，SPAC任何缔约方不得：
(1)修订或以其他方式修改其任何管理文件或信托协议(在每种情况下，包括通过合并、合并或其他方式)；
(Ii)提取任何信托金额，但SPAC管理文件和信托协议明确允许的除外；
(Iii)发行或出售，或授权发行或出售任何股权，或可转换为或可交换的任何证券，或购买或认购任何SPAC方股权的期权、认股权证或权利，或就发行或出售任何股权订立任何合同；
(Iv)除与SPAC股份赎回有关外，宣布、作废或支付任何股息，或向任何SPAC缔约方的任何股权持有人作出任何其他资本分配或返还 资本(无论是现金或实物)；
(V)调整、拆分、合并、合并、交换、赎回(SPAC股份赎回除外)或重新分类、购买或以其他方式收购其任何股权，或以其他方式将SPAC的S股权变更为不同数量的此类股权 或不同类别的股权；
(Vi)(A)招致、承担、担保或以其他方式承担或负责(无论是直接、或有或有或以其他方式)借入资金的任何债务，但(X)根据截至本协议日期有效的任何营运资金贷款的现行条款提取额外债务，以便根据各自的条款为SPAC的营运资本需求提供资金，或(Y)在每种情况下以与本协议日期生效的条款大体相似的条款进行新的营运资金贷款，并支付实际的、有文件记录的、(Br)SPAC与SPAC的运作有关的真正的第三方费用，(B)向任何人提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资，或(C)修改或修改其任何债务；
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(Vii)与保荐人订立、续订、修改或修改任何合同或交易，或 以其他方式与保荐人或其任何关联公司订立任何交易或合同，以支付发起人S的费用、咨询费、任何SPAC方向保荐人、任何SPAC方的高级管理人员或董事或保荐人的任何关联公司支付的贷款或其他补偿的款项，以及在完成本协议预期的交易之前提供的服务或与本协议预期的交易相关的任何服务；
(Viii)从事任何新业务；
(九)通过或实施全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组计划；
(X)(X)收购(包括通过合并、合并或收购股权或资产或任何其他业务组合)，或 进行任何谈判，以收购任何公司、合伙企业或其他商业组织，或以其他方式从任何第三方收购任何股权或实物资产，(Y)与任何其他人士建立任何战略合资企业、伙伴关系或 联盟，或(Z)对任何第三方进行任何贷款、垫款或投资，或启动任何新业务或合资企业，或成立任何非全资子公司；
(Xi)变更税务居住地管辖；
(Xii)(X)雇用任何雇员，或(Y)采纳或订立任何雇员福利计划(包括向任何太平洋空间委员会所聘用的任何现任或前任雇员、高级职员、经理、董事或其他个人服务提供者(为免生疑问，但不包括法律顾问或机构服务提供者)授予或确立任何形式的补偿或福利)；
(十三)除适用法律另有要求外，公认会计准则或任何有管辖权的政府实体，或经其会计师或审计师建议，对其财务或税务会计方法、原则或惯例作出任何重大改变(或改变其年度会计期间)；
(Xiv)作出、更改或撤销任何与税务有关的选择，与任何税务机关订立任何与任何重大税项有关的协议、和解或妥协，放弃或不努力就任何重大税项进行任何重大审计、审查或其他法律程序，提出任何要求作出私人函件裁决、行政济助、技术意见、更改任何会计方法或向税务当局提出其他类似要求，提交任何对任何所得税报税表或其他重要税项报税表的修订，未能及时提交(考虑到有效延期)任何需要提交的任何收入报税表或其他材料纳税申报单，以与其过去做法不符的方式提交任何纳税申报单，未在到期时缴纳任何实质性税款，同意延长或免除适用于任何实质性税收或实物纳税申报单的法定期限 ，签订任何税收分享协议(普通税收分享协议除外)，放弃要求退还任何实质性税款或采取任何 行动的权利，或未采取任何行动，如采取行动或不采取行动阻止的任何行动，损害或阻碍，或者可以合理地预期阻止、损害或阻碍预期的税收待遇；
(Xv)承诺作出或作出或招致任何资本承担或资本开支；
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(Xvi)放弃、释放、转让、解决或妥协任何未决或威胁的程序，或任何政府实体根据任何联邦或州反垄断法进行的调查或采取的行动；
(Xvii)将或同意将任何债务(包括欠保荐人或其任何关联公司的任何款项)转换为SPAC认股权证或其他认股权证；或
(Xviii)同意或授权或以书面承诺作出任何前述事项。
此处包含的任何内容均不得被视为赋予任何集团公司在交易结束前直接或间接控制或指挥任何SPAC方的权利。在结束之前，SPAC各方应按照本协议的条款和条件对各自的业务进行控制。尽管本协议有任何相反规定，本协议中包含的任何内容均不得禁止或限制SPAC根据其管理文件和招股说明书延长其必须在截止日期前完成业务合并的期限，因此不需要征得任何人的同意或通知。
第六条
成交前协议
6.1节合理的最大努力；进一步的保证。在符合本协议规定的条款和条件以及适用法律的前提下，双方应合作并尽其各自合理的最大努力，采取或促使采取一切适当行动(包括签署和交付完成本协议所述交易所必需的任何文件、证书、文书和其他文件)，并进行或促使完成，并协助和配合其他各方进行一切必要的、适当的或适宜的事情，以最迅速可行的方式完成本协议所述的交易并使其生效。各集团公司应尽合理最大努力，SPAC应与集团公司在所有合理方面进行合作，以征求和获得任何人在交易结束前可能需要的任何同意；但是，任何一方或其任何附属公司均不需要向任何可能需要此类同意的人支付或承诺支付任何款项(或承担任何以其为受益人的义务)(除非根据要求此类同意的相关 合同的条款要求支付此类款项)。在符合本协议规定的条款的前提下，各方应采取其他任何一方合理要求的进一步行动(包括签署和交付此类其他文书和文件)，以实现、完善、确认或证明拟进行的交易，并实现本协议的目的。
第6.2节信托与结算资金。根据《信托协议》和《SPAC管理文件》，在满足或放弃第九条所列条件(根据其各自性质应在成交时满足的条件除外，但须满足或放弃该等条件)并向受托人提供有关通知(SPAC应向受托人提供的通知)的前提下，SPAC应(A)安排将根据信托协议规定须交付受托人的文件、意见和通知如此交付，及(B)尽其合理的最大努力促使受托人在到期时支付应付予SPAC股东的所有应付款项，而SPAC股东应已有效地选择赎回其各自的SPAC股份，而SPAC应尽其合理的最大努力促使受托人在到期时支付根据信托协议的条款到期应付的款项。
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第6.3节状态保存。
(A)上市。于收市前期间，SPAC应尽其合理的最大努力确保SPAC股份及SPAC认股权证继续在联交所上市。
(B)作为新兴成长型公司的资格。在交易结束前的任何时候，SPAC应尽其合理的最大努力：(I)采取一切必要的常规行动，继续获得《2012年创业启动法案》(JOBS Act)所指的新兴成长型公司的资格；以及(Ii)不采取任何本身会导致SPAC不符合JOBS法案所指的新兴成长型公司资格的行动。
(C)公开备案。在收市前期间，本公司及太平洋投资管理委员会将尽其集体合理的最大努力，及时提交或提供(视情况而定)各自根据证券法或交易法须向美国证券交易委员会提交或提交的所有表格、报告、时间表、报表及其他 文件，并将以其他方式在所有重要方面履行各自根据适用法律各自承担的报告义务。
第6.4节证券交易所上市。于收市前，SPAC应尽其合理的最大努力 促使SPAC新股就待批准在联交所上市的交易而发行，包括在收市前向联交所递交有关该等股份的初步上市申请( 联交所上市申请)，但须受正式发行通知规限。本公司应按筹委会就编制及提交联交所上市申请而可能合理地要求提供有关本公司及其联属公司的所有资料，并以其他方式合理地协助及配合筹划及提交联交所上市申请。
第6.5节机密信息。在结算前 期间，各方确认并同意其应受《保密协议》规定的约束并遵守《保密协议》中规定的规定，如同此等规定是在本协议中规定的一样。每一方均承认并同意其知悉，且其每一关联公司和代表都知晓(或在收到另一方的任何重大非公开信息后，将被告知)美国联邦证券法和其他适用的外国和国内法律对持有上市公司重大非公开信息的人施加的限制。各方特此同意，在收盘前期间，除非与本协议预期的交易有关或为其提供支持，或应SPAC或其任何关联公司或其代表的要求，当其中任何一方持有此类重要的非公开信息时，其不得直接或间接(通过其任何关联公司或其他方式)收购、要约或提议收购、同意收购、出售或转让或要约或提议出售或转让SPAC的任何证券，将此类信息传达给任何其他人，或促使或鼓励任何 人进行任何上述操作。
第6.6节获取信息。在收盘前期间，在向本公司发出合理的事先通知后，本公司应并应促使本公司子公司在正常营业时间内允许SPAC和SPAC的代表合理访问集团公司的物业、员工、账簿和记录(视情况而定)。并向SPAC和SPAC的代表提供SPAC或其代表可能不时合理要求的关于任何集团公司业务的额外财务和运营数据及其他信息，以完成本协议所设想的交易，并准备在交易结束后经营集团公司的业务。但本协议的任何规定均不要求任何集团公司向SPAC各方或其各自的任何代表提供访问或披露任何信息，如果此类访问或披露是公司善意合理地相信的，(A)将放弃任何法律特权，或(B)将违反任何政府实体的适用合同、法律或法规。
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第6.7节某些事项的通知。在结算前期间，每一方应以书面形式向其他各方披露该方在执行日期之前或之后知晓的任何事态发展、事实或情况，这些事态、事实或情况会导致或合理地预期会导致未能满足第9.1节、第9.2节或第9.3节中规定的条件。在收盘前期间，公司应在收到公平意见提供者已撤回、撤销或修改公平意见的通知后两(2)个工作日内通知SPAC。
第6.8节监管审批；努力。
(A)每一缔约方应尽其合理的最大努力，迅速向任何政府实体提交关于本协定所拟进行的交易的所有通知、报告和其他文件，并迅速提交任何此类政府实体所要求的任何补充资料。双方应尽其各自合理的最大努力，迅速获得并相互合作，以迅速获得任何政府实体与任何此类备案或提交相关的所有授权、批准、许可、同意、行动或不行动。每一缔约方应通过其法律顾问迅速将其(包括其任何代表)与任何政府实体之间就本协议拟进行的任何交易进行的任何实质性沟通通知其他各方。根据适用法律，为获得任何此类批准、同意或命令而必须向任何政府实体支付的所有申请费应由公司支付。
(B)双方应随时向对方通报与完成本协议拟进行的交易有关的事项的状况，并在允许的范围内，迅速向对方提供任何缔约方(包括其各自的任何关联公司和代表)与任何第三方和/或政府实体之间关于此类交易的通知或其他通信的副本。如果某些竞争敏感信息不能在任何当事人之间共享，则这些信息只能由其各自的法律顾问在外部律师 的基础上共享。每一方应给予每一方及其法律顾问合理的机会，以事先审查和真诚考虑该另一方就任何拟向任何政府实体提交的与本协议拟议交易有关的书面材料的意见和投入，并在合理可行的范围内，让每一方都有机会亲自或通过电话与任何政府实体参加与本协议拟进行的交易相关的任何实质性会议、会议或讨论。
(C) 每一缔约方应尽其合理的最大努力解决任何政府实体可能就本协议拟进行的交易提出的反对意见。
第6.9节沟通；新闻稿；美国证券交易委员会备案。
(A)在交易结束前，未经各方事先书面同意，任何一方不得、且每一方不得致使其关联方不得就本协议或拟进行的交易作出或发布任何公开发布或公告，在任何情况下，均不得无理拒绝、附加条件或推迟同意；但条件是：(I)每一方均可作出其真诚地认为与任何适用法律相关的必要或可取的公告，或任何适用于该方的国家证券交易所的要求所要求的公告，以及(Ii)作为私募股权、风险资本或投资基金的一方的每一公司股东或关联公司可对其现有或潜在的情况进行惯例披露
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融资来源，包括直接或间接有限合伙人和成员(无论是现有的还是未来的)，仅限于此类披露不构成关于任何一方、其任何关联公司或其任何股权的重大非公开信息，并遵守惯例的保密义务(双方理解并同意，在可行的范围内，发布此类公告的缔约方应在发布之前将此类公告提供给其他各方，并真诚地考虑这些其他各方的任何意见)；此外，每一方均可在未经其他各方同意的情况下，向其董事、高级管理人员、经理、员工、服务提供商、其他重大业务关系和其他利害关系方发布关于本协议和本协议拟进行的交易的公告，该公告仅包含双方商定的新闻稿或公告中包含的信息，并与之保持一致(为免生疑问，包括注册声明/委托书和签署表格8-K)。
(B)在签署日期后，在实际可行的情况下，本公司和SPAC应根据《交易法》编制和提交最新的8-K表格报告(签署表格8-K)，并在本公司的大力协助下准备和提交最新报告，SPAC和本公司应发布双方同意的 新闻稿，宣布本协议的执行(签署新闻稿)。
(C)在本协议日期后，双方应在合理可行的情况下尽快准备一份与交易有关的S-4格式的登记声明，并包含招股说明书和SPAC的委托书(统称为修订或补充的登记声明/委托书)，而SPAC应向美国证券交易委员会提交一份与该等交易有关的登记声明，该等声明在形式上应在所有重要方面均符合证券法和交易法以及据此颁布的规则和条例的规定。为了(X)征求SPAC股东代表在SPAC股东特别会议上投票赞成SPAC股东投票事宜，以及 (Y)根据证券法登记构成交易股份对价的SPAC新股的发售和发行。SPAC及本公司均应尽其合理的最大努力(I)在合理可行的情况下尽快宣布注册声明/委托书生效，及(Ii)使注册声明/委托书在成交时保持有效，以完成交易。在根据证券法宣布《登记声明/委托书》生效后，在实际可行的情况下，(I)SPAC应安排将其邮寄给其记录股东，自SPAC董事会将设立的记录日期(SPAC记录日期)之前或之后，但无论如何不超过五(5)个工作日，即美国证券交易委员会确认其已满意地完成对注册声明/委托书的审查之日起，以及(Ii)本公司应促使将其邮寄给其记录股东。截至备案日期(公司备案日期)，由公司董事会在美国证券交易委员会确认圆满完成对注册声明/委托书的审核之日之前或在可行范围内尽快设立，但无论如何不超过五(5)个工作日。
(D)在向美国证券交易委员会提交意见书之前，空间咨询委员会将向公司提供注册声明/委托书的草稿和将提交给美国证券交易委员会的任何其他文件(初步和最终的或最终的)，以及注册声明/委托书或该等其他文件的任何修订或补充草案，包括对任何美国证券交易委员会意见书的回复，并将为公司提供一个合理的机会对该等草稿发表意见，并应真诚地考虑该等意见。筹委会在收到有关通知后，将立即通知本公司：(Br)(I)登记声明/委托书提交的时间；(Ii)美国证券交易委员会收到注册声明/委托书完成审核的口头或书面通知；(Iii)提交对注册声明/委托书的任何补充或修订；(Iv)美国证券交易委员会提出的任何修订或补充注册声明/委托书的请求；(V)任何
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美国证券交易委员会对注册声明/委托书的书面或口头意见及其答复；(Vi)美国证券交易委员会要求提供与注册声明/委托书相关的额外信息的请求；另外，本公司将向SPAC通报任何集团公司从美国证券交易委员会收到的关于交易或其他方面的任何书面或口头意见或通信以及对此的任何答复，双方应就该当事方及其任何代表与美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员之间的所有实质性通信与对方进行协商，并向对方提供副本。在与本公司磋商后，太平洋投资管理委员会应迅速回应美国证券交易委员会对《注册声明/委托声明》的任何意见，双方应尽各自合理的最大努力(X)在准备《注册声明/委托声明》的过程中合理地相互协助和合作，以及(Y)在合理可行的情况下尽快回应和解决美国证券交易委员会就《注册声明/委托声明》提出的任何意见。
(E)如果在SPAC特别会议之前的任何时间，任何缔约方发现或了解到任何应在注册声明/委托书的修正案或补充中列出的信息，以使注册声明/委托书 不包括对重大事实的任何错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，则该缔约方应通知其他各方，SPAC应迅速提交(SPAC和公司应合作准备，在必要的情况下)向美国证券交易委员会提交描述该等信息的适当修订或补充，在适用法律要求的范围内，香港太平洋投资管理委员会 应将载有该等信息的登记声明/委托书的有关修订或补充送交本公司股东，而本公司亦应向本公司股东转交该等修订或补充。
(F)双方承认，在提交或提供的与本协议拟进行的交易相关的SPAC美国证券交易委员会文件中，很大一部分应包括有关集团公司和集团公司的业务以及集团公司的管理、运营和财务状况的披露。因此，本公司同意，且本公司 同意促使其他集团公司在合理可行范围内尽快向空间谘询委员会提供有关本公司股东、本公司及其他集团公司 及其各自的业务、管理、营运及财务状况的所有资料(包括披露草稿，视情况适用而定)，而该等资料在每种情况下均须在空间谘询委员会的任何美国证券交易委员会文件中存档。本公司应，本公司应促使其他集团公司在各自情况下，在正常营业时间内，并在发出合理的提前通知后，向SPAC及其法律顾问、核数师和其他代表提供与起草登记声明/委派声明和适用一方合理要求的任何其他SPAC美国证券交易委员会文件有关的 董事、高级管理人员、经理和员工，并及时回应美国证券交易委员会对这些文件的评论。SPAC应尽其合理的最大努力就根据证券法、交易法和适用的蓝天法律及其下的规则和法规拟进行的交易进行所有必要的备案，并应向本公司提供合理的机会对任何此类备案的草稿提出意见，并应真诚地考虑该等意见，本公司应就此给予合理的合作。在不限制前述一般性的原则下，公司应负责并与空间咨询委员会合理合作：(I)编制符合《美国证券交易委员会规章制度》(由美国证券交易委员会工作人员解释)项下的《登记报表/委托书》和《结算表格8-K》中符合《S-X条例》要求的备考财务报表，且《登记报表/委托书》或《结算表格8-K》要求编制此类备考财务报表；以及(Ii)就登记声明/委托书、结算表格8-K、本协议或适用法律所拟进行的交易取得各自核数师的同意。公司应有合理机会审查形式上的财务
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前一句中所述的声明和对此类草案的评论，以及空间咨询委员会应本着诚意审议此类评论。本公司承认并同意，仅由于美国证券交易委员会的工作人员就美国证券交易委员会的会计政策达成的协议、命令、意见或其他指导而导致的对美国证券交易委员会文件或美国证券交易委员会财务报表的重述、 修订或其他修改，就本协议而言，不应被视为具有重大意义。
(G)在收盘前至少五(5)天，太平洋规划咨询委员会应开始编写与收盘相关并宣布收盘的表格8-K的当前报告草稿，连同根据表格8-K(收盘表格8-K)拟进行的交易披露所需或可能需要的信息，或通过引用将这些信息并入其中。在交易结束前，双方应准备一份双方同意的新闻稿，宣布拟进行的交易已完成(交易结束新闻稿)。SPAC应在8-K结算表提交前为公司提供合理的机会对其进行审查和评论，并应 真诚地考虑此类评论。在结案的同时，空间咨询委员会应分发结案新闻稿，并在可行的情况下尽快将结案表格8-K提交给美国证券交易委员会。
(H)本公司应在执行日期后在切实可行范围内尽快向SPAC提供：(I)根据适用的规则和法规以及美国证券交易委员会的指导规定，本公司及其子公司以及任何集团公司收购的任何公司或业务单位(视情况而定)的所有经审计和未经审计的财务报表 应包括在登记 报表/委托书和/或截止表格8-K中(包括形式上的财务信息)；(Ii)S-K规例第301项所要求的本公司及其附属公司的所有选定财务资料， 以纳入注册说明书/委托书及/或结算表格8-K(包括备考财务资料)；及(Iii)管理层讨论及分析根据证券法S-K规例第303项编制的财务状况及经营业绩 ，以供纳入登记报表/委托书及/或收市表格8-K(包括备考财务资料)。
(I)在美国证券交易委员会宣布注册声明/委任代表声明生效之前，本公司应指定并应向亚太区议会提供一份书面名单，列出将担任尚存公司和亚太区议会董事的每名个人，并在交易结束后立即生效 。
(J)如果基于美国证券交易委员会和/或证券交易所(或前述任何机构的任何工作人员)的任何意见、命令、指导、请求、答复或其他通信(书面或口头)，空间咨询委员会根据其合理和善意的酌情决定权确定，为了及时清理美国证券交易委员会对注册声明/委托书的所有 评论，必须修改美国证券交易委员会并购委员会，则各方应尽各自合理的最大努力本着善意进行谈判并达成协议，对《SPAC A&R COI》进行适当修订，以实现这种及时的审批。
第6.10节空间委员会特别会议。在登记声明/委托书根据证券法宣布生效后，SPAC应在实际可行的情况下尽快通过SPAC董事会采取行动，根据适用法律、SPAC管理文件和证券交易所规则采取一切行动，以适时召开SPAC特别会议、发出通知、召开和迅速召开SPAC特别会议，以审议和表决SPAC股东表决事项。该会议应在根据本协议条款向SPAC股东邮寄注册声明/委托书之日起不超过35天内举行。SPAC董事会应建议通过本协议和批准SPAC股东投票事项，并将该建议包括在注册声明/委托书中
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声明，并且，除非本协议已根据本协议条款正式终止，否则SPAC董事会及其任何委员会均不得(A)更改、撤回、扣留、 有资格或修改SPAC董事会关于SPAC股东投票赞成批准SPAC股东表决事项的建议，或 (B)同意采取任何前述行动。尽管有上述规定，SPAC董事会可更改、撤回、扣留、符合资格或修改，或公开建议或决议更改、撤回、扣留、符合资格或修改SPAC董事会的建议，即SPAC股东投票赞成批准SPAC股东投票事宜(任何此类行动，建议的更改)，前提是SPAC董事会在与其法律顾问磋商后真诚地认为，如果SPAC董事会在咨询其法律顾问后真诚地认为，未能更改建议将构成SPAC董事会根据适用法律违反其对SPAC股东的受信责任。SPAC同意其为寻求批准SPAC股东表决事项而设立SPAC记录日期和适时召开、通知、召开和举行SPAC特别会议的义务不受建议的任何变化影响，并且SPAC同意 建立SPAC记录日期、适时召开SPAC特别会议、发出通知、召开和举行SPAC特别会议并将SPAC股东表决事项提交SPAC股东批准，无论建议或其他情况是否发生任何变化。除非本协议已根据本协议中的条款正式终止，否则SPAC应采取所有 合理合法行动，向SPAC股东代表征集支持通过本协议和批准SPAC股东表决事项的提案，并应采取所有其他合理必要或适宜的行动，以确保SPAC股东表决事项获得批准。尽管本协议有任何相反规定，SPAC可(在下列第(Ii)和(Iv)条的情况下，应公司要求)将SPAC特别会议休会或以其他方式推迟不超过十五(15)个历日：(I)在与公司协商后，确保SPAC董事会本着善意确定的登记声明/委托书的任何补充或修订必须提供给SPAC股东；(Ii)在每种情况下，在一(1)个或多个期间，(X)如果在SPAC 特别会议最初安排的时间(如注册声明/委托书中所述)，SPAC所代表的SPAC的有表决权的股权(亲自或委托代表)不足以构成开展SPAC特别会议事务所需的法定人数，或(Y)为了获得SPAC股东对所需SPAC股东投票事项的批准而从SPAC股东那里征集额外的代表； (Iii)寻求撤回SPAC股东的赎回请求，或(Iv)向SPAC股东征集额外的委托书，以获得SPAC股东投票事宜的批准；但条件是，如果出现任何此类推迟或延期，SPAC特别会议应在该等条款所述事项得到解决后，在切实可行范围内尽快重新召开。
第6.11节开支。除本协议另有规定外(包括第6.15节和第10.2节)，与本协议、附属协议和交易有关的所有费用和支出，包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出，应由产生此类费用或支出的一方支付；但为免生疑问，(A)如果本协议根据其条款终止，公司应支付或导致支付所有未支付的公司费用，而SPAC应支付或导致支付所有未支付的SPAC费用，以及(B)如果发生关闭，则公司应支付或导致支付(1)所有未支付的公司费用，和(2)至多 美元的所有未支付的SPAC费用。如果公司支付或导致支付超过2,250,000美元的未支付SPAC费用，则在收盘后至限制性期限(如认沽期权协议所界定)结束时，接下来250,000美元的未支付SPAC费用，以及产生的任何额外SPAC费用(为免生疑问，包括根据本协议应披露但未如此披露的任何SPAC费用)，应 (A)通过出售Achari认沽期权股票偿还，(B)在美元对美元基础
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根据初始Achari看跌期权(定义见认沽期权协议)支付给保荐人的收益，以及(C)在美元对美元根据第二个Achari认沽期权(定义见认沽期权协议)向保荐人支付的收益。为免生疑问，如果在SPAC股份赎回完成后，信托账户中仍有任何金额，则应使用此类金额中的最多500,000美元来减少超过2,250,000美元的未支付SPAC费用。
第6.12节董事及高级职员。
(A)自生效时间起及之后，《空间委员会行政与责任条例》及《空间与行政细则》应包含在赔偿、免责、垫付和费用偿还方面对 有利的条款，这些条款不得在生效时间起六(6)年内以任何方式对在生效时间当日或之前担任空间与空间委员会的董事、经理或高级职员的个人(与S的继承人共同)进行修改、废除或以其他方式修改。遗嘱执行人和/或管理人(SPAC受补偿人)，除非适用法律要求进行此类修改。自生效时间起及之后，SPAC应在适用法律允许的最大限度内，对因在生效时间或之前发生的情况、事实或事件(不包括重大疏忽、欺诈或故意不当行为引起的)引起或与之有关的任何诉讼产生的任何罚款、费用或支出(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任，对SPAC受赔人(以及SPAC受赔人与任何诉讼辩护相关的预支费用)进行赔偿并使其不受损害，截至执行日期有效的SPAC管辖文件以及SPAC与任何SPAC受赔人之间于执行日期生效的任何赔偿协议(统称为SPAC D&O条款)，各方承认并同意SPAC D&O条款是合同权利。在不限制前述规定的情况下，SPAC应在截止日期后的六(6)年内，在其管理文件中保留对SPAC受赔人有利的条款，包括赔偿、预支费用和免除高级管理人员及董事/经理责任的条款，这些条款不低于自签立之日起生效的SPAC D&O条款，并且不得在任何方面修改、废除或以其他方式修改任何此类条款，该等条款将以任何方式影响SPAC受赔人的权利或SPAC对S的义务。
(B)自生效时间起及生效后，本公司的管治文件应包含 在赔偿、免责、垫付及费用偿还方面的条款，其优惠程度不低于本公司截至本条例生效日期的管治文件所载的条款，而在生效时间起计六(6)年内，不得以任何方式修订、废除或以其他方式修改该等条款，以致对在生效时间或之前担任任何集团材料公司的董事、经理或高级职员或应任何集团材料公司的要求担任该等规定下的任何个人的权利造成不利影响，担任另一人(统称为S的继承人、遗嘱执行人和/或管理人，公司受赔者)的董事、经理或高级管理人员，除非适用法律要求进行此类修改。自生效时间起及之后，SPAC应在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，最大限度地赔偿公司受赔人(以及公司受赔人与任何诉讼抗辩相关的预支费用)、判决、罚款、损失、索赔、损害或与 发生的情况、事实或事件(不包括重大疏忽、欺诈或故意不当行为)有关的任何诉讼所产生的任何处罚、费用或支出(包括合理的律师费)，并使其免受损害。本公司对截至执行日期有效的S公司文件以及截至执行日期任何集团公司材料公司与任何公司受赔人之间的任何赔偿协议(统称为公司D&O条款)，各方均予以确认和同意
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公司D&O条款是合同权。在不限制前述规定的情况下，太平绅士委员会应促使各集团材料公司在截止日期后六(6)年内，在其各自的管理文件中保留对本公司 受赔人有利的条款，且不得以任何方式影响本公司受弥偿人士的权利或任何集团材料公司S根据该条款承担的义务。
(c)在交割日或交割日之前，SPAC和/或公司 可以购买SPAC董事和 高级职员责任保险单提供的终止保险，如果购买，则应在交割日之后六（6）年内维持“”该终止保险’’’，在每种情况下，该终止保险单涵盖在执行日由该等董事’和高级职员’责任保险单承保的人员，其条款、条件、保留金和 责任限额的优势不低于SPAC当前董事’和高级职员’责任保险单（“SPAC尾部保险单”）目前提供的保险，但如果公司和/或 SPAC（如适用）选择购买SPAC尾部保单，但无法以低于或等于最高年保费的金额获得该保单，则公司和/或SPAC（如适用）将以等于最高年保费的年保费获得尽可能多的可比 保险。在交割日或交割日之前，SPAC和/或公司可购买（且在此情况下，SPAC和/或公司应在此后六（6）年内保持有效）“”任何集团材料公司的’董事’和高级职员’责任保险单提供的终止保险，在每种情况下，该保险单涵盖在执行日由该等董事’和高级职员’责任保险单承保的人员，且条款、条件、自留额和责任限额不低于集团材料公司的 现任董事’和高级职员’责任保险单（“公司尾部保险单”）目前提供的保险范围，但如果SPAC和/或公司无法以低于或等于最高年保费的金额获得或维持公司尾部保单 ，则SPAC和/或公司将以等于最高年保费的年保费获得尽可能多的类似保险。
(d)未经SPAC的事先书面同意，不得解决根据公司尾部保险单（或任何董事和高级职员责任保险单） 提出的与任何集团公司的任何受托人或雇员相关的索赔。SPAC受偿人和公司受偿人是本 节第6.12条的预期第三方受益人，不得以任何不利于任何SPAC受偿人或公司受偿人（或任何 其各自的继承人或受让人）的方式终止或修改本 节第6.12条项下的义务。
第6.13条关联公司义务。在 交割日当天或之前，除本协议和任何附属协议中规定的情况外，公司应采取一切合理必要的行动，以使各集团公司在任何关联交易项下的所有责任和义务 完全终止，而不产生任何进一步的效力和影响，也不对任何集团公司或任何SPAC方产生任何成本或承担任何其他责任或义务。
第6.14条无SPAC股份交易。在 交割前期间，除非本协议另有明确规定，未经SPAC事先书面同意，公司或其任何关联公司不得直接或间接参与任何涉及SPAC股权的交易。
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第6.15节公司征集; 建议中的公司变更。
(A)自本协议之日起及之后，直至本协议根据本协议条款有效终止之日起或之前，本公司不得且不得致使其代表及其他集团公司(除非本第6.15节另有明确许可)(I)发起、 征求、促进或鼓励(包括以提供非公开信息的方式)就任何公司收购建议进行的任何查询或作出的任何查询， (Ii)参与有关以下事项的任何谈判或讨论：或向任何人提供与公司收购提案有关的财产、账簿和记录或任何机密信息或数据的访问权限；(Iii)就任何公司收购提案(或合理地预计会导致公司收购提案的查询、提案或要约或其他努力)进行、参与和/或保持讨论或谈判，或以其他方式配合、协助或参与、促进或鼓励任何此类查询、提案、要约、努力、讨论或谈判，(Iv)就任何集团公司任何类别的股权修订或批准任何停顿或类似协议下的任何豁免或豁免；(V)批准、认可、推荐、签署或订立任何原则上的协议、意向书、谅解备忘录、条款说明书、收购协议、合并协议、期权协议、与任何公司收购建议有关的合资企业协议、合伙协议或其他合约，或合理预期会导致公司收购建议的任何建议或要约；或(Vi)解决或同意执行上述任何事项，或以其他方式授权或允许其任何代表采取任何此类行动。本公司应并应促使其代表及其他集团公司立即停止与任何人士(SPAC各方及其各自代表除外)就公司收购建议进行的任何邀约、讨论或 谈判，公司承认并同意其或其任何代表或任何其他集团公司采取的任何与第6.15(A)节规定的限制相抵触的行动，无论任何该等代表或其他集团公司是否声称代表S代表公司行事，均应被视为 构成本公司违反本第6.15(A)节的行为。本公司还同意，其将立即要求在本协议 日期之前签署与其考虑收购任何集团公司有关的保密协议的每个人(SPAC各方及其各自的代表除外)退还或销毁在本协议日期 之前由任何集团公司或其代表向其提供的所有机密信息。
(B)尽管有第6.15(A)节的规定，在获得必要的公司股东批准之前，公司董事会可直接或间接通过其任何代表，在符合第6.15(C)节的前提下，(I)参与与任何人的谈判或讨论，该人已提出(且未撤回)并非因违反本第6.15节而产生的真诚的公司收购建议，且公司董事会在咨询外部法律顾问后，合理地善意地确定， 构成或合理地预期将产生公司上级建议，以及(Ii)此后，根据已签署的可接受保密协议(该协议的副本应在任何情况下在二十四(24)小时内)迅速提供给该第三方，或允许该第三方访问与该公司有关的非公开信息。但公司应迅速 向SPAC提供以前未向SPAC提供的任何此类人员的重要非公开信息。
(C)本公司或其任何联属公司或代表收到(I)任何公司收购建议、(Ii)任何合理预期会导致公司收购建议的任何查询，或(Iii)任何第三方要求提供与任何集团公司有关的非公开资料或获取任何集团公司的业务、物业、资产、人事、簿册或记录，而合理预期会导致公司收购建议的任何要求后，本公司应迅速(但在任何情况下不得迟于二十四(24)小时)通知SPAC。在该通知中，本公司应指明提出任何该等公司收购建议、指示或要求的人士，并提供该等公司收购建议、指示或要求的具体条款及条件的详情。本公司应及时合理地向SPAC通报任何该等本公司收购建议、指示或请求的状况和重要条款，包括其重要条款和条件，以及对其作出的任何重大修订或建议的修订。这个
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公司应及时向SPAC提供有关每个集团公司S的业务、当前或未来业绩、财务状况或经营结果的任何非公开信息的副本，如果这些信息以前从未提供给SPAC的话。即使第6.15节有任何相反规定，本公司仍可将本第6.15(C)节的条款告知提出任何公司收购建议的任何人、任何合理预期会导致公司收购建议的任何查询或任何有关任何集团公司的非公开信息的请求，或查询任何集团公司的业务、财产、资产、人员、账簿或记录。
(D)如果在收到必要的公司股东批准之前的任何时间，公司董事会收到一份真诚的书面公司收购建议书，公司董事会在咨询其外部财务顾问和外部法律顾问后，真诚地认为该建议书构成了一份并非违反本协议而发起、寻求、征求、知情促成、知情鼓励、知情诱导或以其他方式获得的公司高级建议书。如果 (A)公司董事会在与其外部财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定，未能采取此类行动与其根据适用法律承担的受托责任不一致，则公司董事会可以仅为使公司根据第10.1(F)节终止本协议而在建议中作出公司变更，以便达成最终协议，规定完成该等公司高级建议(该等行动，统称为接受公司高级建议)。 (B)公司已书面通知SPAC，公司董事会打算根据第6.15(D)条接受公司高级建议，(C)公司已向SPAC提供了公司与提出公司高级建议的人之间拟议的最终协议和其他拟议交易文件的副本，如果有，(D)在根据第6.15(D)条(B)条款发出通知后五(5)个工作日内，公司应本着善意进行讨论和谈判，并让公司S代表真诚地进行讨论和谈判(在每种情况下， 只要SPAC采取行动或进行谈判)，向太空委S代表提出对本协议或交易条款和条件的任何拟议修改，以使未能采取此类行动不再 与公司董事会根据适用法律承担的受托责任相抵触(双方理解并同意，对任何公司高级建议书的任何实质性条款或条件的任何修订将需要新的通知和新的谈判期，该期限应在(I)公司向太空委发出该等新通知后两(2)个工作日内终止)。和(Ii)上文第(Br)(D)条所述的最初五(5)个工作日期限届满，以及(E)不早于该谈判期结束时，公司董事会应在咨询其外部财务顾问和外部法律顾问，并在考虑本协议任何拟议修正案或修改的条款后，真诚地确定：(X)作为上文第(B)款所述通知的标的的公司收购提议仍构成公司优越提议，以及(Y)未能采取此类行动仍与其根据适用法律承担的受托责任相抵触；但根据第6.15(D)条所称的任何终止本协议应为无效 ，并且没有效力和效果，除非公司在终止之前或同时按照第10.2条向SPAC支付终止费(定义如下)。公司同意其为寻求批准交易和通过本协议而设立公司记录日期和适时召开、通知、召开和召开公司特别会议的义务不受根据本条款允许的任何公司建议变更的影响，公司同意建立公司记录日期、适时召集、发出通知、召开和召开公司特别会议并提交股东批准交易和通过本协议，每一种情况下，按照本第6.15节的规定，无论是否会在 建议或其他情况下发生任何允许的公司变更。
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第6.16节公司特别会议。在根据证券法宣布登记声明/委托书生效后，公司应在实际可行的情况下尽快通过公司董事会采取行动，根据适用法律、公司管理文件和任何适用证券交易所的规则采取一切行动，适时召集、通知、召开和迅速召开公司股份持有人特别大会，以决定是否授予必要的公司股东批准(公司特别会议)，根据本协议的条款，该会议应在公司委托书邮寄给 公司股东之日起不超过四十五(45)天举行。本公司董事会应建议采纳本协议并批准该等交易，除非本协议已根据本协议条款正式终止，否则本公司董事会或其任何委员会均不得(A)更改、撤回、扣留、符合资格或修改，或公开提议或决议更改、撤回、扣留、符合资格或修改公司董事会关于公司股东投票赞成采纳本协议及批准交易的建议，或(B)同意采取任何上述行动。除非本协议已根据本协议的条款正式终止，否则本公司应采取一切合理的合法行动，向本公司股东征集支持采纳本协议和批准交易的建议的委托书，并应采取一切合理必要或适宜的其他行动，以确保交易获得批准。即使本协议有任何相反规定，本公司仍可(在下列第(Ii)和(Iii)款的情况下，应SPAC的要求)将公司特别会议延期或推迟不超过十五(15)个历日：(I)在与SPAC协商后，确保向公司股东提供公司董事会真诚地确定为适用法律所要求的对登记声明/委托书的任何补充或修订；(Ii)在一(1)个或多个期间内，如于本公司特别大会原定召开时间，本公司的有表决权权益(不论亲身或受委代表)不足以构成处理本公司特别大会业务所需的法定人数；或(Iii)为向 本公司股东征集额外代表以取得所需的本公司股东批准；惟在任何该等延期或延会的情况下，本公司特别大会应于该等条款所述事项获解决后在实际可行范围内尽快重新召开。
第6.17节公司支持。在本协议签署之日，公司向SPAC交付支持协议，每份协议基本上以附件K(公司支持协议)的形式提交，每份协议均由截至签署日期共同持有公司44%(44%)股权的公司董事和高管正式签署，根据这些协议，公司管理团队成员应同意就各自的公司股权进行投票，赞成批准本协议和交易。在执行日期后，公司应尽快 (但无论如何，在执行日期后十(10)个工作日内(公司支持截止日期))，公司应向SPAC提交一份匿名的公司股权其他持有人名单，该名单与公司管理团队成员一起持有公司至少多数股权，并已确认他们将投票赞成批准本协议和交易(额外支持名单)。
第6.18节2024综合奖励计划。根据第6.10节(并须经SPAC股东批准)，SPAC董事会应按照适用法律规定的方式，批准和通过一项形式和实质合理地令公司和SPAC满意的股权激励计划(2024综合激励计划)，预留数量的SPAC新股以供根据本协议授予的股份数目相当于交易完成后(截至成交日)已发行的SPAC新股数量的15%(15%) (包括截至收盘时已发行的未归属公司限制股奖励) 假设没有SPAC股东将行使各自的权利参与SPAC股份赎回。
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第6.19节未支付的SPAC费用。SPAC应在预期截止日期前不少于二十(20)天向公司提交(A)一份报表，其中包含SPAC合理地认为将在紧接生效时间之前未清偿的SPAC费用清单，以及(B)在适用的范围内，第2.6(A)(Xiv)节中提到的转让协议或其他文件。
第七条
其他 协议
第7.1节查阅书籍和记录。空间规划咨询委员会应(由本公司承担全部费用)促使各集团公司保存和保存截至结算日由集团公司拥有的所有该等账簿、记录和其他文件，以(A)结算日后六(6)年和 (B)任何适用的法定或监管保留期(以可能延长为准)为准。尽管本协议有任何相反规定，SPAC不应被要求向SPAC 合理地认为构成受律师-委托人特权保护的信息或可能违反根据合同或法律对第三方承担的任何义务的任何人提供任何访问或信息。第7.1节不适用于第8.1节所述的税或税务事项。
第八条
税务事宜
第8.1节某些税务事项。
(a)在 另一方合理要求的范围内，各方应合理配合（并促使其关联公司合理配合）与任何集团公司或SPAC方的纳税申报表的编制和备案以及与税收或纳税申报表有关的任何审查或其他程序。此类合作应包括提供与任何此类审计或其他程序合理相关的记录和 信息，并使员工在双方方便的基础上提供额外信息和对本协议项下提供的任何材料的解释。交割后， 集团公司和SPAC各方应保留与交割日期前开始的任何应纳税期有关的集团公司和SPAC各方税务事项的所有账簿和记录，直至 法定时效到期（考虑到其任何延长）各自的纳税期，并遵守与任何税务机关签订的所有记录保留协议。集团公司和SPAC各方应 提供任何合理要求的信息，以使任何SPAC方或任何集团公司（如适用）遵守《守则》或其他适用法律中包含的任何信息报告或预扣要求，或计算与本协议相关的任何付款相关的应付 工资或其他雇佣税金额。为免生疑问，本第8.1（a）条不适用于 任何一方之间的任何争议或潜在争议。
(b)在生效时间之后，SPAC应促使适用的集团公司准备和提交或促使 准备和提交所有必要的纳税申报表和其他有关所有转让税的文件，如果适用法律要求，集团公司和SPAC各方将，并将促使其各自控制的关联公司， 合理配合并参与任何此类纳税申报表和其他文件的执行。双方应合理合作，以确定任何转让税的任何可用豁免（或减免）。
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(c)SPAC和本公司计划，就美国联邦所得税而言， 合并将符合预期税务处理。除非《法典》第1313（a）条所指的税务决定另有要求，否则双方应，并应促使其各自适用的关联公司，编制并提交与预期税务处理一致的所有纳税申报表。”“
(d)尽管本协议或任何 附属协议中有任何相反规定，但不要求公司、SPAC及其各自的关联公司、代表和顾问就预期税务处理提供税务意见。为免生疑问，如果 有SEC要求的任何税务意见，（或其工作人员）提供的与注册声明/委托声明相关的意见，如果该意见由税务律师提供，则该意见应由公司税务律师提供， 并且在该公司税务律师要求的范围内，双方应采取商业上合理的努力，签署并向该公司税务顾问递交惯常的税务代表函，其形式和内容应合理地令该公司税务顾问满意，以便提供该意见。
(e)本协议旨在构成《财政条例》第1.368-2（g）和1.368-3（a）节所指的重组计划，双方特此采用本 协议。SPAC各方和集团公司不得（也不得允许或促使其各自 控制的关联公司、子公司或代表）采取任何SPAC或公司（如适用）所知的、可合理预期会阻止、损害或阻碍合并符合预期税务处理条件的行动。如果任何公司股份将被回购或以与交易相关的现金结算（或在交易完成之前），SPAC各方和集团 公司同意，此类结算的现金对价应仅由公司（而非任何SPAC方）提供，并且公司和SPAC将合作记录此类安排。尽管本协议 有任何相反规定，但如果在本协议日期之后，公司和SPAC以书面形式（合理且诚信地行事）共同确定合并不符合“”《守则》第368（a）节所述的重组，则双方应通过商业上合理的努力“，”以合理预期会 导致替代交易结构符合条件的方式;但是，如果双方未能同意替代交易结构，则不会导致本协议规定的任何成交条件无法满足，或 以其他方式导致违反本协议;此外，根据本第8.1（e）（i）条采取的任何行动不得（A）未经各方同意，更改或变更 本协议项下应付对价的金额、性质或组合，或（B）对任何一方施加任何经济或其他成本，但这些成本并不重要，且（ii）应能够毫不拖延地完成与本协议所设想的结构相关的工作。
第九条
缔约方义务的条件
第9.1节每一方义务的条件。每一方完成与成交相关的交易的义务 须在成交之日满足或书面放弃下列各项条件：
(A)不得禁制。不应有任何有效的命令或法律禁止或禁止交易的完成。
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(B)没有命令或违法行为。不应存在任何有效的适用法律，即 使完成本协议所设想的交易成为非法行为，或者不存在任何阻止完成本协议所述交易的有效命令。
(C)上市。SPAC S就该等交易向联交所提出的首次上市申请应已获有条件批准，并于紧接生效时间后，SPAC应符合联交所任何适用的初步及持续上市要求，而与该等交易相关而发行的SPAC新股应已获批准于联交所上市。
(D)合并证书。合并证书应已由特拉华州国务卿 接受备案。
第9.2节SPAC各方的义务的条件。SPAC各方完成每一适用SPAC缔约方与成交相关的交易的义务取决于在成交之日或之前满足或书面放弃下列各项条件：
(A)申述及保证。
(I)第三条规定的公司陈述和担保(公司基本陈述和第3.5节中的陈述和保证除外)，在任何情况下，在不影响其中包含的任何重要性或公司实质性不利影响限定词的情况下(材料合同、材料租赁和材料供应商除外)，在不影响在执行日期或之后作出的公司美国证券交易委员会报告中披露的任何剥离的情况下，截至截止日期应真实无误(或如果该陈述和保证与特定日期有关，此类陈述和保证应在该日期为真实和正确的)，但在每种情况下， 陈述和保证作为一个整体未能如此真实和正确，不会对公司造成重大不利影响的情况除外；
(Ii) 截至截止日期，第3.5节中所述的陈述和保证在各方面均真实无误；以及
(Iii)公司基本陈述(第3.3节中的陈述和保证除外)和 在不影响执行日期当日或之后在公司美国证券交易委员会报告中披露的任何剥离的情况下，截至截止日期(或如果该陈述和保证与特定日期有关)，在所有重要方面均应真实和正确(但因其各自条款对重要性或公司实质性不利影响限定词的限制而受到限制的陈述和保证除外)。截至该日期，此类陈述和保证在所有重要方面均应真实、正确(但因其各自条款对重要性或公司实质性不利影响限定词的限制而受到限制的陈述和保证除外，如此限定的陈述和保证应在所有方面都真实正确)，且第3.3节所述的陈述和保证应是真实和正确的，不影响在执行日期当日或之后对公司美国证券交易委员会报告中的披露进行的任何剥离。在截止日期前的所有方面都应真实和正确，如同当时所作的陈述和保证(或如果该陈述和保证与特定日期有关，则该陈述和保证在该日期时在所有方面都应真实和正确)，但在每一种情况下，极小的 不准确。
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(B)公司的表现和义务。根据本协议，公司应在收盘时或之前履行或遵守的契诺和协议应已在所有实质性方面得到履行。
(C)没有对公司产生重大不利影响。自本协议签订之日起，不应发生任何公司重大不利影响 。
(D)高级船员S证书。本公司应已向SPAC交付一份由本公司授权人员正式签署的证书(本公司下达证书)，日期为截止日期，证明与本公司有关的条件已满足第9.2(A)节、第9.2(B)节和第9.2(C)节中规定的条件。
(E)必要的公司股东批准。公司应已向SPAC提交已获得必要的公司股东批准的证据。
(F)评价权。持有公司流通股不超过10%(10%)的股东(在紧接生效时间之前以完全稀释的方式确定)，应根据DGCL第262条的规定，适当地以书面形式要求对该公司股东持有的公司股票进行评估。
(G)公司交付成果。公司应已向SPAC交付(或安排交付)第2.6(B)节所述的各种证书、文书和文件。
(H)异议及通知。公司披露时间表第9.2(H)节规定的所有同意、批准、授权和通知应已从所有适用的政府实体和/或其他个人获得和/或提供给所有适用的政府实体和/或其他人员。
(I)取消报价及注销。 本公司应已采取一切必要行动，准许本公司或本公司一间或多间附属公司发行的任何其他适用证券停止在场外买卖市场挂牌，并于生效时间后尽快根据交易所法令注销注册。
第9.3节公司义务的条件。公司完成与交易有关的交易的义务 取决于公司在交易结束日或之前满足或书面放弃下列各项条件：
(A)申述及保证。
(I)第四条所述的SPAC各方的陈述和担保(SPAC各方的基本陈述除外)，在每种情况下，在不使其中包含的任何重要性或SPAC实质性不利影响限定词生效的情况下，也不使在执行日期或之后公开提供的SPAC美国证券交易委员会文件中的披露内容生效，在截止日期时应是真实和正确的(或者如果该陈述和保证与特定日期有关，则该陈述和保证在该日期时应是真实和正确的)， ，在每种情况下，就整体而言，上述陈述和保证未能如此真实和正确，将会对SPAC产生重大不利影响。
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(Ii)在任何情况下，SPAC各方的基本陈述(第4.9节所述的陈述和保证除外)，在不使其中包含的任何重要性或SPAC实质性不利影响限定词生效的情况下，也不使在执行日期或之后公开提供的SPAC美国证券交易委员会文件中的任何披露剥离生效，在截止日期时在所有重要方面均应真实和正确(或者如果该陈述和保证与特定日期有关，则该 陈述和保证在该日期时在所有重要方面应真实和正确)；第4.9节中所述的陈述和保证在截止日期应在各方面真实和正确，除非在每个情况下，极小的不准确。
(B)空间碎片委员会各方的履行和义务。SPAC各方在根据本协定进行结算时或之前应履行或遵守的契诺和协议应已在所有实质性方面得到履行。
(C) 军官S证书。SPAC应已向公司交付了董事或SPAC官员正式签署的证书(SPAC倒闭证书)，日期为截止日期，证明第9.3(A)节和第9.3(B)节所述条件已得到满足。
(D)太平洋空间合作组织的交付成果。SPAC应已向公司(或受托人，视情况而定)交付(或安排交付)第2.6(A)节所述的各种证书、文书和文件。
(E)没有SPAC材料的不利影响。自本协议签订之日起，不应发生任何SPAC重大不利影响。
(F)SPAC需要 投票。SPAC所需的投票批准每个所需的SPAC股东投票事项应已获得。
(G)SPAC 股票赎回。SPAC股份赎回应已根据本协议的条款、适用的SPAC管理文件和信托协议完成。
(H)未支付的SPAC费用。未支付的SPAC费用不得超过4,500,000美元。
第9.4节关闭条件的挫败。如果本第九条规定的任何条件未能满足是由于该方未能诚信行事或未能尽合理的最大努力使该方的成交条件得到满足，则公司或SPAC均不得依赖该方未能满足。’
第9.5节终止条件的放弃。在交割发生时，本第九条 中规定的任何条件在交割时未得到满足的，应视为自交割时起已被放弃。
第十条
终止
第10.1条终止。本协议可在交割前的任何时间终止， 此处拟放弃的交易仅限于以下情况：
(a)经公司和SPAC双方书面同意;
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(b)如果任何政府 实体颁布了任何最终且不可上诉的法律，且该法律的效力使得本协议所述交易的完成成为非法，或任何最终的、不可上诉的命令永久性地阻止本协议所述交易的完成，则公司或SPAC通过书面通知另一方;但是，如果任何一方违反本协议中的任何陈述、保证、契约或协议，导致或成为此类最终的、 不可上诉的法律或命令的主要原因，则该方无权根据 第10.1（b）条终止本协议;
(c)如果在2024年5月30日或之前未能完成本协议项下的交易，则由公司或SPAC通过书面通知另一方 ，该日期应自动延长最多三十（30）天，前提是双方继续本着善意 努力完成交易（可延长，“外部日期”）;如果任何一方严重违反其在本协议项下的任何陈述、保证、契约或协议，则该方无权根据第10.1（c）条终止本协议，且该重大违约是 外部日期或之前未能完成本协议所述交易的主要原因或已导致该等交易未能完成;
(d)如果任何SPAC方在任何重大方面违反了本协议中包含的任何 声明或保证，或在任何重大方面违反或未能履行本协议中包含的任何契约，则公司可以书面通知SPAC，该违反或未能履行（i）将成为公司’完成第9.3节中规定的交易的义务的先决条件（a）或本协议第9.3（b）节无法满足，以及（ii）在公司向SPAC发出书面通知 后，该违约或未能履行，无法纠正或尚未在（x）外部日期之前纠正，及（y）SPAC收到该等书面通知后三十（30）个营业日，且 公司未以书面形式放弃该等违约或不履行;但是，如果任何集团 公司严重违反本协议所包含的任何陈述、保证、契约或协议，则公司无权根据第10.1（d）条终止本协议;
(e)如果任何集团公司在任何重大方面违反本协议所载的任何陈述或保证，或任何集团公司在任何重大方面违反或未能履行本协议所载的任何契约， SPAC通过书面通知 向本公司发出， 该违反或未能履行（i）将为SPAC当事方完成本协议所述预期交易的义务提供先决条件’第9.2（a）节或 节第9.2（b）节中的规定无法得到满足，且（ii）SPAC向公司发出书面通知后，该等违约或未能履行义务的情况无法得到纠正或在 （x）外部日期和（y）该等书面通知送达后三十（30）个营业日内（以较晚者为准）仍未得到纠正（在第（B）款的情况下，外部日期（如适用）应自动延长至该三十（30）个营业 日期限结束时，但在任何情况下不得超过一（1）次），且SPAC未以书面形式放弃此类违约或不履行;但是，如果SPAC任何一方违反任何陈述、保证、本协议中包含的契约或协议，且该违约行为将导致公司’履行第9.3（a）或9.3（b）节中规定的交易义务的任何条件失效;
(f)公司在收到所需的公司股东批准之前的任何时间，以便公司在第6.15（d）节允许的范围内，并根据第6.15（d）节的适用条款和条件，就公司优先提案达成 最终协议;
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(g)如果（i） 公司未能获得所需的公司股东批准，并在所需的批准截止日期前向SPAC提交了相关证据，则SPAC应（或所需的公司股东批准在任何时候不再有效或在任何时候被撤销或废除），（ii）公司在公司支持截止日期前未获得 附加支持清单并将其交付SPAC，或者如果任何公司支持协议在任何时候被撤销或废除，或（iii）召开了公司特别会议，但在该公司特别会议上未获得必要的公司股东批准;
(H)如果(I)SPAC未能在必要的审批截止日期前获得批准SPAC股东投票所需事项的所需投票(或SPAC批准所需股东投票事项的SPAC所需投票在任何时间不再有效，或在任何时间被撤销或撤销)，或(Ii)SPAC特别会议举行且SPAC所需投票批准所需SPAC股东投票事项未在该SPAC特别会议上获得；
(I)如SPAC股份于截止日期前在联交所退市，则由本公司承担；
(J)如果根据第6.19节提交的报表中未支付的SPAC费用的估计金额超过4,500,000美元，则由公司支付；或
(K)如公平意见在其日期后已被撤回、撤销或修改，则由该委员会作出。
第10.2节终止的效力。如果本协议根据第10.1款终止，本协议将立即失效，任何一方或任何其他人不承担任何责任，各方的所有权利和义务也将终止；但 (A)保密协议和本协议第6.9(A)节、第6.11节、第10.2节和xi条款中包含的协议在本协议终止后仍继续有效，并且(B)在终止本协议之前，任何一方均不解除因欺诈或故意和实质性违反本协议而产生或招致的任何责任。即使本协议有任何相反规定，(I)如果本协议根据第10.1(E)条、第10.1(F)条或第10.1(G)(Iii)条终止，则公司应向SPAC支付终止费(但如果本协议根据第10.1(E)条终止，则公司仅在基于任何集团公司违反S的规定的情况下才应向SPAC支付终止费。或未能履行第(1)节第5.1(B)(I)节所载的任何契诺(但仅限于该等修订或修订导致本公司不得在联交所上市其股权)、(2)第5.1(B)(V)条、(3)第5.1(B)(Vi)条(但仅限于拆分、合并、赎回、重新分类、购买或收购是在不对SPAC的股权数量和类型进行公平调整的情况下进行的，但须遵守初始Achari看跌期权或第二Achari看跌期权(分别在看跌期权协议中定义)，使初始Achari看跌期权和第二Achari看跌期权涵盖SPAC的相同数量和类别的股票证券，初始Achari看跌期权和第二Achari看跌期权的持有人将根据此类拆分、组合、赎回、重新分类、购买或收购的条款在紧接此类交易完成之前有权获得相同数量和类别的股票证券，该等持有人曾是SPAC的股权的记录持有人(br}当时由初始Achari认沽期权及第二Achari认沽期权涵盖)或(4)第5.1(B)(Xiv)条(但仅在该项采纳或执行导致本公司不获准在联交所上市其股权的情况下)，(Ii)如果本协议根据第10.1(H)(Ii)条终止，则SPAC应向本公司支付终止费用，(3)如果本协议根据第10.1(C)款终止，则非终止方应向终止方支付相当于600,000美元的金额； 但这60万美元仅限于
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在以下情况下，非终止方应支付给终止方：(X)终止方在终止日期已满足本协议规定的所有截止条件(截止日期应满足但合理预期能够满足的条件除外)，以及(Y)非终止方在终止日期仍未满足本文规定的截止条件(截止日期应满足但合理预期能够满足的条件除外)。？终止费用应为现金金额，相当于股权价值的3%(3%)。即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，本公司或SPAC的任何联属公司、董事、高级管理人员、股权持有人、代理人或代表均不对本公司或SPAC根据本第10.2条应支付的任何款项负责。
Xi文章
其他
第11.1条修订和豁免。对本条款的任何修订均无效，除非以书面形式进行，并由SPAC和本公司签署(在必要的公司股东批准后所需的范围内，须经本公司股东的适用批准)。对本协议任何条款或条件的放弃均无效 ，除非该条款或条件是书面的，并由强制执行该放弃的一方签署。任何一方对本协议项下的任何违约、违反陈述或担保或违反约定的放弃，无论是否故意，均不得被视为 延伸至任何其他、先前或随后的违约或违约，或以任何方式影响因任何其他、先前或随后发生的此类事件而产生的任何权利。
第11.2条通知。根据本协议发出或交付的所有通知、要求、请求、指示、索赔、同意、豁免和其他 通信均应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下发出：(A)当面交付(或，如果交付被拒绝，则在出示时)；(B)在下午5：00之前通过电子邮件收到(已请求或收到传输确认)。(C)信誉良好的隔夜特快专递(预付费用)寄出后的一(1)个工作日，或(D)以挂号信或挂号信、预付邮资和要求的回执邮寄后三(3)天。除非根据本第11.2节的规定以书面形式指定其他地址，否则向公司或SPAC缔约方发送的通知、要求和通信应发送到其各自的地址(或双方可能不时以书面形式指定的其他一个或多个地址)：
向SPAC任何一方发出的通知，以：
Achari风险投资控股公司
60 Walnut Avenue，Suite 400
新泽西州克拉克，07066
注意：维卡斯·德赛
电子邮件： vikas@acharivc.com
将副本(不构成通知)发送给：
Katten Muchin Rosenman LLP
洛克菲勒广场50号
纽约，纽约10020
注意：蒂莫西·J·柯比；约书亚·A·费格
电子邮件：tim.kirby@kten.com；josh.feiger@kten.com
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向本公司发出通知(在交易结束前)，以：
Vaso公司
商业街137号
普莱恩维尤，纽约11803
注意：马骏和迈克尔·比彻
电子邮件：jma@vasocorporation.com和mbeecher@varocorporation.com
将副本(不构成通知)发送给：
Ortoli Rosenstadt LLP
麦迪逊大道366号，3楼
纽约州纽约市，邮编：10017
注意：威廉·罗森施塔特
电子邮件：wsr@orllp.Legal
第11.3节转让。本协议和本协议的所有条款对双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益具有约束力，并符合其利益；但任何一方未经其他各方事先书面同意，不得转让或委派本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务(包括通过法律的实施，包括与SPAC的合并、合并或转换有关的权利、利益或义务)。本第11.3节不允许的任何据称的转让或授权应为无效。
第11.4节可分割性。只要可能，本协议的每一条款(或其部分) 应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款(或其部分)或任何此类条款(或其部分)适用于任何人或情况被裁定为被适用法律禁止或根据适用法律在任何方面无效、非法或不可由有管辖权的法院执行，则该条款(或其部分)仅在该禁止或无效、非法或 不可执行的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议其余条款无效。此外，代替此类非法、无效或不可执行的规定(或其部分)，应自动添加一项法律、有效和可执行的规定，作为本协议的一部分，尽可能与此类非法、无效或不可执行的规定(或其部分)类似。
第11.5条释义。本协议中使用的标题和说明以及本协议的目录仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议所附的任何附表或附件中使用的任何大写术语，如未在本协议中另行定义，均应具有本文所述的相应含义。此处所使用的包括？一词(以及类似含义的词语)应指？包括但不限于？此处使用的词语、此处的词语和下文中的词语以及类似含义的词语在本协定中使用时，应指整个协定，而不是指本协定的任何特定规定。此处对特定章节、小节、独奏会、时间表或展品的引用应分别指本协议的章节、小节、独奏会、时间表或展品。本文中单数定义的术语在使用复数时应具有类似的含义，反之亦然。此处提及的任何性别均应包括彼此的性别。 除非上下文明确要求选择若干项目中的一(1)项(但不得多于一(1)项)，否则该词不应是排他性的。对书面形式或书面形式的引用包括电子表格。 此处提及的任何人应包括S的继承人、遗嘱执行人、遗产代理人、管理人、继承人和允许的受让人；但前提是，第11.5条中包含的任何内容均无意授权本协议以其他方式不允许的任何转让或转让。此处提及某一或多个特定身份的人应排除该人的任何其他 身份。除非指定了工作日，否则所指的天数应指日历日；但如果需要在非营业日的某一天进行或采取任何行动，则应要求该行动不是在该日进行或采取，而是在随后的第一个营业日进行或采取。
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此处提及的任何合同(包括本协议)是指根据合同条款不时修改、重述、补充或修改的合同； 规定，对于披露明细表上列出(或要求列出)的任何合同，其所有实质性修改也必须在适用明细表的适当部分列出并披露。为此目的，就任何时间段的确定而言，“来自”一词意为“来自并包括”，“至”和“直至”均指“至”，但不包括“。此处提及的任何法律 应视为也指经修订的该法律以及根据该法律颁布的所有规则和条例。词组(或类似词组)中的词幅？应指主体或其他事物扩展到的程度，该词组不应仅指？？本文中未作其他定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予它的含义。除另有规定外，本合同中的所有金额均以美元表示，并应以美元支付。双方及其各自的法律顾问已将本协议作为双方的共同协议和谅解进行了审查和谈判，本协议使用的语言应被视为各方选择的语言，以表达他们的共同意图，严格的解释规则不得适用于任何人。任何信息或材料应被视为已提供、提供或交付给SPAC，如果该等信息或材料已至少在执行日期或截止日期前至少一(1)个营业日(视适用情况而定)在执行日期或截止日期前一(1)个工作日(视情况而定)上传到Dropbox托管的在线数据网站上由公司维护的电子数据室(数据室)，并与条款III和条款IV中包含的陈述和保证有关。
第11.6节整个协议。本协议(连同本协议的披露时间表和附件)、附属协议和保密协议包含双方之间关于本协议及其标的的完整协议和谅解，并取代所有先前和当时的协议、 SPAC和本公司之间以任何方式与该标的有关的谅解和讨论(包括截至2023年9月12日的意向书)，无论是书面或口头的。双方自愿同意仅根据本协议和附属协议的明示条款和规定，就交易确定各自的权利和责任，双方否认 他们被承担任何义务或有权获得本协议和/或附属协议中未列明的任何补救措施。此外，本协议体现了成熟各方对S公平谈判的合理期望，任何人士与另一人没有任何特殊关系，足以证明S公平交易中普通买家和普通卖方之外的任何预期是合理的。即使本第11.6节有任何相反规定，如果未根据本协议完成结算，则本协议中规定的任何内容不得以任何方式修改、更改、终止、取代或以其他方式影响双方或其各自的关联公司股权或双方或其各自关联公司作为当事方或受其约束的任何合同 (除(X)本协议和(Y)保密协议外)，包括公司注册证书或组建或有限合伙企业、章程、有限责任公司或经营协议，任何一方或其各自子公司的有限合伙协议和/或其他类似的管理文件。
第11.7条适用法律；放弃陪审团审判；管辖权。纽约州法律将管辖(A)与本协议有关或由此产生的所有索赔或事项(包括任何侵权或非合同索赔)，以及(B)在每个案件中，关于本协议的解释、解释、有效性和可执行性以及履行本协议规定的义务的任何问题，但不对任何法律选择或法律冲突会导致适用纽约州以外任何法域的法律的规则或规定 (无论是纽约州还是任何其他法域)。本协议的每一方在此不可撤销地放弃在为解决任何此类各方之间或之间的任何纠纷而提起的任何程序中由陪审团审判的所有权利(无论是合同纠纷、侵权纠纷或其他纠纷)，这些纠纷是由本协议、本协议拟进行的交易和/或
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根据本协议在各方之间建立的关系。双方在此进一步保证并表示，每一方都已与其法律顾问一起审查了本免责声明，并且在与该法律顾问协商后，每一方都在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权。在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼中，每一方均服从纽约州纽约县任何联邦法院的专属管辖权，或在此类法院没有标的物管辖权的情况下(但仅在此情况下)，并同意在 中关于任何此类诉讼的所有索赔应在任何此类法院进行审理和裁决，并同意不在任何其他法院提起任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼。但是，第11.7节中的任何规定均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。每一方均同意，在如此提起的任何诉讼中作出的最终判决应为终局性判决，可根据判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式强制执行。
第11.8条--不生存。有意修改任何适用的诉讼时效的各方同意，本协议或任何附属协议或根据本协议交付的任何证书或函件中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺或协议而产生的任何权利，在任何情况下均不继续存在(并且在结束后对其不承担任何责任)，但按照各自条款规定在结束后全部或部分履行的契约和协议除外。然后仅限于终止后的期间(包括结束后发生的任何违约)，该期间应持续到适用一方根据该公约或协议根据其条款承担的义务到期之日起三十(30)天。即使本协议包含任何相反的规定，本协议中规定的任何条款均不应被视为任何一方放弃其在欺诈案件中可能在法律上或衡平法上享有的任何权利或补救。
第11.9节信托账户豁免。请参阅2021年10月18日提交给美国证券交易委员会的S最终招股说明书(招股说明书)。本公司理解，太古股份有限公司已为太古股份S公众股东及若干其他人士(包括首次公开招股承销商)设立信托户口，存有首次公开发售(首次公开招股)及与首次公开招股同时进行的若干私人配售所得款项(包括不时应计的利息)，而太古股份只能从招股章程所述的信托户口支付款项。为了并考虑到S加入本协议，以及其他良好和有价值的代价(在此确认已收到和充分支付)，公司特此同意(代表公司自身及其子公司、关联公司及其各自的员工、董事、高级管理人员、经理、代理人、代表、关联公司、股权持有人和代表其行事的任何其他个人或实体)，公司没有也不会有任何时间(除本协议明确规定的范围外)、任何权利、所有权、信托账户中的任何形式的利息或索赔，或由此产生的分派，或对信托账户产生的任何索赔(包括由此产生的任何分派)，以及 无论此类索赔是否基于合同、侵权、股权或任何其他法律责任理论(统称为免除索赔)，均不得对信托账户提出任何索赔。本公司代表本公司及其受控联属公司、本公司子公司及其各自受控联属公司(统称为免责方)在此不可撤销地放弃任何免责方现在或将来因本协议或因本协议而可能对信托账户提出的任何已解除的索赔(包括由此产生的任何 分配)，并且不会因本协议的结果或产生的任何原因(包括因涉嫌违反本协议)向信托账户寻求追索(包括由此产生的任何分配)。公司(代表释放方)同意并承认该不可撤销的放弃对本协议具有重要意义，并且是每一空间方明确依赖的促使其签订本协议的依据。
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同意。如果免责方根据本协议、与本协议有关或因本协议而提起任何诉讼，而该诉讼寻求对任何SPAC方进行全部或部分的金钱救济，公司在此承认并同意，其唯一补救办法应是针对信托账户以外的资金，且该程序不得允许任何免责方对信托账户(包括从中进行的任何分配)或其中包含的任何金额提出任何索赔。
第11.10节对应方；电子交付。本协议、附属协议以及根据本协议交付的其他协议、证书、文书和文件可以一(1)份或多份副本或通过电子邮件或其他电子传输方式签署和交付，每一份都应被视为正本，所有文件均应被视为同一份文书。任何一方不得提出使用电子邮件交付签名或任何签名、协议或文书是通过使用电子邮件传输或传达的事实，以此作为对合同的形成或可执行性的抗辩，双方均永远放弃任何此类抗辩。
第11.11节具体履行。每一方都承认并同意，每一方完成本协议所设想的交易的权利都是独一无二的，并承认并确认，如果本协议的任何条款没有按照各自的具体条款执行或以其他方式被违反，则金钱损害将是 不充分的(因此，非违约方将没有足够的法律救济)，并且非违约方将受到不可挽回的损害。因此，每一方均同意，每一方均有权获得具体履行、禁令或其他衡平法救济(无需提交保证书或其他担保或证明无法弥补的损害)，以防止违反本协议的规定，并在本协议或任何附属协议明确规定的范围内，在任何诉讼中执行本协议或任何附属协议，以及此人可能有权获得的任何其他补救措施。每一方同意，其不会因其他任何一方在法律上有足够的救济，或在任何法律或衡平法上，特定履行的裁决不是适当的救济而反对给予特定履行或其他衡平法救济。双方承认并同意，任何寻求禁令以防止违反本协议并根据第11.11条具体执行本协议条款和规定的一方，不应 被要求证明经济损害或提供与任何此类禁令相关的任何担保或其他担保。
第11.12节无第三方受益人。本协议仅为双方及其各自的允许受让人的利益，本协议明示或暗示的任何内容不得给予或解释为给予除双方和该等允许受让人以外的任何人本协议项下的任何法律或衡平法权利(不包括(X)非当事人关联方，其各自为第11.14节规定下的明示第三方受益人，以及(Y)SPAC受偿人和本公司受弥偿人，其各自均为本协议第6.12节规定下的明示第三方受益人)。
第11.13节附表和展品。本协议所附或本协议提及的所有附表和证物均(A)作为本协议的一部分并入本协议，并作为本协议的一部分，以及(B)通过参考本协议的具体条款，对其各自的整体进行限定。在附表的任何 章节中披露的任何事实或项目应被视为在适用的时间表的每个其他章节中披露，只要(I)适用的交叉引用引用了该其他章节，或 (Ii)从该披露的表面上可以合理地看出，该披露适用于该时间表的该其他章节或部分。附表所载标题仅供参考，不得视为修改或影响附表所载资料的解释。这些明细表不打算也不应解释为向任何第三方承认或表明任何事实或项目是需要披露的。该等附表不得当作以任何方式扩大任何申述的范围或效力，
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此处所述的保证或契诺。在附表中披露的任何事实或项目，包括任何美元金额的说明，不得仅因其被列入而被视为重要的，以确立任何重大标准或为本协议目的进一步定义此类术语的含义。此外，在披露附表中的信息时，双方当事人在法律允许的最大范围内，明确不放弃与此类信息相关的任何律师-委托人特权，或律师工作产品理论对其中披露或讨论的任何事项提供的任何保护。附件中包含的信息应由各方根据第6.5节严格保密，任何第三方不得依赖其中披露或列出的任何信息。
第11.14节无追索权。尽管本协议可能有任何明示或暗示，或同时交付的任何文件、协议或文书，每一方在接受本协议的好处后，均订立、同意并承认除双方外无其他任何人根据本协议负有任何义务，且其无权根据本协议对与本协议同时交付的任何文件、协议或文书进行追偿，也不根据本协议或根据本协议同时交付的任何文件、协议或文书对因本协议或与本协议同时交付的任何前、现任或未来的董事、高级管理人员、代理人、关联方、管理人、受让人、法人、控制人、受托人、受托人、公司、控制人、受托人、任何一方(或其各自的任何继任者或允许受让人)的代表或员工，针对任何一方的任何前任、现任或未来的普通或有限合伙人、经理、股东或成员(或其各自的任何继任者或允许受让人)或其任何关联方，或针对上述任何一方的任何前任、现任或未来的董事、高级管理人员、代理、员工、关联方、经理、受让人、公司、控制人、受托管理人、普通或有限合伙人、股东、经理或成员，但在每一种情况下，不包括各方(各自但为免生疑问，双方(非当事人关联方)，无论是通过或通过试图揭穿公司面纱，由或通过该方或其代表对非当事方关联方提出的索赔(无论是在侵权、合同或其他方面)，通过强制执行任何评估或任何程序，或根据任何法规、法规或其他适用法律或其他方式，双方同意并承认，对于适用方在本协议或本协议拟进行的交易下的任何义务，任何非缔约方关联方不会附加、施加或以其他方式招致任何个人责任，或根据在此同时交付的任何文件或文书，在收盘时或之前，就与本协议或与之相关的任何口头陈述或就基于、关于或由于该等义务或其各自的产生而提出的任何索赔(无论是侵权、合同或其他方面)而作出或指称作出的任何口头申述。尽管有上述规定，如果非缔约方关联方是该等文件、协议或文书的缔约方或受该等文件、协议或文书约束，则该非缔约方关联方可根据与本协议同时交付或以其他方式预期交付的任何文件、协议或文书承担义务。除本协议另有规定的范围外，且在任何情况下均受本协议的条款、条件和限制的约束， 本协议只能针对被指定为当事方的实体执行，并且只能针对本协议所规定的任何类型的索赔或诉讼理由，或基于、引起或与本协议有关的任何索赔或诉讼理由，或仅针对 被指定为当事方的实体，然后仅针对本协议中规定的与任何此类当事人有关的特定义务。每一非第三方附属公司都是本第11.14节的第三方受益人。
第11.15节公平调整。如在成交前期间，经本公司事先书面同意，因任何股息、拆分、重新分类、资本重组、股份分拆、合并、合并或交换股份或任何类似事件发生，而将SPAC股份更改为不同数目的单位或股份或不同类别的股份，则本协议所载基于SPAC股份数目的任何数目或金额将作出适当调整，以向本公司股东及SPAC股东提供于该事件发生前预期的相同经济效果。
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第11.16节法律代表和特权。
(A)公司。
(I)每一方特此代表自己、其关联公司及其各自的董事、经理、高级管理人员、所有者和员工，以及他们各自的继承人和受让人(所有此等各方，统称为弃权各方)，同意Ortoli Rosenstadt LLP(或其任何继承人)(公司律师)可以代表公司或任何公司股权持有人和/或其各自的任何董事、经理、管理人员、所有者、雇员、子公司、附属公司或代表(统称为公司集团)，就任何争议、索赔、因本协议、任何附属协议或交易(任何该等代表，公司在交易结束后的代表)而产生或与之有关的法律程序或责任，尽管其在本协议拟进行的交易中作为任何集团公司的代表(或任何持续代表)，且每一方代表其本人及弃权各方特此同意，并不可撤销地放弃因此而产生或与之有关的任何利益冲突或任何反对意见(且不会主张)，即使公司在交易后代表的利益可能直接与任何放弃方背道而驰。双方均确认并同意，无论公司律师在截止日期后是否向任何集团公司提供法律服务，前述条款均适用。
(Ii)每一方和弃权各方在此不可撤销地承认并同意，公司律师(或代表任何集团公司的任何其他法律顾问)、集团公司和/或公司集团任何成员之间就本协议、任何附属协议或交易或与上述任何事项有关的谈判、准备、执行、交付和履行，或因本协议、任何附属协议或交易或与上述任何事项有关的任何事项而产生或有关的任何争议、索赔、诉讼或责任，均为特权通讯，并在 结束后继续享有特权。律师-客户特权、客户信心预期、工作成果和其他豁免完全属于适用的集团公司(但为免生疑问，不包括SPAC的任何其他子公司)，并由适用的集团公司独家控制，不得转给SPAC、SPAC的任何其他子公司或除本公司以外的任何其他方或弃权方。在交易结束后，每一方(本公司除外)不得、也不得促使其弃权方通过任何程序获取或获取该证书。在交易结束后及结束后，每一方(本公司除外)均代表自身和弃权各方，不可撤销地放弃且不会就公司律师(或代表本集团任何公司的任何其他法律顾问)、任何集团公司和/或公司集团任何成员在交易结束前与任何公司在交易结束后的代表之间的任何沟通，放弃任何律师-客户特权或工作产品或其他豁免。尽管如上所述，如果任何一方或其任一放弃方与第三方之间发生争议，该方或其放弃方(视情况而定)可主张律师-客户特权或工作产品或其他豁免，以防止向该第三方披露保密通信 ；但任何一方(或其放弃方)不得在未经本公司事先书面同意的情况下放弃此类特权或其他豁免。
(B)SPAC。
(I)每一缔约方在此代表自身和弃权各方同意，Katten Muchin Rosenman LLP(Katten)(或其任何继任者)可以代表保荐人、SPAC、SPAC关闭前的其他股权持有人或保荐人的股权持有人和/或其各自的任何董事、经理、高级管理人员、所有者、员工、附属公司或代表(统称为保荐人集团)(应理解并同意，任何集团 公司不得
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对于因本协议、任何附属协议或交易引起或与之有关的任何争议、索赔、程序或责任(任何此类代表，SPAC成交后代表)，尽管其代表(或任何持续代表)与本协议所述交易有关，且每一方代表其本人和弃权各方同意，并不可撤销地放弃(且不会主张)由此产生或与之相关的任何利益冲突或任何反对，即使SPAC收盘后代表的利益 可能直接不利于任何弃权方。双方均承认并同意，无论Katten是否在截止日期后向SPAC任何一方提供法律服务，前述条款均适用。
(Ii)双方和弃权各方在此不可撤销地承认并同意： Katten(或代表SPAC任何一方的任何其他法律顾问)、SPAC和/或赞助商集团任何成员之间就本协议、任何附属协议或交易或与上述任何事项有关的谈判、准备、执行、交付和履行或因本协议、任何附属协议或交易或与上述任何事项有关的任何事项而产生或有关的任何争议、索赔、程序或责任的所有通信均为特权通信，并且在交易结束后仍享有特权。律师-委托人特权、对客户信心的期望、工作成果和其他豁免完全属于SPAC，由SPAC独家控制，不得转给或要求除SPAC以外的任何其他 方或弃权方。自关闭之日起及结束后，每一缔约方(SPAC除外)不得访问或寻求通过任何程序获取该证书，也不得致使其弃权各方访问该证书。在交易结束前后，各方(SPAC除外)代表自身和弃权各方不可撤销地放弃任何律师-客户特权或工作产品或其他豁免，对于Katten(或代表SPAC的任何其他法律顾问)、SPAC和/或赞助商集团任何成员在交易结束前与任何SPAC交易后代表进行的任何沟通，均不可撤销，也不会主张任何其他豁免。尽管有上述规定，但如果一方或其放弃方中的任何一方与第三方之间发生争议，则该方或其放弃方(视情况而定)可主张律师-客户特权或工作产品或其他豁免，以防止将保密通信泄露给该第三方；但任何一方(或其放弃方)不得在未经SPAC事先书面同意的情况下放弃此类特权或其他豁免。
第11.17节认可。
(A)公司。本公司明确承认并同意SPAC S对下列事项的免责声明：(I)第(I)条所述的任何陈述或保证，SPAC任何一方为其一方的任何附属协议，或(Ii)SPAC任何一方根据本协议或任何此类附属协议提交的任何证书，无论是由SPAC一(1)方或其各自的关联公司或代表作出的，并对传达或(口头或书面)向本公司作出的任何陈述、保证、预测、预测、陈述或信息承担一切责任。其任何联属公司或其任何代表(包括任何一方SPAC或其各自的联属公司或代表可能已或可能向本公司、其任何联营公司或其任何代表提供的任何意见、资料、预测或建议)，但第(X)条第四款、(Y)任何SPAC 缔约方参与的任何附属协议、或(Z)任何SPAC缔约方根据本协议或任何该等附属协议提交的任何证书除外。本公司(I)明确承认并同意，除(A)第四条、(B)任何SPAC缔约方参加的任何附属协议或(C)SPAC任何缔约方根据本协议或任何此类附属协议交付的任何证书外，SPAC任何缔约方及其各自的任何关联公司或代表均未就SPAC各方、其各自的任何资产或负债、其各自的任何业务或交易作出任何其他明示或默示的陈述或担保。以及(Ii)对于SPAC各方，不可撤销且无条件地放弃基于或与任何其他陈述或保证相关的任何和所有权利、诉讼或诉讼原因(在每种情况下，无论是应得的、绝对的、或有的或其他的、已知的或未知的、到期的或即将到期的、明示的或默示的、法律上或衡平法上的、或基于合同、侵权或其他方面的)。
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(B)SPAC。每一SPAC缔约方明确承认并同意公司S 免责声明(I)第三条、(Ii)任何集团公司参与的任何附属协议或(Iii)任何集团公司根据本协议或其任何附属公司或代表作出的任何证书以外的任何陈述或保证，并对作出的任何陈述、保证、预测、预测、陈述或信息承担一切责任。(X)条款III、(Y)任何集团公司参与的任何附属协议、或(Z)任何集团公司根据本协议或任何该等附属协议交付的任何证书，但(X)条款III、(Y)任何集团公司参与的任何附属协议或(Z)任何集团公司根据本协议或任何该等附属协议交付的任何证书除外。每一SPAC缔约方(I)明确承认并同意，除(A)第三条、(B)任何集团公司作为缔约方的任何附属协议或(C)任何集团公司根据本协议或任何此类附属协议交付的任何证书所规定的陈述和保证外，本公司及其任何关联公司或代表均未就任何集团公司、其各自的资产或负债或业务或交易作出任何其他明示或默示的陈述或保证，以及(Ii)对集团公司作出任何其他明示或默示的陈述或保证。不可撤销且无条件地放弃基于或与任何其他声明或保证相关的任何和所有权利或诉讼(在每个情况下，无论是累积的、绝对的、或有的或其他的、已知的或未知的、到期的或将到期的、明示的或默示的、法律或衡平法上的、或基于合同、侵权或其他的)。
* * * * *
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自上述第一次签署之日起，每一位签字人均已使本企业合并协议正式签署。
| SPAC各方： | ||
| 阿卡里风险投资控股公司 | ||
| 发信人： | /s/ Vikas Desai | |
| 姓名： | 维卡斯·德赛 | |
| 书名： | 首席执行官 | |
| Achari Merger Sub，Inc. | ||
| 发信人： | /s/ Vikas Desai | |
| 姓名： | 维卡斯·德赛 | |
| 书名： | 总裁 | |
| 公司： | ||
| Vaso公司 | ||
| 发信人： | /s/马俊 | |
| 姓名： | 马骏 | |
| 书名： | 总裁与首席执行官 | |
商业合并协议的签名页面
附件A
保荐函协议格式
(附于附件)
附件B
看跌期权协议的格式
(附于附件)
附件C
SPAC A&R COI的格式
(附于附件)
第五次修订和重述的公司注册证书
[_______], 2024
[Achari Ventures Holdings Corp. i]，根据特拉华州法律成立并存在的公司(公司)特此证明如下：
1.公司名称为Achari Ventures Holdings Corp.。该公司的注册证书原件于2021年1月25日提交给特拉华州州务卿。该公司的第一份修订和重新注册的注册证书于2021年2月8日提交给特拉华州州务卿。公司的第二份修订和重新注册证书于2021年10月14日提交给特拉华州州务卿。该公司的改正证书已于2021年10月19日提交给特拉华州国务卿。公司注册证书已于2022年12月22日提交给特拉华州州务卿。公司第四份修订和重新注册的证书(第四份修订和重新注册的证书)于2023年7月12日提交给特拉华州国务卿。本公司第五次修订和重新签署的公司注册证书(本证书)于上文所述日期提交给特拉华州国务秘书。
2.本证书对第四份修订和重新发布的证书进行了修订和重述。 本证书由公司董事会和公司股东根据特拉华州公司法第228、242和245条正式通过，并不时进行修订 。
3.本证书自向特拉华州州务卿提交之日起生效。
4.现将第四份经修订及重订的证书全文重述及修订如下：
第一条
名字
公司的名称是Vaso Holding Corporation。
第二条
注册办事处和代理
S公司在特拉华州的注册办事处的地址是纽卡斯尔县德州19805号威尔明顿403-B套房中心路1013号，而公司在该地址的注册代理商的名称是VCorp Services，LLC。
1
第三条
目的
本公司的宗旨是 拥有根据《特拉华州公司法》组织的公司的所有权力，但须受本协议或特拉华州法律的任何限制。
第四条
股本
第1节授权的类别和股份。公司的法定股本应包括110,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(下称普通股或普通股)，其中(1)100,000,000股为A类普通股(A类普通股)，(2) 10,000,000股为B类普通股(B类普通股)，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(下称优先股或优先股)。
第二节普通股
(A)投票。
(I)除法律或本证书另有规定外(包括任何优先股名称)，A类普通股及B类普通股的持有人将独占对本公司的所有投票权。
(Ii)除法律或本证书另有规定外，A类普通股持有人有权就普通股持有人有权就普通股持有人有权表决的每一事项向股东提交的每一份有关股份投一票，而B类普通股持有人则有权就每一项事项投一百票。
(Iii)除法律或本证书另有规定外，在本公司股东任何年度或特别会议上，A类普通股持有人及B类普通股持有人作为单一类别一起投票，有权投票选举本公司董事及就所有其他适当提交股东表决的事项投赞成票。尽管本证书有任何其他相反的规定，只要A类普通股和B类普通股仍未发行，本公司不得修订、更改或废除本证书的任何规定，以对任何一类普通股相对于其他类别普通股的相对权利、优惠权、资格、限制或限制产生不利影响。
(B)股息。在适用法律的规限下，A类普通股的持有者应有权在董事会不时宣布的情况下，从公司合法可用的任何资产或资金中获得该等股息和其他分派(以公司现金、财产或股本支付) ，并应按每股平均分配该等股息和分派。
2
(C)公司的清盘、解散或清盘。在符合适用法律的情况下，如果公司在支付或拨备偿付公司的债务和其他债务后发生任何自动或非自愿的清算、解散或清盘，A类普通股的股东有权获得公司所有剩余资产，可供分配给股东，按该等持有人持有的A类普通股的数量按比例计算。
(D)B类普通股。
(一)没有经济利益。B类普通股仅有投票权，在 公司中没有任何经济利益。
(Ii)转换的权利。除法律或本证书另有规定外，自公司、Achari赞助商Holdings I LLC和Vaso Corporation(认沽期权截止日期)之间不再有任何Achari认沽股票(如上文所述日期的特定看跌期权协议中所定义)的日期起 起，B类普通股每股应可根据持有人的选择，在认沽期权截止日期后的任何时间，在公司或该股票的任何转让代理的办公室进行转换，而无需 持有人支付额外的对价，转换为A类普通股的一股全额缴足和不可评估的股份。
(3)强制转换。登记在册的每股B类普通股将于下午5：00自动转换为一(1)股已缴足且不可评估的A类普通股，而无需采取任何进一步行动。(纽约时间)B类普通股股票发行五(5)周年后的第一个日历日 。
(四)预留转换后可发行的股票。公司应始终保留和保留其授权但未发行的A类普通股，仅用于实现A类股票的转换B普通股，其A类普通股的数量应不时足以转换该类别的所有流通股B普通股；如果在任何时候授权但未发行的A类普通股的数量不足以转换该类别的所有当时已发行的普通股B普通股，以及此类股票持有人可获得的其他补救措施就B普通股而言，本公司将采取其法律顾问认为必要的公司行动，以将其A类普通股的授权但未发行股份增加至足以达到该等目的的股份数目，包括但不限于，尽最大努力取得股东对本证书任何必要修订的必要批准。
第三节优先股。优先股股票应可不时发行一个或多个系列，董事会有权就每个系列确定以下事项，无需公司股东的进一步批准：
| (a) | 该系列的名称； |
| (b) | 每个系列的股票数量，董事会可以增加或减少的数量(但不低于当时已发行的股票数量)； |
| (c) | 该系列的年度股息率； |
3
| (d) | 宣布支付股息的日期和股息累计的开始日期，以及该系列股票的赎回权(如有)； |
| (e) | 为购买或赎回该系列股票而准备的任何偿债基金的条款和金额； |
| (f) | 在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或结束公司事务的情况下，该系列股票应支付的金额； |
| (g) | 该系列的股票是否可转换为普通股或其他证券，如果是，转换价格或价格，其任何调整，以及可进行转换的所有其他条款和条件； |
| (h) | 对发行同一系列或任何其他类别或系列股票的限制；以及 |
| (i) | 该系列股票的持有者可行使的表决权。 |
第五条
优先购买权
本公司的股东无权优先购买本公司的未发行股份或库藏股，或可转换为带有认购或收购权利的股份的证券。
第六条
营业地点
公司的部分或全部业务可以在威尔明顿市、纽卡斯尔县或特拉华州或特拉华州以外的任何其他地方、美国其他州或地区以及其他国家或地区进行。
第七条
董事会
第一节董事会：公司的董事会称为董事会，由最少三名成员和最多九名成员组成，但成员人数可按公司章程规定的方式随时增加或减少，但公司董事人数不得少于三人。
第二节董事分类 董事会可以但不一定要分为三类，第一类、第二类和第三类，每一类的人数尽可能接近相等。如果公司选择采用交错董事会，第一类董事的任期应在他们当选后的第一次年度股东大会，即第二类股东大会上届满
4
董事在当选后的第二次股东年会上届满，第三类董事的任期在当选后的第三届股东年会上届满。在这种分类后的每一次年会上，应选举与该会议时任期届满的班级人数相等的董事人数任职，直至下一届年会为止。在公司第一次年度股东大会之前或董事会成员少于六人的任何时候，董事分类均不生效。尽管有上述规定，除非法律另有规定，每当任何一个或多个优先股系列的持有人有权按类别分开投票选举本公司一名或多名董事时，董事或由该等持有人选出的董事的任期将于下一届本公司股东周年大会届满。
第三节提名董事
(A)董事选举的提名可由董事会、董事会委员会或任何有权投票选举董事的股东提名。除章程另有规定外，本公司股东的提名须于本公司股东大会召开前不少于3个月或不超过5个月，以书面通知方式，以预付邮资的美国头等邮递方式送交或邮寄至本公司秘书。
(B)根据第(A)款发出的每份通知须载明：(I)该通知所建议的每名代名人的姓名、年龄、营业地址及(如知悉)住址；(Ii)每名该等代名人的主要职业或职业；及(Iii)每名该等代名人实益拥有的本公司股份数目。
(C)如事实证明属实，股东大会主席可决定及向股东大会声明未有按照上述程序作出提名 ，如他或她决定作出提名，则应向大会作出此声明，并不予理会有瑕疵的提名。
第4节董事会的某些权力为进一步而不限于法规赋予的权力，并在符合公司S优先股持有人权利的前提下，董事会被明确授权：
(A)以出席任何出席法定人数的例会或特别会议的成员以多数票方式管理及管治本公司，在任何例会或特别会议上制定、更改或修订本公司的附例，厘定除缴入股本外预留作为营运资金的数额，授权及安排签立本公司的不动产及动产的按揭及留置权，并指定一个或多个 委员会，每个委员会由两名或以上的公司董事组成，在决议或公司章程规定的范围内，拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的权力(一个或多个委员会的名称应为公司章程中所述的名称或董事会不时通过的决议所确定的名称)；
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(B)在公司的正常业务过程中，按董事会决定的条款和条件出售、租赁、交换或以其他方式处置公司的全部或基本上所有财产和资产，而无需股东投票或同意；
(C)按董事会决定的条款及条件，出售、质押、租赁、交换、清算或以其他方式处置公司的全部或大部分财产或资产，包括商誉(如非在公司的正常业务运作中)；但此项交易须经至少有权在为此目的而召开的股东大会上表决的股份过半数的持有人 的赞成票批准或批准，或经公司股东的书面同意授权或批准；此外，与本公司任何主要股东或联营公司进行的任何此类交易，须在为此目的而召开的股东大会上获得至少三分之二有权投票的股份持有人的赞成票批准或批准，除非该交易是与本公司的任何附属公司进行的，或经本公司留任董事的过半数赞成票批准，或经本公司股东的书面同意批准或批准；
(D)按董事会批准的条款及条件合并、合并或交换本公司一个或多个类别的所有已发行及已发行的股份；但此项合并、合并或交换须在为此目的而召开的股东大会上获得有权就该等股份投票的至少过半数股份持有人的赞成票批准或批准，或经本公司股东的书面同意批准或批准；此外，与本公司的任何主要股东或联营公司的任何此类合并、合并或交换，须经在为此目的而正式召开的股东大会上有权表决的股份的至少三分之二的持有人投票批准或批准，除非此类合并、合并或交换是与本公司的任何附属公司进行的，或经本公司留任董事的多数赞成票批准，或经本公司股东的书面同意授权或批准；及
(E)在未经股东批准的情况下，在部分清算中，将公司的部分资产以现金或财产形式分配给公司股东，只要部分清算符合特拉华州公司法的规定。
在本第4节中使用的下列术语应具有以下含义：
(I)附属公司是指根据经修订的1934年《证券交易法》规定的《一般规则和条例》第125-2条所指的附属公司的任何个人或实体；
(2)继续留任的董事是指在将成为本条第4款(C)和(D)项范围内拟议交易的一方的 公司的主要股东或关联公司成为公司的上述主要股东或关联公司(视属何情况而定)之前当选的董事，或者 在其首次当选或被任命为董事会成员时或之前经董事会多数留任董事的赞成票指定的；
6
(3)附属公司是指本公司拥有每类股权担保的多数股权的任何公司；以及
(Iv)附属股东是指在1934年《证券交易法》(经修订)下《一般规则和条例》第13d3条所指的公司一股或多股已发行股本的实益拥有人或实体。
第八条
利益冲突
L节关联方交易。公司与任何其他人士、商号或公司或与公司有利害关系的任何其他人士、商号或公司的任何合约或其他交易，不因(A)公司的任何一名或多名董事或高级人员拥有权益或身为董事或该其他商号或公司的高级人员而受影响或失效；或 (B)任何董事或公司高管个人或与他人联名可能是任何此类合同或交易的一方或可能在其中拥有利害关系，只要该合同或交易在董事会会议上由与其没有利害关系的董事以充分投票方式授权、批准或批准，且该关系或利益事实已被披露，或该合同或交易已通过投票或有权投票的股东的书面同意 批准或批准，而该关系或利益事实已向其披露，或只要该合约或交易对地铁公司是公平合理的。每位可能成为董事或本公司高管的人士，因其本人或其可能以任何方式与本公司有利害关系的商号或公司的利益而与本公司订立合约而可能产生的任何法律责任，特此免除。
第二节企业机会。公司的高级管理人员、董事和其他管理层成员应 仅在适用于公司不时通过董事会决议确定的利益的商业机会时，才受公司机会原则的约束。当这些利益领域被划定时，公司高管、董事和其他管理层成员注意到的这些利益领域内的所有商业机会应迅速向公司披露，并向其提供。董事会可以拒绝任何商业机会，以便任何高管、董事或其他管理层成员都可以利用这些机会。在公司通过董事会指定感兴趣的领域之前，公司的高级管理人员、董事和其他管理成员应可以自由从事该感兴趣的领域，本章的规定不限制公司的任何高级管理人员、董事或其他管理成员继续从事在公司指定该感兴趣的领域之前已存在的业务的权利。本规定不得解释为免除 公司的任何员工(高管、董事或管理层成员除外)可能对公司负有的任何职责。
7
第九条
赔偿
L节董事的责任。公司的任何董事都不因违反作为董事的受信义务而对公司或公司的任何股东承担个人责任，除非根据《特拉华州法典》第8章第174节(与特拉华州一般公司法有关)或对其任何修正案或其后续条款，董事应对其负有责任的任何事项除外：(I)违反了对该责任的任何及所有其他要求：(I)违反了其对公司或其股东的忠诚义务；(Ii)不是出于善意行事，或者不是出于善意行事； (Iii)应当以涉及故意不当行为或明知违法的方式行事，或者在不作为的情况下，应当以涉及故意不当行为或明知违法的方式行事；或者(Iv) 获得不正当的个人利益。本第九条的修订或废止，或本证书任何与本第九条不一致的规定的采纳，均不应消除或减少本第九条对在修订、废除或采纳不一致的规定之前所发生的任何事项或任何诉因、诉讼或索赔的效力。
第二节保险。董事会可以行使S公司的权力，代表任何人 现在或过去是公司的高级职员、雇员、受托人或代理人，或现在或过去应公司的要求提供服务，或应公司的要求作为 另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事高级职员、雇员、受托人或代理人 针对针对该人士提出的任何责任购买和维护保险，该责任由该人士以任何上述身份产生，或因该人士的S身份而产生。公司是否有权就本条第九条规定的此类责任对该人进行赔偿。
第3条杂项本条第IX条规定的弥偿不应被视为排除寻求弥偿的人根据本证书可能有权享有的任何其他权利、 股东或公正董事的章程、协议、表决或其他权利，无论是关于以S官方身份提起的诉讼，还是关于在担任该职务期间以其他身份提起的诉讼，并应继续适用于已不再是董事、高级职员、雇员、受托代理人或代理人的人，并应使该人的继承人和遗产代理人受益。
第X条
股东大会
股东大会可根据《章程》规定或确定的时间和地点举行。除章程另有规定外，在所有股东大会上，所有有权投票的股份的三分之一构成法定人数。
第十一条
修正案
本证书可由 至少有权就该股票投票的多数股份持有人为此目的召开的会议上投赞成票(或，除非章程另有规定，以特拉华州法律允许的最低百分比 )或经公司股东书面同意批准时进行。
8
第十二条
股东投票权
第1节.降低自由裁量审批要求。只要特拉华州的法律要求有权投票的流通股三分之二的持有人投票或同意，而适用的公司注册证书中没有 相反的声明，对于公司股东将采取的任何行动，该行动可由至少有权就此投票的 股份的多数持有人投票或同意。
第2节书面同意本公司股东在任何股东周年大会或特别大会上要求或获准采取的任何行动，如列明所采取行动的书面同意或同意书由流通股持有人签署，并在所有有权就此投票的股份均出席并投票的会议上授权或采取行动所需的最低票数 下签署，则本公司股东可无须召开会议而采取任何行动。
第十三条
溶解
L节程序。公司应在有权在为此目的正式召开的会议上或经公司股东书面同意授权或批准的会议上，经有权就此投票的股份至少过半数的持有人投赞成票后解散。
第2节撤销。公司应在有权在正式召开的会议上投赞成票的至少多数股份的持有人，或经公司股东书面同意授权或批准的情况下，撤销自愿解散程序。
*****
9
为此作证，[阿卡里风险投资控股公司]已使本证书自上文首次规定的日期起由授权人员以其名义并以其名义正式签署并予以确认。
| [阿卡里风险投资控股公司] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
签署页至第五页修订和重述的公司注册证书
附件D
Spac A&R附例的格式
(附于附件)
修订及重述的附例
Vaso Holding Corp.
(以前： achari Ventures Holdings Corp.i)
第一条
股东大会
第1节.年度会议。Vaso Holding Corp.(f/k/a Achari Ventures Holdings Corp.)是特拉华州的一家公司(The Corporation)，其股东年会应于每年6月的第一个星期二上午10：00举行，如果不是法定假日，如果不是法定假日，则在下一个不是法定假日的日子举行，或者在公司董事会(下称董事会)决定的任何其他时间举行。在本公司股东周年大会(股东大会)上，有权投票的股东应选出董事担任董事会成员(或如董事职位交错，则为正就委任进行表决的董事)，并处理适当提交大会处理的其他事务。
第2节.特别会议。股东特别会议可随时由董事会为任何目的而召开，或应持有由投票权决定的本公司任何类别股本中至少40%(40%)已发行股份总数的股东的书面要求而召开。
第3条会议通知有关每次股东周年大会及特别大会的地点、日期及时间的通知，以及如为特别会议的目的，须于大会日期前不少于十(10)天及不超过五十(50)天，亲自或以头等预付邮资邮递方式发给每名有权在有关会议上投票的股东。如果邮寄，通知应寄往公司股票记录上显示的个人或实体(或个人)的地址，除非该人已向公司秘书提交书面请求，要求将通知邮寄到其他地址，在这种情况下，通知应寄往该其他地址。任何股东大会的通知 无需发给任何亲自或委托代表出席该会议的股东，并且不得在该会议开始时反对在该会议之前处理任何事务，因为该会议不是合法召开或召开的，或者该股东应在该会议之前或之后亲自或委托代表提交经签署的放弃通知书。除非董事会在延会后为延会确定新的记录日期，否则如果在休会的会议上宣布了延会的时间和地点，则无需发出延会通知。在休会上，公司可以处理在原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向每位有权在会议上投票的记录持有人发出休会通知。
第4节会议地点股东大会可于董事会或召开股东大会的高级人员或其他主管当局在有关会议的通知或正式签立的放弃通知中指明的地点举行。
第5节法定人数在所有股东大会上，持有本公司三分之一(1/3)已发行股本及 有投票权并由投票权厘定的已发行股本及流通股的股东，须亲自或委派代表出席，构成处理任何业务的法定人数。如未达到法定人数，有权投票的过半数股份持有人可亲自出席或委派代表出席，或如无有权投票的股东出席，则总裁或(如其缺席)本公司任何其他高级职员可不时宣布休会 。在任何该等可出席会议法定人数的延会上，任何原本可在该会议上处理的事务均可按原召集的方式处理。
1
第六节组织。在每次股东大会上，会议主席S缺席或不能履行职务的情况下，总裁担任会议主席；如两人均缺席，则由出席会议的股东过半数选出的任何人担任会议主席。秘书，或在他或她缺席或不能行事时，或会议主席指定的任何人，应担任会议秘书并保存会议记录。
第7节。议事程序。各股东会议的议事顺序由会议主席决定。
第8节投票。 除法规或公司注册证书(如不时生效的章程)另有规定外，每名有投票权的公司股票记录持有人有权在每次股东大会上就S名下在公司股东会议上确定的股东决定日期的每股股份或股票投一票，而股东有权 知悉该会议并在该会议上投票。每名有权在任何会议上投票的股东均可授权另一人以委托书代为行事，委托书由该股东或该等人士实际代表S签署，并于议事程序所指定的交付该等委托书的时间或之前送交大会秘书。除委托书另有规定外，委托书自委托书之日起满三(3)个月后无效。每一份委托书均可由执行该委托书的股东自行撤销，但被指定为不可撤销且法律允许不可撤销的委托书除外。除法规、此等经修订及重新修订的附例(本附例)或章程另有规定外，股东以投票方式采取的任何公司行动，须获得亲自出席或由受委代表出席并有权就该行动投票的股份持有人所投总票数的 多数批准。除非法规要求或会议主席认为可取，否则对所需问题的表决不需要 以书面投票方式进行。以书面投票方式表决时，每张选票均须由投票股东或S代表签署，并注明所表决的股份数目。
第9节股东名单负责本公司股票分类账的高级管理人员应在每次股东大会召开前至少十天 准备并制作一份完整的有权在大会上投票的股东名单，按字母顺序排列，并注明各股东的地址和登记在S名下的股份数量。应在会议上制作并保存 名单，以解决与任何股东投票权有关的任何问题。
第10节。 检查员。董事会可在任何股东大会召开前，委任一名或多名检查员出席该会议或其任何续会。如审查员不获如此委任，或任何一名审查员未能出席或行事，则会议主席可在任何有权在会上投票的股东的要求下，委任审查员。每名视察员在开始履行其职责之前，应宣誓并签署誓言，在会议上严格公正并尽其所能地履行视察员的职责。检查人员应确定已发行股份的数量和投票权、出席会议的股份数量、法定人数的存在以及委托书的有效性和效力，并应接受投票、投票或同意，决定结果，并作出适当的行为，以公平地进行选举或投票。应会议主席或有权在会上投票的任何股东的要求，视察员应就他们确定的任何质疑、请求或事项作出书面报告，并应签署关于他们发现的任何事实的证书。董事和董事职位的候选人不得担任董事选举的检查员。检查人员不必是股东。
2
第11节不经会议而采取行动在适用法律允许的范围内，要求或允许在任何股东大会(包括股东周年大会)上采取的任何行动，在获得本公司该数量流通股的记录持有人的书面同意的情况下，可在没有会议的情况下采取，而当时需要 授权采取该行动，条件是该书面同意应与股东的议事记录一起提交，并进一步规定，该行动的书面通知应按法律的要求向所有不同意的股东发出。
第二条
董事会
L段。鲍尔斯将军。公司的业务和事务由董事会管理。董事会可行使本公司的所有授权及权力，并进行法规或章程规定股东必须行使或作出的所有合法行为及事情。
第二节人数、资格、选举和任期董事会应决定有多少董事在董事会任职，前提是董事会至少由三名董事组成。此后，董事人数应由整个董事会(或其提名委员会，如有，并为此授权的话)的多数票或通过修订本章程确定。所有董事均应达到法定年龄。董事不必是股东。董事须在股东周年大会上选出，或如适用法律允许股东在没有召开会议的情况下采取行动，则董事可经该数目的持有人同意而选出，而该数目足以在股东周年大会上选出董事。每名董事的任期至下一届股东年会、其继任者经正式选举并具备资格或其去世、辞职或被免职为止。
第3节。会议地点。董事会会议可在董事会不时决定或在会议通知或放弃通知中指定的地点，在特拉华州境内或以外的地点举行。任何或所有董事均可透过会议电话或类似的通讯设备参与任何会议，而所有参与会议的人士均可透过该等通讯设备互相收听，而以该等方式出席会议即构成亲自出席该会议。
第四节第一次会议董事会应在每次股东周年大会后，在实际可行范围内尽快于举行股东周年大会的同一天及同一地点举行会议，以组织、选举高级职员及处理其他事务。这种会议的通知不需要发出。
第五节定期会议董事会定期会议应在董事会不时决定的时间和地点举行。如果例会的任何指定日期在开会地点为法定假日，则本应在该日举行的会议应在下一个工作日的同一时间举行。除非法规或本章程另有要求，否则董事会定期会议的通知无需发出。
第6节特别会议董事会特别会议可以由董事长、总裁或者过半数董事召集。
第7条会议通知每一次特别会议(以及需要发出通知的每一次例会)的通知应由秘书在下文第7节中规定，其中应注明会议的时间和地点(特拉华州境内或境外)。每次会议的通知应亲自或通过电话或电子邮件送达每个董事 至少20-
3
会议召开时间前四(24)小时，或以预付邮资的头等邮件寄至董事S住所或通常办公地点，至会议召开日前至少三天以董事收件人。任何此类会议的通知无需发给任何董事，只要该人在会议之前或之后提交经签署的放弃通知通知，或出席该会议而在会议开始之前或开始时不抗议没有向其发出通知。除非法规或《宪章》或本章程另有特别要求，否则任何例会或特别会议的通知或放弃通知 无需说明此类会议的目的。
第8条会议法定人数及行事方式全体董事会过半数成员须亲自出席任何董事会会议，以构成该会议处理事务的法定人数，而除法规、章程或本附例另有明确规定外，出席任何会议有法定人数的过半数董事的行为即为董事会行为。如任何董事会会议的法定人数不足，出席会议的董事 过半数，或如董事并无出席，则秘书可将有关会议延期至另一时间及地点举行，或该等会议无须举行，除非该会议为董事会首次会议。在任何有法定人数出席的延期会议上，可按最初召开的会议处理可能已处理的任何事务。除本附例第三条另有规定外，董事只可作为董事会行事，而个别董事并无此权力。
第9节组织。于每次董事会会议上，董事会主席或(如S主席缺席或不能行事)总裁主席或(如两人均缺席)由出席董事以过半数票选出的任何董事担任会议主席并主持会议。秘书或在其缺席或不能行事时，由会议主席指定的任何人担任会议秘书，并保存会议记录。
第10节。 辞职。本公司任何董事均可随时向董事会主席或秘书发出有关董事S辞职的书面通知。任何此种辞职应在文件规定的时间生效，如果文件没有规定生效时间，则应在收到辞职后立即生效，除非文件中另有规定，否则不一定要接受辞职才能生效。
第11节职位空缺因法定董事人数的任何增加而产生的空缺和新设的董事职位可由当时在任董事的多数(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补，如此选出的董事应任职至下一届年度选举及其各自的继任者经正式选举并具备资格为止。如无董事任职，则可按本附例所规定的方式举行董事选举。当一名或多名董事辞任董事会职务并于未来日期生效时，当时在任的大多数董事(包括已辞职的董事)将有权填补该等空缺，有关表决于该等辞职或辞任生效时生效，而如此选出的每名董事应于填补其他空缺时按本条规定任职。
第12节罢免董事 除章程或本附例另有规定外，任何董事均可随时以至少三分之二(2/3)的已发行及已发行股份的登记持有人在为此目的而召开的股东特别会议上投赞成票的方式罢免，不论是否有理由罢免，或藉三分之二在任董事的赞成票罢免，而任何此等罢免所造成的董事会空缺可由其余董事填补，或，如果罢免是由股东投票决定的，则由股东投票决定。
第13条补偿董事会(或其正式委任的委员会)有权厘定董事以任何身份为本公司提供服务的薪酬，包括酬金及开支偿还，但该等付款并不妨碍任何董事以任何其他身份为本公司服务及因此获得 补偿。
4
第14条不经会议而采取行动任何要求或允许在董事会任何会议上采取的行动 可在董事会全体成员书面同意的情况下在不开会的情况下采取。该等书面文件须连同委员会的会议纪要送交存档。
第三条
执行委员会和其他 委员会
第1节执行委员会和其他委员会董事会可通过董事会多数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司一名或多名董事组成。董事会可委任一名或多名董事为任何委员会的候补成员，此等董事可在任何委员会的任何会议上替代任何缺席或丧失资格的成员；但如该等委员会或该等委员会的任何成员缺席或丧失资格，则出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多于一名成员，不论是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。任何委员会的任何成员或任何委员会的任何候补或替补成员均可使用会议电话或类似的通讯设备参加该委员会的任何 会议，所有参与会议的人士均可借此听到对方的声音，而以该等方式参加会议即构成亲自出席会议。任何该等委员会，在设立该等委员会的决议所规定的范围内，在管理本公司的业务及事务方面应拥有并可行使董事会的权力，并可授权在所有需要的文件上加盖本公司的印章，但该等委员会无权修订《宪章》、通过合并或合并协议、向股东建议出售、租赁或交换本公司的全部或几乎全部财产及资产、向股东建议解散本公司或撤销解散或修订章程，以及， 除非创设该委员会的决议案另有规定，否则该等委员会无权宣布派息或授权发行股票。各委员会应保存会议记录，并在需要时向董事会报告会议记录。所有这类程序均可由麻管局更改或修订；但不得因此而损害第三方的利益。
第2节一般规定除董事会另有规定外，任何委员会的过半数成员可决定其行动，并厘定其会议的时间及地点，以及发出定期会议通知的方式(如有)。任何委员会每次特别会议的通知须按第二条第(Br)节第7节规定的方式发给每名委员会成员。除非董事会另有规定，否则任何委员会任何会议上须采取或准许采取的任何行动，如该委员会全体成员以书面形式 同意，则可在没有举行会议的情况下采取，该等书面文件或该等书面文件须与该委员会的议事纪录一并存档。董事会有权随时填补任何该等委员会的空缺、更改其成员或解散该等委员会。本章程不得视为阻止董事会委任一个或多个由非本公司董事的人士组成的委员会，但该等委员会不得拥有或可行使董事会的任何权力。
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第四条
高级船员
第1节。人数和资格。公司的高级管理人员可包括董事会主席，如选举主席，则应包括总裁、一名或多名副总裁(其中一人可被指定为常务副总裁总裁)、司库和秘书，任何两个或两个以上的职位可由同一人担任，但同一人不得同时担任总裁和秘书。该等高级职员须由董事会不时推选，任期至下一届股东周年大会后的董事会会议为止，或直至其继任者正式选出并符合资格为止，或直至其去世或其已辞任或被免职为止，惟该等选举本身并不会为任何该等高级职员产生合约权利。董事会可不时选举或总裁可委任的其他高级人员(包括一名或多名助理副总裁、助理秘书及助理财务主任)及本公司业务所需或适宜的代理人。这些其他官员和代理人应按选举或指定机关规定的条款履行职责并担任各自的职位。
第二节辞职。本公司任何高级职员均可随时向董事会、总裁或秘书发出辞职书面通知。任何此种辞职应在文件规定的时间生效，如果文件没有规定生效时间，则应在收到辞职后立即生效，除非文件中另有规定，否则不一定要接受辞职才能生效。
第3条遣离本公司的任何高级职员或代理人，不论是否有任何理由，均可于任何时间在任何董事会会议上由全体董事会成员 投票罢免，或由董事会主席或总裁委员(董事会推选或委任的高级职员或代理人除外)罢免。这种免职不得损害被免职人员的合同权利(如果有)。
第4款.空缺。任何职位的空缺，无论是由于死亡、辞职、免职或任何其他原因造成的， 均可在该职位任期的未满部分填补，该职位空缺应按照本章程规定的定期选举该职位的方式填补。
第五节主席。如选出主席，主席应为本公司的行政总裁，并对总裁及本公司的所有其他高级职员、代理人和员工具有监督和指示作用。主席应主持(如出席)董事会及股东的每次会议，并应为董事会所有委员会的当然成员。主席须履行主席及行政总裁职务所附带的一切职责，并执行董事会或本附例不时委予他或她的其他职责。如不选举主席，总裁应享有本节第五款规定的特权和责任。
第六节。总裁。总裁为公司的首席运营和行政官，对公司进行全面和积极的管理日常工作公司的业务以及对公司其他高级管理人员、代理人和员工的全面和积极的监督和指导，并应确保他们各自的职责得到妥善履行，但须受主席的控制。总裁为董事会所有委员会的当然成员， 须履行总裁及首席营运及行政官的所有职务，以及董事会或主席或本附例可能不时委予他或她的其他职责。
第七节副总统。每名总裁副总裁应拥有董事会或总裁可能不时指派给他或她的权力和履行所有该等 职责。
第8条司库财务主管(或首席财务官)应：
6
| (a) | 管理和保管公司的所有资金和证券，并对其负责； |
| (b) | 在属于公司的账簿上保持完整和准确的收入和支出账目，并控制公司的所有账簿； |
| (c) | 安排将所有款项及其他贵重物品存入公司的贷方，存放于董事会指定的储存处； |
| (d) | 从任何来源收取应付给本公司的款项，并开出收据； |
| (e) | 根据董事会的命令或授权，支付公司的资金并监督其资金的投资； |
| (f) | 向总裁(以及董事会可能需要的时候)提交一份公司财务状况的账目；以及 |
| (g) | 一般情况下，执行司库办公室的所有附带职责以及董事会或总裁可能不时分配给他或她的其他职责。 |
第9条。局长。秘书应：
| (a) | 将董事会、董事会委员会和股东的所有会议记录保存或安排保存在一个或多个为此提供的簿册中； |
| (b) | 确保所有通知均按照本附例的规定和法律要求妥为发出； |
| (c) | 保管公司的记录和印章，并在公司的所有股票证书(如有)上加盖和证明印章(除非公司在该等证书上的印章应为传真件，如下所规定)，并在代表公司签立的所有其他文件上加盖印章并加盖印章； |
| (d) | 确保法律规定必须保存和存档的账簿、报告、报表、证书和其他文件和记录得到妥善保存和归档；以及 |
| (e) | 一般情况下，执行秘书办公室的所有附带职责以及董事会或总裁可能不时分配给他或她的其他职责。 |
第10条补偿本公司高级人员作为该等高级人员所提供服务的薪酬应由董事会(或其正式委任的委员会)不时厘定；但董事会可将厘定总裁委任的高级人员及代理人的薪酬的权力转授予总裁。公司的高级人员不得因为他或她同时是公司的董事人而不能领取薪酬。
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第五条
赔偿
根据董事会的酌情决定权， 任何人如果曾经或现在是任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为其中一方，无论是民事、刑事、行政或调查(包括 公司或根据公司的任何权利提出的任何诉讼)，都可以因为他或她是或曾经是公司的董事人员、员工或代理人，或应公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事人员、高管、员工或代理人而服务，赔偿费用(包括S律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额，但仅限于特拉华州法律允许的范围内。除特拉华州法律另有规定外(且仅在规定的范围内)，公司不应被要求赔偿任何人。
第六条
合同、支票、银行账户等。
第一节合同的执行除法规、章程或本附例另有规定外，任何合约或其他文书均可由董事会不时指示的一名或多名公司高级人员(包括任何助理高级人员)以公司名义及代表公司签立及交付，而该等授权可由董事会决定为一般或仅限于特定情况。
第二节贷款。 任何人员不得从任何银行、信托公司或其他机构，或从任何商号、公司或个人为公司提供贷款或垫款，或因此类贷款而制作、签立或交付公司负债的任何承付票、债券或其他 证据，或在公司正常业务过程以外的情况下，对公司的任何证券或其他财产进行抵押、质押、质押或转让，除非获得董事会的授权。
第三节支票、汇票从公司资金中支付款项的所有支票、汇票、汇票及其他命令，以及公司负债的所有票据或其他证据，均须由董事会不时授权的人士以公司名义及代表公司签署。
第四节存款公司所有未作其他用途的资金须不时存入公司贷方的银行、信托公司或其他由董事会不时指定的银行、信托公司或其他托管机构，或由董事会不时授予指定权力的公司任何一名或多名高级人员指定的银行、信托公司或其他托管机构。 公司的任何高级人员或代理人可背书、转让及交付支票、汇票及其他付款汇票，以供存放及为公司的帐户收取款项。或以管理局借决议决定的其他方式。
第5节.一般和特别财务账户 董事会可不时授权在董事会指定或董事会可能不时转授指定权力的本公司任何一名或多名高级职员指定的银行、信托公司或其他托管银行、经纪公司及其他金融机构开设及备存一般及特别账户。董事会可在不抵触本附例条文的情况下，就其认为合宜的 账目订立特别规则及规例。
第6节。 代理。总裁或总裁不时委任的任何代理人，可以公司的名义并代表公司，就公司有权在其他公司或实体的股票或其他证券持有人的会议上投票，或以公司的名义以上述持有人的名义对其他公司或实体的任何行动表示书面同意，如果是由总裁任命的代理人，则可以指示如此指定的代理人投票或给予同意的方式，并可以签立或安排签立。以公司名义和代表公司，并盖上公司印章或其他方式，在处所内认为必要或适当的所有书面放弃书、委托书或其他文书。
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第七条
股份等
第1节.股票 证书。每名公司股票持有人均有权(但不是必需)持有一份由董事会批准的格式的证书，证明该人所拥有的公司股票数目。代表公司股票的证书须由总裁及秘书以公司名义签署，并盖上公司印章(印章可以是传真， 如果任何此类证书是由公司或其雇员以外的转让代理加签或由公司或其雇员以外的登记员登记的，则公司高级人员在该等证书上的签名可以是传真、雕刻或印刷的。如在该等证书上已签署或已加盖传真签署的任何高级人员、过户代理人或登记员在发出该等证书前已不再是该高级人员、 过户代理人或登记员，则该等证书仍可由地铁公司发出，其效力犹如该等高级人员、过户代理人或登记员在其各自发出当日仍在任职一样。
尽管本协议有任何相反规定，公司仍可以无证或记账的形式发行其股票。在此 事件中，本公司的S转让代理和登记员应保存适当的记录，表明(A)该等无证书股票的获发者、(B)该人持有的系列股票的数量、类别和名称 以及(C)被认为与本公司相关的其他资料。
第二节股东的账簿和记录。本公司的簿册及纪录可存放于董事会不时决定的特拉华州境内或境外地点，而股票记录簿及空白股票证书簿册则由秘书或董事会指定的任何其他高级人员或代理人保存。
第3节.规例董事会可订立其认为合宜的有关发行、转让及登记本公司股票股票的附加规则及规例，但不得与本附例抵触。它可以任命，或授权任何一名或多名高级职员任命一名或多名转让代理人、转让办事员或登记员，并可要求所有股票证书必须有其中任何一人的签名。
第四节遗失、损毁或毁损的证件。代表本公司股票的任何股票的持有人应立即将该股票的任何遗失、销毁或损坏通知本公司，并且本公司可签发新的证书，以取代本公司此前签发的任何股票，而该股票的所有人声称已遗失、被盗或损坏或将被损坏，董事会可酌情要求该所有者或S的法定代表人向本公司提供由董事会绝对酌情决定的金额、有限度或无限制的保证书，保证书的保证人或担保人由董事会行使绝对酌情权决定。本条例旨在就因任何该等证书被指称遗失、被盗或损毁或因发出新证书而向公司提出的任何索偿，向公司作出弥偿。尽管有任何相反规定，董事会仍有绝对酌情权，可拒绝签发任何此类新证书，除非依据特拉华州法律的法律程序。
9
第5节记录日期的确定为使本公司可决定有权在任何股东大会或其任何延会上发出通知或表决，或在不召开会议的情况下以书面表示同意公司行动的股东，或有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东，或有权就任何更改、转换或交换股票或为任何其他合法行动而行使任何权利的股东，董事会可预先设定一个记录日期，该日期不得超过该会议日期前六十(60)天，亦不得少于该会议日期前十(10)天。在采取任何其他行动之前不得超过六十(60)天。如果没有确定记录日期：(1)确定有权在任何 股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知的前一天的营业结束日，或者，如果放弃通知，则为会议举行日的前一天的营业结束日；(2)确定有权在不需要董事会事先采取行动的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东的记录日期应为签署第一份书面同意的日期，及(3)为任何其他目的而决定股东的记录日期为董事会通过有关决议案当日的收市日期。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定适用于任何延会；但董事会可为延会确定新的记录日期。
第八条
办公室
本公司亦可在董事会不时决定或本公司业务需要的一个或多个地点(特拉华州境内或境外)设有注册办事处以外的一个或多个办事处。
第九条
财政年度
公司的财政年度 由董事会决定。
第十条
修正案
本细则可于任何股东周年大会或特别大会上修订或废除，或可由亲自出席或由受委代表出席并有权就有关行动投票的股东 以总票数的多数通过；惟有关大会的通知须已按本章程的规定发出。该等章程亦可由董事会于其任何会议上修订或废除或采纳新章程，惟有关会议的通知须已按该等章程的规定发出，且董事会通过的章程可按上文规定由股东修订或废除 。
*****
10
附件E
经修订及重述的注册权协议的格式
(附于附件)
附件F
禁闭协议的格式
(附于附件)
附件G
结业后的人员
公司管理人员
| • | 马骏、总裁和首席执行官 |
| • | 首席运营官彼得·卡塞尔 |
| • | Michael J.Beecher，联席首席财务官、秘书兼首席会计官 |
| • | 乔纳森·牛顿，总裁副财务兼财务主管 |
| • | 简·莫恩，总裁·瓦索医疗 |
空调局官员
| • | 马骏、总裁和首席执行官 |
| • | 首席运营官彼得·卡塞尔 |
| • | Michael J.Beecher，联席首席财务官、秘书兼首席会计官 |
| • | 乔纳森·牛顿，总裁副财务兼财务主管 |
| • | 简·莫恩，总裁·瓦索医疗 |
附件H
弥偿协议的格式
(附于附件)
证物一
传送函的格式
(附于附件)
对于适用的普通股或受限普通股，
的
Vaso公司
可能 涉及的对象：
您将收到以下关于截至2023年12月6日的特定业务合并协议(业务合并协议)的传送函(传送函)，该协议日期为2023年12月6日，由Achari Ventures Holdings Corp.I.、特拉华州的一家公司(SPAC？)、Achari Merge Sub，Inc.、特拉华州的一家公司(合并子公司)和特拉华州的Vaso公司(该公司)之间发出的。根据业务合并协议的条款，于业务合并协议预期的交易完成时，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，而本公司将作为尚存的法团及亚太区的全资附属公司继续存在(合并)。此处使用但未定义的大写术语 应具有《企业合并协议》中赋予它们的含义。在填写提交函之前，应仔细阅读提交书的说明。完成后，递交函应邮寄给大陆股票转让和信托公司，收件人：Corporation Actions，1 State Street 30th Floor，New York，NY 10004，以存放您与Vaso Corporation、Achari Ventures Holdings Corp.I和Achari Merge Sub，Inc.之间的业务合并协议相关的Vaso公司的普通股或受限普通股(如适用)。
根据《企业合并协议》的条款，于合并生效时间(生效时间)，根据任何公司股权计划或公司限售股份奖励(在每种情况下，不包括任何异议股份及 公司股份被取消及终止)而发行及发行的每股公司股份(包括根据任何公司股权计划或公司限制股份奖励发行的股权)，将于紧接生效时间(生效时间)自动注销及终止，并根据兑换比率转换为获得分配时间表所载数目的SPAC新股的权利。根据《企业合并协议》第二条确定。
1. 考虑。于完成、签署及交还提交函后，阁下将交出阁下的公司股份及任何证明阁下公司股份的证书，以换取根据业务合并协议第二条厘定的交易股份代价的适用部分，以换取根据业务合并协议第II条厘定的交易股份代价的适用部分，在每种情况下，均须符合及受业务合并协议所载的条款、条件及任何 适用调整的规限。
通过签署并返还传送函，您在此不可撤销地 (1)确认并同意：(A)交易股份代价正在并将根据企业合并协议的条款和交换比例在公司股权持有人之间分配， (B)企业合并协议的条款和条件以及由此预期的交易，(C)交出证明贵公司股份的证书或交付本文件所载的损失宣誓书 勾选下面的方框，并遵照本文件所附的文件说明书第八(8)条的指示，是根据《企业合并协议》收取任何代价的条件；及(D)SPAC、保荐人及任何其他人士(包括尚存的公司)有权最终及绝对地依赖(无须查询或任何种类的进一步证据)该份文件。代表阁下同意将贵公司股份注销及转换为根据业务合并协议收取交易股份代价的适用部分的权利。
2.回顾的机会。您在此确认并同意，您已(A)收到并审阅了业务合并协议的副本，(B)审阅了特拉华州公司法第262条的规定(声明评估权可在以下放弃的情况下适用)，以及(C)有合理的机会与您的法律、财务、会计和税务顾问就附函、业务合并协议(包括条款II和其中所述交易的股份对价的分配)和拟进行的每项交易咨询 并仅依赖他们的意见(如果有)。
3.申述及保证。通过签署并返回提交函，您向SPAC和合并子公司表示并保证：
| (a) | (I)您是本公司股份的记录和/或实益拥有人，该等股份在递送函或损失宣誓书上有证明，在递送函之日并在交易结束前的任何时间均具有所有必要的公司、有限责任公司、有限合伙公司或其他适用的权力和权限(或者，如果您 是 |
| (Br)作为自然人，您有法律行为能力)签署和交付《提交函》，并履行本《提交函》项下的义务；(Ii)《提交函》和《提交函》所预期的交易的签署、交付和履行已得到您方所有必要行动的正式和有效授权；(Iii)如果您是一个实体，则您签署、交付和履行传输函以及您的传输函所预期的交易不会直接或间接地(无论是否有通知或时间流逝)与您的组织文件或您关联公司的组织文件相抵触、冲突或导致违反；(Iv)传输函的签署和交付不会导致您履行(以及您的配偶S履行)本协议项下的义务，不会导致对您的公司股票产生或施加任何留置权；和(V)在适用的情况下，代表您签署传送函的任何人都有完全的权力和授权代表您签署和交付传送函 ，从而对您具有约束力。 |
| (b) | 您已正式且有效地签署了《提交函》，《提交函》是一项合法、有效且具有约束力的义务，可根据此处所列条款对您强制执行(此类强制执行受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利执行的法律或其他法律的制约，并受衡平法一般原则的约束)，并且您是以下各项的记录和实益所有人，并拥有良好且有效的所有权：意见书所载的所有本公司股份及该等本公司股份是免费的，不受所有留置权或任何其他限制或限制(包括对该等本公司股份的投票权、出售或以其他方式处置的权利的任何限制)，或根据适用证券法产生的任何转让限制。贵公司 股份为阁下于本文件日期登记或实益拥有的唯一本公司证券，阁下并无：(I)实益拥有或登记拥有本公司或本公司附属公司的任何其他股权，或有权收购本公司或本公司附属公司的任何其他股权，或拥有任何可转换为上述任何权利的证券；或(Ii)对本公司的任何股权拥有任何投票权，或拥有任何收购权利，或任何可转换为任何该等投票权的证券。阁下拥有完全权力、授权及法律行为能力不受限制地交出代表本公司股份的证书(S)及/或账簿登记职位(S) 根据并受业务合并协议所载限制，代表本公司股份如下所述。 |
| (c) | 除非有理由预计不会个别或总体阻止、延迟或损害您 履行提交函规定的义务或完成提交函或企业合并协议所规定的交易的能力，(I)没有诉讼或法律诉讼待决，或(Br)没有针对您或您所知的您的任何关联公司的威胁，以及(Ii)您及其关联公司都不是任何政府实体的任何判决、命令、令状、禁令、法令或裁决的一方或受其任何规定的约束。 |
| (d) | 您未采取或允许采取任何将会或将会导致(I)构成或 导致违反本协议的行为，(Ii)作出不真实或不准确的陈述或保证，或(Iii)以其他方式限制、限制或干扰本附函、业务合并协议、附属协议或据此拟进行的交易的履行。 |
| (e) | 您已根据您认为合适的信息进行了您自己的分析和决定，以 进入提交函。您承认，在执行提交函之前，您有合理的机会寻求独立的法律意见。 |
4.税收后果。签署并退回提交函即表示您已有合理机会 与您的税务顾问和其他顾问一起审查合并的美国联邦、州和地方税后果以及外国税收后果，以及《企业合并协议》所考虑的交易。您仅依赖此类顾问 ，而不依赖公司、合并子公司或SPAC或其任何代理或代表就合并和业务合并协议预期的交易对您的税务后果所作的任何陈述或陈述 。您理解您(而不是SPAC、合并子公司、本公司或其各自的任何其他关联公司)将独自承担因合并和业务合并协议预期的交易而产生的任何税务责任。
5.支付对价的条件；履行义务。
| (a) | 签署并退回递交书，即表示阁下确认并同意：(I)除非及直至阁下 提交阁下填妥并有效签立的递交书，连同交易所代理根据本协议条款所需的所有证书及其他文件，否则不会根据业务合并协议支付交易股份代价的任何或全部适用部分。 |
| 应向您或您的指定人支付，(Ii)付款以合并完成为条件(受企业合并协议中规定的各种条件的制约)，并且 如果合并未完成，公司股票将不会转换为获得交易股份对价的任何或全部适用部分的权利，并将向您退还传送函(连同根据本协议条款提交的证书(如果有))，且传送函将无效，不具有任何效力或效力。(Iii)就交易股份代价而应付的任何款项或根据企业合并协议而到期支付的任何款项将不会产生利息；。(Iv)根据递送函件、企业合并协议或其他规定应付的任何款项须按法律规定的任何 税项扣除或扣减(就所有目的而言，如此扣除或扣缴的任何款项应视为已支付给被扣除或扣缴的人士)，包括在某些情况下扣缴适用税法所规定的交易股份代价的 部分。以及(V)贵公司将收到的交易股份对价部分将根据业务合并协议和分配时间表计算。在符合上述规定的情况下，您承认并同意交易所代理可以拒绝任何和所有格式不正确的文件，或在交易所代理S或公司S酌情决定权下，放弃与本协议相关交付的任何文件中的任何不规范或缺陷。 |
| (b) | 通过签署并返回传送函，您确认并同意您根据本协议就贵公司股票交出的交易股份对价中您所占份额的金额(其中一部分受企业合并协议第二条条款的约束)，并且您确认并同意： (I)该金额准确地反映了您有权(或可能根据业务合并协议条款、适用法律、《S公司章程》、本公司其他组织文件、任何协议)收取的交易股份对价部分。根据阁下与本公司及/或本公司任何代表之间的任何安排或谅解，以及与该等公司股份有关的任何其他协议， 及(Ii)在接受该等款项时，尚存的公司、本公司、SPAC、合并附属公司及其各自的代表将被视为已履行就该等公司股份合并而支付任何及所有款项的所有责任，且不再就支付交易股份代价的任何部分向阁下承担进一步的责任(阁下明确放弃任何相反的申索)。 |
6.放弃评税申索。签署并退回意见书或接受企业合并协议第二条所预期的任何代价，即表示阁下不可撤销及无条件地放弃及同意放弃及阻止行使任何公司股份持有人或任何其他人士可能拥有的与合并有关的任何评价权或任何持不同政见者权利(包括根据DGCL第262条及根据任何其他适用法律而享有的所有权利)。
7. Release. By signing and returning the Letter of Transmittal you acknowledge and agree that, effective as of the Effective Time, on behalf of: (a) if you are an individual, yourself and your heirs and your and their Representatives, (b) if you are an entity, your affiliates and your and their Representatives, (c) if you are a trust, the beneficiaries of your trust, and (d) any of your other successors and assigns, as of the Effective Time but not before, fully, forever, irrevocably and unconditionally waive, release, acquit and discharge the Surviving Company, each Group Company and their respective Affiliates (including, for clarity, the SPAC and its Affiliates), successors and assigns, and each of their respective former, current and future stockholders, controlling persons, directors, officers, employees, agents, members, managers, general or limited partners, other Representatives, successors or assignees (or any former, current or future stockholders, controlling persons, directors, officers, employees, agents, members, managers, general or limited partners, other Representatives, successors or assignees of any of the foregoing) from any and all manner of actions, causes of actions, suits, debts, covenants, claims, obligations, liabilities, demands, controversies, damages, judgments, executions, costs, expenses, compensation or other relief, whether known or unknown, whether in law or equity, whether vicarious, derivative, or direct, whether fixed, contingent or liquidated, whether foreseeable or unforeseeable, or whether presently existing or hereafter discovered, that may be or could have been asserted, with respect to, or arising during, or in connection with, any period ending at or prior to the Effective Time (including out of any event, occurrence, act, or failure to act) relating to such Person’s direct or indirect ownership of Equity Interests or such Person’s capacity as a Company Equityholder, in each case, prior to the Effective Time; provided, that nothing contained in this paragraph shall extend to any manner of actions, causes of actions, claims (including any claims for specific performance, injunctive relief or other equitable remedies) or obligations, liabilities, demands, damages, costs, expenses, compensation or other relief, whether known or unknown, whether in law or equity, in connection with (i) your representations made in the Letter of Transmittal, or your rights under the Business Combination Agreement or the other Ancillary Agreements, (ii) any rights to indemnification, limitation of liability or advancement or reimbursement of expenses to the extent you are entitled to under the indemnification provisions of the Governing Documents of the Company or any of its Subsidiaries, and (iii) any rights to compensation that you may be entitled to under employment or other service agreements entered into (or
公司或其子公司的薪酬或福利计划、计划或政策，且这些计划、计划或政策在发送函之日起生效。根据任何股东协议、注册权协议或与任何集团公司有关的其他类似协议，您永远放弃任何及所有 优先购买权、优先要约权、优先购买权、注册权或类似权利。
8.依赖/生存。通过签署并返回传输函，您确认并同意，公司、SPAC和任何 相关实体可以依赖于此处包含的陈述、保证、契约和协议，就好像每一方都是传输函的一方，并且每一方都应享有传输函项下的权利、补救措施和利益，就好像该方是传输函的一方。本协议中包含的所有陈述和保证自本协议生效之日起七（7）年内有效。本协议所包含的契约和协议应根据其条款在本协议日期后继续有效。
9.具体业绩。通过签署并返回传输函，您确认并同意 公司’和SPAC’对违反本协议所包含的任何契约或协议的法律救济可能不足，并且对于任何违反此类契约的行为，公司和SPAC除 根据法律或衡平法或传输函中规定的其他救济外，还应有权获得禁令、限制令或其他衡平法救济，而无需提交保证金，限制以下签署人 或继续违反《转让函》中的承诺或协议，并特别强制执行《转让函》的条款和《业务合并协议》的适用条款，以及公司或SPAC可能有权获得的任何 其他补救措施。
10.杂项。
| (a) | 进一步的保证。签署并退回提交函，即表示您确认并同意： 您将应要求签署并交付SPAC、本公司或交易所代理合理地认为是完成贵公司股票交出和交换所必需或适当的任何其他文件。 |
| (b) | 第三方受益人。签署并退回提交函，即表示您确认并同意SPAC、合并子公司、尚存公司以及本合同第7节所述各方均为您的陈述、保证、承诺和协议的第三方受益人，并享有充分权利 。 |
| (c) | 整个协议。通过签署并退回提交函，即表示您确认并同意提交函、企业合并协议和所有其他附属协议(以及每个此类文件所附的时间表和附件)共同构成本协议各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代此等各方之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。 |
| (d) | 任务。签署并返回提交函即表示您确认并同意，未经SPAC和合并子公司事先书面同意，您将 不会转让提交函。任何未按照本第10(D)条的条款转让递交书的企图均属无效。 |
| (e) | 没有作为股东的权利。签署并交回意见书，即表示阁下确认并同意，由于合并，阁下将不再拥有与本公司股份有关或因本公司股份而产生的任何权利，但收取业务合并协议所要求的款项的权利除外。 |
| (f) | 终止。如果根据《企业合并协议》进行的交易因任何原因未能完成，《提交函》将自动失效，不再具有法律效力。 |
| (g) | 其他规定。第11.4条(可分割性), 11.5 (释义), 11.7 (管辖法律；放弃陪审团审判；管辖权), 11.8 (非生存)及11.10(对口单位；电子交付)在此引用，以供参考。 作必要的变通. |
* * *
在完成递送函之前，应仔细阅读递送函附带的说明。本函用于存放您持有的Vaso Corporation普通股或受限普通股(视情况而定)，与Vaso Corporation、Achari Ventures Holdings Corp之间的业务合并协议有关。I，和Achari合并子公司，Inc.
本函仅供Vaso Corporation的登记股东使用。凡VASO公司的普通股或限制性普通股(视何者适用而定)的股东以经纪商、投资交易商、银行、信托公司、受托人、托管人、代名人或其他 中间人的名义登记，应联系该中间人以协助存放该等普通股或限制性普通股(视情况而定)，并应遵循该中间人的指示以存放其普通股或限制性普通股(视情况而定)。
递送函
以附上以前代表的证书
普通股或受限普通股
Vaso公司
有关已交回证书的说明
| 登记车主的姓名(S)和地址(S) (如为空，请准确填写证件上出现的姓名(S)(S)(S)) |
证书(S)交出 (如有需要，请附上其他清单) | |||
| 证书 号码(S)
总数 股份数量： |
股份总数 由代表 证书(S)
| |||
损失宣誓书
如果您拥有的代表股票或限制性股票(视情况而定)的任何证书(S)已遗失或销毁，请在上面的方框中签名，并参阅 说明8。
请填写递交函的其余部分，并在此处注明遗失或销毁的证书所代表的股票或限制性股票的数量(如适用)。_(股份数)
| 特别付款指示 | 特别送货须知 | |||||||
| (请参阅说明1、4和5) | (请参阅说明1、4和5) | |||||||
| 只有在新股或交出股份的付款是以以下签署人以外的其他人的名义发行的情况下，才须填写。您必须获得徽章签名保证书。请参见反转。 | 只有当新股或退还股份的支票邮寄给下列签署人以外的人或寄往上述地址以外的地址时，方可填写。 | |||||||
| 付款对象： | 将支票交付给： | |||||||
| 姓名： |
|
姓名： |
| |||||
| (请打印) | (请打印) | |||||||
| 地址： |
|
地址： |
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| |||||||
| (包括邮政编码) | (包括邮政编码) | |||||||
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| (税务鉴定或社会保障号码) | ||||||||
重要股东在此签名
(美国持有人亦请填写以下替代表格W-9)
(非美国持有人请获取并填写W-8BEN表或其他W-8表)
(必须由前登记持有人(S)签署，与股票 证书(S)上出现(S)的姓名或证券头寸上市上的(S)完全相同，或由随函附上的证书和文件所证明的获授权成为登记持有人的人(S)签署。如果签名是由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人事实上的律师，公司或以受托或代表身份行事的其他人员，请说明全称并参阅说明4。)
| 名称： | 签名： | |||
| 名称： | 签名： | |||
| 电话 号码： | 电子邮件 地址： | |||
| 日期：_，20_ |
地址：Continental Stock Transfer & Trust Company
收件人：公司行动，
道富街1号30这是地址：Floor，New York，NY 10004
电话：917-262-2378
公章签字担保
(See说明1和4）
仅在说明1要求时填写。
仅供金融机构使用。将奖章保证放在下面的空格中。
| 公司： |
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| 发信人： |
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| 标题： |
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| 地址： |
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递送函说明书
| 1. | 签字的保证。所有递交函上的签名必须由作为证券转让协会批准的徽章计划成员的金融机构担保，如STAMP、SEMP或MSP(合格机构)，除非证券是(I)由具有以下条件的证券的登记持有人交出不在递交函上填写标题为？特别付款/发行指示？的方框，或填写标题为？特别交付指示？的方框，或(Ii)为符合资格的机构的账户 填写。请参阅说明4。 |
| 2. | 递送传送函和证书。为方便起见，请将填写妥当、签立妥当的委托书连同所述证券的证书(S)一并交至大陆证券转让信托公司。 |
证书(S)和所有其他所需文件的交付方式由所有人自行选择和承担风险，但如果通过邮寄，建议 以挂号邮寄的方式发送，并要求提供回执。只有在付款代理人实际收到单据时，单据的交付才有效，与单据相关的灭失和所有权风险才会过去。
3. 空间不足。如果意见书上提供的空间不足，证书编号和股票数量应 列在单独的附表中，并附在其中。
4. 递交书、股权书和背书的签名。 递交书经所列证书的登记所有人(S)签署并交出时，不需要证书背书或单独的股票权力。
如果交回的证书(S)为两个或两个以上共有人所有，则所有人必须在《公示书》上签字。
如果任何交出的证书是以不同的名称注册的，则需要填写、签署和提交与不同证书注册一样多的单独的提交函。
如果递交函由所列证书(S)的登记车主以外的人签署，则该证书(S)必须背书或附有适当的股票授权，在任何一种情况下，都必须与 证书(S)上的注册车主的姓名或名称完全相同地签名。在这类证书或股票权力上的签字必须由合格机构担保。请参阅说明1。
如果传送书或任何证书或股票权力是由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实上的律师，以受托或代表身份行事的公司或其他高级职员，应在签署时注明，并提交令大陆股份转让信托公司S转让代理人满意的适当证据，证明其有权这样做。
5. 特殊付款和送货指示。注明新股发行和/或证券付款的名称和地址，如果不同于在递交函上签名的人(S)的姓名和地址。
6. W-9.请遵循 W-9中包含的说明。如果您是外国人，您必须提供一份正确填写并签署的国税局W-8BEN表格，您可以从大陆证券 转移与信托公司获得这份表格。
7. 额外的副本。递交函的其他副本可从大陆证券转让信托公司重组部获得，地址如下。
8. 证书丢失、被盗或销毁 。如果股票证书已丢失、被盗或损坏，请在递送函正面注明，并将向您发送额外的文书工作，以更换丢失、被盗或损坏的证书。
所有关于证书交出的有效性、形式和资格的问题将由大陆证券 转让信托公司和本公司决定，该决定是最终的和具有约束力的。大陆股票转让信托公司和本公司保留放弃任何证书交还中的任何违规或缺陷的权利。在所有违规行为得到纠正或放弃之前，移交将不会被视为已作出。大陆股票转让信托公司和本公司都没有义务放弃或提供任何关于任何证书交还中的任何违规或缺陷的通知，大陆股票转让信托公司或本公司也不对任何未能发出该等通知承担责任。
详情请访问：
大陆股转信托公司
道富街1号，30号这是地板
纽约，纽约10004
917-262-2378
附件J
经修订及重述的公司注册证书的格式
幸存的公司
(附于附件)
修订和重述
公司注册证书
的
Vaso公司
(特拉华州一家公司)
******
根据《公司法总法》第242条的规定通过
特拉华州
******
__________, 2024
VASO公司是根据和凭借特拉华州公司法(以下简称公司)的规定组建和存在的公司，特此证明，公司于1993年7月6日向特拉华州州务卿提交了S重新提交的公司注册证书，该证书经于1994年12月8日向特拉华州州务卿提交的A类优先股A系列指定证书修订，该证书经该公司注册证书修订后，提交给特拉华州州务卿1995年5月4日，经1997年6月25日提交特拉华州州务卿的B系列可转换优先股的特定指定证书修订，经1997年7月8日提交特拉华州州务卿的该特定所有权和合并证书修订，由1997年8月28日提交特拉华州州务卿的该特定所有权和合并证书修订，提交给特拉华州州务卿，截至1997年12月19日，由提交给特拉华州州务卿于1998年5月1日提交的C系列可转换优先股的特定指定证书修订，由提交给特拉华州州务卿的为纠正截至1998年10月26日提交的C系列可转换优先股指定证书中的某些错误而提交的更正证书修订，该证书经D系列可转换优先股的指定和权利的特定证书修订，于2005年7月19日向特拉华州州务卿提交的，经于2009年10月2日向特拉华州州务卿提交的公司注册证书的特定修订证书修订，经于2010年6月24日向特拉华州州务卿提交的E系列可转换优先股的特定优先权和权利指定证书修订，经于2016年11月9日向特拉华州州务卿提交的公司注册证书修订证书修订。修改并将其全文重述如下：
第一条：名字。公司的名称是Vaso 公司。
第二：地址；注册办事处和代理人。公司在特拉华州的注册办事处 位于特拉华州威尔明顿橙街1209号，特拉华州19801，纽卡斯尔县。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。
三、宗旨。公司的目的是从事任何合法的行为或活动，公司可以根据特拉华州的公司法组织起来，无论现在或将来有效，或上述法律的合理解释所暗示的。公司的存续期是永久的。
1
第四点：
(A)法定股本。公司有权发行的各类股票的总股数为一万(10,000)股普通股，每股面值0.01美元(以下简称普通股)。
(B)适用于普通股的条款。
1.普通股的股息和其他权利。
(A)应课差饷待遇。除本协议另有明确规定外，普通股的所有股份应相同，并使其持有人享有相同的权利和特权。本公司不得对任何普通股股份进行分拆或合并，或对任何普通股股份支付任何股息或注销任何股份或进行任何其他分配，或给予任何普通股股份任何其他付款、利益或优先，但将该等分拆、合并、分派、支付、利益或优先权利平等地扩大至所有普通股股份的情况除外。
(B)分红；清盘。普通股持有人有权从合法可用资金中获得股息，当 且经公司董事会(董事会)宣布为普通股时，以及在公司任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，有权按比例分享公司可供分配给普通股持有人的资产。
(C)普通股投票权。 除非法律或本《公司注册证书》(本宪章)另有规定，普通股持有人对提交公司股东表决、同意或批准的所有事项拥有完全投票权和表决权，每位普通股持有人有权就其登记在册的每股普通股股份投一(1)票。
(C)共同适用的规定。
1.登记和移交。公司将在其主要办事处或其法律顾问办公室保存一份普通股登记登记册。当在该地点交出代表普通股的任何股票时，本公司将应该证书的记录持有人的要求，签立并交付一张或多张新的证书，以换取代表交回的股票所代表的普通股股份总数的新证书。每张该等新股票将以交回股票持有人所要求的名称登记，并将代表交回股票持有人所要求的普通股股份数目，并在形式上与交回股票基本相同。新证书的发行将不向已交回证书的持有人收取任何发行税或公司因发行新证书而产生的其他费用，除非此类发行与普通股转让有关，在这种情况下，转让持有人将 支付因转让而产生的所有税款。
2
2.更换。在收到令公司合理满意的证据(登记持有人的宣誓书将令人满意)后，任何证明普通股股份的证书的所有权和遗失、被盗、销毁或毁损，以及在任何此类遗失、被盗或毁损的情况下，在收到令公司合理满意的赔偿时，或在任何此类毁损的情况下，在交出该证书时，公司将(自费)签立并交付一份代表该遗失、被盗股票所代表的普通股股份数量的新的同类证书，以代替该证书。销毁或残缺不全的证书，并注明自该证书丢失、被盗、销毁或残缺之日起的日期。
3.通知。除另有明文规定外，本协议所指的所有通知均将以书面形式发出，如亲身交付或以隔夜快递或邮寄挂号或挂号信、要求寄回收据及预付邮资的方式送达收件人：(A)如属任何股东，则寄往本公司股票记录中的S地址(除非任何该等持有人另有说明)；及(B)如属本公司，则寄往其主要办事处。任何此类通知应在以下情况下生效：(I)当面送达或通过 传真机送达；(Ii)如果通过隔夜快递发送，则在收到时生效；(Iii)如果邮寄，则在如上所述邮寄后3天生效。
4.公平调整。尽管本协议另有规定，凡提及每股金额，包括某一股票类别或系列的股份数目及每股价格，不论是否以美元计，在影响该类别或系列股票的股票分拆、股票股息、合并、资本重组、重组、 重新分类等情况下，均须按比例作出调整。
5.问题。 普通股股份可以根据董事会的决定随时发行，发行条件和对价由董事会决定。
6.没有优先权。任何类别或系列股票的任何股份或期权、认股权证或其他权利的持有人均不得 购买任何类别或系列股票或其他证券的股份，在每种情况下，公司的任何股东应有权优先购买或认购任何类别或系列的任何未发行股票或任何类别或 因公司任何类别或系列的法定股本增加而发行的系列，或可转换或可交换为 公司任何类别或系列股票的债券、负债证明、债权证或其他证券，或拥有购买任何类别或系列股票的任何权利。
第五：董事会; 股东投票。以下条款是为了管理公司的业务和事务，以及为了界定和规范公司及其董事和股东的权力而插入的， 是为了促进而不是限制法律赋予公司的权力：
(a)除非公司股东（以下简称“非股东”）要求在会议上和投票开始前通过书面投票选举，或者除非公司章程（以下简称“ 公司章程”）有此规定，否则 公司董事的选举不需要通过书面投票进行。
(b)公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，董事会可以行使公司的所有权力，并进行法律或本章程未指示或要求股东行使或进行的所有合法行为。董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。
3
(c)根据《特拉华州普通公司法》（The General Corporation Law of the State of Delaware ，简称《特拉华州普通公司法》）的任何要求，构成整个董事会的公司董事人数应在《章程》中指定。”“
(d)根据本章程，董事会有权在未经股东同意或投票的情况下制定、变更、修正、 变更、增加或废除章程细则，确定和变更为任何适当目的保留的金额，授权并促使对公司全部或部分财产执行抵押和留置权，决定任何盈余或净利润的使用和处置，并确定宣布和支付股息的时间。
(e)股东会议 可在特拉华州境内或境外举行，具体见章程。公司的账簿可保存在特拉华州以外的地方（根据《公司法》中的任何规定），这些地方可由董事会或《公司章程》随时指定。
(f)除上文或 法规明确授予的权力和权限外，公司董事还在此被授权行使公司可能行使的所有权力，并采取公司可能采取的所有行动和事项;但须遵守《公司总局法》、《章程》或本章程的规定;但是，公司董事先前的任何行为，如果没有制定该章程，本应是有效的，则任何章程均不得使其无效。
(g)在股东大会上可能采取的任何行动都可以根据由投票权代表的多数 股东签署的书面同意来采取。
第六：赔偿。在DGCL或其他适用法律允许的最大范围内， 现有法律或以后可能修订的法律，公司董事个人不应因违反董事诚信义务而对公司或任何股东承担金钱损失责任。
对本第六条的任何修正或废除，或对本宪章中与本第六条不一致的任何规定的采纳， 均不得消除或减少本第六条对在修正、废除或采纳不一致的规定之前发生的任何事项或产生的任何诉讼或程序的效力，或对在修正、废除或采纳不一致的规定之前如果没有本第六条就会产生的任何事项或产生的任何诉讼或程序的效力。
在适用法律允许的范围内，公司应向任何曾经是或现在是任何受到威胁的、未决的或已完成的诉讼、起诉或程序的当事人 或受到威胁的当事人提供全额赔偿（无论是民事、刑事、行政或调查），因为该人是或曾经是 公司的董事或高级人员，或应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事或高管，费用（包括律师费）， 判决’，该人因该等行动、诉讼或程序而实际和合理招致的罚款和和解款项。
4
在适用法律允许的范围内，公司可以向任何因是或曾经是公司雇员或代理人，或应公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的雇员或代理人而成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)的一方或被威胁成为一方的任何人 ，就费用(包括律师费)、判决、判决、该人就该诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理地招致的罚款及为达成和解而支付的款额。
如果最终确定董事或公司高管无权获得赔偿，公司可在收到董事或其代表作出的偿还承诺后，在该诉讼、诉讼或法律程序最终处置之前预支该董事或其高管因抗辩该诉讼、诉讼或法律程序而产生的费用(包括律师费)。公司可根据董事会认为适当的条款和条件，在最终处置任何诉讼、诉讼或法律程序之前，预支公司员工或代理人为任何诉讼、诉讼或法律程序辩护而产生的费用(包括律师费)。
第七条：《修正案》。本公司保留以法规和本宪章现在或以后规定的方式修改、更改、更改或废除本宪章中所载任何条款的权利，本章程授予股东的所有权利均受本保留条款的约束。
第八：与债权人的安排。每当公司与其债权人或任何类别的债权人之间和/或公司与股东或任何类别的债权人之间提出妥协或安排时，特拉华州内任何具有公平管辖权的法院可应公司或其任何债权人或股东以简易方式提出的申请，或应根据DGCL第291条为公司指定的任何一名或多名接管人的申请，或应根据DGCL第279条的规定为公司指定的受托人解散或 任何一名或多名接管人的申请，命令该等债权人或该类别债权人及/或股东或该类别股东(视属何情况而定)召开会议，并同意任何妥协或安排以及因该妥协或安排而对本公司进行的任何重组，而上述妥协或安排及上述重组如获已向其提出申请的法院批准，应对所有该等债权人或类别债权人及/或所有股东或类别股东(视属何情况而定)及本公司具有约束力。
第九条：附则。自本宪章通过之日起，公司将不再有任何章程，在本宪章通过之前已存在的任何公司章程将不再具有任何效力或作用。本公司可于任何股东周年大会或特别会议上，以亲自出席或由受委代表出席并有权就该等行动投票的股东总票数的多数通过附例(该等附例其后可能被修订或废除，或新附例可予采纳)。董事会也可以在董事会的任何会议上通过章程(该章程随后可能被修改或废除，或者可以 通过新的章程)；但条件是，该会议的通知应已按规定发出；但进一步的条件是，董事会通过的章程可由股东按上述规定修改或废除。
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5
兹证明，本修订及重订的公司注册证书已于上述日期由本公司正式授权的人员签署。
| Vaso公司 | ||||
| 发信人： |
| |||
| 姓名： | ||||
| 标题： | ||||
修订和重述
公司注册成立证书
Vaso公司
附件K
公司支持协议的格式
(附于附件)