美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
当前报告
依据第13或15(D)条
1934年《证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
| 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
| 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
项目1.01签订实质性的最终协议。
企业合并协议
特拉华州的一家公司--Aachari Ventures Holdings Corp.(以下简称Achari)签订了一项商业合并协议(The企业合并协议“)，日期为2023年12月6日，与特拉华州的Vaso公司(”Vaso“)和Achari的全资子公司、特拉华州的公司Achari Merge Sub，Inc.(”合并子“)。业务合并协议规定，除其他事项外，根据协议所载条款及条件，合并子公司将与Vaso合并及并入Vaso(“合并”)，而Vaso将作为Achari的全资附属公司(“幸存的公司“)。在业务合并协议(“结束”)结束后，预计Achari将更名为“Vaso Holding Corp.”。(或由Vaso选择并为Achari合理接受的替代名称)。
本次合并及《企业合并协议》规定的其他交易在下文中统称为企业合并。
业务合并协议及拟进行的交易均获Achari、Vaso及Merge Sub的董事会批准。
考虑和结构
根据企业合并协议的条款及条件，于合并生效时间(“生效时间”)，(I)在紧接生效时间前已发行及尚未发行的每股合并附属公司股本将自动注销及终止，并转换为尚存公司的一股普通股，每股面值$0.01；及(Ii)每股面值$0.001的华硕(每股)普通股华硕股份“)(不包括任何异议股份及华信于紧接生效日期前持有的任何华信股份作为库存股)于紧接生效日期前发行及发行的股份将自动注销及终绝，并根据业务合并协议所载的交换比率及根据华信的权益价值176,000,000美元及每股Achari股份10美元的价格，转换为收取若干Achari普通股的权利，每股面值0.0001美元(”Achari股份“)。在收到Achari和Vaso股东所需的批准后，业务合并预计将于2024年第一季度完成。
陈述和保证；契诺
商业合并协议各方已同意此类交易的惯例陈述和担保。此外，业务合并协议订约方同意就这类交易受若干惯例契诺的约束，包括(其中包括)有关Achari、Vaso及其各自附属公司在业务合并协议签署至完成期间的行为的契诺。双方在企业合并协议中提出的陈述、保证、协议和契诺将在完成时终止，但根据各自条款预期在完成后履行的契诺和协议除外。企业合并协议的每一方均同意尽其合理的最大努力采取或促使采取一切必要的行动和事情来完成企业合并。
成交的条件
Achari和Vaso完成企业合并的义务取决于某些成交条件的履行或豁免，包括但不限于：(I)任何有管辖权的法院或其他政府实体没有发布任何命令或法律，或其他法律限制或禁止阻止企业合并协议预期的交易完成生效；(Ii)Achari和Vaso股东的必要投票批准和通过了企业合并协议和由此预期的交易；(Iii)在Achari将提交的关于企业合并协议和企业合并的注册声明/委托书根据1933年《证券法》(以下简称《证券法》)的规定生效后，证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)不会发布任何停止令(The Stop Order)。美国证券交易委员会“)并且对于Achari将提交的关于业务合并协议和业务合并的注册声明/委托书仍然有效，并且没有任何寻求此类停止令的诉讼受到美国证券交易委员会的威胁或发起，并且仍然悬而未决；(Iv)合并证书已被特拉华州国务卿接受提交；以及(V)Achari和/或Vaso没有发生重大不利影响。
终端
企业合并协议可在企业合并结束前的惯例和有限情况下终止，包括但不限于：(I)经Achari和Vaso双方同意；(Ii)如果有法律或政府规定，由Achari或Vaso终止
实际上禁止企业合并的命令，但违反其在企业合并协议下的任何陈述、保证、契诺或协议导致或成为该法律或政府秩序的主要原因的一方不得享有这一权利；以及(Iii)如果合并没有在2024年5月30日或之前完成，则由Achari或Vaso提出，该日期应自动延长至最多三十(30)天，前提是企业合并协议各方继续真诚地为完成合并而努力。
上述对《企业合并协议》的描述并不完整，其全部内容受《企业合并协议》的条款和条件的限制，该协议的一种形式作为附件2.1附于本协议，其条款通过引用并入本文。
业务合并协议载有订约各方于该协议日期或其他特定日期相互作出的声明、保证及契诺。该等陈述、保证及契诺中所载的声明乃为该等各方之间的协议而作出，并须受该等各方就该等协议的磋商而同意的重要资格及限制所规限。业务合并协议中的声明、保证及契诺亦在重要部分经相关披露时间表修订，该等时间表并非公开存档，并受与一般适用于股东的重大性不同的合约标准所规限，且用于在各方之间分配风险，而非将事项确立为事实。Achari和Vaso认为，这些披露时间表不包含对投资或投票决定至关重要的信息。
其他协议
保荐信协议
业务合并协议预期，在交易完成时或之前，Achari保荐人控股I LLC，一家特拉华州的有限责任公司，Achari的保荐人(“保荐人”)，将与Achari，Vaso和其他各方(“保荐人”)签订保荐人函件协议保荐信协议“)，据此(除其他事项外)，保荐人应(A)在业务合并完成后，没收其持有的该等Achari股份的若干数额的Achari股份及私募认股权证，以使保荐人在该等没收及其他惯例调整后，应持有(I)约750,000股Achari股份及(Ii)紧随企业合并完成后就该等Achari股份持有的750,000份私募认股权证，(B)同意在交易完成后十二(12)个月内就其持有的Achari股份受若干转让限制的约束，但某些指明的例外情况除外，和(C)同意修改和/或终止赞助商先前签订的日期为2021年10月14日的特定书面协议中包含的某些条款。
保荐信协议的前述描述并不完整，其全部内容受保荐信协议的条款和条件的限制，保荐函协议的一种形式作为本协议的附件10.1，其条款通过引用并入本文。
看跌期权协议
企业合并协议预期，于完成交易的同时，保荐人、Achari及Vaso将订立认沽期权协议(“认沽期权协议”)，根据该协议，保荐人(其中包括)将于企业合并完成后，向保荐人授予有关其将继续持有的Achari股份的若干“认沽权利”，该等认沽权利将要求Vaso按认沽期权协议内进一步描述的若干协定价格购买该等Achari股份。
上述认沽期权协议的描述并不完整，并受认沽期权协议的条款及条件所规限，认沽期权协议的一份表格载于本协议附件10.2，其条款在此并入作为参考。
修订和重新签署的注册权协议
业务合并协议预期，在完成业务合并后，Achari与Achari及Vaso的若干证券持有人及/或高级管理人员及董事将就Achari股份及保荐人及/或保荐人的若干成员所持有的该等Achari股份的私募配售认股权证的注册订立经修订及重订的注册权协议(“注册权协议”)。
注册权协议的前述描述并不完整，其全部内容受注册权协议的条款和条件的限制，注册权协议的表格作为附件10.3附于本协议，其条款通过引用并入本文。
禁售协议
在交易结束时，Achari和Vaso的某些证券持有人将签订锁定协议，根据该协议，该等证券持有人应受某些“锁定”条款的约束，这些条款要求他们在交易结束后十二(12)个月内不得转让与业务合并相关发行的任何Achari股票，除非有惯例例外。
锁定协议的前述描述并不声称是完整的，并且完全受锁定协议的条款和条件的限制，该协议的一种形式作为本协议的附件10.4，其条款通过引用并入本文。
《董事》赔付协议
与闭幕相关，每个被指定为阿查里董事会成员的个人将与阿查里签订《董事赔偿协议》(统称为《董事赔偿协议》，每个人，a《董事赔偿协议》”).
前述对董事赔偿协议的描述并不声称是完整的，而是受到《董事赔偿协议》的条款和条件的限制，该协议的形式作为本协议的附件10.5，其条款通过引用并入本文。
VASO支持协议
在执行业务合并协议的同时，Achari、Vaso和Vaso的某些证券持有人(相当于已发行股份的44%)签订了支持协议，承诺他们投票支持业务合并(“Vaso持有人”)，签订了证券持有人支持协议(“支持协议”），据此，Vaso持有人已同意（其中包括）（i）放弃与业务合并有关的任何评估权或异议权，及（ii）同意并投票赞成业务合并协议及其预期交易（包括合并）。
上述对支持协议的描述以支持协议全文为准，并通过参考支持协议全文对其进行限定，支持协议副本作为附件10.6随附于本协议，其条款通过引用并入本协议。
| 第7.01项 | 《规则FD披露》 |
2023年12月7日，Achari和Vaso发布联合新闻稿，宣布执行业务合并协议。本新闻稿的副本作为附件99.1提供。
根据1934年《证券交易法》第18条（修订版）的规定，第7.01条和附件99.1中的信息不应被视为“已归档”（“交易法”），或以其他方式受该节的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据证券法或交易法提交的任何文件中，除非在该申请中通过具体引用明确阐述。
其他信息以及在哪里可以找到它
Achari打算向美国证券交易委员会提交一份S-4表格(经修订或补充，即注册声明“），其中将包括一份初步的代理声明/招股说明书的Achari，这将是两个代理声明分发给股东的股份的Achari的普通股与征求代理投票的Achari的股东就拟议的业务合并和相关事项可能在注册声明中描述，以及与企业合并中将发行的证券的要约和出售有关的招股说明书。在注册声明宣布生效后，Achari将向其股东邮寄最终的代理声明/招股说明书和其他相关文件。建议Achari的股东和其他利益相关者阅读初步委托书/招股说明书及其修正案，以及与Achari为批准业务合并及相关事项而召开的股东大会征求代理人有关的最终代理声明/招股说明书，因为代理声明/招股说明书和其他相关文件将包含有关Achari和Vaso以及拟议业务合并的重要信息。表格8-K上的当前报告不能替代注册声明、最终代理声明/招股说明书或Achari将发送给其股东的与业务合并有关的任何其他文件。
Vaso打算向SEC提交一份初步委托书（“Vaso委托书”），分发给Vaso普通股股东，以征求Vaso股东就拟议的业务合并和相关事项进行投票的委托书，如Vaso委托书中所述。在SEC批准Vaso代理声明后，Vaso将向其股东邮寄一份最终的代理声明和其他相关文件。建议Vaso的股东和其他利益相关者阅读Vaso代理声明及其修正案，以及与Vaso为其股东征求代理权有关的最终代理声明召开会议批准业务合并和相关事宜，因为Vaso委托书和最终委托书以及其他相关文件将包含有关Vaso的重要信息，Achari和拟议的业务合并。
表格8-K上的当前报告不能替代Vaso委托书、最终委托书或Vaso将发送给其股东的与业务合并有关的任何其他文件。
建议投资者和证券持有人仔细阅读由Achari提交的注册声明和委托声明/招股说明书以及由VASO提交的委托声明以及提交给SEC的任何其他相关文件（如有），因为它们将包含有关业务合并和业务合并各方的重要信息。
Achari的最终委托书/招股说明书将邮寄给Achari的股东作为一个记录日期将建立对拟议的业务合并和相关事项的投票。股东可以免费在SEC的网站www.example.com上获得代理声明/招股说明书的副本，www.sec.gov
Vaso的最终委托书/招股说明书将邮寄给Vaso的股东，截止日期为对拟议的业务合并和相关事项进行投票的记录日期。股东可以免费在SEC的网站www.example.com上获得委托书/招股说明书的副本，www.sec.gov
对本文所述任何业务的投资未经美国证券交易委员会或任何其他监管机构批准或否决，也未通过或认可业务合并的优点或本文所含信息的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
征集活动的参与者
表格8-K的当前报告不是任何投资者或证券持有人的代理邀请。然而，Achari和Vaso以及 他们各自的董事、高级管理人员和管理层的其他成员以及员工可能被视为就拟议的业务合并和相关事宜向Achari的股东征集委托书的参与者。投资者和证券持有人可以在提交给美国证券交易委员会的与拟议中的业务合并有关的委托书/招股说明书中获得有关Achari和Vaso董事和高级管理人员的姓名、关联和利益的更详细信息。这些文件可从上述来源免费获得。
没有要约或恳求
本表格8-K上的当前报告仅供参考，不打算也不应构成出售出售要约或招揽出售出售要约或招揽购买购买要约或认购任何证券或招揽任何批准投票，也不得在任何司法管辖区出售、发行或转让证券，根据任何此类司法管辖区的证券法，在注册或取得资格之前，招揽或出售将是非法的。除非通过符合《1933年证券法》第10条（经修订）要求的招股说明书，或根据适用法律的其他规定，否则不得进行证券要约。
前瞻性陈述
本文中所作的某些陈述并非历史事实，属于1995年《私人证券诉讼改革法案》“安全港”条款所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于Achari和Vaso对拟议业务合并的预期，包括有关交易利益、交易预期时间和Vaso隐含估值的陈述。诸如“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、”战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“可能导致”以及类似的表述旨在识别此类前瞻性陈述。前瞻性陈述是基于当前的预期和假设对未来事件的预测、预测和其他陈述，因此，存在重大风险和不确定性，可能导致实际结果与预期结果存在重大差异。这些因素中的大多数都超出了Achari和Vaso的控制范围，难以预测。可能导致实际未来事件与预期结果存在重大差异的因素包括但不限于：（i）拟议的企业合并交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能对Achari和Vaso的证券价格产生不利影响，（ii）交易可能无法在Achari的企业合并截止日期前完成的风险，即使由发起人延长，（iii）未能满足交割条件，包括Achari和Vaso股东采用业务合并协议，（iv）发生任何事件，变更或其他可能导致业务合并协议终止的情况，（v）收到来自另一方的可能干扰业务合并的替代交易的主动要约，（vi）交易的公告或未决对Vaso的业务关系、业绩和业务的影响，（vii）无法确认业务合并的预期利益，该等利益可能受（其中包括）竞争及存续公司增长及管理增长盈利能力及保留其主要业务的能力所影响
员工，（viii）与业务合并相关的成本，（ix）在宣布拟议的业务合并后可能对Achari或Vaso提起的任何法律诉讼的结果，（x）维持Achari证券在纳斯达克上市的能力，（Xi）在拟议的业务合并完成后实施业务计划、预测和其他预期的能力，并识别和实现额外的机会，（xii）在Vaso经营的高度竞争的行业中，经济衰退的风险和快速变化的可能性，（xiii）Vaso及其当前和未来的合作者无法成功开发和商业化Vaso的产品或服务，或在这样做时经历重大延误的风险，包括未能获得适用的联邦和州监管机构对其产品或服务的批准，（xiv）Vaso可能需要筹集额外资本以执行其商业计划的风险，这些资本可能无法以可接受的条款获得或根本无法获得，（xv）第三方供应商和制造商无法充分及时地履行其各自义务的风险，（xvi）与Vaso产品和服务有关的产品责任或监管诉讼或程序的风险，（xvii）Vaso无法保护或保护其知识产权的风险，（xviii）存续公司的证券将不被批准在纳斯达克上市或如果获得批准，维持其上市的风险，以及（xix）Achari和Vaso不时向SEC提交的文件中指出的其他风险和不确定性（包括其中“风险因素”部分下的风险和不确定性）。上述因素清单并非详尽无遗。前瞻性陈述仅代表其作出之日的情况。请读者不要过度依赖前瞻性陈述，Achari和Vaso没有义务也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
免责
本通信仅供参考，既不是购买要约，也不是根据业务合并或其他方式在任何司法管辖区内招揽出售出售要约、认购或购买任何证券或招揽任何投票，也不得在任何司法管辖区内违反适用法律出售、发行或转让证券。除符合证券法第10节规定的招股说明书外，不得进行证券发售。
项目9.01财务报表和证物
(D)展品
| 展品 |
描述 | |
| 2.1 | Achari Ventures Holdings Corp.I、Achari Merge Sub，Inc.和Vaso Corporation之间的业务合并协议，日期为2023年12月6日 | |
| 10.1 | 保荐函协议格式 | |
| 10.2 | 看跌期权协议的格式 | |
| 10.3 | 经修订及重新签署的注册权协议格式 | |
| 10.4 | 禁闭协议的格式 | |
| 10.5 | 《董事赔偿协议》格式 | |
| 10.6 | 支持协议的格式 | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为2023年12月7日 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
根据S-K规则第601(B)(2)项的规定，某些展品和本展品的附表已被省略。登记人同意应其要求补充提供美国证券交易委员会所有遗漏的展品和时间表的副本。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
日期：2023年12月7日
| 阿卡里风险投资控股公司 | ||
| 发信人： | /s/ Vikas Desai | |
| 姓名：约翰·贝克汉姆 标题： |
维卡斯·德赛 首席执行官 | |