附件10.37
105 W.First Street Owner,L.L.C.c/o Breakthrough Spaces,L.L.C.Tishman Speyer
纽约洛克菲勒广场45号,邮编:10111
2022年1月6日
CRISPR治疗公司,北大街610号
马萨诸塞州坎布里奇,02139
收信人:首席财务官布兰登·史密斯
Re:截至2020年7月24日的租约(“租约”),在W.First Street Owner L.L.C.(“房东”)和CRISPR Treateutics,Inc.(“租户”)之间。
女士们、先生们:
现将本租约作为参考。本书面协议中使用的所有大写单词和短语,在本协议中未作其他定义,应具有本租赁中赋予它们的含义。本函件协议的目的是为了纪念业主和租户之间关于基地建筑工程和业主工程执行进度的某些延误和调整的协议,包括预定的开工日期和外部交付日期。
2021年6月10日左右,作为计划审查和批准过程的一部分,承租人提交了对业主工作的施工成套计划(统称为“请求更改”)的某些评论并请求更改,要求更改的最终结果是建筑师发布了第3号和第4号施工公告以及承包商发布了第2号更改请求(“CR002”)。CR002表示由于所请求的更改而导致的基本完成延迟二十四(24)天(“请求更改延迟”)。
本着合作关系的精神和妥协的利益,房东和房客同意签订这份书面协议。
因此,尽管租约中有任何相反的规定,房东和租客现在以10.00美元和其他确认已收到、足够和交付的良好和有价值的对价,同意如下:
CRISPR治疗公司
2021年1月6日
第2页
(228)天;但如果生效日期在2022年3月24日或之前,则用于计算租金生效日期的二百四十(240)天期间应减去生效日期2022年3月1日后天数的一半(1/2)(但在任何情况下,租金生效日期都不会早于2022年11月1日)。
CRISPR治疗公司
2021年1月6日
第2页
多份副本(副本可通过PDF、DocuSign或通过电子邮件发送的其他文件执行和交付),这些副本应共同构成单个文件。通过PDF、DocuSign或通过电子邮件发送的其他文件交付的本信函协议的任何已签署副本,在所有目的上应与原始副本同等有效。尽管租约和/或本书面协议中有任何相反的规定,房东在本租约项下的义务应仅限于房东在不动产中的利益(包括保险赔偿、报销收益和不动产产生的未分配租金)。在任何情况下,业主的任何合伙人、成员、经理、股东、董事、高管、负责人、雇员、代理人或业主,无论是直接或间接的,无论是披露的还是未披露的,都不会对因租赁和/或本信函协议而引起或导致的房东的任何债务、责任或义务,或对房东的任何索赔承担个人责任。任何此类债务、义务、债务或索赔应完全出于房东对不动产的利益(包括保险赔偿、抵扣收益和不动产产生的未分配租金)。在任何情况下,不得寻求或获得针对任何合作伙伴、成员、经理、股东、董事、高管、负责人、员工、代理人或房东所有者的个人判决,无论直接或间接,披露或未披露。提交本文件草稿以供审查和谈判并不构成要约或接受要约,本函件协议对房东或租客没有约束力,除非业主已签署并向租户交付了本函件的完整副本。
为了确认我们同意这份信函协议的条款,我们希望您在下面这封信上签字,并将一份副本退还给我。
[签名续接下一页]
CRISPR治疗公司
2021年1月6日
第2页
房东和租客已于上述第一年签署了本书面协议,特此为证。
房东:
105 W第一街业主,L.L.C.,
特拉华州一家有限责任公司
撰稿:S/Daniel/贝德斯隆
姓名:Daniel·贝德斯隆
ITS:总裁和首席执行官
租户:
CRISPR治疗公司
特拉华州的一家公司
作者:S/布兰登·史密斯
姓名:布兰登·史密斯
ITS:首席财务官
特此同意上述函件协议:
担保人:
CRISPR治疗股份公司,瑞士公司
作者:S/萨玛斯·库尔卡尔尼
姓名:萨玛斯·库尔卡尼(Samarth Kulkarni)
ITS:首席执行官