美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止12月31日，2020

或

在从中国到日本的过渡期内，中国将从中国过渡到中国，中国将从中国过渡到中国，从中国到日本的过渡期将持续到三年。在这段过渡期内，中国将从中国过渡到中国，中国将从中国过渡到中国。

佣金档案编号001-37747

勋章金融公司.

(注册人的确切姓名载于其章程)

麦迪逊大道437号，38号地板, 纽约, 纽约 10022

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(212) 328-2100

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是  ☐    不是  ☒

如果注册人不需要根据法案的第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是  ☐    不是  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是  ☒    不是  ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒    不是  ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是  ☐    不是  ☒

注册人的非关联公司持有的有投票权普通股的总市值，根据股票在2020年6月30日的最后一次报告出售价格计算，为$54,470,199.

截至2021年3月12日，注册人普通股的流通股数量(面值0.01美元)为25,039,969.

勋章金融公司。

2020 Form 10-K年度报告

目录

以下讨论应与我们的财务报表以及本报告其他部分的报表附注和其他财务信息一起阅读。

本报告包含1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节的含义内适用于我们的有关未来事件和未来表现的前瞻性陈述，包括但不限于有关我们的预期、信念、意图或未来战略的陈述，这些陈述以预期、预期、打算、相信或类似的语言表示。关于本10-K表格中包含的某些前瞻性陈述以及公司或代表公司未来可能作出的前瞻性陈述，公司注意到有各种因素可能导致实际结果与任何此类前瞻性陈述中陈述的结果大不相同。本10-K表格中包含的前瞻性陈述是由管理层准备的，受到重大商业、经济、竞争、监管和其他不确定性和意外事件的制约，所有这些不确定性和意外事件都很难或不可能预测，其中许多都不是公司所能控制的。特别是，任何前瞻性声明都受到与正在进行的新冠肺炎大流行及其对美国和全球经济的相关影响相关的风险和极大不确定性的影响。

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本文中包含的所有前瞻性陈述都是基于我们在本新闻稿发布之日获得的信息，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务。这些报表未经独立会计师审计、审核、编制或遵守商定的程序，也没有第三方独立核实或审查此类报表。本表格10-K的读者在评估本文中包含的信息时应考虑这些事实。此外，公司的业务和运营受到重大风险的影响，这些风险增加了本10-K表格中包含的前瞻性陈述中固有的不确定性。本10-K表格中包含的前瞻性陈述不应被视为公司或任何其他人对本表格10-K中包含的前瞻性陈述他的10-K状态将会实现。

有鉴于此，谨告诫本10-K表格的读者不要过度依赖本文中包含的前瞻性陈述。您应考虑这些风险以及本10-K表格中以下风险因素项下描述的风险，以及公司不时提交给证券交易委员会的其他报告中详细说明的其他风险。

第一部分

我们，美德莱恩金融公司或本公司，是一家金融公司，以特拉华州公司的形式组建，其中包括我们的主要运营子公司美德莱恩银行(Medallion Bank)。近年来，我们的战略增长是通过Medallion银行实现的，该银行发起消费者贷款，用于购买休闲车、游艇和拖车，并为家居装修提供资金。从历史上看，我们在发放、收购和提供贷款服务方面一直处于领先地位，这些贷款为出租车奖牌和各种类型的商业业务提供资金。

自2004年Medallion Bank收购消费贷款组合并开始发放消费贷款以来，它的消费贷款组合以16%的复合年增长率增长(如果2016、2017和2018年没有贷款销售，增长率为19%)。2017年1月，我们宣布了总体战略转型计划。我们已经从勋章贷款转型，并将我们的战略重点放在不断增长的消费金融投资组合上。截至2020年12月31日和2019年12月31日，管理的总资产(包括为第三方投资者服务的资产)分别为18亿美元和17亿美元，复合年增长率从1996年底的2.15亿美元增长到9%。

我们通过各种全资子公司开展业务，包括：

我们的其他合并子公司包括Medallion Fine Art，Inc.、CDI-LP Holding，Inc.、Medallion MotorSports，LLC和RPAC Racing，LLC或RPAC。此外，我们进行可销售和不可销售的股权投资，主要是作为我们夹层贷款业务的一项功能。

近年来，我们一直专注于增长我们的消费贷款部门，并保持我们商业贷款部门的盈利能力。在截至2020年12月31日的一年中，我们采取了多项措施来推行这一战略并改善我们的公司治理，包括：

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自2018年4月2日起，经股东授权，我们撤回了之前根据修订后的1940年投资公司法或1940年法案被监管为业务发展公司或BDC的选择。在此之前，我们是一家封闭式、非多元化的资产管理投资公司，根据1940年法案，我们选择被视为BDC。

由于这一地位变化，从截至2018年6月30日的三个月开始：

根据财务会计准则委员会(FASB)、会计准则编纂或ASC主题946-金融服务-投资公司，我们前瞻性地对我们的财务报告进行了这一更改，在我们变更为非投资公司之前没有重述或修订期间，自2018年4月2日起生效。因此，在本报告中，我们指的是根据适用于银行控股公司的美国公认会计原则(GAAP)或自2018年4月2日开始适用的银行控股公司会计，以及根据1940年法案适用于投资公司的会计，或适用于前期的投资公司会计。

我们的市场

我们通过子公司向个人和中小型企业提供贷款，分为四个部分：

下图显示了我们截至2020年12月31日的应收贷款明细。

消费贷款

消费贷款由世行发起，包括购买休闲车、游艇和拖车的贷款，或娱乐贷款；以及资助房屋改善(如更换窗户和屋顶)或家装贷款。截至2020年12月31日，未偿还消费贷款总额为1,094,214,000美元，占我们应收贷款净额的93%，而截至2019年12月31日，未偿还消费贷款总额为939,973,000美元，占我们应收贷款净额的84%。我们相信，消费贷款组合的信贷质素是可以接受的，因为贷款所赚取的利息较高，足以弥补贷款组合中较高程度的信贷风险。

娱乐出借。娱乐贷款是一项高增长的业务，专注于发放优质和非优质娱乐贷款。该部门是一个重要的收入来源，占我们截至2020年12月31日的12个月利息收入的76%。我们所有的娱乐贷款都是由第三方贷款服务机构提供服务的，自业务开始以来，我们一直使用相同的贷款服务机构。

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通过本银行，我们与大约3300家交易商和金融服务提供商(FSP)保持非排他性关系，这些交易商和金融服务提供商并非在任何时候都是活跃的。FSP是向没有意愿或能力自己提供F&I服务的小型交易商提供金融和保险或F&I服务的实体。金融服务提供商为许多小型交易商汇总融资和关系管理的能力，使它们对世行来说很有价值。我们大约一半的贷款额来自经销商，另一半来自FSP。在截至2020年12月31日的12个月里，娱乐贷款公司大约47%的新贷款来自我们最大的十大经销商和FSP关系。前十大交易商和FSP关系的新贷款发放量百分比是衡量该部门贷款发放量集中程度的指标，管理层用它来确定是否进行多元化努力，并向投资者提供有关发放量集中的信息。

娱乐贷款组合由数千笔地理上分布的贷款组成，截至2020年12月31日，平均贷款规模约为14,700美元。这些贷款是固定利率贷款，初始平均期限约为11年。截至2020年12月31日，我们未偿还贷款的加权平均剩余期限为8.9年，平均还款时间为3.3年。贷款的规模、地理分布、来源和抵押品种类降低了公司的风险。截至2020年12月31日，娱乐贷款主要由休闲工具(RV)贷款和船只贷款担保，前者占投资组合的60%，后者占投资组合的19%。娱乐贷款在所有50个州发放，其中德克萨斯州、加利福尼亚州和佛罗里达州的集中度最高，分别占2020年12月31日未偿还贷款的17%、10%和9%，其他州没有超过9%的贷款。

家装贷款。通过世行，我们直接与承包商和FSP合作，为窗户、壁板和屋顶更换、游泳池和太阳能系统安装以及其他家装项目提供灵活的客户融资。我们的核心产品是标准的分期付款贷款，它的特点是每月支付得起，为优质信贷客户提供有竞争力的利率，而承包商不需要支付任何费用。我们还提供各种促销贷款选项，帮助承包商完成具有挑战性的销售。促销贷款选项包括等额现金、无利息和延期付款功能，这些功能允许借款人降低总融资成本，或者在最方便的时候开始还款。

家装贷款的运作方式类似于娱乐贷款，但有几个关键的不同之处。通过世行，我们保持着数量较少的非排他性关系，目前与大约800名承包商和FSP保持着联系。管理层监测承包商和FSP的数量及其相对贡献，以此作为评估市场份额和细分市场增长的一种手段。我们的大多数房屋装修融资销售都是在借款人的家中进行的，而不是在商店里，承包商向借款人提交了一个包含融资选项的投标。

我们很大比例的家装融资销售是由融资背景有限的承包商销售人员推动的，而不是由提供F&I服务的承包商员工推动的。其结果是承包商对促进家庭交易的融资服务的需求(例如，信息技术和延长的工作时间)，以及在整个融资过程中对销售人员的额外支持。截至2020年12月31日的12个月，家装贷款的新贷款中约有50%来自我们最大的十大承包商和FSP关系。前十大承包商和FSP关系的新贷款发放量百分比是衡量该部门贷款发放量集中程度的指标，管理层用它来确定是否进行多元化努力，并向投资者提供有关发放量集中的信息。

我们只提供固定利率的房屋装修贷款，平均期限约为14年。截至2020年12月31日，我们未偿还贷款的加权平均剩余期限为11.5年，平均还款期限为2.9年。我们的家装投资组合中贷款的平均规模约为16,000美元，而家装贷款的地理分布、来源和抵押品种类降低了公司的风险。截至2020年12月31日，家装贷款集中在游泳池、屋顶、窗户和太阳能电池板，利率分别为27%、24%、13%和8%。房屋改善贷款发放给居住在所有50个州的借款人，其中佛罗里达州、德克萨斯州和俄亥俄州的集中度最高，分别占2020年12月31日未偿还贷款的11%、11%和9%，其他州没有超过9%。

商业贷款

主要通过我们的子公司Medallion Capital，我们在全国范围内向企业发放优先和次级贷款，为购买新业务所需的设备和相关资产或购买或改进现有业务提供资金。从1987年商业贷款业务开始到2020年12月31日，我们已经发起了超过996,725,000美元的商业贷款。截至2020年12月31日，65,327,000美元的商业贷款占我们应收贷款净额的6%，而截至2019年12月31日，商业贷款为69,767,000美元，占我们应收贷款净额的6%。

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近年来，我们一直在努力增加我们的商业贷款活动，主要是因为大多数是生意吗？。我们的营销努力集中在制造业、专业性、科技性服务业，超过53其中%位于中西部地区，其余分散在全国各地。这些商业贷款主要由企业所有资产的第二头寸担保，金额一般在不同的范围内。从2,000,000美元到5,000,000美元从一开始就是这样。作为大多数交易的组成部分，投资的一部分是股权或合伙股权，偶尔，我们也会收到认股权证，以购买借款人的股权或某种其他形式的成功费或利润分享。。我们计划继续扩大我们的商业贷款活动，通过发展更多样化的借款人基础，覆盖更广的地理区域，并通过扩大这个目标行业。

商业贷款一般以设备、应收账款、房地产或其他资产为担保，平均利率比2020年底的现行最优惠利率高出981个基点，高于2019年底的最优惠利率855个基点。

徽章贷款

截至2020年12月31日，勋章贷款为12,725,000美元，占我们应收贷款净额的1%，低于截至2019年12月31日的105,022,000美元，或我们应收贷款净额的10%。包括对独立投资者和未合并子公司的贷款，截至2020年12月31日，我们管理的勋章贷款总额为119,856,000美元，而截至2019年12月31日，我们管理的勋章贷款总额为218,603,000美元。自1979年以来，我们已在纽约市、芝加哥、波士顿、纽瓦克、剑桥和美国其他城市发起了约36亿美元的勋章贷款。此外，我们的管理层拥有、管理和资助出租车车队、出租车勋章和公司汽车服务的历史悠久，可以追溯到1956年。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，由纽约市出租车勋章和相关资产抵押的勋章贷款分别占勋章贷款组合的89%和88%。

当徽章贷款违约或违约时，我们的徽章贷款由出租车徽章担保，并由车主、股东或股权成员提供个人担保。当借款人拖欠贷款时，我们有能力重组基础贷款，或者收回抵押这笔贷款的出租车徽章，并将其在市场上出售，或通过止赎拍卖，并寻求个人担保，所有这些我们都做到了。我们已经记录了贷款损失的准备金，以减轻未来潜在的损失，并将整个投资组合置于非应计项目。与我们的既定政策一致，一旦贷款逾期120天，它们将被减记至抵押品价值，并在丧失抵押品赎回权的过程中转移到贷款抵押品，截至2020年12月31日的贷款抵押品为53,128,000美元，而截至2019年12月31日的贷款抵押品为51,235,000美元。

纽约市市场。纽约市出租车牌照是纽约市唯一被允许经营出租车和接受街头叫车的执照，但下面讨论的除外。据TLC报道，2020年期间，出租车徽章的售价五花八门。我们对交易活动的分析支持了截至2020年12月31日，扣除清算成本后的估计价值79,500美元。我们还对业主和经营者的现金流分析进行了评估。法律规定，出租车奖牌的数量限制在13630枚未完成的奖牌，其中截至2020年12月31日，有5142枚是活跃的。纽约州的一项法律允许出租汽车在曼哈顿郊外的行政区接送街头打招呼。根据这项法律，TLC于2013年6月开始发放街头礼服许可证。

准的士车牌车主必须符合由TLC设定及执行的的士车牌拥有权标准。这些标准禁止有犯罪记录的个人拥有出租车奖牌，要求用于购买出租车奖牌的资金必须来自合法来源，并要求出租车车辆和计价器符合TLC规范。此外，在TLC批准出租车车牌转移之前，TLC要求卖方的保险公司出具信函，说明没有超出保险范围的人身伤害索赔。转让获得批准后，车主的出租车将接受季度TLC检查。

大多数纽约市出租车牌照的转移都是通过大约19家获得TLC许可的出租车牌照经纪人进行的。除了经纪出租车奖牌外，这些经纪人还安排TLC文件保险、车辆、计价器和融资。我们与许多最活跃的经纪人保持着良好的关系，以前也经常收到他们的推荐。

纽瓦克市场。我们估计，截至2020年12月31日，扣除清算成本后，纽瓦克出租车勋章的售价约为108,700美元。根据当地法律，自1950年以来，纽瓦克出租车奖牌的数量一直限制在600枚。

芝加哥市场。我们估计，截至2020年12月31日，扣除清算成本后，芝加哥出租车勋章的售价约为18,500美元。根据一项市政条例，截至2020年12月31日，未颁发的出租车奖牌数量上限为6995枚。

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其他市场。我们估计波士顿和剑桥出租车奖章卖到了大约$18,500和$3,250, 网络清算费，截至 2020年12月31日。这些其他市场构成了A de 最小i未命中S百分比占我们全部应收勋章贷款的比例。

战略伙伴关系

世行的战略合作伙伴计划始于2019年，当时它与金融科技公司或金融科技公司合作，向客户提供贷款和其他金融服务。2020年，发放了第一批贷款，截至2020年12月31日，战略合作伙伴关系贷款总额为2.4万美元。

我们的战略

我们的核心哲学一直是“利基市场才有财富”。我们试图确定有利可图的市场，以及我们可以成为行业领先者的市场。我们战略的主要内容包括：

充分利用我们与经纪人和经销商的关系。我们致力于与我们的经纪人和经销商建立、建立和保持我们的关系。我们的营销努力专注于与消费者市场的经销商建立关系，因为我们直接与经销商、承包商和FSP合作，为他们的客户提供高质量的融资，包括那些过去面临信用挑战的客户。我们相信，我们与交易商和经纪商的关系除了潜在的投资机会外，还为我们带来了巨大的好处，包括额外的尽职调查和额外的监控能力。我们组建了一支管理团队，在过去的50年里，他们在我们的目标市场建立了广泛的经销商和经纪人关系网络。我们相信，我们的管理团队与这些交易商和经纪商的关系已经并将继续为我们提供重要的投资机会。2020年，我们所有的消费贷款都是由经纪人和经销商产生的。

专注于利基行业和我们在这些利基领域的专业知识。我们专门为购买房车、游艇和拖车提供消费贷款，并通过家装部门的承包商和供应商为家居装修提供资金。我们相信，我们对这些利基领域的关注为我们提供了一个在竞争较少的情况下实现有利回报的机会。

采用纪律严明的承保政策并保持严格的投资组合监控。我们有一个广泛的贷款承销和监控流程。我们对每笔潜在贷款及其前景、竞争地位、财务表现和行业动态进行全面分析。我们强调在承保过程中信用和风险分析的重要性。我们相信，我们继续遵守这一有纪律的程序将使我们能够继续从我们的盈利资产中创造稳定、多样化和不断增加的当期收入来源，使我们能够向我们的股东进行分配。

利用我们经验丰富的管理团队的技能。我们的管理团队由首席执行官A·阿尔文·默斯坦先生和总裁A·安德鲁·M·默斯坦先生领导。Alvin Murstein在出租车勋章和其他商业企业的所有权、管理和融资方面拥有60多年的经验，Andrew M.Murstein是他家族中参与这一业务的第三代人，在出租车勋章和其他商业企业的所有权、管理和融资方面拥有超过3000万年的经验。我们管理团队的其他成员，包括世行，都有广泛的投资背景，有在专业金融公司、中端市场商业银行和其他金融服务公司从事银行和非银行消费贷款的经验。我们相信，我们管理团队的经验和联系将继续使我们能够有效地实施我们的业务战略的关键方面。

寻求战略性收购。除了增加现有贷款市场的市场份额和确定新的利基市场外，我们还寻求收购其他融资业务和相关投资组合，以及向经历了与我们类似的历史较低贷款损失的小企业和消费者提供担保贷款的专业金融公司。自1996年5月首次公开募股以来，我们已经收购了8家专业金融公司、5家贷款组合和3家出租车天台广告公司。

实施战略合作伙伴计划。2020年，我们启动了金融科技的初步合作伙伴关系。这些活动包括发放由我们的合作伙伴销售的贷款或其他应收账款，并在合同约定的2至4个工作日内将这些贷款或应收账款出售给我们的合作伙伴，而这些贷款或应收账款没有追索权。收入将主要来自我们的合作伙伴支付给我们的合同项目费用，以及贷款或应收账款记入我们账面时获得的利息收入，这些收入被支付给我们的合作伙伴处理贷款申请的交易费所抵消。我们的合作伙伴是向客户提供贷款和其他金融服务的非银行机构。2021年第一季度，我们建立了第二个战略合作伙伴关系，为合作伙伴提供贷款发放服务。

在适当的情况下实施成本削减措施。我们正在寻求减少某些领域的开支，以使我们的结构更好地与其盈利能力保持一致。例如，2020年，我们将母公司Medallion Financial Corp.的员工人数减少了21%，并关闭了位于长岛市、纽约、芝加哥、伊利诺伊州和马萨诸塞州波士顿的卫星办事处。

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获利退出非核心投资。我们的目标是在可能的情况下退出我们的非核心投资。在2020年第四季度，我们出售了洛杉矶国际机场集团(LAX Group，LLC)的资产。我们计划在可行的情况下出售其他非核心投资，如我们在Medallion Fine Art，Inc.剩余的不到100万美元的艺术投资，以最大限度地提高我们的收益.

贷款/投资活动

下表列出了所示年份综合/管理投资组合中贷款/投资活动的组成部分。

贷款特点

消费贷款。消费贷款通常要求每月支付相等的款项，包括应计利息和在谈判期限内摊销本金，通常在11至14年左右。提供的利率是固定的。借款人可以提前偿还消费贷款，而不会受到任何提前还款的处罚。总体而言，银行已经与该行业的经销商、FSP和承包商建立了关系，这些人是消费者贷款额的来源。这些贷款由娱乐贷款和家装贷款组成，截至2020年12月31日，这两笔贷款分别占消费贷款总额的70%和30%。

我们的娱乐贷款主要由房车、船和拖车担保，少量贷款由汽车、摩托车和船用马达等其他抵押品担保。这些贷款共同构成我们最大、最赚钱的贷款组合，截至2020年12月31日的加权平均收益率为15.62%。我们的家装贷款是由安装的个人财产担保的，其中大部分贷款的担保权益都是通过UCC固定装置申请而完善的。截至2020年12月31日，这些贷款的加权平均收益率为9.14%。

商业贷款。我们通常会发放本金从200万美元到500万美元不等的商业贷款，偶尔也会发放本金低于或超过这些金额的贷款。这些贷款通常是保留的，通常期限从三年到十年不等，需要每月付款，范围从贷款期限的全额摊销到到期时的完全递延利息和本金，中间有多个付款选项。基本上所有贷款都可以预付，在最初的五年里，我们可能需要预付一笔费用。我们某些未偿还贷款的期限和利率受小企业管理局(SBA)的监管。根据小企业管理局的规定，

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由我们发起的贷款的最高利率是19%;然而，所有贷款的条款和利率都受到市场竞争的影响。与奖章贷款不同的是，竞争和市场状况使我们无法收取SBA规定允许的最高利率，而我们能够对某些商业贷款收取最高利率。

勋章贷款。我们的徽章贷款组合主要由固定利率贷款组成，以出租车徽章和相关资产(车辆、咪表等)的第一担保权益为抵押。我们估计，截至2020年12月31日，所有勋章贷款的加权平均贷款与价值比率为327%，而截至2019年12月31日的加权平均贷款与价值比率为190%。这些比率不包括截至2020年12月31日和2019年12月31日这些贷款的准备金2504.3万美元和2541万美元，还包括止赎过程中以摊销成本或抵押品价值较低者持有的贷款抵押品。此外，我们可透过个人担保，向绝大部分的士奖章及有关资产的车主追讨。

徽章贷款通常要求每月支付等额款项，包括在5至25年内的应计利息和本金摊销，但须在到期时气球支付所有未偿还本金。从历史上看，我们发起的贷款期限为一到五年，利率会进行调整，并设定新的到期日。

一般来说，我们保留了我们发起的徽章贷款。然而，我们不时地参与或出售一些贷款或投资组合的股份给感兴趣的第三方金融机构。在这些情况下，我们保留了借款人关系，并为已售出的贷款提供服务。

营销、发起和贷款审批流程

我们雇佣了98名员工(包括母公司Medallion Financial Corp.的10名休假员工)。自2020年12月31日起，发起、管理、服务和收取消费者、商业和徽章贷款。每份贷款申请都会通过分析一系列因素进行单独审查，这些因素包括贷款与价值比率、借款人的信用记录、公共记录、个人面谈、商业推荐人、对房产的亲自检查，以及TLC、SBA或其他监管机构(如果适用)的批准。每位勋章及商业贷款申请人均须提供个人或公司报税表、物业租约及/或物业契约。公司高级管理层制定贷款发放标准。符合这些标准的贷款可以由拥有适当信贷机构的信贷员处理，不符合标准的贷款(银行贷款除外)必须得到公司首席执行官、总裁和/或首席信贷官和公司董事会投资监督委员会的批准。向世行发放贷款的贷款标准由世行董事会和高级管理层制定。世行的政策为其娱乐、家装、勋章和房地产贷款确定了具体的审批机构。政策例外情况会报告给世行董事会。勋章和商业贷款都来自拥有广泛申请者网络的经纪人，商业贷款也是通过与银行、律师和会计师事务所的联系来转介的。消费贷款主要是通过与我们整个市场区域内的房车和船运经销商以及家装承包商建立的关系来获得的。

资金来源

历史上，我们主要通过与银行的信贷安排为我们的贷款业务提供资金，其次是通过股票或债券发行或私募，以及向SBA发行的固定利率高级担保票据和长期次级债券。自本行成立以来，本行几乎所有的资金都是由FDIC承保的经纪存单提供的。资金来源的确定是由我们的管理层根据与资金来源相关的各自财务和其他成本和负担的分析确定的。我们的融资策略和利率风险管理策略是适当的债务结构，将利率和到期日风险降至最低，同时在中期内以最低的融资成本实现回报最大化。

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下表汇总了我们在信贷安排项下的可用资金来源和未偿还金额。，不包括递延融资成本共$5,805,000,和他们各自的期末加权平均利率为 2020年12月31日。请参阅备注6在合并财务报表中提供更多信息。

我们通过可变利率信贷额度和银行债务以及固定利率SBA债券和借款为我们的固定利率贷款提供资金。这些资产负债表项目的到期日和利率敏感度之间的不匹配导致了利率风险。我们力求将市场利率上升所带来的风险控制在可接受的水平，方法是：

不过，我们接受不同程度的利率风险，视乎市场情况而定。有关我们的资金来源和资产负债管理战略的更多讨论，请参见第57页的资产/负债管理。

竞争

银行、信用社和金融公司，其中一些是SBIC，在发放消费者、商业和奖章贷款方面与我们竞争。这些竞争对手中有许多比我们拥有更多的资源，而某些竞争对手受到的限制比我们更少。因此，我们不能向您保证，我们将能够确定并完成使我们能够成功竞争的融资交易。

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人力资本资源

截至2020年12月31日，我们雇佣了187名员工，其中包括我们奖章银行子公司的87名员工。我们相信与员工的关系很好。员工总数包括我们的母公司美德莱恩金融公司的11名休假员工，自2021年3月2日起，由于新冠肺炎疫情的持续影响，削减开支措施导致员工被解雇。我们所有的子公司都有一个单一的人力资源部，除了RPAC，它雇佣了自己的人力资源人员。

我们重视所有员工的多样性。平等的就业机会是公司的一项基本原则，就业是以个人能力和资质为基础的。我们禁止也不容忍任何针对员工、申请者、实习生或任何其他受保险人员的歧视，我们确保平等的就业机会，不因种族、肤色、信仰、宗教、民族血统、血统、族裔、公民身份、身体或精神残疾、年龄、性别(包括怀孕)、性别、性别认同或性别表达(包括变性人身份)、婚姻状况、家庭状况、退伍军人身份、基因信息或适用的联邦、州或当地法律确立的任何其他受保护的特征而受到歧视。

我们通过具有竞争力的工资、股权薪酬和其他福利相结合的方式来激励员工。我们以限制性股票和股票期权的形式向大多数员工提供激励奖金。员工持股有助于我们吸引、留住、激励和奖励员工，同时通过将可变现薪酬与股票业绩挂钩，使员工薪酬与股东利益保持一致。

我们的薪酬委员会审查管理层的建议，并就薪酬范围、年度奖励奖金、长期激励计划(包括基于股权的薪酬计划)以及其他福利和额外计划等广泛的薪酬政策向管理层和董事会提供建议。

我们有401(K)投资计划和其他普遍可用的福利计划，如健康保险、带薪和无薪休假、人寿保险、残疾保险、意外保险和危重疾病保险；我们相信，这些福利计划的提供通常会提高员工的生产力和对公司的忠诚度。我们相信，我们在世行的员工为他们所居住的社区提供服务，并鼓励他们抽出时间(包括预先安排的工作时间)参加当地公民组织、慈善或非营利组织或教育机构的活动，这一点很重要。我们重视员工的发展和培训，并致力于发掘和开发我们下一代领导者的人才。我们的员工福利还有助于保护员工的健康、福祉和财务安全。

员工的健康和安全是我们的首要任务之一。随着我们继续监测新冠肺炎的传播及其持续影响，我们已经并将继续实施措施，以帮助确保我们员工的健康和安全。例如，在2020年3月，由于新冠肺炎疫情，我们的员工被指示临时远程工作。在必要的程度上，向员工提供了包括笔记本电脑在内的设备。随着疫情的严重程度减弱，各州和城市开始重新开放，2020年6月下旬，我们的员工根据当地指导方针重返纽约市办公室兼职工作，而我们在纽约市以外的员工基本上继续远程工作。世行目前的计划是在2021年第二季度的某个时候让大多数员工轮流回到办公室工作，但这样的计划取决于犹他州和华盛顿州的病例数量、死亡率、疫苗接种可获得性、使用率和有效性以及其他因素。我们已经实施并继续监测健康和安全法律和监管要求的变化，以帮助保护我们员工的健康和安全。此外，虽然我们的员工远程工作存在一定的风险，但我们已经实施了额外的缓解控制措施，以帮助降低此类风险。

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重要的美国联邦所得税考虑因素

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的纳税年度，我们作为公司纳税，必须为我们的应税收入缴纳企业级联邦和州所得税。由于我们作为一家公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的纳税年度是根据美国国税法(Internal Revenue Code)C子章征税的，因此我们能够结转随后几年发生的任何净营业亏损。此外，出于美国联邦税收的目的，分配一般将根据我们当前和累积的收益和利润对我们的股东征税。超过我们当前和累积的收益和利润的分配将首先被视为股东税基范围内的资本返还，而任何剩余的分配将被视为资本收益。在守则若干限制的规限下，公司分派人士有资格获得所收取的股息扣减。

调节

1940年法案的豁免权

为了保持我们作为非投资公司的地位，我们的经营方式超出了“投资公司”的定义，或属于适用的例外情况。我们预计将继续属于1940年法案第(3)(C)(6)节规定的“投资公司”定义的例外情况，即主要从事(I)银行业务，(Ii)购买和以其他方式收购票据、汇票、承兑汇票、未结应收账款和代表商品、保险和服务销售价格的部分或全部的其他义务的公司，以及(Iii)向制造商、批发商和零售商提供贷款的公司，以及(Iii)向制造商、批发商和零售商提供贷款的公司，其中包括：(I)银行业务；(Ii)购买和以其他方式收购票据、汇票、承兑汇票、未结应收账款和其他债务，相当于商品、保险和服务的部分或全部销售价格；以及(Iii)向制造商、批发商和零售商提供贷款。我们监控我们对这一例外的持续遵守情况，并截至2020年12月31日遵守。

美国联邦储蓄银行作为实业银行的监管

2002年5月，我们成立了世界银行，并于2003年10月获得联邦存款保险公司的批准。银行须遵守广泛的联邦和州银行法律、法规和政策，这些法律、法规和政策主要是为了保护储户、存款保险基金和整个银行体系，而不是为了保护我们的其他债权人和股东。

根据银行章程，银行有权发放消费者和商业贷款，并可以接受除活期存款(支票账户)以外的所有FDIC保险存款。作为一家拥有FDIC担保存款的州特许非会员银行，该银行受到FDIC和犹他州金融机构部门(Utah DFI)的审查、监督和监管。这些机构执行的法规及其法规和政策几乎影响到其业务的方方面面，包括规定了允许的贷款和投资类型、所需资本额、允许的活动范围和各种其他要求。如果银行监管机构认定我们违反了银行法律和法规，包括从事不安全和不健全的做法，银行可能会受到执法和其他监管行动的影响，这可能会对其业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

资本标准

本银行须遵守通过的美国巴塞尔III资本规则下的基于风险和基于杠杆的资本比率要求联邦银行监管机构。

根据基于风险的资本标准，银行的资产、风险敞口和某些表外项目被分配到广泛的风险类别，每个类别都有指定的权重，由此产生的资本比率代表资本占总风险加权资产的百分比。适用于我们的最低资本比率如下：

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迅速纠正行动框架，通常适用于FDIC保险的存款机构，包括The Bank of the Bank(银行)，还包括资本要求The Bank of the Bank(银行)必须满足条件，才能不受限制地接受经纪存款。请参阅下面的“立即纠正行动”和“经纪存款”。

除了满足最低资本要求外，根据美国巴塞尔III资本规定，银行还必须维持2.5%的所需资本保存缓冲，以避免受到资本分配(包括银行优先股股息)和向管理层支付某些酌情奖金的限制。资本保护缓冲的计算方式是CET1资本与风险加权资产的比率，它有效地提高了所需的最低风险资本比率。

下表显示了银行需要维持的资本金要求：

为了计算三种基于风险的资本比率的分母，担保银行机构的资产被赋予风险权重，根据美国巴塞尔III资本规则，风险权重从0%到1250%不等，视乎资产的性质而定。世界银行的大多数贷款都被赋予100%的风险权重，逾期90天或以上的贷款或非应计项目的贷款被赋予150%的风险权重。此外，美国财政部或美国财政部的直接债务或由美国政府无条件担保的债务的风险权重为0%，而对美国各州或其他政治分区的一般义务债权的风险权重为20%，市政或州收入债券除外，风险权重为50%。

美国巴塞尔协议III资本规则规定，在CET1资本中有限度地确认，并在某些门槛以上从CET1资本中扣除三类资产：(I)因无法通过营业亏损净结转(扣除相关估值免税额和递延税项负债)实现的暂时性差额产生的递延税项资产；(Ii)抵押贷款服务资产(扣除相关递延税项负债)；以及(Iii)投资于超过未合并金融机构已发行和未偿还普通股的10%以上的投资(扣除相关递延税项负债)。2019年7月，联邦银行业监管机构发布了一项最终规则，旨在简化银行组织(如世界银行)那些不受美国巴塞尔III资本规则先进方法约束的资产类别的资本处理。拨备最终规则于2020年4月1日对世行全面生效。

2017年12月，巴塞尔委员会公布了一些标准，称这些标准是危机后巴塞尔III监管改革的最终敲定。其中，这些标准修订了巴塞尔委员会的信用风险标准化方法，并为操作风险资本提供了一种新的标准化方法。巴塞尔委员会的标准一般将于2023年1月1日生效。与巴塞尔委员会提议的所有标准一样，2017年12月的标准在任何司法管辖区都不会生效，直到该司法管辖区的相关监管机构实施了实施此类标准的规则。在这些标准发布后，联邦银行业监管机构表示，这些标准旨在实现有关国际活跃银行的各种目标，监管机构将考虑如何在美国应用这些标准。

联邦银行业监管机构发布了一项最终规则，自2019年4月1日起生效，允许银行组织在三年内分阶段引入ASU 2016-13(称为当前预期信用损失模型，简称CECL)的任何不利的首日监管资本影响。

2018年经济增长、监管救济和消费者保护法案(EGRRCPA)要求联邦银行业监管机构采取监管措施，对包括世行在内的规模较小的银行组织实施豁免，使其不受美国巴塞尔III资本规则的约束，这些组织的杠杆率保持在至少8%至10%之间。具体地说，EGRRCPA规定，如果任何存款机构或存款机构控股公司的总合并资产低于100亿美元，如联邦银行监管机构实施的那样，其有形股本超过这一杠杆率，将被视为符合(I)联邦银行机构颁布的基于杠杆和风险的资本要求；(Ii)就存款机构而言，根据联邦银行机构的“迅速纠正行动”制度，资本比率要求被视为“资本充足”；以及(Iii)存款机构或控股公司所受的“任何其他资本或杠杆要求”，除非适当的联邦银行机构根据特定机构的风险状况另作决定.

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T联邦存款保险公司通过了一项最终规则。, 该法案于年生效。2020年1月，实施社区银行杠杆率。根据该规则，社区银行杠杆率与巴塞尔III资本规则下的一级杠杆率相同，符合条件的小型银行组织，如The Bank of the Bank(银行)，如果其社区银行杠杆率大于9%，则其总合并资产不到100亿美元，并满足某些基于风险的标准，可以选择应用社区银行杠杆率框架。冠状病毒援助、救济和经济安全法案，于2020年3月27日颁布，直接编辑者联邦存款保险公司和其他联邦银行监管机构暂时将社区银行杠杆率降至8%，其中联邦银行监管机构实施了完成人采用临时规则。The Bank of the Bank(银行) 尚未选举，目前也没有期望选举到应用社区银行杠杆率框架，但将继续评估该框架，并可能选择在未来应用它.

作为获得FDIC保险的一项条件，该行与FDIC签订了2003年资本维持协议，要求FDIC保持15%的杠杆率(一级资本与平均资产之比)，并为贷款和租赁损失留出足够的准备金，并将银行可为其一级资本提供融资的巨额贷款金额限制在该行一级资本的三倍。

立即采取纠正措施

该银行受FDIC监管，这些法规适用于所有FDIC保险的存款机构，规定了一套强制性和可自由支配的监管行动体系，随着个别机构的资本水平下降，监管行动通常会变得更加严厉。根据“联邦存款保险法”(FDIA)和有关迅速纠正措施的相关规定，联邦银行业监管机构必须对不符合最低资本金要求的FDIC保险存款机构采取“迅速纠正措施”。FDIA提出了以下五个资本类别：“资本充足”、“资本充足”、“资本不足”、“严重资本不足”和“严重资本不足”。被保险存款机构的资本类别取决于其资本水平与各种相关资本指标和监管规定的某些其他因素的比较情况。

如果一家银行达到了上述资本充裕状态的量化门槛，并且不受适当监管机构的任何书面协议、命令或指令的约束，以达到并维持特定的资本水平，那么它也将符合资本充裕的条件。如果资本不充足或未能满足最低资本要求，监管机构可能会采取某些强制性的、可能的额外酌情行动，如果采取这些行动，可能会对银行的运营或财务状况产生实质性的不利影响。有关更多信息，请参阅下面的“经纪存款”。如果资本不充足或不能满足最低资本要求，也可能导致银行支付股息或以其他方式分配资本或获得监管部门对申请的批准的能力受到限制。根据2003年的资本维持协议，银行同意银行的资本水平在任何时候都将达到或超过根据FDIC规则被视为资本充足的银行所需的水平。

经纪存款

世行使用“中介存款”为世行的大部分活动提供资金。根据FDIA和相关法规，FDIC保险的机构，如银行，只有在符合指定资本标准、不受任何书面协议、命令或指令约束以满足和维持特定资本水平，并受到存款利息限制的情况下，才可在没有FDIC许可的情况下接受经纪存款，除非这些机构资本充足。特别是，FDIA和FDIC的规定禁止受保存款机构接受经纪存款，或为任何明显高于银行正常市场区域或全国(取决于存款征集地)现行利率的存款提供利率，除非该机构资本充足或资本充足，并获得FDIC的豁免。根据FDIC的豁免，资本充足并接受经纪存款的存款机构不得为任何存款支付比某些现行市场利率高出75个基点的利率。

2020年12月，FDIC发布了一项最终规则，旨在使其对经纪存款和利率限制的监管现代化。根据2021年4月1日生效的规定，在FDIC的豁免下，资本充足并接受经纪存款的银行不得为任何存款支付超过(I)比FDIC规定的某些国家利率高出75个基点或(Ii)在该银行当地市场地区就特定存款产品支付的最高利率的90%的利率，前提是银行向FDIC提供通知并提供该当地利率的证据。(Ii)如果银行向FDIC提供通知并提供该当地利率的证据，则该银行支付的任何存款的利率不得超过(I)高于FDIC规定的某些国家利率75个基点或(Ii)在该银行当地市场地区就某一特定存款产品支付的最高利率的90%。

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根据2003年的c资本m维护a根据协议，银行同意我们的资本水平在任何时候都将达到或超过根据FDIC规则被视为资本充足的银行所需的水平。如果The Bank of the Bank(银行) wAS由于未能达到所需的资本金标准，或者由于受到书面协议、命令或指令的约束，无法再接受或续期经纪存款，以达到并维持特定的资本金水平，这将对以下方面产生重大不利影响：世界银行的业务、财务状况、流动性和经营业绩。

支付股息

受保存款机构董事会宣布与资本有关的现金股利或其他分配的权力受到法律和法规的限制，这些限制根据机构的收益、财务状况和现金需求以及一般业务条件限制了可用于此类分配的金额。保险存款机构也被禁止向任何控制人支付管理费，或者，除某些有限的例外情况外，如果在此类交易后该机构的资本不足，则不得进行资本分配，包括分红。

根据犹他州法律，银行只有在计入应计或到期的所有费用、损失、利息和税款后，才能宣布从银行净利润中向银行股东分红。此外，本行须在股息所涵盖期间，将本行股息前净利的至少10%转入盈馀基金，直至盈馀基金达到本行股本的100%为止。在股息所涵盖的期间，从本行净利中拨入未偿还债务、资本工具或优先股报废基金的任何款项，如在该等工具报废时，该期间存入退休基金的款项可适当地转拨至本行的盈馀基金，则将被视为本行盈馀基金的附加款项。

联邦银行机构还有权禁止存款机构从事被认为不安全或不健全的商业行为，可能包括在某些情况下支付股息或其他付款，即使法规没有明确禁止此类支付。

此外，正如“资本标准”中所讨论的那样，如果银行的基于风险的资本比率不能满足基于风险的最低要求和资本保护缓冲，银行将面临资本分配(包括银行优先股的股息)等方面的逐步限制，这些限制的基础是缺口金额和银行合格留存收入的金额。

安全和稳健

FDIA还对交易实施了某些具体限制，并要求联邦银行监管机构对存款机构采用全面的安全和稳健标准，这些标准涉及内部控制、信息系统和内部审计系统、贷款文件、信贷承销、利率风险敞口、资产增长、资产质量、收益、股票估值和薪酬、费用和福利，以及这些机构认为适当的其他运营和管理标准。联邦银行监管机构通过的指导方针确立了与内部控制和信息系统、内部审计系统、贷款文件、信贷承保、利率敞口、资产增长和薪酬、费用和福利有关的一般标准。一般而言，这些指南除其他事项外，还需要适当的系统和做法来识别和管理指南中规定的风险和暴露。这些指引还禁止过高薪酬作为一种不安全和不健全的做法，并将支付的金额与高管、雇员、董事或大股东提供的服务不合理或不成比例的情况描述为过高薪酬。联邦银行机构可以要求机构提交可接受的合规计划，并根据机构不遵守一项或多项标准的具体情况和严重程度，灵活地采取其他更适当或更有效的行动方案。联邦存款保险公司也可在发现该机构从事不安全和不健全的做法、处于不安全或不健全的状况以继续经营，或违反联邦存款保险公司施加的任何适用法律、法规、规则、命令或条件时，终止存款保险。

除上文讨论的对经纪存款的限制外，FDIA还限制资本不足的机构支付的存款利率，并将存款机构的信贷总额限制为高管、董事、主要股东或相关利息。

消费者金融保护

世行受多项联邦和州消费者保护法的约束，这些法律广泛管理着世行的消费贷款业务。这些法律包括但不限于“平等信用机会法”、“公平信用报告法”、“贷款真实法”、“电子资金转账法”和这些法律各自的州法律对应法律，以及有关不公平和欺骗性行为和做法的法律。除其他事项外，这些联邦和州法律要求披露信贷成本和存款账户条件，提供实质性的消费者权利，禁止信贷交易中的歧视，规范信贷的使用。

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报告信息，提供金融隐私保护，禁止不公平、欺骗性和滥用行为和主体The Bank of the Bank(银行)到实质性的监管监督。违反适用的消费者保护法可能会导致客户提起诉讼的重大潜在责任，包括实际损害赔偿、赔偿和律师费。联邦银行英监管机构、州总检察长以及州和地方消费者保护机构也可能寻求执行消费者保护要求，并获得这些和其他补救措施，包括监管制裁、客户撤销权和民事罚款。不遵守消费者保护要求也可能导致严重的声誉损害，这可能会对我们的业务产生不利影响。

1977年社区再投资法案

根据社区再投资法案(CRA)，银行必须遵守某些要求和报告义务。根据CRA，世行有义务按照安全和稳健的运作，帮助满足我们评估地区(包括该评估地区的中低收入个人和社区)的信贷需求。在审查该银行的过程中，联邦存款保险公司必须评估我们在贷款、投资和服务领域的CRA表现。联邦存款保险公司在监管和监督我们的其他活动时，可能会考虑遵守CRA。信贷评级协议还要求各机构在评估新分行或合并等申请时，必须考虑银行满足社区信贷需求的记录。我们选择根据我们在公众参与和监管部门批准下通过的战略计划，对我们遵守CRA要求的情况进行评估。该战略计划包括可衡量的目标，以帮助满足我们评估领域的信贷需求，并可在我们的网站上找到。评审局规定，评审局的考试成绩必须公开。在最近完成的CRA考试中，该行获得了“杰出”的评级。

2019年12月，OCC和FDIC发布了一份拟议规则制定通知，旨在(I)澄清哪些活动有资格获得CRA信用；(Ii)更新哪些活动属于CRA信用；(Iii)创建更透明、更客观的衡量CRA业绩的方法；以及(Iv)提供更透明、一致和及时的CRA相关数据收集、记录和报告。2020年5月，OCC发布了一项最终规则，实施了拟议规则制定通知中的许多条款，并增加了某些澄清和过渡性救济。FDIC没有加入最终规则，并表示当时不准备敲定该提案。银行将继续评估CRA规定的任何变化及其对银行财务状况、经营结果或流动性的影响。

与关联公司和内部人士的交易

本行须遵守某些联邦法律，该等法律限制及控制本行根据“联邦储备法”第23A及23B条及据此颁布的W条向其附属公司发放信贷及向其附属公司提供服务或接受其服务的能力。银行的附属公司是指控制银行、受银行控制或与银行共同控制的任何公司或实体。这些限制包括对可能发生的交易的数量和类型的数量和质量限制，包括银行以贷款、信贷延期、投资或购买资产的形式向其某些附属机构转移资金。这些限制还要求与关联公司的信贷交易进行抵押，其与关联公司的交易条件不低于与无关第三方的可比交易。一般来说，本行与任何联营公司的担保交易不得超过我们股本和盈余的10%，与所有联属公司的担保交易不得超过我们股本和盈余的20%。

根据联邦法律，银行向其董事、高管和主要股东(实益拥有或控制超过10%的任何类别有表决权股票的人)以及由这些人拥有或控制的实体提供信贷的能力也受到限制。除其他事项外，向该等内部人士提供信贷的条款，须与与非内部人士进行可比交易时的信贷承销程序大致相同，并遵守不会较宽松的信贷承销程序。此外，此类信贷延期的条款不得超过正常的不还款风险或呈现其他不利特征，且不得超过对该等个人单独和总体信贷额度的某些限制。某些信贷展期还需要得到世行董事会的批准。

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金融隐私与网络安全

联邦和州法律包含广泛的消费者隐私保护条款。《格拉姆-利奇-布莱利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)要求金融机构定期披露与共享此类信息有关的隐私政策和做法，并允许零售客户在某些情况下选择退出机构与独立第三方共享信息的能力。其他联邦和州法律法规会影响我们出于营销和/或非营销目的与关联公司和非关联公司共享某些信息的能力，或者联系客户提供营销优惠的能力。Gramm-Leach-Bliley法案还要求金融机构实施一项全面的信息安全计划，该计划包括行政、技术和物理保障，以确保客户记录和信息的安全和机密性。联邦法律还规定，除非在有限的情况下，通过欺诈或欺骗性手段获取或试图获取金融性质的客户信息，否则将被定为刑事犯罪。

州监管机构在执行隐私和网络安全标准和法规方面越来越积极。近年来，几个州通过了法规，要求某些金融机构实施网络安全计划，并对这些计划提供了详细的要求，包括数据加密要求。许多州还实施或修改了数据泄露通知和数据隐私要求。例如，2020年1月生效的《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act)适用于在加州开展业务并达到一定收入或数据收集门槛的营利性企业，并对加州居民的个人信息规定了隐私合规义务。

2020年12月，联邦银行监管机构发布了一项拟议的规则，将对与重大计算机安全事件相关的银行组织实施通知要求。根据拟议的规则，银行组织将被要求在发现事件后36小时内通知其主要联邦监管机构，该事件可能严重扰乱或损害银行组织开展银行业务、活动或流程的能力，或向其客户群的重要部分提供服务，影响银行组织关键业务线的生存能力，或影响美国的金融稳定。

反洗钱与美国爱国者法案

本行须遵守经“美国爱国者法案”(USA Patriot Act)或“爱国者法案”(Patriot Act)修订的“银行保密法”(Bank Secrecy Act，简称BSA)中的反洗钱(AML)条款，以及FDIC和美国财政部发布的实施法规。《爱国者法案》包括2001年的《国际反洗钱和反恐怖主义融资法》，旨在便利发现和起诉恐怖主义和国际洗钱活动。《爱国者法案》为验证开立新账户附带的客户身份建立了标准。爱国者法案“的其他条款规定了与政府和其他金融机构就可疑恐怖分子和洗钱活动进行沟通的特别信息共享程序，并加强了可疑活动报告，包括通过安全的归档网络以电子方式提交可疑活动报告。BSA要求包括银行在内的所有金融机构建立基于风险的内部控制体系，合理设计以防止洗钱和恐怖主义融资。BSA包括各种记录保存和报告要求(如现金和可疑活动报告)，以及尽职调查/了解客户文档要求。2021年1月，修订BSA的2020年反洗钱法案(AMLA)颁布。

反洗钱法旨在全面改革和更新美国的反洗钱法律。AMLA中的许多法定条款将需要额外的规则制定、报告和其他措施，而AMLA的影响，包括对我们与BSA相关的合规成本和合规风险的影响，将取决于规则制定和实施指导等。美国财政部金融犯罪执法网络办公室(FinCEN)发布了一项最终规则，自2018年5月起适用，以澄清和加强客户对金融机构的尽职调查要求。该规则(除其他事项外)对涵盖的金融机构的“法人客户”规定了某些义务，包括公司、有限责任公司和其他类似实体。对于每个开户的客户(包括开立新帐户的现有客户)，覆盖的金融机构必须识别并核实客户的“受益所有人”，他们在规则中有明确的定义。银行监管机构定期检查机构是否遵守客户尽职调查义务。

小企业管理局的监管

Medallion Funding、Medallion Capital和Freshstart都是由SBA根据1958年修订的小企业投资法(SBIA)以SBIC的身份运营的。SBIA授权将私人持有的投资工具作为SBIC发放许可证，以便向小企业提供长期融资。根据SBIA和SBA根据该条例颁布的规定，“小企业”是指独立拥有和经营的企业，在其经营领域不占主导地位，(I)连同任何附属公司的有形净值为1,950万美元或以下，年平均净值为1,950万美元或以下。

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前两个财年美国联邦所得税后收入为650万美元或更少(平均年净收入是在没有任何结转亏损的情况下计算的)，或者(Ii)满足联邦政府北美行业分类系统(NAICS)下的替代标准，该系统为小企业所从事的行业分配代码，并根据企业雇用的人数或其总收入提供小企业规模标准。此外，在每个财政年度结束时，至少占总金额的25%投资必须是“较小的”企业那些净资产在600万美元或以下，前两年扣除联邦所得税后的平均净收入为200万美元或更少的人。一家符合NAICS规模标准的企业也有资格被称为“较小的企业“为了满足SBA的大小标准规定。

SBIC的投资通常必须是活跃的，主要是国内业务。国家保监会的规定禁止投资下列类型的业务：(一)以贷款人或再投资者为主要经营活动(即直接或间接向他人提供资金、购买债务、保理或长期租赁设备，不计维修费用)的业务；(二)多种房地产项目；(三)非连续性业务的单一用途项目；(四)拟将投资所得用于美国境外的公司，或员工或有形资产超过百分之四十九位于美国境外的公司；(五)被动的、不积极从事贸易或业务的业务；(六)利用50%以上的资金向关联供应商购买商品或服务的业务；(七)赌博等某些“罪恶的业务”。(四)利用投资所得资金的百分之五十以上的公司，或拥有百分之四十九以上的员工或有形资产的公司；(五)被动的、不活跃的贸易或业务；(六)使用百分之五十以上的资金向关联供应商购买商品或服务的业务；(七)赌博等某些“罪恶业务”。

根据当前的SBA法规，Medallion Funding、Medallion Capital和Freshstart可能收取的最高利率不得超过(I)至19%或(Ii)(A)与(I)根据SBA法规确定的该公司合格借款的加权平均成本或(Ii)当前SBA债券利率加上(B)11%，四舍五入至下一个较低的百分之一的较高者之和，其中较高者为：(A)根据SBA法规确定的该公司的合格借款加权平均成本，或(Ii)当前SBA债券利率加上(B)11%，四舍五入至下一个较低的百分之一。截至2020年12月31日，由Medallion Funding、Medallion Capital和Freshstart发起的贷款的最高允许利率为19%。截至2020年12月31日，我们的未偿还奖牌贷款加权平均利率为3.00%，我们的未偿还商业贷款加权平均利率为13.06%。目前的小企业管理局法规还要求，SBIC发起的每笔贷款的期限在1至20年之间。

此外，SBIC须接受SBA的定期检验，并由SBA收取考试费。SBIC必须保持一定的记录，并将其提供给SBA检查。SBIC还必须按照规定的估值准则编制其组合投资的估值，保持一定的最低资本水平，提交载有财务、管理和其他信息的年度报告，并就其所有权和运营的某些重大变化提交通知。SBA通常会检查我们是否符合适用的SBA法规。

如果小型企业会引起利益冲突，SBIC将被禁止投资于该小企业。一般来说，如果SBIC的一名联营公司对SBIC正在资助或担任其高级管理人员的小型企业进行投资，或以其他方式从融资中受益，则可能会出现利益冲突。如果SBIC借钱给其任何高级管理人员、董事和员工，或投资于其任何附属公司，也会发生利益冲突。与联营公司(如由基金普通合伙人的联营公司控制的另一只基金)的联合投资可以按相同的条款或按对SBIC公平的条款进行。SBA还禁止未经SBA事先批准而导致任何人(或一致行动的人)拥有SBIC任何类别股本10%或更多的“控制权变更”或转让。“控制权变更”是指任何直接或间接导致权力转移的事件，以指导SBIC的管理和政策，无论是通过所有权、合同安排或其他方式。“控制权变更”指的是任何直接或间接的权力转移，以指导SBIC的管理和政策，无论是通过所有权、合同安排或其他方式。

根据小企业管理局的规定，未经小企业管理局事先批准，具有突出小企业管理局杠杆的被许可方向任何一家小企业提供的贷款和其他投资不得超过SBIC“监管资本”的30%。

SBIC可以将闲置资金投资于SBA法规允许的某些短期投资，而这些闲置资金并未用于贷款或其他长期投资。这些获准投资包括美国政府的直接债务，或由美国政府担保的本金和利息债务，期限为15个月或以下，以及由联邦存款保险公司承保的机构发行的一年或以下到期的存款。这些允许的投资必须维持在：(I)美国的直接义务或美国担保的本金和利息义务，自投资之日起15个月内到期；(Ii)与联邦保险机构签订的期限不超过7天的回购协议，如果回购协议的基础证券是美国的直接义务或美国担保的本金和利息义务，且该等证券必须保存在联邦保险机构的托管账户中；(Iii)完全由上述(I)项或(Ii)项所述投资组成或代表其集合资产的共同基金、证券或其他工具；(Iv)由联邦保险机构发行的一年或更短期限的存单；(V)联邦保险机构的存款账户，但提款限制为一年或一年以下；(Vi)联邦保险机构的支票账户；或(Vii)合理的小额现金基金。

SBIC可以根据SBA的规定购买小企业的有表决权证券。尽管先前的法规禁止SBIC控制小企业，但除非在有限的情况下，SBA的法规允许

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SBIC对一家小企业实行控制，期限为七年，自SBIC最初获得其控制地位之日起计。经SBA事先书面批准，该控制期可再延长一段时间。

如果SBIC拖欠其未偿还债券对SBA的付款义务，未能遵守其证券的任何条款，或违反适用于它的任何法律或某些规定，SBA有权加快其债券项下所有到期金额的到期日。此外，SBA可以为SBIC指定一名接管人，并在SBIC的债券违约或严重违反监管规定的情况下对其进行清算。

其他

控制的变化

由于本银行是“联邦存款保险法”和“银行控制变更法”所指的“有保险的存款机构”，而我们是“犹他州金融机构法”所指的“金融机构控股公司”，因此联邦和犹他州的法律和法规禁止任何个人或公司在未经FDIC或犹他州金融机构专员(视情况而定)事先书面批准的情况下，获得对我们以及间接控制本银行的控制权。根据银行控制法的变化，如果一个人或一家公司获得了我们任何类别有表决权股票的25%或更多，那么控制权就是决定性的推定。如果一个人或一家公司获得了任何类别有表决权股票的10%或更多，并受到适用法规中规定的多个指定“控制因素”的约束，就会出现可推翻的控制权推定。虽然 这个 银行 是 一个 “投保人 存放处 机构“ 在 这个 含义 的 这个 联邦制 存款 保险 行动 和 这个 变化 在……里面 银行 控制 行动， 你的 投资 在……里面 《公司》 是 不 投保或担保 通过 这个 联邦存款保险公司， 或任何其他机构，并且 是 主题 至 损失。根据犹他州金融机构法，控制权被定义为直接或间接或通过或与一人或多人合作的权力，以(1)指导或对我们的管理或政策或我们多数董事的选举施加控制性影响，或(2)由个人投票表决任何类别的有表决权证券的20%或更多，或由个人以外的人投票超过任何类别的有表决权证券的10%。如果任何银行优先股系列的持有者有权或有权投票选举银行董事，该系列将被视为一类有投票权的股票，任何其他人将被要求获得FDIC的不反对意见，才能收购或维持该系列10%或更多的优先股。投资者有责任确保他们不会直接或间接收购我们普通股的股票，超过未经监管部门批准可以收购的金额。

审查监督

联邦和州银行机构要求世行编制关于财务状况的年度报告，并按照最低标准和程序对财务进行年度审计。我们必须接受FDIC和犹他州DFI的定期现场检查，以检查是否遵守一系列法律和监管合规责任。进行审查的银行监管机构有权完全接触被审查机构的账簿和记录。除上文讨论的CRA考试外，考试结果是保密的。考试费用可以根据被考试机构认为必要或适当的情况对其进行评估。

激励性薪酬

FDIC发布了关于激励性薪酬政策的全面指导意见，旨在确保银行组织的激励性薪酬政策不会因鼓励过度冒险而破坏此类组织的安全和稳健。该指导意见涵盖了所有有能力对一个组织的风险状况产生重大影响的员工，无论是单独的还是作为集团的一部分，它的主要原则是，银行组织的激励性薪酬安排应(I)提供适当平衡风险和财务结果的激励，其方式不鼓励员工将其组织置于不谨慎的风险之下，(Ii)与有效的内部控制和风险管理相兼容，以及(Iii)得到强有力的公司治理的支持，包括组织董事会的积极和有效监督。

多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)要求联邦银行业监管机构和SEC在总资产至少10亿美元的特定受监管实体(如我们)建立联合法规或指导方针，禁止基于激励的支付安排，这些安排通过向高管、员工、董事或主要股东提供过高的薪酬、费用或福利来鼓励不适当的冒险行为，或者可能导致实体遭受重大经济损失。联邦银行业监管机构和SEC在2016年提出了修订后的规则，这些规则尚未最终敲定。

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在制造和制造时有效真正的贷款人

2020年6月，FDIC公布了一项最终规则，澄清了州特许银行根据FDIA第27条的优先购买权发放的贷款被认为是“有效的”，因此贷款的原始条款(包括利率)是有效的，并可由任何后续受让人、受让人或买家强制执行，而不考虑其他州的高利贷法律。FDIC规则没有涉及州立银行何时是贷款的“真正贷款人”，鉴于对FDIC规则和OCC发布的类似规则的法律挑战，FDIC规则的最终效果仍不确定。2020年8月20日，七个州和哥伦比亚特区的州总检察长对FDIC提起诉讼，指控最终规则与FDIA冲突，超越FDIC的法定权限，违反《行政诉讼法》。然而，诉讼仍在进行中，我们相信，无论结果如何，对世行的影响都是微乎其微的

未来立法

国会可能会不时制定影响金融服务业监管的立法，各州立法机构也可能会不时制定立法，影响对那些州特许或在这些州运营的金融机构的监管。联邦和州监管机构也会定期提出并采纳对其法规的修改，或者改变现有法规的应用方式。待决或未来的法例或规例的实质或影响，或其应用，是无法预测的，尽管拟议法例的制定可能会影响我们运作的监管架构，并可能大幅增加我们的成本、阻碍我们内部业务流程的效率、要求我们增加监管资本及修改我们的业务策略，以及限制我们以有效方式追求商机的能力。

现有信息

我们的公司网站位于Www.medallion.com。我们以电子方式向SEC提交或提交给SEC后，在合理可行的情况下，尽快在我们的网站上免费提供Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告，以及根据交易法第13(A)或15(D)节向SEC提交或提交给SEC的报告的任何修正案的副本，并在合理可行的情况下尽快免费在我们的网站上或通过我们的网站免费提供这些报告的副本。我们提交给美国证券交易委员会的文件可以在我们网站的投资者关系部分找到，其地址是Www.medallion.com/investors.html，或在美国证券交易委员会网站上Www.sec.gov。我们的道德行为准则和内幕交易政策可以在我们网站的公司治理部分找到，网址是Www.medallion.com/investors_corporate_governance.html。这些文件以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件，任何向我们的秘书索要副本的股东都可以免费获得打印版本。

与我们的贷款组合和业务相关的风险

这个持续的新冠肺炎大流行，以及相关的对全球经济和金融市场的重大负面影响，已经并可能进一步对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响，特别是考虑到我们专注于消费贷款业务。.

新冠肺炎的蔓延引发了一场全球性的公共卫生危机，导致就业水平以及商业、经济和市场状况的广泛波动和恶化，对我们的业务、经营业绩和财务状况产生了实质性的不利影响。新冠肺炎疫情对我们的业务、经营业绩、财务状况(包括资本和流动性)和前景的不利影响的全面程度取决于许多不断变化的因素，包括：

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2020年3月，我们调整了支付政策和程序，并制定了一个计划，在疫情爆发期间为借款人提供支持。我们一直在与借款人谈判付款条款，并允许他们推迟付款180天，截至2020年12月31日，延期支付的消费贷款最少。尽管我们相信，到目前为止，我们的延期计划在缓解新冠肺炎对我们消费贷款组合和消费者业务的影响方面是有效的，但我们的消费者组合仍不确定，而且由于疫情对借款人偿还贷款能力的影响，我们的消费者投资组合可能遭受潜在损失。鉴于我们的商业模式在很大程度上是以消费者为导向的，疫情的影响可能会加剧，而为遏制或缓解疫情而采取的预防性措施已经并可能越来越多地对消费者可自由支配的支出和失业率水平产生重大负面影响。

出租车行业尤其感受到了新冠肺炎的影响。2020年3月，纽约州州长宣布纽约州和纽约市进入紧急状态，从那时起，纽约市的总体经济活动，特别是出租车乘客数量急剧下降。尽管纽约市进行了分阶段的重新开放，但新冠肺炎大流行将在多大程度上继续对纽约市的出租车号牌车主以及我们的号牌贷款和其他相关资产造成不利影响，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，且无法预测，其中包括大流行的范围和持续时间、政府当局采取的行动，以及大流行对纽约市出租车号牌车主和历史上曾打过车的人的行为产生的直接和间接影响。通过我们的徽章业务，我们还调整了我们的付款政策和程序，并允许借款人在2020年3月推迟付款最多180天。自2020年3月31日以来，与2020年第一季度和之前几个季度的付款相比，勋章贷款的付款大幅下降。对于勋章业务，没有贷款被推迟，而且已经确定不可能量化预期的付款活动。因此，所有贷款都以非应计项目计入，并在2020年第三季度减记为抵押品净值。此外，截至2020年12月31日，纽约市市场的奖牌贷款净额为79,500美元。我们正积极与许多借款人就修改他们的贷款协议进行接触，因此，我们在与借款人合作时，将所有的勋章贷款都放在了TDR上。我们还在继续评估我们的勋章贷款组合和相关资产的选择，这可能会导致额外的减记、冲销或减值。, 它的影响可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大影响。

由于新冠肺炎疫情导致出租车行业放缓导致现金流短缺，我们从贷款银行收到了于8月终止的180天延期付款，并修改为从9月到2020年底为应付给银行的票据只支付利息。我们还努力将我们与贷款人的到期日延长至2021年。如果我们继续经历现金流短缺，无论是由于大流行还是其他原因，我们将需要通过谈判从我们的贷款人那里获得额外的救济，或者寻求替代资金，这两种情况都不能得到保证。

由于上述因素或其他风险和后果，大流行可能继续对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响，并增加本项目1A所述的其他风险--风险

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因素。大流行对我们行动的全面影响将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，目前无法预测，包括持续爆发的持续时间、严重程度和范围，以及为遏制或减轻大流行而采取的行动。

我们的业务主要集中在消费贷款上，可能会受到经济低迷的不利影响。

我们的业务主要集中在消费贷款上。因此，与更加多元化的公司相比，我们更容易受到消费信贷特有的波动和风险的影响，包括如上所述的新冠肺炎疫情。例如，我们的业务对影响美国经济、消费者支出和消费信贷的宏观经济状况特别敏感。我们也更容易受到针对消费信贷或我们提供的特定消费信贷产品(包括促销融资)的监管增加以及法律和其他监管行动的风险。我们的业务集中度可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

从本质上讲，向消费者放贷带有不同的风险，通常比商业放贷的损失风险更高。尽管净息差旨在提高，以补偿我们增加的风险，但经济低迷可能导致比预期更高的损失率和更低的回报，并可能影响我们消费贷款投资组合的盈利能力。在经济放缓期间，拖欠、违约、收回和损失通常会增加，消费者可能会减少在娱乐和家居装修等领域的可自由支配支出，这些支出在我们的业务中占据了相当大的比例。这些时期一直并可能继续伴随着不断上升的失业率和获得未偿账户的消费品价值的下降，这削弱了抵押品覆盖范围，并在违约情况下增加了损失金额。

此外，汽油价格上涨、房地产价值和市场状况波动、可调整利率抵押贷款重置为更高利率、消费信贷普遍可用或其他影响消费者信心或可支配收入的因素可能会增加损失频率，减少消费者对房车、船只、拖车和其他消费品(包括与家装项目相关的产品)的需求，并削弱某些类型消费品的抵押品价值。消费者对这些产品需求的任何下降都可能对我们发放新贷款的能力产生实质性的不利影响，并相应地影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

虽然大宗商品价格的下跌，尤其是汽油价格的下跌，通常对个人消费者在财务上是有利的，但这些下跌也可能对高度依赖石油和天然气行业的地理地区的失业率产生负面影响，这可能会对这些地区消费者的信贷质量产生不利影响。

我们的资产负债表由相当大比例的非优质消费贷款组成，这些贷款与高于平均水平的违约率相关。这些贷款的实际拖欠率、违约率、收回率和损失率可能会受到整体经济低迷的更大影响。此外，在经济放缓或衰退期间，我们的维修成本可能会增加，而净利息收入不会相应增加。

此外，我们的业务受到美国联邦政府及其机构的货币和监管政策的重大影响。这些政策的任何变化都会受到宏观经济状况和其他我们无法控制的因素的影响，并可能通过利率变化、加强监管的成本和其他因素对我们产生实质性的不利影响。

我们用来估计信用敞口固有损失的过程需要复杂的判断，包括对经济状况的预测，以及这些经济状况可能如何损害借款人偿还贷款的能力。经济状况的不确定程度可能会对我们估计的准确性产生不利影响，这反过来可能会影响评估过程的可靠性和我们资产的质量。

我们的财务状况、流动性和经营结果取决于我们贷款的信用表现。

截至2020年12月31日，我们约55%的娱乐贷款是非优质应收账款，由于不良信用记录等原因，债务人不符合传统消费金融产品的资格。尽管我们的承销指引旨在确认，尽管存在这些因素，债务人仍将是合理的信用风险，但预计应收账款的违约率仍将高于主要债务人的债务组合。出于任何原因(例如为了应对竞争环境)而削弱我们的承保准则，以努力获得更高收益的贷款，我们的员工在承销和监控贷款方面缺乏纪律或勤勉，或者我们无法充分调整政策和程序以适应经济或其他条件的变化，可能会导致贷款违约和冲销，这可能需要增加我们的贷款损失拨备，每一种情况都可能对我们的净收入和财务状况产生不利影响。在娱乐贷款违约的情况下，通常最实际的回收方法是收回融资车辆，尽管车辆的抵押品价值通常不能完全覆盖未偿还的账户余额和回收成本。收回销售没有产生足够的收益来全额偿还应收款，通常会导致这些应收款的损失。

此外，在过去的几年里，我们的主要投资组合与我们的整体投资组合成比例增长。虽然优质投资组合的违约率通常低于非优质投资组合，但我们对其定价进行风险调整的能力较弱。

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优质贷款与非优质贷款比较-优质贷款。因此，如果我们的主要投资组合继续增长，我们的业务中将有更大比例由贷款组成，对于这些贷款，我们调整定价以吸收亏损的灵活性将会降低。由于这些因素，我们的优质投资组合可能遭受比预期更高的损失。此外，如果我们的主要贷款损失高于预期，那么我们也可能面临预测损失的风险，这可能会影响我们的损失准备金和经营业绩。

出租车和出租车辆行业的变化导致竞争显著加剧，对我们的业务、财务状况和运营产生了实质性的不利影响，并导致我们的勋章贷款组合出现亏损。

拼车应用程序或拼车应用程序的持续扩张，以及额外的车辆牌照和其他出租分类的发放，改变了出租车和出租车辆行业，导致我们所有出租车牌照市场的竞争显著加剧。许多这些出租车辆运营商在我们和借款人运营的监管制度之外运营，这构成了更大的竞争风险，因为他们能够将不必遵守某些法规而节省的成本转嫁给乘客。

在纽约市、芝加哥、波士顿和其他我们发起勋章贷款的市场，出租车价格通常由政府机构制定，但与运营出租车相关的费用基本上不受监管。不断上升的开支，例如汽油价格上升和利率上升，加上的士车费停滞不前或下降，都会令的士营运利润下降，并导致借款人拖欠我们的贷款，从而影响我们的抵押品价值。2020财年总票价和出租车出行量有所减少，这可能是持续的新冠肺炎大流行的结果，再加上竞争的持续加剧，拥堵收费附加费的影响，以及公共交通的使用。

我们的徽章贷款抵押品价值的下降，包括对丧失抵押品赎回权的贷款的影响，以及我们在丧失抵押品赎回权后购买的芝加哥出租车奖章已经并可能继续对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们于2015年7月停止发放新的勋章贷款。截至2020年12月31日，我们的勋章贷款和相关资产占我们总资产的4%。我们的勋章贷款抵押品的价值最近也有所下降。日益激烈的竞争减少了出租车服务的整体市场，减少了运营奖牌的收入，降低了出租车奖牌的价值。如果这些趋势继续下去并加剧，我们的贷款与价值比率、贷款拖欠和贷款违约将进一步大幅增加，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

根据TLC的数据，2014年，纽约市出租车勋章的价值升至公司出租车勋章价值132万美元，个人出租车勋章价值105万美元。2017年，纽约市议会取消了个人出租车勋章和公司出租车勋章之间的区别。我们估计，截至2020年12月31日，纽约市出租车勋章的市场价值降至8.5万美元，扣除清算成本后为79500美元。

我们拥有159枚芝加哥出租车奖章，这些奖章是在2003年丧失抵押品赎回权后购买的。此外，我们的贷款收入的一部分来自芝加哥出租车勋章抵押的贷款。芝加哥出租车奖牌的价值从2003年的5万美元升值到2013年的约37万美元。然而，自那以后，截至2020年12月31日，芝加哥出租车奖章的价值已下降至约24,000美元，扣除清算成本后为18,500美元。

政府机构将来可能会采取其他行动，这可能会对的士奖牌市场产生不良影响，并可能对我们的财政状况和经营业绩造成潜在的重大影响。我们发起徽章贷款的每个城市，以及美国大多数其他主要城市，都限制了出租车徽章的供应，这导致了支持出租车徽章价值的供应限制。放宽这些限制，导致增发的士勋章，可能会令的士勋章在该市场的价值下降，进而影响在该市场取得我们当时未偿还的勋章贷款的抵押品的价值。

我们估计，截至2020年12月31日，我们的勋章贷款的加权平均贷款与价值比率约为327%。如果出租车车牌的价值继续下降，车牌贷款拖欠、丧失抵押品赎回权和借款人破产的情况可能会增加。我们收回及出售的士车牌抵押品以收回拖欠车牌贷款的能力将会减弱，这会导致违约车牌贷款蒙受重大损失，从而对我们的业务造成重大不利影响。如果我们被要求迅速清偿全部或部分勋章贷款，我们实现的价值将低于我们之前记录的此类勋章的价值。

与我们贷款抵押品价值报告相关的不确定性可能会对我们投资组合的价值产生不利影响。

徽章贷款主要是以抵押品为基础的贷款，即抵押品价值通常超过贷款发放时的金额，从而提供足够的超额抵押品来保护我们免受损失。徽章贷款的抵押品价值反映了最近的销售价格，通常是从特定当地市场的监管机构获得的。我们依赖于

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适用监管机构和其他第三方获得的抵押品价值基准。这些基准的任何变化或波动都可能导致我们蒙受损失。我们经历了勋章抵押品价值的显著下降，已经导致和可能会继续引起对我们的估值分析产生负面影响，并可能进一步显著莱伊较低这个我们投资组合的公平市值衡量。

我们需要一个客观的基准来确定我们投资组合的价值。如果我们目前使用的基准被认为是不可靠的，我们将需要使用其他内在因素来确定我们贷款的抵押品价值。

我们的贷款损失准备金可能不足以弥补我们贷款的损失。

我们保留贷款损失准备金(通过损失准备金建立的准备金，该损失准备金减少了我们的收益，并因此影响了我们的财务状况)，我们认为这一准备金适用于我们的贷款组合中发生的损失。

建立贷款损失拨备的过程对我们的经营结果和财务状况至关重要，需要复杂的模型和判断，包括对经济状况的预测。影响借款人的经济状况的变化、我们贷款组合的增长、我们贷款组合的信用特征的变化、关于我们贷款的新信息以及我们控制之外的其他因素，可能需要增加贷款损失拨备。在我们修改贷款的情况下，如果修改后的贷款没有达到预期的效果，我们可能需要为这些贷款建立额外的免税额。

我们定期审查和更新我们的方法、模型以及我们用来确定贷款损失拨备的基本假设、估计和评估，以反映我们对当前状况的看法。此外，作为监管职能的一部分，我们的监管机构定期审查我们用来计算贷款损失拨备的方法、模型和基本假设、估计和评估，以及拨备的充分性。我们的监管机构可能会根据他们的判断得出结论，我们应该修改我们的方法、模型或潜在的假设、估计和评估，增加我们的贷款损失拨备，和/或确认进一步的损失。我们将继续审查和评估我们的方法、模型以及我们使用的基本假设、估计和评估，并将根据需要对其进行进一步的增强或更改。我们不能保证我们的贷款损失准备金足以弥补实际损失。未来贷款损失或确认损失准备的增加(由于任何审查、更新、监管指导、会计准则的改变或其他原因)将导致净收益和资本的减少，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们不能成功地发展和维持与经销商、承包商和FSP的关系，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。

我们通过与消费产品的第三方销售商合作而不是直接与消费者合作来发起贷款。因此，我们发起消费贷款的能力取决于我们与有限数量的经销商、承包商和FSP的关系。虽然我们与各种经销商、承包商和FSP都有关系，但我们的关系都不是排他性的，每个关系都可能在任何时候终止。特别是，在我们的家装贷款部门，我们所依赖的承包商和FSP关系面临着激烈的竞争。失去这些关系中的任何一个，我们未能发展更多的关系，以及我们现有的经销商、承包商和FSP关系导致销售额和贷款额下降的情况，所有这些都可能对我们的大部分业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

对我们产品的需求减少以及我们不能适应这种减少可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

对我们提供的产品的需求可能会由于各种因素而减少，例如人口统计模式、客户偏好或财务状况的变化、减少客户获得特定产品的监管限制或竞争产品的可用性。如果我们不能适应客户对我们产品需求或获取我们产品的重大变化，我们的收入可能会减少，我们的运营可能会受到不利影响。即使我们确实为了满足客户需求而对我们提供的产品进行更改，客户也可能会抵制此类更改或拒绝此类产品。此外，任何产品变更对我们业务结果的影响可能在变更生效一段时间后才能完全确定，到那时，要对该产品进行进一步修改而不会对我们的业务、运营结果和财务状况造成进一步的不利影响可能为时已晚。

现行利率的降低或增加可能会对我们的业务、我们的资本成本和我们的净利息收入产生不利影响。

我们的商业借款人一般有权在支付1%至2%的费用后提前偿还贷款，标准贷款的费用从1%到2%不等，而对于较大的、更定制的贷款安排，则有权根据谈判获得更高的金额。借款人很可能在其贷款的应付利率相对于现行利率较高时行使提前还款权利。在较低的利率环境下，我们将很难以可比利率再借出预付资金，这可能会减少我们获得的净利息收入。当这种情况发生时，我们通常会将这些收益再投资于临时投资，等待他们未来投资于新的投资组合公司。这些临时投资的收益率通常比预付债务低得多，我们可能会在对这些金额进行再投资方面遇到重大延误。未来对新投资组合公司的任何投资

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也可能是收益率低于偿还的债务。因此，如果我们的投资组合中有相当数量的公司选择提前偿还欠我们的款项，而我们无法及时将收益再投资于可比收益，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，提前还款可能会对我们的股本回报率产生负面影响，这可能会导致我们普通股的市场价格下降。

我们的盈利能力可能会直接受到利率水平和利率波动的影响。随着利率的变化，我们对原始贷款的毛利差要么增加，要么减少，因为对原始贷款收取的利率受到市场和竞争条件的限制，限制了我们将增加的利息成本转嫁给消费者的能力。此外，尽管我们的借款人中有很大一部分是非优质借款人，对利率变动不高度敏感，但利率上升可能会减少我们发放的贷款额。虽然我们监控利率环境，并寻求缓解加息的影响，但我们不能保证利率变化的影响能够成功缓解。

此外，我们的大部分贷款组合都是固定利率贷款。市场利率的突然提高可能会对我们的收益产生不利影响，直到我们能够以更高的现行利率发放新贷款。

此外，由于我们借钱为贷款和投资提供资金，我们收入的一部分取决于我们借入资金的利率与我们投资这些资金的利率之间的差额。我们的一部分投资，如勋章贷款，将有固定利率，而我们的一部分借款可能有浮动利率。因此，市场利率的重大变化可能会对我们的净投资收入产生重大不利影响。在利率上升的时期，我们的资金成本可能会增加，这将减少我们的净投资收入。根据适用的法律要求，我们可以通过使用标准对冲工具来对冲利率波动。这些活动可能会限制我们享受与对冲投资组合相关的较低利率带来的好处的能力。利率变化或套期保值交易导致的不利发展可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。此外，我们将不得不依赖我们的交易对手履行此类对冲下的义务。

融资及相关风险

根据我们的贷款和信贷安排，我们受到某些财务契约和其他限制的约束，这可能会影响我们为未来的运营或资本需求提供资金或从事其他商业活动的能力。

我们的贷款和信贷协议包含金融契约和其他与借款基数资格、有形净值、净收入、杠杆率、股东权益和抵押品价值有关的限制。我们满足这些金融契约和限制的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，例如抵押品价值大幅下降或借款人违约率上升。违反这些公约可能会导致适用债务工具下的违约事件。这种违约如果不能治愈或免除，可能会允许债权人加速相关债务，并可能导致受适用的交叉加速或交叉违约条款约束的任何其他债务加速。我们的大部分信贷安排债务都受到交叉违约条款的约束。某些其他事件可能构成违约事件。此外，如果我们无法偿还我们的信贷安排下的到期和应付金额，这些贷款人可以利用授予他们的抵押品来担保这笔债务。如果我们的贷款人或相关票据的持有人加速偿还我们的借款，我们和我们的子公司可能没有足够的资产来偿还这笔债务。我们经常需要豁免和延期，如果我们提出要求，不能保证我们能够继续获得豁免和延期。基于上述因素，我们目前的信贷协议和任何未来融资协议中的经营和财务限制以及契诺可能会对我们为未来的运营或资本需求提供资金或从事其他业务活动的能力造成不利影响。

如果不能获得延长我们现有的信贷安排，不能获得额外的循环信贷安排或在未来筹集更多的资本，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们利用有担保的循环信贷安排和其他安排为我们的投资提供资金。我们不能保证我们的信贷安排在当前到期日之后仍能以合理的条款或根本不存在，也不能保证我们能够以其他方式通过出售资产或筹集股本来获得资金，以支付到期债务所需的款项。我们的循环信贷已转为定期贷款。获得额外的循环信贷安排或其他替代融资来源可能很困难，我们不能保证我们能够以对我们有利的条款做到这一点，或者根本不能保证。循环信贷安排的可获得性在一定程度上取决于我们无法控制的因素，包括对无资金支持的银行信贷额度的监管资本处理、参与我们信贷安排的银行的财务实力和战略目标，以及总体上银行流动性的可获得性。如贷款人未能在信贷安排到期日前续订或延长信贷安排，我们将无法在贷款到期后再借入款项，而该等安排下的未偿还本金余额将于到期时到期支付。如果我们无法对到期的债务进行再融资或履行我们的付款义务，我们的财务状况将受到不利影响，我们的贷款人可能会取消担保这些债务的财产的抵押品赎回权。如果我们无法延长或更换这些贷款，或安排新的信贷安排或其他类型的临时融资，我们可能需要减少或暂停贷款发放和融资活动，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们未来可能需要筹集额外资本，以拥有足够的资本资源和流动性来履行我们的承诺，包括2003年资本维持协议的条款，并为我们的业务需求和未来增长提供资金。

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特别是如果我们的资产或收益质量大幅恶化的话。如有需要，我们是否有能力筹集额外资本，除其他因素外，将视乎当时资本市场的情况而定，而当时的资本市场情况并非我们所能控制。R财务状况。我们可能不能OBT了在可接受的条件下获得资本或者一点也不。任何可能限制我们进入资本市场的事件，例如资本市场投资者的信心下降或资本市场的其他干扰，都可能对我们的资本成本和我们筹集资金的能力以及反过来对我们的流动性产生不利影响。再者，如果我们将来需要集资，我们可能要在其他金融机构寻求集资，然后与这些机构争夺投资者时才这样做。无法在需要时以可接受的条件筹集额外资本可能会导致对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

在需要时，Medallion Bank可能无法使用经纪存款进行其存款收集活动。无法接受和续期经纪存款将对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生实质性的不利影响。

Medallion Bank依靠成熟的经纪存款市场发起存款，为其运营提供资金。此外，Medallion银行的业务、战略和前景取决于其无限制地接受和续签经纪存款的能力，因此取决于其在FDIC监管框架下“资本充足”的能力。

Medallion Bank的经纪存款包括通过经纪存款市场筹集的存款，而不是通过零售分支机构筹集的存款。虽然Medallion Bank已经与多元化的投资经纪商集团建立了合同关系，经纪存款市场也得到了许多银行机构的充分开发和利用，但条件可能会改变，这些条件可能会影响经纪存款的可用性。此外，Medallion银行依赖经纪存款作为资金来源的能力受到FDIC迅速纠正行动框架中规定的资本化要求的约束。除非经纪存款“资本充足”或“资本充足”，而且获得联邦存款保险公司的豁免，否则奖牌银行不得接受或续期经纪存款。一家“资本充足”的银行，如果在联邦存款保险公司的豁免下接受或续签经纪存款，其可能提供的利率将受到额外的限制。

如果Medallion Bank的资本水平低于FDIC定义的“资本充足”水平，或者我们无法保持“资本充足”的状态，那么Medallion银行筹集经纪存款的能力将受到严重损害。如果Medallion Bank的资本水平低于FDIC定义的“资本充足”水平，它将无法筹集经纪存款。任何减值或无法筹集经纪存款将对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。经纪存款也可能不像其他类型的存款那样稳定，如果美德莱恩银行经历一段时间的持续经营亏损，从经纪存款市场吸引存款的成本可能会大幅增加。Medallion Bank有能力管理其增长，使其保持在“资本充足”的水平，这对我们保持开放获取这一资金来源的能力至关重要。

我们依靠子公司的现金流来支付我们的债务和基金运营。

我们主要是一家控股公司，我们的大部分营业收入和现金流来自我们的子公司。因此，我们严重依赖子公司的分配来产生必要的资金，以偿还我们的债务和基金运营。我们的子公司通过分红和支付公司间债务向我们提供资金，但我们不能向您保证，我们的子公司将能够继续支付这些股息或债务。犹他州金融机构部门和FDIC有权禁止或限制Medallion Bank支付股息。此外，作为获得FDIC保险的条件，Medallion Bank与FDIC签订了资本维持协议，要求其保持15%的一级杠杆率(一级资本与平均资产之比)。截至2020年12月31日，美德利联银行的一级杠杆率为16.9%。我们在2019年12月从Medallion Bank获得了150万美元的股息，在2020年期间获得了600万美元的股息。

法律和监管风险

我们在高度监管的环境中运营，如果我们被发现违反了适用于我们的任何联邦、州或地方法律或法规，我们的业务可能会受到影响。

多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案，或称多德-弗兰克法案，于2010年颁布。“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)极大地改变了联邦金融服务法规，影响了金融机构及其控股公司的贷款、存款、投资、交易和经营活动等。除了多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)的法定要求外，该法案还授权美国银行、证券和衍生品监管机构通过必要的规则制定施加额外限制。多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)要求拥有一家实业银行的公司成为该机构的“力量源泉”，并受“沃尔克规则”(Volcker Rule)的约束。虽然这些要求对我们没有实质性的影响，但我们不能向您保证将来不会。

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更普遍适用于我们的法律或法规的其他变化可能会对我们的业务活动的盈利能力产生负面影响，要求我们改变某些业务做法，对我们的业务模式产生重大影响，限制我们可能从事的活动，影响关键人员的留任，要求我们筹集额外的监管资本，增加我们持有的流动资产金额，或以其他方式影响我们的资金状况或使我们面临额外成本(包括增加的合规成本)。任何此类变化也可能需要我们投入大量的管理注意力和资源来进行任何必要的改变，并可能对我们以前开展业务的能力或我们的运营结果或财务状况产生不利影响。

我们还受到广泛的联邦、州和地方法律法规的约束，例如地方许可要求，以及零售融资、收债、消费者保护、环境、健康和安全、债权人、工时、反歧视、举报人和其他就业做法的法律法规，我们预计这些成本将在未来增加。违反这些或未来的要求或法律法规可能会导致对我们的行政、民事或刑事制裁，其中可能包括罚款、针对主题业务的停止令，甚至吊销或暂时吊销我们经营主题业务的许可证。因此，我们已经并将继续承担资本和运营支出以及其他成本，以遵守这些要求和法律法规。

总统行政当局最近的变动增加了影响金融机构的法律、法规和监管做法进一步改变的可能性，这可能包括更严格的要求和监管机构的更严格审查。

银行业受到高度监管，监管框架，再加上未来的任何立法或监管改革，都可能对我们的运营产生重大不利影响。

银行业受到联邦和州法律法规的广泛监管和监督，这些法规主要是为了保护储户、客户、联邦存款保险基金和整个银行体系，而不是为了保护证券持有人。我们受到FDIC和犹他州DFI的监管和监督。适用于我们的法律和法规管辖各种事项，包括我们可能进行的贷款和投资的允许类型、金额和条款、可能收取的最高利率、我们必须为所接受的存款保留的准备金金额、我们可以接受的存款类型、维持充足的资本和流动性、对Medallion Bank和我们的控制权的变更、对股息的限制以及新办事处的设立。在从事某些活动或收购之前，我们必须获得监管机构的批准，而且有可能无法及时或根本无法获得此类批准。我们的监管机构也有能力强制我们采取或限制我们采取完全特定的行动，例如我们的监管机构认为构成不安全或不健全的银行业务的行为。我们不遵守任何适用的法律或法规，或监管政策以及对此类法律和法规的解释，可能会导致监管机构的制裁、民事罚款或我们的声誉受损，所有这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

联邦和州的银行法律法规，以及这些法律法规的解释和实施，都在不断地进行实质性的审查和变化。金融机构通常也受到监管部门更严格的审查。这些变化和更严格的审查已经导致并可能继续导致经营成本增加，未来可能会导致收入和净收入下降，降低我们吸引和留住客户的有效竞争能力，或者降低我们继续提供某些产品和服务的吸引力。未来联邦和州法律法规的任何变化，以及此类法律法规的解释和实施，或修改或废除，都可能对我们产生重大和不可预测的影响，包括上文所列的影响或其他可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性不利影响的方面。

我们无法继续遵守特定司法管辖区的监管要求，可能会对我们在该市场的运营和我们的声誉产生重大不利影响。不能保证适用的法律或法规不会被修改或解释不同，也不能保证不会采用新的法律和法规，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

2001年的《美国爱国者法案》(USA Patriot Act)和《银行保密法》(Bank Secrecy Act，简称BSA)要求金融机构设计和实施防止金融机构被用于洗钱和恐怖活动的计划。如果发现此类活动，金融机构有义务向FinCEN提交可疑活动报告。这些规则要求金融机构建立程序，以识别和核实某些寻求开立新金融账户的法人客户的客户和受益所有者的身份。联邦和州银行监管机构也将重点放在遵守《银行保密法》(Bank Secrecy Act)和反洗钱法规上。2021年1月，修订BSA的2020年反洗钱法案(AMLA)颁布。反洗钱法旨在全面改革和更新美国的反洗钱法律。AMLA中的许多法定条款将需要额外的规则制定、报告和其他措施，而AMLA的影响，包括对我们与BSA相关的合规成本和合规风险的影响，将取决于规则制定和实施指导等。不遵守这些规定可能导致罚款或制裁，包括限制进行收购或扩大活动。在过去的几年里，一些银行机构因违反这些法律法规而被处以巨额罚款。虽然我们有政策和程序来协助遵守bsa和其他反洗钱法律和法规，但不能保证这些政策或程序在任何时候都会有效，或保护我们不会为我们的员工、代理人的行为承担法律责任。, 以及与我们的业务或我们可能收购的任何业务有关的中介。未能维持和执行打击洗钱和恐怖分子的适当方案

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融资还可能给我们带来严重的声誉后果，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

有关隐私、信息安全和数据保护的法规可能会增加我们的成本，影响或限制我们收集和使用个人信息的方式，并对我们的商业机会产生不利影响。

我们受到各种隐私、信息安全和数据保护法律的约束，包括有关安全违规通知的要求，我们可能会受到这些法律的负面影响。例如，我们的业务受《格拉姆-利奇-布莱利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)的约束，该法案除其他事项外：(I)对我们与非关联第三方共享客户的非公开个人信息的能力施加了某些限制；(Ii)该法案要求我们向客户提供有关我们的信息收集、共享和安全做法的某些披露，并向客户提供“选择退出”我们与非关联第三方共享的任何信息的权利(某些例外情况除外)；以及(Iii)要求我们制定、实施和维护书面的全面信息安全计划，其中包含根据我们的规模和复杂性、我们活动的性质和范围、我们处理的客户信息的敏感性以及应对数据安全漏洞的计划而适当的保障措施。各州和联邦银行监管机构以及各州也制定了数据安全违规通知要求，在发生安全违规时，在某些情况下，个人、消费者、监管或执法部门的通知级别各不相同。此外，立法者和监管机构正在越来越多地采纳或修订隐私、信息安全和数据保护法律，这些法律可能会对我们当前和计划中的隐私、数据保护和信息安全相关做法，以及我们对消费者或员工信息的收集、使用、共享、保留和保护产生重大影响。, 以及我们目前或计划中的一些商业活动。这还可能增加我们的合规和业务运营成本，并可能减少某些业务计划的收入。这包括在联邦一级、联邦贸易委员会和州一级增加与隐私相关的执法活动。

遵守当前或未来的隐私、数据保护和信息安全法律(包括有关安全违规通知的法律)可能会导致更高的合规和技术成本，并可能限制我们提供某些产品和服务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。我们不遵守隐私、数据保护和信息安全法律可能会导致重大的监管或政府调查或行动、诉讼、罚款、制裁以及对我们声誉的损害，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们对第三方供应商的使用以及我们其他正在进行的第三方业务关系都受到监管要求和审查的约束。

我们经常使用第三方供应商作为我们业务的一部分。我们还与其他第三方保持着密切的持续业务关系。这些类型的第三方关系受到联邦和州银行监管机构的严格监管要求和关注。监管要求我们加强尽职调查，对我们的第三方供应商和其他持续的第三方业务关系进行持续的监测和控制。在某些情况下，我们未来可能需要与这些供应商重新谈判我们的协议，以满足这些增强的要求，这可能会增加我们的成本，并可能限制我们的竞争力。我们希望我们的监管机构将追究我们在监督和控制我们的第三方关系以及与我们有这些关系的各方的表现方面的不足之处。因此，如果我们的监管机构得出结论认为，我们没有对我们的第三方供应商或其他正在进行的第三方业务关系行使足够的监督和控制，或者这些第三方没有适当地履行职责，我们可能会受到执法行动的影响，包括民事罚款或其他行政或司法处罚或罚款，以及客户补救要求，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们的SBIC子公司是由SBA颁发许可证的，因此受SBA法规的约束。

我们的SBIC子公司获得了作为SBIC运营的许可，并受SBA的监管。SBA还对SBIC投资于投资组合公司的融资条款施加了某些限制，并禁止SBIC为某些目的或向几个被禁止行业的企业提供资金。遵守SBA的要求可能会导致SBIC子公司放弃SBA法规不允许的有吸引力的投资机会。

此外，小企业管理局的规定要求持牌的SBIC必须由小企业管理局定期审查和审计，以确定其是否符合相关的小企业管理局规定。SBA禁止在未经SBA事先批准的情况下对SBIC进行“控制权变更”或可能导致任何人(或一群一致行动的人)拥有SBIC某类股本10%或更多的转让。如果SBIC子公司未能遵守适用的SBIC法规，SBA可以根据违规的严重程度限制或禁止他们使用债券，宣布未偿还债券立即到期和支付，和/或限制他们进行新的投资。此外，SBA可以吊销或暂时吊销SBIC执照，或者可以为SBIC及其清算指定一名接管人，原因是故意或一再违反SBIA的任何规定，或故意或一再不遵守SBIA的任何规定或根据该规定颁布的任何规则或条例。SBA的这种行为反过来会对我们产生负面影响。

我们与附属公司进行交易的能力受到限制。

SBA限制SBIC向其任何高级管理人员、董事和员工放贷，或投资于其任何附属公司的能力。

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Medallion Bank受到某些联邦法律的限制和控制，这些法律限制和控制其与其附属公司进行交易的能力。联邦储备法第23A和23B条以及适用法规限制美第莲银行以贷款、信贷延期、投资或购买资产的形式向包括我们在内的某些附属机构转移资金，并限制其向其附属机构提供服务或从其附属机构接受服务的能力。第23A和23B条还一般要求美德莱恩银行与其关联公司的交易条件不低于与无关第三方的可比交易。

联邦和州法律可能会阻止对我们普通股的某些收购，这可能会对我们的股东产生实质性的不利影响。

由于Medallion Bank是“联邦存款保险法”和“银行控制变更法”所指的“受保存款机构”，而我们是“犹他州金融机构法”所指的“金融机构控股公司”，因此联邦和犹他州法律法规禁止任何个人或公司在未经FDIC或犹他州金融机构局局长(视情况而定)事先书面批准的情况下，获得对我们的控制权，并间接控制我们。根据银行控制法的变化，如果一个人或一家公司获得了我们任何类别有表决权股票的25%或更多，那么控制权就是决定性的推定。如果一个人或一家公司获得了任何类别有表决权股票的10%或更多，并受到适用法规中规定的多个指定“控制因素”的约束，就会出现可推翻的控制权推定。根据犹他州金融机构法案，控制权被定义为个人对我们任何类别的有表决权证券的投票权为20%或更多，或者个人以外的人对我们的任何类别的有表决权证券的投票权超过10%。投资者有责任确保他们不会直接或间接收购我们普通股的股票，超过未经监管部门批准可以收购的金额。这些条款可能会推迟或阻止第三方收购我们，尽管这可能会给我们的股东带来好处，或者以其他方式对我们普通股的市场价格产生不利影响。虽然 奖章 银行 是 一个 “投保人 存放处 机构“ 在 这个 含义 的 这个 联邦制 存款 保险 行动 和 这个 变化 在……里面 银行 控制 行动， 你的 投资 在……里面 《公司》 是 不 已投保 或 保证 通过 这个 联邦存款保险公司， 或 任何 其他 中情局， 和 是 主题 至 损失.

与我们的增长和运营相关的风险

我们在一个竞争激烈的市场中运作，寻找投资机会。

消费贷款市场竞争激烈，由各种实体提供服务，包括银行、储蓄和贷款协会、信用社、独立财务公司和金融技术公司。娱乐贷款和家装贷款市场也高度分散，少数贷款机构抢占了每个市场的大部分份额，许多规模较小的贷款机构在争夺剩余的市场份额。我们的竞争对手经常寻求以比我们提供的更优惠的条款向消费者或经销商、承包商和FSP提供融资。许多竞争对手还与经销商、承包商和FSP建立了长期的合作关系，并可能提供我们不提供的其他形式的融资，例如信用卡贷款。我们预计，随着业务的扩大，我们将面临更大的竞争，在更稳定或更有利的经济条件下，竞争也可能会加剧。我们的某些竞争对手并没有受到与我们相同的监管要求，因此，这些竞争对手可能在开展某些业务和提供某些服务方面具有优势，并可能在贷款活动中更具进取心。日益激烈的竞争也可能要求我们降低贷款利率，以维持我们想要的贷款发放量，这也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们过去已经并可能在未来追求新的战略和业务线，由于这些战略的变化，我们可能面临更大的风险，包括与更广泛的客户进行交易以及对新资产、活动和市场的敞口。.

2019年7月，我们开始了新的战略伙伴计划的建设，通过该计划，世行与第三方合作，提供消费贷款和其他金融服务。与这一业务相关的潜在法律和监管风险仍然不确定，可能会以对我们产生不利影响的方式发展，包括因为我们是合作伙伴提供、持有和服务的贷款的“真正贷款人”而对我们提起法律诉讼，或者基于FDIC或其他金融监管机构认定我们的战略合作伙伴计划是不安全和不健全的做法。

我们可能会继续改变我们的战略，进入新的业务领域，包括收购另一家公司，收购新型贷款组合或其他资产类别，或者在未来以其他方式。任何新的业务计划，包括我们的战略合作伙伴计划，在过去和未来都会使我们面临新的和更大的风险，包括新的信用相关风险、合规、欺诈、市场和运营风险、增加的合规和运营成本、对此类新活动和资产的不同的、可能更严格的监管审查，并使我们面临新类型的消费者以及资产类别、活动和市场。

我们未来可能推行的任何新的业务计划和战略都可能不如预期的成功，也可能不会推进我们预期的业务战略。我们可能无法实现令人满意的投资或收购回报，我们可能会经历

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管理新投资组合或整合运营的困难，以及管理层对其他业务的关注可能会被转移。这些结果中的任何一个最终都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们的财务状况和经营结果将取决于我们有效管理增长的能力。

我们实现贷款和投资目标的能力将取决于我们的增长能力，而增长能力又取决于我们的管理团队识别、评估和监控符合我们投资标准的公司的能力，以及我们融资和投资的能力。

在符合成本效益的基础上实现这一结果在很大程度上取决于我们的管理团队对投资过程的处理能力、提供称职、细心和高效的服务的能力，以及我们以可接受的条件获得融资的机会。除了监督我们现有投资的表现外，我们的管理团队成员和我们的投资专业人士也可能被要求为我们的投资组合公司提供管理协助。这些对时间的要求可能会分散他们的注意力，或者放慢投资速度。为了实现增长，我们需要招聘、培训、监督和管理新员工。然而，我们不能向您保证，任何这样的员工都会为我们的业务成功做出贡献。如果不能有效地管理我们未来的增长，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务有赖于我们适应快速技术变革的能力。

金融服务业不断经历快速的技术变革，不断推出新的、由技术驱动的产品和服务。技术的有效利用提高了效率，使金融机构能够更好地为客户服务，并降低成本。我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力通过使用技术提供满足客户需求的产品和服务，以及在我们的运营中创造更高的效率来满足客户的需求。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的资源来投资于技术改进。我们可能无法有效地实施新的、技术驱动的产品和服务，或者无法成功地向客户营销这些产品和服务。此外，实施技术变更和升级以维护当前系统并集成新系统也可能导致服务中断、交易处理错误和系统转换延迟，并可能导致我们无法遵守适用法律。未能成功跟上影响金融服务业的技术变革，以及未能避免中断、错误和延误，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们预计，适用于银行业的新技术和业务流程将不断涌现，这些新技术和业务流程可能会比我们目前使用的更好。由于技术变革的速度很快，我们的行业竞争激烈，随着关键系统和应用程序过时或出现更好的系统和应用程序，我们可能无法维持对新技术的投资。如果不能保持当前的技术和业务流程，可能会导致我们的运营中断或导致我们的产品和服务竞争力下降，所有这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

安全漏洞和其他中断可能会危及我们的信息，并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受损。

在我们的正常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括我们的专有业务信息和我们客户的信息，以及我们客户和员工的个人身份信息，存储在第三方数据中心和我们的网络中。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要。尽管我们采取了安全和业务连续性措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击，或由于员工错误、渎职或其他中断而被破坏，或者由于系统故障、运营事件、员工错误或影响我们的第三方服务提供商(或这些第三方服务提供商的提供商)的事件而容易受到其他中断的影响。任何此类入侵或破坏都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被访问、公开披露、销毁、丢失或窃取。任何此类信息的访问、披露、破坏或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律责任和监管处罚、扰乱我们的运营并损害我们的声誉，这可能对我们的业务产生不利影响。此外，我们还可能被要求承担与影响我们的安全漏洞或其他信息技术中断导致的任何监管调查或民事诉讼相关的巨额费用。

我们未来的成功有赖于我们的关键投资人员。

我们依赖于我们雇用的投资专业人员的勤奋、技能和商业联系网络，以寻找、评估、谈判、构建和监控我们的投资。我们未来的成功在很大程度上还将取决于我们高级管理团队的持续服务和协调，特别是我们的董事长兼首席执行官阿尔文·默斯坦、我们的总裁安德鲁·M·默斯坦、我们的首席财务官拉里·D·霍尔、唐纳德·波尔顿和他在Medallion Bank的管理团队，以及Alex Travis和他在Medallion Capital的管理团队。穆尔斯坦先生或霍尔先生或我们高级管理团队的任何其他成员的离职可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。

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恐怖袭击、其他暴力或战争行为以及自然灾害可能会影响我们证券的任何市场，影响我们投资的业务，损害我们的运营和盈利能力。

恐怖袭击和自然灾害可能会损害我们的行动结果和您的投资。我们不能向你保证，不会再发生针对美国或美国企业的恐怖袭击，也不会有重大自然灾害袭击美国。在美国或其他地方发生的此类袭击或自然灾害可能会通过破坏美国的经济状况，影响我们直接或间接投资的企业。此外，我们的部分业务集中在纽约市大都会地区，该地区在2001年遭受了恐怖袭击，并一直面临着持续的威胁。如果在纽约市或其他地方再次发生恐怖袭击，可能会严重影响我们的行动结果。恐怖袭击造成的损失一般不能投保。

如果我们依赖的某些外部供应商遇到困难、终止服务或不遵守银行法律法规，我们的业务可能会中断。

我们在很大程度上依赖于与提供服务的第三方的关系，主要是对我们的运营至关重要的信息技术服务。目前，我们从第三方获得服务，包括信息技术基础设施和支持，以及贷款发起、贷款服务以及会计系统和支持。如果我们的任何第三方服务提供商遇到困难或终止服务，而我们无法用其他服务提供商替换我们的服务提供商，我们的运营可能会中断。我们可能很难及时更换我们的一些第三方供应商，特别是提供我们贷款发放、贷款服务和会计服务的供应商，如果他们将来出于任何原因不愿意或无法向我们提供这些服务。如果中断持续很长一段时间，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。即使我们能够取代这些第三方，我们也可能付出更高的成本，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果第三方提供商未能提供我们需要的服务、未能满足合同要求(如遵守适用的法律法规)或遭受网络攻击或其他安全漏洞，我们的业务可能会遭受经济和声誉损害，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

现任或前任员工的不当行为可能使我们面临重大法律责任和声誉损害。

我们很容易受到声誉损害，因为我们所在的行业，销售我们消费品的经销商、承包商和FSP的诚信和信心至关重要。我们的现任和前任董事以及员工可能从事或本来可能从事对我们的业务产生不利影响的不当行为。例如，如果此人从事或以前从事欺诈性、非法或可疑活动，我们可能会受到监管制裁，并对我们的声誉、财务状况、第三方关系以及与第三方经销商或承包商建立新关系的能力造成严重损害(这是此类活动造成的负面印象的结果)，例如，如果此人从事或以前从事欺诈性、非法或可疑活动，我们可能会受到监管制裁，并对我们的声誉、财务状况、第三方关系以及与第三方经销商或承包商建立新关系的能力造成严重损害。我们的业务经常要求我们处理机密信息。如果我们的现任和前任董事以及员工不当使用或披露这些信息，或以前不当使用或披露这些信息，即使是无意中，我们也可能对我们的声誉、财务状况以及当前和未来的业务关系造成严重损害。要阻止员工的不当行为并不总是可能的，我们为发现和防止这种行为而采取的预防措施也不一定总是有效的。我们的员工或前董事和员工的不当行为，甚至是未经证实的不当行为指控，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果造成实质性的不利影响。

我们借钱，这放大了投资收益或亏损的潜力，增加了投资我们的风险。

借款，也被称为杠杆，放大了投资额的收益或损失的潜力，因此增加了与投资我们相关的风险。我们从经纪CD市场借款，私募和公开发行票据，向银行和其他贷款人发行优先债务证券，并通过长期次级SBA债券进行发行。这些债权人对我们的资产有固定的美元债权，高于我们股东的债权。如果我们的资产价值增加，那么杠杆化将导致股东权益比我们没有杠杆化的情况下增加得更快。相反，如果我们的资产价值下降，杠杆化将导致股东权益比没有杠杆化的情况下下降得更严重。同样，如果我们的收入增加超过了借款的应付利息，我们的净收入将比没有杠杆的情况下增加得更多，而我们收入的任何减少将导致净收入的下降比没有借款的情况下更严重。这样的下降可能会减少可用于分配支付的金额。

截至2020年12月31日，我们有13亿美元的未偿债务，加权平均借款成本为2.37%。

在我们的借款关系中，约有7.3亿美元的到期日在2021年至2022年之间，其中包括近6.35亿美元的经纪CD。我们一直在与每一家贷款机构进行积极和持续的讨论，并在每一笔贷款到期时延长了每一笔贷款的期限。某些贷款人已与我们合作延长和更改借款协议的条款，但我们不能向您保证他们会继续这样做。此外，随着伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)在2021年底停止，可能会有利率调整，这可能会对我们的借款成本产生实质性影响。关于目前和迄今为止的新贷款安排的讨论，请参阅我们合并财务报表的附注6。

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与我们的贷款组合和投资相关的额外风险

贷款给小企业的风险很高，投机性很强。

向小企业放贷涉及高度的商业和金融风险，这可能导致重大损失，应被视为投机性的。从历史上看，我们的借款人主要是小企业主，他们的资源可能有限，通常无法从传统渠道获得融资。通常没有关于这些小企业主的公开信息，我们必须依靠我们的员工和代理人的勤奋来获得与我们的信贷决策相关的信息。此外，这些小企业往往没有经过审计的财务报表。与竞争对手相比，一些规模较小的企业拥有更窄的产品线和市场份额。因此，他们可能更容易受到客户偏好、市场状况或经济低迷的影响，这些因素可能会对我们在这些业务上的投资回报或回收产生不利影响。

我们的投资组合现在和可能继续集中在有限数量的投资组合公司、行业和部门，如果这些公司中的任何一家拖欠对我们的义务，或者由于特定行业或部门的低迷，我们将面临重大损失的风险。

我们的投资组合现在是，也可能继续集中在有限数量的投资组合公司、行业和部门。此外，组成独立发行人的出租车公司可能有相关的管理层或担保人，并与我们构成更大的业务关系。我们没有固定的多元化指导方针，虽然我们没有针对任何特定的行业，但我们的投资集中在相对较少的行业，而且可能会继续集中在相对较少的行业。因此，如果少数贷款表现不佳，或者如果我们需要减记任何一笔贷款的价值，我们实现的总回报可能会受到不利影响。如果我们的较大借款人大幅减少与我们的关系，到其他地方寻求融资，我们的贷款组合规模和经营业绩可能会减少。此外，更大的业务关系也可能会阻碍我们立即取消特定违约投资组合公司的抵押品赎回权的能力，因为我们可能不想损害与投资组合公司管理层或任何相关资金来源的整体业务关系。此外，我们所投资的任何特定行业或部门的低迷也可能对我们实现的总回报产生负面影响。

我们的投资缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响。

我们通常投资于私人公司。基本上所有这些证券都受到转售的法律和其他限制，或者流动性低于公开交易的证券。我们的投资缺乏流动性，如果有需要，我们可能很难出售这类投资。此外，如果我们被要求迅速清算全部或部分投资组合，我们实现的价值可能会大大低于我们之前记录的投资价值。如果我们有关于投资组合公司的重要非公开信息，我们清算投资组合公司投资的能力也可能面临其他限制。

此外，我们贷款组合和投资的流动性不足可能会对我们在清算这些组合或投资有利的时候处置贷款的能力产生不利影响。此外，如果我们被要求清算投资组合中的部分或全部投资，这类清算的收益可能会明显低于这类投资的现值。因为我们借钱进行贷款和投资，我们的净营业收入取决于我们借入资金的利率和我们投资这些资金的利率之间的差额。因此，不能保证市场利率的重大变动不会对我们的利息收入产生重大不利影响。在利率上升期间，我们的资金成本将增加，这将减少我们在净已实现和未实现收益之前的净运营收入。我们使用长期和短期借款和股权资本相结合的方式为我们的投资活动提供资金。我们的长期固定利率投资主要通过短期浮动利率债券融资，其次是定期固定利率债券。我们可能会使用利率风险管理技术来努力限制我们对利率波动的风险敞口。这类技术可能包括各种利率对冲活动。

我们已经分析了利率变化对净利息收入的潜在影响。假设资产负债表保持不变，并且没有采取任何行动改变现有的利率敏感度，假设立即加息1%，将导致截至2020年12月31日的净收益项按年率计算增加约1,183,000美元，而这种一年期间立即增加1%的影响将在2020年12月31日约为(1,763,000美元)。虽然管理层认为这一指标表明我们对利率变化的敏感度，但它没有根据资产负债表上资产的信贷质量、规模和构成的潜在变化以及其他可能影响特定季度或全年业务净资产增长的业务发展进行调整。因此，不能保证实际结果不会与这些估计模拟的潜在结果有实质性差异。

出售贷款可能会对我们保留的贷款和投资组合的信用或其他特征产生不利影响。

我们不时地出售贷款组合，这些交易通常包括信用特征比我们贷款组合的整体构成更强的贷款。因此，在这些交易之后，由于转移了信用特征较强的贷款，我们贷款组合的整体信用特征有所下降。在未来，信用

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我们贷款组合的特征可能会因为贷款销售而改变，其他特征也可能会改变。例如，如果我们出售信用特征较差的贷款，我们贷款组合的净利息收入和净息差可能会受到不利影响，因为信用特征较差的贷款通常会产生更多的净利息收入和更高的净利差。利差。

我们依赖于客户信息的准确性和完整性。

在决定是否发放信贷或进行其他交易时，以及在持续评估和监控我们的贷款组合时，我们可能会依赖客户或代表客户提供的信息，包括财务报表、信用报告和其他财务信息。我们也可能依赖这些客户或其他第三方(如独立审计师)关于该信息的准确性和完整性的陈述。未能及时收到与我们客户相关的财务报表、信用报告或其他财务或业务信息，或我们无意中依赖上述任何信息的不准确、不完整、欺诈性或误导性形式，都可能导致贷款损失、声誉损害或其他影响，可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

为应对气候变化而实施的法律法规可能会导致我们投资组合公司的运营成本增加。

国会和其他政府机构已经审议或实施了各种法律法规，以应对气候变化和减少温室气体排放。现有的环境法规可能会被修订或重新解释，新的法律法规可能会被采纳，未来环境法律法规可能会发生变化，这可能会给我们投资组合公司的运营带来额外的成本。例如，减少汽油使用和控制新车温室气体排放的法规可能会对我们的大型投资组合公司产生不利影响。我们的投资组合公司可能不得不投入大量资本和其他支出来遵守这些法律和法规。环境限制的变化或新的限制可能会迫使我们的投资组合公司招致巨额费用或可能超出他们估计的费用。不能保证这些公司能够从他们的客户那里收回全部或任何增加的环境成本，也不能保证他们的业务、财务状况或经营结果不会受到此类支出或环境法律和法规的任何变化的重大不利影响，在这种情况下，这些公司的价值可能会受到不利影响。

如果纽约市经历持续的经济衰退，我们的业务可能会受到进一步的不利影响。

从历史上看，我们贷款收入的很大一部分来自纽约市出租车徽章抵押的徽章贷款。纽约市的经济低迷可能会导致我们的勋章贷款和相关资产违约的进一步增加。

经济低迷可能会导致更多的商业和消费贷款客户经历业务活动和/或个人资源的下降，这可能会导致他们在向我们偿还贷款时遇到困难，并增加我们商业和消费贷款组合中的拖欠、违约和贷款损失水平。

我们的投资组合公司可能会招致与我们在这类公司的投资同等或优先的债务。

我们主要通过优先担保贷款、次级担保贷款和中小型公司发行的次级债券投资于我们的投资组合公司。我们的投资组合公司可能有其他债务，或者可能被允许招致其他债务，这些债务与我们投资的债务等同，或者优先于我们投资的债务。根据该等债务票据的条款，该等债务票据持有人可能有权在吾等有权就吾等投资的债务票据收取款项的日期或之前收取利息或本金。此外，在投资组合公司破产、清算、解散、重组或破产的情况下，优先于我们在投资组合公司的投资的债务工具的持有者通常有权在我们收到任何分配之前获得全额付款。在偿还这些优先债权人后，该投资组合公司可能没有剩余资产可用于偿还对我们的债务。在债务与我们投资的债务工具并列的情况下，我们将不得不在相关投资组合公司破产、清算、解散、重组或破产的情况下，与持有此类债务的其他债权人平等分享任何分配。

在某些情况下，我们的债务投资可能从属于其他债权人的债权，或者我们可能会受到贷款人责任索赔的影响。

尽管我们的大部分投资可能是优先贷款，但如果我们的投资组合公司中有一家破产，这取决于事实和情况，包括我们实际向该投资组合公司提供管理援助的程度，破产法院可能会重新定性我们的债务投资，并将我们的全部或部分债权从属于其他债权人的债权。我们还可能因我们对借款人的业务或我们对借款人行使控制权而采取的行动而受到贷款人责任索赔。我们有可能成为贷款人的责任索赔对象，包括在提供重大管理协助方面采取的行动。

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我们可能不会控制美德莱恩资本的许多投资组合公司。

即使我们可能拥有董事会代表或董事会观察权，我们也可能不会控制美德莱恩资本投资组合中的许多公司。因此，我们面临这样的风险：我们投资的Medallion Capital投资组合公司可能做出我们不同意的商业决定，该公司的管理层可能承担风险或采取不符合我们作为债务投资者利益的方式。

我们可能无法从股权投资中获得收益。

我们过去和将来可能进行的某些投资包括权证或其他股权证券。此外，我们可能会不时与私募股权发起人一起对公司进行非控制性、股权共同投资。我们的最终目标是通过处置这些股权实现收益。然而，我们获得的股权可能不会升值，实际上可能会贬值。因此，我们可能无法从我们的股权中实现收益，我们在处置任何股权时实现的任何收益可能不足以抵消我们经历的任何其他损失。如果一家投资组合公司没有流动性事件，比如出售业务、资本重组或公开募股，我们也可能无法实现任何价值，这些事件将允许我们出售基础股权。

没有。

根据2027年4月到期的租约，我们在纽约市为公司总部租用办公场所。我们还在新泽西州纽瓦克和明尼苏达州明尼阿波利斯租用办公空间用于贷款发放办公室和子公司业务，前者与我们的纽约市办事处一起处理我们的勋章贷款部门，后者负责我们的商业贷款部门。Medallion Bank根据一份将于2027年11月到期的租约，租赁了犹他州盐湖城和华盛顿州博塞尔的办公空间，前者负责娱乐和家装贷款部门，后者负责我们的家装贷款部门。我们不拥有任何不动产，除了因借贷关系而获得的止赎财产。我们相信，整体而言，我们的租赁物业经营状况良好，适合我们目前的业务运作。

我们目前正在处理与正常业务有关的各种法律诉讼，包括与某些贷款有关的催收事宜。我们打算积极地为任何未决的索赔辩护，并追求我们的合法权利。根据我们管理层的意见和法律顾问的建议，没有任何诉讼待决，或据管理层所知，如果出现不利的决定，可能会对我们的运营结果或财务状况造成重大不利影响。

不适用。

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第二部分

股票表现图表

下图从2015年12月31日开始，将公司普通股与纳斯达克综合指数和罗素2000指数的累计总回报进行了比较。此外，下图假设2015年12月31日对公司普通股(组成纳斯达克综合指数和罗素2000指数的股票)投资100美元，并假设股息进行再投资。

累计总回报

基于2015年12月31日100美元的初始投资

将股息再投资

我们的普通股在纳斯达克上市，代码是“MFIN”。我们的普通股于1996年5月23日开始交易。截至2021年3月12日，我们普通股的登记持有者约为348人。2021年3月12日，我们普通股的最后一次报告售价为每股7.56美元。

我们的应税普通收入和资本利得需要缴纳联邦和适用的州公司所得税。我们自2016年以来就没有派发过股息，目前预计也不会派发股息。然而，我们可能会根据市场情况重新评估未来的股息支付。不能保证我们将支付任何现金分配，因为我们可能会保留我们的收益，以促进我们的业务增长，为我们的投资融资，提供流动性，或用于其他公司目的。

我们已经通过了股息再投资计划，根据该计划，股东可以选择将分配再投资于额外的普通股。当我们宣布分配时，所有参与者都将把可以用现金获得的全部和零碎股份(计算到小数点后三位)的数量贷记到他们的计划账户中，扣除如果他们不是参与者将向他们支付的任何适用的预扣税。普通股和零股的数量按计划参与者在分配宣布后30天内购买的所有普通股的加权平均价加上经纪佣金计算。分配的自动再投资不会使计划参与者免除分配可能应缴纳的任何所得税。股东可以在任何给定的分配支付日期前至少10天向计划代理人发出书面通知，终止参与股息再投资计划。终止交易后，我们将向股东发出持有普通股全部股数的证书和按当时市价减去任何适用的经纪佣金和任何其他销售成本后的零碎股票的支票。参与股息再投资计划不收取额外费用或开支。股东可以通过联系美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)获得有关股息再投资计划的更多信息，地址：纽约布鲁克林15大道6201号，邮编：11219。

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未登记的股权证券销售和收益的使用

在截至2020年12月31日的三个月内，我们没有回购任何股票。因此，根据我们之前由董事会授权的股票回购计划，根据该计划，仍有高达22,874,509美元的股票可供回购。

保留区

客观化

本节中包含的信息应与截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度合并财务报表及其附注一并阅读。本部分旨在为管理层提供有关我们运营结果的视角。此外，本部分还包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受预测未来结果和条件的内在不确定性的影响。可能导致实际结果和情况与这些前瞻性陈述中预测的大不相同的某些因素在第20页的风险因素部分进行了描述。此外，有关我们业务活动的更多信息可以在“业务”中找到。

一般信息

我们是一家金融公司，其战略重点和近年来的增长都是通过Medallion银行(一家全资子公司)实现的，该银行发起消费者贷款，用于购买休闲车、船只、摩托车和拖车，并为房屋装修提供资金。从历史上看，我们在发放、收购和提供贷款服务方面一直处于领先地位，这些贷款为出租车奖牌和各种类型的商业业务提供资金。

自2004年Medallion Bank收购消费贷款组合并开始发放消费贷款以来，它的消费贷款组合以16%的复合年增长率增长(如果2016、2017和2018年没有贷款销售，增长率为19%)。我们已经从勋章贷款转型，并将我们的战略重点放在不断增长的消费金融投资组合上。由于我们战略的改变，截至2020年12月31日，我们的消费贷款占我们净贷款组合的93%，其中商业贷款占6%，勋章贷款占1%。截至2020年12月31日和2019年12月31日，管理的总资产(包括为第三方投资者服务的资产)为18亿美元，截至2019年12月31日为17亿美元，复合年增长率为9%，而1996年底的复合年增长率为2.15亿美元。

我们与贷款相关的收益主要取决于我们的净利息收入水平。净利息收入是我们贷款组合的总收益与借款平均成本之间的差额。我们通过各种计息来源为我们的业务提供资金，例如向客户发行的银行存单、向SBA发行并由其担保的债券、私募票据和银行定期债务。净利息收入随着贷款组合收益率的变化和借款成本的变化，以及我们持有的计息资产和计息负债的变化而波动。净利息收入还受到经济、监管和竞争因素的影响，这些因素影响着利率、贷款需求以及为我们的贷款活动提供资金的可用性。与其他金融机构一样，我们也面临着利率风险，因为我们的生息资产重新定价的基础与我们的计息负债不同。

我们还为各行各业的公司提供债务、夹层和股权投资资本，这与我们的投资目标是一致的。这些投资可能是风险资本式的投资，可能没有完全担保。我们的投资通常是以固定利率的担保债务工具的形式，配以股权或认股权证，以名义行使价购买股权(该等认股权证计入综合资产负债表上的股权投资)。利息收入是从债务工具上赚取的。

从2019年开始，奖章银行开始与金融科技公司或金融科技公司建立战略合作伙伴关系计划。勋章银行于2020年建立了初步合作伙伴关系，并开始发放第一笔贷款，同时继续与更多的金融科技公司探索机会。

近年来，我们一直专注于增长我们的消费贷款部门，并保持我们商业贷款部门的盈利能力。在截至2020年12月31日的一年中，我们采取了多项措施来推行这一战略并改善我们的公司治理，包括：

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2018年3月7日，公司的大多数股东授权我们的董事会撤回我们根据修订后的1940年投资公司法或1940年法案被监管为业务发展公司或BDC的选举，我们从2018年4月2日起撤回了这一选举。在这一点上，我们不再是BDC，也不再受1940年法令适用于BDC的条款的约束。从历史上看，我们的资产构成使其符合“投资公司”的定义，我们做出了相应的选择，被视为BDC。既然我们已取消选择英国属土公司的地位，它的运作方式便不属於“投资公司”的定义，或属适用的例外情况。

由于这一地位变化，从截至2018年6月30日的三个月开始：

由于我们对财务报告进行了这一前瞻性更改，在本报告中，我们指的是根据适用于银行控股公司的美国公认会计原则(GAAP)或银行控股公司会计(从2018年4月2日开始适用)的会计，以及根据1940年法案适用于投资公司的会计，或适用于前期的投资公司会计。

我们的全资子公司Medallion Bank，或称The Bank，是一家受FDIC和犹他州金融机构部门监管的银行，负责发放消费者贷款、筹集存款和开展其他银行活动。银行通常通过银行存单为我们提供最低成本的资金。为了利用这种低资金成本，我们历来将我们的出租车徽章和商业贷款的一部分提交给银行，银行是这些贷款的发起人，并由Medallion Servicing Corp.(简称MSC)提供服务。然而，目前世行没有发放任何新的勋章贷款，并正在与MSC合作，为其现有的投资组合提供服务。MSC为这些活动赚取推荐费和服务费。

新冠肺炎

正在进行的冠状病毒或新冠肺炎大流行，其广泛影响和为控制或缓解疫情而采取的预防措施已经并可能继续对美国和全球经济、就业水平、员工生产力和金融市场状况产生重大负面影响。这种情况对借款人偿还未偿还贷款的能力、担保贷款的抵押品价值、对贷款和其他金融服务产品的需求，以及消费者可自由支配的开支，已经并可能继续产生越来越大的负面影响。由于这些或其他后果，疫情对我们的业务、经营业绩和财务状况产生了不利和实质性的影响。鉴于我们的商业模式主要是面向消费者和小企业，新冠肺炎以及为遏制或缓解疫情而采取的预防性措施(包括其对消费者可自由支配支出的重大负面影响)对我们的影响更严重，疫情对我们的影响可能会加剧。疫情将在多大程度上继续影响我们的行动，这将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，目前无法预测，包括持续疫情的持续时间、严重程度和范围，为遏制或缓解疫情而采取的行动，以及多长时间，以及经济将在多大程度上从其影响中复苏。

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我们已采取措施渡过这场危机。例如，6月下旬，我们的员工根据纽约发布的指导方针，以兼职方式返回纽约市办事处工作，而我们在纽约以外的员工基本上继续远程工作。虽然我们的员工远程工作的风险增加了，但我们已经实施了额外的缓解控制措施以帮助降低此类风险。此外,为了更好地使我们的结构与盈利能力保持一致，并降低开支，从2020年5月11日起，我们在以下时间解雇了大约28%的员工我们的母公司，Medallion Financial Corp。自.起12月31日, 2020, 21员工百分比，所有这些人是 的雇员我们的母公司，梅德莱恩金融公司(Medallion Financial Corp.)，我们合并后的子公司没有员工留下来在休假中。作为我们计划的一部分节支措施，效果截止到2021年3月2日，我们特约是这样的梅德莱恩金融公司(Medallion Financial Corp.)休假的员工。此外，我们还关闭了在长岛市、纽约、芝加哥、伊利诺伊州和马萨诸塞州波士顿的卫星办事处。

为了利用当前较低的利率，银行通过增加存款暂时提高了现金水平。MCI动用了其剩余的未出资承诺，并从SBA获得了2500万美元的债券融资承诺，期限为10年，由Medallion Financial注资。RPAC在第二季度根据Paycheck Protection Program收到了74.7万美元，目前还没有申请原谅，但预计会这样做。

在我们的消费者业务方面，2020年3月，我们调整了支付政策和程序，并制定了一个计划，在疫情爆发期间为借款人提供支持。我们一直在与借款人协商付款条件，并允许他们将付款推迟180天。截至2020年12月31日，推迟发放的消费贷款最少，如果没有获得批准，逾期90天或更长时间的潜在贷款水平可能会导致消费贷款组合的冲销增加。对于我们的消费贷款组合，尽管我们相信我们的延期计划到目前为止在缓解新冠肺炎的影响方面是有效的，但新冠肺炎对消费者组合的最终影响仍有待观察。此外，我们增加了消费贷款的贷款损失拨备，并继续随着2020年3月和6月的市场状况变化而监测我们的贷款组合。总体而言，鉴于我们的商业模式在很大程度上是以消费者为导向的，而为遏制或缓解流行病而采取的预防性措施已经并可能越来越多地对消费者可自由支配的支出产生重大负面影响，疫情对我们的影响可能会加剧。

在我们的徽章业务中，我们还调整了我们的付款政策和程序，允许借款人推迟付款长达180天。截至2020年12月31日，没有延期的勋章贷款，我们确定我们的勋章投资组合的预期支付活动不可能在延期暂停结束后量化，因此认为所有此类贷款都已减值。因此，所有勋章贷款都是以非应计项目的形式发放的，并在2020年第三季度减记了纽约市勋章的抵押品净值90,300美元，同时减记了大多数其他市场的抵押品。2020年第四季度，我们又减记了纽约市抵押品10,800美元，净额为79,500美元。徽章资产的这些减记导致与勋章贷款相关的拨备增加了约25,945,000美元，与其他自有资产抵押品减记相关的拨备增加了约20,142,000美元。

基本上，我们所有的勋章贷款和相关资产都集中在纽约市。由于新冠肺炎大流行，纽约州州长于2020年3月宣布纽约州和纽约市进入紧急状态，自2020年3月以来，纽约市的经济活动总体上，特别是出租车乘客数量大幅下降。尽管纽约市有分阶段重新开放的计划，但乘客量和总表票价并没有大幅增加。新冠肺炎大流行将在多大程度上继续对纽约市的出租车车牌车主以及我们的车牌贷款和相关资产造成不利影响，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，且无法预测，其中包括疫情的范围和持续时间、政府当局采取的行动，以及大流行病对出租车车牌车主和历史上曾打过出租车的人的行为产生的直接和间接影响。

自2020年3月31日以来，勋章贷款的付款与2020年第一季度和之前几个季度的付款相比大幅下降。我们正积极与许多借款人就修改他们的贷款协议进行接触，因此，我们在与借款人合作时，将所有的勋章贷款都放在了TDR上。我们将继续监控我们的徽章贷款组合和相关资产，这可能会导致额外的减记、冲销或减值，其影响可能对我们的运营业绩和财务状况产生重大影响。

在我们的商业业务方面，我们的许多夹层投资组合公司能够获得Paycheck Protection Program，在市场需求低迷的时期提供所需的流动性。对于夹层投资组合，业绩正在缓慢恢复，尽管新冠肺炎的挥之不去的影响继续拖累业绩。请参阅“风险因素--持续的新冠肺炎疫情，以及相关的对全球经济和金融市场的重大负面影响，已经并可能进一步对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响.”

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关键会计政策和估计

我们遵循符合公认会计原则的财务会计和报告政策。其中一些重要的会计政策要求管理层做出困难、主观或复杂的判断。然而，根据美国证券交易委员会(SEC)对这一术语的定义，下面提到的政策被认为是我们的“关键会计政策”。根据美国证券交易委员会(SEC)的说法，“关键会计政策”是指那些对公司财务状况和运营结果的呈现最重要的政策，需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这往往是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。

管理层在应用关键会计政策时使用的判断可能会受到经济环境恶化的影响，这可能会导致未来财务业绩的变化。具体地说，根据当时的主要因素，随后对贷款组合的评估可能会导致未来期间的贷款损失拨备发生重大变化，而无法收回未偿还贷款可能会导致贷款损失增加。

贷款损失拨备

在分析贷款损失拨备的充分性时，本公司使用历史拖欠率和实际损失率，其中勋章贷款的回顾期限为三年，娱乐和家装贷款的回顾期限为一年，商业贷款则采用历史损失经验和其他预测。拨备由管理层定期评估，并基于管理层根据历史经验、贷款组合的性质和规模、可能影响借款人偿还能力的不利情况、任何相关抵押品的估计价值、现行经济状况和过度集中风险对贷款可收回性的定期审查。这种评估本质上是主观的，因为它需要的估计值容易随着更多信息的出现而进行重大修订。

我们计算津贴一般准备金部分的方法包括使用定量和定性因素。我们最初是根据集体评估的减值贷款的定量损失系数来确定拨备的。量化损失系数主要基于历史损失率，综合考虑了贷款类型、历史损失和拖欠经验。该方法中应用的定量损失系数会定期重新评估和调整，以反映历史损失水平或其他风险的变化。定性损失系数用于修正由定量因素确定的准备金，并根据管理层的最佳判断来考虑可能不包括在定量计算中的损失。未偿还贷款按账面价值入账，一般准备金用于吸收符合公认会计准则的预期损失。

所有拖欠90天或更长时间的勋章贷款都需要对这些贷款给予特定的津贴，这是根据个人情况确定的。如果根据目前的信息和事件，我们很可能无法按照贷款协议的原始合同条款收回到期金额(包括预定的本金和利息支付)，我们将视为贷款减值。所有不良贷款也需要特定的拨备。我们在贷款被认为无法收回或拖欠120天时冲销贷款，无论贷款是娱乐贷款、家装贷款还是徽章贷款。

储备充足率定期审查使用的方法至少每季度进行一次，旨在应对投资组合信贷质量和固有信贷损失的变化。这些变化既反映在集合公式准备金中，也反映在特定准备金中，因为在获得新信息时，会定期重新计算较大规模分类贷款的可收集性。管理层对津贴的总体充足性负有主要责任。

担保贷款抵押品估值

由于近年市场转让活动因奖章价值下降而量低，因此每个司法管辖区的的士奖章抵押品公允价值的厘定已按季度计算，并已考虑到最近的市场转让活动(在可获得的范围内)，以及当交易活动本身被视为不足或不可靠时的贴现现金流模型。一般而言，每个司法管辖区最近公布的市场转让均经过分析，以推算转让活动的中位数价值。不过，视乎情况，在分析转让活动时，管理层根据现有资料决定不属独立的交易，均不包括在转让中位值的计算范围内。使用贴现现金流模型时，重要的投入通常包括贴现率、出租车车费/租赁收入以及相关费用，如车辆成本、燃料、信用卡手续费、维修成本和保险费。较高的折扣率、较低的的士车费/租赁收入和较高的相关费用都会产生较低的公允价值。于期末，转让活动及(如适用)贴现现金流量值将被考虑在内，以得出各司法管辖区的徽章抵押品的公允价值。就本期而言，转让活动是我们估值过程中使用的主要考虑因素。

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商誉和无形资产

商誉和无形资产的产生是由于独立第三方专家确定的公允价值超过了我们几家之前未合并的组合投资公司截至2018年4月2日的账面价值。商誉每年由第三方专家进行减值测试，并由管理层每季度进行审查。对于年度商誉测试，评估基于150,803,000美元的银行商誉和26,165,000美元的竞赛组织无形资产，这两项资产都采用了基于历史和预测财务数据的零级定性减值分析。与银行相关的无形资产在其大约使用年限内摊销。

递延税金

递延税项反映资产及负债账面值与其课税基础之间暂时性差异的影响，并按实际缴税或收回税款时预期生效的税率列报。递延税项资产的确认取决于管理层的判断，即它更有可能被确认。此外，当部分或全部递延税项资产因暂时性差异而被视为无法变现时，计入估值拨备。

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平均余额和费率

下表显示了公司的综合平均资产负债表、利息收入和支出以及平均利息收入/计息资产和负债，反映了截至2020年12月31日和2019年12月31日的12个月以及截至2018年12月31日的9个月的平均资产收益率和平均负债成本。