blbd-20231207

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年12月7日

蓝鸟公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

001-36267

46-3891989

（州或其他司法管辖区
公司注册）

（委员会档案编号）

（国税局雇主
证件号）

阿克赖特路 3920 号

二楼

梅肯, 格鲁吉亚31210

（主要行政办公室地址和邮政编码）

(478) 822-2801

（注册人的电话号码包括区号）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：


☐			根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
☐			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.0001美元

BLBD

纳斯达克全球市场

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

项目 1.01 签订重要协议。

2023年12月7日，蓝鸟公司（以下简称 “公司”）宣布，该公司通过其全资子公司蓝鸟车身公司和专注于清洁能源、交通、水、废物、农业、智慧城市和工业脱碳的可持续投资公司GC Mobility Investments I, LLC已签署最终协议（“合资协议”）成立一家名为Clean Bus Solutions, LLC的合资企业，为车队提供电气化-如-使用电动校车提供的服务（“合资企业”）。该服务将提供给公司的合格客户。通过合资企业，蓝鸟将为其终端客户提供一站式电气化解决方案，包括各种电动校车、电动汽车融资和配套充电基础设施、项目规划和管理以及车队优化。

公司和Generate Capital最初将在合资企业中拥有平等的共同所有权，最初将共同分担管理责任和控制权，双方拥有一定的惯例同意和批准权以及控制触发器。双方均同意按照协议，不时向合资企业出资1000万美元，用于支付共同利益，以支付管理费用，并以优先权益形式额外提供最多1亿美元的资本，用于购买、交付、安装、运营和维护车队即服务项目，包括蓝鸟电动校车和相关的充电基础设施。其中，公司承诺提供高达2000万美元，Generate Capital承诺提供高达8000万美元，未经其同意，该公司在任何一年的总承诺不超过1000万美元。

根据合资协议，公司将把合资企业推广为公司首选的电动校车车队即服务产品，并已同意不作为合资伙伴参与任何其他类似车队，作为电动校车的OEM提供服务。公司的义务不妨碍或限制其经销商的任何活动。

合资企业的有效期是永久性的，但任何一方都有权在某些违约事件发生或未能实现合资协议规定的某些里程碑时提前终止。

在执行合资协议方面，公司授予了Generate Capital认股权证，在五年的行使期内，以每股25美元的行使价购买总计100万股公司普通股（“认股权证”）。三分之二的认股权证可立即行使；剩余的认股权证将在满足某些融资条件后开始行使。如果发生资本重组、股票分红或类似事件，行使权证时可发行的行使价和股票数量可能会有所调整。该公司依赖D条例第506条和经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条规定的与认股权证发行有关的豁免。

上述对合资协议和认股权证的描述参照合资协议和认股权证的全文进行了全面限定，认股权证将作为公司截至2023年12月30日的季度10-Q表季度报告的附录提交。

项目 2.03 根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。

本表 8-K 表最新报告第 1.01 项中包含的信息以引用方式纳入本第 2.03 项。

项目 3.02 未注册的股权证券销售。

本表格8-K最新报告第1.01项中包含的有关认股权证的信息以引用方式纳入本第3.02项。

第 7.01 项 FD 条例披露。

2023年12月7日，公司发布新闻稿，宣布签订合资协议。新闻稿的副本作为本表格8-K最新报告的附录99.1提供。

根据表格8-K中的一般指令B.2，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，本项目7.01中的信息不应被视为 “已提交”，也不得被视为 “已提交”

以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件中，除非此类申报中以具体提及方式明确规定。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品。

99.1 公司新闻稿，日期为 2023 年 12 月 7 日

104 封面交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 文档中）。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


蓝鸟公司

来自：						/s/ Ted Scartz
姓名：						Ted Scartz
标题：						高级副总裁兼总法律顾问

日期：2023 年 12 月 7 日