美国证券交易所 委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 9 月 30 日

Safeguard 科学公司

（章程中规定的注册人的确切姓名）

注册人的电话号码，包括区号：610-293-0600

不适用

（如果自 上次报告后更改了以前的姓名或以前的地址）

如果 申请旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框（看到一般指令 A.2.（见下文）：

§ 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

x 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

§ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行的启动前通信

§ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条进行启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司§

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明 注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则 。§

股票拆分和整体交易

在 9 月 30 日2023 年，宾夕法尼亚州的一家公司 Safeguard Scientifics Inc.（以下简称 “公司”）董事会（“董事会”）一致批准了经修订的公司第二修正案和 重述的公司章程修正案（“公司章程”），对公司普通股进行反向股票拆分（“反向 股票拆分”），每股面值0.10美元（“普通股”），紧接着 进行公司普通股的远期股票分割（“远期股票拆分”，再加上反向股票 拆分，对于反向股票拆分（“反向股票拆分比率”），以（i）不小于 1 比 50 且不大于 1 比 100 的比率（“反向股票拆分比率”）；（ii）远期股票拆分 ，不小于 50 比 1 且不大于 100 比 1，再加上反向股票拆分比率，“股票 拆分比率”），确切的股票拆分比率将在上述范围内由董事会自行决定（而且，在 所有情况下，远期股票拆分比率为反数反向股票拆分比率），无需股东的进一步批准或授权 ，如果董事会在商业判断中确定，董事会可以自行决定在股票拆分比率公布 后立即进行股票分割，或者选择不实施拟议的股票分割（无论是否获得股东授权）或随时放弃 整体交易（定义见下文）股票拆分或整体 交易不再符合公司的最大利益或其股东（“股票拆分提案”）。

股票拆分是公司计划的一部分，该计划旨在暂停其根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）向证券交易委员会（“SEC”）提交定期和最新报告以及其他信息的义务。公司将采取的暂停行动以及由于此类行动而发生的事件将暂停 公司在《交易法》下的申报义务，包括实施股票分割、将 公司的普通股从纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的交易中除名、终止根据第12（b）条和第12条对公司 普通股的注册 (g)《交易法》和暂停公司在《交易法》第 15 (d) 条下的报告义务共同构成称为 “交易”。

股票 拆分提案需要在为此目的举行的股东特别会议上获得公司股东的必要批准，目前预计该特别会议将于今年晚些时候举行。

如果 股票拆分提案在特别会议上获得股东的批准，而董事会决定继续进行股票分割， 则它将确定股票拆分比率并指示公司向宾夕法尼亚州国务院提交公司章程修正条款 以实现股票分割，这很可能会在董事会公布 选择的股票拆分比率之后立即发生，在 之前拥有的登记股东的日期（“生效时间”）有效时间少于最低股数（视董事会选择的股票拆分比率而定， 介于 50 和 100 之间（“最低数字”），在反向 股票拆分时将有权获得普通股的一小部分，并将按1.65美元的基准以现金代替普通股的一部分支付，不收取利息（“现金 付款””），对于此类持有人（“套现股东”）在 生效时间之前持有的每股普通股，套现股东不会不再是公司的股东。在生效时间之前拥有至少 最低数量股票的登记股东（“持续股东”）将不会获得现金 代替此类持续股东在反向股票拆分 时有权获得的普通股 ，在远期股票拆分后，此类持续股东可能有权获得的普通股（包括普通股的任何分数）。反向股票拆分后的股东将被重新分类为相同数量的普通股在生效时间前夕持有的持续股东 。远期股票拆分的结果是，持续股东持有 的普通股总数不会因股票拆分而发生变化。

如果股东通过经纪人、银行或其他被提名人持有的普通 股的最低数量，则该股东被视为这些股票的受益所有人，而经纪人、 银行或其他被提名人被视为这些股票的登记股东。分数股票的现金支付 仅适用于记录持有者。根据美国证券交易委员会的规章制度，公司打算将每家银行、经纪人或 其他被提名人视为一名登记股东。这些银行、经纪商和其他被提名人可能采用不同的程序来处理股票 拆分。银行、经纪人或其他被提名人可能还持有普通股的其他受益所有人的股份，并且其 可能至少持有普通股的最低数量或大于最低数量。因此，根据 的程序，此类银行、经纪人或其他被提名人可能没有义务将反向股票拆分或远期股票拆分 视为影响受益所有者通过该经纪商、银行或其他被提名人持有的股份。如果股东通过经纪人、银行或其他被提名人持有的账户少于 的最低普通股数量，并希望确保股票兑现， 公司鼓励该股东立即联系该持有人的银行、经纪人或其他被提名人，以股东自己的名义更改持有股票存入纪录持有人账户的方式，使该股东成为该股东的记录所有者 股票，并可能获得部分股份的现金补助。

根据目前的信息， 公司估计（i）公司大约有4,305股普通股（约合0.026股）% （目前已发行普通股）将在股票分割中套现（假设最低数量为75， ，这是拟议的股票拆分比率范围内的中点），并且（ii）股票 拆分给公司带来的总成本约为120万美元，其中包括大约，如果 的最低数值为 75，则约为 10,000 美元，用于套现股票拆分导致的部分股票，30 万美元的交易费用,以及大约90万美元的 遣散费，公司打算使用手头现金为所有这些费用提供资金。

股票拆分的 条款和有关整体交易的信息将在公司提交的初步委托书和附表 13E-3中列出。该交易可被视为《交易法》颁布的第13e-3条 所定义的 “私有化” 交易，因为它是根据《交易法》第12（b） 和12（g）条终止公司普通股注册的计划的一部分，并暂停公司根据该条款向美国证券交易委员会提交定期报告和其他信息的义务，并根据该条款将其除名公司在纳斯达克交易的普通股。

计划中的 管理结构调整

交易生效后，公司将不再受《交易法》规定的报告要求或适用于上市公司的其他 要求的约束，包括《萨班斯-奥克斯利法案》和任何国家证券交易所的上市标准 的治理要求，公司计划调整其管理结构，将董事会规模缩小到两个 成员，并重组管理层，主要使用外部服务提供商，预计其现任执行官和员工 根据需要向公司提供有限的咨询服务，其条款和时间表将由 董事会酌情批准，具体视交易时间而定。

如果 股东批准股票拆分提案并且公司继续进行交易，则董事会的规模预计将从公司当前的治理结构中缩减至两名成员，具体由董事会在提交截至2023年12月31日财年的10-K表年度 报告时确定，并且董事会将不设立常设委员会。这些 两位董事预计将在董事会任职，任期将于2024年年度股东大会届满，直到该董事的 继任者正式当选并获得资格为止。在当前董事薪酬结构下，预计每位董事会成员每年将获得75,000美元，作为董事会服务的年度现金预付金，而不是股权补助金。

根据其雇佣协议条款，埃里克·萨尔兹曼担任公司首席执行官，任期至2023年12月 31日结束，公司预计不会与萨尔兹曼签订新的雇佣协议，也不会延长现有 雇佣协议的期限。从2024年1月1日起，萨尔兹曼先生将不再担任公司首席执行官， 有望根据需要向公司提供某些咨询服务，其条款和时间表将由 董事会根据交易时间自行决定。

此外，如果股东批准股票拆分提案并且公司从2024年1月1日起继续进行交易， 公司预计将开始将其一般和管理职能移交给外部管理服务提供商，由董事会选出 ，其余的高级管理人员和员工将不再维持目前的职位，而是根据需要按照条款和条件向公司提供咨询 服务时间表将由董事会自行决定，具体取决于 交易时间。

本表8-K表最新报告第8.01项中包含的 计划管理结构调整的描述以引用方式纳入本项目5.02。

2023 年 10 月 5 日， 公司发布了一份宣布该交易的新闻稿，该新闻稿作为附录99.1附于此，并以引用 的形式纳入此处。

证物 是根据第 7.01 项提供的，就 《交易法》第 18 条而言，其中的信息不得被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该部分责任的约束，也不得将此类证物视为以提及方式纳入根据经修订的《1933年证券法》或《交易法》提交的任何 文件中，除非该文件中特别提及 备案。

(d) 展品

以下物证随函提交：

其他信息以及在哪里可以找到

这份最新的表格 8-K 上的 {BR} 报告只是对交易的简要描述。这不是请求或征集委托书，也不是收购或出售任何普通股的要约 。该公司打算向美国证券交易委员会提交一份委托书和其他必要材料，包括附表 13E-3，内容涉及 交易。所有最终代理材料的副本 将在股东特别大会之前提供给股东，届时将要求公司股东 对公司提供的材料中描述的提案进行表决。公司敦促所有股东在委托书 发布后阅读委托书，以及向美国证券交易委员会提交的所有其他相关文件，因为这些文件将包含重要的 信息。公司向美国证券交易委员会提交的所有材料的免费副本，包括公司的附表13E-3和委托书， 将在美国证券交易委员会的网站WWW.SEC.GOV上免费提供。当这些文件出来后，也可以向SAFEGUARD SCIENTIFICS, INC.（宾夕法尼亚州拉德诺·切斯特路 150 号，STE F-200，RADNOR，PA 19087）提交申请，免费获取委托书和 其他文件，注意：公司秘书。

招标参与者

公司及其董事和高管 高级管理人员可能被视为与本次交易相关的代理人招标的参与者。 公司先前向美国证券交易委员会提交的委托书和10-K表年度报告中列出了 此类董事和执行官的姓名以及有关此类参与者普通股所有权的信息。有关这些参与者 利益的更多信息，可通过阅读与交易有关的委托书 获得，也可以向Safeguard Scientifics, Inc.（位于宾夕法尼亚州拉德诺切斯特路北150号，Ste F-200，19087， ）提出：公司秘书，电话：610-293-0600。

转发 看上去的陈述

这份最新的 表格8-K报告可能包含根据1995年私人证券诉讼改革 法案做出的前瞻性陈述，该法案为前瞻性陈述提供了 “安全港”，以鼓励公司提供预期信息 ，前提是这些陈述附有意义的警示陈述，这些陈述指出了可能导致 实际 业绩与声明中讨论的结果存在重大差异的重要因素。此类前瞻性陈述包括有关整体交易的预期收益和成本的陈述、预计将在股票拆分中套现 的公司普通股数量以及股票拆分的时间和股东批准的陈述。此类前瞻性陈述受 项已知和未知风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异 。因此，实际结果可能与此类前瞻性 陈述存在重大差异。与本次交易相关的前瞻性陈述基于公司当前对公司的预期、假设、 的估计和预测，涉及重大风险和不确定性，包括可能影响 公司预计成本节省的许多变量、与完成股票拆分和整体交易相关的变量和风险、 美国证券交易委员会对公司与交易相关的文件的监管审查，以及董事会的持续认定 br} 交易符合最大利益所有股东的。公司没有义务更新任何此类前瞻性陈述 以反映实际业绩、假设变化或影响此类前瞻性陈述的其他因素的变化。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的 代表其签署。