附件5.2
12670高悬崖车道 加州圣地亚哥,邮编:92130 电话:+1.858.523.5400传真:+1.858.523.5450 Www.lw.com | ||||
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2023年12月8日 |
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OmniAb,Inc.
5980 Horton Street,Suite 600
加利福尼亚州埃默里维尔,邮编94608
回复: | S-3表格注册表;普通股,每股票面价值0.0001美元,总发行价高达100,000,000美元 |
致上述收件人:
我们曾担任特拉华州一家公司OmniAbInc.的特别法律顾问公司?),与向杰富瑞有限责任公司(Jefferies LLC)出售或通过该公司出售杰富瑞?)作为销售代理不时由本公司持有的股份(股票?)公司普通股,每股票面价值0.0001美元(即普通股),总发行价最高可达100,000,000美元,将根据公司向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格登记声明 发行选委会?)2023年12月8日(The注册声明?),注册说明书中包含的基本招股说明书( 基地简介?)和注册说明书中包含的相关销售协议招股说明书(连同基本招股说明书、招股说明书以及公司与杰富瑞之间于2023年12月8日签订的某些公开市场销售协议(以下简称《协议》)。销售协议).
术语 ZF股票?应包括公司根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)根据第462(B)条登记的任何额外普通股行动?),与注册声明预期的发售有关。本意见乃就S-K法规第601(B)(5)项的规定而根据公司法提出,本意见并无就与登记声明或招股章程内容有关的任何 事项发表意见,本意见中有关股份发行的明确陈述除外。
2023年12月8日
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作为这样的律师,我们研究了我们认为对本函而言适当的事实事项和法律问题。经阁下同意,吾等在没有独立核实该等事实事项的情况下,一直依赖本公司及其他人士就该等事实事项所作的证明及其他保证。我们 在此对特拉华州《公司法总则》(以下简称《公司法》)发表意见DGCL),我们对任何其他法律不发表任何意见。
在上述及本协议所载其他事项的规限下,吾等认为,于本协议日期,当股份已在转让代理及登记处的账簿上以买方名义或代表正式登记,并已由本公司在销售协议预期的情况下按付款发行(不低于面值)时,股份的发行及出售将已获本公司一切必要的企业行动正式授权,而股份将获有效发行、缴足股款及免税。在提出前述意见时,吾等已 假设(I)本公司将会遵守DGCL提供的有关无证书股份的所有适用通知规定,及(Ii)于发行任何股份时,已发行及已发行的普通股股份总数不会超过本公司当时根据其公司注册证书获授权发行的普通股股份总数。
本意见是为了您在注册声明方面的利益,您和根据该法案的适用条款有权依赖该意见的人可能会依赖本意见。我们同意您将本意见作为注册声明的证物,并同意在招股说明书中的法律事项标题下提及我公司。在给予此类同意时,我们并不因此承认我们属于该法第7节或委员会规则和规定所要求同意的人员类别。
真诚地 |
/s/Latham&Watkins LLP |