附件5.1

		12670高悬崖车道
		加利福尼亚州圣地亚哥，92130
		电话：+1.858.523.5400传真：+1.858.523.5450
		Www.lw.com
		公司/附属公司办公室
		奥斯汀		米兰
		北京		慕尼黑
		波士顿		纽约
		布鲁塞尔		橘子县
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		芝加哥		利雅得
		迪拜		圣地亚哥
		杜塞尔多夫		旧金山
		法兰克福		首尔
		汉堡		硅谷
2023年12月8日		香港		新加坡
		休斯敦		特拉维夫
		伦敦		东京
		洛杉矶		华盛顿特区。
		马德里

OmniAb，Inc.

5980 Horton Street，Suite 600

加利福尼亚州埃默里维尔，邮编94608

回复：

表格S-3上的登记声明

致上述收件人：

我们曾担任特拉华州一家公司OmniAb，Inc.的特别法律顾问公司？)，与其于本协议日期向美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的文件有关选委会？)表格S-3中的 注册声明(？注册声明？)，包括一份基本招股说明书(基地简介？)，其中规定将由一份或多份招股说明书补充(每份招股说明书补编与基本招股说明书一起，一份招股说明书？)，根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》行动？)， 与本公司登记发行及出售合共最高达300,000,000美元(I)S公司普通股股份，每股面值0.0001美元(？)有关普通股？)，(Ii) 本公司一个或多个系列的S优先股，每股票面价值0.0001美元(优先股？)、(三)S公司债务证券的一个或多个系列(统称为债务 证券”根据公司（作为发行人）与受托人之间签订的契约（其格式见登记声明附件4.7）以及一项或多项董事会决议、补充文件或高级职员证书（该等契约，连同适用的董事会决议、补充文件或与适用系列债务证券有关的高级职员证书，’适用 契约”（iv）购买债务证券、普通股或优先股的认股权证（认股权证认股权证”（v）由两项或以上证券（定义见下文） （b）组成的单位单位）。债务证券、普通股、优先股、认股权证和单位，加上任何额外的债务证券、普通股、优先股、认股权证和单位，这些债务证券、普通股、优先股、认股权证和单位可能根据任何后续的登记声明进行登记，公司此后可能根据《法案》第462（b）条向SEC提交与公司在登记声明中预期的发行有关的文件，在此统称为“证券.”

2023年12月8日

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本意见书是根据《法案》 第S-K条第601（b）（5）项的要求提供的，除 本说明书中关于证券发行的明确规定外，本说明书中未就与注册声明或相关适用招股说明书的内容有关的任何事项发表任何意见。

作为这样的律师，我们已经审查了我们 认为适合本函目的的事实和法律问题。经您同意，我们依赖公司和其他人的官员的证明和其他保证，而没有独立核实这些事实。 我们在此就《特拉华州一般公司法》以及下文第3至第5段中所述的意见，即纽约州内部法律发表意见，我们不就任何其他司法管辖区的法律或（就特拉华州而言）任何其他法律的适用性或影响发表意见，或任何州内任何地方机构的法律的任何事项。

根据上述规定和本协议规定的其他事项，我们认为，截至本协议日期：

1.当公司所有必要的公司行动正式授权发行普通股时，在按照适用招股说明书和该公司行动预期的方式发行、交付和 支付不低于其面值的金额后，以及不超过各自股份总额和 股份数的股份总额和 股份数（a）根据公司注册证书，以及（b）董事会就适用招股说明书预期的发行授权，此类普通股将有效发行、缴足且不可征税。在提出上述意见时，我们假设公司将遵守 特拉华州《一般公司法》中规定的有关无证书股票的所有适用通知要求。

2.当一系列优先股已根据公司’的 公司注册证书的条款正式设立并经公司所有必要的公司行动授权时，在按照适用招股说明书和该 公司行动预期的方式发行、交付和支付不低于其面值的金额后，股份总额和数量不超过（a）公司注册证书规定的股份总额和数量，及（b）经董事会就适用招股章程拟进行的发售 授权，该等优先股系列的股份将有效发行、缴足及毋须课税。在提出上述意见时，我们假设公司将 遵守《特拉华州普通公司法》中规定的所有适用的关于无证书股票的通知要求。

3.当适用契约已通过公司所有必要的公司行动正式授权、签署和交付，且 特定系列债务证券的具体条款已根据适用契约的条款正式确立，并通过公司所有必要的公司行动授权，且此类债务证券已正式签署、认证，根据适用契约的条款以及适用招股章程和该等公司行动预期的方式发行和交付，该等债务证券将是本公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行

2023年12月8日

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4.当适用的权证协议已由 公司所有必要的公司行动正式授权、签立和交付时，以及当特定的权证发行的特定条款已根据适用的权证协议的条款正式确立并得到公司所有必要的公司行动的授权时，且该等权证已妥为签立和认证，根据适用认股权证协议的条款及适用招股章程及该等公司行动(假设于行使该等认股权证时可发行的证券已获正式授权及预留以供所有必要的公司行动发行)，该等认股权证将为本公司具法律效力及具约束力的 义务，并可根据其条款对本公司强制执行。

5.当适用的单位协议已由公司所有必要的公司行动正式授权、签立和交付时，以及当特定单位发行的特定条款已根据适用的单位协议的条款和公司所有必要的公司行动授权时，且该等单位已妥为签立、认证，根据适用单位协议的条款及适用招股章程及有关公司行动所预期的方式(假设行使该等单位时可发行的证券已获正式授权及预留以供所有必要的公司行动发行)，该等单位将成为本公司具有法律效力及具约束力的责任，并可根据其条款对本公司强制执行。

我们的意见受以下影响：(1)破产、破产、重组、优先、欺诈性转让、暂缓执行或其他与债权人的权利和救济有关或影响的类似法律的影响；(2)衡平法一般原则的影响，无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑(包括可能无法获得具体履行或强制令救济)、实质性、合理性、诚信和公平交易的概念，以及提起诉讼的法院的自由裁量权；(3)在某些情况下，根据法律或法院判决，规定一方当事人在赔偿或分担责任方面违反公共政策的赔偿或分担责任的规定无效；并且(Iv)我们不对(A)任何关于违约金、违约利息、滞纳金、罚款、全额保费或其他经济补救措施的规定表示意见 ，只要这些规定被认为构成处罚，(B)同意或限制管辖法律、管辖权、地点、仲裁、补救措施或司法救济，(C)放弃权利或抗辩，(D)任何要求支付律师费的规定，如果此类支付违反法律或公共政策，(E)任何允许在任何债务证券加速时，(F)任何留置权或担保权益的设定、有效性、扣押、完善或优先权，(G)预先放弃债权、抗辩、法律授予的权利，或 通知、听证机会、证据要求、诉讼时效、陪审团或法律审判或其他程序性权利，(H)放弃宽泛或含糊的权利，(I)排他性规定，

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(Br)权利或救济的选择或累积，(J)授权或确认决定性或酌情决定的条款，(K)抵销权的授予，(L)代理人、权力和信托，(M)禁止、限制或要求同意转让或转让任何权利或财产的条款，(N)要求就非美元计价的证券的债权(或关于此类债权的判决)在特定日期按汇率兑换成美元的任何条款，在适用法律另有规定的范围内，以及(O)上述规定无效时的可分割性。

经您同意，我们假定(I)每一债务证券、权证和单位以及适用的管理该等证券的契约、认股权证协议和单位协议(统称为文件)将受纽约州国内法律管辖，(Ii)每份文件已经或将由当事人正式授权、签署和交付，(Iii)每份文件构成或将构成公司以外各方具有法律效力和约束力的义务，可根据各自的条款对其强制执行，以及(Iv)每份文件作为各方具有法律效力和约束力的义务的地位将不受任何(A)违反或违约协议或文书的影响，(B)违反法规、规则、条例或法院或政府命令，或(C)未能获得政府当局所需的同意、批准或授权，或未能向政府当局进行所需的登记、声明或备案。

本意见是为了您在注册声明方面的利益，您 以及根据该法案适用条款有权依赖本意见的人可能会依赖本意见。吾等同意贵公司提交本意见作为注册声明的证物，并同意在招股说明书中有关法律事宜的标题下提及本公司。吾等进一步同意以引用方式将本函件纳入任何注册声明或根据证券法令 规则462(B)提交的注册声明生效后的修订。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于该法第7节或委员会规则和条例所要求同意的那类人。

真诚地

/S/莱瑟姆·沃特金斯律师事务所