附件4.7

OMNIAB公司

缩进

日期：20_

[_______________]

受托人

目录

				页面
第一条定义和参考并入					1
第1.1条。		定义			1
第1.2节。		其他定义			4
第1.3节。		《信托契约引用成立法》			4
第1.4节。		《建造规则》			5
第二条证券					5
第2.1条。		可按系列发行			5
第2.2条。		证券系列术语的确立			6
第2.3条。		执行和身份验证			8
第2.4条。		登记员、付款代理人及通知代理人			9
第2.5条。		付钱给代理人以信托形式持有资金			10
第2.6条。		持有人名单			10
第2.7条。		转让和交换			11
第2.8条。		残缺、销毁、遗失和被盗的证券			11
第2.9条。		已发行证券			12
第2.10节。		国库券			12
第2.11节。		临时证券			12
第2.12节。		取消			13
第2.13节。		违约利息			13
第2.14节。		环球证券			13
第2.15节。		CUSIP编号			15
第三条.赎回					15
第3.1节。		致受托人的通知			15
第3.2节。		选择要赎回的证券			16
第3.3条。		赎回通知			16
第3.4条。		赎回通知的效力			17
第3.5条。		赎回价款保证金			17
第3.6条。		部分赎回的证券			17
第四条.公约					17
第4.1节。		本金及利息的支付			17
第4.2节。		美国证券交易委员会报道			18
第4.3节。		合规证书			18
第4.4节。		居留、延期和高利贷法			18
第五条继承人					19
第5.1节。		公司何时可合并等			19
第5.2节。		被取代的继任者公司			19

i

第六条违约和补救办法					19
第6.1节。		违约事件			19
第6.2节。		加速到期；撤销和废止			21
第6.3节。		追讨债项及由受托人强制执行的诉讼			21
第6.4节。		受托人可将申索债权证明表送交存档			22
第6.5条。		受托人可在不管有证券的情况下强制执行申索			23
第6.6条。		所收款项的运用			23
第6.7条。		对诉讼的限制			23
第6.8条。		持有人无条件收取本金及利息的权利			24
第6.9节。		权利的恢复和补救			24
第6.10节。		权利和补救措施累计			24
第6.11节。		延迟或不作为并非放弃			25
第6.12节。		持有人的控制			25
第6.13节。		豁免以往的失责行为			25
第6.14节。		讼费承诺书			26
第七条受托人					26
第7.1节。		受托人的职责			26
第7.2节。		受托人的权利			27
第7.3条。		受托人的个人权利			28
第7.4节。		受托人的免责声明			29
第7.5条。		关于失责的通知			29
第7.6条。		受托人向持有人提交的报告			29
第7.7条。		赔偿和弥偿			29
第7.8条。		更换受托人			30
第7.9条。		合并等的继任受托人			31
第7.10节。		资格；取消资格			31
第7.11节。		优先收取针对公司的索赔			31
第八条.清偿和解除；无效					32
第8.1条。		义齿的满意与解除			32
第8.2节。		信托基金的运用；赔偿			33
第8.3条。		任何系列证券的法律失效			33
第8.4条。		圣约的失败			35
第8.5条。		偿还给公司的款项			36
第8.6条。		复职			36
第九条。修订及豁免					36
第9.1条。		未经持有人同意			36
第9.2节。		经持证人同意			37
第9.3节。		局限性			38
第9.4节。		遵守《信托契约法》			38
第9.5条。		同意书的撤销及效力			38
第9.6节。		证券的记号或交易			39
第9.7节。		受托人受保护			39

II

第十条杂项					39
第10.1节。		《信托契约法案》控制			39
第10.2节。		通告			40
第10.3节。		持有人与其他持有人的沟通			41
第10.4节。		关于先决条件的证明和意见			41
第10.5条。		证书或意见中要求的陈述			41
第10.6条。		受托人及代理人订立的规则			42
第10.7条。		法定节假日			42
第10.8节。		不能向他人追索			42
第10.9条。		同行			42
第10.10节。		适用法律；放弃陪审团审判；同意管辖权			43
第10.11条。		没有对其他协议的不利解释			43
第10.12节。		接班人			43
第10.13条。		可分割性			43
第10.14条。		目录、标题等。			43
第10.15条。		外币证券			44
第10.16条。		判断货币			44
第10.17条。		不可抗力			45
第10.18条。		美国《爱国者法案》			45
第十一条。偿债基金					45
第11.1条。		条款的适用性			45
第11.2条。		用有价证券偿还偿债资金			46
第11.3条。		赎回偿债基金的证券			46

三、

OMNIAB公司

《1939年信托契约法》与《信托契约法》的协调与联系

契据，日期为20_

§ 310(a)(1)		7.10
(a)(2)		7.10
(a)(3)		不适用
(a)(4)		不适用
(a)(5)		7.10
(b)		7.10
§ 311(a)		7.11
(b)		7.11
(c)		不适用
§ 312(a)		2.6
(b)		10.3
(c)		10.3
§ 313(a)		7.6
(b)(1)		7.6
(b)(2)		7.6
(c)(1)		7.6
(d)		7.6
§ 314(a)		4.2, 10.5
(b)		不适用
(c)(1)		10.4
(c)(2)		10.4
(c)(3)		不适用
(d)		不适用
(e)		10.5
(f)		不适用
§ 315(a)		7.1
(b)		7.5
(c)		7.1
(d)		7.1
(e)		6.14
§ 316(a)		2.10
(A)(1)(A)		6.12
(A)(1)(B)		6.13
(b)		6.8
§ 317(a)(1)		6.3
(a)(2)		6.4
(b)		2.5
§ 318(a)		10.1

注：	在任何情况下，本对账和平局不应被视为本契约的一部分。

四.

日期为20_公司？)，以及[______] (“受托人”).

为了另一方的利益和根据本契约发行的证券持有人的平等和应得的利益，各方同意如下。

第一条。

定义和通过引用并入

第1.1条。定义。

“额外款额？指本协议或任何证券在本协议或本协议规定的情况下，就本协议或本协议规定的持有人向本协议或本协议规定的持有人征收的某些税款而要求公司支付的任何额外金额。

“附属公司？任何指定的人是指由该指定的人或与该指定的人共同控制的、直接或间接控制或控制的任何其他人。就本定义而言，与任何人一起使用的控制(包括相关含义的受控和共同控制的术语)，应指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券或通过协议或其他方式直接或间接指导或导致该人的管理层或政策的权力。

“座席？指任何注册人、付款代理人或通知代理人。

“董事会？指公司董事会或其正式授权的任何委员会。

“董事会决议？指经本公司秘书或助理秘书证明已获董事会通过或经董事会授权并于证书日期完全生效并交付受托人的决议案副本。

“工作日？指法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭的任何日子，但纽约纽约市的星期六、星期日或法定假日除外 (或与任何付款有关的付款地点)。

“股本？指公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(无论如何指定)。

“公司？是指在继任者取代它之前如上指名的一方，此后指继任者。

“公司订单？指由高级职员以公司名义签署并交付受托人的书面命令。

“企业信托办公室？指受托人在 的办公室，在任何特定时间，受托人与本契约有关的公司信托业务将主要由受托人管理。

“默认？指任何违约事件，或在通知后、时间流逝或两者兼而有之。

“托管人就可发行或全部或部分以一种或多种环球证券形式发行的任何系列证券而言，指本公司指定为该系列证券托管人的人士，该托管人应为根据交易法注册的结算机构；如在任何时间有多于一名此等人士，则任何系列证券所使用的托管人应指该系列证券的托管人。

“折扣安全？指根据第6.2节规定，在宣布加速到期时到期并应支付的金额少于规定本金的任何证券。

“美元？和？$？是指美利坚合众国的货币。

“《交易所法案》？指经修订的1934年证券交易法。

“外币？指由美利坚合众国政府以外的政府发行的任何货币或货币单位。

“外国政府的义务对于以外币计价的任何 系列证券，是指发行或导致发行外币的政府的直接债务或由其担保的债务，其全部信用和信用被质押，以及 不可由发行人选择赎回或赎回的债务。

《公认会计原则》指美国公认的会计原则，载于美国会计师公会会计原则委员会的意见和声明，以及财务会计准则委员会的声明和声明，或其他已获会计专业相当部分人士批准的其他声明，并于厘定日期生效。

“全球安全？或？环球证券？是指按照第2.2节规定的形式发行给该系列的托管人或其代名人并以该托管人或代名人的名义登记的一种或多种证券(视具体情况而定)。

“保持者？系指以其名义在注册处S登记簿上登记担保的人。

“压痕？指不时修订或补充的本契约，并应包括根据本契约预期设立的特定系列证券的形式和条款。

2

“利息？对于任何贴现证券，根据其条款，仅在到期后计息，指到期后应支付的利息。

“成熟性？对于任何证券而言， 是指该证券的本金到期和应付的日期，无论是在规定的到期日还是以加速声明的形式，要求赎回或以其他方式支付。

“军官？是指本公司的首席执行官、总裁、首席财务官、司库或任何助理财务主管、秘书或任何助理秘书、任何副总裁。

“高级船员证书？指由任何符合本契约要求的官员签署的证书。

“大律师的意见？指受托人可接受的法律顾问的书面意见。律师可以是公司的雇员或公司的法律顾问。该意见可能包含惯常的限制、条件和例外。

“人？指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

“本金-担保的本金是指担保的本金，如适用，加上担保的保费(如果有的话)和与担保有关的任何额外金额。

“负责官员？指受托人在其公司信托办公室负责管理本契约的任何高级人员，也指就特定公司信托事宜而言，因其对某一特定主题的了解及熟悉而获转介任何公司信托事宜的任何其他高级人员。

“美国证券交易委员会？指证券交易委员会 。

“安防？或？证券？指根据本契约认证和交付的本公司任何系列的债券、票据或其他债务工具。

“系列？或 ？证券系列？系指根据本协议第2.1和2.2节设立的本公司的每一系列债券、票据或其他债务工具。

“规定的到期日？就任何证券使用时，指在该证券中指定的日期，即该证券或利息的本金到期和应付的固定日期。

“子公司任何 指定人士所指的任何公司、协会或其他商业实体，其有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股本总投票权的50%以上当时由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制。

3

“提亚？指在本契约日期生效的1939年《信托契约法》(《美国法典》第15编第77aaa-77bbb节)；但是，如果1939年信托契约法在该日期之后被修订，则在任何此类 修正案要求的范围内，指经修订的信托契约法。

“受托人受托人指在本文件第一段中被指定为受托人的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款成为受托人为止，此后受托人应指或包括当时为本文件项下受托人的每一人，如果在任何时间有多于一个这样的人，则受托人就任何系列证券使用的受托人应指该系列证券的受托人。

“美国政府的义务指属于美利坚合众国的直接义务或由美利坚合众国担保的证券，其全部信用和信用被质押，且不能由其发行人选择赎回或赎回，还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何此类美国政府债务签发的存托收据，或由该托管人为存托凭证持有人的账户对任何此类美国政府债务的利息或本金的具体支付，提供该托管人(法律要求的除外)无权从该托管人就该 存托凭证所证明的美国政府债务而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。

第1.2节。其他定义。

术语		在部分中定义
？代理成员？		2.14.6
《破产法》		6.1
《托管人》		6.1
？违约事件？		6.1
判断货币？		10.16
·强制性偿债基金支付		11.1
纽约银行日		10.16
？通知代理？		2.4
？可选的偿债基金付款		11.1
付款代理？		2.4
#注册表长？		2.4
？所需货币？		10.16
“指定法院”		10.10
继任者？		5.1

第1.3节。《信托契约法》的引用成立公司。

当本契约涉及TIA的条款时，该条款通过引用并入本契约并成为本契约的一部分。本义齿中使用的下列TIA术语具有以下含义：

4

“选委会？？意思是美国证券交易委员会。

“契约证券？指的是证券。

“契约保证金持有人？意味着持有者。

“契据须具保留资格？指的是这个牙印。

“契约受托人？或？机构受托人？指受托人。

“债务人？债券上的证券是指本公司和证券上的任何继承人。

本契约中使用的所有其他术语，如由TIA定义的、由TIA参考另一法规定义的或由TIA项下的美国证券交易委员会规则定义的，在本文中未另行定义的，在本文中按定义使用。

第1.4节。 施工规则。

除非上下文另有要求，否则：

(A)某词具有给予该词的涵义；

(B)未另作定义的会计术语具有按照公认会计准则赋予该术语的涵义；

(c) “或？不是排他性的；

(D)单数包括复数，而复数包括单数；

(E)规定适用于连续的事件和交易；

(F)在计算从某一具体日期到较后的某一具体日期的时间段时，“来自”一词意为“起自并包括”，“至”和“至”均指“至”，但不包括“；以及

(G)除非另有说明，否则此处使用的书面用语应被视为包括PDF、电子邮件和其他电子传输手段。

第二条。

《证券》

第2.1条。可按系列发行。

可根据本契约认证和交付的证券本金总额不受限制。 证券可以分成一个或多个系列发行。一个系列的所有证券应相同，但董事会决议、补充契约或S高级职员证书中详细说明

5

根据董事会决议授予的授权通过其条款。就不时发行的系列证券而言，董事会决议案、高级职员S证书或补充契据可规定厘定特定条款(如利率、到期日、记录日期或计息日期)的方法，而该等证书或补充契据详述根据董事会决议案所授权力采纳有关条款。不同系列的证券在任何事项上可能有所不同，但所有系列证券应平等和按比例享有企业的利益。

第2.2条。证券系列条款的确立。

在发行系列内的任何证券时或之前，应通过或根据董事会决议确定以下事项(对于第2.2.1节中的系列一般为 ，对于系列中的此类证券或在第2.2.2至2.2.23节中的一般情况下的系列)，并按照董事会决议、本合同的补充契约或高级官员S证书中规定的方式提出或确定：

2.2.1.该系列的名称(应将该系列的证券区别于任何其他系列的证券)和排名(包括任何从属条款的条款)；

2.2.2.发行系列证券的价格(以本金的百分比表示) ；

2.2.3.可根据本契约认证和交付的系列证券本金总额的任何限制(根据第2.7、2.8、2.11、3.6或 9.6节，在登记转让时认证和交付的证券除外，或作为系列其他证券的交换或替代)；

2.2.4。该系列证券本金的一个或多个应付日期；

2.2.5.本系列证券应计息的年利率或(可以是固定的或可变的)年利率，或(如适用)用于确定该利率或该等利率(包括但不限于任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)的利率，如有的话，该利息的产生日期， 该利息开始和支付的日期，以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

2.2.6。应支付该系列证券的本金和利息(如有)的一个或多个地点， 可将该系列证券交回以登记转让或交换的地点，以及可就该系列证券和本契约向本公司交付通知和要求的地点，以及该等付款的方式(如以电汇、邮寄或其他方式)；

2.2.7。如适用，可由公司选择全部或部分赎回该系列证券的一个或多个期限、一个或多个价格以及赎回条款和条件；

6

2.2.8。本公司根据任何偿债基金或类似条款或根据其持有人的选择赎回或购买该系列证券的义务(如有)，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

2.2.9。公司将根据持有人的选择回购该系列证券的日期和价格，以及该等回购义务的其他详细条款和规定；

2.2.10。如果不是1,000美元及其任何整数倍的面额，则该系列证券可发行的面额；

2.2.11。该系列证券的形式以及该证券是否将作为全球证券发行；

2.2.12。如果不是本金，根据第6.2节的规定，应在申报加速到期时应支付的本系列证券本金的部分；

2.2.13。系列证券的面值货币，可以是美元或任何外币，如果这种面值货币是一种综合货币，负责监督这种综合货币的机构或组织(如果有)；

2.2.14。指定用于支付本系列证券本金和利息的货币、货币或货币单位(如果有)；

2.2.15。如果本系列证券的本金或利息(如有)将以该证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，则将确定与该等支付有关的汇率的方式；

2.2.16。本系列证券本金或利息(如有)的支付方式，如可参照以一种或多种货币为基础的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数而厘定；

2.2.17。与为该系列证券提供的任何担保有关的规定(如有)；

2.2.18。适用于本系列任何证券的违约事件的任何增加、删除或更改，以及受托人或此类证券的必要持有人根据第6.2节宣布其本金金额到期和应付的任何权利的任何变化；

2.2.19。对适用于本系列证券的契诺的任何增加、删除或更改；

7

2.2.20。与该系列证券有关的任何托管机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构(本协议指定的除外)；

2.2.21。与任何该系列证券的转换或交换有关的条款(如有)，包括转换或交换价格、转换或交换期限、关于转换或交换是否由持有者选择或由公司选择的条款、需要调整转换价格或交换价格的事件，以及在赎回该系列证券时影响转换或交换的条款；

2.2.22。本系列的任何其他条款(可补充、修改或删除本契约中适用于该系列的任何条款)，包括适用法律或法规可能要求的或与该系列证券营销有关的任何条款；以及

2.2.23。S公司的任何直接或间接子公司是否将为该系列证券提供担保，包括此类担保的从属条款(如有)。

任何一个系列的所有证券无需同时发行，可以根据本契约的条款不时发行，如果董事会决议、本契约的补充说明或上述高级管理人员证书规定了这一点。’

第2.3条。执行和身份验证。

高级职员应以手工、传真或电子签名的方式为公司签署证券。

如果在证券上签名的官员在证券被认证时不再担任该职务，则 证券仍然有效。

证券只有经 受托人或认证代理人的手工签名认证后才有效。该签名应是该担保已根据本契约得到认证的决定性证据。

在受托人收到公司指令后，受托人应在任何时候，并不时地，按照董事会决议、本协议补充说明或高级管理人员证书中规定的本金额，对原始发行的证券进行认证。’每份证券应注明其认证日期。

任何时候任何系列证券的未偿还本金总额不得超过董事会决议、本协议补充附件或根据第2.2节交付的高级管理人员证书中规定的该系列证券的最高 本金限额，第2.8节规定的除外。’

在发行任何系列证券之前，受托人应已收到并（根据第7.2节）应在依赖以下内容时得到充分保护：（a）董事会决议，

8

本协议的补充文件或确定该系列证券或该系列证券的形式以及该系列证券或该系列证券的条款的高级职员证书，（b）符合第10.4和10.5节规定的高级职员证书，以及（c）符合第10.4和10.5节规定的律师意见。’’

在下列情况下，受托人有权拒绝认证和交付 此类系列的任何证券：（a）如果受托人在律师的建议下确定此类行为可能不合法;或（b）如果受托人善意地确定此类行为可能使受托人承担个人责任。

受托人可委任本公司认可的认证代理人认证证券。 认证代理人可以在受托人可以这样做的任何时候对证券进行认证。本契约凡提及受托人认证，均包括该代理人认证。认证代理人与代理人具有相同的权利与公司或公司的关联公司进行交易。

2.4.节登记员、付款代理和通知代理。

对于每个系列的证券，公司应在 根据第2.2节规定的该系列证券指定的一个或多个地点设立一个办事处或代理机构，在该办事处或代理机构中，该系列的证券可被出示或交出以获得付款（付款）。付款代理”如果该系列证券可被交回以进行 转让或交换登记，“注册员？)，并可就该系列证券及本契约向本公司发出通知及要求(？)通知代理）。登记处应就每个系列证券及其转让和交换保存一份 登记册。公司将及时书面通知受托人各登记处、付款代理或 通知代理的名称和地址以及名称或地址的任何变更。如果公司在任何时候未能维持任何该等规定的登记处、付款代理人或通知代理人，或未能向受托人提供其名称和地址，则可 在受托人的公司信托办公室作出或送达该等陈述、交出、通知和要求，公司特此委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、交出、通知和要求;但是，任何委任 受托人为通知代理人的行为不包括委任受托人或受托人的任何办公室为代理人，以接收向公司送达的法律程序文件。

本公司亦可不时指定一名或多名共同注册人、额外的 付款代理人或额外的通知代理人，并可不时撤销该等指定;但是，任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除公司维持 登记处的义务，支付代理人和通知代理人在每个地方根据第2.2节为任何系列的证券为此目的而指定。公司将及时书面通知受托人任何此类指定或撤销以及任何此类共同登记员、额外付款代理或额外通知代理的名称或地址的任何变更。术语注册员？包括任何 共同登记员；术语付款代理？包括任何额外的付费代理商；和术语通知代理？包括任何其他通知代理。本公司或其任何 关联公司可担任注册处或付费代理。

公司特此任命受托人为初始注册人，支付代理人和通知

9

除非另一注册处、付款代理人或通知代理人(视属何情况而定)在该系列证券首次发行前已获委任，则不在此限。每个代理人在本契约项下的权利、权力、义务、义务和行动是多个的，而不是共同的或共同的和若干的，代理人只有义务履行本契约中明确规定的职责，没有默示的责任。

第2.5条。付钱给代理人，让他们以信托形式持有资金。

本公司应要求受托人以外的每一付款代理人书面同意，付款代理人将为任何证券系列的持有人或受托人的利益，以信托形式持有付款代理人为支付该系列证券的本金或利息而持有的所有款项，并将公司在支付任何该等款项方面的任何违约以书面通知受托人。在任何此类违约持续期间，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。本公司可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。 付款代理人(如果不是本公司或本公司的附属公司)在付款给受托人后，将不再对这笔钱承担任何责任。如果本公司或本公司的附属公司担任付款代理人，则本公司应将其作为付款代理人持有的所有资金分离并 存放在一个单独的信托基金中，用于任何系列证券的持有人的利益。在公司破产、重组或类似程序发生时，受托人将担任证券的支付代理 。为免生疑问，付款代理人和受托人在确认收到足以 支付相关款项之前，不应对付款或支出(包括对持有人)承担任何责任。除非法律要求，代理人持有的任何资金都不需要隔离。

第2.6条。持有者名单。

如果受托人担任注册人，受托人应在合理可行的情况下以最新的形式保存其可获得的每一系列证券的持有人的姓名和地址的最新名单，否则应遵守《证券投资协定》第312(A)条。如受托人并非注册处处长，本公司须于每个利息支付日期前至少十日及在受托人以书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及日期，向受托人提供每一系列证券持有人的姓名及地址的名单。

每名持有人，透过接收及持有证券，即同意本公司及受托人的意见，即本公司、受托人或其中任何一人的任何代理人均不会因根据《税务条例》第312条披露有关持有人姓名及地址的任何该等信息而负上责任，不论该等信息的来源为何，亦不会因根据《税务条例》第312(B)条提出的要求邮寄任何材料而追究受托人的责任。

第2.7条。转让和交换。

凡向注册处处长或副登记处提交一份转让登记或交换相同系列证券本金金额的请求时，注册处处长应登记转让或进行交换，条件是要求转让或交换

10

这样的交易得到了满足。为允许转让和交易所注册，受托人应应注册官S的请求对证券进行认证。任何转让或交易所的登记均不收取服务费(除非本公司另有明确准许)，但本公司可要求支付足以支付与此相关的任何转让税或类似政府收费(根据第2.11、3.6或9.6条于交易所须支付的任何该等转让税或类似政府收费除外)的款项。

本公司或注册处处长均无须(A)在紧接发出赎回赎回通知前15天的营业时间开始前15天内，发行、登记转让或交换任何系列的证券，直至发出该通知当日收市为止；(B)登记转让或交换任何选定、被赎回或被要求赎回的证券系列的证券，或登记任何该等选定证券的赎回部分；在第(Br)或(C)部分中被召唤或被要求赎回，以在任何系列证券的记录日期和付款日期之间登记该系列证券的转让或交换。

第2.8条。损坏、销毁、丢失和被盗的证券。

如任何残缺证券交回受托人，本公司须签立，而受托人须认证及 交付相同系列、相同期限及本金金额并附有非同时未清偿数目的新证券作为交换。

如果应向公司和受托人交付(I)令他们满意的证据，证明任何证券被销毁、遗失或被盗，以及(Ii)他们各自为使自己及其任何代理不受损害而可能需要的担保或赔偿担保，则在没有通知公司或受托人该证券已被善意买家收购的情况下，公司应执行该担保，并在收到公司命令后，受托人应认证并提供可供交付的担保，以代替任何该等被销毁、遗失或被盗的担保。一种新的相同系列的证券，具有类似的期限和本金，并带有一个不是同时未偿还的数字。

如果任何该等残缺不全、被销毁、遗失或被盗的保证金已到期或即将到期支付，本公司可酌情决定支付该保证金，而不是签发新的保证金。

在根据本条款发行任何新证券时，公司可要求支付一笔足以支付可能就其征收的任何 税或其他政府费用以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)的金额。

根据本节发行的任何系列的新证券，以取代任何被销毁、遗失或被盗的证券，应 构成公司原有的额外合同义务，无论被销毁、遗失或被盗的证券是否可由任何人在任何时间强制执行，并应有权平等和按比例享有本契约的所有利益，与根据本合同正式发行的该系列的任何和所有其他证券。

11

本节的规定是排他性的，应排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

第2.9条。未偿还证券。

任何时候的未清偿证券是指受托人认证的所有证券，但被托管人注销的证券除外， 交付托管人注销的证券，托管人根据本章规定减少的全球证券利息，以及本节中描述的未清偿证券。

如果根据第2.8条更换证券，则在受托人收到令其满意的证明 证明被更换的证券由真正的购买人持有之前，该证券不再是未清偿证券。

如果付款代理人(本公司、本公司的附属公司或本公司的联属公司除外)在一系列证券到期时持有足以支付该等在该日应付的证券的款项，则在该日及之后，该系列证券即不再是未偿还证券，其利息亦不再产生。

本公司可以购买或以其他方式收购证券，无论是通过公开市场购买、谈判交易或其他方式。证券不会因为本公司或本公司的关联公司持有该证券而停止未清偿(但见下文第2.10节)。

在确定未偿还证券的必要本金金额的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，被视为未偿还的贴现证券的本金金额应为在根据第6.2节宣布加速到期后，在该确定日期到期并应支付的本金的金额。

第2.10节。国库券。

在确定所需的系列证券本金金额持有人是否同意任何请求时， 要求、授权、指示、通知、同意或豁免不得考虑本公司或本公司任何关联公司拥有的系列证券，但为确定受托人是否应受保护， 仅托管人的负责人知道如此拥有的系列证券的要求、授权、指示、通知、同意或豁免不应如此考虑。

第2.11节。临时证券。

在最终证券准备好交付之前，公司可以进行准备，受托人应根据公司的命令对临时证券进行认证。临时证券应基本上采用最终证券的形式，但可能会有公司认为适合临时证券的变化。如无不合理延误，公司应

12

准备和受托人在收到公司命令后，应认证相同系列和到期日的最终证券，以换取临时证券。在交换之前， 临时证券在本契约项下享有与最终证券相同的权利。

第2.12节。取消。

本公司可随时将证券交予受托人注销。注册处处长及付款代理人须将交回予他们登记转让、交换或付款的任何证券转交受托人。受托人应注销所有因转让、交换、支付、替换或注销而交出的证券，并应应公司的书面要求销毁该等被注销的证券(受交易所法案和受托人的记录保留要求的约束)，并向公司交付注销证书。本公司不得发行新证券以取代其已支付或交付受托人注销的证券。

第2.13节。默认的 利息。

如果公司拖欠一系列证券的利息，公司应在随后的一个特别记录日期向该系列的持有人支付违约利息，以及在法律允许的范围内就违约利息支付的任何利息。公司应确定记录日期和付款日期。在特别记录日期前至少十天，公司应向受托人和系列的每位持有人发送一份通知，说明特别记录日期、支付日期和支付利息金额。本公司可以任何其他合法方式支付违约利息。

第2.14节。环球证券。

2.14.1。证券条款。董事会决议、本协议的补充契约或高级管理人员S证书应 确定系列证券是否应全部或部分以一种或多种全球证券以及该等全球证券的托管人的形式发行。

2.14.2.转让和交换。尽管契约第2.7节及其他条款中有任何相反的规定，任何全球证券均可根据《全球证券契约》第2.7节的规定进行交换，该证券是以该证券的托管人或其代名人以外的持有人的名义登记的，且仅当 (I)该托管人通知本公司它不愿意或无法继续作为该全球证券的托管人，或该托管人在任何时间不再是根据《交易法》登记的结算机构时，且在任何情况下， 本公司未能在该事件发生后90天内委任根据交易所法案注册为结算机构的继任托管机构，或(Ii)本公司签立并向受托人递交高级人员S证书，表明该等全球证券可如此互换。根据前一句可交换的任何全球证券，应可交换以托管人书面指示的名称登记的证券，本金总额应等于具有相同期限和条款的全球证券的本金金额。

除非第2.14.2节另有规定，否则托管机构不得将全球担保作为一个整体转让给该全球担保的代名人

13

托管人，由该托管人的代名人或该托管人的另一代名人，或由托管人或任何该后继托管人的代名人或该后继托管人的代名人。

受托人或任何代理人除要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据外，没有任何义务或义务监督、确定或查询是否遵守根据本契约或适用法律对转让任何证券的任何权益施加的任何 限制(包括任何全球证券的托管参与者、成员或实益所有人之间的任何转让)，并在本契约条款明确要求的情况下交付证书和其他文件或证据，并对其进行检查以确定是否符合本契约的明确要求。

受托人或任何代理人均不对全球证券的任何实益拥有人、托管机构的成员或参与者或其他人士，就托管机构或其代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性、任何证券的所有权权益、或向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人士(托管机构除外)交付任何通知(包括任何可选择赎回通知)或向该等证券项下或与该等证券有关的任何金额的付款，承担任何责任或义务。

2.14.3.传奇人物。本协议项下发布的任何全球证券均应带有大体如下形式的图例：

？本担保是下文所指契约的 含义内的全球担保，并登记在托管人或托管人的代名人名下。只有在契约所述的有限情况下，本证券才可交换以保管人或其代名人以外的人的名义登记的证券，除非作为一个整体由保管人转让给保管人、由保管人的指定人转让给保管人或另一名保管人、或由保管人或任何此类保管人或继任保管人的代名人转让。

此外，只要存托信托公司(DTC)是托管人，以DTC或其代名人的名义注册的每一种全球证券都应带有基本上如下形式的图例：

？除非该全球证券由存托信托公司的授权代表向该公司或其代理人提交，以登记转让、兑换或支付，并且发行的任何全球证券均以CEDE&CO的名义注册。或以DTC授权代表要求的其他名称(且任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)、任何转让、质押或其他用途

14

由任何人或向任何人提供的价值或其他方面的本合同是错误的，因为本合同的注册所有者CEDE&Co.在本合同中有权益。

2.14.4.持票人的行为。作为持有人，托管机构可指定代理人或以其他方式授权参与者作出或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。

2.14.5.付款。尽管本契约另有规定，除非第2.2节另有规定，否则任何全球证券的本金和利息(如有)应支付给其持有人。

2.14.6.代理会员。证券的登记持有人将被视为该证券的所有人，只有登记持有人才有权享有本契约和证券的权利。保管人的成员或参与人代理会员（b）及透过 代理会员持有全球证券实益权益之人士，对于存管人代其持有之任何全球证券，不得享有本契约项下之任何权利。本公司、受托人、付款代理人、过户登记处及上述任何代理人可就任何目的将存管处视为全球证券的绝对拥有人。尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不得阻止公司、受托人、付款代理人、登记处或上述机构的任何代理人使存管处提供的任何书面证明、委托书或其他授权生效，或损害存管处与其代理股东之间的关系，该保管人管理任何全球证券受益权持有人行使权利的惯例的运作。

第2.15节。CUSIP号码。

公司在发行证券时可使用“CUSIP”号码（如果当时普遍使用），如果是这样，受托人应在赎回通知中使用“CUSIP号码，以方便持有人”;但任何该等通知可声明不对证券上印刷的或任何赎回通知中包含的该等数字的正确性作出任何陈述，且仅可依赖证券上印刷的其他识别要素，而任何该等赎回并不因该等号码有任何欠妥之处或遗漏而受影响。

第三条。

赎回

第3.1节。致受托人的通知。

本公司可就任何一系列证券保留赎回及支付该系列证券的权利，或可按该等证券所规定的时间及条款，承诺在该系列证券的指定到期日之前赎回及支付该系列证券或其任何部分。如果一系列证券是可赎回的，并且公司希望或有义务在该系列证券的规定到期日之前赎回该系列证券的全部或部分，则公司应将赎回事宜书面通知受托人

15

待赎回证券系列的日期和本金。本公司须于赎回日期(或受托人可接受的较短期间)前最少15天发出通知。

第3.2节。选择要赎回的证券。

除非董事会决议、本协议的补充契约或高级官员S证书另有说明，否则如果要赎回的证券不到一个系列的所有证券，该系列的证券将被选择如下：(A)如果证券是全球证券的形式，按照托管人的程序；(B)如果证券在任何国家证券交易所上市，符合主要国家证券交易所的要求，除非法律或适用的证券交易所要求另有规定，否则(Br)以受托人认为公平和适当的方式(包括以抽签或其他方式)在(A)或(B)项下以受托人认为公平和适当的方式规定，但就Global证券而言，受制于托管机构的适用规则和程序。将赎回的证券应从此前未赎回的系列证券中挑选。可选择赎回面额大于1,000美元的 系列证券本金的部分。选择赎回的系列及其部分证券的金额应为1,000美元或1,000美元的整数倍，或对于根据第2.2.10节可发行的其他面值的任何系列的证券，每个系列的最低本金面值及其授权整数倍。本契约适用于被称为 的系列证券赎回的规定，也适用于被要求赎回的该系列证券的部分。受托人和付款代理人均不对其按照本款(包括托管人的程序)作出的任何选择负责。

第3.3条。赎回通知。

除非董事会决议、附加契约或高级职员S证书另有指示，否则本公司应在赎回日期前至少15天但不超过60天，按照托管人的程序，向其证券将被赎回的每位持有人发送或安排以第一类邮件或电子方式发送赎回通知。

通知应指明要赎回的系列证券， 应说明：

(A)赎回日期；

(B)赎回价格；

(C)付款代理人的姓名或名称及地址；

(D)如部分赎回任何证券，则赎回该证券本金的部分，并在赎回日期后并在交回该证券时，在取消原有证券时，以持有人的名义发行一份或多於一份本金相等于原有证券未赎回部分的新证券；

16

(E)被要求赎回的系列证券必须 交回支付代理人以收取赎回价格；

(F)被要求赎回的 系列证券的利息在赎回日及之后停止产生，除非公司拖欠赎回价格的保证金；

(G)CUSIP号(如有的话)；及

(H)正被赎回的特定系列或证券系列的条款所规定的任何其他资料。

应本公司S之要求，受托人须以S名义发出赎回通知，费用由受托人承担，惟本公司须于通知日期前最少10日(除非受托人可接受较短时间者除外)将S证书送交受托人，要求受托人发出该通知，并列明须于该通知内述明的资料及该通知的格式。

第3.4条。赎回通知的效力。

一旦按照第3.3节的规定发出赎回通知，被要求赎回的系列证券即到期，并于赎回日按赎回价格支付。除补充契约、董事会决议或高级职员S证书另有规定外，赎回通知不得附带条件。交还给支付代理人后，该证券应按赎回价格加赎回日的应计利息支付。

第3.5条。赎回价格保证金。

上午11点或之前在纽约市时间的赎回日，公司应向付款代理人存入足够的款项 ，以支付该日赎回的所有证券的赎回价格和应计利息（如有）。

第3.6条。部分赎回的证券。

在交出部分赎回的证券时，受托人应向持有人认证 相同系列和相同到期日的新证券，其本金等于所交出证券的未赎回部分。

第四条。

圣约

第4.1节。支付本金和利息。

本公司承诺并同意，为了各系列证券持有人的利益，本公司将按照该系列证券和本契约的条款，按时支付该系列证券的本金和利息（如有）。上午11点或之前纽约市时间，在适用的付款日期，公司应将 存款

17

付款代理人根据该证券和本契约的条款，支付足以支付每个系列证券的本金和利息（如有）的款项。

第4.2节。美国证券交易委员会报道。

如果任何系列证券尚未偿还，公司应在 向SEC提交年度报告和信息副本后15天内向受托人提交，文件和其他报告（或证券交易委员会可能通过规则和法规规定的上述任何部分的副本），该公司必须根据第13或15节向证券交易委员会提交（（四）交易所法。公司还应遵守TIA § 314（a）的其他规定。通过EDGAR系统向SEC提交的报告、信息和文件将被视为 在通过EDGAR提交时已交付给受托人，以达到本第4.2节的目的。

根据本第4.2条向受托人交付 报告、信息和文件仅供参考，受托人收到上述文件不构成对其中所含任何信息的推定或实际通知， 也不构成可根据其中所含信息确定的通知，包括公司遵守本协议项下任何契约的情况（受托人有权完全依赖高级管理人员的证书）。’’本第4.2条中提及的所有此类报告、信息 或文件，公司通过SEC的EDGAR系统向SEC提交的，应视为在此类报告、信息或文件通过EDGAR系统（或任何后续系统）提交时已向受托人提交并传送给持有人。

第4.3节。合规证书。

如果任何系列证券未偿还，公司应在公司每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份官员’证书，说明在签署官员的监督下，已经对公司及其子公司在上一财政年度的活动进行了审查，以确定公司是否保持、遵守、履行并履行了本契约项下的义务，并进一步声明，对于签署该证书的高级职员，据其所知，公司已保持、 遵守、履行并履行了本契约中包含的每一项契约，并且没有违反本契约的任何条款、规定和条件（或者，如果违约或违约事件 已经发生，描述高级管理人员可能知道的所有此类违约或违约事件）。

第4.4节。逗留、延期和高利贷法。

公司承诺（在其可以合法地这样做的范围内）其将不会在任何时候坚持、恳求或以任何 方式主张或利用任何现在或以后任何时候生效的、可能影响本契约或证券的契约或履行的任何暂缓、延期或高利贷法律;且 公司（在其可以合法地这样做的范围内）特此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，并承诺其不会通过诉诸任何此类法律而阻碍、延迟或妨碍执行

18

此处授予受托人的任何权力，但将容忍并允许执行每项此类权力，如同没有制定此类法律一样。

第五条

接班人

第5.1节。当公司合并时，等等。

公司不得与任何人合并或合并，或将其全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人(a？继承人？)，除非：

(A)公司是 尚存实体或继承人(如果不是公司)是根据任何美国国内司法管辖区法律组织和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，并通过补充契约明确承担公司对证券和本公司契约项下的义务；和

(B)交易生效后，立即 不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件将继续发生。

公司应在建议交易完成前向受托人提交一份S高级管理人员的前述意见书和律师的意见，声明建议交易和任何补充契约符合本契约。

尽管有上述规定，本公司的任何附属公司均可与本公司合并、合并或将其全部或部分财产转让给本公司。无需提交与此相关的高级船员S证书或大律师的意见。

第5.2节。被取代的继任者公司。

根据第5.1节对公司全部或几乎所有资产进行任何合并或合并，或出售、租赁、转让或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产时，通过该合并成立的、或与该公司合并的、或被进行该出售、租赁、转让或其他处置的继承人将继承并取代本公司，并可行使本契约项下的每项权利和权力，其效力与该继承人已被指定为本公司的效力相同；但是，前身公司在出售、转让或其他处置(租赁除外)的情况下，应免除本契约和证券项下的所有义务和契诺。

第六条。

违约和补救措施

第6.1节。违约事件。

“违约事件，这里使用的任何系列证券，是指下列事件中的任何一项，除非在设立董事会决议中补充

19

契约或高级职员S证书规定，该系列不应享有上述违约事件的利益：

(A)在该系列证券的任何利息到期并应支付时违约，并将违约持续30天(除非公司在纽约市时间30日上午11：00之前将全部款项存入受托人或付款代理人^这是该期间的日期)；

(B)在该系列的任何证券到期时，拖欠其本金；

(C)违约或违反本公司在本契约中的任何契诺或保证(但依据上文(A)或(B)段或依据仅为该系列以外的一系列证券的利益而列入本契约的契诺或保证除外)，该违约在以挂号或挂号邮寄方式发出后60天内继续未予补救，受托人向公司或该系列未偿还证券本金金额至少25%的持有者向公司或公司和受托人发出书面通知，说明该违约或违规行为，并要求对其进行补救，并说明该通知是本协议下的违约通知；

(D)依据任何破产法或任何破产法所指的公司：

(I)展开自愿个案，

(Ii)同意在非自愿的情况下登录针对其的济助令，

(Iii)同意委任该公司或其全部或实质上全部财产的保管人，

(Iv)为其债权人的利益作出一般转让，或

(V)在债务到期时，一般无能力偿付债务；

(E)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：

(I)在非自愿的情况下要求针对公司的济助，

(Ii)委任一名公司托管人，或为公司的全部或几乎所有财产委任一名托管人，或

(Iii)命令将公司清盘，

而该命令或判令未予搁置并在60天内有效；或

20

(F)根据第2.2.18节，董事会决议、本合同的补充契约或高级职员S证书中规定的关于该系列证券的任何其他违约事件。

术语？破产法？指用于免除债务人的第11章、美国法典或任何类似的联邦或州法律。术语？保管人？指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似的官员。

本公司将于知悉该等违约或违约事件发生后30天内，向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地描述该违约或违约事件的状况，以及本公司正就此采取或拟采取何种行动。

第6.2节。加速成熟；撤销和废止。

如果任何系列证券在未偿还时发生违约事件并且仍在继续(第6.1(D)或(E)节所述的违约事件除外)，则在每种情况下，受托人或持有该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人可声明该系列证券的本金金额(或，如果该系列证券中有任何 证券是贴现证券，则为该证券条款中规定的本金部分)以及应计和未付利息，应立即到期应付的该系列所有证券，向公司发出书面通知(如由持有人发出，则通知受托人)，并在作出任何该等声明后，有关本金(或指定金额)及应计及未付利息(如有)应立即到期及支付。 如发生第6.1(D)或(E)节所述违约事件，所有未偿还证券的本金(或指定金额)及应计及未付利息(如有)应立即到期及应付。这是事实受托人或任何持有人无须作出任何声明或作出任何其他行动，即成为并立即到期及须予支付。

在就任何系列作出上述加速声明后，在受托人获得本条下文规定的支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，该系列未偿还证券本金的多数持有人可向公司和受托人发出书面通知，撤销和废止该系列证券的所有违约事件，除非该系列证券的本金和利息(如有)完全因加速声明而到期，则不在此限。已按照第6.13节的规定治愈或放弃。

此种撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。

第6.3节。追讨债项及由受托人强制执行的诉讼。

本公司承诺，如果：

(A)任何证券的任何利息到期并须支付时，即构成违约 ，且违约持续30天，

21

(B)任何证券的本金在到期时出现违约，或

(C)拖欠任何偿债基金款项(如有的话)，而该款项是在保证金条款所规定的期限内到期的，

然后,应受托人的要求，本公司将为该等证券的持有人的利益，向其支付该证券当时到期应付的全部本金和利息，并在支付该等利息可合法强制执行的范围内，按该等证券所规定的利率支付任何逾期本金及任何逾期利息的利息，此外，本公司还将支付足以支付收取费用及开支的额外款项，包括受托人、其代理人及律师的补偿、合理开支、支出及垫款。

如本公司未能应上述要求立即支付该等款项，则受托人可以其本人名义及作为明示信托的受托人，就收取因此而到期及未支付的款项提起司法程序，并可就判决或最终判令提起诉讼，并可就该等证券向本公司或任何其他债务人强制执行，并以法律规定的方式从本公司或任何其他债务人的财产中收取被判定或视为须从本公司或任何其他债务人就该证券支付的款项。

如果任何系列证券的违约事件发生并仍在继续，受托人可根据本协议第七条的规定，通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行其权利和该系列证券持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契约或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或执行任何其他适当的补救措施。

第6.4节。受托人可提交申索债权证明表。

如本公司或任何其他债务人对本公司的证券或财产或该等其他债务人或其债权人的任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、组成或其他司法程序悬而未决，则受托人(不论该证券的本金是否如其所述或以声明或其他方式到期及应付，亦不论受托人是否已要求本公司支付逾期的本金或利息)有权及有权通过干预该等程序或其他方式，

(A)就该证券所欠及未付的全部本金及利息提出申索及证明，并提交其他必要或适宜的文件或文件，以使受托人(包括任何有关赔偿的申索、受托人、其代理人及大律师的合理开支、支出及垫款)及持有人在该司法程序中获准提出申索；及

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产，

22

在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获每名持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付任何应付给受托人的款项，以支付受托人、其代理人和律师的补偿、合理开支、支出和垫款，以及根据第7.7条应由受托人支付的任何其他款项。

本协议所载内容不得被视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳影响证券或其任何持有人权利的任何重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.5条。受托人可在不管有证券的情况下强制执行债权。

本契约或证券项下的所有诉讼权利及申索均可由受托人进行检控及强制执行，而无须在任何与该等证券有关的法律程序中管有或出示任何证券，而受托人提起的任何该等法律程序应以明示信托受托人的名义提出，而任何追回判决 在扣除受托人、其代理人及大律师的赔偿、合理开支、支出及垫款后，须为已收回判决的证券持有人的应课税益而进行。

第6.6条。所收款项的运用。

受托人根据本条规定收取的任何款项或财产，应在受托人指定的一个或多个日期按下列顺序使用；如为本金或利息而分配该等款项或财产，则在提交证券时，如只支付部分款项，则在证券上注明付款，如已全额支付，则在退回时使用。

第一：支付受托人根据第7.7条应支付的所有款项；以及

第二：支付当时到期和未支付的证券本金和利息的金额，该等证券的本金和利息或该等资金是为其利益而收取的，按比例，按照该证券的本金和利息的到期和应付金额，而没有任何种类的优先或优先；以及

第三：致公司。

第6.7条。对诉讼的限制。

任何系列证券的持有人无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或就本契约指定接管人或受托人，或就本契约下的任何其他补救措施提起任何诉讼，除非

(A)该持有人以前曾就该系列证券持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

23

(B)持有该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人，应以受托人的名义向受托人提出书面要求，就该失责事件以其本人名义提起法律程序；

(C)该持有人或该等持有人已就受托人因遵从该项要求而可能招致的费用、开支及法律责任，向受托人提出令其信纳的弥偿或保证；

(D)受托人在接获上述通知、请求及弥偿要约后60天内，没有提起任何该等法律程序；及

(E)在该60天期间，该系列未偿还证券的大部分本金持有人没有向受托人发出与该书面请求不一致的指示；

各证券持有人须理解、有意及明确与其他持有人及受托人订立契约，即任何持有人或 以上持有人不得凭借或利用本契约的任何条文以任何方式影响、干扰或损害该等持有人的任何其他权利，或取得或寻求取得较任何其他该等持有人的优先权或 优先权，或执行本契约下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为适用系列的所有该等持有人享有同等及应课税利益的情况除外。

第6.8条。持有人无条件获得本金和利息的权利。

尽管本契约有任何其他规定，任何证券的持有人均有绝对及 无条件的权利，在该证券到期时收取该证券的本金及利息(如有)，包括该证券所述的到期日(或如属赎回，则于赎回日期)，并有权 就强制执行任何该等款项提起诉讼，而未经该持有人同意，该等权利不得受损。

第6.9节。权利的恢复和补救。

如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救，而该诉讼因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每种情况下，在该诉讼作出任何裁定的情况下，本公司、受托人及持有人应分别及分别恢复其在本契约项下及其后的所有权利及补救措施，犹如并未提起该诉讼一样。

第6.10节。权利和补救措施累积。

除第2.8节中关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗证券的另有规定外，本条款授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施，均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，且

24

法律或衡平法或其他法律规定的、现在或将来给予的任何其他权利和补救措施。在法律允许的范围内，主张或采用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式，不应阻止同时主张或采用任何其他适当的权利或补救办法。

第6.11节。延迟或遗漏并不代表放弃。

受托人或任何证券持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延误或遗漏，并不损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件或对该等违约事件的默许的放弃。本细则或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救，均可由受托人或持有人(视乎情况而定)不时及在认为合宜的情况下行使。

第6.12节。由持有人控制。

持有任何系列未偿还证券的过半数本金的持有人有权指示就该系列证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人所获赋予的任何信托或权力，但条件是：

(A)该指示不得与任何法律规则或本契据冲突，

(B)受托人可采取其认为恰当而与该指示并无抵触的任何其他行动，

(C)在符合第7.1节的规定的情况下，如果受托人真诚地由受托人的一名负责人员确定所指示的程序将使受托人承担个人责任，则受托人有权拒绝遵循任何此类指示，以及

(D)在按照第6.12节的指示采取任何行动之前，受托人应有权就其为遵从该请求或指示而可能招致的费用、开支和责任获得令其满意的赔偿。

第6.13节。放弃过去的违约。

持有任何系列未偿还证券本金不少于多数的持有人可代表该系列证券的所有持有人，向受托人和本公司发出书面通知，放弃过去对该系列证券及其后果的任何违约，除非该系列证券的本金或利息出现违约(但任何系列未偿还证券的大部分本金持有人可撤销加速及其后果，包括因该等加速而导致的任何相关付款违约)。在任何该等放弃后，就本契约而言，该违约将不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已被治愈；但该豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约或损害由此产生的任何权利。

25

第6.14节。承担讼费。

本契约的所有当事人同意，任何担保的每一持有人接受后应被视为已同意， 任何法院在为强制执行本契约下的任何权利或补救而提起的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取、遭受或遗漏的任何行动而对受托人提起的诉讼中，可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估针对该诉讼中的任何一方诉讼人的合理费用，包括合理的律师费。充分考虑当事人的请求或者抗辩的是非曲直和善意；但本节条文不适用于本公司提起的任何诉讼、受托人提起的任何诉讼、持有任何系列未偿还证券本金总额超过10%的任何持有人或一组持有人提起的任何诉讼，或任何持有人为强制执行任何证券于 或该等证券到期日(或如属赎回，则为赎回日期)所述到期日的本金或利息的支付而提起的任何诉讼。

第七条。

受托人

第7.1节。受托人的职责

(A)如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使这些权利和权力时采用审慎人士在处理S本人事务的情况下所采取或使用的谨慎态度和技巧。

(B)除失责事件持续期间外：

(I)受托人只需履行本契约中明确规定的职责，而不需要履行其他职责， 本契约中不包含任何针对受托人的默示契诺或义务。

(Ii)在本身并无恶意的情况下，受托人可在S高级人员向受托人提供符合本契约规定的证书或大律师意见后，就该等陈述的真实性及所表达的意见的正确性而作出决定性的信赖；然而，如本条例任何条文明确规定须向受托人提供S高级人员的证书或大律师意见，则受托人应 审核该高级人员的S证书及大律师意见，以确定其是否符合本契约的形式要求。

(C)受托人不得免除其疏忽行为、疏忽不作为或故意行为不当的责任，但下列情况除外：

(I)本款不限制本节第(Br)款(B)项的效力。

26

(Ii)受托人对责任人员真诚作出的任何判断错误概不负责，除非证明受托人在查明有关事实方面有疏忽。

(Iii)受托人不对其根据本契约就任何系列证券真诚地采取、忍受或不采取的任何行动承担责任 按照该系列未偿还证券本金占多数的持有人关于进行任何诉讼的时间、方法和地点的指示 就该系列证券根据本契约可获得的任何补救或行使受托人根据本契约授予受托人的任何信托或权力而采取的任何行动。

(D)本契约中在任何方面与受托人有关的每项条文均受本条(A)、(B) 及(C)段规限。

(E)受托人可拒绝履行任何职责或行使任何权利或权力，除非受托人就履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的费用、开支及法律责任获得令其满意的弥偿。

(F)除非受托人以书面形式与本公司达成协议，否则受托人将不对其收到的任何款项的利息承担责任。除非法律要求，受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。

(G)本契约的任何条款均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时冒自有资金的风险或以其他方式招致任何财务责任，如受托人未能就该等风险作出足够的赔偿以令受托人满意。

(H)付款代理人、通知代理人、注册处处长、任何认证代理人及受托人在以本协议项下任何其他身分行事时，均有权享有本条第VII条所述的保障及豁免。

(I)赋予受托人的权利、特权、保护、豁免权和利益，包括其获得赔偿的权利，已扩大到受托人，并将由受托人以本契约下的每一身份强制执行。

第7.2节。受托人的权利。

(A)受托人可倚赖或不按其相信为真实并由适当人士签署或出示的任何文件 (不论其正本或传真形式)行事，并须受到保护。受托人不需要调查文件中所述的任何事实或事项。

(B)受托人在采取行动或不采取行动之前，可能需要高级官员S证书或大律师的意见，或两者兼而有之。受托人不对其依据上述官员、S证书或大律师意见真诚采取或不采取的任何行动负责。

27

(C)受托人可以通过代理人行事，对任何谨慎委任的代理人的不当行为或疏忽不承担责任。任何托管人不得被视为受托人的代理人，受托人不对任何托管人的任何行为或不作为负责。

(D)受托人对其认为获授权或在其权利或权力范围内真诚地采取或不采取的任何行动不负责任。

(E)受托人可征询大律师的意见，而该等大律师的意见或大律师的任何意见，对于受托人根据本条例真诚及依赖本条例所采取、忍受或不采取的任何行动，即为全面及全面的授权及保障。

(F)在任何证券持有人的要求或指示下，受托人并无义务行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的保证或弥偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。

(G)受托人没有义务对任何决议、证书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项进行进一步的查讯或调查。

(H)受托人不应被视为已收到任何违约或违约事件的通知，除非受托人的负责人员已实际知悉任何违约或违约事件，或受托人的公司信托办公室的负责人已收到任何事实上属于违约的事件的书面通知，且该通知提及一般证券或特定系列的证券及本契约。

(I)在任何情况下，受托人 不对任何人承担任何类型的特殊、惩罚性、间接、相应或附带的损失或损害(包括但不限于利润损失)的责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性。

(J)受托人采取本契约所允许的行动的许可权利不应被解释为这样做的义务或义务。

(K)受托人将不需要就本契约的签立或其他方面提供任何担保或担保。

第7.3条。 受托人的个人权利。

受托人以个人或任何其他身份可成为证券的拥有人或质权人，并可 以其他方式与本公司或本公司的联属公司进行交易，享有与其不是受托人时所享有的相同权利。任何代理都可以使用类似的权利执行相同的操作。受托人还须遵守第7.10和7.11节的规定。

28

第7.4节。受托人的免责声明。

受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述。受托人不会 对S公司使用证券所得款项负责，亦不会对证券中除其认证证书以外的任何陈述负责。

第7.5条。关于违约的通知。

如果任何系列证券发生并持续发生违约或违约事件，并且如果受托人的负责人知道这一情况，受托人应在违约或违约事件发生后90天内，或如果较晚，在受托人的负责人知道该违约或违约事件 之后，向该系列证券的每一持有人发送违约或违约事件通知。除非任何系列证券的本金或利息出现违约或违约事件，否则如果受托人的公司信托委员会或其负责人组成的委员会真诚地确定扣留通知符合该系列持有人的利益，则受托人可扣留通知。受托人不会被视为知悉或知悉任何违约或违约事件 ，除非有关负责人已收到有关该等违约或违约事件的书面通知，而该等通知提及适用的证券系列及本契约，并在表面上说明违约或违约事件已发生。

第7.6条。受托人向持有人提交的报告。

在本契约签署之日起60天内，托管人应根据《国际贸易协定》第313条的规定，按照《国际贸易法》第313条的要求，向所有持有人邮寄一份截至该周年纪念日的简短报告，因为他们的姓名和地址已出现在登记处保存的登记册上。

每一份报告在邮寄给任何系列的持有人时，应向美国证券交易委员会和该系列证券上市的每个国家证券交易所备案。本公司任何系列证券在全国证券交易所上市时，应及时书面通知受托人。

第7.7条。赔偿和赔偿。

本公司应按本公司与受托人不时以书面约定的方式向受托人支付其服务的补偿。受托人S的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律的限制。应受托人的要求，公司应向受托人偿还一切合理的自掏腰包由此产生的费用。该费用应包括受托人S代理人和律师的合理补偿和费用。

公司应赔偿每位受托人和任何前任受托人(包括为自己辩护的费用) 因此而产生的任何成本、费用或责任，包括由受托人的收入所产生的税款(根据受托人的收入、由受托人的收入衡量或由受托人的收入确定的税款除外)，但在履行受托人或代理人职责时的下一段所述除外。受托人须迅速将其所提出的任何申索通知公司

29

可以寻求赔偿。受托人未如此通知本公司，并不解除本公司在本协议项下的义务，除非本公司因此而受到重大损害 。公司应对索赔进行抗辩，受托人应配合抗辩。受托人可以有单独的律师，公司应支付该律师的合理费用和开支。公司不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，而同意不会被无理拒绝。这项赔偿适用于受托人的高级职员、董事、雇员、股东和代理人。

对于受托人或受托人的任何高管、董事、员工、股东或代理人因故意的不当行为或疏忽(由具有司法管辖权的法院的最终裁决裁定)而招致的任何损失或责任，本公司无需补偿或赔偿。

为确保本公司承担S在本节中的付款义务，受托人对受托人持有或收取的所有资金或财产拥有优先于任何 系列证券的留置权，但以信托形式持有以支付该系列证券的本金和利息的除外。

当受托人在6.1(D)或 (E)款规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，根据任何破产法，这些费用和对服务的补偿应构成行政费用。

本节的规定在本契约终止和受托人辞职或解职后继续有效。

第7.8条。更换受托人。

受托人的辞职、撤职和继任受托人的任命，仅在继任受托人S接受本节规定的任命后生效。

受托人可以就一个或多个系列的证券辞职，方法是在提出辞职之日至少30天前通知公司。持有任何系列证券本金多数的持有人可以通过通知受托人和公司解除该系列的受托人职务。在下列情况下，公司可以解除一个或多个系列证券的受托人：

(A)受托人未能遵守第7.10节；

(B)受托人被判定为破产人或无力偿债，或根据任何破产法对受托人发出了救济令；

(C)托管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

(D)受托人无行为能力。

如果受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何原因出现空缺，公司应 迅速任命继任受托人。在之后一年内

30

继任受托人上任后，持有当时已发行证券本金过半数的持有人可委任一名继任受托人，取代本公司委任的继任受托人。

如果任何一个或多个系列证券的继任受托人在退休受托人辞职或被免职后60天内没有就职，退休受托人、本公司或至少持有适用系列证券本金 金额的多数的持有人可以向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人。

继任受托人应向卸任受托人和本公司递交接受其任命的书面同意。 之后，卸任受托人应将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人，但须遵守第7.7条规定的留置权，卸任受托人的辞职或罢免将生效， 继任受托人对其在本契约项下担任受托人的每一证券系列拥有受托人的所有权利、权力和职责。继任受托人应将其继承通知发送给每个此类系列的 持有人。尽管受托人已根据本条款第7.8条更换，本公司仍应继续履行本条款第7.7条下的S义务，以使即将退任的受托人受益于费用 以及在退任受托人更换受托人之前，本公司根据本契约规定的权利、权力和责任采取或未采取的行动所产生的责任。

第7.9条。合并等的继任受托人

受托人可以合并、转换或合并的任何组织或实体，或受托人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何组织或实体，或受托人所有或基本上所有公司信托业务的继承者，应是受托人的 继承人，但该组织或实体应符合第7.10节的其他资格和资格，而无需签署或提交任何文件或任何一方的任何进一步行动。

第7.10节。资格；取消资格。

本契约应始终有一名符合TIA第310(A)(1)、(2)和(5)条要求的受托人。受托人应始终拥有至少25,000,000美元的综合资本和盈余，这一点在其最近发布的年度条件报告中有所阐述。受托人应遵守TIA第310(B)条。

第7.11节。优先收集针对公司的索赔。

受托人须遵守《税务条例》第311(A)条，但不包括《税务条例》第311(B)条所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应在指定的范围内遵守TIA第311(A)条。

31

第八条

满足感和解脱；失败

第8.1条。义齿的满意度和脱落率。

根据公司指令，本契约应就任何系列的证券解除，并对该系列的所有证券不再具有进一步的效力（本第8.1节下文规定的除外），且在以下情况下，受托人应签署确认履行和解除本契约的文书，费用由公司承担

(A)其中一项

(i)所有该系列的证券经认证和交付（已被销毁、丢失或被盗以及已被替换或支付的证券除外）已交付给受托人注销;或

(ii)所有该系列的证券未因此交付给受托人注销：

(1)已因送交赎回通知或其他原因而到期应付，

(2)将于一年内到期应付，

(3)已根据受托人满意的安排在一年内被要求赎回或将被要求赎回，受托人以公司的名义并自费发出赎回通知，或

(4)根据适用的第8.3节被视为已支付和解除；

且在上述（1）、（2）或（3）的情况下，公司已向受托人存入或促使向受托人存入一笔款项或美国政府债务，作为信托基金，该款额须足以支付及清偿每期本金（包括强制性偿债基金付款或类似付款）和 该系列所有证券在该等分期本金或利息到期日的利息;

(B)公司已支付或安排支付公司根据本条例须支付的所有其他款项；及

(c)公司已向受托人提交了一份高级官员证书和一份律师意见书， 均声明本节规定的与履行和解除相关的所有先决条件已得到遵守。

32

尽管本契约已履行，但 （x）第7.7节规定的公司对受托人的义务，（y）如果根据本节第（a）款向受托人存放了款项，第2.4、2.7、2.8、8.2和8.5节的规定，以及 （z）权利、权力、信托人的信托和豁免权以及公司’与此相关的义务将继续有效。

第8.2节。信托基金的运用;赔偿。

(a)根据第8.5节的规定，根据第8.1、8.3或8.4节存放在受托人处的所有款项和美国政府债务或外国政府债务，以及受托人收到的根据第8.1、8.3或8.4节存放在受托人处的与美国政府债务或外国政府债务有关的所有款项，根据证券和本契约的规定，应直接或通过任何付款代理人以信托形式持有并由其用于支付（包括公司作为其自己的 付款代理人），作为受托人可以决定，向有权获得的人，已向受托人存入或受托人已收到该款项的本金和利息，或用于支付强制性偿债基金或第8.1节所述的类似付款，8.3或8.4。

(b)公司应支付并赔偿 受托人（该赔偿应在本契约终止后继续有效），使其免受根据第8.1、8.3或8.4节交存的美国政府债务或外国政府债务征收或评估的任何税收、费用或其他收费，或 就此类债务收到的利息和本金，但持有人或代表持有人应付的任何款项除外。

(C)受托人应根据公司命令不时向公司交付或支付第8.3或8.4节规定由公司持有的任何美国政府债务或外国政府债务或资金，而国家认可的独立注册会计师事务所或投资银行在向受托人提交的书面证明中表示，该等美国政府债务或外国政府债务或资金的存款额超过当时为存放或收到该等美国政府债务或外国政府债务或资金而要求存入的金额。本条款不得授权受托人出售根据本契约持有的任何美国政府债务或外国政府债务。

第8.3条。任何系列证券的法律败诉。

除非根据第2.2节的规定，第8.3节另有规定，不适用于任何 系列的证券，否则公司应被视为已在本协议第（d）项所述的存款之日后第91天支付并清偿了任何系列的所有未偿还证券的全部债务，以及 本契约的规定，与该系列的未偿还证券有关的，应不再有效（受托人应在收到公司指令后，签署确认该指令的文书，费用由公司承担），但以下情况除外：

33

(a)该系列证券的持有人有权 从本协议第（d）项所述的信托基金中获得，（i）在该本金或分期 本金或利息到期时，支付该系列未偿还证券的本金和每期本金及利息，以及（ii）适用于该系列证券的任何强制性偿债基金付款的利益，在该等付款到期之日，根据本契约和该系列证券的条款应支付该等款项;

(b)第2.4、2.5、2.7、2.8、7.7、8.2、8.3、8.5和8.6节的规定; 以及

(C)受托人在本协议项下的权利、权力、信托和豁免权，以及S公司与此相关的义务。

但应满足下列条件：

(D)公司应以不可撤销的方式向受托人缴存或安排缴存信托基金(除第8.2(C)节所规定者外)，作为信托基金，作为该等证券(I)以美元、美元现金和/或美国政府债务计价的证券或(Ii)以外币(复合货币除外)、货币和/或外国政府债务计价的证券的担保，并专为该等证券持有人的利益而质押。根据其条款，通过支付利息和本金，受托人将在不迟于任何付款到期日的前一天提供(并且不进行再投资，也不会向受托人施加任何税务责任)现金金额，根据提交给受托人的书面证明，国家公认的独立公共会计师事务所或投资银行认为这笔金额足以支付和清偿每一期本金和利息。在该等本金或利息分期付款及该等偿债基金的到期日，就所有该系列证券支付任何强制性偿债基金；

(E)该保证金不会导致违反或违反本契约或本公司作为当事一方或受其约束的任何其他协议或文书；

(F)该系列证券的违约或违约事件不会在交存之日或截至该日期后第91天为止的期间内发生或持续；

(G)本公司须已向受托人递交一份高级人员S证书及一份致 的律师意见，表明(I)本公司已收到或已由国税局公布一项裁决，或(Ii)自本契约签立之日起，适用的联邦所得税法律已有所改变，在上述两种情况下，律师的意见应确认，该系列证券的持有人将不会因该等存款而确认联邦所得税的收入、收益或亏损， 失败和解聘，并将按相同金额、相同方式和相同比例缴纳联邦所得税

34

如未发生上述交存、失效和解聘，则为本应发生的情况的数倍；

(H)公司须已向受托人交付一份高级人员S证明书，述明该笔按金并非公司为打击、阻挠、拖延或欺诈公司任何其他债权人而作出的；及

(I)本公司应已向受托人递交一份高级管理人员S证书及一份大律师意见， 各述明已遵守本节所述与失败有关的所有先决条件。

第8.4条。圣约的失败。

除非第8.4节根据第2.2节另有规定不适用于任何系列的证券，否则公司可以不遵守第4.2、4.3、4.4和5.1节规定的任何条款、规定或条件来遵守任何系列的证券，除非其中另有规定，该系列证券的补充契约或根据第2.2节交付的董事会决议或高级职员S证书中规定的任何额外契诺(未遵守任何此类契诺不应构成对该系列证券的违约或违约事件)，并且发生该系列证券的补充契约中规定的任何事件或根据第2.2和 节交付的董事会决议或高级职员S证书中指定为违约事件的任何事件，不应构成本协议项下关于该系列证券的违约或违约事件，但除上述规定外，本契约的其余部分和此类证券不受影响 ；但须已符合下列条件：

(A)参照第8.4条，本公司已不可撤销地向受托人交存(除第8.2(C)条所规定的以外)信托基金，以便进行以下付款：(br}以美元、美元现金和/或美国政府债务计价的此类系列证券，或(Ii)以外币(复合货币除外)计价的此类系列证券)，货币和/或外国政府债务，通过按照其条款支付与其有关的利息和本金， 将在不迟于任何货币支付到期日的前一天提供(并且不进行再投资，也不会向受托人施加任何税务责任)现金金额，该金额是由国家公认的独立注册会计师事务所或投资银行在向受托人提交的书面证明中明确表示的，在本金或利息分期日支付和清偿该系列所有证券的每一期本金(包括强制性偿债基金付款或类似付款)和利息。

(B)该保证金不会导致违反或违反本契约或本公司作为当事一方或受其约束的任何其他协议或文书；

35

(C)该系列证券不会发生违约或违约事件，并且在交存之日仍在继续；

(D)公司应向受托人提交一份高级职员证书和一份律师意见，大意是该系列证券的持有者将不会因该存款和契诺失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将缴纳联邦所得税，其数额、方式和时间与如果该存款和契约失效没有发生的情况相同；

(E)公司须已向受托人交付一份高级人员S证明书，述明该笔按金并非公司为打击、妨碍、拖延或欺诈公司任何其他债权人而作出的；及

(F)本公司应已向受托人递交一份高级职员S证书及一份大律师意见， 各述明本条款所规定的与本节预期的契约失效有关的所有先决条件已获遵守。

第8.5条。偿还给公司的款项。

在适用的遗弃物权法的规限下，受托人和付款代理人应应要求向公司支付其持有的任何款项，以支付两年内无人认领的本金和利息。在此之后，有权获得这笔钱的持有者必须作为一般债权人向公司寻求付款，除非适用的遗弃物权法指定 另一个人。

第8.6条。复职。

如果受托人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止运用任何系列证券的命令或判决，而不能根据第8.1条将任何存款用于 任何系列证券，则本公司在本契约项下对该系列证券和该系列证券的义务应恢复并恢复，如同没有根据第8.1条发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许按照第8.1条使用所有该等款项为止；然而，如果本公司因其义务的恢复而支付了任何证券的本金或利息或与其有关的任何额外金额，则本公司将取代该证券持有人的权利，在向 持有人全额付款后，从受托人或付款代理人持有的资金或美国政府债务中获得该等款项或债务。

第九条。

修订及豁免

第9.1条。未经持有者同意。

本公司和受托人可以修改或补充本契约或一个或多个系列的证券，而无需任何持有人的同意 ：

36

(A)消除任何不明确之处、缺陷或不一致之处；

(B)遵守第五条；

(C)除有证书的证券外，或取代有证书的证券，就无证书的证券作出规定；

(D)增加对任何系列证券的担保或任何系列证券的担保；

(E)放弃公司在本契约下的任何权利或权力；

(F)为任何系列证券的持有人的利益增加违约契诺或违约事件；

(G)遵守适用保管人的适用程序；

(H)作出任何不会对任何持有人的权利造成不利影响的更改；

(I)规定发行本契约所允许的任何系列证券的形式及条款和条件，并确立该等证券的形式及条款和条件；

(J)就一个或多个系列的证券，提供证据和规定由一名继任受托人接受本契约项下的委任，并按需要增补或更改本契约的任何条文，以规定或便利多于一名受托人管理本契约项下的信托；或

(K)遵守《美国证券交易委员会》的要求，以使本义齿具有或保持其在《临时注册条例》下的资格。

第9.2节。经持证人同意。

在符合第9.3节的规定下，公司和受托人可在获得受补充契约影响的每个系列未偿还证券(包括就该系列证券的要约要约或交换要约取得的同意)的持有人的书面同意下，签订补充契约，以便对本契约或任何补充契约的任何条款增加任何规定或以任何方式改变或取消任何规定，或以任何方式修改每个此类系列持有人的权利。 除第9.3节另有规定外，持有任何系列未偿还证券本金金额至少过半数的持有人(包括就该系列证券的收购要约或交换要约取得的同意)，均可放弃本公司遵守本契约或该系列证券的任何规定。

根据第9.2节规定，证券持有人无需同意批准任何拟议的补充契约或豁免的特定形式，但只要该同意批准其实质内容，就足够了。在本条规定的补充契约或豁免生效后，本公司应向证券持有人发送

37

受此影响的通知，简要描述补充契约或弃权的通知。然而，本公司未能发送该通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约或豁免的有效性。

第9.3节。限制。

未经每一受影响的持有人同意，修正案或豁免不得：

(A)降低持有人必须同意修改、补充或豁免的证券的本金金额；

(B)降低任何担保的利率或延长支付利息(包括违约利息)的时间。

(C)减少任何抵押品的本金或更改所述的到期日，或减少任何偿债基金或类似债务的金额，或推迟任何偿债基金或类似债务的付款日期；

(D)减少到期应付贴现证券本金；

(E)免除对任何证券的本金或利息(如有的话)的支付的违约或违约事件(但持有任何系列证券的至少过半数本金的持有人撤销该系列证券的加速发行，以及免除因该系列债券加速而导致的违约付款)；

(F) 使任何证券的本金或利息(如有)以证券中所述货币以外的任何货币支付；

(G)对第6.8、6.13或9.3条(本句)作出任何更改；或

(H)豁免就任何证券支付赎回款项，但该等赎回是在 S公司选择权作出的。

第9.4节。遵守信托契约法。

对本契约或一个或多个系列的证券的每项修订应在本契约的补充契约中阐明，该契约符合当时有效的TIA。

第9.5条。协议的撤销和效力。

在补充契约中提出修订或放弃生效之前，证券持有人对此的同意是持有人及后续证券或证券部分持有人的持续同意，证明了与同意持有人S证券相同的债务，即使没有在任何证券上注明同意。 但是，如果受托人在补充契约日期或豁免生效日期之前收到撤销通知，任何此类持有人或后续持有人均可撤销对其证券或证券部分的同意。

38

任何修订或放弃一旦生效，应约束受该修订或放弃影响的每个 系列的所有持有人，除非该修订或放弃属于第9.3节(A)至(H)款中任何一项所述的类型。在这种情况下，修订或豁免将对同意的证券持有人以及随后证明与同意持有人S证券具有相同债务的证券或证券部分的每一名持有人具有约束力。

本公司可，但无义务，为确定持有人有权根据本契约给予同意或采取上述任何其他行动或要求或准许采取任何其他行动而定出记录日期。如果记录日期是固定的，则尽管上一段第二段所述，在该记录日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有该等人士有权给予该同意或撤销先前给予的任何同意或采取任何此类行动，不论该等人士在该记录日期后是否继续为持有人。此类同意在该记录日期后120天内无效或有效。

第9.6节。证券的记号或交易。

公司或受托人可以，但没有义务，在任何系列的任何证券上加上适当的批注，说明修改或弃权的内容。作为该系列证券的交换，公司可发行该系列证券，受托人应在收到反映修订或豁免的第2.3节规定的该系列新证券的公司命令后进行认证。

第9.7节。受托人受到保护。

在签署或接受本条允许的任何补充契约或由此对本契约设立的信托所作的修改后，受托人有权应要求获得S官员证书和/或符合第10.4和10.5节的律师意见，并且(在第7.1节的规限下) 应依靠该官员S证书和/或律师意见而受到充分保护。受托人应在递交S律师证书或律师意见或两者时签署所有补充契约，但受托人不需要签署任何对其在本契约项下的权利、义务、责任或豁免产生不利影响的补充契约。

第十条。

其他

第10.1节。信托契约法案控制。

如果本契约的任何条款限制、限定或与TIA要求或视为包括在本契约中的另一条款相冲突，则以该要求或视为条款为准。

39

第10.2节。通知。

本公司或受托人向另一方或由持有人向本公司或受托人发出的任何通知或通信，如以书面形式发出，并亲自送达或通过头等邮件(挂号或认证，要求回执)、电子邮件或保证第二天送达的隔夜航空快递邮寄至其他人，则为正式 地址：

如果是对公司：

OmniAb，Inc.

霍顿街5980号，600号套房

加利福尼亚州埃默里维尔，邮编94608

注意：首席法务官

将副本复制到：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

12670高悬崖车道

加州圣地亚哥，邮编：92130

注意：马修·T·布什

电话：(858)523-3962

如致受托人：

[_____]

请注意：[____]

电话： [____]

将副本复制到：

[_____]

请注意：[____]

电话： [____]

本公司或受托人可向另一方发出通知，为后续 通知或通讯指定额外或不同的地址。

向持有人发出的任何通知或通信均应按照保存人的程序以电子方式或通过头等邮件或 隔夜航空快递发送至登记官保存的登记簿上显示的持有人地址。未能向任何系列的持有人发送通知或通信或其中的任何缺陷不应 影响其对该系列或任何其他系列的其他持有人的充分性。

如果在规定的时间内以上述方式发送或 发布通知或通信，则无论持有人是否收到，该通知或通信均已正式发出。

如果公司向持有人发送通知或通讯，应同时向受托人和各代理人发送一份副本。

受托人没有义务确认发送任何通知的人，

40

通过电子传输（包括通过电子邮件、传真、门户网站或其他电子方式）发出指示或其他通信的人实际上是被授权这样做的人。受托人认为符合2000年ESIGN法案或其他 适用法律的电子签名（包括DocuSign、Orbit、Adobe Sign或受托人可接受的任何其他数字签名提供商提供的手写签名和数字签名的电子图像）应被视为所有 目的的原始签名。本公司承担因使用电子签名和电子方法向受托人发送通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人对未经授权的通信采取行动的风险，以及 被第三方拦截或滥用的风险。

尽管本契约或任何 证券有任何其他规定，但如果本契约或任何证券规定向全球证券持有人发出任何事件通知（包括任何赎回通知）（无论是通过邮件或其他方式），则应根据该保管人的惯例程序向该 证券的保管人（或其指定人员）发出充分通知。

第10.3节。持有人与其他持有人之间的沟通。

任何系列的持有人可以根据TIA § 312（b）与该系列或任何其他系列的其他持有人就其在本契约或该系列或所有系列的证券下的权利进行沟通。公司、受托人、注册处和其他任何人应受TIA § 312（c）的保护。

第10.4节。关于先例条件的证明和意见。

一旦公司要求或申请受托人根据本契约采取任何行动，公司应 向受托人提供：

(a)一份官员的证明，说明签字人认为，本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件（如有）已得到遵守;以及’

(b)律师的意见，说明在该律师看来，所有这些先决条件都已得到遵守。

第10.5节。证书或意见中要求的声明。

关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证明或意见（ 根据TIA § 314（a）（4）提供的证明除外）应符合TIA § 314（e）的规定，并应包括：

(A)一项陈述，说明作出该证明书或意见的人已阅读该契诺或条件；

(B)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见所载的陈述或意见是以此为依据的；

41

(C)一项陈述，说明该人认为该人已作出所需的审查或调查，以使该人能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及

(D)说明该人认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述。

第10.6条。受托人和代理人的规则。

受托人可以为一个或多个系列的持有人的行动或会议制定合理的规则。任何代理商都可以制定合理的规则，对其功能提出合理的要求。

第10.7条。法定节假日。

如果根据本契约支付的任何款项的付款日期不是营业日，则可以在下一个 营业日付款，并且在其间不产生利息。

第10.8节。无追索权 其他人。

董事的高级管理人员、雇员或股东(过去或现在)不对本公司在证券或契约下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何 责任。每个持有人通过接受担保放弃并免除所有此类责任 。豁免和免除是发行该证券的部分代价。

第10.9条。对应者。

本契约可以签署任何数量的副本，也可以由双方分别签署，每个副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。通过传真或电子格式(例如，.pdf或.tif)传输交换本契约的副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签约和交付，并可在所有目的中替代原始契约。在任何情况下，通过传真或电子格式(例如，.pdf或.tif)传输的本协议各方的签名均应视为其原始签名。

除非本合同或任何其他证券另有规定，否则在与本契约、任何证券或本合同拟进行的任何交易(包括修订、豁免、同意和其他修改)相关的任何文件中使用的或与之相关的类似含义的词语，应被视为包括电子签名和以电子形式保存记录，每个电子签名应与墨水签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在最大程度上符合任何适用法律的规定，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

42

第10.10节。适用法律；放弃陪审团审判；同意管辖权。

本契约和证券，包括因该契约或证券而引起或与之相关的任何索赔或争议，应受纽约州法律管辖。

公司、受托人和持有人(通过他们对证券的接受)在适用法律允许的最大范围内，在因本契约、本证券或因本契约、本证券或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，均不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。

因本契约或拟进行的交易而引起或基于本契约或本契约拟进行的交易而产生的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起(统称为指明的法院)，每一方都不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的非排他性管辖权。通过邮寄方式(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达上述一方的S地址，即为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序有效送达法律程序文件。本公司、受托人及持有人(透过接纳证券)各自在此不可撤销及无条件地放弃反对在指定法院提出任何诉讼、诉讼或其他法律程序，并不可撤销及无条件放弃及同意不抗辩或申索任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提起。

第10.11条。没有对其他协议的不利解释。

本契约不得用于解释本公司或本公司子公司的其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第10.12节。接班人。

公司在本契约和证券中的所有协议对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

第10.13条。可分性。

如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第10.14条。目录、标题等。

本义齿的目录、交叉参考表、文章和章节的标题仅为方便参考而插入，不得

43

视为本协议的一部分，不得以任何方式修改或限制本协议的任何条款或规定。

第10.15条。外币证券。

除非董事会决议、本协议的补充契约或根据本契约第2.2节就特定系列证券交付的高级人员S证书另有规定，否则为本契约的目的，持有指定百分比的所有系列或所有系列证券本金总额的持有人可采取任何行动 当时受特定行动影响的所有系列或所有系列，且此时存在以一种以上货币计价的任何系列的未偿还证券。则为采取该行动而视为未偿还的该 系列证券的本金金额，应通过将任何该等其他货币兑换成在发行任何特定系列证券时指定的货币来确定。除非董事会决议案、本契约补充契约或根据本契约第2.2节就特定系列证券交付的高级人员S证书另有规定，该等兑换应按于任何厘定日期按《金融时报》在《金融时报》货币汇率部分(或如《金融时报》不再刊载，或如《金融时报》已不再提供该等资料，则按本公司真诚选择的有关来源)就购买指定货币而定出的即期汇率 计算。本款规定适用于确定与证券持有人根据本契约条款采取的任何行动有关的、以非美元计价的系列证券的等值本金金额。

前款规定的所有决定和决定，在没有明显错误的情况下，在法律允许的范围内，就所有目的而言都是决定性的，对受托人和所有持有人具有不可撤销的约束力。

第10.16条。判断货币。

本公司同意，在最大程度上，它可以根据适用法律有效地这样做：(A)如果为了在任何法院获得判决的目的，有必要将任何系列证券的本金、利息或其他金额转换为所需货币？)转换为将作出判决的货币 (？)判断货币？)，所使用的汇率应为受托人根据正常银行程序可在作出最终不可上诉判决之日以判决货币在纽约市购买所需货币的汇率，除非该日不是纽约银行日，则所使用的汇率应是受托人根据正常银行程序在纽约银行日以判决货币在纽约市购买所需货币的汇率，(B)受托人在本契约项下以所需货币(I)支付的义务不得通过任何投标、根据任何判决(不论是否按照(A)款登记)、以所需货币以外的任何货币来解除或履行，除非这种投标或追回将导致收款人实际收到所需货币的全部金额，否则(Ii)应可强制执行，作为以所需货币追回的目的的替代或附加诉因。

44

(Br)实际收到的金额(如有)将低于所述明示应支付的所需货币的全部金额，及(Iii)不受根据本契约就任何其他到期款项而获得的判决的影响。就上述目的而言，纽约银行日？是指除周六、周日或纽约市法定节假日外，法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭的任何日子。

第10.17条。不可抗力。

在任何情况下，受托人对因其无法控制的力量，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事动乱、核灾难或自然灾害、流行病、流行病或其他公共卫生突发事件、或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障，而直接或间接引起的履行本协议项下义务的任何失败或延误，不承担任何责任或责任。有一项理解是，受托人应尽最大努力做出符合银行业公认惯例的合理 最大努力，以便在实际可行的情况下尽快恢复履约。

第10.18条。美国《爱国者法案》。

双方在此确认，根据《美国爱国者法案》第326条，受托人必须 获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个个人或法人实体的身份信息。本契约双方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足美国《爱国者法案》的要求。

第十一条。

偿债基金

第11.1条。条款的适用性。

本条的规定应适用于根据第2.2节规定的该系列证券的条款所规定的用于报废该系列证券的任何偿债基金，但根据本契约发行的该系列证券的任何形式的证券另有许可或要求的除外。

任何系列证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中称为强制性偿债基金支付？以及此类系列证券条款规定的任何其他金额在本协议中称为可选的偿债基金付款？如果任何系列证券的条款有所规定，任何偿债基金支付的现金金额可能会按照第11.2节的规定进行扣减。每笔偿债资金应适用于任何系列证券的赎回，适用于该系列证券条款 所规定的赎回。

第11.2条。还本付息有价证券。

本公司可根据该等证券的条款，就任何 系列证券支付全部或任何部分偿债基金款项：(1)交付该等偿付基金付款适用的该系列未偿还证券

45

(除先前要求强制赎回偿债基金的任何该等证券外) 及(2)适用于该等偿债基金付款适用的信贷证券，而该等证券已由本公司根据该系列证券的条款回购或赎回(根据任何强制性偿债基金的条款除外)，或根据该等证券的条款申请准许的选择性偿债基金付款或其他选择性赎回，惟该等证券此前并未入账 。受托人应在不迟于受托人开始挑选赎回证券的日期前15天收到该等证券连同有关的高级人员S证书，并为此目的由受托人按该等证券所指定的价格贷记该等证券以供透过运作偿债基金赎回，而该等偿债基金的支付金额亦应相应减少。如果 由于根据第11.2节规定交付或贷记证券以代替现金支付，为用尽上述现金支付而需要赎回的该系列证券的本金金额应少于100,000美元，则受托人无需赎回该系列证券，除非收到公司要求采取此类行动的命令，并且此类现金支付应由受托人或付款代理人持有，并用于下一次偿债基金的支付，但条件是：受托人或该付款代理人在接获公司命令后，应不时向本公司支付由受托人或该付款代理人持有的任何现金付款，而该现金付款须由本公司向本公司购买的该系列证券的受托人交付，而该等现金付款的未付本金金额相等于须向本公司发放的现金付款。

第11.3条。赎回偿债基金的证券。

在任何一系列证券的每个偿债基金支付日期前不少于45天(除非董事会决议、本合同的补充契约或高级职员S证书另有说明)，本公司将向受托人提交高级职员S证书，指明根据该系列的条款就该系列进行的下一次强制性偿债基金付款的金额，其中包括以现金支付的部分(如有)，以及根据第11.2节通过交付和贷记该系列证券的方式支付的部分(如有)。而该可选择的款额(如有的话)将以现金加于随后的强制性偿债基金付款中，而公司随即有义务支付其中所指明的款额。除非董事会决议案、高级职员S证书或有关特定系列证券的补充契据另有指示，否则于每个该等偿债基金付款日期前不少于 日将赎回的证券 将按第3.2节所指明的方式选择赎回证券，本公司应以本公司名义并按照第3.3节规定及按照第3.3节的规定以本公司名义发出赎回通知或安排以本公司名义发出赎回通知，赎回费用由本公司承担。该通知已妥为发出，该等证券的赎回应按第3.4、3.5及3.6节所述的条款及方式作出。

46

兹证明，本契约自上述日期起已正式签立，特此声明。