附件1.2
公开市场买卖协议SM
2023年12月8日
Jefferies LLC
麦迪逊大道520号
纽约，纽约10022
女士们、先生们：
OMNIAB，Inc.是特拉华州的一家公司(The Company)，该公司提议，在符合本协议所述的条款和条件的情况下，不时通过杰富瑞有限责任公司(作为销售代理和/或委托人(代理))发行和销售S公司的普通股，每股面值0.0001美元(该普通股)，按本协议(该协议)所载的 条款进行。
第1节.定义
(A)某些定义。就本协议而言，本协议中使用的未另作定义的大写术语应 具有以下各自的含义：
？一个人的从属关系是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、被该人控制或与该人共同控制的另一人。控制这一术语(包括控制、控制和与他人共同控制)指的是直接或间接地拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理和政策的权力。
？代理期是指自本协议签订之日起至(X)代理商根据本协议配售最高计划股份之日、(Y)根据本协议配售普通股销售总价等于最大计划收益之日，以及(Z)本协议根据第7款终止之日起最早 截止的期间。
·委员会是指美国证券交易委员会。
？《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》及其下的《委员会规则和条例》。
O底价是指公司在发行通知中设定的最低价格 ，代理在发行通知规定的适用期限内不得出售股票，公司可在发行通知规定的期间内随时通过向代理提交书面通知进行调整，在任何情况下，未经代理事先书面同意，底价不得低于1美元，代理可全权酌情决定不出售股票。
| SM | ？《公开市场销售协议》是Jefferies LLC的服务标志 |
？发行金额？指代理商根据任何发行通知出售的 股票的销售总价。
？签发通知是指公司按照本协议以附件A的形式向代理商提交的书面通知，由公司首席执行官总裁或首席财务官签署。
？发行通知日期？是指在代理期内根据第3(B)(I)节交付发行通知的任何交易日。
？发行价？是指销售价格减去销售佣金。
？最高计划收益是指总销售价格为以下数字的普通股：(A)根据有效注册说明书(定义如下)登记的普通股美元金额，(B)根据S-3表格(如适用，包括其一般指令I.B.6)允许出售的普通股美元金额，以及(C)公司已提交招股说明书(定义如下)的普通股美元金额。
？最高计划股数是指普通股的数量，该数量等于(A)根据有效注册说明书登记的普通股数量，(B)授权但未发行的普通股数量(可通过行使、转换或交换公司的任何已发行证券或以其他方式从公司保留的法定股本发行的较少普通股)，(C)根据S-3表格允许出售的普通股数量(如果适用，包括其一般指示 I.B.6)，(D)公司已提交招股说明书(定义见下文)的普通股数量；及(E)13,000,000股普通股。
？个人？是指个人或公司、合伙企业、有限责任公司、信托、注册或非注册协会、合资企业、股份公司、政府当局或其他任何类型的实体。
？主要市场是指纳斯达克全球市场或随后普通股(包括任何股票)在其上上市的其他国家证券交易所。
？销售价格？是指代理商根据本协议配售的每股股票的实际销售执行价格。
？《证券法》是指修订后的《1933年证券法》以及委员会根据该法案制定的规则和条例。
销售 佣金是指根据本协议出售的股份总收益的3%(3.0%)，或公司与代理商就根据本协议出售的任何股份达成的其他协议。
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？结算日期是指在根据本协议出售股票的发行通知中规定的期间内，每个交易日之后的第二个工作日，届时公司应将该交易日出售的股票金额交付给代理商，代理商应将该销售收到的发行价交付给 公司。
·股份是指本公司根据本协议发行或可发行的S普通股。
？交易日是指主要市场开放交易的任何一天。
第二节公司的陈述和保证
本公司向代理商陈述并保证，并与代理商约定，截至(1)本协议日期，(2)每个发行通知日期，(3)每个结算日期，(4)每个触发事件日期(定义如下)和(5)每个销售时间(以上提到的每个时间被称为表示日期)，除非招股说明书(包括通过引用并入其中的任何文件及其任何补充文件)可能在陈述日期或之前披露：
(A)注册说明书。本公司已准备并将向证监会提交(视情况而定)S-3表格中包含基本招股说明书(基础招股说明书)的货架登记说明书。该注册书登记了公司根据证券法发行和出售股票的情况。本公司可不时提交一份或多份额外的注册说明书，该说明书将载有有关股份的基本招股章程及相关招股章程或招股章程副刊(如适用)。除文意另有所指外，该登记声明(S)，包括根据证券法第430B条被视为其一部分的任何资料，包括根据证券法S-3表格第12项不时修订或补充的所有财务报表、证物和附表，以及所有根据表格S-3以参考方式并入或视为纳入其中并经不时修订或补充的文件，在此称为登记声明，以及构成该登记声明一部分的招股说明书(S)，连同依据证券法第424(B)条向监察委员会提交的与某一特定股份发行有关的招股说明书补编，包括根据证券法S表格第12项以参考方式并入或视为纳入其中的所有文件，在每一情况下，不时经修订或补充，在此称为招股章程，但如本公司向代理人提供任何经修订的招股章程，以供与发售股份有关之用，而根据证券法第424(B)条，本公司无须 存档，则除外。招股说明书一词是指首次提供给代理商以供其使用之时起及之后修改后的招股说明书。注册声明最初生效时的注册声明 在此称为原始注册声明。如本协议中所用，适用于注册声明或招股说明书的修订或补充条款应被视为包括本公司在本协议日期后根据交易所法案向证监会提交的任何文件，该文件通过引用被纳入或被视为纳入其中。
本协议中对财务报表和附表以及所包含的其他信息的所有引用，包括注册声明或注册声明中陈述的信息
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招股说明书(以及所有其他类似的引用)应被视为指并包括截至任何指定日期，通过引用而纳入或被视为根据证券法纳入或以其他方式视为注册说明书或招股说明书(视属何情况而定)一部分或包括的所有该等财务报表和附表及其他信息；本协议中对《注册说明书》或《招股说明书》的修订或补充的所有提法，应被视为指并包括(但不限于)在任何特定日期根据《证券法》提交的任何文件，而该文件是或被视为通过引用并入或被视为《证券法》的一部分或包括在《注册说明书》或《招股说明书》(视属何情况而定)中。
在原始注册声明被宣布或将被宣布生效之时，以及在本公司向证监会提交最新的10-K表格年度报告之时，如果晚些时候，本公司符合证券法规定的当时适用的使用S-3表格的要求。 在代理期内，本公司每次提交表格10-K年度报告时，本公司将满足根据证券法 关于使用表格S-3的当时适用要求。
(B)遵守注册规定。证监会已经或将根据证券法宣布注册声明原件及任何规则462(B)注册声明(视适用情况而定)为有效。本公司已遵守委员会的要求，使S对委员会提出的补充或补充信息的所有要求感到满意。并无暂停注册声明或任何第462(B)条注册声明的效力的停止令生效，亦无为此目的而提起或待决的法律程序，或据本公司所知，监察委员会并无考虑或威胁本公司。
招股章程于提交时已遵守或将 在所有重大方面符合证券法，且如透过其电子数据收集、分析及检索系统(EDGAR)(除S T规例根据证券法所准许者外)向证监会提交的招股章程副本，与送交代理以供与股份发行及销售有关使用的招股章程副本相同。每份注册声明、规则462(B)注册声明及其任何生效后修正案在生效或生效时及在每个陈述日期均遵守并将在所有重大方面遵守证券法，且不包含、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏其中要求陈述或必要陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。截至本协议日期，招股说明书和任何自由写作招股说明书(定义如下)(统称为销售信息的时间)不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据其作出陈述的情况而遗漏陈述所需的重大事实，而不是 误导性陈述。经修订或补充的招股章程，于其日期及每个申述日期，没有亦不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而使该等陈述不具误导性。前三句中所述的陈述和保证不适用于注册声明、规则462(B)注册声明或对其的任何生效后修正案、招股说明书或其任何修改或补充中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是基于代理人以书面形式明确提供给公司以供其中使用的与代理人有关的信息并与之一致而作出的，应理解并同意，唯一的此类信息
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代理人向公司提供的信息包括以下第6条所述的信息。没有任何合同或其他文件需要在 招股说明书中描述或作为登记声明的附件提交，但没有按照要求描述或提交。本登记声明及股份的发售和销售符合《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面符合上述规定。
(c)合并文件。在向SEC提交注册声明和招股说明书时，以引用方式纳入或视为纳入注册声明和招股说明书的文件 在所有重大方面均符合《交易法》的要求（如适用）， 并且，当与招股说明书中的其他信息一起阅读时，不得包含对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述要求在其中陈述的重要事实，或根据做出陈述的 情况做出陈述所必需的重要事实，不得误导。
(d)交易所法规遵从性。在向SEC提交文件时， 纳入或视为通过引用纳入招股说明书的文件，以及任何自由写作招股说明书或其修订或补充，在所有重大方面均符合《交易法》的要求，并且，当与招股说明书中的其他信息一起阅读时，在注册声明及其任何修订生效时以及在每次销售时（如下文所定义），视情况而定，不得包含对重要事实的不真实陈述，也不得遗漏其中需要陈述的重要事实或使事实成为必要的事实，在其中陈述或在其中作出陈述所必需的，根据作出陈述的情况，不具误导性。
(e)统计和市场相关数据。登记声明或招股章程中包含的所有 统计、人口统计和市场相关数据均基于或源自本公司经合理查询后认为在所有重大方面可靠准确的来源。 在需要的范围内，本公司已获得使用此类来源的此类数据的书面同意。
（f） 披露控制和程序;财务报告内部控制的缺陷或变更。本公司已建立并维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13 a-15条和第15 d-15条），其（i）旨在确保与本公司（包括其合并 子公司）有关的重大信息’由这些实体内的其他人告知本公司的首席执行官和首席财务官，特别是在准备《交易法》所要求的定期报告期间;（ii）在公司最近一个财政季度结束时，公司管理层已经对其有效性进行了评估’;以及（iii）在所有重大方面有效地履行了 其成立的职能。除注册声明和招股说明书中披露的内容外，自本公司最近一个经审计的财政年度结束以来， 本公司对财务报告的内部控制不存在任何重大缺陷或重大弱点（无论是否进行了补救），以及（y）本公司对财务报告的内部控制不存在任何变化，在第（x）和（y）条的情况下，这些变化已经或可能会对本公司对财务报告的内部控制产生重大影响。’’’’本公司并不知悉任何
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在最近一个财政季度发生的对财务报告内部控制产生重大影响或有合理可能对 公司财务报告内部控制产生重大影响的财务报告内部控制变化。’
(g)本协议本协议已由公司正式 授权、签署和交付。
(h)股份的授权。股份已根据本协议正式 授权发行和销售，当公司根据本协议的规定发行和交付股份并支付相应款项时，股份将有效发行、全额支付且不可评估，并且 股份的发行和销售不受任何优先购买权、优先购买权或其他类似的认购或购买股份的权利的限制。
(i)没有适用的注册或其他类似权利。没有任何人拥有注册或其他类似权利 ，可以根据《注册声明》注册出售任何股权或债务证券，或将其纳入本协议预期的发行中，但已正式放弃或遵守的与股票发行 相关的权利除外。
(j)无重大不利变化。除登记声明及 招股章程另有披露者外，于登记声明及招股章程所载资料各自日期后：（i）在（A）财务或其他方面的状况，或在收益、业务、财产方面，没有重大不利变化，或合理预期会导致 重大不利变化的任何发展，公司及其子公司（被视为一个实体）的运营、经营业绩、资产、负债或前景，无论是否产生于 日常业务过程中的交易，或（B）公司完成本协议预期交易或履行其在本协议项下义务的能力（任何此类变更在本协议中被称为 “重大不利变更”）;（ii）本公司及其附属公司（被视为一个实体）并未产生任何间接、直接或有重大责任或义务，包括但不限于因火灾、爆炸、洪水、地震、事故或其他灾难（无论是否已投保）或任何罢工而对其业务造成的任何损失或干扰，劳动纠纷或法院或政府行动、命令或法令， 对公司及其子公司（被视为一个实体）单独或共同具有重大意义，且未在正常业务过程之外进行任何重大交易;及（iii）在任何短期或长期内， 股本并无任何重大减少或任何重大增加-本公司或其附属公司概无就任何类别股本宣派、派付或作出任何种类的股息或分派（向本公司或其他附属公司派付的股息 ’除外），或本公司或其任何附属公司购回或赎回任何类别股本。
(k)独立会计师。Ernst & Young LLP或其他会计师（“会计师”）， 已（y）就财务报表发表意见（本协议中使用的术语包括相关注释）和支持性附表，或（z）审查了作为注册声明和招股说明书的一部分提交给 SEC的财务报表，是（i）证券法要求的独立注册会计师事务所，《交易法》和上市公司规则
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会计监督委员会（Accounting Oversight Board， PCAOB），（ii）符合《证券法》第S-X条第2-01条规定的会计师资格相关适用要求，以及（iii）PCAOB定义的注册会计师事务所，其注册未被暂停或 撤销，且未要求撤销此类注册。”
(l)财务报表。作为注册声明和招股说明书的一部分，向SEC提交的财务报表在所有重大方面公正地反映了公司及其子公司截至所示日期的合并财务状况以及其运营结果、股东权益变动和指定期间的现金流量。’注册声明中包含的支持性附表在所有重要方面都公平地呈现了其中所需的信息。 这些财务报表和辅助附表是按照美国普遍接受的会计原则编制的，这些原则在所涉各期内一贯适用，但相关附注中明确说明的除外。注册声明中包含或通过引用合并的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并已根据适用于此的SEC规则和指南准备。’注册声明或招股说明书无需包括其他财务报表或支持性附表。登记声明和招股说明书中所载的 财务数据在所有重大方面均公允地反映了其中所载的信息，其基础与 登记声明和招股说明书中所载的经审计财务报表的基础一致。注册声明和招股说明书中包含的构成非GAAP财务指标（由 《证券法》和《交易法》下的规则和条例定义）的所有披露均符合《交易法》下的法规G和《证券法》下的法规S-K第10项（如适用）。据公司’所知，没有任何 被暂停或禁止与注册会计师事务所联系的人，或没有任何人未能遵守PCAOB颁布的第5300条规定的任何制裁，参与或以其他方式帮助编制或审计财务报表，作为注册声明和招股说明书的一部分，向SEC提交的支持性附表或其他财务数据。
(m)公司的会计制度。’本公司及其各附属公司制作并保存准确的账簿和记录 ，并维持内部会计控制系统，足以合理保证：（i）交易是根据管理’层的一般或具体授权执行的;（ii）交易记录为 为使财务报表的编制符合美国适用的公认会计原则，资产问责; ㈢只有在管理部门’的一般或具体授权下才允许使用资产; ㈣每隔一段合理的时间将记录的资产责任与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动;和（v）以可扩展商业报告语言编制的互动数据已包括或以引用方式并入注册声明及招股章程，在所有重要方面要求的信息，并按照委员会’的规则和适用的指导方针准备。
(n) 公司的成立和良好信誉。本公司已正式注册成立，并根据其注册成立的司法管辖区的法律作为一家信誉良好的公司有效存在，并拥有拥有、租赁和经营的公司权力和权限
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其财产并按照注册声明和招股说明书所述开展其业务，以及订立和履行其在本协议项下的义务。本公司具有外国公司的经营业务资格，并且在要求此类资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁权，还是由于业务的开展，但不具备此类资格不会合理预期导致重大不利变化的情况除外。
(o)子公司 本公司的每个’“子公司”（就本协议而言，根据证券法第405条的定义）已正式成立或组织（视情况而定），并作为公司、合伙企业或有限责任公司（视情况而定）有效存在，根据其成立或组织所在司法管辖区的法律，具有良好的信誉，并具有权力和权限（公司或其他）拥有、租赁及经营其物业，以及进行其 业务（如注册声明及招股章程所述）。本公司的各子公司均具备外国公司、合伙企业或有限责任公司（如适用）的正式资格，可进行业务交易，并且在要求此类资格的各司法管辖区内具有良好的 信誉，无论是由于财产的所有权或租赁权，还是由于业务经营，但不具备此类资格不会合理预期导致 重大不利变化的情况除外。’本公司各子公司的所有已发行和未发行股本或其他股权或所有权权益均已正式授权并有效发行，已缴足且不可评估，由本公司直接或通过子公司拥有，不存在任何担保权益、抵押、质押、留置权、债权或不利索赔。’任何子公司的发行在外股本或股权均未违反该子公司任何证券持有人的 优先购买权或类似权利。各子公司的组织或组织文件在所有重大方面均符合 成立或组织所在司法管辖区的适用法律要求，并具有完全效力。公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，但公司最新 年度报告表格10-K中附件21所列的子公司除外。’
(p)资本化和其他股本事项。公司的授权、已发行和已发行股本载于登记声明和招股说明书（根据雇员福利计划或行使 未行使期权或认股权证的后续发行（如有）除外，在登记声明和招股说明书中描述的每种情况下）。普通股（包括股份）在所有重大方面均符合招股章程所载的描述。所有 已发行和未发行的普通股均已正式授权并有效发行，已全额支付且不可评估，并且已按照所有联邦和州证券法发行。发行在外的普通股均未 违反任何优先购买权、优先购买权或其他类似的认购或购买公司证券的权利。除登记声明及招股章程所述者外，概无任何获授权或尚未行使之购股权、认股权证、优先购买权、优先购买权或 其他购买权，或可转换或交换或可行使为本公司或其任何附属公司任何股本之股本或债务证券。《登记声明》和《招股说明书》中对公司股票期权、股票红利和其他股票计划或安排以及据此授予的期权或其他权利的 描述在所有 重大方面准确、公正地反映了需要显示的与这些计划、安排、期权和权利有关的信息。
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(Q)证券交易所上市。普通股根据交易所法令第12(B)或12(G)条登记，并于主要市场上市，而本公司并无采取任何旨在或可能产生终止普通股根据交易所法令登记或将普通股从主要市场摘牌的行动，亦除登记声明及招股章程另有披露外，本公司并无接获监察委员会或主要市场正考虑终止该等登记或上市的任何通知。除注册说明书及招股章程另有披露者外，据本公司S所知，其符合主要市场的所有适用上市规定。
(R)不违反现有文书；不需要进一步授权或 批准。本公司或其任何附属公司均未违反其章程或法律、合伙协议或经营协议或类似的组织文件(视情况而定)，或在任何契约、贷款、信贷协议、票据、租赁、许可协议、合同、特许经营或其他文书(包括但不限于任何质押协议、担保协议、抵押或其他文书或协议)下违约(或在发出通知或经过一段时间后将会违约)(违约)。本公司或其任何附属公司作为一方或本公司或任何附属公司可能受其约束的债务)，或彼等各自的财产或资产受制于 任何财产或资产(各为一份现有文书)，但合理地预期不会个别或整体导致重大不利变化的违约除外。S公司签署、交付和履行本协议，完成本协议及注册说明书和招股说明书预期的交易，以及发行和出售股份(包括使用注册说明书和招股说明书中所述的出售股份所得款项)(I)已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致违反章程的规定或公司或任何子公司的法律、合伙协议或经营协议或类似的组织文件(视情况而定)；(Ii)不会与或构成违反，或违约或债务触发事件(定义见下文)，或导致根据任何现有文书对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担，或要求任何其他 当事人同意；及(Iii)不会导致违反适用于本公司或其任何附属公司的任何法律、行政法规或行政或法院法令，但上文第(Ii)及(Iii)款所述的冲突、违反或 违反不会个别或整体地：合理地预计会导致实质性的不利变化。除注册说明书及招股章程另有披露外，本公司并不需要任何法院或其他政府或监管机关或机构的同意、批准、授权或其他命令，或向任何法院或其他政府或监管当局或机构登记或备案，以签署、交付及履行本协议及注册说明书及招股章程拟进行的交易，但本公司已取得或作出并根据证券法具有十足效力，以及根据适用的州证券或蓝天法律或FINRA(定义见下文)可能需要的交易除外。本文中使用的债务偿还触发事件是指任何事件或条件，该事件或条件使任何票据、债券或其他债务证据的持有人(或代表该持有人S行事的任何人)有权要求 公司或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分债务。
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(s)无重大行动或诉讼。除招股章程 另有披露者外，概无任何法律或政府实体提出或向任何法律或政府实体提出的诉讼、起诉、法律程序、查询或调查（就本公司所知）现正待决，或对本公司或其任何 附属公司构成威胁或影响，而该等诉讼、起诉、法律程序、查询或调查可合理预期会个别或共同导致重大不利变动。与公司或其任何子公司的员工，或与公司的任何主要 供应商、制造商、客户或承包商的员工之间不存在劳动争议，或据公司所知，不存在威胁或即将发生的劳动争议，除非合理预期不会导致重大不利变更。
(t) Intellectual Property Rights. Except as otherwise disclosed in the Registration Statement or the Prospectus or would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to result in a material adverse effect, the Company and its subsidiaries own, or have obtained valid and enforceable licenses for, the inventions, patent applications, patents, trademarks, trade names, service names, copyrights, trade secrets and other intellectual property described in the Registration Statement and the Prospectus as being owned or licensed by them or which are necessary for the conduct of their respective businesses as currently conducted or as currently proposed to be conducted (collectively, “Intellectual Property”), provided that the foregoing statement shall not be construed as a representation of non-infringement, no misappropriation or no violation of any intellectual property rights of other. Except as otherwise disclosed in the Registration Statement or the Prospectus, to the Company’s knowledge, the conduct of the Company’s and its subsidiaries’ businesses as currently conducted or as currently proposed to be conducted does not infringe, misappropriate or otherwise conflict in any material respect with any intellectual property rights of others. To the knowledge of the Company, no material registered Company owned Intellectual Property has been adjudged by a court of competent jurisdiction to be invalid or unenforceable, in whole or in part. Except as would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, to the Company’s knowledge, except as otherwise disclosed in the Registration Statement or the Prospectus: (i) there are no third parties who have rights to any Intellectual Property, except for customary reversionary rights of third-party licensors with respect to Intellectual Property that is disclosed in the Registration Statement and the Prospectus as licensed to the Company or one or more of its subsidiaries; and (ii) to the knowledge of the Company, there is no infringement by third parties of any Intellectual Property that would, individually or in the aggregate, result in any material adverse effect. Except as would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to result in a material adverse effect or as disclosed in the Registration Statement or the Prospectus, there is no pending or, to the Company’s knowledge, threatened action, suit, proceeding or claim by others: (A) challenging the Company’s rights in or to any Intellectual Property, and the Company is unaware of any facts which would form a reasonable basis for any such action, suit, proceeding or claim; (B) challenging the validity, enforceability or scope of any Intellectual Property, and the Company is unaware of any facts which would form a reasonable basis for any such action, suit, proceeding or claim; or (C) asserting that the Company or any of its subsidiaries infringes or otherwise violates, or would, upon the commercialization of any product or service described in the Registration Statement or the Prospectus as under development, infringe or violate, any patent, trademark, trade name, service name, copyright, trade secret or other proprietary rights of others, and the Company is unaware of any facts which would form a reasonable basis for any such action, suit, proceeding or claim. Except as would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to result in a material adverse effect or as disclosed in
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根据注册说明书或招股章程，据本公司S所知，本公司及其附属公司已实质遵守根据该等协议向本公司或任何附属公司授予知识产权的各项协议的条款，而所有该等协议均具十足效力及作用。据S公司所知，知识产权所包含的任何专利或专利申请均不存在重大缺陷。本公司及其子公司已采取一切合理措施保护、维护和维护其知识产权，包括与其员工签署适当的保密协议、保密协议以及发明转让协议和发明转让，除披露文件中披露的情况外，据本公司S所知，本公司没有员工违反或已经违反了 任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主签订的限制性契约中的任何实质性条款，如果违反条款的依据与该员工受雇于本公司有关，这将单独或总体上造成任何实质性的不利影响。据S公司所知，美国专利商标局在起诉包括在知识产权中的美国专利和专利申请时所要求的诚实信用义务已经得到遵守；在所有有类似要求的外国机构中，所有这些要求都得到了遵守。据本公司S所知，本公司或其附属公司并无取得或使用本公司或其附属公司所采用的任何知识产权或技术(包括资讯科技及外包安排)，以违反对本公司或其附属公司或彼等各自的高级管理人员、董事或雇员具有约束力的任何合约责任或以其他方式侵犯任何人士的权利，除非合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响。
(U)所有必要的许可证等。除招股章程另有披露外，本公司及其各附属公司 拥有州、联邦或外国监管机构或机构开展各自业务所需的有效和有效的证书、授权或许可证，如注册声明 或招股说明书所述，除非未能单独或整体持有该等许可证不会导致重大不利变化。本公司或其任何附属公司并无 违反或失责任何许可证，或已收到任何有关撤销或修改或不遵守任何该等证书、授权或许可证的诉讼的书面通知，但在每种情况下，除非该等撤销、修改或不遵守预期不会个别或整体导致重大不利变化。
(V)物业业权。除招股章程另有披露外，本公司及其附属公司对上文第2(M)节所指财务报表(或登记说明书或招股章程的其他部分)所反映的所有不动产及非土地财产及其他资产拥有良好的 及可出售的所有权，在每种情况下均无任何重大担保权益、按揭、留置权、产权负担、股权、不利索偿及其他缺陷。本公司或其任何附属公司以租赁方式持有的不动产、改善设施、设备及非土地财产均根据有效及可强制执行的租约持有，但非重大及不会对本公司或该等附属公司使用或拟使用该等不动产、改善设施、设备或非土地财产造成重大干扰的例外情况除外。
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(W)遵守税法。除非(I)在注册说明书及招股章程中披露，或(Ii)合理地预期不会导致重大不利变化，否则本公司及其附属公司已提交所有必需的联邦、州及外国收入及特许经营税报税表，或 已适当地申请延期，并已支付其中任何一家须缴付的所有税款，以及(如到期并须支付)对其任何一家征收的任何相关或类似的评估、罚款或罚款，除非以善意和适当的法律程序对其提出异议。本公司已在上文第2(M)节所述的适用财务报表中就适用于本公司的所有重大联邦、州及外国所得税和特许经营税在所有尚未最终确定本公司或其任何子公司的纳税义务的期间计提充足的费用、应计项目和准备金。
(X)公司不是投资公司。无论是在收到股份付款 之后，还是在按照《登记声明》或《招股说明书》中关于使用收益一节中所述使用收益后，本公司现在和将来都不需要根据经修订的《1940年投资公司法案》(《投资公司法》)注册为投资公司。
(y)保险除招股说明书另有 披露外，本公司及其附属公司均已由财务稳健及信誉良好的认可机构投保，其保单金额及免赔额及涵盖的风险一般被视为 足够及惯常适用于其业务，包括但不限于涵盖本公司及其附属公司拥有或租赁的不动产及个人财产的防盗保单，损坏、毁坏和故意破坏行为以及涵盖公司及其子公司的产品责任索赔政策。本公司并无理由相信其或其任何附属公司将无法（i）于该等保单届满时续保其现有保险范围或 （ii）以合理预期不会导致重大不利变动的成本，向类似机构取得进行其现时业务所需或适当的可比保险范围。 公司或其任何子公司寻求或申请的任何保险均未被拒绝。
(z)没有价格稳定或操纵;遵守规则M。公司或其任何 子公司均未直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致稳定或操纵普通股价格或与普通股相关的任何参考证券价格（定义见《交易法》（《交易法》）M 条例第100条）的行动，无论是为了促进股票的销售或转售还是其他目的，也未采取任何直接或间接违反M条例的行动。
(aa)关联方交易。不存在涉及 公司或其任何子公司或任何其他人的业务关系或关联方交易，这些关系或关联方交易需要在登记声明或招股说明书中描述，但未按要求描述。
(bb)FINRA事项。公司、其 律师、其高级职员和董事以及任何证券（债务或股权）持有人或购买与股票发行有关的公司任何证券的期权持有人向代理人或代理人的律师提供的所有信息均真实、完整、正确，并符合金融业 监管机构的规定，
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Inc.’美国证券交易委员会（FINRA）规则以及根据FINRA规则或NASD行为规则向FINRA提供的任何信件、文件或其他补充信息是真实、完整和 正确的。
(cc)没有非法捐款或其他付款。除招股说明书中另有披露外， 本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何雇员或代理人，概无违反任何法律或违反登记声明及招股说明书中规定披露的性质，向任何联邦、州或 外国办事处的任何官员或候选人作出任何贡献或其他付款。’
(dd)遵守环境法律。除招股章程所述及 合理预期不会单独或整体导致重大不利变动外;（i）本公司或其任何附属公司概无违反任何联邦、州、地方或外国法令、法律、规则、规例、条例、守则、政策或普通法规则或其任何司法或行政诠释，包括任何司法或行政命令，同意，法令或判决，有关污染或保护人类健康，环境，（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）或野生动物，包括但不限于与化学品、污染物、污染物、 废弃物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品（统称为“危险物质”）或 危险物质的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或搬运（统称为“环境法”），（ii）公司及其子公司拥有任何适用环境法要求的所有许可、授权和批准，并且均符合其要求，（iii）据公司所知，没有未决或威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求，针对本公司或其任何子公司的与任何环境法有关的要求函、索赔、留置权、不合规或违规通知、调查或 诉讼，以及（iv）据本公司所知，没有任何事件或情况可以合理地预期形成清理或补救命令或行动的基础，任何私人团体或政府机构或代理针对或影响公司或其任何子公司的与危险材料或任何 环境法有关的诉讼或法律程序。
(Ee)ERISA合规性。除招股说明书另有披露外，本公司、其附属公司或据本公司所知，其附属公司及其附属公司或据本公司所知，其附属公司或其附属公司(定义如下)所设立或维持的任何雇员福利计划(定义见1974年《雇员退休收入保障法》(经修订)及其下的条例及已公布的解释(统称为ERISA))在所有重要方面均符合ERISA。*ERISA联属公司，就本公司或其任何附属公司而言，是指本公司或该附属公司为成员的1986年《国税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)节所述的任何组织集团的任何成员，以及根据该等法规和已公布的解释 所述的任何组织集团的任何成员。？对于公司、其子公司或其任何ERISA关联公司建立或维护的任何员工福利计划，未发生或合理预期不会发生任何可报告事件(根据ERISA定义)，而该计划合理地预期会导致对公司或其子公司的重大责任。如果终止员工福利计划，公司、其子公司或其任何ERISA关联公司建立或维护的任何员工福利计划都不会有 合理预期会导致对公司或其子公司承担重大责任的任何金额的无资金支持的福利负债(根据ERISA的定义)。本公司、其附属公司或其任何ERISA联营公司并无或合理地预期根据ERISA第四章就以下事项承担任何重大责任
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终止或退出任何员工福利计划或(B)守则第412、4971、4975或4980B条。？由本公司、其子公司或其任何ERISA关联公司建立或维护的每个员工福利计划，如拟根据守则第401(A)节获得资格，均具有此资格，据本公司所知，无论是采取行动还是 不采取行动，均未发生任何会导致丧失此类资格的事件。
(Ff)经纪商。除招股说明书另有披露外，并无任何经纪、发现人或其他人士有权因本协议拟进行的任何交易而向本公司收取任何经纪或发现人S费用或其他费用或佣金。
(Gg)无未偿还贷款或其他信贷延期。除交易法第13(K)节明确允许的信贷扩展外，本公司并无向或为本公司任何董事或高管(或同等高管) 以个人贷款形式进行任何未偿还信贷扩展。
(Hh)遵守法律。本公司及其附属公司一直遵守并正遵守所有适用法律、规则及法规，但如未能遵守则不会合理地预期个别或整体不会导致重大不利变化。
(Ii)股息限制。除招股章程所披露者外，本公司并无禁止或限制任何附属公司直接或间接向本公司派发股息，或就该等附属公司S股权证券作出任何其他分派，或向本公司或本公司任何其他附属公司偿还根据本公司给予该附属公司的任何贷款或垫款而可能不时到期的任何 款项，或向本公司或任何其他附属公司转让任何财产或资产。
(jj)反腐败和反贿赂法。本公司或其任何子公司、本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、 或雇员，或据本公司所知，代表本公司或其任何子公司行事的任何代理人、关联公司或其他人士，在其为或代表以下各方采取行动的过程中， 公司或其任何子公司（i）将任何公司资金用于任何非法捐款、礼品、招待或其他与政治活动有关的非法开支;（ii）作出或采取任何行动，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织，提供、承诺、 或授权任何直接或间接的非法付款或利益，（iii）违反《1977年美国反海外腐败法》（经修订“”）、《2010年英国反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律的任何规定;或（iv）作出、提供、授权、要求或采取任何作为以促进任何非法贿赂、回扣、贿赂、影响力付款、回扣或其他非法付款或利益。本公司及其 子公司以及据本公司所知，本公司的关联公司已按照《反海外腐败法》开展各自的业务，并已制定和维护旨在确保并 合理预期将继续确保持续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。’
(kk)洗钱法。 公司及其子公司的运营一直遵守适用的财务记录，
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《1970年货币和对外交易报告法》（经修订）的报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例 以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似适用规则、条例或指南（统称为《“洗钱法》”），任何法院或政府机构、机关或团体或任何仲裁人就洗钱法提起的诉讼或法律程序尚未了结，或据本公司所知，可能会提起。
(ll)临床数据和法规合规性。注册声明或招股说明书中所述的临床前试验和临床试验，以及 公司或其子公司已进行或赞助或参与的与其各自产品或候选产品相关的其他研究（统称为“研究”），或注册声明或招股说明书中所述的结果，在所有重大方面均按照所有适用的医疗保健法律进行;对该等研究结果的每项描述（如有）在 所有重大方面均准确无误，且公司及其子公司不知道任何其他研究的结果与，或在任何重大方面对 《登记声明》或《招股说明书》中描述或提及的业绩提出质疑;本公司及其子公司已按照美国卫生与公众服务部食品药品监督管理局或 其任何委员会或任何其他美国或外国政府或药品或医疗器械监管机构或医疗保健机构机构审查委员会（统称为“监管机构”），以开展此类 研究;本公司或其任何子公司均未收到任何监管机构要求终止或暂停 注册声明或招股说明书中描述或提及的任何临床试验的任何书面通知或书面通信。
(mm)于对俄制裁公司或其任何子公司、 董事、高级职员或雇员，以及据公司所知，经适当调查后，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、关联公司或其他人员目前均不是美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、英国财政’部或其他相关制裁机构（统称为“制裁”）实施的任何美国制裁 的对象或目标;本公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在受制裁的国家或地区， 包括但不限于乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民’共和国、所谓的卢甘斯克人民共和’国、古巴、伊朗、 朝鲜和叙利亚;公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会向任何子公司、任何合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益， 为任何人的活动或与任何人的业务提供资金，或在任何国家或地区，在提供此类资金时，是制裁的对象或目标，或以任何其他方式导致任何 人（包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）违反适用制裁。在过去五年中，公司及其子公司没有故意从事，现在也没有 故意从事与任何人的任何交易或交易，在交易或交易时，是或曾经是制裁的主体或目标，或与任何受制裁国家。
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(nn)萨班斯法案公司在所有重大 方面均遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款以及据此颁布的规则和法规。
(oo)关税、转让税等。美国代理人或其任何政治分支机构或税务机关不应就公司签署、交付或履行本协议或公司出售和 交付股份支付印花税或其他发行或转让税或关税，也不应支付资本收益、收入、 预扣税或其他税款。
(pp)网络安全本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为“IT系统”）在所有重大方面按照本公司及其子公司目前开展的业务运营的要求运行和执行，并且据本公司所知，没有任何重大漏洞、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。’’ 公司及其子公司已实施并维护商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施，旨在维护和保护其重要机密信息 以及所有IT系统和数据（包括与其业务相关的个人数据）的完整性、持续运行、冗余和安全性。在过去三（3）年内，没有重大违规、中断或 未经授权使用或访问，也没有任何与此相关的内部审查或调查事件。“个人数据”是指（i）与已识别或可识别的自然人相关的任何信息， 或合理地能够用于识别、联系或精确定位自然人的任何信息，或（ii）根据适用的隐私法（定义见下文）被定义为“非个人数据”、“非个人信息”、“非受保护的健康信息”
(QQ)遵守数据隐私法。在过去三(3)年中，本公司及其子公司实质上遵守了所有(I)适用的地方、州、联邦和外国数据隐私和安全法律或法规，包括但不限于，但不限于，《一般数据保护条例》(EU 2016/679)(EU GDPR)和欧盟GDPR，因为它是英国法律的一部分，依据欧盟第3条(撤回法案2018，经数据保护、隐私和电子通信修订)(修正案等)。(欧盟退出)条例2019年(英国GDPR)、新加坡S个人数据保护法和经修订的加州消费者隐私法(CCPA)，命令， 任何法院或仲裁员或政府或监管机构的规则和条例，以及对本公司及其子公司具有约束力的所有与个人数据处理有关的准则(统称为隐私法律)，以及 (Ii)与IT系统和个人数据的隐私和安全相关的内部政策和合同义务。本公司及其附属公司已制定并实质遵守及在过去三(3)年 实质上遵守有关资料私隐及保安以及个人资料的收集、储存、使用、披露、处理及分析的合理及适当政策、程序及措施。若本公司或其附属公司在受隐私法约束下处理个人资料时，在该等隐私法所要求的范围内，本公司及其附属公司：(1)向用户或客户作出所有必要的披露，而该等披露并无不准确或违反适用的隐私法；(2)取得资料当事人对处理个人资料的有效、明确的同意；及(3)遵守所有资料当事人的要求。无论是公司还是公司
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在过去三(3)年中，本公司或其任何附属公司：(I)收到书面通知，说明根据或与任何实际、威胁或潜在的违反隐私法有关的任何实际或潜在责任；(Ii)经历任何未经授权或非法使用、销毁、损失、更改、获取、加密、披露或访问由本公司或其任何附属公司处理或代表其处理的个人数据，但已获得补救而没有重大成本或责任或通知任何其他人的义务除外；(Iii)已经或正在根据任何隐私法进行或正在进行、接受或支付全部或部分 调查或威胁调查、书面投诉、补救或其他纠正行动；或(Iv)已经或正在参与任何 隐私法规定的任何义务或责任的任何命令、法令或协议。
(Rr)前瞻性陈述。注册说明书和招股说明书中包含的前瞻性陈述(证券法第27A条和交易法第21E条的含义)均未在没有合理依据的情况下作出或重申，也未在真诚之外进行披露。
(Ss)其他承销协议。本公司并非与代理人或承销商就任何其他市场交易或持续股权交易订立的任何协议的一方。
(Tt)遵守保健法。 公司及其子公司在任何时候都遵守所有医疗保健法，除非合理地预计不会导致重大不利变化。就本协议而言，医疗保健法是指：(I)《联邦食品、药品和化妆品法》(《美国联邦法典》第21编第301条及其后)、《公共卫生服务法》(美国联邦法典第42编第201节及其后)及其颁布的条例；(Ii)所有适用的联邦、州、地方和外国医疗保健欺诈和滥用法律，包括但不限于《反回扣法规》(美国联邦法典第42编第1320a-7b(B)条)、《民事虚假申报法》(美国联邦法典第31编第3729条及其后)、《刑事虚假陈述法》(美国法典第42编第1320a-7b(A)条)、《美国联邦法典》第18编第286和287条，HIPAA(美国联邦法典第42编第1320d节及其后)、民事罚款法(美国联邦法典第42编第1320a-7a条)、排他法(美国联邦法典第42编第1320a-7条)、《医生支付阳光法案》(美国联邦法典第42编第1320-7h条)以及管理政府资助或赞助的医疗保健计划的适用法律下的医疗欺诈刑事条款；(Iii)与公司或其子公司的监管有关的所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律，以及(Iv)根据这些法规颁布的指令和法规，以及任何州或美国以外的对应法规。在过去三(3)年中，公司或其任何子公司均未收到关于任何索赔、诉讼、听证、执行、调查的书面通知。任何法院或仲裁员、政府或监管机构或第三方提起的仲裁或其他诉讼，声称任何产品运营或活动实质上违反了任何医疗保健法，据本公司所知，任何此类索赔、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他行动均未受到威胁。在过去三(3)年内，本公司及其附属公司已按任何医疗保健法的规定提交、保存或提交所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交及补充或修订，而所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、提交、提交及补充或修订于提交日期 在所有重要方面均属完整及准确(或经随后提交的更正或补充)。本公司或其任何子公司均不是任何公司诚信协议、监督协议、同意法令、和解命令或
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与任何政府或监管机构签订的或由任何政府或监管机构强加的类似协议。此外，本公司、其任何子公司或其各自的任何员工、高级管理人员、董事，或据本公司所知，代理人均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人类临床研究，或据本公司所知，未受到政府的调查、调查、程序或其他类似行动的影响，这些行为可能会导致被禁止、暂停或排除。
由本公司或其任何附属公司的任何高级职员或代表签署并就发行股份送交代理人或代理人的大律师的任何证明书，应视为本公司于该证明书日期就其所涵盖的事项向代理人作出的陈述及保证。
本公司承认，代理人以及根据本协议第4(P)节提交的意见中，本公司的律师和代理人的律师将依赖前述陈述的准确性和真实性，并特此同意这种信赖。
第三节普通股的发行和出售
(A)出售证券。根据本协议所载的陈述、保证和协议，但在符合本协议规定的条款和条件的前提下，本公司和代理同意，本公司可不时寻求在代理期内，根据本公司可能交付的发行通知，通过代理以销售代理身份出售股票(合计不超过最高计划股份上限)，或直接以代理身份向代理出售股份，销售总价最高可达计划收益上限。
(B)发行机制。
(一)下发通知。根据本文规定的条款和条件，公司可在代理期内任何交易日，在满足第5(A)节和第5(B)节所述条件的任何交易日，通过向代理人递交发行通知来行使其要求发行股票的权利；但条件是：(A)在任何情况下，本公司均不得在下列情况下交付发行通知：(I)(X)请求发行金额的销售总价加上(Y)根据根据本协议生效的所有先前发行通知发行的所有股票的销售价格总和将超过最高计划金额，或(Ii)根据该发行通知发行的股份总数加上根据本协议生效的所有先前发行通知发行的股份总数将超过最高计划股份数；(B)在任何发布通知交付之前，任何先前发布通知所规定的期限应已届满或终止。发行通知应被视为在交易日以电子邮件方式发送给本协议附表A所列人员，并经公司电话确认(包括向所确认人员发送语音邮件)，但有一项谅解，即在充分的事先书面通知下，代理商可不时修改此等人员的名单。
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(Ii)代理人的努力。根据本协议规定的条款和条件，代理人在收到发行通知后，将根据发行通知中规定的信息，按照其正常的销售和交易惯例，以商业上合理的方式配售代理人同意作为销售代理的股份，除非已根据本协议条款暂停、取消或以其他方式终止出售其中描述的股份。 为免生疑问，本协议双方可随时修改发布通知，前提是双方以书面形式同意任何此类修改。
(三)要约和销售方式。股份可以(A)经本公司同意以协商交易方式发售或(B)以法律允许的任何其他方式在证券法第415(A)(4)条所界定的市场发售，包括大宗交易、直接在主板市场进行的销售或在普通股的任何其他现有交易市场进行的销售。本协议不得被视为要求任何一方同意上一句所述的要约及出售方式，而(除上文(A)条所述的 外)代理人配售任何股份的方式应由S代理人酌情决定。
(Iv)向本公司发出确认书。如果作为本协议项下的销售代理，代理将在不迟于其在本协议下配售股票的交易日的下一个交易日开始前向本公司提供书面确认，列出在该交易日出售的股票数量、相应的销售价和应就此向本公司支付的发行价 。
(V)定居。每一次股票发行将在该股票发行的适用结算日期结算，并且，在符合第5节规定的情况下，在每个结算日期或之前，本公司将或将促使其转让代理人以电子方式转让正在出售的股份，转让方式为：将代理人或其指定的受让人S账户存入托管信托公司的S账户，或通过本协议各方共同商定的其他交付方式，以及在收到该等股份后，该等股份在任何情况下均应为可自由交易、可转让、可登记的良好交付形式的股份。代理商将通过电汇方式将即时可用资金的相关发行价以当天的资金 交付至公司在结算日期前指定的账户。本公司可在每次根据本协议出售股份时(每次售出时间为 次)，以委托人的身份向代理人出售股份。
(六)暂停或终止销售。根据标准的市场结算惯例，本公司或代理人在书面(包括通过电子邮件)或电话(立即通过可核实的电子邮件确认)通知本协议另一方后，可暂停任何股票出售，发行通知中规定的期限应立即终止；但条件是：(A)此类暂停和终止不得影响或损害任何一方在收到该通知之前对本协议项下的任何股票 承担的义务；(B)如果公司在代理人确认向公司出售股份后暂停或终止任何股份出售，公司仍有义务遵守关于该等股份的第(Br)条第3(B)(V)条；以及(C)如果公司不履行在结算日交付股份的义务，公司同意使代理人不受任何损失、索赔、损害或费用(包括但不限于罚款、利息和合理及
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(br}合理记录的法律费用和开支)因公司违约而产生或与之相关的费用。双方确认并同意，在履行本协议项下的义务时，如果本公司未按上文第(V)款的要求交付股份以结算销售，代理人可向股票出借人借入普通股，并可使用该等股份结算或清偿该等借款。本公司同意，除非该通知是根据第3(B)(I)条向该代理人以书面确定的人发出的，否则该通知对该代理人无效。
(Vii)不保证就业等。本公司确认并同意：(A)不能保证代理人将成功配售股份；(B)代理人若不出售股份，将不会对本公司或任何其他人士承担任何责任或义务；及(C)代理人并无义务根据本协议按主要原则购买股份，除非代理人与本公司另有明确协议。
(Viii) 重大非公开信息。尽管本协议有任何其他规定，本公司与代理人同意，在本公司持有重大非公开资料的任何期间，本公司不得向代理人递交任何发行通知，而代理人亦无义务配售任何股份。
(C)费用。作为对所提供服务的补偿，公司应在适用的结算日期向代理商支付销售佣金，以补偿代理商从适用的发行金额中扣除销售佣金的适用发行金额(包括根据第3(B)(Vi)条暂停或终止的销售)。
(D)开支。本公司同意支付因履行本协议项下义务及拟进行的交易而产生的所有成本、费用及开支，包括但不限于(I)股份发行及交付的所有开支(包括所有印刷及雕刻费用)；(Ii)股份登记处及转让代理的所有费用及开支；(Iii)股份发行及出售所需的一切发行、转让及其他印花税；(Iv)公司S律师、独立会计师或注册会计师及其他顾问的所有费用及开支；(V)与编制、印刷、归档、运输和分发注册说明书(包括财务报表、证物、时间表、同意书和专家证书)、招股说明书、由本公司或代表本公司编制、使用或引用的任何自由编写招股说明书(定义见下文)、及其所有修订和补充文件以及本协议相关的所有成本和开支；(Vi)公司或代理人根据国家证券或蓝天法律或加拿大省级证券法为要约和出售的全部或任何部分股份的资格或登记(或获得资格或登记豁免)而产生的所有备案费用、合理和合理记录的律师费和支出，如果代理人提出要求，则编制和印刷蓝天调查或备忘录和加拿大包装纸，以及任何补充材料，向代理人提供有关资格、登记、确定和豁免的建议；(Vii)S代理律师合理和合理地记录的费用和支出，包括代理律师与FINRA审查(如果有)和批准S代理参与股份的提供和分配有关的合理和合理记录的律师费用和支出；(Viii)FINRA审查的备案费用(如果有)；(Ix)费用和
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本公司与任何路演上的投资者推介有关的费用，包括但不限于与准备或传播任何电子路演相关的费用、与制作路演相关的费用、与路演相关的费用、经公司事先批准参与路演推介的任何顾问的费用和开支、公司代表、员工和高级管理人员以及代理商和任何此类顾问的差旅和住宿费用，以及与路演相关的任何包机费用；及(X)与股份于主板市场上市有关的费用及开支。S代理 律师根据上文第(Vi)款和第(Vii)款支付的费用和支出不得超过(A)75,000美元，(B)25,000美元，涉及提交本公司根据第4(O)条要求提供证书的10-K表格的每个触发事件日期，以及(C)15,000美元，涉及本公司必须根据第4(O)条提供证书的触发事件日期。
第4节.附加公约
除本协议中其他任何条款和协议外，公司还与代理商签订并同意如下契约和协议：
(A)交易所法案遵从性。在代理期内，公司应(I)按照交易法规定的方式，在交易法规定的期限内，按照交易法第13、14或15条的规定，及时向委员会提交所有报告和文件；以及(Ii)(A)在其10-Q表格季度报告和10-K表格年度报告中包括摘要，详细列出相关报告期内(1)根据本协议通过代理人出售的股票数量和(2)本公司从该等出售中收到的净收益，或(B)在本公司S全权酌情决定的情况下，(B)编制一份招股说明书补编，其中包含或包括在证券法或交易法允许的其他备案文件中(每一份临时招股说明书补编)，以及，根据证券法第424(B)条(在证券法第424(B)条和证券法第430B条所要求的期限内)，至少每季度提交一次该临时招股说明书补充资料 。
(B)《证券法》遵从性。在本协议日期后，公司应立即书面通知代理商：(I)收到证监会的任何意见或要求补充或补充信息；(Ii)对登记声明、规则462(B) 、招股说明书、任何自由写作招股说明书的任何修订或补充提交任何生效后修订的时间和日期；(Iii)对注册声明或任何规则462(B)注册声明的任何生效修订生效的时间和日期；及(Iv)证监会发出任何停止令，暂停注册说明书或其任何生效后的修订、任何规则第462(B)条注册说明书或对招股章程的任何修订或补充，或任何阻止或暂停使用任何自由写作招股章程或招股章程的命令，或阻止或暂停使用任何自由写作招股章程或招股章程的任何程序，或在普通股于上市或纳入或指定报价的 时从任何证券交易所除名、暂停上市或终止上市或报价的任何程序，或威胁或启动任何该等法律程序。如果委员会在任何时间发出任何此类停止令，本公司
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本公司将尽其最大努力争取尽快解除该订单。 此外，本公司同意遵守证券法第424(B)条和第433条(视情况而定)的规定，并将尽其合理努力确认本公司根据规则424(B) 或第433条提交的任何文件已被委员会及时收到。
(C)对招股说明书和其他证券法事项的修正和补充。如果招股说明书发生或存在有必要修改或补充招股说明书的情况，以使招股说明书不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏作出其中陈述所需的重要事实，根据招股说明书交付给买方时的情况，不具误导性，或者如果代理人或代理人的律师认为有必要修改或补充招股说明书以遵守适用法律，包括证券法，公司同意(在符合第4(D)条和第4(F)条的规定下)迅速准备，向证监会提交招股章程，并自费向代理商提供招股章程的修订或补充资料，以使经如此修订或补充的招股章程内的陈述不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏作出该等陈述所需的重大事实，以根据招股章程交付予买方的情况，误导或使经修订或补充的招股章程符合适用法律，包括证券法。代理S同意或交付任何该等修订或补充，均不构成放弃S根据第4(D)条及第4(F)条承担的任何责任。尽管有上述规定，如并无待处理的发行通知，且本公司认为不提交该等修订或补充符合其最佳利益，本公司将无须提交该等修订或补充。
(D)S代理人对建议的修订和补充进行审查。 在修订或补充《证券法》下的《注册说明书》(包括根据证券法第462(B)条提交的任何登记声明)或《招股说明书》(不包括通过纳入根据《交易法》提交的任何报告而作出的任何修订或补充)之前，公司应在建议提交或使用该等修订或补充的建议时间之前的一段合理时间内，向代理提交一份供审查之用，公司不得在未经代理人和S事先同意的情况下提交或使用任何该等拟议修订或补充的副本，且不得无理扣留。有条件的或延迟的，并应在证券法规则424(B)规定的适用期限内向委员会提交根据该规则要求提交的任何招股说明书，但条件是；如果提交的文件与股份无关，公司没有义务向代理人提供该文件的任何预先副本。
(E)使用自由写作招股说明书。本公司及代理商均未准备、使用、提及或分发， 或在未经另一方事先书面同意的情况下，编制、使用、参考或分发构成自由撰写招股说明书的任何书面通讯，该等条款已根据证券法规则405就本协议拟进行的发售而定义(任何该等自由撰写招股说明书在此称为自由撰写招股说明书)。
(F)免费撰写招股章程。公司应在提交或使用招股说明书的建议时间之前的一段合理时间内，将每份建议的自由写作招股说明书或其任何修正案或补充说明书的副本提交给代理人以供审查，该说明书将由或于
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代表公司、由公司使用或由公司参考，未经代理人同意，公司不得提交、使用或 参考任何拟议的自由写作招股说明书或其任何修订或补充，该同意不得被无理拒绝、有条件或延迟。’公司应免费向代理人提供 代理人合理要求的、由公司或代表公司编制或由公司使用的任何自由书写招股说明书的副本。如果在证券法要求招股说明书的任何时候，（包括但不限于根据规则第173（d）条）就出售股份而须交付的款项（但在任何情况下，如果在本协议日期之前的任何时间（包括本协议日期））发生了一件或多件事件或事态发展，或本公司提及的信息与注册声明中包含的信息相冲突或可能相冲突，或包含或可能包含对重要事实的不真实陈述，或遗漏或可能 遗漏陈述必要的重要事实，以使其中的陈述在随后的情况下不具有误导性，本公司应立即修订或补充该自由书写招股章程，以 消除或纠正该冲突，或使经修订或补充的该自由书写招股章程中的陈述不会包括对重要事实的不真实陈述或遗漏对作出 其中所载的陈述，按照其后当时的情况，并不具误导性（视属何情况而定）;但是，在修改或补充任何此类自由撰写的招股说明书之前，公司应在拟定的提交或使用招股说明书的时间之前向代理人提供合理的时间以供审查，一份该拟议修订或补充的自由书写招股说明书，未经代理人同意，公司不得提交、使用或引用任何该修订或 补充的自由书写招股说明书’，代理人不得无理拒绝、限制或延迟同意。
(g)代理人自由写作programmes的归档。公司不得采取任何行动，导致代理人或 公司被要求根据《证券法》第433（d）条向SEC提交由代理人或代表代理人编制的自由书面招股说明书，否则代理人将不被要求根据该条提交。
(h)注册声明和招股说明书副本。本协议日期之后至《证券法》要求 招股说明书的最后一次（包括但不限于根据细则173（d）），公司同意向代理人提供 注册声明及其各项修订（可以是电子副本），以及根据《证券法》或《证券法》第424（b）条向SEC提交的招股说明书及其各项修订或补充的副本，数量均为代理人可能不时合理要求的数量;而且，如果根据《证券法》或任何司法管辖区的蓝天或证券法，在 发行通知所载有关发售或出售股份的任何期间的适用结算日，且倘于该时间发生任何事件，则经修订或补充的招股章程将 包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏任何重要事实，以使招股章程中的陈述（根据招股章程交付时的情况）不具误导性，或 如果由于任何其他原因，有必要在同一期间修改或补充招股说明书或根据《交易法》提交任何文件，在招股说明书中提及，以遵守《证券法》或《交易法》，通知代理人并要求代理人暂停出售股份的要约（以及，如果收到通知，
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代理商应尽快停止此类要约）;如果公司决定修改或补充当时经修改或补充的注册声明或招股说明书，及时电话通知代理人（附书面确认），并准备并促使迅速向委员会提交修订或 经修订或补充的注册声明或招股章程的补充，以更正该等声明或遗漏或使该等合规生效（承认公司可以延迟提交任何修订或 补充文件，如果公司认为这符合公司的最佳利益）;但是，如果在同一期间，代理人需要提交有关股票交易的招股说明书，公司应立即准备并向SEC提交此类修订或补充。
(一)蓝天合规。公司应与代理人和代理人的律师合作，根据代理人指定的司法管辖区的州证券或蓝天法律或加拿大省级证券法律对待售股票进行资格或登记(或获得豁免)，应遵守该等法律，并应继续有效的该等资格、登记和豁免，只要股份分配需要。公司不应被要求符合外国公司的资格，或在其目前不符合资格或将被作为外国公司征税的任何此类司法管辖区采取任何行动，使其接受一般法律程序文件的送达。本公司将就在任何司法管辖区暂停发售、出售或买卖股份的资格或登记(或与该等豁免有关的任何豁免)，或为任何该等目的而提起或威胁提起任何法律程序一事，迅速通知代理人，而在发出任何暂停该等资格、登记或豁免的命令时，本公司应尽其最大努力在切实可行范围内尽快撤回该命令。
(J)损益表。在实际可行的情况下，本公司将尽快向其证券持有人及代理人提供涵盖本协议日期后本公司首个财政季度起计至少十二个月期间的收益报表(无需审核)，该收益报表应符合证券法第11(A)节及证券法第158条的规定；惟本公司应被视为已向其证券持有人及代理人提供该等报表，并将该等报表提交至证券及期货事务监察委员会S EDGAR系统。
(K)上市；预留股份。(A)本公司将维持股份于 主要市场上市；及(B)本公司将为履行本协议项下的责任而随时保留及保留股份，而不会有优先购买权。
(L)转会代理。公司应自费聘请和维持 股份的登记和转让代理。
(M)尽职调查。在本协议有效期内，本公司将合理地配合代理人就拟进行的交易进行的任何 合理尽职审查，包括但不限于在正常营业时间内和在本公司S主要办事处提供资料和提供文件，这可能是代理人可能不时提出的合理要求。
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(N)申述及保证。本公司承认， 每次交付发行通知和每次在结算日期交付股票，应被视为(I)向代理人确认，本协议所载或根据本协议作出的公司陈述和担保在发行通知或结算日期(视属何情况而定)之日是真实和正确的，如同在每个该等日期作出的一样，但招股说明书中可能披露的情况除外(包括通过引用纳入其中的任何文件及其任何补充文件)；及(Ii)承诺，如任何该等陈述及保证于有关发行通知的股份结算日期不属真实及正确，本公司将告知代理，犹如于各该等日期及截至该日作出一样(惟该等陈述及保证将被视为与经修订及补充的该等股份有关的登记声明及招股章程除外)。
(O)触发活动日期的交付成果；证书。本公司同意，在首次发出通知之日或之前，以及在首次发出通知之日后本协议期限内，于：
(A)提交招股章程或修订或补充任何注册说明书或招股章程(只与股份以外的证券的发售有关的招股说明书副刊或依据第4(A)(Ii)(B)条提交的招股章程除外)，方式为在生效后作出修订、贴上标签或补充文件，但并非以将文件纳入注册说明书或招股章程内的方式；
(B)在每一情况下，向监察委员会提交公司的表格10-K年度报告或表格10-Q季度报告(包括载有经修订财务资料的表格10-K/A或表格10-Q/A或对先前提交的表格10-K年度报告或表格10-Q季度报告作出重大修订的任何表格10-K/A或表格10-Q/A)；或
(C)向监察委员会提交本公司现行的表格8-K报告，该报告载有经修订的财务资料(不包括根据表格8-K第2.02或7.01项提供的资料，或根据表格8-K第8.01项提供的资料，而该等资料与按照财务会计准则第144号声明将某些财产重新分类为非持续经营有关)，而该等资料对本公司在S代理公司发售证券具有重要的合理酌情决定权；
(任何此类事件，触发事件日期)，公司应向代理人提供(但在上述(C)条款的情况下，只有在代理人合理地确定公司8-K表格的当前报告中包含的信息是重要的情况下) 以代理人及其律师满意的形式和实质向代理人提供截至触发事件日期的证书，基本上类似于以前提供给代理人及其律师的表格，经必要修改以涉及经修订或补充的注册声明和招股说明书时，(A)确认本协议中包含的本公司的陈述和担保是真实和正确的；(B)确认公司已履行本协议项下将在证书日期或之前履行的所有义务以及本协议第5(A)(Iii)节规定的事项；以及(C)包含代理商应 合理要求的任何其他证明。在没有发出通知待决或暂停生效时发生的任何触发事件日期，应免除根据本第4(O)条提供证书的要求，该豁免应持续到发生日期较早的日期为止。
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公司根据本协议提供股份出售指示(对于该日历 季度应被视为触发事件日期)和下一个发生触发事件日期。尽管如上所述，如果本公司随后决定在停牌生效的触发事件日期之后出售股票，并且没有根据第4(O)条向代理人提供证书，则在本公司发出股份出售指示或代理人根据该等指示出售任何股份之前，公司 应向代理人提供与本第4(O)条相符的证书，日期为出售股份指示发出之日起。
(P)法律意见。在第一份发出通知之日或之前，以及公司根据第4(O)条有义务交付证书的每个触发事件日或之前(不包括本协议的日期)，公司的律师Latham&Watkins LLP、公司的Knobbe，Marten，Olson&Bear，LLP和Bozicevic，field&Francis LLP的消极保证函和书面法律意见，均注明交付日期，其形式和实质令代理人及其律师合理满意，与以前提供给代理人及其律师的表格基本相似，根据需要进行修改，以涉及当时修订或补充的注册声明和招股说明书。为代替该等意见以供日后定期提交，本公司可酌情向代理人提供该律师的信赖函件，允许代理人依赖先前交付的意见函件，而该意见书已就任何时间流逝或触发事件日期作出适当修改(但该先前意见中的陈述须视为与自该 触发事件日期起修订或补充的注册声明及招股章程有关)。
(Q)慰问信。在第一个发出通知之日或之前，以及公司根据第4(O)条有义务交付证书的每个触发事件日期(不适用于该豁免且不包括本协议日期)之前，公司应 促使独立注册会计师事务所(已审计或审查注册说明书中通过引用纳入或合并的财务报表的独立注册会计师事务所)向代理人提交一封日期为交付日期的慰问函，其形式和内容应合理地令代理人及其律师满意。与以前提供给代理人及其律师的表格基本相似；但是，任何此类安慰函仅需在指定的触发事件日期 包含根据交易所法案向委员会提交的财务报表并通过引用并入或被视为并入招股说明书的范围内。如果代理商提出要求，本公司还应在要求提交当前8-K表格报告的重大交易或事件发生之日向代理商提交一封慰问信，其中载有经修订的本公司财务信息，包括重述本公司S的财务报表。公司每次提交表格10-K的年度报告或表格10-Q的季度报告时，应被要求提供不超过一份本合同项下的安慰信。
(R) S书记证书。在第一份发出通知之日或之前，以及公司根据第4(O)条有义务交付证书的每个触发事件日期或之前，公司应向代理人提供一份由公司秘书签署的证书，其日期为交付日期(I)，该证书由公司秘书签署，日期为交付日期(br})。
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为本公司董事会正式通过的授权签署和交付本协议以及完成拟进行的交易(包括但不限于根据本协议发行股份)的决议的真实和完整副本，该授权应在证书日期及截止日期生效，(Ii)证明和证明签署本协议的每个人的职位、在任情况、适当授权和签字样本，以及 (Iii)包含代理人应合理要求的任何其他证明。
(S)经纪人S自有账号； 客户自有账号。本公司同意代理人在根据本协议 出售股份的同时，按照适用法律，为S代理人自己的账户及其客户的账户买卖普通股。
(T)投资限制。本公司不得以要求本公司或其任何附属公司根据投资公司法登记为投资公司的方式，投资或以其他方式使用本公司出售股份所得款项。
(U)市场活动。本公司不会直接或间接采取任何旨在或可能合理地预期导致或导致稳定或操纵股份或任何其他参考证券价格的行动，无论是为了促进股份的出售或再出售或以其他方式，公司将并应促使其每一位关联公司遵守M规则的所有适用条款。如果根据规则102(D)节所述的任何例外，M规则第102条(第102条)的限制不适用于股票或任何其他参考证券，然后，在收到代理商的通知后(或者，如果较晚，在通知所述的时间)，公司将遵守规则102，并应促使其每一关联公司遵守规则102，如同该例外并不适用，但规则102的其他规定(由委员会解释)确实适用。如果不再符合第102条(D)项的要求，公司应立即通知代理商。
(V)其他售卖通知书。未经代理人书面同意，本公司不会直接或间接提出 出售、出售、签订出售合同、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股或可转换为普通股或可交换为普通股(本协议项下股份除外)的证券、认股权证或任何购买或收购普通股的权利，或进行反向股票拆分、资本重组、股份合并、重新分类或影响已发行普通股的类似交易。在紧接根据本协议向代理人递交发行通知之日之前的第三个交易日起至根据该发行通知出售的股票的交收日后的第三个交易日止的期间内；在本协议终止之前，不会在市场上直接或间接签订任何其他股权交易要约，以出售、出售、签订出售合同、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议提供的股份除外)或可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利的选择权；但条件是，不需要对S公司进行此类限制：(I)发行或出售普通股，购买普通股或根据任何员工或董事股票期权、激励或福利计划行使认股权或其他股权奖励时可发行的普通股或普通股的期权， 股份购买或所有权计划，
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长期激励计划、股息再投资计划、根据本协议生效的公司或其子公司的主要市场规则或其他补偿计划的激励奖励，(Ii)发行或出售因交换、转换或赎回证券而发行的普通股，或 行使或授予在适用发行通知发出当日已发行的认股权证、期权或其他股权奖励，(Iii)发行或出售普通股或可转换为或可交换为普通股的证券，作为合并、收购或其他业务组合、合资企业、合作、许可安排的对价。在本协议日期后发生的战略联盟或制造、分销、营销、供应、赞助研究、技术转让或开发，或非仅用于筹资目的的第三方服务安排；然而，根据本款第(Iii)款可转换为普通股或可交换为普通股的证券的转换或交换而发行或可发行的普通股总数不得超过紧接该等发行或出售生效前已发行普通股总数的5%，及(Iv)修改任何尚未行使的认股权证、认股权证及任何购买或收购普通股的权利。
(W)新兴成长型公司的地位。在代理期内，本公司同意于本公司不再为新兴成长型公司后，在实际可行的情况下尽快通知代理。
第5节.发出通知的交付条件和和解条件
(A)本公司有权交付发行通知的先决条件 以及代理商出售股份的义务。本公司在本协议项下交付发行通知的权利必须在该发行通知交付之日得到满足，代理人在发行通知规定的适用期间内利用其商业上合理的努力配售股票的义务必须在发行通知规定的适用期间内的每个交易日满足以下各项 条件：
(I)公司对S的陈述和保证的准确性；公司的履约情况。公司应在根据第4(O)节要求交付证书之日或之前交付根据第4(O)节要求交付的证书。公司应已履行、满足并遵守本协议要求公司在该日期或之前履行、满足或遵守的所有契诺、协议和条件，包括但不限于第4(P)节、第4(Q)节和第4(R)节中包含的 契诺。
(Ii)没有禁制令。任何具有司法管辖权的法院或政府机构或对本协议所述事项具有权限的任何自律组织，均不得 颁布、登录、公布或认可任何法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令，以禁止本协议预期的任何交易，或对本协议预期的任何交易产生直接和实质性的不利影响，也不得启动任何可能对本协议预期的任何交易产生禁止或重大不利影响的程序。
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(三)重大不利变化。除招股说明书和销售时间信息中披露的信息外，(A)根据代理商的判断，不应发生任何重大不利变化；及(B)不应发生任何降级，也不应发出任何意向或潜在降级的通知，或对任何国家公认的统计评级机构给予公司或其任何子公司的任何证券评级的可能变化进行任何审查，但未指明可能变化的方向。
(四)未发生普通股停牌或退市；其他事项。普通股(包括但不限于普通股)应未被证监会、主板市场或FINRA停牌，普通股(包括但不限于普通股)应已获准在纳斯达克证券市场/纽约证券交易所或其任何成分市场上市或报价，且未被摘牌。不应发生以下任何情况(在根据以下第(I)和(Ii)款发生的情况下继续发生)：(I)S公司任何证券的交易或报价已被证监会或 主板市场暂停或限制，或主板市场的证券交易已被证监会或FINRA普遍设定； (Ii)任何联邦或纽约当局应已宣布全面暂停银行业务；或(Iii)发生任何国内或国际敌对行动的爆发或升级，或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何 变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况预期的重大变化或发展的任何重大变化或发展，因代理人的 判断为重大及不利，并使以招股章程所述方式及条款销售股份或执行证券销售合约并不切实可行。
(B)要求在每个发出通知日期交付的文件。S代理使用其在商业上合理的努力配售本协议项下股份的义务须附加于于发行通知日期或之前向代理交付由本公司首席执行官总裁或首席财务官 以令代理合理满意的形式及实质签署的证书，表明于证书日期交付发行通知的所有条件已获满足(如发行通知中载有上述陈述，则无须 提交证书)。
(C)没有错误陈述或重大遗漏。代理不得告知本公司，注册说明书、招股章程或销售时间资料，或其任何修订或补充，包含关于S在代理中的合理意见是重要的事实的不真实陈述，或遗漏陈述在代理S中的合理意见是重要的且必须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性的事实。
(D)代理律师法律意见。代理人应在根据第4(P)条规定必须就代理人可能合理要求的事项提交本公司法律意见之日或之前，收到来自Cooley LLP(代理人律师事务所)的意见，且公司应向该等律师提供其要求的文件，使其能够就该等事项传递意见。
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第6节.赔偿和分担
(A)对代理人的弥偿。根据证券法、交易法、其他联邦或州成文法或外国司法管辖区的法律或法规，或根据普通法或其他法律法规，代理人或该高级职员、雇员或控制代理人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用，公司同意赔偿代理人、其高级职员和雇员以及控制代理人的每个人(如有)，并使其不受《证券法》或《证券法》或《交易法》所指的控制代理人的任何损失、索赔、损害、责任或费用的损害。索赔、损害、责任或费用(或下文考虑的与此有关的诉讼)产生于或基于(I)注册声明中包含的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或其任何修订，包括根据证券法第430B条被视为其中一部分的任何信息，或其中遗漏或被指控遗漏了必须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。或(Ii)本公司根据证券法或招股章程(或其任何修订或补充)第433(D)条的规定使用、提交、提交或要求提交的任何自由写作招股章程中所载的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或其中遗漏或被指控遗漏必要的重大事实，以根据作出陈述的情况 作出不具误导性的陈述，并补偿代理人及每名上述高级人员，员工和控制人支付代理人或该高级人员、雇员或控制人在调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或行动时合理发生的任何和所有费用(包括合理和合理记录的费用和代理人选择的律师的费用)；然而，上述弥偿协议不适用于任何损失、申索、损害、法律责任或开支，但仅限于因任何不真实的 陈述或被指称的不真实陈述、遗漏或被指称的遗漏或遗漏而产生的损失、申索、损害、责任或开支，而该等不真实陈述或被指称的失实陈述、遗漏或被指称的遗漏，是依赖并符合代理人向本公司明确提供以供在注册说明书、招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)中使用的书面资料而作出的，但有一项理解及同意，即代理人向本公司提供的唯一该等资料包括以下(B)段所述的资料。第6(A)节规定的赔偿协议应是本公司可能承担的任何责任之外的赔偿协议。
(B)对本公司、其董事及高级人员的弥偿。代理商同意赔偿公司、其每位董事、签署注册声明的每位高级职员以及证券法或交易法所指的控制本公司的每位人士(如果有的话)，使其免受因根据证券法、交易法或其他联邦或州法定法律或法规，本公司或任何上述董事、高级职员或控制人可能蒙受的任何损失、索赔、损害、责任或费用的损害。或已提供或出售股票的外国司法管辖区的法律或法规(包括在普通法或其他方面(包括在任何诉讼的和解中))，产生或基于：(I)注册声明或其任何修订中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，包括根据证券法第430B条被视为其中一部分的任何信息，或其中遗漏或被指控遗漏了其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性的必要的重要事实；或(Ii)对重要事实的任何不真实陈述或指称的不真实陈述
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根据证券法规则433(D)或招股说明书(或其任何修正案或补充)，公司已使用、提及或提交或要求提交的任何自由写作招股说明书中包含的，或根据作出陈述的情况，遗漏或据称遗漏作出陈述所必需的重大事实，而不具误导性；但是，对于以上(I)和 (Ii)中的每一项，仅在以下范围内，仅在以下范围内产生或基于任何不真实的陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏，该等不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏是依赖并符合代理人在注册说明书、任何该等自由写作招股说明书或招股章程(或其任何修订或补充)中明确提供给本公司的书面资料，但有一项理解并同意，代理人向本公司提供的该等资料仅包括招股说明书中标题分配计划项下第九段第一句所述的资料。并偿付本公司及每名有关董事、高级职员及受控人士因调查、抗辩、和解、妥协或支付任何该等损失、申索、损害、负债、开支或行动而合理招致的任何及 所有开支(包括本公司选定的一名大律师的合理及合理记录的费用及支出)。第6(B)款中规定的赔偿协议应是代理人或公司可能承担的任何责任之外的补充。
(C)通知和其他赔偿程序。在第6条规定的受补偿方收到启动任何诉讼的通知后，如果根据第6条向补偿方提出诉讼要求，则该受补偿方应立即将诉讼开始一事以书面形式通知补偿方，但遗漏通知补偿方并不解除其对任何受补偿方的任何责任，除非根据第6条所载的赔偿协议，或在不因此而直接受到损害的范围内。如果对任何被补偿方提起此类诉讼，而该被补偿方寻求或打算向被补偿方寻求赔偿，则被补偿方有权参与，并在其与所有类似通知的其他被补偿方共同选择在收到该被补偿方的上述通知后迅速向被补偿方发出书面通知的范围内，由合理地令该被补偿方满意的律师为其辩护；但是，如果任何此类诉讼中的被告既包括被补偿方又包括被补偿方，并且被补偿方应合理地得出结论，认为补偿方和被补偿方在对任何此类诉讼进行辩护时的立场可能发生冲突，或者其和/或其他被补偿方可能有与被补偿方不同或不同于被补偿方的法律辩护，则被补偿方有权选择单独的律师进行此类法律辩护，并以其他方式代表被补偿方参与此类诉讼的辩护。在收到受补偿方向该受补偿方发出的通知后，S当选为该受补偿方的辩护人，并经受补偿方的律师批准后，除非(I)受补偿方按照前一句的但书(但有一项理解是，赔偿方不承担多于一名单独律师(连同当地律师)的费用和开支)，否则根据本条第6款，受补偿方将不对受补偿方随后与其辩护有关的任何法律费用或其他费用承担责任。代表作为此类诉讼当事人的受保障当事人)，
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(br}应由受补偿方挑选哪位律师(连同任何当地律师)(如为上文第(Br)节(A)和第(B)节所述的受补偿方的律师)，(Ii)在接到诉讼通知后的合理时间内，补偿方不得聘请受补偿方合理满意的律师来代表受补偿方，或(Iii)补偿方已书面授权为受补偿方聘请律师，费用由补偿方承担。在每一种情况下，律师费和律师费应由赔偿方承担，并应按实际发生的金额支付。
(D)定居点。第6条规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，但如果经书面同意达成和解或原告已有最终判决，则赔偿方同意赔偿受补偿方因此类和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有前述判决，但如果受补偿方在任何时候要求受补偿方按照本协议第6(C)条的规定向受补偿方偿还律师费用和开支，则受赔方同意，如果(I)受赔方在收到上述请求后30天以上达成和解，则其应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的和解承担责任；以及(Ii)该受赔方在和解日期之前不应根据该请求向受补偿方进行赔偿。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得在任何未决或受威胁的诉讼、诉讼或诉讼中达成任何和解、妥协或同意登录判决，而任何被补偿方是或可能是该被补偿方根据本协议寻求赔偿的一方，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该被补偿方对属于该诉讼、诉讼或诉讼标的的索赔的所有责任。
(E)供款。如果第6条规定的赔偿因任何原因而不适用于受赔方，或因其他原因不足以使受赔方就本条款所指的任何损失、索赔、损害、债务或费用不受损害，则各赔付方应支付因本条款所述的任何损失、索赔、损害、债务或费用而发生的受赔方支付或应付的总金额：(I)按适当的比例反映公司、 一方面和代理人收到的相对利益：根据本协议发行股份；或(Ii)如果适用法律不允许上文第(I)款规定的分配，则以适当的比例 不仅反映上文第(I)款所指的相对利益，而且反映公司和代理人在导致该等损失、索赔、损害、负债或支出的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。根据本协议，公司和代理人在发售股份方面收到的相对利益应被视为分别与公司从发售股份中收到的总收益(扣除费用前)与代理人收到的佣金总额的比例相同。 公司和代理人的相对过错应参考以下因素确定：对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实，一方面与公司或代理人提供的信息有关，另一方面
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有关各方的意图、知识、获取信息的途径以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。
一方因上述损失、索赔、损害、债务和费用而支付或应付的金额应被视为包括该方因调查或辩护任何诉讼或索赔而合理发生的任何合理且有文件记录的法律或其他费用或支出。如果要根据第6(E)节提出分担索赔，则适用第6(C)节中关于任何诉讼启动通知的规定；但条件是，对于根据第6(C)节为赔偿目的而发出通知的任何诉讼，不需要额外通知。
本公司和代理人同意，如果根据第6(E)条规定的出资是通过按比例分配或任何其他不考虑第6(E)条所述公平考虑的分配方法确定的，则不公正和公平。
尽管有本第6(E)条的规定，代理商不应被要求提供任何超过代理商收到的销售佣金的金额 ，该佣金与计划中的发售有关。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人都无权从任何无罪的人那里获得捐款。就本第6(E)条而言，代理人的每名高级职员及雇员，以及证券法或交易法所指的控制代理人的每名人士 应享有与代理人相同的出资权利，而本公司的每名董事、签署登记声明的本公司每名高级职员，以及根据证券法及交易所法令控制本公司的每名人士(如有)应享有与本公司相同的出资权利。
第7节.终止与存续
(A)任期。在符合本第7条规定的情况下，本协议的期限应自本协议之日起持续至代理期结束，除非本协议各方根据本第7条提前终止。
(B)终止；终止后的存续。
(I)任何一方均可在代理期结束前按本协议的要求在十(10)个交易日通知另一方后发出书面通知终止本协议；但(A)如果本公司在代理人向本公司确认任何股份出售后终止本协议，本公司仍有义务就该等股份遵守第(Br)款第(B)(V)款；及(B)第2款、第3(D)款、第7款和第8款在本协议终止后继续有效。如果终止在任何股份出售的结算日之前发生，则该等出售仍应根据本协议的条款进行结算。
(Ii)除第7(B)(I)条的存续条款外，根据本协议所载或根据本协议所载或根据本协议所作的各项赔偿、协议、申述、保证及其他声明，公司、其高级人员及代理人的各项赔偿、协议、陈述、保证及其他声明仍将完全有效
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无论代理人或本公司或其任何合伙人、高级职员或董事或任何控制人(视属何情况而定)或其代表所作的任何调查及效力， 及(尽管本协议另有相反规定)在根据本协议出售的股份的交付及付款以及本协议的任何终止后仍继续有效。
第8节杂项
(A)新闻发布和披露。本公司可在本协议签订之日后尽快发布新闻稿，说明本协议拟进行的交易的实质性条款，并可向证监会提交8-K表格的最新报告，并附上本协议作为附件，描述本协议拟进行的交易的重要条款，本公司在作出此类披露前应与代理商协商，本协议各方应本着诚意，尽一切商业合理努力， 就此类披露的文本达成合理、令本协议各方满意的协议。未经本协议另一方事先书面批准，本协议任何一方此后不得发布与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何新闻稿或类似的公开声明(包括但不限于根据《证券交易法》向委员会提交的报告中要求的任何披露)，除非寻求披露信息的一方为遵守适用法律或证券交易所规则的要求而合理地 认为必要或适当。如果需要发布任何此类新闻稿或类似的公开声明，披露方应在披露前与另一方协商，双方应本着诚意，尽一切商业上合理的努力，商定一份令本合同各方合理满意的披露文本。
(B)没有咨询或受托关系。本公司承认并同意：(I)本协议预期的交易，包括任何费用的确定，均为本公司与代理人之间的独立商业交易；(Ii)代理人在根据本协议担任委托人时，仅以委托人的身份行事，而不是本公司或其股东、债权人、员工或任何其他方的代理人或受托人，(Iii)代理商尚未也不会就本协议拟进行的交易或导致交易的程序承担对本公司有利的咨询或受托责任(不论代理商是否已就其他事项向本公司提供意见或目前正就其他事项向本公司提供意见)，并且代理商不对本协议所拟进行的交易对本公司负有任何义务，但本协议明确规定的义务除外，(Iv)代理商及其附属公司可能从事涉及与本公司利益不同的广泛交易 ，以及(V)代理商并未提供任何法律、会计、本公司已就拟进行的交易提供监管或税务意见，并已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律、会计、监管及税务顾问。
(C)研究分析师独立性。 本公司承认，S代理研究分析师和研究部门必须且应该独立于各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，因此，S代理研究分析师可以对本公司或此次发行持有不同于其各自投资银行部门观点的观点，并提出声明或投资建议和/或发布研究报告。 本公司理解，该代理人是一家提供全方位服务的证券公司，因此，在适用的情况下，
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证券法，可为其自己的账户或其客户的账户进行交易，并持有可能是本协议所述交易标的的公司债务或股权证券的多头或空头头寸。
(D)告示。本合同项下的所有通信应以书面形式 进行，并应邮寄、亲手递送、通过电子邮件(如果适用)或远程复印的方式向本合同双方确认，如下所示：
如果发送给代理：
Jefferies LLC
麦迪逊大道520号
纽约州纽约市，邮编：10022
注意：总法律顾问
传真：(646)786-5719
将一份副本(不构成通知)发给：
Cooley LLP
哈德逊55码
纽约州纽约市，邮编：10001
注意：Daniel I.戈德堡，Esq.
如果是对公司：
OmniAb，Inc.
霍顿街5980号，600号套房
加利福尼亚州埃默里维尔，邮编94608
注意：查尔斯·伯克曼
将一份副本(不构成通知)发给：
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
12670高悬崖车道
加州圣地亚哥，92130
注意：马修·T·布什
本合同任何一方均可根据第(Br)条第(8)款(D)项向其他方发出书面通知，更改接收通信的地址。
(五)继承人。本协议适用于本协议双方的利益并对其具有约束力 ，并有利于第6节所述的员工、高级管理人员、董事和控制人及其各自的继承人的利益，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。继承人一词不应包括仅因购买股票而从代理人手中购买股份的任何购买者。
(F)部分不可执行性。本协议的任何条款、条款、条款或条款的无效或不可执行性不应影响任何其他条款、条款、条款或条款的有效性或可执行性
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本条例第(一)款、第(三)款或本规定。如果本协议的任何条款、条款、条款或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应 视为作出使其有效和可执行所需的微小更改(且仅限于微小更改)。
(G) 适用法律规定。本协议应受纽约州适用于在该州达成和将履行的协议的纽约州国内法律的管辖和解释。任何因本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或程序，均可在位于纽约市曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市曼哈顿区的纽约州法院提起(统称为指定法院)，每一方均不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼中执行判决的专属管辖权(与执行任何此类法院的判决有关的诉讼除外)，诉讼或诉讼。以邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达上述一方的S地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序的有效法律程序文件送达。双方不可撤销且无条件地放弃对在指定法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的任何反对意见，并不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院就任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起的诉讼、诉讼或其他程序提出抗辩或索赔。
(H)一般规定。本协议构成本协议各方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议以及与本协议标的有关的所有同期口头协议、谅解和谈判。本协议可签署两份或两份以上副本，其中每一份应为原件，其效力如同在同一文书上签署一样，并可通过传真传输或以电子方式交付可移植文档格式(PDF)文件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名)。除非本协议各方以书面形式 同意，否则不得对本协议进行修订或修改，除非本协议中的任何条件(明示或默示)均由本协议各方以书面形式放弃，否则不得放弃。本协议中的条款和章节标题仅为方便双方使用，不应影响本协议的解释或解释。
[签名页紧随其后]
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如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并将随附的本文件副本返还给本公司，本文件及其所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议。
| 非常真诚地属于你， | ||
| OMNIAB公司 | ||
| 发信人： |
/S/马修·W·福尔 | |
| 姓名：马修·W·福尔 | ||
| 职务：总裁和首席执行官 | ||
自上文第一次写明的日期起，纽约的代理商确认并接受上述协议。
| Jefferies LLC | ||
| 发信人： |
/S/唐纳德·里诺 | |
| 姓名：唐纳德·里诺 | ||
| 标题：经营董事 | ||
附件A
下发通知
[日期]
Jefferies LLC
麦迪逊大道520号
纽约，纽约10022
注意：[__________]
请参阅《公开市场销售协议》SMOmniAb，Inc.(公司)和Jefferies LLC(代理公司)之间的日期为2023年12月8日。本公司确认，自本发布通知之日起，交付本发布通知的所有条件均已满足。
发出通知的交付日期(根据第3(B)(I)条确定)：
| 发行金额(相当于该股票的销售总价)： | ||||||||
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| 销售期天数： |
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| 第一个销售期日期： |
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| 最后销售期日期： |
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| 结算日期如果不是标准T+2结算： | ||||||||
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| 底价限制(未经代理商事先书面同意，最低价不得低于1美元，S可全权酌情拒绝代理商的同意)：每股$_ | ||||||||
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评论： | ||||||||
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| 发信人： |
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| 姓名： | ||||||||
| 标题： | ||||||||
附表A
通知当事人
“公司”(The Company)
库尔特·古斯塔夫森
查尔斯·伯克曼
代理
唐纳德·莱诺
迈克尔·马加罗